我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。2020年5月28日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新報告售價為每股2.80美元股。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄第頁S-6頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買2,400,000股我們的普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為2,760,000美元，扣除費用前給我們的總收益為43,240,000美元。


關於本招股説明書副刊			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-5
危險因素			S-6
關於前瞻性陳述的説明			S-9
收益的使用			S-11
稀釋			S-12
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果			S-14
承保			S-19
法律事項			S-25
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-25
以引用方式併入某些資料			S-25

物料		頁碼

危險因素			3
關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性信息的警示聲明			4
我公司			7
比率計算表			11
收益的使用			11
股本説明			11
債務證券説明			15
手令的説明			21
單位説明			23
論證券的法定所有權			24
配送計劃			27
證券的有效性			29
專家			29

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2017年12月1日宣佈生效的S-3表格(文件第333-221243號)擱置註冊聲明的一部分，根據該聲明，我們可以不時在一個或多個產品中提供各種證券。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述與日期較晚的文件中的陳述不一致，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在本次發售中使用的任何免費書面招股説明書的交付，以及我們普通股的出售，都不意味着本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在本次發售中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息在各自的日期之後是正確的。您務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄的信息、隨附的招股説明書以及我們授權用於與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決策。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。您應僅依賴本文檔中包含或通過引用併入的信息。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已向證券交易委員會提交併通過引用併入本文檔的信息，僅在其日期或那些文件中指定的日期是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券的要約，承銷商正在徵集購買要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。進入擁有本招股説明書附錄和隨附招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成也不得與出售要約或要約購買本招股説明書副刊和招股説明書提供的任何證券一起使用

隨附招股説明書的任何司法管轄區內的任何人，在該司法管轄區內提出此類要約或招攬均屬違法。

本招股説明書附錄和通過引用合併於此的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。此處包含或通過引用併入的所有商標、服務標記和商標均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“Marinus”、“我們”、“我們”和類似名稱均指Marinus製藥公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關我們、本產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解Marinus和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括從S-6頁開始在本招股説明書附錄的“風險因素”標題下引用的信息 .

我們公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療患有罕見癲癇的患者。我們臨牀階段的候選產品加納索龍是一種GABA的正變構調節劑。_A這是在兩種不同給藥途徑的配方中開發的：靜脈(IV)和口服。甘納索龍是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。不同的配方旨在最大限度地提高甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的潛在治療應用。Ganaxolone同時作用於突觸和突觸外GABA_A受體，一個以抗癲癇、抗抑鬱和抗焦慮特性而聞名的靶點。

公司信息

我們於2003年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路100號，5Radnor公司中心，Suite500，郵編：19087，我們的電話號碼是(4848014670)。我們的網址是www.marinuspharma.com。本招股説明書中包含我們的網站地址，在每種情況下，僅作為非活動的文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。我們網站中包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及對這些報告的修改。

供品


我們提供的普通股		1600萬股。
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商最長30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多2,400,000股我們的普通股。
本次發行後將發行的普通股		102,732,035股(假設承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，105,132,035股)。
收益的使用		我們打算將此次發售的淨收益用於開發我們的候選產品，並用於一般企業用途，其中可能包括資本支出和其他運營費用。請參閲“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題下。
納斯達克全球市場代碼		MRNS

流通股

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年3月31日的流通股86,732,035股為基礎，不包括：

: 13,056,165股我們的普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股3.25美元；
: 24,000,000股我們在轉換A系列已發行優先股時可發行的普通股，截至2020年3月31日 (其中16,557,600股是在2020年5月21日之前轉換我們A系列優先股時發行的)；
: 截至2020年3月31日已發行的限制性股票單位的21,000股普通股；
: 根據我們的2014股權激勵計劃，截至2020年3月31日，可供未來發行的普通股為615,008股；和
: 自2020年3月31日以來，根據我們與JMP Securities LLC的股權分配協議發行了315,229股我們的普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的流通股數量，均不假定或使承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權行使。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮並評估本招股説明書中包含的所有信息以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估我們最新的Form 10-K年度報告中的“Part I Schedure Item 1A.Risk Functions”和 Form 10-Q中的“Part II Form 10-K Item 1A.Risk Functions”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由本文包含的或通過引用併入的任何其他風險和不確定因素更新。我們不知道或認為目前並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨赤字將立即大幅稀釋。

我們普通股的每股發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在本次發行中購買我們普通股的投資者將在以每股2.50美元的發行價出售總計16,000,000股我們的普通股後，在扣除承銷費和我們預計應支付的發售費用後，立即攤薄每股1.72美元。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價格(如果有的話)。請參閲本招股説明書S-12頁的“攤薄” ，瞭解有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，截至2020年3月31日，我們擁有收購約1,310萬股普通股的未償還期權、收購約21,000股我們普通股的未償還限制性股票單位，以及可轉換為24,000,000股我們普通股的A系列優先股流通股(其中16,557,600股是在截至2020年5月21日的我們A系列優先股股票轉換後發行的)。在行使股票期權、結算受限制的股票單位或轉換A系列優先股時發行我們普通股的股票將導致稀釋我們普通股的其他持有人的利益，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們普通股未來的大量銷售或其他發行可能會壓低我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。

關於此次發行，我們與我們的董事、高管以及我們的若干重要股東簽訂了為期60天的鎖定協議(在某些情況下，該期限可能會延長)。此次發行之後，我們與我們的董事、高管以及我們的若干重要股東簽訂了為期60天的鎖定協議。Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.有權在禁售期結束前解除我們和我們的董事、高管和某些重要股東的禁售期。(請參閲本招股説明書附錄第S-19頁開始的“承銷”)。一旦鎖定到期或提前解除，我們和我們的董事、高管以及我們的某些重要股東可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來我們普通股或其他股權證券的發行可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續產生臨牀開發和銷售、一般和管理成本，為了滿足我們的資金要求，我們可能需要出售額外的股權證券。出售或建議出售大量我們的普通股或我們的其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷他們出售股票時所能獲得的價格的大幅稀釋和降價。新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發售的淨收益繼續用於我們候選產品的開發和一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。然而，我們還沒有確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對此次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，而關於我們具體意圖的信息有限。這些收益可能用於不會改善我們的運營業績或增加您的投資價值的方式。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄第S-11頁的“收益使用”一節。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報都將僅來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息，您也不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的定期貸款協議包含限制我們支付或支付任何股息的能力的某些契約，未來任何債務協議的條款可能會進一步阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們第四次修訂和重述的公司證書包含專屬論壇條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)任何聲稱申索受內政原則管限的訴訟，在每宗該等案件中，均受該衡平法院對其中指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人管轄權的規限。

為免生疑問，上述排他性論壇條款不適用於根據修訂後的1933年證券法或證券法、或根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提出的任何索賠。交易法第27條規定，聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而證券法的第22條規定，聯邦法院和州法院對執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院或選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們第四次修訂和重述的公司證書中的這些條款不適用於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對公司產生重大不利影響。

本招股説明書增刊中的各種陳述均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。所有涉及我們打算、預期或相信未來可能發生的活動、事件或發展的聲明均為前瞻性聲明，符合“證券法”第27A節和 “交易法”第21E節的含義。這樣的陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。這些聲明包括有關以下內容的聲明：

前瞻性陳述還包括除當前或歷史事實陳述之外的其他陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流量、運營收益或虧損、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有陳述；管理層對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期(包括監管批准)；任何其他預期、計劃、意圖或信念的陳述；以及我們經常使用 “可能”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”和“展望”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第1A項下列出的風險，以及我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告和其他文件的修訂或補充，描述了我們業務面臨的主要風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性聲明。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮任何前瞻性陳述時應牢記這一點。

我們的前瞻性陳述僅表示截止日期。我們不承擔公開更新或修改我們的前瞻性陳述的任何義務，即使經驗或未來的變化表明此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將不會實現。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書和隨附的招股説明書中討論和引用的風險因素，本招股説明書和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售16,000,000股普通股的淨收益約為 3740萬美元，或者如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，淨收益約為4300萬美元。

我們目前打算使用此次發售的淨收益繼續為我們候選產品的開發和一般企業用途提供資金，這可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作努力的時間和進度、技術進步和我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確定出售我們在此提供的普通股股份給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

本次發售中我們普通股的購買者將立即經歷稀釋，稀釋程度為我們普通股的每股公開發行價格與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4310萬美元，或普通股每股0.50美元。我們普通股的每股有形賬面淨值是將總有形資產減去總負債(不包括無形資產等項目)除以截至2020年3月31日我們普通股的已發行股份總數。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股2.50美元的公開發行價在本次發行中出售16,000,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為8050萬美元，或每股普通股約0.78美元。這意味着對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加0.28美元，對此次發售的購買者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋1.72美元。


本次發行的每股發行價			$	2.50
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.50
本次發售中可歸因於購買者的每股有形賬面淨值增加		0.28

緊隨本次發行後的調整後每股有形賬面淨值				0.78

本次發售中對購買者的每股攤薄			$	1.72

如果承銷商全面行使選擇權，以每股2.50美元的公開發行價在本次發行中購買我們普通股的額外股份，則發售後調整後的每股有形賬面淨值將為每股0.82美元，對我們現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.32美元，此次發售中對購買者的攤薄將為每股1.68美元。

上表基於我們截至2020年3月31日的已發行普通股86,732,035股。除非另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的信息截至2020年3月31日，不包括：

對於根據我們的2014股權激勵計劃或根據激勵獎勵，A系列優先股的股票被轉換為普通股，或者我們將來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的額外普通股或其他證券，可能會進一步稀釋參與此次發售的投資者，以達到行使期權、其他股權獎勵背心的地步。根據我們的股權激勵計劃或根據激勵獎勵，A系列優先股的股票轉換為普通股，或者我們未來發行其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會進一步稀釋參與此次發行的投資者。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋我們的股東。

以下討論是購買、擁有和處置根據此次發行發行的我們普通股的股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(Internal Revenue Code)或據此頒佈的“國税法” 、司法裁決以及美國國税局(IRS)截至本次發行之日生效的已公佈裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股作為守則第1221節(為投資而持有的財產)意義上的“資本資產”的持有者。本討論不會討論與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的影響。此外，本討論不會討論受特定規則約束的與持有者相關的後果，包括但不限於：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。

因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

在本討論中， “美國持有者”是指我們普通股的任何受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

出於本討論的目的，“非美國持有人”是指我們普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。

在可預見的將來，我們預計不會向我們普通股的持有者宣佈或支付分配。但是，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，則此類現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，按照根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的程度。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下與出售或處置我們普通股有關的部分所述處理。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的預扣規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

主題以下有關備份預扣和外國賬户税收合規法(FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率 )繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)非美國持有人因在美國境內進行貿易或業務而持有我們的普通股，且股息與該貿易或業務有效相關，非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息，原因是：(A)適用的所得税條約或(B)非美國持有者因在美國境內進行貿易或業務而持有我們的普通股。要申請這樣的扣繳減免或免扣，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件) 根據雙方簽訂的所得税條約申請免徵或減免預扣税

美國和非美國持有者居住或設立的國家/地區，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(可能適用 )。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受降低税率的非美國持有者，可獲得退還及時向美國國税局提出適當退款申請所扣繳的任何超額金額。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者如上所述提供適當的證明)，非美國持有者將按常規的美國聯邦累進所得税税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，按某些項目調整後的税率計算。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規的美國累進聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是外國公司，則還可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税從處置中獲得的任何收益可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民。)如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為 USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，出售或

如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在納斯達克全球市場等成熟的證券市場“定期交易”，並且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有的五年內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者對我們普通股的其他應税處置將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持股之日的較短的五年期間，該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

根據下面有關外國帳户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分發我們的普通股而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用的證明來證明其非美國身份。但是，通常會向美國國税局提交與我們普通股向非美國持有人進行的任何分配(包括視為分配)相關的信息申報表，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於我們普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不會)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，在每種情況下，除非受益所有者在偽證處罰下證明它是美國國税局W-8BEN或W-8B表上的非美國持有者，否則信息報告可能適用於在美國境外通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明自己是IRS表W-8BEN或W-8BB的非美國持有者或其他適用表格(付款人沒有實際知識或理由知道受益所有者是美國人)，或者該所有者以其他方式確立豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據FATCA，可以對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對我們普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在本準則中定義為 )的股息(包括視為股息)徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如“守則”所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，在每種情況下均受下文討論的擬議財政部條例的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。

由於出於美國聯邦所得税目的，我們可能不知道分配在多大程度上屬於股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然根據FATCA預扣也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。潛在投資者應該就這些預扣條款的潛在應用諮詢他們的税務顧問。位於與管理FATCA的美國政府間機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能會遵守不同的規則。

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作為以下幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

	名稱		數量個共享

	Cowen and Company，LLC			6,800,000
	坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			4,400,000
	SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			2,080,000
	奧本海默公司			1,760,000
	H.C.Wainwright&Co，LLC			960,000
	總計			16,000,000

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面上的公開發行價格直接向社會公開發行普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價等出售條件。

承銷商有30天的選擇權，可以向我們額外購買最多2,400,000股普通股。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票時相同的條款提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股0.15美元。承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.09美元的特許權向某些交易商(可能包括承銷商)發行普通股。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣。

我們估計此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣，約為22萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，包括不超過20,000美元的保險人律師費。

未經Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們同意在60天內不發行我們普通股的任何股票或任何可轉換或可交換為我們普通股股票的證券。我們可以在轉換截至本招股説明書附錄日期的已發行證券時發行普通股，但轉換後發行的證券仍受鎖定條款的約束。在本次發行開始前，我們的董事和高管已與Cowen and Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了鎖定協議，根據協議，他們同意在 60天內，未經Cowen 和Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，除某些例外情況外，不得(I)出售或要約出售目前或以後擁有的任何股票或相關證券 (Ii)訂立任何交換協議(Iii)根據證券法就任何股份或相關證券的要約及出售提出任何登記要求或行使任何權利，或安排就任何該等登記提交登記聲明、招股章程附錄(或其修訂或補充)，或(Iv)公開宣佈任何上述任何意向；或(Iii)根據證券法就任何股份或相關證券的發售及出售提出任何要求或行使任何權利，或安排就任何該等登記提交登記聲明、招股章程補充文件(或其修訂或補充文件)，或(Iv)公開宣佈任何進行上述任何事宜的意向。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上出價買賣普通股，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過上述承銷商選擇權的空頭頭寸，也可以是 “裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

此外，對於此次發行，某些承銷商(和銷售組成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球市場進行我們普通股的被動做市交易。另外，某些承銷商(和銷售組成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球市場進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示不高於獨立做市商出價的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商在特定時期內普通股日均交易量的指定百分比，達到該限制時必須停止。被動做市可能導致在沒有這些交易的情況下，我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，為其自己和客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具 (直接作為擔保其他義務或其他方面的抵押品)和/或個人和實體。這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具 (直接作為擔保其他義務或其他擔保的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國或成員國而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該成員國的公眾發行已獲該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的股票的招股説明書。

招股説明書規則，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出股票要約：

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意各承銷商及吾等為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何股票的情況下，或在事先已徵得承銷商同意的情況下，除其在成員國向如此定義的合格投資者進行的要約或轉售之外，或在事先已獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞指的是條例 (EU)2017/1129中的“公開要約”，即以任何形式和方式傳達要約條款和將予要約的任何股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書”一詞是指條例 (EU)2017/1129。

對招股章程規例的提述就英國而言包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟 (撤回)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象：屬於 “合格投資者”(在招股説明書中定義)(I)在與修訂後的“金融服務和市場法案2005(金融促進)令”第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”(在招股説明書法規中定義)的人。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)及/或(Iii)在未導致亦不會導致向二零零零年金融服務及市場法令所指的英國公眾要約的情況下，該命令可合法傳達予該公司(所有該等人士合稱為 “相關人士”)的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士)。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動可能僅由相關人員進行或進行。

根據National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

不得以(I)以外的任何文件方式發售或出售該等股份，但在不構成 “公司條例”(香港法例)所指的範圍內向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條) 及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)其他不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的情況。32，香港法律)，且不得為發行目的(無論是在香港或其他地方)發佈或可能由任何人管有與股票有關的廣告、邀請或文件，該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀到，香港法律 }任何人不得為發行目的(無論是在香港還是其他地方)發佈或可能擁有與股票有關的廣告、邀請或文件，除出售予或擬僅出售予香港以外之人士或僅出售予“證券及期貨條例”(香港法例 571章)及根據該等條例訂立之任何規則所指之“專業投資者”之股份外，香港公眾人士(根據香港法律準許出售之除外)並不適用於出售或擬出售予香港以外之人士或僅出售予“專業投資者”之股份。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股票，或使其成為認購或購買邀請的對象，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券與期貨法》第274條向機構投資者或國家外匯管理局；(Ii)向相關人士；或 SFA第275節中規定的或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件進行的其他規定。

如果股份是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者、股票、債權證和單位；或(B)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，每個受益人都是認可投資者、股票、債券和單位

該公司的債權證或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或根據第275(1A)條向相關人士或任何人轉讓，並按照 SFA第275條規定的條件進行轉讓；(2)未對轉讓給予任何代價；或(3)通過經營方式轉讓；或(3)根據SFA第275條規定的條件轉讓；或(3)根據SFA第275(1A)條向機構投資者或任何人轉讓；(2)未對轉讓給予任何代價；或(3)通過經營方式轉讓；或(3)根據SFA第275(1A)條向機構投資者或任何人轉讓

這些證券沒有也不會根據日本金融工具和交易法或金融工具和交易法進行註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本轉售或轉售任何證券，並同意不會提供或出售任何證券給任何日本居民或其他直接或間接在日本轉售或轉售的公司或其他實體，以供其直接或間接在日本境內或為其利益而提供或出售任何證券(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或者不會直接或間接地向其他人提供或出售任何證券並在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本的任何其他適用法律、條例和部長級指導方針。

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(第5728-1968號)向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券局公佈和授權，前提是它符合以色列第5728-1968號證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約在某些條件下向不超過35名投資者或指定投資者發出、分發或定向；或 (Ii)根據某些條件，向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向要約。合格投資者不應計入指定投資者，可以在35個指定投資者之外購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或發出、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，我們可以要求，作為發行普通股的條件，每個合格投資者將向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中列出的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守“以色列證券法”( 5728-1968)和根據該法律頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)將發行的普通股股份須受第5728-1968年“以色列證券法”規定的豁免的限制：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)發行的目的不是旨在在以色列國境內轉售，或(C)不是為了在以色列境內轉售，或(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行，(C)不是為了在以色列境內轉售以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

在此提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。紐約Goodwin Procter LLP將為承銷商傳遞某些法律事務。

Marinus製藥公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的年度，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變化。

關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表示，Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日未對財務報告保持有效的內部控制，原因是重大缺陷對控制標準目標的實現造成影響，包含一段説明段落，説明管理層發現了與公司信息技術系統內職責分工相關的無效信息技術一般控制，這是公司財務報告內部控制的一部分。依賴於來自這些內部控制系統的信息的流程級控制也被確定為無效。

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於根據本招股説明書發行的普通股的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄不包含註冊聲明中列出的所有信息和註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書附錄項下將提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。

證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，您可以在其中閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.marinuspharma.com.我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的每份文件的SEC文件編號

是 001-36576。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的重要信息。

我們還將我們根據以下規定提交給證券交易委員會的所有文件(S-K規則第201項(E)段或證券交易委員會頒佈的S-K規則407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件，以及根據Form 8-K 第2.02項或7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)通過引用方式併入本招股説明書中，這些文件不包括在SEC頒佈的S-K規則第201項(E)段或第407項(D)-(3)和(E)(5)段中描述的文件，也不包括本招股説明書中根據以下規定提交給SEC的當前報告在初始註冊聲明(招股説明書是其中一部分)日期之後但在終止發售之前，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。有關其他信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此處包含的任何聲明，或通過引用併入或視為併入本文檔的文件中的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的聲明修改或取代聲明的範圍內，將被視為修改或取代該聲明。

您可以口頭或書面請求通過引用合併於此的任何或所有文檔的副本。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：馬利納斯製藥公司，收信人：公司祕書，5Radnor公司中心，Suite500,100Matsonford，Radnor，Pennsylvania 19087。我們公司的電話號碼是(484)801-4670。此外，可在我們的網站 www.marinuspharma.com上訪問通過引用合併於此的任何或所有文檔的副本。該網站上的信息不作為參考併入，也不是本招股説明書的一部分。

我們可能會不時提供高達200,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，可以單獨提供，也可以以個單位提供。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書還可能添加、更新或更改我們在本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用併入的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“MRNS”。2017年10月25日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最新報告售價為5.24美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。2017年10月25日，我們非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為1.819億美元。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出該等代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權。我們還將在招股説明書補充中向公眾列出該等證券的價格，以及我們預計從出售該等證券中獲得的淨收益。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素”標題下以及我們通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，包括我們通過引用併入的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何其他信息，請不要依賴。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管證券的任何銷售情況如何。

物料		頁號碼

危險因素			3
關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性信息的警示聲明			4
我公司			7
比率計算表			11
收益的使用			11
股本説明			11
債務證券説明			15
手令的説明			21
單位説明			23
論證券的法定所有權			24
配送計劃			27
證券的有效性			29
專家			29

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮我們在以下“您可以找到更多信息的地方”中提及的定期報告中的標題“風險因素”或類似標題下描述的特定風險和不確定性，如果包括在適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，招股説明書在適用的招股説明書附錄中的標題“風險因素”或類似標題下描述的具體風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書中提及的“Marinus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Marinus製藥公司。除非上下文另有要求。

此招股説明書是我們已使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們和我們證券的某些持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達 $200,000,000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當吾等或吾等證券持有人根據此擱置註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款及該等證券的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權提供給您的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以修改、添加或取代本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應閲讀此招股説明書以及通過引用併入的文檔、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”中提到的其他信息。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中的所有信息。當我們在本招股説明書中提及公司合同或其他文檔(包括我們通過引用合併的其他文檔)時，請注意，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取適用合同或其他文檔的副本。我們根據實際文件對所有摘要的全部內容進行了限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬註冊聲明的證物，作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”(Where You Can For Additional Information)(此處您可以找到更多信息)。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。因此，我們可以通過向您推薦我們在下面列表中引用的任何SEC 備案文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書或適用的招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書日期之後和上市日期之前向證券交易委員會提交的任何報告

通過本招股説明書終止的證券將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書或適用的招股説明書附錄中通過引用包含或併入的任何信息。

我們通過引用將我們向SEC提交的以下文件或信息合併到本招股説明書中，但在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息除外。這些文件的證券交易委員會檔案編號是000-36576。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述也或被視為通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充、修改或取代本陳述。以這種方式修改或取代的任何陳述，除非經過修改或取代，否則不會被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。通過引用併入的信息包含有關我們以及我們的財務狀況和業績的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件。您可以向Marinus製藥公司索取這些文件，注意：投資者關係部，地址：賓夕法尼亞州拉德諾切斯特路170 N.Radnor Chester Rd.，Suite250，Radnor，電話：(484)801-4670。

本招股説明書包括我們通過引用納入的文件、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包含前瞻性陳述，符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過諸如“”預期“”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”等術語來識別前瞻性陳述，“此類術語或其他可比術語的否定含義旨在標識有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和

未知風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書附錄中包含的每個前瞻性陳述以及通過引用而併入或視為併入本文的信息都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期(我們不能確定)的綜合基礎上作出的，但我們要提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期(我們不能確定)。

Ganaxolone 是一種正在進行臨牀開發的研究藥物，尚未獲得FDA批准，也未提交FDA審批。Ganaxolone沒有，也可能永遠不會獲得任何監管機構的批准，也不會在世界任何地方銷售。本招股説明書中包含的陳述不應被視為促銷。

您應參考本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文檔，並已將其作為證物提交給本招股説明書中通過引用併入的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療癲癇和神經精神疾病的創新療法。我們臨牀階段的候選產品加納索龍是一種GABA的正變構調節劑。_A有三種不同的劑型：靜脈滴注、口服膠囊和口服液。多劑量形式的目的是最大限度地擴大成人和兒童患者羣體的治療範圍，包括急性和慢性護理，以及住院和自我給藥環境。甘納鬆龍通過對突觸和突觸外GABA的影響顯示出抗癲癇和抗焦慮的作用_A感受器。

CDD是一種嚴重而罕見的遺傳性疾病，由位於X 染色體上的細胞週期素依賴性激酶樣5(CDKL5)基因突變引起。它主要影響女孩，其特點是起病早、癲癇難以控制和嚴重的神經發育障礙。CDKL5基因編碼正常大腦功能所必需的蛋白質。大多數受CDD影響的兒童不能走路、説話或照顧自己。許多人還患有脊柱側彎、視力障礙、胃腸困難和睡眠障礙。目前，還沒有批准的治療CDD的方法。我們認為，以前沒有在這一患者羣體中進行過正式的臨牀試驗。

在 2017年9月，我們宣佈了CDD患者的第二階段結果。在我們正在進行的兒童孤兒癲癇第二階段開放研究的CDD隊列中，ITT(意向治療)人羣(主要終點)28天癲癇發作頻率的中位數比基線降低了43%(n=7)。ITT人羣(關鍵次要終點)的無癲癇發作天數與基線相比的中位數變化是78%(n=5；由於基線無癲癇發作天數為0，無法計算兩名受試者)。4名患者繼續接受加納索龍治療；其中3名患者已進入研究延長一年，其中1名患者仍在26周治療期內接受治療。加納索隆總體上是安全的，耐受性良好，沒有嚴重的不良事件。到目前為止，還沒有嗜睡或頭暈的不良事件報告，有兩名兒童在完成26周的治療之前因缺乏療效而停止治療。我們計劃與監管機構會面，討論臨牀發展計劃，目標是在2018年啟動臨牀研究。

美國食品和藥物管理局(FDA)授予加納索隆治療CDD的孤兒藥物稱號。孤兒藥物指定由FDA孤兒產品開發辦公室(OOPD)授予治療在美國影響少於200,000名患者的罕見疾病或疾病的新藥或生物製品。該指定為藥物開發商提供七年美國市場獨家經營期，以及臨牀研究成本的税收抵免、申請年度贈款資金的能力、臨牀研究試驗設計援助和免除處方藥使用者費用法案(PDUFA)申請費。

產後抑鬱是一種情緒障礙，大約有15%的女性在分娩後的第一年內受到影響。常見症狀包括極度悲傷、絕望、有自殺念頭、焦慮和疲勞。產後抑鬱被認為與分娩後生殖激素和別孕酮(Allo)水平的快速波動有關。ALLO已顯示出治療嚴重產後抑鬱患者的早期臨牀證據。產後抑鬱會影響母親照顧孩子的能力，並可能對孩子的認知發展產生負面影響。目前還沒有批准的治療產後抑鬱的方法，但最常見的是

治療是心理治療和抗抑鬱藥。我們認為，加納索龍治療可能對患有產後抑鬱的婦女有好處。

2017年6月，我們啟動了一項2期雙盲安慰劑對照臨牀試驗，以評估加納索隆IV在診斷為嚴重產後帕金森病(白玉蘭研究)的女性中的安全性、有效性和藥代動力學(PK)。在最初的隊列中隨機抽取的患者將接受甘納鬆龍或安慰劑的輸注，並將接受30天的隨訪，數據預計將在2018年初初公佈。隨後的木蘭花研究隊列可能包括單獨使用較短劑量或較高劑量的靜脈注射方案，或與口服甘納索龍順序給藥。我們還啟動了一項第二階段研究，以評估加納鬆龍口服膠囊在中度產後抑鬱患者中的安全性、耐受性和有效性(Amaryllis研究)。這項研究的數據預計將在2018年公佈。

SE是一種危及生命的持續性或間歇性癲癇發作，持續時間超過5分鐘，但沒有完全恢復。如果不立即治療SE，可能會發生永久性神經元損傷，這是導致高發病率和死亡率的原因之一。在難治性癲癇持續狀態(RSE)中，某些突觸的GABA_A受體是內化的，因此不適用於靶向這些受體的藥物，如苯二氮類藥物。根據LexisNexis的數據，美國每年大約有45000例住院治療的RSE病例。RSE患者對額外的抗癲癇藥物(AED)無效，稱為超難治性癲癇持續狀態(SRSE)，通常被置於靜脈麻醉下，作為試圖阻止癲癇發作和防止對大腦進一步損害和死亡的最後手段。

Allo 已顯示出治療某些SRSE患者的早期臨牀證據。與ALLO一樣，加納索龍對突觸和突觸外GABA均有調節作用_A受體，在突觸γ-氨基丁酸(GABA)突觸的情況下允許治療途徑_A受體不可用。在苯二氮卓類耐藥SE的臨牀前大鼠模型中，加納索龍顯示出至少與allo相當的活性。另一種苯二氮卓類難治性SE的臨牀前大鼠模型顯示，加納鬆龍和地西泮合用可阻斷毛果芸香鹼誘導的大鼠癲癇發作，具有抗癲癇協同作用。單獨和聯合測定甘納鬆龍和地西泮的血藥濃度是相同的，表明兩種藥物都不影響對方的藥代動力學。這些數據可能對正在或曾經使用苯二氮卓類藥物治療的SE患者的甘納鬆龍的治療和劑量有一定的臨牀意義。這些數據可能對正在或曾經使用苯二氮卓類藥物治療的SE患者的甘納鬆酮的治療和劑量有一定的臨牀意義。

公司正在啟動Ganaxolone IV治療難治性癲癇持續狀態(RSE)患者的第二階段可行性研究。第二階段試驗旨在將接受SE治療範例的名患者作為二線治療，當他們具有活躍的大腦功能和獲得更好結果的潛力時。這項可行性研究的數據預計將於2018年公佈。

美國食品和藥物管理局(FDA)批准了治療SE的加納索龍IV製劑的孤兒藥物名稱。

在臨牀試驗中，Ganaxolone已經在大約1500名受試者中以與治療相關的劑量水平和治療方案進行了長達兩年的治療。在這些臨牀試驗中，Ganaxolone總體耐受性良好，對心血管、肝臟、血液或其他系統沒有不良影響。在動物研究中，沒有證據表明長期服用甘納鬆龍後存在生殖毒性或其他毒性。

Ganaxolone是一種天然神經類固醇別孕酮的合成類似物，它通過其GABA表現出強大的抗焦慮、抗抑鬱、抗癲癇和鎮靜活性。_A受體調節特性。雖然別孕酮的活性得到了很好的證明，但別孕酮有可能轉化回其代謝前體黃體酮，這可能會導致荷爾蒙副作用。Ganaxolone的設計中添加了甲基，可防止其反向轉化為活性類固醇，我們認為這將釋放Ganaxolone的長期使用潛力。在臨牀前研究中，Ganaxolone顯示出與別孕酮相當的效力和療效。

GABA (γ-氨基丁酸)是大腦中主要的抑制性神經遞質。對GABA有反應的受體亞類之一是GABA_A受體。當被激活時，這些受體選擇性地將氯離子傳導到一個孔中，從而導致神經元超極化的抑制效應。突觸GABA_A受體反應迅速以抑制神經傳遞，而突觸外GABA_A受體提供環境緊張性抑制。

Ganaxolone 和別孕酮與突觸和突觸外GABA相互作用_A與苯二氮卓類藥物不同的受體和結合位點。與突觸外GABA的活性 _A受體對於治療對苯二氮卓類藥物和巴比妥類藥物產生耐受性的患者可能特別重要。甘納鬆龍與γ-氨基丁酸結合_A 受體，它打開毛孔，允許氯離子進入突觸後神經元，導致神經傳遞受到抑制。

我們的目標是最大限度地發揮加納鬆龍作為一流創新神經精神療法的價值，其適應症多樣化。我們實現這一目標的戰略的主要內容包括：

我們於2003年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州拉德諾市北拉德諾切斯特路170N.Radnor Chester Rd.250 Suite250，郵編：19087，電話號碼是(4848014670)。我們的網址是www.marinuspharma.com。在每種情況下，包含我們的網站地址僅用作非活動文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。我們互聯網網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不應視為本招股説明書附錄的一部分。

按照2012年4月頒佈的“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用各種上市公司報告要求的豁免。這些豁免包括但不限於：

我們可以在根據1933年證券法或證券法(2014年7月31日SEC宣佈我們的Form S-1註冊聲明生效)下的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券後，在長達五年的時間內成為“新興成長型公司”。如果我們的年收入超過10億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。如果我們的年收入超過10億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

下表列出了截至2016年12月31日、2015年和2014年的年以及截至2017年9月30日的9個月的收益(虧損)與固定費用以及合併固定費用和優先股股息的比率。

				截至十二月三十一日止的年度，

	截至9個月九月三十號， 2017			截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	截至9個月九月三十號， 2017			2016			2015			2014
税前虧損	$	(14,160	)	$	(28,643	)	$	(24,850	)	$	(10,833	)
收入與固定收費的比率		不適用			不適用			不適用			不適用
可用於支付固定費用的收入不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	10,833
可用於支付固定費用和優先股股息要求的收益不足	$	14,160		$	28,643		$	24,850		$	13,378

我們沒有記錄截至2016年12月31日、2015年或2014年的年度或截至2017年9月30日的9個月的收益。因此，我們的收益不足以支付此類期間的固定費用，我們無法披露此類期間的收益與固定費用的比率。

為了計算收益與固定費用的比率，收益由所得税前持續經營虧損加上固定費用組成。固定費用由利息費用和租金費用中的利息估計組成。

就計算收益與合併固定費用和優先股股息的比率而言，收益由所得税前持續經營虧損加上固定費用構成。合併的固定費用和優先股股息包括利息費用、租金費用內的利息估計和優先股股息。

除我們授權向閣下提供的任何招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券所得款項淨額用於一般企業用途、研發和臨牀試驗費用。我們還可以使用淨收益的一部分收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期投資級證券。

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的簡要説明。當我們未來提供一個或多個此類證券時，招股説明書附錄將解釋證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。適用的招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、特拉華州公司法或DGCL以及此類概要描述中引用的任何其他文件來對其進行完整的限定。這些概要描述和任何概要描述都不是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州公司法或DGCL以及此類概要描述所依據的任何其他文件進行限定。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用招股説明書附錄中指定的一個或多個存託機構(如存託信託公司)以簿記形式發行證券。除非另有説明，否則每次以簿記形式出售證券都將通過適用的託管機構立即結清可用資金。我們將只以登記形式發行證券，沒有息票，儘管如果適用的招股説明書附錄中有規定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果有任何證券在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將註明。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2017年9月30日，已發行普通股為40,430,196股。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，沒有任何累計投票權。股東大會上的任何選舉都是由有權在選舉中投票的股東的多數票決定的，而所有其他事項一般都是由就該事項所投的多數票決定的。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。在我們清償所有債務和債務後進行清算、解散或清盤的情況下，根據任何已發行優先股的優先權利(如果有的話)，我們普通股的持有者有權按比例分享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們已收到普通股所有已發行股票的全額付款，不能要求我們的股東就股票再付款。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或納斯達克證券市場規則要求股東採取這種行動)，指定和發行一個或多個系列的最多25,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的名稱、權力、優先選項和權利，以及任何資格但不低於當時已發行的個此類系列的股票數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的指定、權限、優先選項和權利，以及對其的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中參考併入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或增加撤換管理層的難度。另外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2017年9月30日，我們已預留3732,664股普通股根據我們的股權補償計劃進行發行。在這個數字中，我們預留了2,910,761股用於在行使我們之前根據我們的股票期權計劃授予的未償還期權時發行，1,258,825股用於在我們的股權補償計劃下未來可能授予的期權或其他獎勵行使時發行。

特拉華州第203條。我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，法規禁止特拉華州上市公司從事

在與“利益股東”的“業務合併”中，自該股東成為利益股東之日起為期三年，除非：

“企業合併”包括為股東帶來經濟利益的合併、資產或股票出售或其他交易。“利益股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。

憲章條款。我們修改和重述的公司證書包括以下條款，其中包括其他條款：

賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將賠償高管和董事因他們向我們提供的服務(可能包括與收購相關的服務)而在調查和法律訴訟中遭受的損失。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。我們打算通過這些條款增加董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改我們控制權的某些類型的交易。我們設計這些條款是為了減少我們對主動收購提案的脆弱性。我們還打算對條款進行修訂，以阻止可能在代理戰鬥中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票的市場價格波動。我們的股票市場價格可能因實際或傳言的收購企圖而波動，因此，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約。這些規定也可能起到阻止我們管理層變動的作用。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林15大道6201br，郵編：11219，電話號碼是(7189218200.我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將命名為，並在該系列的招股説明書附錄中進行説明。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行優先契約項下的優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將根據我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的附屬契約發行次級債務證券。根據1939年的信託契約法，這些契約將是合格的。我們使用術語 “債券受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。我們已將契約表格提交給本招股説明書所屬的註冊聲明，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能會根據規定，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則契約不會包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人如果他們在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則債券受託人可以宣佈未償還債務。債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則債券受託人可以宣佈未償還債務

本金，保費(如有)和應計利息(如有)應立即到期並支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的本金金額和應計利息(如果有)將到期並應支付，債權證受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可獲得的任何補救辦法，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定的事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須經至少受影響系列未償還債務證券的持有人書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和債券託管人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

在為了行使我們的清償權利，我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話) 和利息。我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券的所有本金(如果有的話)和利息。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構，或其代表。該系列的債務證券將作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的其他存託機構。有關任何記賬證券術語的進一步説明，請參閲“證券的法定所有權”。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相同的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可以向證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何債務指定的證券註冊商和任何轉讓代理的名稱。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維護一個轉讓代理。

債券託管人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須採取與審慎的人在處理其自身事務時行使或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及責任向其提供合理的擔保及賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有錢，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向我們支付所有錢，此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年“信託契約法”適用的範圍除外。

次級債務證券將是無擔保的，與我們的其他債務相比，在招股説明書附錄中描述的程度上，其償付優先級將從屬於和次於我們的某些其他債務。附屬債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證條款的認股權證協議形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的全部條款的約束，並通過參考這些條款進行限定。我們可能在本招股説明書下提供的特定系列的認股權證證書。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書附錄的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交還。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以通過適當的法律行動強制行使其權證的行使權利，並在行使權證時獲得可購買的證券。

我們可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在發行相關係列產品之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式以及任何補充協議納入其中。以下材料摘要各單元的條款和規定受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個單位持有人的權利和義務

安全。我們發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中説明的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人可以不經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們，和任何單位代理及其任何代理，可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。請參閲下面的“證券的合法所有權”。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非登記在其名下的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義註冊的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些金融機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱下，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。這將是情況無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們將不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實一下：

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並在其名下注冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管機構、其指定人或後續託管機構以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的證券為的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券在所有次都將由全球證券表示，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過其出售。

承銷商或經銷商，通過代理，或直接向一個或多個採購商。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充資料或補充資料將描述證券的發售條款，包括：

只有招股説明書附錄中指定的家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可在一筆或多筆交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商將以自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發售價格以及允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會隨時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易法規定的規則在納斯達克全球市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會在任何時候停止。

按照金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則賓夕法尼亞州費城的Duane Morris LLP將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

Marinus製藥公司的財務報表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，以及截至2016年12月31日的三年中的每一年，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，將其合併為本文作為參考。畢馬威會計師事務所通過引用註冊。

	每股		總計

公開發行價	$	2.50	$	40,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.15	$	2,400,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	2.35	$	37,600,000


考恩		康託		SunTrust Robinson Humphrey

	不鍛鍊身體		全面鍛鍊

每股	$	0.15	$	0.15
全部由我們支付	$	2,400,000	$	2,760,000


考恩		康託		SunTrust Robinson Humphrey