美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的“證券交易法”

(第2號修訂)*

順序品牌集團(Sequence Brands Group，Inc.)

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

81734P107

(CUSIP號碼)

菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)

1924年尤蒂卡南大道1120號套房

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74104-6429

(918) 747-3412

(人員姓名、地址和電話號碼

獲授權接收通知及通訊)

2020年5月27日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框[X].

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年修訂的“證券交易法”(“該法案”)第18節(“該法案”)的目的而“存檔”，或受該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束。

CUSIP編號：81734P107

13D

1	報告人姓名普雷斯科特集團資本管理公司(Prescott Group Capital Management，L.L.C.)
2	如果A組的成員*(A)，請勾選相應的複選框[ ] (b) [ ]
3	僅限SEC使用
4	資金來源** 房顫
5	如果要求披露法律程序，則複選框至第2(D)或2(E)項[ ]
6	公民身份或組織地點俄克拉荷馬州
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員	7	唯一投票權 2,426,721
	8	共享投票權 0
	9	唯一處分權 2,426,721
	10	共享處置權 0
11	每名呈報人實益擁有的總款額 2,426,721
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股份*[ ]
13	第(11)行金額表示的班級百分比 3.7%
14	報告人類別* IA

*填寫前請參閲説明

CUSIP No.81734P107

13D

1	報告人姓名普雷斯科特集團進取小盤股，L.P.
2	如果A組的成員*(A)，請勾選相應的複選框[ ] (b) [ ]
3	僅限SEC使用
4	資金來源** 房顫
5	如果要求披露法律程序，則複選框至第2(D)或2(E)項[ ]
6	公民身份或組織地點俄克拉荷馬州
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員	7	唯一投票權 0
	8	共享投票權 2,426,721
	9	唯一處分權 0
	10	共享處置權 2,426,721
11	每名呈報人實益擁有的總款額 2,426,721
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股份*[ ]
13	第(11)行金額表示的班級百分比 3.7%
14	報告人類別* PN

*填寫前請參閲説明

CUSIP No.81734P107

13D

1	報告人姓名普雷斯科特集團進取小盤股II，L.P.
2	如果A組的成員*(A)，請勾選相應的複選框[ ] (b) [ ]
3	僅限SEC使用
4	資金來源** 房顫
5	如果要求披露法律程序，則複選框至第2(D)或2(E)項[ ]
6	公民身份或組織地點俄克拉荷馬州
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員	7	唯一投票權 0
	8	共享投票權 2,426,721
	9	唯一處分權 0
	10	共享處置權 2,426,721
11	每名呈報人實益擁有的總款額 2,426,721
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股份*[ ]
13	第(11)行金額表示的班級百分比 3.7%
14	報告人類別* PN

*填寫前請參閲説明

CUSIP No.81734P107

13D

1	報告人姓名普雷斯科特集團進取小盤股大師基金，G.P.
2	如果A組的成員*(A)，請勾選相應的複選框[ ] (b) [ ]
3	僅限SEC使用
4	資金來源** 碳化鎢
5	如果要求披露法律程序，則複選框至第2(D)或2(E)項[ ]
6	公民身份或組織地點俄克拉荷馬州
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員	7	唯一投票權 0
	8	共享投票權 2,426,721
	9	唯一處分權 0
	10	共享處置權 2,426,721
11	每名呈報人實益擁有的總款額 2,426,721
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股份*[ ]
13	第(11)行金額表示的班級百分比 3.7%
14	報告人類別* PN

*填寫前請參閲説明

CUSIP No.81734P107

13D

1	報告人姓名菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)
2	如果A組的成員*(A)，請勾選相應的複選框[ ] (b) [ ]
3	僅限SEC使用
4	資金來源** 房顫
5	如果要求披露法律程序，則複選框至第2(D)或2(E)項[ ]
6	公民身份或組織地點美國公民
數量股份有益的所有者每一個彙報具有以下功能的人員	7	唯一投票權 2,426,721
	8	共享投票權 0
	9	唯一處分權 2,426,721
	10	共享處置權 0
11	每名呈報人實益擁有的總款額 2,426,721
12	如果第(11)行的合計金額不包括某些股份*[ ]
13	第(11)行金額表示的班級百分比 3.7%
14	報告人類別* 在……裏面

*填寫前請參閲説明

附表13D第2號修正案

以下構成了由俄克拉荷馬州有限責任公司Prescott Group Capital Management，L.L.C.，俄克拉荷馬州有限責任公司Prescott Group Aggregate Small Cap，L.P.，俄克拉荷馬州有限合夥企業Prescott Group Active Small Cap，L.P.，俄克拉荷馬州有限合夥企業Prescott Group Aggregate Small Cap II，L.P.向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D的第2號修正案(“修正案第2號”)，該修正案由俄克拉荷馬州有限責任公司Prescott Group Capital Management，L.L.C.，俄克拉荷馬州有限合夥企業Prescott Group Aggregate Small Cap，L.P.(“Prescott Capital”)提交2019年8月26日，俄克拉荷馬州普通合夥企業Prescott Group Active Small Cap Master Fund，G.P.和 Prescott Capital的負責人Phil Frohlich，涉及特拉華州Sequential Brands Group，Inc.的普通股，每股票面價值0.01美元，發行人，經2019年10月18日提交的第1號修正案修訂。

本修正案第2號涉及發行人在總基金賬户中持有的普通股，其中小盤股基金為普通合夥人。Prescott Capital擔任小型股基金的普通合夥人和投資經理，並可指示小型股基金(主基金的普通合夥人)指導投票和處置主基金持有的2,426,721股普通股。作為普雷斯科特資本公司的負責人，弗羅利希先生可以指導總基金持有的2,426,721股普通股的投票和處置。

此處包含但未另有定義的所有大寫術語應具有賦予經修訂的附表13D中該等術語的含義。針對每個項目提供的信息應視為通過引用併入所有其他項目(如適用)。

第四項交易的目的

附表13D第4項現予補充和取代(視乎情況而定)如下：

現提交第2號修正案，以報告自從報告人提交對附表13D的上一次修訂以來，對普通股受益所有權的處置，其金額等於或超過發行人已發行普通股的1%或更多。下面第5(C)項中關於發行人普通股在過去60天內進行的交易的披露通過引用併入本文。與其投資目的一致，報告人可不時作出或安排進一步出售普通股，並可收購或安排收購額外普通股，每種情況下均視市場情況及其他因素而定。

報告人打算持續審查其對發行人的投資，並可在未來的任何時間根據各種因素，包括但不限於與發行人董事會成員或管理層的任何討論結果、發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、發行人證券的價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，來審查其在發行人的投資。發行人與發行人董事會成員或管理層的任何討論結果、發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、發行人證券的價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況。對發行人的投資採取他們認為適當的行動。這些行動可以包括：(I)在公開市場或其他方面收購普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券、或基於或與發行人 (統稱為“證券”)的證券價值有關的衍生品或其他工具的額外普通股股份；(Ii)在公開市場或以其他方式處置其任何或全部證券；(Iii)就該等證券進行任何對衝或類似交易；(Ii)在公開市場或以其他方式處置其任何或全部證券；(Iii)就該等證券進行任何套期保值或類似交易；(Ii)在公開市場或以其他方式處置其任何或全部證券；(Iii)就該等證券進行任何套期保值或類似交易；或(Iv)提出或考慮附表13D第(A)至(J)款所述的一項或多項行動。

除本文所述外，報告人目前沒有與附表13D第(A)至(J)分段所述的任何交易相關或將導致該等交易的計劃或建議。

第五項發行人在證券中的權益

現將附表13D第5項修訂及重述如下：

(A)和(B)本修正案第2號每個封面的第7至11項和第13項通過引用併入本文。這些信息基於截至2020年5月14日已發行的65,905,900股普通股，如發行人於2020年5月20日提交給證券交易委員會的10-Q表格中報告的那樣。

截至2020年5月28日，主基金直接持有並實益擁有2,426,721股普通股，約佔已發行普通股的3.7%。作為主基金的普通合夥人，小盤基金可被視為實益擁有主基金持有的普通股股份。作為小盤基金的普通合夥人，Prescott Capital也可被視為實益擁有主基金持有的普通股股份。作為Prescott Capital的管理成員，Phil Frohlich可被視為實益擁有主基金持有的普通股。

就附表13D提交本聲明，不應解釋為承認Prescott Capital、小盤基金或Frohlich先生中的任何人就經修訂的1934年證券交易法第13(D)或13(G)條而言是主基金持有的2,426,721股普通股中任何一股的實益擁有人，並根據第13d-4條、Prescott Capital、小盤基金和Frohlich先生否認所有此類

(C)報告人或其代表在過去60天內進行的交易載於以下附表A，該等資料在此併入作為參考。

(D)除報告人外，並無其他人士知悉有權或有權指示收取普通股股息或出售普通股所得款項。

(E)2020年5月28日，報告人不再是超過5%普通股的實益所有者。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。

日期：2020年5月29日

普雷斯科特集團資本管理公司(Prescott Group Capital Management，L.L.C.)

作者：/s/Phil Frohlich//s/Phil Frohlich

菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)，管理成員

普雷斯科特集團進取小盤股，L.P.

作者：高盛集團，普雷斯科特集團資本管理公司，L.L.C.，其普通合夥人

作者：/s/菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)

*菲爾·弗羅利奇(Phil Frohlich)，管理成員

普雷斯科特集團進取小盤股II，L.P.

作者：高盛集團，普雷斯科特集團資本管理公司，L.L.C.，其普通合夥人

作者：/s/菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)

*菲爾·弗羅利奇(Phil Frohlich)，管理成員

普雷斯科特集團進取小盤股大師基金，G.P.

作者：加拿大皇家銀行，美國普雷斯科特集團積極小盤股，L.P.，普通合夥人

作者：、Prescott Group Active Small Cap II，L.P.，普通合夥人

作者：高盛集團，普雷斯科特集團資本管理公司，L.L.C.，其普通合夥人

作者：/s/菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)

*菲爾·弗羅利奇(Phil Frohlich)，管理成員

菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)

作者：/s/菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)

菲爾·弗羅利奇(Phil Frohlich)

附表A

交易

下表列出了報告人或其代表在過去60天內就普通股股票進行的所有交易，包括截至2020年5月28日紐約市時間下午4：00進行的任何交易。除下文另有註明外，所有該等交易均為在公開市場進行的普通股銷售，本表不包括以每股價格支付的佣金。

交易性質	*Common的股票價格庫存購買/(出售)		單價共享($)		日期採購商/銷售商
賣		(46,272)		$ 0.29		05/06/2020
賣		(572,054)		$ 0.28		05/07/2020
賣		(3,180)		$ 0.27		05/07/2020
賣		(2,182,400)		$ 0.20		05/27/2020
賣		(725,916)		$ 0.21		05/27/2020
賣		(1,468,762)		$ 0.19		05/27/2020
賣		(522,922)		$ 0.19		05/28/2020
賣		(515,092)		$ 0.20		05/28/2020