美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(第1號修正案)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

Gogo Inc.

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

購買普通股的選擇權，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

38046C109

(證券類別CUSIP編號 )

瑪格麗特·M·埃利亞斯

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Gogo Inc.

北運河街111號 1500號套房

芝加哥，伊利諾斯州60606

(312) 517-5000

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到：

馬修·E·卡普蘭

喬納森·F·劉易斯

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919號

紐約 ，郵編：10022

電話：(212)909-6000

傳真：(212)909-6836

提交費的計算

交易估值		提交費金額**
$1,671,385		$217

*	僅為計算申請費金額而估算。交易估值的計算 假設購買發行人普通股的所有股票期權都將根據此要約進行投標，這些股票期權可能有資格在此要約中進行交換。此計算假設購買發行人總計7,087,993股普通股(截至2020年5月7日，總價值為1,671,385美元，根據Black-Scholes期權定價模型計算)的期權將根據此報價進行交換或取消。

**	根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B) 計算的申請費金額等於交易估值總額的每1,000,000美元(或交易估值總額的0.0001298%)中的129.80美元。上述交易估值僅為確定申請費而計算 ，不得用於任何其他目的。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的備案。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識以前的提交。

以前支付的金額：		$217		提交方：		Gogo Inc.
表格或註冊號：		日程表至-i		提交日期：		2020年5月14日

☐	如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐	符合規則14d-1.1的第三方投標報價。

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐	非公開交易受規則13E-3的約束。

☐	根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

介紹性聲明

本投標要約説明書第1號修正案，載於(本)附表修正？)如期對投標報價 聲明進行修改和補充(投標報價聲明安排到？)提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)證交會？)2020年5月14日，由特拉華州的Gogo Inc.(The ？)公司？)根據日期為 2020年5月14日的《向交易所提供符合條件的替換期權》，就其用經修改的條款的替換股票期權交換合格股票期權的要約， 交換報價？)。除以下另有説明外，未對的時間表進行任何更改。本修正案應與交易所的附表和要約一併閲讀，該附表和要約可能在此後進一步修訂或補充，並提交給證券交易委員會(SEC)。

項目4.

交易條款

附表第4項通過引用併入交換要約中的某些信息，現將其修改如下：

交換要約(某些非美國税收和法律問題指南)的附表B中列出的信息在此併入作為參考。

現對摘要條款 問答單項下的交換要約中列出的信息進行修改和補充，增加以下內容：

Q31.替換 發放給美國境外員工的期權是否有資格根據管理此類期權的國家/地區特定法規(例如，根據英國公司股票期權計劃計劃)享受特殊税收待遇？

替換期權將根據2016綜合計劃的條款和條件以及替換 期權的股票期權協議格式授予。我們的理解是，根據本計劃和協議授予的選項通常不符合美國以外某些國家/地區的特殊税收待遇要求。例如，根據2016綜合計劃授予的選項不符合英國税收優惠計劃(如CSOP)的要求，因此替換選項不符合英國税收優惠結果。對於 美國境外的員工，我們建議諮詢當地國內税務機關，以確定替換選項是否有資格在該特定司法管轄區享受特殊或優惠税收待遇。

2

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2020年5月29日

3