美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式10-K

截至的財政年度2020年3月31日

或

由_的過渡期

佣金檔案編號1-1373

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(262) 636-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是☐    不 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是☐    不 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速的申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是☐編號：☑

大約97%的流通股由非附屬公司持有。這些股票的總市值約為美元。562根據2019年9月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的市場價格每股11.37美元，100萬股普通股。每位高管和董事以及每個已知實益擁有已發行普通股10%以上的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為附屬公司。出於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的決定。

註冊人普通股的流通股數量為0.625美元，面值為50,823,2902020年5月22日。

本文第82-85頁提供了一份展覽品索引。

以下文件的部分內容通過引用併入本表格10-K中所列文件右側指定的部分。

摩丁製造公司

目錄

(此頁故意留空。)

Modine製造公司專門為多樣化的全球市場和客户提供創新的熱管理解決方案。“我們是工程傳熱系統和高質量傳熱部件的領先供應商，用於公路和非公路原始設備製造商(”OEM“)的車輛應用。”此外，我們在熱管理技術和解決方案方面處於全球領先地位，銷售到廣泛的商業、工業和建築供暖、通風、空調和製冷(“HVAC&R”)市場。我們的主要產品組包括：i)動力總成冷卻以及iii)供暖、通風和空調。我們在全球的主要客户包括：

我們的開發努力集中在解決方案上，以滿足汽車、商用車、建築、農業、工業和HVAC&R行業的OEM和其他客户日益增長的傳熱需求。我們的產品和系統旨在解決需要有效熱管理的複雜傳熱挑戰。典型的客户和市場需求包括重量更輕、更緊湊、更高效和更耐用的產品和系統，以滿足客户標準，同時努力確保符合日益嚴格的全球排放、燃油經濟性和能效要求。我們的傳統在以下方面提供了深度和廣度的專業知識和最先進的技術資源，使我們能夠迅速為我們的客户帶來高價值的定製化解決方案。

歷史

Modine於1916年6月23日由其創始人Arthur B.Modine根據威斯康星州法律註冊成立。當Modine先生的“渦輪管”散熱器成為著名的福特汽車公司T型車的標準設備時，A.B.Modine個人因其傳熱創新獲得了120多項美國專利。以A.B.Modine為代表的創新標準至今仍是Modine的基石。

條款和年份參考

當我們在本報告中使用術語“Modine”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們”時，除非上下文另有説明，否則我們指的是Modine製造公司。我們的會計年度將於3月31日結束，因此，除非另有説明，否則所有提及的特定年度均指截至該年度3月31日的會計年度。

業務戰略和結果

Modine是一家以客户為中心的全球性公司，提供卓越的質量、創新和價值，從而追求市場領先地位。“作為熱管理專家，我們在市場上擁有競爭地位。

在2020財年，我們繼續實施我們的加強、多元化和增長(SDG)戰略，以將Modine轉變為一家更加多元化的工業熱管理公司。我們在四年多前啟動了SDG戰略，為我們的公司建立一個更加全球化、以產品為基礎的組織結構和戰略框架。這一戰略框架繼續提供好處，並幫助我們迅速實施成本節約措施，以應對終端市場需求下降。*我們在2020財年面臨各種挑戰，包括始於年中的關鍵汽車終端市場疲軟新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發在2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，從第四季度開始，我們的亞洲和歐洲市場對我們的業務產生了負面影響。“汽車市場疲軟和新冠肺炎疫情的影響都給我們之前宣佈的車輛熱解決方案(”VTS“)部門內的汽車業務戰略選擇評估帶來了巨大的壓力。”因此，我們暫停了這一過程，直到經濟狀況改善。“但是，我們仍然致力於以符合股東最佳利益的方式退出汽車業務。

在全球範圍內，新冠肺炎疫情造成了經濟和終端市場需求的大幅波動，並導致工廠關閉和供應鏈中斷。我們的業務以及全球許多其他業務都容易受到新冠肺炎的影響。“由於當地政府的要求或客户關閉，我們在中國、印度、意大利、西班牙、德國、荷蘭、奧地利、匈牙利、美國、墨西哥和巴西的某些製造工廠暫停了生產，目前美國和海外的其他工廠正在以降低的產能水平運營。”儘管暫時關閉的設施後來重新開放，但由於客户需求較低，許多設施的運行量大幅減少。主要從2020年4月開始。為了減輕新冠肺炎的負面影響，我們已經採取了行動，包括但不限於我們組織各級的生產人員調整、休假、縮短每週工作時間和臨時減薪。此外，我們正在降低運營和行政費用，包括差旅和娛樂支出，並降低支付給董事會的年度薪酬。“我們還專注於通過推遲某些項目和購買一些與項目相關的設備和工具來減少資本支出。”我們致力於員工的健康和安全，並已採取措施降低我們製造業務和行政辦公室的風險。“我們還致力於滿足客户的需求，並將努力克服可能出現的任何供應鏈中斷，以便及時向客户提供優質的產品和服務。

我們的前五大客户來自汽車、商用車和越野市場，我們最大的十個客户佔我們2020財年銷售額的45%。*2020財年，我們總銷售額的59%來自美國以外的客户，其中52%來自外國業務，7%來自美國出口。2019年，我們總銷售額的58%來自美國以外的客户，52%來自外國業務，6%來自美國出口。2018財年，我們的總銷售額中有58%來自美國以外的客户，其中52%來自外國業務，6%來自美國。2019財年，我們的總銷售額中有58%來自美國以外的客户，其中52%來自外國業務，6%來自美國出口我們總銷售額的61%來自美國以外的客户，其中56%來自海外業務，5%來自美國出口。

在2020財年，我們的綜合淨銷售額為19.8億美元，比2019財年的22.1億美元下降了11%。*這主要是因為我們的VTS和商業和工業解決方案(CIS)部門的銷售額下降，但我們的建築暖通空調系統(BHVAC)部門的銷售額增加部分抵消了這一下降。我們2020財年的運營收入為3800萬美元，與上一財年相比減少了7200萬美元，主要是因為VTS和CIS部門的收益下降，以及與我們審查戰略選擇相關的分離和項目成本。我們在2020財年的運營收入為3800萬美元，與上一財年相比減少了7200萬美元，這主要是因為VTS和CIS部門的收益下降，以及與我們審查戰略選擇相關的分離和項目成本

為了應對市場需求的下降，為了優化成本結構和提高運營效率，我們進行了各種重組活動，因此，我們在2020財年和2019年分別記錄了1200萬美元和1000萬美元的重組費用，主要與有針對性的裁員導致的遣散費有關。

市場

我們向多個終端市場銷售產品。以下是我們主要終端市場的摘要，按淨銷售額的百分比分類：

競爭地位

我們與許多傳熱和HVAC&R產品製造商競爭，其中一些是較大公司的部門。我們產品的市場繼續非常有活力。我們的傳統OEM客户面臨着急劇加劇的國際競爭，並擴大了他們的全球製造足跡，以在當地市場競爭。此外，供應基礎內的整合和垂直整合為我們的市場引入了新的或重組的競爭對手。其中一些市場變化使我們經歷了來自世界其他地區供應商的競爭，這些供應商享有更低的勞動力成本、更低的醫療成本、我們已經並將繼續擴大我們的地理足跡，部分原因是為了提供更大的靈活性來服務於我們的全球客户。我們的許多客户還繼續要求我們以及他們的其他主要供應商為新的潛在項目提供研發(R&D)、設計和驗證支持。這種共同努力往往會為我們帶來更牢固的客户關係和更多的合作機會。

業務部門

我們的每個運營部門由一名副總裁管理，並有單獨的財務結果，由我們的首席運營決策者(“CODM”)審查。這些結果被管理層用來評估每個業務部門的業績，並在我們各種業務之間做出資源分配的決策。我們的運營部門的財務信息包括在合併財務報表附註22中。

從2020年4月1日起，我們開始將我們的汽車業務與VTS部門分開管理。“我們將汽車業務作為一個單獨的部門進行管理，因為我們的目標是出售或最終退出這一部門的業務。*鑑於正在進行的新冠肺炎疫情，我們暫停了這一過程，但我們打算在確定市場狀況將支持我們實現汽車業務價值最大化的努力後重新開始。從2021財年開始，我們將汽車業務的財務業績報告為汽車部門，之前VTS部門的剩餘部分將命名為重型設備部門，並將包括重型商用車和非公路業務。

車輛熱解決方案細分市場

我們汽車客户羣的持續全球化要求我們在全球範圍內管理我們的戰略方法、產品供應和競爭環境。這一趨勢為我們的市場定位提供了重要的機遇，包括我們在關鍵汽車市場(美國、墨西哥、巴西、歐洲、印度、中國和韓國)的存在，以及作為一個擁有解決技術挑戰的專業知識的全球組織。我們在所有地區都擁有強大的技術支持，廣泛的產品組合，以及為我們的客户提供全球標準設計的能力。許多汽車原始設備製造商繼續期望供應商降低成本，同時要求一致的質量水平。此外，這些原始設備製造商尋求低價的新技術解決方案來滿足他們的熱管理需求。*總的來説，這給我們和整個供應基礎帶來了挑戰，但也為像Modine這樣的供應商提供了一個機會，他們以具有競爭力的成本開發創新的解決方案。

我們的每一個主要汽車競爭對手，AKG集團、BorgWarner、Dana Corporation、Denso Corporation、Mahle、Tata Toyo、TitanX、T.Rad Co.Ltd.、UFI Filters、Valeo SA、Hanon Systems和浙江銀倫機械有限公司都擁有多地區或全球業務。隨着這些競爭對手通過向低成本國家擴張或採取低成本採購計劃來擴大產品供應和製造足跡，我們面臨的競爭日益激烈。此外，來自以下公司的競爭對手也在全球範圍內開展業務：AKG Group、BorgWarner、Dana Corporation、Denso Corporation、Mahle、Tata Toyo、TitanX、T.Rad Co.Ltd.、UFI Filters、Valeo SA、Hanon Systems和浙江銀倫機械有限公司。

下面總結了我們的VTS細分市場所服務的主要市場：

市場概況 -全球汽車市場在2020財年出現下滑。雖然我們預計汽車市場的長期增長將受到排放標準收緊、車載技術增強以及新興市場增長的支撐，但我們預計2021年全球汽車市場將出現下滑。新冠肺炎疫情正在對這些市場產生不利影響；新冠肺炎的影響持續時間和嚴重程度目前尚不確定。

我們看到，隨着全球汽車OEM、其動力總成供應商以及一些專門從事電動汽車的初創公司，電動和混合動力總成在汽車市場的開發活動有所增加。“我們正在積極參與這些替代動力總成解決方案的開發和製造。”同時，我們仍然專注於傳統內燃機項目，我們相信這在未來幾年仍將是主要的汽車動力總成。

產品 -動力總成冷卻(發動機冷卻組件、散熱器、冷凝器和進氣冷卻器)；輔助冷卻(動力轉向冷卻器和變速箱油冷卻器)；組件組件；特殊應用的散熱器；引擎上冷卻(廢氣再循環(EGR)冷卻器、發動機機油冷卻器、燃油冷卻器、進氣冷卻器和進氣冷卻器)；以及用於電池熱管理的冷卻器和冷卻板。

顧客 -汽車、輕型卡車、摩托車和動力運動型車和發動機製造商。

主要競爭對手-Mahle；Dana Corporation；UFI Filters；Denso Corporation；Hanon Systems；BorgWarner；Valeo SA；和浙江銀倫機械有限公司。

市場概況 --2020財年，北美商用車市場出現下滑，其中最嚴重的是重型卡車市場，南美商用車市場在2020財年相對持平，歐洲和印度2020財年商用車市場略有下滑，我們預計2021財年全球商用車市場將出現下滑，新冠肺炎疫情降低了這些市場的客户需求；新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度目前尚不確定。

除了新冠肺炎疫情，影響商用車和特種車市場的趨勢包括全球商用車製造商希望標準化美國、加拿大和歐元區的排放法規，以及在中國和印度採用更高的標準，這些標準更接近歐6。全球標準化將為Modine帶來進一步的發展機會。此外，卡車和巴士製造商正在評估替代動力總成和燃料，包括電氣化、廢熱回收和其他旨在提高車輛效率的技術。所有這些都可能為我們帶來機遇。*這些趨勢正在推動全球產品開發的進步，並創造了對熱轉移產品的增量改進的需求。“我們積極參與這些開發，擁有眾多客户，並相信我們處於有利地位，能夠支持這些變化。”

產品 -動力總成冷卻(發動機冷卻模塊、散熱器、充氣空氣冷卻器、冷凝器、機油冷卻器、風扇護罩和調壓箱)；發動機上冷卻(EGR冷卻器、發動機機油冷卻器、燃油冷卻器、充氣空氣冷卻器和進氣冷卻器)；以及輔助冷卻(變速器和緩速器機油冷卻器和動力轉向冷卻器)；以及電池熱管理系統。

顧客-商用、中型和重型卡車和發動機製造商；以及巴士和特種車輛製造商。

主要競爭對手 -Mahle；TitanX；T.Rad Co.Ltd.；BorgWarner；和塔塔東洋(Tata Toyo)。

市場概況 -全球非公路市場在2020財年經歷了下滑。在北美，美國農業、建築和採礦機械的產量在2020財年比上一年有所下降。在南美，非公路市場在2020財年經歷了温和的增長。在歐洲，建築和農業設備市場在2020財年略有下降。在亞洲，挖掘機市場在2020財年經歷了温和的下滑。*我們預計2021財年全球非公路市場將下降。新冠肺炎疫情降低了非公路市場的客户需求；新冠肺炎的影響持續時間和嚴重程度目前尚不確定。

產品 -動力總成冷卻(發動機冷卻模塊、散熱器、冷凝器、充氣空氣冷卻器、燃油冷卻器和機油冷卻器)；輔助冷卻(動力轉向冷卻器和變速箱機油冷卻器)；以及發動機上冷卻(EGR冷卻器、發動機機油冷卻器、燃油冷卻器、充氣冷卻器和進氣冷卻器)。

顧客 -建築、農業和採礦設備和發動機製造商，以及物料搬運設備、發電機組和壓縮機的工業製造商。

主要競爭對手-亞當斯熱系統公司、AKG集團、電裝公司、浙江銀倫機械有限公司、ThermaSys公司、Doowon、東環、T.Rad有限公司、Mahle工業熱系統公司、甘藍OTO RADYATÖR和Raal。

商業和工業解決方案細分市場

市場概況 -我們獨聯體部門服務的一級市場在2020財年略有下降。我們預計這些市場在2021年將進一步下降。*新冠肺炎大流行正在對這些市場產生負面影響；新冠肺炎的影響持續時間和嚴重程度目前尚不確定。

除了新冠肺炎疫情，影響獨聯體主要市場的趨勢還包括製冷劑替代和能效要求，這兩個方面預計都將使商業暖通空調和回收市場受益。我們還預計，未來城市化的增加、食品消費趨勢的變化和全球貿易的增加將推動對製冷基礎設施的投資。對高效暖通空調和回收系統的需求是由更嚴格的能效法規和對更高能效建築的需求推動的。監管機構正在實施更嚴格的指導方針，旨在減少碳足跡，我們預計這將推動數據中心市場的增長，因為數據中心我們預計，預計中國政府投資的減少將對中國的工業降温市場產生負面影響。

產品-盤管(熱交換器和微通道)；冷卻器(機組冷卻器、遠程冷凝器、流體冷卻器、變壓器油冷卻器和鹽水冷卻器)；以及防腐塗層。

顧客-商業和工業設備製造商；各種商業和工業應用的分銷商、承包商和消費者，包括商業和移動空調、製冷以及精密和工業冷卻。

主要競爭對手-Kelvion Holding GmbH、Alfa-Laval AB、LU-VE S.p.A、Lennox International，Inc.、Super散熱器線圈、杜南精密製造公司和Guntner GmbH&Co.KG。

建築HVAC系統段

市場概況 -北美供暖和通風市場在2020財年經歷了温和到相對強勁的增長，原因是整體經濟狀況有利，以及學校系統的需求增加。服務於英國、歐洲大陸、中東、遠東和非洲的通風、空調(“HVAC”)和數據中心市場。*2020財年，我們看到數據中心主機託管市場增長強勁，但舒適性空調市場的下滑略有抵消，這主要是由於英國退出歐盟(“英國退歐”)的不確定性。

除了數據中心市場，我們看到，由於居家法令對虛擬能力的依賴程度越來越高，數據中心市場的需求正在增加，新冠肺炎疫情正在對暖通空調部門服務的一級市場產生負面影響。目前，新冠肺炎對這些市場的影響持續時間和嚴重程度尚不確定。但一旦市場恢復到更正常的狀態，我們預計，商業投資、建築市場活動和能效立法將推動通風和空調市場需求的增加。我們相信，英國退歐問題的日益明朗將開始讓美國受益。-我們相信，英國退歐問題的日益明朗將開始惠及這些市場。*一旦市場恢復到更正常的狀態，我們預計商業投資、建築市場活動和能效立法將推動通風和空調市場需求的增加。我們相信，英國退歐問題的日益明朗將開始使美國受益我們預計，對數字技術(特別是主機託管和雲使用)的日益依賴將推動英國和歐洲數據中心市場的增長。我們還預計，隨着HVAC設備提供商將產品轉向更高效、更環保的替代產品，旨在提高設備效率和減少使用高全球變暖潛力製冷劑的歐洲立法將在未來幾年導致客户購買模式的轉變。

產品-單元式加熱器(燃氣、水力、電動和燃油)；風道爐(室內和室外)；紅外線裝置(高強度和低強度)；水力產品(商用翅片管輻射、櫥櫃機組加熱器和對流器)；屋頂安裝的直燃式和間燃式補充空氣機組；商用套裝屋頂通風機組；機組通風機；單套立式機組；數據中心應用的精密空調機組；空調機組；冷水機組；天花板暗盒。

顧客-機械承包商；HVAC批發商；安裝商；以及各種商業和工業應用的最終用户，包括銀行和金融、數據中心管理(包括主機託管和雲提供商、教育、酒店、電信、娛樂場所、酒店、餐館、醫院、倉儲、製造以及食品和飲料加工)。

主要競爭對手-Lennox International Inc(ADP)；Reznor(Nortek Global HVAC)；Sterling(Mestek Inc.)；Vertiv(前身為艾默生電氣公司(Liebert))；Stulz；施耐德電氣(APC/Uniflair)；Johnson Controls，Inc.(約克)；Daikin(McQuay International)；System Air(ChangeAir)；英格索爾·蘭德公司(Ingersoll Rand Inc.)。(Trane)；Bard Manufacturing；Greenheck(Greenheck And Valent)；以及怡安，Inc.

地理區域

我們在所有主要地理區域都設有行政機構，以方便客户支持、開發和測試以及其他行政職能。“我們在以下國家開展業務：

我們的非美國子公司和附屬公司製造和銷售許多與美國生產的類似的車輛和商業、工業和建築HVAC&R產品。

出口品

2020財年、2019年和2018財年，美國對外國的出口銷售額佔合併淨銷售額的百分比分別為7%、6%和5%。

我們相信，我們的國際業務使我們能夠在全球汽車和商業、工業和建築HVAC&R市場預期的長期增長中獲利分享。“我們承諾在未來幾年增加對國際市場的參與和投資。

客户依賴性

我們的十大客户，其中一些是企業集團或其他附屬公司，在2020財年佔我們合併淨銷售額的45%。*在2020財年，戴姆勒股份公司(Daimler AG)佔我們銷售額的10%或更多。*在2019財年和2018財年，戴姆勒股份公司(Daimler AG)和大眾汽車(Volkswagen AG)各佔我們銷售額的10%或更多。

我們的頂級客户主要在汽車、商用車、非高速公路、數據中心冷卻和商用空調市場運營。我們最大的客户(按字母順序排列)包括：承運人、卡特彼勒、戴姆勒股份公司(包括戴姆勒卡車、底特律柴油、梅賽德斯-奔馳和西部之星卡車)、迪爾公司、FCA N.V.(包括克萊斯勒、CNH、菲亞特、依維柯和VM Motori)、英格索爾·蘭德公司。(Trane)；Navistar(包括MWM International)；大眾汽車(Volkswagen AG)(包括奧迪(Audi)、MAN、保時捷(Porsche)和斯堪尼亞(Scania))；和AB沃爾沃(包括Mack卡車和雷諾卡車)。此外，我們的CIS部門還包括與我們簽訂保密協議的單個全球技術客户(2020財年CIS部門銷售額的10%以上)產生的大量銷售額。通常，我們根據從客户那裏收到的單個採購訂單向客户供應產品。當符合Modine和我們客户的共同利益時，我們利用長期銷售協議將投資風險降至最低，並向客户提供經過驗證的價格有競爭力的產品來源。這些合同通常是

積壓的訂單

我們的運營部門保持着自己的庫存和生產計劃。“我們相信，我們目前的產能有能力處理2021財年及以後預計的銷售量。

原料

我們從幾家國內外供應商購買鋁、鎳和鋼材。一般情況下，我們不依賴任何一家供應商提供這些材料，這些材料大多可以從多種來源獲得，數量是我們所需的。銅和黃銅材料的供應集中在兩家全球供應商之間，我們通常不會遇到原材料短缺的情況，並相信我們的供應商在下一財年的這些金屬的產量將是充足的。我們通常每月與我們的原材料供應商調整金屬定價，每季度與我們的主要裝配件供應商調整金屬價格。*如果可能，我們在長期客户合同中加入條款，允許我們根據關鍵原材料成本的增減，在前瞻性的基礎上調整客户價格。*但是，在適用的情況下，我們會在客户的長期合同中加入條款，允許我們根據關鍵原材料成本的增減，在前瞻性的基礎上調整客户價格。然而，在適用的情況下，我們會在可能的情況下，在長期客户合同中加入條款，允許我們根據關鍵原材料成本的增減，對客户價格進行前瞻性調整。然而，在適用的情況下，這些合同條款通常僅限於基於倫敦金屬交易所的材料的基本成本，不包括相關的溢價或製造成本。此外，在我們與客户調整價格之前，通常會有三個月至一年的滯後。

專利

我們擁有或許可許多與我們的產品和運營相關的專利。這些專利和許可證是在一段時間內獲得的，並在不同的時間到期。*因為我們有許多產品線，我們相信我們的整個業務不是實質性地依賴於任何特定的專利或許可證，或者任何特定的專利或許可證組。“我們認為我們的每一項專利、商標和許可證都是有價值的，並積極捍衞我們在世界各地的權利不受侵犯。在我們公司的整個生命週期內，我們在全球範圍內獲得和/或獲得了2500多項專利。

研究與發展

我們繼續致力於通過技術和創新創造價值的願景。“我們將工程和研發努力集中在解決方案上，以滿足汽車、運動型車、商用車、建築、農業和商業、工業以及建築HVAC&R市場中OEM和其他客户的挑戰性傳熱需求。我們的產品和系統通常旨在解決需要先進熱管理的困難和複雜的傳熱挑戰。典型的市場需求是重量更輕、更緊湊、在客户努力確保遵守日益嚴格的全球排放和能效要求時，更高效、更耐用地滿足客户標準。我們的傳統包括在熱管理方面的深度和廣度的專業知識，這些專業知識與我們的全球製造業務、標準化流程和最先進的技術資源相結合，使我們能夠迅速為客户帶來定製的解決方案。

2020財年、2019年和2018財年，研發支出(包括特定客户解決方案的某些應用工程成本)分別為6000萬美元、7000萬美元和6600萬美元。在過去三年中，我們在研發上的支出佔合併淨銷售額的百分比約為3%。這一投資水平反映了我們在不斷變化的市場中對研發的持續承諾。*為了提高效率和降低開發成本，我們的研發團隊在特殊項目和系統設計方面與客户密切合作。我們為汽車、商用車、農業、建築以及住宅和商業儲能市場提供電池和熱管理系統，使我們的客户能夠滿足更嚴格的排放和能效標準。我們目前的大部分研發活動集中在動力總成冷卻、發動機冷卻、建築HVAC以及商業和工業熱管理產品領域的內部開發。我們還與幾個行業、大學和政府資助的研究機構合作，在我們服務的市場進行研究並提供實際應用的數據。*我們繼續識別，評估和參與外部研究項目，以補充我們的戰略內部研究計劃，以便進一步利用我們重要的熱技術專業知識和能力。

質量改進

在全球範圍內，我們通過維護全球Modine管理系統、應用Modine操作系統和執行Modine質量戰略來推動質量改進。

通過我們以流程為導向的集成全球摩丁管理系統，我們的大部分製造設施和行政辦公室都註冊了ISO9001：20015或國際航空運輸聯合會16949：2016年標準，幫助確保我們的客户獲得高質量的產品和服務，摩丁強調監控流程性能和遵從性，以滿足客户對性能、質量和服務不斷提高的期望。

我們的全球Modine管理系統在Modine操作系統的背景下運行，該操作系統專注於明確定義的改進原則和領導行為，讓我們的團隊參與促進快速改進。“我們通過利用這些系統的核心原則、流程和行為，在整個公司推動可持續和系統的持續改進。

為了確保未來的質量，我們繼續執行摩丁質量戰略，重點放在人員、流程、性能、工具和方法以及全球摩丁管理體系上。

環境、健康及安全事宜

我們致力於防止污染，消除浪費，降低環境風險，並採用廢物管理計劃來推進我們的環境管理，最大限度地減少我們的環境足跡。我們的大部分工廠通過獨立的第三方審核，保持環境管理體系(“EMS”)符合國際ISO14001標準的認證。

我們專注於減少能源和水的使用，並已授權我們的每一家全球工廠制定和執行行動計劃，這將有助於我們實現全公司的減少目標。為實現這些目標正在採取的步驟的例子包括安裝更高效的LED照明系統，更換效率低下的鍋爐和空壓機，改進建築HVAC管理系統，增加工業水循環，以及安裝節水水龍頭。

我們致力於在我們的產品組合中不斷提高能效，體現我們的環境責任感。我們的VTS細分產品包括EGR、機油和充氣冷卻器、散熱器、空調冷凝器、電池和機油冷卻系統，以及汽車、卡車、摩托車和特種車輛的充氣冷卻器。這些產品允許內燃機和電動汽車系統在最佳温度下運行，從而促進更高的燃油效率、更低的排放和更長的車輛壽命。*我們繼續專注於零部件設計和開發，以提高燃油效率和減少車輛壽命在提供客户期望的車輛性能的同時，我們正在將產品組合轉向更低排放的推進劑和製冷劑，大大減少對環境的影響，並提高客户供暖和冷卻系統的能效。此外，在我們的BHVAC部門，我們還專注於通過回收空調系統產生的廢熱來減少能源消耗。

由於過去的做法，或者由於物業購買或出售，我們的設施可能會產生補救活動的義務。這些義務最常與過去的運營遵循當時現有法規認為可以接受的做法的地點有關，但現在需要調查和/或補救工作以確保適當的環境保護，或者我們是先前所有者義務的繼承人，當前的法律和法規要求調查和/或補救工作以確保充分的環境合規性。*截至3月31日，美國和國外地點的調查工作和補救的環境責任總額為1800萬美元。

我們的表現一直好於2018年製造業私營行業可記錄事故率(OSHA定義為3.4)的平均水平。在2020財年，我們記錄的RIR為1.14，低於上一財年的1.29。我們的基於行為的安全計劃積極尋求糾正危險行為，同時積極加強安全行為。

員工的健康和安全對我們至關重要。為了應對新冠肺炎疫情，我們已經在全球所有地點採取措施，限制暴露風險。這些行動包括增加工作站之間的間距，輪換或分班以減少工廠員工數量，必要時提供額外的個人防護設備，從自助餐廳移走椅子以確保社會距離，提供個人衞生最佳做法培訓，在關鍵區域實施額外的清潔和消毒程序，以及建立允許員工在可能的情況下在家工作的計劃。

僱員

截至2020年3月31日，我們在全球擁有約11,300名員工。

業務的季節性

我們的整體運營業績通常不受很大程度的季節性影響，因為對OEM客户的銷售取決於市場對新車的需求。然而，我們第二財季的生產計劃通常會受到客户夏季停產的影響，我們的第三財季會受到假日計劃的影響。此外，我們的CIS和BHVAC部門經歷了一些季節性，因為對HVAC&R產品的需求可能會受到供暖和製冷季節、天氣模式、建築、以及其他因素。“我們通常預計，由於北半球的施工季節，我們獨聯體部門的銷售額在第一和第二財季將會更高。暖通空調部門的銷售額在我們的第二和第三財季通常更強勁，與供暖產品的需求相對應。

週轉金

我們按訂單為VTS和CIS部門的大多數客户生產產品，這使得沒有必要大量庫存成品。*在巴西，在我們的VTS部門內，我們保持售後產品庫存，以便及時滿足巴西汽車和商用車售後市場的客户需求。*在我們的BHVAC部門，由於季節性需求和某些銷售計劃，我們保持不同水平的成品庫存。*我們的任何運營部門都沒有經歷過大量退貨。

可用的信息

通過我們的網站www.modine.com(投資者鏈接)，我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書、其他證券交易法報告以及對這些報告的所有修訂。我們的報告也可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得。

以上提及的所有報告和公司治理文件以及其他與公司治理有關的材料也可以免費獲得，方法是聯繫威斯康星州拉辛德科文大道1500號Modine製造公司的公司祕書，郵編：53403-2552.我們不打算將我們的互聯網網站和其中包含的信息或其中包含的信息合併到本Form 10-K年度報告中。

在我們的正常業務過程中，我們面臨着各種市場風險、運營風險、戰略風險和財務風險。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。我們最重大的風險在本10-K表格年度報告中如下所述。

我們的企業風險管理流程旨在識別和解決重大風險。我們認為，承擔風險是經營全球業務的固有方面，尤其是注重增長和成本競爭力。*我們的目標是結合戰略規劃，以結構化的方式主動管理風險，同時保持和提高股東價值。然而，本報告下面和其他地方列出的風險，以及截至本報告之日被認為無關緊要的其他風險，可能會對我們產生不利影響，並導致我們的財務結果與最近或預期的未來結果大不相同。*然而，本報告下面和其他地方列出的風險，以及截至本報告之日被認為無關緊要的其他風險，可能會對我們產生不利影響，並導致我們的財務結果與近期或預期的未來結果大不相同

持續的新冠肺炎大流行，以及未來任何疾病或其他公共衞生威脅的大範圍爆發，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為大流行。新冠肺炎的傳播以及隨之而來的工作和旅行限制，包括國際邊境的關閉，已經並可能繼續擾亂全球供應鏈，並對全球經濟產生了負面影響。*由於這場流行病，我們的運營受到了重大影響。“由於客户關閉或當地政府的要求，我們在世界各地的許多製造設施暫停了生產。”儘管暫時關閉的設施後來重新開放，但我們正在降低產能水平，以應對客户訂單的減少。

主要從2020年4月開始，為了減輕新冠肺炎的負面影響，我們已經採取了行動，包括但不限於在我們組織的各級調整生產人員配備、休假、縮短每週工作時間和臨時減薪。如果我們的任何關鍵管理或領導人員喪失能力，或者如果我們的很大一部分員工由於疾病、隔離、政府行動或類似的與流行病有關的障礙而無法有效工作，我們的業務運營可能會受到進一步影響。新冠肺炎的威脅已導致我們修改某些業務做法(包括員工工作地點和限制除其他外，遠程工作和相關的網絡安全風險。

目前，我們無法量化或預測對我們業務的最終影響，其全面程度將在很大程度上取決於未來的發展以及大流行的持續時間和嚴重程度，所有這些都是不可預測的，不在我們的控制範圍內。如果我們、我們的供應商或我們的客户經歷進一步的關閉或其他重大的業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

同樣，未來疾病或公共健康威脅的爆發可能會造成經濟和金融中斷，並對我們在世界各地的業務造成不利影響。新冠肺炎大流行和未來任何流行病、流行病或其他健康危機的潛在影響包括但不限於：(I)如果我們的部分員工由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制而無法有效工作，則會出現人員短缺；(Ii)我們的供應鏈以及我們向客户交付產品的能力發生短期或長期中斷；(Iii)我們或我們的客户所在的市場惡化，可能導致銷售額下降或缺乏支付能力；及。(Iv)金融市場的大幅波動或負面壓力，可能會對我們獲得資金和/或融資造成不利影響。

我們的車輛客户不斷要求我們降價。這些降價對我們的經營業績產生了不利影響。

我們面臨着來自汽車OEM客户的持續降價壓力。幾乎所有這些OEM都對其供應商實施了激進的降價舉措，即使違反了合同條款，我們預計此類行動將在未來繼續下去。作為迴應，我們必須不斷降低運營成本，以維持我們可以接受的利潤率。我們已經並將繼續採取措施降低運營成本，以抵消客户降價的影響；然而，降價對我們的利潤率產生了不利影響，預計未來也會這樣做。此外，我們必須平衡我們目前降低運營成本的需要與我們高質量的產品和向客户提供最高標準服務的能力方面的任何潛在損害。*如果我們無法避免為客户降價，或者如果我們無法通過提高運營效率和製造流程、採購替代方案、技術增強和其他降低成本的舉措來抵消降價，我們的運營結果可能會受到不利影響。

材料(包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳)、其他原材料、外購零部件庫存和能源)成本的波動可能會對我們的運營結果造成重大壓力。

原材料和其他採購組件庫存成本的增加可能會受到各種因素的影響，包括貿易法和關税的變化，這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。我們已尋求通過在我們的長期客户合同中加入條款來緩解這種風險，這些條款允許我們根據關鍵原材料成本的增減來前瞻性地調整客户價格。然而，在這些合同條款適用的情況下，通常會有三個月至一年的滯後，直到價格調整時。我們不時簽訂遠期合約來對衝我們預測的部分鋁和銅購買量。然而，這些對衝可能只會部分抵消材料成本的增加，而大幅增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們遇到供應商的零部件或材料短缺，我們可能會受到不利影響。

為了管理和降低我們購買商品和服務的成本，我們和許多供應商和客户一樣，一直在鞏固我們的供應基礎。因此，我們在產品製造中使用的某些部件的供應來源有限。我們根據總價值(包括價格、交貨和質量)選擇我們的供應商，考慮到他們的生產能力、財務狀況以及滿足我們需求的意願和能力。*在某些情況下，由於資格要求，可能需要幾個月或更長的時間才能找到供應商。然而，強勁的需求會帶來潛在的影響公共衞生危機，如流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)，或供應商經歷的其他情況，可能會導致他們向我們供應的產品短缺或延誤，或者價格大幅上漲，導致我們需要資源。/如果我們從任何供應商那裏遇到關鍵組件或材料的嚴重或長期短缺，而無法從其他來源採購組件或材料，我們將無法滿足生產計劃，我們將錯過產品交付日期，這將對我們的銷售、運營結果和客户關係產生不利影響。

我們的淨銷售額和盈利能力可能會因與主要客户的業務虧損或下降而受到不利影響。

與大客户的業務關係惡化可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。通常情況下，這種風險在我們的汽車業務中最高，因為在這些業務中，很大一部分銷售可歸因於相對較少的客户。我們主要在新車型的初始開發期間和我們的主要客户重新設計現有車型時爭奪新的汽車業務。新車型開發通常在向公眾銷售此類車型之前兩到五年開始。*未能在新車型上獲得新業務，或者未能在重新設計的現有車型上保留或增加業務。*新車型開發通常在向公眾銷售此類車型之前兩到五年開始。*未能在新車型上獲得新業務，或者在重新設計的現有車型上保留或增加業務由於我們的許多複雜車輛部件所需的交付期相對較長，我們可能很難在短期內獲得新的銷售，以取代現有產品銷售的任何意外下降。我們可能會在準備滿足預期的客户要求方面產生鉅額費用，這些要求可能無法收回。例如失去一個主要客户，失去一個或多個使用我們車輛產品的車型的業務，或者此類車輛的生產水平大幅下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響

我們的CIS部門包括與我們簽訂保密協議的單個全球技術客户(超過CIS部門銷售額的10%)產生的大量銷售額。從歷史上看，對該客户的銷售額在每個季度或財年之間波動很大。*雖然我們預計能夠管理低谷並利用這些銷售水平的峯值，但如果我們無法預測和緩解較低的銷售水平或及時應對較高的銷售水平，CIS部門的運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於我們所服務的客户和市場的健康狀況。

我們很容易受到我們服務的市場的不利趨勢或幹擾的影響，因為我們客户的銷售和生產水平受到一般經濟狀況的影響，包括獲得信貸的機會、燃料和電力的價格、就業水平和趨勢、利率、勞資關係問題、監管要求、政府實施的與健康危機或其他不尋常事件有關的限制、貿易協議和其他市場因素，以及客户具體問題。*當前和未來客户的生產水平的任何重大下降都可能導致資產減值費用和銷售額的減少，從而對我們的業績產生不利影響。

持續不斷的客户要求吸收成本的壓力對我們的盈利能力產生了不利影響。

客户經常要求我們支付在開始生產之前發生的設計、工程和工裝成本，並通過在產品單價中攤銷來收回這些成本。*其中一些成本無法資本化，這對我們的盈利能力產生不利影響，直到它們所產生的計劃啟動。*如果給定的計劃沒有啟動，或者啟動的數量明顯低於計劃，我們可能無法從客户那裏收回設計、工程和工裝成本，從而進一步影響我們的運營結果。/如果沒有啟動特定的計劃，或者啟動的數量明顯低於計劃的數量，我們可能無法從客户那裏收回設計、工程和工具成本，從而進一步影響我們的運營結果。/如果沒有啟動某個計劃，或者啟動的數量明顯低於計劃，我們可能無法從客户那裏收回設計、工程和工具成本，從而進一步影響我們的運營結果。

我們面臨着激烈的競爭。

競爭環境繼續充滿活力，因為我們的許多客户面對激烈的國際競爭，擴大了零部件採購。因此，我們遇到了來自世界其他地區供應商的競爭，這些供應商享有經濟優勢，如更低的勞動力成本、更低的醫療成本、更低的税率、與合法合規相關的更低成本，在某些情況下，還包括出口或原材料補貼。此外，供應基礎內的整合和垂直整合為我們的市場引入了新的或重組的競爭對手。競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一家全球性公司，我們會受到外幣匯率波動的影響，這會影響我們的財務業績。

雖然我們的財務業績是以美元報告的，但我們很大一部分銷售和運營成本都是以外幣實現的。由於我們的銷售額和盈利能力受到美元兑外幣匯率變動的影響，我們產生了銷售額和支出。在某種程度上，我們無法將以外幣支付的銷售額與以同一貨幣支付的成本相匹配，任何這樣的貨幣的匯率波動都可能對我們的財務業績產生不利影響。*在美元走強的時期，我們報告的國際業務銷售額和收益將會較低，因為適用的當地貨幣將換算成更少的美元。(在某些情況下，相對於競爭對手以不同貨幣報價，匯率波動可能會造成定價壓力，這可能導致我們的產品競爭力下降。相對貨幣價值的重大長期波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到與我們的國際業務相關的風險的影響。

我們在北美、南美、歐洲和亞洲擁有製造和技術設施。在2020財年，我們52%的銷售額來自非美國業務。因此，我們的全球業務受到複雜的國際法律法規和眾多風險和不確定性的制約，包括貨幣和財政政策的變化，包括與税收和貿易有關的變化、跨境貿易限制或禁令、進口或其他收費或税收、外幣匯率和利率的波動、不斷變化的經濟狀況、公共衞生危機，包括持續的新冠肺炎流行病、不可靠的知識產權保護和法律政治不穩定和爭端(例如，包括與英國退出歐盟有關的不確定性，通常稱為“英國脱歐”)，不相容的商業慣例，以及國際恐怖主義。管理外貿條件的政策或法律的變化，特別是增加對從我們製造產品的國家(如墨西哥)或購買原材料的國家(如中國)進口的貿易限制、關税或税收，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守各國多重且往往相互衝突的法律法規可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守各國的多項且往往相互衝突的法律法規，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守各國的多項且往往相互衝突的法律法規，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府或國外實施的禁運或制裁，限制或禁止向特定個人或國家銷售或從特定國家購買，或基於產品分類，可能使我們面臨潛在的刑事和民事制裁，只要我們被指控或被發現違反了規定，無論是故意的還是無意的。我們無法預測未來我們的業務運營可能受到的監管要求，或者現有法律可能受到的管理或解釋方式。

此外，美國“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”和其他類似的反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的，支付不正當影響外國政府官員或其他人的費用。*近年來，全球反腐敗法律的執行大幅增加。“如果我們認為我們的員工或代理人可能違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違規行為的指控，我們可能不得不花費大量時間和財力在以下方面：我們的員工或代理人可能違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違規行為的指控，我們可能不得不花費大量的時間和財政資源，以獲取或保留業務。*如果我們認為我們的員工或代理人可能違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違規行為的指控，我們可能不得不花費大量的時間和財力來這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、經營業績和聲譽造成實質性的不利影響。

我們可能無法在業務中保持有競爭力的成本結構。

我們在VTS、CIS和BHVAC部門進行了各種重組活動，以優化我們的製造足跡和成本結構。這些重組活動包括有針對性的裁員，以支持我們降低運營和SG&A成本結構的目標，以及整合和/或關閉北美和歐洲的製造設施。此外，我們繼續專注於通過有針對性的調整和與供應基礎的談判來降低材料和服務成本。我們成功執行了這些計劃，並有能力發現和執行未來優化成本結構的機會。這對我們建立一個成本環境，增加和維持我們的長期競爭力至關重要，否則，可能會反過來對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們繼續在世界各地的設施推出大量新項目。這些項目的成功對我們的業務至關重要。

我們設計技術先進的產品，生產這些產品所需的流程可能既困難又複雜。“我們投入了大量的時間和財力來確保新產品和計劃的成功發佈。”由於我們的發佈活動水平很高，特別是在我們的VTS部門，我們必須適當地管理這些發佈，並部署我們的運營和行政資源，以利用由此帶來的業務增長。此外，如果我們不能成功推出新產品和計劃，我們可能會失去市場份額或損害與客户的關係，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們對這些新產品或計劃的製造戰略的任何失敗都可能導致運營效率低下或資產減值費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能用我們的技術從競爭對手中脱穎而出，我們現有的和潛在的客户可能會尋求更低的價格，我們的銷售和收益可能會受到不利影響。

價格、質量、交貨、技術創新和應用工程開發是我們市場競爭的主要因素。如果我們不能跟上技術變化的步伐，不能用我們的技術使我們與競爭對手區分開來，或者我們不能提供滿足或超過客户預期並滿足他們不斷變化的需求的高質量、創新的產品和服務，我們可能會經歷價格侵蝕、銷售額下降和利潤率下降。我們的競爭對手或其他人的重大技術開發也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與知識產權有關的發展或主張可能會對我們的業務產生不利影響。

我們擁有重要的知識產權，包括大量的專利、商標、版權和商業祕密。我們的知識產權在維持我們在許多我們服務的市場上的競爭地位方面發揮着重要作用。*隨着我們在知識產權執法力度較小的司法管轄區擴大業務，儘管我們努力保護我們的專有技術，但其他人複製我們專有技術的風險也會增加。*與知識產權有關的發展或針對我們的主張可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的資訊科技系統可能會因嚴重中斷或重大破壞而受到不利影響。

我們依賴IT基礎設施(包括網絡、硬件和軟件系統)來開展業務。*儘管我們採取了網絡和其他網絡安全措施，但我們的IT系統可能會中斷，或者我們可能會遭遇計算機病毒、入侵或類似中斷的安全破壞。*如果我們的IT系統長時間嚴重中斷，或者我們的IT系統發生重大破壞，可能會導致延遲接收庫存和用品或完成客户訂單，和/或發佈其他機密信息，包括受一般數據保護保護的個人信息並可能導致巨大的補救費用和訴訟風險。我們的系統，以及我們的服務提供商或其他人的系統，可能會被網絡攻擊或其他人為的有意或無意的事件，或者自然災害或事件所破壞、損壞或中斷，其中許多事件或事件，儘管我們盡了最大努力，也可能超出我們有效檢測、預測或控制的能力。由於我們自己和政府緩解新冠肺炎疫情蔓延的努力，我們的勞動力支出增加，這可能會加劇這種影響。任何此類事件和事件，都可能超出我們有效檢測、預測或控制的能力。*這種影響可能會因我們自己和政府緩解新冠肺炎疫情蔓延的努力而增加。任何此類事件和事件的發生，都可能超出我們有效檢測、預測或控制的能力範圍。任何此類事件和事件都可能會加劇這種影響經營業績和聲譽。

我們可能會受到環境、健康和安全法規成本的不利影響。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，其中包括向空氣排放、向水域排放以及廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置。*我們製造設施的運營在這些領域存在風險，不能保證我們會避免與這些問題相關的材料成本或責任。我們清理受污染財產的財務責任可能延伸到以前擁有或使用的財產、無關公司擁有的財產，以及我們目前擁有和使用的財產，無論污染是否受到污染。*我們清理受污染財產的財務責任可能延伸到以前擁有或使用的財產、無關公司擁有的財產，以及我們目前擁有和使用的財產，無論是否受到污染為了遵守不斷變化的環境、健康和安全法律、法規或未來可能通過或強加的其他要求，可能需要大量的潛在支出。

我們可能會因保修和產品責任索賠、訴訟或其他法律程序而招致重大損失和費用。

如果我們的產品沒有達到預期的性能，我們將面臨保修和產品責任索賠，並可能被要求參與此類產品的召回或其他現場活動。*我們的許多汽車客户為其車輛提供延長保修保護，並向其供應基礎施加壓力，要求延長保修覆蓋範圍。如果我們的客户要求更高的保修相關成本回收，或者如果我們的產品未能如預期那樣表現，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。*我們還不時捲入各種法律程序。*我們還不時地捲入各種法律訴訟程序中。*如果我們的客户要求更高的保修相關成本回收，或者如果我們的產品未能如預期那樣表現，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。*我們還不時捲入各種法律訴訟程序這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的持續成功有賴於能否吸引、培養和留住人才。

我們維持和發展業務的能力要求我們在管理、領導和行政職能方面僱用、培養和留住技術嫻熟的多樣化人員。“我們在很大程度上依賴於員工的參與及其技能、經驗和行業知識來支持我們的目標和計劃。吸引、發展和留住合格人才的困難，特別是在全球勞動力市場趨緊的情況下，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們VTS部門未來盈利能力的優化在一定程度上取決於我們對汽車業務戰略選擇的評估是否成功。

我們之前宣佈了我們在VTS部門內對我們汽車業務的戰略選擇的評估。雖然鑑於COVD-19大流行，我們暫停了這一過程，但我們致力於以符合股東最佳利益的方式退出這一業務，並將在經濟狀況改善時恢復這一過程。*我們的退出戰略最終可能包括出售和逐步退出或關閉部分汽車業務。*雖然我們花費了大量資源努力分離汽車業務，併為潛在的出售做準備，但不能保證評估會導致交易完成。如果我們的評估過程或者，如果我們不能通過這樣的完善來實現我們的汽車業務目標，我們可能無法優化我們VTS部門的盈利能力，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

無法發現並執行增長機會可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預期將繼續在“工業”市場進行收購。但不能保證我們將能夠確定有吸引力的收購目標和/或有機增長機會。*如果我們不能在未來成功完成此類交易並利用有機機會執行，我們的增長可能會受到限制。此外，未來的收購將需要整合運營、銷售和營銷、信息技術、財務和行政職能。此外，如果我們無法成功整合收購併以盈利的方式運營這些業務，我們可能無法實現收購所預期的財務或運營成功。

我們的負債可能會限制我們使用現金流來支持運營、開發和投資活動，如果不遵守我們的債務契約，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

截至2020年3月31日，我們的未償債務總額為4.82億美元。我們的債務和相關償債義務(I)要求將來自運營的大量現金流用於本金和利息支付，這減少了我們可用於其他業務用途的資金；(Ii)限制了我們規劃或應對業務和市場狀況變化的靈活性；以及(Iii)使我們面臨利率風險，因為我們的大部分債務義務採用浮動利率。

我們的信貸和高級票據協議包含金融契約，其中包括要求我們維持最低利息覆蓋率和施加最高槓杆率。儘管我們最近修改了這些協議，以提供額外的靈活性，以應對新冠肺炎疫情帶來的風險和不確定性，但我們未能遵守債務契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在這些借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，我們的運營和

逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)的計劃可能會對我們的財務狀況和獲得資金的機會產生不利影響。

我們的循環信貸安排和定期貸款利用LIBOR來設定未償還借款的利率。英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年之後，它將不再説服或強制面板銀行提交計算LIBOR所需的利率。目前，對於LIBOR或替代參考利率的未來使用沒有明確的信息或共識。*因此，無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考利率的影響。*如果沒有合適的LIBOR替代品，然而，我們浮動利率負債下的利率可能會增加，獲得資金的機會可能會受到限制。

市場趨勢和監管要求可能需要為我們的養老金計劃提供額外資金。

我們在美國的固定收益養老金計劃對新參與者凍結。我們的資金政策是根據適用的法律和法規，每年至少提供提供福利所需的精算金額。*我們的國內計劃有總計9800萬美元的無資金負債。*在2021財年，我們預計與這些國內計劃相關的資金貢獻總額為2000萬美元。我們的固定收益計劃的資金要求取決於利率、基礎資產回報、死亡率假設等。如果精算假設或其他因素的改變導致需要大量額外撥款，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

我們的資產負債表包括大量商譽和無形資產。這些資產中的很大一部分減值將對我們的財務業績產生不利影響。

截至2020年3月31日，我們的資產負債表包括總計2.72億美元的商譽和無形資產。“截至3月31日，我們每年進行商譽減值測試，如果合適，還會更頻繁地進行商譽減值測試。”此外，每當業務狀況或其他事件表明無形資產可能減值時，我們都會審查無形資產的減值情況。如果我們確定一項資產的賬面價值受損，我們會將該資產減記為公允價值，並將減值費用記錄到當前業務。

我們使用判斷來確定是否存在減值跡象。對於我們的年度商譽減值測試，我們使用重大估計和假設，包括收入增長率和營業利潤率，以計算估計的未來現金流、風險調整後的貼現率、業務趨勢和市場狀況。“我們無法預測未來事件或情況的發生，包括低於預測的收入、低於我們當前預期的市場趨勢、主要客户的行動、貼現率的增加，以及與新冠肺炎疫情相關的持續的經濟不確定性和影響，這可能對商譽和無形資產的賬面價值產生不利影響。很大一部分商譽或無形資產的減值可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能要繳納額外的所得税費用，或者要承擔額外的税收風險。

截至2020年3月31日，我們的遞延税淨資產總額為9700萬美元。這些遞延税資產包括淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，這些資產可能會在某些税收管轄區用於抵消未來的應税收入和減少應付所得税。每個季度，我們都會確定實現遞延税資產的可能性。這一確定涉及判斷和使用重大估計和假設，包括對未來應税收入和納税籌劃策略的預期。未來的事件或情況，如應税收入減少或無法納税這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，在我們擁有重要業務的司法管轄區，税收法律法規的主觀性或變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。“我們還在我們運營的每個司法管轄區接受税務審計。一個或多個税務審計的不利或意想不到的結果可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

一個也沒有。

我們在美國和多個國家經營製造設施。我們的全球總部(包括總辦事處和實驗室、實驗和工具設施)位於威斯康星州的拉辛。我們在密西西比州格林納達、西班牙瓜達拉哈拉、德國博蘭登、瑞典索德爾科平、意大利波塞尼亞、巴西聖保羅、英國利茲、中國常州和印度欽奈設有額外的技術支持職能。

下表列出了截至2020年3月31日我們的主要物業信息。*建築面積小於20,000平方英尺的物業已從該表中省略。

我們認為我們的廠房和設備維護得很好，適合它們的用途。我們會定期檢討我們的製造能力，並決定是否有需要擴充或調整我們的設施，以配合不斷變化的市場情況和我們的需要。

以下所需資料以參考方式併入綜合財務報表附註20。

不適用。

關於我們執行官員的信息。

以下列出了公司每位高管的姓名、年齡(截至2020年3月31日)、最近的業務經驗和某些其他信息。

高管職位在我們的附例中指定，擔任這些職位的人每年由董事會選舉產生，通常是在每年7月股東年會後的第一次會議上。此外，董事會的高管提名和薪酬委員會可在會計年度內的任何時間建議和董事會批准關於高管的晉升和其他行動。

高管和董事之間沒有家族關係，除了2018年1月加入的Stein女士之外，Modine的所有高管在過去五年中都曾被我們以不同的身份聘用，其過去五年的業務經驗如上所述。

任何行政官員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她當選為摩丁軍官。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們的交易代碼是MOD。截至2020年3月31日，登記在冊的股東人數為2,282人。

我們在2020財年或2019年沒有支付股息。根據我們的信貸協議，我們被允許在基於債務契約計算的基礎上支付普通股股息，這一點在項目7.管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析下的“流動性和資本資源”中有進一步的描述。“我們目前不打算在2021財年支付股息。”

以下描述了該公司在2020財年第四季度購買普通股的情況：

性能圖表

下圖將我們普通股的五年累計總回報與羅素2000指數和標準普爾(S&P)MidCap 400工業指數的類似回報進行了比較。該圖表假設投資和股息再投資為100美元。

以下數據應與本報告其他部分包括的合併財務報表和附註一併閲讀。

以下因素影響上述選定財務數據的可比性：

概述

摩丁製造公司成立於1916年，是熱管理系統和部件領域的全球領先者，為多元化的全球市場提供供暖和製冷技術和解決方案。“我們在五大洲17個國家開展業務，在全球擁有約11,300名員工。

我們的主要產品包括i)動力總成冷卻和發動機冷卻；ii)盤管、冷卻器和塗料；iii)供暖、通風和空調。在……上面此外，我們還為廣泛的商業、工業和建築供暖、通風、空調和製冷市場提供我們的熱管理技術和解決方案。

公司戰略

2020財年帶來了挑戰，包括關鍵汽車終端市場的疲軟和新冠肺炎疫情，從亞洲和歐洲的第四季度開始，這對我們的業務產生了負面影響。為了應對這些挑戰，我們迅速實施了成本節約措施，以緩解客户需求下降的影響。這些措施包括但不限於生產人員調整、休假、縮短每週工作時間，以及我們組織各級的臨時減薪。我們正在減少運營和行政費用，包括差旅和娛樂支出，並降低支付給董事會的年度薪酬。“我們還採取了專門針對保存現金和最大限度提高流動性的措施。”此外，我們還專注於通過推遲某些項目和購買一些與項目相關的設備和工具來減少資本支出。

2020財年汽車市場疲軟和新冠肺炎疫情的影響都給我們之前宣佈的汽車業務戰略選擇評估帶來了巨大的壓力。因此，我們暫停了這一過程，直到經濟狀況改善。然而，我們仍然致力於以最符合股東利益的方式退出汽車業務。

鑑於新冠肺炎疫情，當我們帶領我們的業務度過這些不確定的時期時，我們專注於利用我們擁有的優勢。我們在成為一家工業熱管理公司方面取得了重大進展，並擁有可以應用於目標終端市場的卓越技術。我們對我們公司的強大基礎充滿信心，這些基礎包括我們有效的領導團隊、敬業的員工和敬業的董事會。通過我們強大的基礎，我們相信，即使在這些前所未有的不確定性時期，我們也可以創造和維護股東價值。

新產品和新技術的開發