Form SD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表單SD

專業披露報告

伍德沃德， Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

0-8408

36-1984010

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


科羅拉多州柯林斯堡伍德沃德路1081號				80524
(主要行政機關地址)				(郵政編碼)

克里斯托弗·法齊A.Christopher Fawzy(970)482-5811

(與本報告相關的聯繫人的姓名和電話號碼，包括區號。)

選中相應的框以指明此表單歸檔所依據的規則，並提供此表單中的信息適用的期限：

《證券交易法》(17 CFR 240.13P-1)下的規則13P-1，適用於2019年1月1日至12月31日的報告期。

第1節衝突礦物披露

項目1.01衝突礦物的披露和報告

衝突礦物披露

Woodward，Inc. (The Company，？？Woodward，？WE，？us或Our？？)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，根據規則13P-1(規則 13P-1)提交本表格SD，報告期為2019年1月1日至2019年12月31日(？報告期)。

規則13P-1通過表格SD要求，如果一家公司製造或簽約生產某些衝突礦物(定義見下文)對這些產品的功能或生產是必要的產品，則必須披露某些信息。按照表格SD的定義和這裏使用的定義，衝突礦物是指： (1)(A)鈮鉭鐵礦(或鉭鐵礦石)，(B)錫石，(C)金和(D)黑鎢礦或其衍生物，目前僅限於鉭、錫和鎢；或(2)美國國務卿認定為資助剛果民主共和國或鄰國境內衝突的任何其他礦物或其衍生物。我們的業務，包括我們合併子公司的業務，可能會不時製造或承包製造衝突礦物對於這些產品的功能或生產是必需的產品。伍德沃德主要服務於航空航天市場和工業市場。我們在航空航天市場製造或承包製造的產品包括用於渦輪發動機和機艙的燃油泵、計量裝置、執行器、氣閥、專用閥、燃油噴嘴和推力反向器驅動系統，以及用於飛機的飛行甲板控制器(自動節氣門、方向舵踏板總成、飛行控制總成)、執行器、伺服控制器、發動機和傳感器。我們在工業市場製造或簽約製造的產品包括電源轉換器、執行器、閥門、泵、噴油器、電磁閥、點火系統、調速器、電子產品以及測量、通信和保護中低壓配電系統的設備。伍德沃德已確定其中一些產品含有一種或多種衝突礦物，特別是：

除了閥門、噴嘴、噴油器和一些泵之外，列出的所有產品系列都包含(或物理上是)電子產品、發動機和/或傳感器。這些產品系列將至少在將電子元件緊固到印刷電路板的鉛/錫焊料中包含錫，並在這些產品系列的印刷電路板組件中使用的某些系列電容器中包含鉭。

我們產品系列中的許多電子產品都使用黃金來電鍍連接器和觸點。

最後，所有伍德沃德產品系列中的產品都使用各種鋼材，這些鋼材含有微量的鎢作為其材料配方的一部分。

作為這些決定的結果，伍德沃德必須根據規則13P-1進行原產地的合理國家/地區(RCOI)調查。

2018年，伍德沃德從勞斯萊斯(Woodward L Orange？)手中收購了世界級燃油噴射系統技術公司L Orange，從而擴展了其燃油噴射系統產品組合。此次收購於2018年6月4日正式完成。根據表格SD第1.01項的説明(3)，我們不在本報告中報告Woodward L Orange使用衝突礦物、其盡職調查或其他報告要求。我們打算將Woodward L Orange包含在我們的報告期(2020年1月1日至2020年12月31日)中。

伍德沃德在2013年制定了最初的誠信RCOI流程 (隨後提到全年指的是日曆年)，並不斷努力改進該流程。最初的RCOI過程雖然高度手工，但旨在符合經濟合作與發展組織(OECD)框架，OECD盡職調查指南，來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈，第二版。我們在2014年下半年和整個2015年進一步完善了我們的RCOI流程，專注於消除重複的供應商記錄，並將多個業務組分組到一個共同的公司中。我們還增強了我們的RCOI流程，方法是基於指定日曆間隔內的支出的供應商記錄選擇流程，並於2015年12月加入無衝突採購計劃(CFSI)，獲得CFSI廣泛的冶煉廠或煉油廠(SOR)數據庫、SOR審計記錄以及CFSI在SOR審計期間能夠獲得的原產地數據。在7月份

2016年，伍德沃德與阿森特簽訂合同，收購阿森特合規平臺(ACP)和阿森特的支持服務，以自動化供應商查詢、數據收集和數據 RCOI必不可少的驗證任務。我們通過該平臺及其服務執行了2016年的衝突礦產活動。我們還驗證了我們的RCOI流程是否符合OECD關於受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南第三版(OECD指南)。作為2017年活動的一部分，我們開始向供應商索取零件級衝突礦產報告模板(CMRTS？)。2017年10月， CFSI更名為負責任的材料倡議(RMI)，並將在所有相關活動中如此命名。2018年和2019年，伍德沃德繼續進行盡職調查和RCOI流程。我們請求我們的供應商做出零件級合規性回覆，並再次參與了多家公司的書面請求(由Assend協助)，該請求針對沒有參與或尚未完成獨立審核計劃的每個SOR。提出此請求是為了確定是否符合無衝突採購協議，並鼓勵此類SOR儘早參與審核計劃。

RCOI

如上所述，伍德沃德生產的一些產品含有一種或多種衝突礦物。伍德沃德不會直接從礦山、冶煉廠或精煉廠購買衝突礦物。相反，該公司從供應商那裏採購含有衝突礦物的產品。根據OECD的指導方針，本公司依賴其供應商提供供應產品中包含的衝突礦物的原產地信息，如有可能，包括衝突礦物的冶煉廠或精煉廠。

供應商分類

在編制表單SD和相關衝突礦產報告時，我們創建了直接供應商的主供應商列表，這些供應商提供直接用於Woodward製造或合同製造的項目或服務的項目或服務。此類供應商分為直接非分銷供應商和直接分銷供應商，前者根據伍德沃德規範或供應商工程規範製造定製設計的產品，後者從多個原始設備製造商(OEM)採購產品，通常性質為商業產品或按標準政府規格製造的產品。直銷供應商不製造或承包製造，也不影響他們從OEM獲得並提供給客户的產品的功能或內容。伍德沃德依靠專業協會的努力和活動，包括在電子和電子分銷行業的衝突礦物努力中發揮主導作用的IPC Asset Connecting Electronics Industries協會，以建立和維護從我們的一級分銷供應商獲得OEM分銷組件衝突礦物地位的主要機制。當Woodward能夠提供OEM的名稱和部件號時，Woodward還利用Assed直接聯繫OEM 以瞭解合規狀態。

供應商僅為伍德沃德的內部運營和基礎設施提供項目或服務，並且不包含在伍德沃德製造或合同製造的項目中，不包括在公司的衝突礦產報告中。

相關供應商標識

對於我們的2019年活動， Woodward在2019年10月和11月初在我們的WISE和SAP企業資源規劃(ERP)系統中生成了報告，以使用 1月1日至10月中旬的2019年實際發貨量和2019年10月中旬至12月31日的預測發貨量確定該日曆年的發貨量。我們還將日曆年開始時我們手頭的庫存供應商包括在內，直到我們的業務系統能夠進行這樣的描述。所產生的產品標識符被輸入到一組定製腳本中：1)將每個產品展開為其組成部分子組件和部件；以及2)提供相關供應商標識符和/或伍德沃德工廠標識符，這些子組件或部件是從該供應商標識符和/或伍德沃德工廠標識符購買或製造的。該信息被上傳到ACP中，以創建每個供應商的相關複合部件和子裝配列表，然後提交給每個供應商進行零件級響應。我們在2017年和2018年的報告中使用了相同的方法。我們正在宣傳SAP業務系統中的31,569個唯一部件/供應商記錄，以及我們的WISE系統中的36,898個唯一記錄。

伍德沃德衝突礦產數據請求和供應商響應

2020年1月28日，伍德沃德通過ACP啟動了2019年的活動，向供應商發出了一封活動警告信，這些供應商在我們2018年的活動完成後首次成為我們供應鏈的一部分，隨後CMRT請求我們的

其他供應商，2020年2月20日。在每個實例中，我們都請求部件級CMRT和更新的聯繫人數據。這是伍德沃德要求供應商提供零件級CMRT的第三個報告年度(如果此類數據現成或可生產的話)。如果供應商不能提供零件級CMRT，那麼我們繼續接受公司級CMRT。我們使用供應商的CMRT來確定他們是否有母公司、他們的母公司聯繫數據(如果適用)，以及他們的衝突礦產報告是在公司級別還是在業務集團級別進行的。我們利用這一過程在今後的報告年度進一步改進我們的調查方法。在2020年3月5日和23日，通過機場核心計劃向非受訪者發送了跟進詢問。升級後續行動在3月30日、4月8日和4月14日以個性化的電子郵件形式從我們的已獲批供應商接洽團隊發送。作為升級的一部分，已獲批供應商將2018年報告無3TG狀態的供應商劃分為單獨的簡化活動，詢問他們是否可以確認其2019年無3TG狀態。供應商提交的CMRT不完整或不正確的後續行動從3月11日開始。

與2018年相比，2019年伍德沃德的供應商對CMRT請求的響應率有所下降。截至2020年4月28日，與2018年相比，我們在 2019年收到的CMRT減少了103個，儘管我們的供應商總數增加了382個。我們收到了2205家供應商中1060家的CMRT，響應率為52.3%，而2018年，1823家供應商中有1163家，響應率為63.8%。我們從供應商那裏收到的2019年CMRT中有975個(44.2%) 是有效的，而2018年收到的CMRT中有1163個(56.9%)是有效的(有效？表示Excel文件CMRT沒有方格-製表符-指示錯誤)。2019年，我們由SAP管理的供應商提供了62%的響應率(2018年為80%)，而我們管理得當的供應商提供了 47%(2018年為62%)。2019年，我們的供應商CMRT響應中有140個(14%)是在Woodward要求的部件或部件系列級別做出的，相比之下，2018年供應商CMRT響應中有202個(18%)是在Woodward請求的部件或部件系列級別做出的。伍德沃德認為，有三個因素顯著導致了我們看到的2019年CMRT響應率的下降。首先，與2019年對2018年報告期的響應相比，2020年報告期供應商對響應CMRT請求和一般衝突礦產計劃的興趣似乎有所減弱，這反映在供應商對我們許多CMRT請求的響應中。其次，同樣基於多個供應商的迴應，一些上游供應商似乎認為他們只需要提供與本報告年度的銷售額相關的信息。但是，在許多情況下，伍德沃德和其他下游客户在他們在本報告年度引入商業流程的產品中使用前幾年購買的組件。這導致伍德沃德和其他下游供應商需要以前時間範圍內的CMRT數據，這些數據可能很難獲得。對報告所述期間的應答率有特別影響的第三個因素是全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行。伍德沃德在報告期內的供應商詢價活動比我們上一年的詢價活動早了近三週開始，因此，我們希望利用供應商CMRT的完成為更早詢價的客户提供資金。然而，我們的運動與新冠肺炎的巨大影響和由此產生的呆在家裏很多地方都有訂單。許多伍德沃德供應商已經停止運營、暫停運營或以其他方式應對嚴重的經濟狀況，我們認為這些狀況導致CMRT響應被剝奪。

供應商響應評估

ACP和Assend的服務團隊向Woodward提供了廣泛而全面的供應商CMRT評估，並使用符合OECD指南中規定的5步盡職調查流程的盡職調查流程對供應商迴應進行驗證。我們將在本表格SD的附件1.01中進一步討論這一調查過程。Assistent使用由RMI、責任珠寶網絡和倫敦金銀市場協會驗證的SOR列表和Assend內部獨立SOR驗證工作的結果組成的廣泛數據庫，驗證了供應商CMRT中提供的SOR 輸入。通過評估過程的CMRT由ACP自動合併為伍德沃德公司級別的CMRT。那些沒有通過的CMRT被退回給供應商，並發現了差異並提出了糾正行動請求。伍德沃德利用其RMI會員資格以及對RMI SOR審核記錄和原產國數據的訪問，完成了其RCOI，一直到礦山原產國級別，達到RMI數據庫中提供的準確度和區分度。

根據合理的原產國調查，Woodward發現其一些供應商使用的冶煉廠的黑鎢礦、鈮鉭鐵礦和錫石礦石都是從覆蓋國家的礦山獲得的。這些礦石分別是鎢、鉭和錫的來源。所有這樣確定的冶煉廠都通過了RMI無衝突審計協議。伍德沃德打算進一步擴大其盡職調查程序，以確定特定於其採購的零部件和材料的衝突礦物的來源和保管鏈。根據我們迄今的盡職調查過程和調查結果，公司決定提交衝突礦產報告，該報告的副本作為附件1.01歸檔到本表格SD。我們的衝突礦產報告也以文檔鏈接的形式公開提供，網址為：https://www.woodward.com/en/about/corporate-governance/compliance.除非特別註明，否則本表格SD中提及的任何網站上的內容均未通過引用併入本表格SD。

RCOI改進行動正在進行或計劃中

伍德沃德於2019年開始或繼續實施或打算在2020年開始實施以下改進行動：

我們繼續增強和使用支持初始部件級別CMRT 請求所需的工具和流程修改。我們向每個適用的供應商提供了伍德沃德為我們的歷年發貨向他們採購的部件的完整清單，以消除請求/響應過程中的任何含糊之處。

在報告期內，我們繼續向供應商請求零件級CMRT請求。但是，我們會請求並接受目前無法在部件級別響應的供應商的公司級別CMRT。

我們將繼續使用我們選定的產品材料合規性應用平臺、ACP和Assented服務來自動化我們的RCOI工作。

我們打算更新我們的供應商條款和條件以及我們的衝突礦產政策，以更明確地滿足我們對供應鏈對衝突礦產報告的響應和消除使用危險信號指示器的期望，並根據這些制裁的要求傳達我們希望我們的供應商停止與直接或間接在美國政府制裁名單上確定的SOR開展業務。

我們打算(通過我們的受援團隊)繼續並加強我們與報告關注冶煉廠使用情況的供應商的聯繫，強烈鼓勵他們採購材料，並要求其供應鏈從使用適當的獨立第三方審核程序(如RMI)確定的無衝突流程的來源採購材料。

我們繼續直接對風險列表上的SOR實施年度外展計劃，以強烈鼓勵他們參與獨立的第三方審核計劃，並實現無衝突的流程和協議。我們參與了一項由阿森特推動的多公司計劃，該計劃利用我們可能對SOR產生的集體影響。

我們打算對我們的供應商實施單獨的外聯計劃，這些供應商報告在其供應鏈中使用了直接或間接隸屬於任何受美國製裁的組織的有效SOR 。這種延伸將指導這些供應商停止使用主題SOR，並指示其各自的供應鏈也這樣做。這是對我們的供應商條款和條件的計劃更新的前置操作，如下所述。我們仍在確定使用ACP驗證是否符合此方向的適當機制。

我們打算在未來幾年更新我們的衝突礦產政策、我們的標準供應商條款和條件以及我們與供應商的長期協議，以更明確地要求我們的供應鏈使用已經通過或正在完成獨立的無衝突採購協議審核(如RMI的責任礦產保證流程)的SOR。我們還將擴大上述供應商條款和條件以及長期協議，以涵蓋錫、鉭、鎢和金以外的新興礦物，並解決受衝突影響和高風險地區 (根據經合組織指導方針的定義)覆蓋的國家以外的地區。

我們打算評估RMI制定的申訴程序和機制，並評估我們是否可以有效地將其納入我們當前負責的礦產採購程序和機制。

第1.02項展品

第1.01項要求的衝突礦物報告作為本表格SD的附件1.01存檔。

第2節--展品

第2.01項展品

以下展品作為本表格SD的部分歸檔。

附件1.01伍德沃德公司截至2019年12月31日的年度衝突礦物報告。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由授權的正式簽名人代表其簽署。

伍德沃德公司

(註冊人)

/s/A.克里斯托弗·法齊(Christopher Fawzy)

2020年5月29日

依據：

A.克里斯托弗·法齊(Christopher Fawzy)

公司副總裁、總法律顧問，

公司祕書兼首席合規官

(日期)