目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(馬克一)
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
截至2020年2月29日的財年
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-36865
落基山巧克力廠有限公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州
|
47-1535633
|
|
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
|
(國税局僱主識別號)
|
科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編：81303
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(970) 259-0554
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
貿易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 |
RMCF |
納斯達克全球市場 |
| 優先股購買權 |
RMCF |
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
| 非加速文件管理器 |
☐ |
小型報表公司 |
|
| |
|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否
非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值(基於2019年8月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日在納斯達克全球市場上的收盤價)為44,346,486美元。出於這一計算的目的，每位高管和董事以及註冊人持有超過10%的已發行普通股的持有者持有的普通股已被排除在外，因為這些人在某些情況下可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2020年5月11日，註冊人的普通股流通股為6,060,663股。
以引用方式併入的文件
註冊人與2020年股東年會相關的最終委託書(“委託書”)部分以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。委託書將在註冊人截至2020年2月29日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
洛基山巧克力廠有限公司。
表格10-K
目錄
|
第一部分：
|
3
|
| |
|
|
項目1.業務
|
3
|
|
第1A項。危險因素
|
15
|
|
第1B項。未解決的員工意見
|
23
|
|
項目2.屬性
|
23
|
|
項目3.法律程序
|
24
|
|
項目4.礦山安全披露
|
24
|
| |
|
|
第二部分。
|
25
|
| |
|
|
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
|
25
|
|
項目6.選定的財務數據
|
26
|
|
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
27
|
|
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
|
35
|
|
項目8.財務報表和補充數據
|
36
|
|
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
|
60
|
|
第9A項。控制和程序
|
60
|
|
第9B項。其他資料
|
60
|
| |
|
|
第三部分。
|
61
|
| |
|
|
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
|
61
|
|
項目11.高管薪酬
|
61
|
|
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
|
61
|
|
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
|
61
|
|
項目14.首席會計師費用和服務
|
61
|
| |
|
|
第四部分。
|
62
|
| |
|
|
項目15.證物、財務報表附表
|
62
|
|
項目16.表格10-K總結
|
65
|
有關前瞻性陳述的注意事項
這年度R電子口岸表格10-K(“年報”)包括對我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了1933年證券法第27A節所指的“前瞻性陳述”，經修訂後，及證券交易所A第21E條1934年的CT，經修訂(“交易法”),並擬在該等路段所提供的安全避風港保護範圍內。這些前瞻性陳述牽扯五花八門風險和不確定性。的性質我們的運營和所處的環境我們是以我們自己為主體來運作的這與不斷變化的經濟、競爭、監管和技術條件、風險和不確定因素有關。除歷史事實的陳述外，本文件中包含的陳述年度R報告是前瞻性陳述。本文中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“將”、“打算”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”等前瞻性詞彙來識別。，“”計劃，“”估計,“潛在的”或類似的表述。可能導致結果不同的因素包括但不限於：的影響新型冠狀病毒(新冠肺炎)在……上面我們的業務，除其他外，包括網上銷售、工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費，我們的流動性，我們的削減成本和保本措施， 達到預期的潛在效益與Edible的戰略聯盟(如本文定義), 我們的能夠在以下條件下向可食用產品提供產品s策略a蘭斯， 可食用的提高能力我們的在線銷售，糖果經營環境的變化，季節性，消費者的興趣我們的產品，一般的經濟狀況，的成功我們的冷凍酸奶業務，我們的產品在國際上的接受度，消費者和零售業趨勢、成本和原材料的可獲得性、競爭、我們聯合品牌戰略的成功，國際擴張努力的成功以及政府法規的效果。政府法規，這些法規我們和我們的加盟商及持牌人兩個都不是,或者可能是,受制於並可能導致結果與前瞻性陳述不同，這些前瞻性陳述包括但不限於：有關健康、衞生、安全、建築和消防法規的地方、州和聯邦法律，特許經營，許可，食品和機動車的僱傭、製造、包裝和分銷。有關可能導致的風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們的實際結果與本文包含的前瞻性陳述不同，請參閲標題為其中包含的“風險因素”年度R報告輸入條目 1A. 其他可能導致這種差異的因素包括但不限於：當前新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度及其對工廠銷售、零售額、特許權使用費和營銷費和運營的影響，應對新冠肺炎疫情的任何政府行動或強制僱主支付福利的影響，我們的能夠在以下方面管理成本和減少支出當前的經濟形勢環境和額外資金的可用性(如果需要)。這些前瞻性陳述僅在本聲明發布之日起適用。年度R報告。因此，在更當前的情況下，不應過度依賴它們。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況年度R報告或可能反映意外事件發生的報告。
第一部分：
項目1.業務
一般信息
位於特拉華州的落基山巧克力廠及其子公司(統稱為“公司”、“落基山”、“我們”、“我們”或“我們的”)，包括與其同名的運營子公司、科羅拉多州的落基山巧克力廠(“RMCF”)，是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年，總部設在科羅拉多州的杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的全資子公司，U-SWIRL國際公司。我們的收入和盈利主要來自我們以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售店的特許經營/許可證制度。我們還在我們的零售店系統之外的選定地點銷售我們的糖果，並授權將我們的品牌與某些消費品一起使用。我們還與Edible Arrangments®，LLC及其附屬公司(“Edible”)簽訂了一項戰略聯盟協議，在他們的門店位置和通過他們的電子商務平臺銷售我們的糖果，我們預計這將成為未來收入的重要貢獻者。截至2020年3月31日，在37個州、加拿大、韓國、巴拿馬和菲律賓運營的落基山巧克力廠專賣店有兩家公司所有、98家許可證所有和237家特許經營。截至2020年3月31日，U-SWIRL在25個州和卡塔爾經營着3家公司所有的咖啡館、59家特許咖啡館和25家特許分店。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛桃冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“白楊葉酸奶”。
在2020財年，落基山巧克力廠門店銷售的產品中約有51%是在店內準備的。我們相信，店內準備產品創造了一種特殊的商店氛圍，正在生產的產品的香氣和視覺吸引了客流量，並向顧客保證產品是新鮮的。
我們的主要競爭優勢在於我們的品牌認知度、我們產品的質量、品種和口味的聲譽、我們門店的特殊氛圍、我們在應用標準選擇新門店地點方面的知識和經驗、我們在巧克力糖果產品製造和糖果產品銷售和營銷方面的專業知識，以及我們實施的控制和培訓基礎設施，以確保在我們的門店提供始終如一的客户服務並執行成功的做法和技術。
我們相信，我們的製造專業知識和質量聲譽促進了精選產品通過專業市場的銷售。我們目前在選定的一些專業市場銷售我們的產品，包括批發、籌款、企業銷售、郵購、自有品牌和互聯網銷售。
在2020財年，我們與Edible建立了長期戰略聯盟，成為Edible、其附屬公司和特許經營商某些品牌巧克力產品的獨家供應商。落基山巧克力廠品牌產品既可以在Edible的網站上購買，也可以通過全國1000多家特許Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。Edible還將負責落基山公司網站和更廣泛的落基山電子商務生態系統的所有電子商務營銷和銷售。
U型漩渦咖啡館和相關品牌旨在通過提供以下服務來吸引顧客：
| |
●
|
咖啡館內可容納50人的座位和庭院外可容納50人的座位，在可行和適當的情況下；
|
| |
●
|
大約1800至3000平方英尺的寬敞環境；
|
| |
●
|
8至16種口味的冷凍酸奶；
|
| |
●
|
最多70種配料；以及
|
| |
●
|
自助服務形式，允許客人制作他們自己最喜歡的小吃。
|
我們相信，這些特點為U-SWIRL提供了在冷凍酸奶零售行業成功競爭的能力。
楊樹葉酸奶、櫻桃、Yogli mogli、毛桃、咱們溜溜球的商業裝扮！。Yogurtini的位置與U型漩渦相似，儘管它們的位置使用不同的配色方案，並且通常比U型漩渦咖啡館小。
我們的綜合收入主要來自三個主要來源：(I)向加盟商和其他第三方銷售我們生產的巧克力和其他糖果產品(68%-70%-68%)；(Ii)在公司自營商店銷售巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶(包括我們生產的產品)(10%-10%-11%)；(Iii)向加盟商收取初始特許經營權、特許權使用費和營銷費(22%-20%-21%在2020財年，我們大約99%的收入來自國內來源，1%來自國際來源。上面括號中的數字分別顯示了2020財年、2019年和2018財年每個來源的總收入佔總收入的百分比。
新冠肺炎更新
正如本年度報告中更詳細討論的那樣，我們經歷了因努力遏制新型冠狀病毒(新冠肺炎)的快速傳播而導致的業務中斷，包括在全美和全球範圍內強制實施的大規模自我隔離和關閉非必要業務。針對新冠肺炎事件採取的公共衞生措施對幾乎所有門店都產生了直接和負面影響，幾乎所有門店都因修改營業時間以及商店和商場關閉等原因而減少了運營。因此，加盟商和被許可人沒有按照預測的數量為他們的商店訂購產品。這一趨勢已經並將繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。
此外，董事會已決定暫停我們第一季度的現金股息支付，以保存現金，並在當前受新冠肺炎疫情影響的環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已經暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復股息支付符合我們和我們的股東的最佳利益。
在這個充滿挑戰的時期，我們的首要任務是員工、客户、加盟商和社區的安全和福祉。除了我們對糖果的質量和安全已經採取了嚴格的做法外，我們還在努力遵守世界衞生組織、疾病控制中心以及州和地方政府機構發佈的健康和安全指南。隨着遏制措施的不斷升級，新冠肺炎對我們的行業產生了前所未有的影響。多個國家、州和地方政府已制定法例，透過社會距離保護公眾，這已導致，我們預期將會繼續導致零售交通，以及工廠銷售、零售、專利税和市場推廣費用等大幅下降。話雖如此，落基山巧克力廠的產品仍然可以在網上銷售。我們目前的重點是在這個充滿挑戰的時期為我們的特許經營商和被許可人提供支持，並推動我們在線銷售的增長，特別是考慮到我們與Edible Arrangements®，LLC達成的電子商務許可協議，如下所述，同時還合理地控制成本。由於疫情性質的不斷變化，我們和我們的加盟商仍在營業的門店數量可能會頻繁而顯著地變化。
在這個充滿挑戰和史無前例的時代，管理層正在採取一切必要和適當的行動，在我們駕馭當前形勢的同時，最大限度地提高我們的流動性。這些行動包括大幅降低我們的運營費用和生產量，以反映銷售量的減少，以及取消所有非必要的支出和資本支出。此外，在非常謹慎的情況下，為了保持充足的財務靈活性，我們已經在我們的信用額度下提取了全部金額，並根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了一筆貸款。在購買力平價計劃下收到資金，使我們可以在收入和生產量急劇下降的情況下暫時避免採取裁員措施。雖然我們相信我們目前的現金狀況有足夠的流動性，但隨着這些史無前例的事件的發展，我們將繼續監測和評估所有必要的融資選擇。有關更多信息，請參閲項目1A“風險因素-新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動資金產生重大不利影響”和項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
經營策略
我們的目標是鞏固我們作為高品質巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶的領先國際特許經營商和製造商的地位。我們不斷尋找機會，以有利可圖的方式擴大我們的業務。為了實現這一目標，我們採用了包括以下要素的業務戰略。
產品質量和品種
我們只使用最好的巧克力和其他有益健康的成分來保持巧克力糖果的美味和質量。我們使用我們自己的專有配方，主要是由我們的糖果製造商大師開發的。一家典型的落基山巧克力工廠商店全年提供多達100種我們的巧克力糖果，在假日季節提供多達200種，其中包括許多包裝糖果。個別商店還提供各種優質軟糖和美味焦糖蘋果，以及商店裏根據公司食譜準備的其他產品。
商店氛圍和環境
我們尋求在我們的每個門店建立一個有趣、愉快和誘人的氛圍。與大多數其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力廠商店都在店內準備了許多產品，包括軟糖、樹皮和焦糖蘋果。店內準備為客户設計為既有趣又有趣，我們相信我們產品的店內準備和香味增強了落基山巧克力廠商店的氛圍，對我們的客户來説是有趣和娛樂的，並傳達了新鮮和自制質量的形象。為了確保所有門店都符合落基山巧克力工廠的形象，我們的設計人員制定了易於複製的設計和規格，並批准了每個新門店的建設計劃。我們還控制可能在商店中使用的標牌和建築材料。
選址
仔細選擇選址對我們商店的成功至關重要。我們在物色合適地點時，會考慮很多因素，包括租户組合、能見度、吸引力、可達性、人流量及佔用成本等。最終的選址只有在我們的高級管理層批准選址之後才能進行。我們相信，我們管理團隊在評估潛在地點方面的經驗是我們的競爭優勢之一。
客户服務承諾
我們在我們的商店和咖啡館強調卓越的客户服務，並尋求僱傭和銷售特許經營權給有動力和精力充沛的人。我們還通過地區會議和與加盟商的其他頻繁接觸，培養人們對我們的客户服務理念和理念的熱情。落基山巧克力廠每兩年為加盟商舉辦一次大會。
與可食用安排的戰略合作伙伴關係®，LLC
我們已經與Edible建立了長期的戰略聯盟，成為Edible、其附屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。落基山巧克力廠品牌產品既可以在Edible的網站上購買，也可以通過全國1000多家特許Edible安排店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。Edible還將負責落基山公司網站和更廣泛的落基山電子商務生態系統的所有電子商務營銷和銷售。
在現有基礎上增加同店零售額落基山巧克力廠和U型漩渦 地點
我們尋求通過增加現有門店位置的銷售額來提高我們門店系統的盈利能力。落基山巧克力工廠地點的全系統國內同店零售額變化如下：
|
2016
|
1.6%
|
|
2017
|
0.9%
|
|
2018
|
(2.9)%
|
|
2019
|
1.0%
|
|
2020
|
0.5%
|
冷凍酸奶專營店全系統國內同店零售額的變化如下：
|
2016
|
(1.4)%
|
|
2017
|
(3.0)%
|
|
2018
|
(4.3)%
|
|
2019
|
(0.5)%
|
|
2020
|
1.3%
|
我們設計了一系列現代和協調的包裝產品，我們相信這些產品能夠捕捉和傳達落基山巧克力廠零售店體驗的新鮮感、趣味性和興奮感。我們還相信，我們的包裝線的頻繁更新對同一家門店的銷售產生了積極的影響。
現有客户購買的同一商店英鎊特許經營和特許經營地點
在2020財年，加盟商和被許可人購買的同一家門店英鎊與上一財年相比下降了4.6%。我們繼續增加新產品，並集中我們現有的產品線，努力增加現有門店購買的同一家門店的磅。我們認為，包括2020財年在內的同一家商店英鎊購買量的歷史性下降，部分原因是產品組合從工廠製造的產品轉向商店製造的產品，如焦糖蘋果。
提高運營效率
我們尋求通過控制成本和提高運營效率來提高我們的盈利能力。過去幾年的努力包括：購買更多的自動化工廠設備，實施全面的先進生產計劃和調度系統，實施替代製造戰略，在我們所有的公司所有商店和大多數特許商店安裝增強型銷售點系統，以及實施序列/批次跟蹤和倉庫管理系統。這些措施顯著提高了我們安全、快速、經濟高效地將產品送到門店的能力，並對門店運營產生了積極影響。我們為提高經營效率所做的許多努力都被生產量的下降所抵消。從2017財年到2020財年，生產量下降了約30%，這是客户(主要是加盟商)減少的結果。我們希望我們與Edible的戰略協議將對產量做出積極貢獻，並幫助我們通過利用過剩的工廠產能來實現更高的運營效率。
擴張戰略
我們正在不斷探索機會，以發展我們的品牌和擴大我們的業務。我們擴張戰略的主要內容如下。
單位增長
儘管我們的概念面臨艱難的融資環境，特別是由於新冠肺炎疫情的影響，但我們仍在繼續尋求業務增長的機會，在我們傳統上成功的地區，為加盟商追求新的、正在開發的房地產環境，根據早期的銷售業績，這些環境似乎是充滿希望的，並改進和擴大我們的零售店概念，以便以前未開發和不可行的環境產生足夠的收入，以支持落基山巧克力廠或U型渦流餐廳的成功。
高流量環境
我們目前在以下環境中建立了專賣店：區域中心、直銷中心、旅遊區、臨街、機場、其他以娛樂為導向的環境和脱衣舞中心。我們已經與美國大多數主要開發商建立了業務關係，並相信這些關係為我們提供了在新的和現有的房地產環境中利用有吸引力的地點的機會。新冠肺炎對傳統高流量環境的運行產生了重大影響。我們無法預測新冠肺炎對高流量環境的長期影響，以及這些地點未來是否會繼續成為有吸引力的擴張機會。
落基山巧克力廠品牌認知與新的市場滲透
我們相信，我們商店的可見性和我們許多地點的高人流量已經為落基山巧克力廠帶來了很強的知名度，並對我們的特許經營產生了需求。落基山巧克力工廠系統歷史上一直集中在美國西部和落基山地區，但隨着東半部新店的開設，增長產生了逐漸向東的勢頭。我們相信，這一增長進一步增加了我們的知名度和對我們特許經營權的需求。我們相信，通過專業市場分銷落基山巧克力工廠的產品還可以提高我們在國內以前沒有重大業務的地區的知名度和品牌知名度，我們相信這也將改善我們的整個商店系統，並使其受益。
我們尋求在我們的每個門店建立一個有趣、愉快和誘人的氛圍。與大多數其他糖果店不同的是，每一家落基山巧克力廠商店都在店內準備了許多產品，包括軟糖、樹皮和焦糖蘋果。顧客可以自始至終觀察商店工作人員製作軟糖的過程，包括在老式銅壺中混合配料，以及在大花崗巖或大理石桌子上冷卻軟糖的過程，並經常被邀請品嚐商店的產品。在2020財年，特許經營商店平均約51%的收入來自銷售在店內準備的產品。店內準備為客户設計為既有趣又有趣，我們相信我們產品的店內準備和香味增強了落基山巧克力廠商店的氛圍，對我們的客户來説是有趣和娛樂的，並傳達了新鮮和自制質量的形象。
為了確保所有門店都符合落基山巧克力工廠的形象，我們的設計人員制定了易於複製的設計和規格，並批准了每個新門店的建設計劃。我們還控制可能在商店中使用的標牌和建築材料。
商店的平均面積約為1000平方英尺，其中約650平方英尺是銷售空間。大多數商店一週七天營業。典型的工作時間是上午10點。週一到週六晚上9點，中午12點到下午6點在星期天。根據旅遊季節的不同，旅遊區的營業時間可能會有所不同。
2007年1月，我們開始測試聯合品牌的地點，例如與冷石奶油廠的聯合品牌商店。聯合品牌定位是一種利用零售環境的工具，而零售環境通常不會支持落基山巧克力廠的獨立商店。聯合品牌還可以用於在歷史上沒有支持落基山巧克力廠獨立商店的環境中更有效地管理租金結構、工資總額和其他運營成本。截至2020年2月29日，冷石奶油廠加盟商經營98家聯合品牌門店，我們的U型旋渦加盟商經營7家聯合品牌門店，3家公司擁有的聯合品牌單位正在運營。
我們之前已經簽訂了特許經營開發和許可協議，以擴大我們在加拿大、阿拉伯聯合酋長國、巴拿馬共和國、韓國、菲律賓、越南、卡塔爾和日本的特許經營門店。我們相信，國際機遇可能會創造一個有利的擴張戰略，並減少對國內特許經營開業的依賴，以實現增長。
截至2020年3月31日，正在運營的國際單位如下：
|
落基山巧克力廠
|
|
|
|
|
|
加拿大
|
|
|
56 |
|
|
巴拿馬共和國
|
|
|
1 |
|
|
菲律賓共和國
|
|
|
3 |
|
|
韓國
|
|
|
1 |
|
|
U型旋渦咖啡館(包括所有相關品牌)
|
|
|
|
|
|
卡塔爾
|
|
|
2 |
|
|
總計
|
|
|
63 |
|
產品和包裝
我們使用主要由我們的糖果製造商開發的專利配方生產大約500種巧克力糖果和其他糖果產品。這些產品包括許多種類的香腸、焦糖、奶油、太妃糖、薄荷和松露。這些產品提供銷售，也配置成大約300種包裝品種。在聖誕節、復活節和情人節假期期間，我們可能會製作多達100件物品，其中包括許多包裝的糖果，這些物品都是專門為這些節日設計的。一家典型的落基山巧克力工廠商店全年提供多達100種這大約500種巧克力糖果和其他糖果產品，在假日季節提供多達100種。個別商店還提供超過15個品種的焦糖蘋果和商店準備的其他產品。在2020財年，落基山巧克力工廠門店約46%的收入來自我們工廠生產的產品，51%來自使用我們的食譜和配料從我們或經批准的供應商購買的個別商店生產的產品，其餘的3%來自從經批准的供應商購買的冰激凌、咖啡和其他雜貨等產品。
在2020財年，我們大約19%的產品銷售來自我們的特許和許可地點系統之外的產品銷售，我們稱之為專業市場。對專業市場的大部分銷售都是針對單一客户的。在2020財年，該客户約佔專業市場總出貨量的36%，約佔我們總收入的5%。這些產品使用與我們零售店網絡中銷售的產品相同的質量成分和製造工藝生產。見項目1A“風險因素-我們對專賣店客户的銷售，我們專賣店系統之外的客户，集中在少數客户中。”
我們的糖果只使用最好的巧克力、肉豆蔻和其他健康成分，並不斷努力提供新的糖果產品，以保持我們產品的刺激性和吸引力。我們為聖誕節、情人節和復活節開發了特殊的包裝，顧客可以將他們購買的商品全年包裝在裝飾盒和花哨的罐頭裏。
我們生產的巧克力糖果的價格從每磅20.00美元到29.99美元不等，平均價格為每磅24.11美元。加盟商自己制定零售價，儘管我們對我們所有的產品都有推薦價格。
我們的冷凍酸奶咖啡館以高質量的酸奶為特色，我們認為這種酸奶優於我們許多競爭對手提供的產品。我們的產品在全國分佈，在我們的咖啡館中是一致的。大多數咖啡館都有8到16個口味的品種，包括定製和季節性的特產口味。我們的配料條提供多達70種配料，可提供可定製的冷凍甜點體驗。咖啡館通常按盎司出售冷凍酸奶，價格一般在每盎司0.46美元到0.61美元之間。
經營環境
落基山巧克力廠
我們目前在六個主要環境中建立落基山巧克力廠門店：區域中心、直銷中心、旅遊區、臨街、機場和其他娛樂型購物中心。這些環境中的每一個都有許多吸引人的特點，包括高水平的人流量。截至2020年2月29日，落基山巧克力廠國內特許經營地點包括：
|
區域中心
|
|
|
23.3 |
% |
|
直銷中心
|
|
|
22.1 |
% |
|
節日/社區中心
|
|
|
18.8 |
% |
|
旅遊區
|
|
|
15.9 |
% |
|
臨街
|
|
|
7.4 |
% |
|
機場
|
|
|
6.3 |
% |
|
其他
|
|
|
6.2 |
% |
新冠肺炎對傳統高流量環境的運行產生了重大影響。我們無法預測新冠肺炎對高流量環境的長期影響，以及這些運營環境在未來是否會繼續成為有吸引力的擴張機會。
區域中心
截至2020年2月29日，落基山巧克力廠門店分佈在大約41個區域中心，其中包括位於明尼蘇達州布魯明頓的美國購物中心(Mall Of America)。雖然它們通常提供良好的人流量水平，但區域中心通常涉及更昂貴的租金結構和相互競爭的食品和飲料概念。
直銷中心
截至2020年2月29日，直銷中心約有39家落基山巧克力廠門店。我們已經與美國大多數主要的直銷中心開發商建立了業務關係。雖然不是所有的工廠直銷中心都為我們的商店提供理想的位置，但我們相信我們與這些開發商的關係將為我們提供機會，利用新的和現有的直銷中心有吸引力的地點。
節日和社區中心
截至2020年2月29日，在節日和社區中心大約有33家落基山巧克力廠門店。節日和社區中心提供傳統區域和折扣中心以外的零售購物。
旅遊區, 臨街，機場和其他娛樂項目-定向購物中心
截至2020年2月29日，在被認為是旅遊區的地點，大約有28家落基山巧克力廠門店。旅遊區是非常有吸引力的地點，因為它們提供了高水平的人流量和有利的客户消費特點，並極大地提高了我們的知名度和知名度。我們相信，還有許多其他環境具備落基山巧克力廠門店成功運營所必需的特徵，如機場和體育場。截至2020年2月29日，機場所在地共有11家落基山巧克力廠特許經營店。
脱衣舞/便利中心
我們的自助式冷凍酸奶分店主要位於狹長地帶和便利中心。這樣的中心通常有方便的停車，並以許多零售實體為特色，沒有封閉的連接人行道。這些中心通常提供優惠的租金，並能夠在其他運營環境關閉的時間內運營，如深夜。
特許經營計劃
一般信息
我們的特許經營理念是服務和致力於我們的特許經營制度，我們不斷努力改善我們的特許經營支援服務。我們的概念已經被出版物和評級機構評為傑出的特許經營機會。2011年1月，落基山巧克力廠被《企業家》雜誌評為糖果品類第一大特許經營機會(該品類排名的最後一期)，此後每年都被《企業家》雜誌評為特許經營500強。截至2020年3月31日，落基山巧克力工廠系統共有237家加盟店，U-漩渦冷凍酸奶品牌下有59家加盟店。我們努力將這種服務和承諾的理念帶到我們所有的特許品牌中，並相信這一戰略在支持冷凍酸奶特許經營方面給我們帶來了競爭優勢。
加盟商的採購與選擇
大部分新的專營權是批給現有專營者轉介給我們的人士、參觀過我們其中一個本地專營權地點的有興趣的消費者，以及現有的專營者。我們還在全國性和地區性報紙上登廣告招聘新的加盟商，因為我們注意到了合適的潛在門店地點。我們根據申請人的淨資產和流動資金，以及對職業道德和個性與我們經營理念的兼容性的評估，批准加盟商。
國際特許經營和許可
在1992財年，我們與不列顛哥倫比亞省温哥華的無瑕甜點有限公司(“無瑕甜點”)簽訂了一項涵蓋加拿大的特許經營開發協議。根據這項協議，無瑕疵甜點公司購買了加拿大落基山巧克力廠專賣店的獨家特許經營權。截至2020年3月31日，完美甜點根據這項協議經營着56家門店。
在2008-2009年期間，我們的業務受到全球經濟衰退的嚴重影響。在此期間，國內特許經營增長的潛在客户和合格特許經營商有所減少。在這種環境下，我們發起了一個以國際擴張為重點的計劃。國際增長通常是通過簽訂覆蓋特定國家的主許可協議來實現的，被許可人滿足在該國開發落基山巧克力工廠或U型渦流品牌的最低資格。許可協議的簽訂期限一般為3-10年，並允許被許可人在一個國家享有獨家開發權。通常，我們需要初始許可費和對開發時間表的承諾。現有的國際許可協議包括以下內容：
| |
●
|
2013年3月，我們在韓國簽訂了許可協議。截至2020年3月31日，有一臺機組根據該協議運營。
|
| |
●
|
2014年10月，我們在菲律賓共和國簽訂了許可協議。截至2020年3月31日，有三個單位在根據協議運營。
|
| |
●
|
2017年5月，我們在巴拿馬共和國簽署了許可協議。截至2020年3月31日，有一家單位在根據協議運營。
|
| |
●
|
2017年5月，我們在越南社會主義共和國簽署了許可協議。截至2020年3月31日，沒有任何單位根據協議運營。
|
| |
●
|
通過我們的U-SWIRL子公司，我們擁有覆蓋加拿大和卡塔爾國的更多國際發展協議。截至2020年3月31日，沒有機組在加拿大運營，有兩個機組在卡塔爾運營。
|
共同B打分
於二零零九年八月，我們與Kahala特許經營公司訂立主許可協議，根據協議條款，精選目前及未來的冷石奶油加盟店均與落基山巧克力廠及冷石奶油廠品牌聯合冠名。根據協議開發或修改的地點須經雙方批准。根據協議開發或修改的地點仍將是冷石奶油廠的特許經營商，並將獲得提供落基山巧克力廠品牌的許可。截至2020年3月31日，根據本協議，冷石奶油加盟商經營98家門店。
此外，我們允許U-Spirl品牌以類似於其他聯合品牌協議的條款提供落基山巧克力工廠產品。截至2020年3月31日，共有10家特許經營和公司所有的U型漩渦咖啡館提供落基山巧克力工廠產品。
培訓和支助
每個國內加盟商的所有者/經營者和每個國內加盟商的門店經理都必須完成門店運營和管理方面的綜合培訓計劃。我們已經在我們的杜蘭戈總部建立了一個培訓中心，以一家配置合理、商品齊全的落基山巧克力廠商店的全尺寸複製品的形式存在。U-SWIRL加盟商需要完成類似的培訓計劃。培訓課程涵蓋的主題包括我們的門店運營和管理理念、客户服務、銷售、定價、烹飪、庫存和成本控制、質量標準、記錄保存、勞動力調度和人事管理。培訓是根據向所有特許經營商提供的操作手冊中包含的標準操作政策和程序進行的，特許經營商根據特許經營協議的條款要求遵守該手冊。此外，重要的是，通過在關鍵的工廠運營區域工作和與我們的高級管理人員會面，學員可以全面瞭解我們的運營情況。
我們的經營目標包括向所有一線店級員工提供銷售、市場營銷和客户服務方面的知識和專業知識，以最大限度地提高他們的技能，並確保他們完全精通我們成熟的技術。
我們通過我們的現場顧問為加盟商提供持續的支持，他們通過電話和現場訪問與商店保持定期和頻繁的溝通。現場顧問還與加盟商審查和討論門店經營結果，並在提高門店盈利能力以及制定和執行門店營銷和銷售計劃方面提供建議和指導。
質量標準和質量控制
落基山巧克力廠和U型旋渦品牌加盟商的特許經營協議要求我們遵守我們的運營程序和食品質量規範，並由我們進行審計和檢查。
操作手冊中規定了落基山巧克力廠和U型旋渦品牌商店的操作標準。這些手冊涵蓋一般操作、工廠訂購、銷售、廣告和會計程序。通過定期訪問專賣店，我們的現場顧問會審核業績和對我們標準的遵守情況。我們有權因不符合我們的經營標準而終止任何特許經營協議。在商店銷售的產品和用於製備經批准現場準備的產品的配料必須從我們或經批准的供應商處購買。
新冠肺炎疫情的影響促使我們與我們的加盟商和被許可人密切合作，調整我們的質量標準和控制程序，以適應衞生當局對食品服務和零售經營者提出的新的和不斷髮展的要求。在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會導致運營標準的頻繁變化。
專營權協議：條款和條件
我們的特許經營概念的國內報價和銷售是根據根據聯邦和州法律法規準備的各自的特許經營披露文件進行的。管理特許經營權銷售和經營的州要求特許經營人在提供和銷售特許經營權之前向州當局登記或提交某些通知。
根據我們目前的國內特許經營協議形式，特許經營商向我們支付(I)每家商店的初始特許經營費，(Ii)基於每月總銷售額的特許權使用費，(Iii)基於每月總銷售額的營銷費。一般情況下，加盟商只能在其門店附近經營其門店的專屬區域。巧克力和酸奶產品不是由加盟商在酒店內生產的，必須從我們或經批准的供應商那裏購買。特許經營協議要求加盟商遵守我們的經營程序和食品質量規格，允許我們進行檢查和審計，並改造商店以符合當時的標準。如果特許經營商未能遵守協議的條件，以及發生某些事件，例如特許經營商無力償債或破產，或經營商委託進行任何非法或欺騙性的行為，而根據我們的判斷，這些行為可能會對系統造成不利影響，我們可終止專營權協議。我們根據此類規定終止特許經營協議的能力取決於適用的破產和州法律法規。有關其他信息，請參閲下面的“法規”。
協議禁止在未經我們事先書面同意的情況下轉讓或轉讓專營權的任何權益。協議亦賦予我們優先購買專營權任何權益的權利，如果建議的轉讓會導致該專營權的控制權改變，我們便有權優先購買該專營權的任何權益。如果行使拒收權，我們將能夠以與建議受讓人相同的條款和條件，以相同的價格購買建議轉讓的權益。
每份特許經營協議的期限為十年，加盟商有權續簽一次額外的十年期限。
特許經營融資
我們通常不會為未來的特許經營商提供新的或現有特許經營店的融資，但我們已經與我們將轉介給特許經營商的幾個特許經營商融資來源建立了關係。一般來説，專營公司已自行取得這類融資來源，並不需要我們的協助。在正常的業務過程中，我們向客户提供信貸，主要是滿足預定義信用標準的特許經營商的庫存和其他運營成本。
在2014財年，我們開始資助密蘇裏州西部州立大學(“MWSU”)創業項目的創業型畢業生。從2010財年開始，應屆畢業生獲得了以優惠的融資條件擁有落基山巧克力廠特許經營權的機會。在2014財年之前，這筆資金是由MWSU商學院的獨立捐贈者提供的。從2014財年開始，我們開始直接資助畢業生，條件與之前的融資安排類似。該計劃通常包括購買以前公司所有的地點或購買表現不佳的特許經營地點的融資。截至2020年2月29日，由於這一計劃，約有15.8萬美元包括在應收票據中。截至2020年3月31日，MWSU創業項目畢業生運營的單位有18個。與密歇根州立大學的項目不再活躍，儘管我們繼續與其他大學合作，包括科羅拉多州杜蘭戈的劉易斯堡學院(Fort Lewis College)，開發類似的項目。
公司商店計劃
截至2020年3月31日，公司擁有兩家落基山巧克力廠門店和三家公司擁有的U型漩渦咖啡館，公司自營門店為公司所有的門店人員和區域經理提供了培訓場地，併為新產品和促銷、運營和培訓方法以及銷售技術提供了一個可控的試驗場，然後可以將其納入加盟店運營。
公司自營門店的經理必須遵守公司的所有運營標準，並接受我們類似於向加盟商提供的培訓和支持的培訓和支持。請參閲“-特許計劃-培訓和支持”和“-特許計劃-質量標準和控制”。
製造運營
一般信息
我們在科羅拉多州杜蘭戈的工廠生產巧克力糖果。所有產品的生產都符合我們的理念，即只使用最優質的原料來實現我們的營銷座右銘：“T手工巧克力的完美之峯®."
我們一直認為，我們應該控制我們自己的巧克力產品的生產。通過控制生產，我們可以更好地保持我們的高產品質量標準，提供獨特的專有產品，管理成本，控制生產和發貨計劃，並有可能尋求新的或未得到充分利用的分銷渠道。
製造工藝
製造過程主要包括烹飪或準備糖果中心，包括堅果、焦糖、花生醬、奶油和果凍，然後在它們上面塗上巧克力或其他配料。所有這些過程都是在嚴格控制的温度範圍內進行的，我們在製造過程的每個階段都採用了嚴格的質量控制程序。在我們的工廠裏，我們採用人工和自動工藝相結合的方式。雖然我們認為目前最好是執行某些製造過程，例如手工浸漬一些大件，但自動化提高了製造過程的速度和效率。我們不時地自動化某些以前由人工執行的過程，這樣做對我們來説已經變得具有成本效益，而不會影響產品質量或外觀。
我們還努力確保洛基山巧克力廠經常發貨的商店銷售的產品的新鮮度。大多數落基山巧克力工廠商店沒有足夠的空間來儲存庫存，我們鼓勵加盟商和商店經理只訂購他們合理預期在大約兩到四周內銷售的數量。由於這些原因，我們通常沒有大量積壓訂單。
配料
我們產品的主要成分是巧克力、堅果、糖、玉米糖漿、奶油和黃油。這家工廠每天都會收到原料發貨。為了確保產品的一致性，我們從數量有限的可靠供應商處購買原料。為了保證巧克力和某些堅果的持續供應，我們經常簽訂6至18個月的採購合同。由於這些產品的價格可能會波動，如果在合同期限內價格上漲，我們可能會受益，但如果價格下跌，我們可能需要支付高於市場價的價格。我們有一個或多個替代來源的大多數基本成分，因此相信任何供應商的損失不會對我們的業務或經營結果產生實質性的不利影響。我們目前以私人品牌從第三方購買少量成品糖果，在落基山巧克力廠商店銷售。
卡車運輸業務
我們運營着9輛卡車，我們很大一部分產品都是用自己的車隊從工廠發貨的。我們的卡車運輸業務使我們能夠快速、經濟地將產品送到商店。此外，我們在回程中回程運送我們自己的配料和補給，以及來自第三方的產品，這有助於實現更高的效率和成本節約。
營銷
一般信息
我們主要依靠店內促銷和購物點材料來促進我們產品的銷售。我們每月向加盟商收取的營銷費被我們用來開發新的包裝、店內促銷和購物點材料，並創建和更新我們當地的商店營銷手冊。
我們專注於當地商店的營銷工作，提供可定製的營銷材料，包括由我們內部創意服務部門生成的廣告、優惠券、傳單和郵購目錄。該部門直接與加盟商合作，實施當地商店營銷計劃。
我們在歷史上沒有，也不打算在不久的將來從事全國性的傳統媒體廣告。與我們對社區支持的承諾一致，我們積極尋找機會參與當地和地區性的活動、贊助和慈善事業。這種支持利用了低成本、高回報的宣傳機會，建立了互惠互利的合作伙伴關係。通過諸如軍隊軟糖等項目，以及與關愛和分享食品銀行(Care And Share Food Bank)和其他國家/地方組織的合作，專注於青年/領導力發展和我們社區中服務不足的人羣，我們發展了定義我們主要平臺的關係，併為在國家層面提供曝光率的慈善事業做出貢獻。
互聯網和社交媒體a
從2010年開始，我們啟動了一項計劃，以利用各種社交媒體的營銷優勢。這些低成本的營銷機會尋求利用我們客户的積極反饋，通過客户的聯繫網絡擴大品牌知名度。作為當地商店營銷努力的補充，這些網絡還為我們提供了一個定期、真實地與客户溝通的媒介。在可能的情況下，我們致力於促進我們的加盟商和他們的客户之間的直接關係。我們將社交媒體作為一個強大的工具來建立品牌認知度，增加重複曝光率，並加強與消費者就他們的偏好和需求進行對話。到目前為止，大多數商店都有特定位置的網站和特定位置的Facebook®頁面，專門幫助客户與當地商店直接互動。從加盟商收取的每月營銷費的收益被我們用來促進和協助商店管理他們的在線存在，與我們的品牌和營銷努力保持一致。
發牌
我們已經建立了關係，並利用許可合作伙伴來利用落基山巧克力廠品牌的資產。這些特許產品將我們的品牌和故事放在消費者的面前，他們經常在那裏購物，但目前可能看不到我們的品牌。我們定期審查產品機會，並有選擇地追求我們認為會產生最大影響的產品。最新的例子是我們的落基山巧克力工廠巧克力杏仁早餐麥片的宣佈，這是由凱洛格公司製造、銷售和分銷的。我們的一些專業市場客户與我們合作，在提供我們生產的產品的同時提供授權產品，以進一步提高品牌定位和知名度。
與Edible結成戰略聯盟
我們已經與Edible建立了長期的戰略聯盟，成為Edible、其附屬公司和特許經營商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。落基山巧克力廠品牌產品既可以在Edible的網站上購買，也可以通過全國1000多家特許Edible安排店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。Edible還將負責落基山公司網站和更廣泛的落基山電子商務生態系統的所有電子商務營銷和銷售。
競爭
糖果和冷凍甜品零售業競爭激烈。我們和我們的加盟商與眾多提供與我們商店提供的產品類似的產品的企業展開競爭。這些競爭對手中有許多比我們擁有更大的知名度和財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間對房地產用地、門店人員和合格加盟商的競爭也很激烈。
我們相信，我們的主要競爭優勢在於我們的知名度和聲譽，即我們產品的質量、價值、品種和口味以及我們門店的特殊氛圍；我們在應用選擇新門店地點標準方面的知識和經驗；我們在巧克力、其他糖果產品和冷凍酸奶的銷售和營銷方面的專業知識；以及我們實施的控制和培訓基礎設施，以確保在我們的門店地點實施成功的實踐和技術。此外，通過控制我們自己的巧克力產品的生產，我們可以更好地保持這些產品的高產品質量標準，提供專有產品，管理成本，控制生產和發貨時間表，並尋求新的或未充分利用的分銷渠道。
商號和商標
商號“落基山巧克力廠®，“短語，”手工巧克力的完美巔峯®", "美國的巧克力製造商®”, “世界上的 巧克力製造商®”以及落基山巧克力廠系統中使用的所有其他商標、服務標誌、符號、標語、徽章、徽標和圖案，都是我們的專有權利。我們相信上述所有事項對我們的業務都具有實質性的重要性。“落基山巧克力廠”商標在美國和加拿大註冊。落基山巧克力廠商標的註冊申請已經在某些國家提交和/或獲得。
關於U-SWIRL的冷凍酸奶咖啡館業務，以下標誌由U-SWIRL所有並已在美國專利商標局註冊：“U-SWIRL冷凍酸奶和設計”；“U-SWIRL冷凍酸奶”；“U-SWIRL”；“U和設計”；“物有所值”；“頻頻渦流”；“Yogurtini”；“CherryBerry自助瑜伽”；“U-Swirl”；“Yogurtini”；“CherryBerry Self-Serve Yogogtini”；“Value the Weight”；“Frequent Spirler”；“Yogurtini”；“CherryBerry Self-Serve Yogogtini”。和“為你自己服務”。“U-漩渦冷凍酸奶和設計”(一個標誌)也在墨西哥註冊，U-渦流在加拿大也註冊了“U-渦流”。
我們沒有試圖為我們的糖果製造商開發的專利配方獲得專利保護，而是依賴於我們對這些配方保密的能力。
季節性因素
我們的銷售額和收益是季節性的，在聖誕節、復活節和情人節等關鍵節日以及美國暑假期間的銷售額和收益明顯高於一年中的其他時間，這可能會導致我們的季度運營業績出現波動。此外，季度業績一直受到新店開張時間、特許經營權的出售，以及我們特許經營門店網絡以外的客户購買時間的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性，任何一個季度的結果都不一定代表其他季度或整個會計年度可能取得的結果。
調節
公司擁有的落基山巧克力工廠商店和公司擁有的U型漩渦咖啡館必須接受所在州或直轄市衞生、衞生、安全、建築和消防部門的許可和監管。在獲得所需的許可或批准方面的困難或失敗可能會延誤或阻止新商店的開業。新店還必須符合房東和開發商的標準。
許多州都有管理特許經營的法律，包括在特許經營的提供和銷售中的註冊和披露要求。我們還受聯邦貿易委員會關於特許經營權銷售中的披露要求和持續披露義務的規定的約束。
此外，某些州已經頒佈，其他州可能頒佈法律和法規，管理特許經營的終止或不續簽，以及特許經營關係的其他方面，旨在保護特許經營商。雖然這些法律和規例，以及有關的法院判決，可能會限制我們終止專營權和更改專營權協議的能力，但我們相信這些法律或決定不會對我們的專營權運作造成重大不良影響。然而，適用於特許經營和特許經營關係的法律仍在繼續發展，我們無法預測可能頒佈的額外要求或限制或可能對特許經營人不利的法院裁決對我們預期的經營的影響。
聯邦和州環境法規沒有對我們的運營產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和更多樣化的要求可能會推遲新門店的建設，增加我們的資本支出，從而減少我們的收入，並對競爭地位產生負面影響。
從事食品生產、包裝和分銷的公司受到各種政府機構的廣泛監管。如果發現不遵守一項或多項規定，可能會實施制裁，包括無限期關閉我們的全部或部分設施。我們的產品標籤符合1990年的“營養標籤和教育法”和2004年的“食品過敏原標籤和消費者保護法”。
我們向第三方提供有限數量的卡車運輸服務，以填補我們卡車上的可用空間。我們的卡車運輸業務受各種聯邦和州法規的約束，包括適用於汽車承運人的聯邦公路管理局和其他聯邦和州機構的法規，運輸部關於州際運輸的安全要求，以及有關車輛重量和尺寸等事項的聯邦、州和加拿大省級法規。
我們相信，我們的運營基本上遵守了所有適用的法律和法規。
僱員
截至2020年2月29日，我們約有226名員工，其中包括179名全職員工。除了商店管理、工廠管理和公司管理之外，大多數員工都是按小時計酬的。我們還在商店和工廠運營的高峯期臨時僱用一些人。我們力求確保參與式管理流程、相互尊重和專業精神以及對員工的高績效期望存在於整個組織中。我們相信，我們提供的工作條件、工資和福利與我們的競爭對手相比是優惠的。我們的員工不受集體談判協議的保護。我們認為我們的員工關係很好。
可用的信息
我們網站的網址是www.rmcf.com。與我們的特許經營機會相關的其他網站有：www.SweetFrancise.com和www.u-swirl.com。
我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在向SEC提交或向SEC提交材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息，可以在www.sec.gov上免費訪問。我們網站的內容不包含在本年度報告中，也不應視為本年度報告的一部分。
第1A項。危險因素
新型冠狀病毒新冠肺炎(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而實施的限制措施，已經並將繼續擾亂我們的業務。這場流行病一直是，我們預計它將繼續是對我們的特許經營者和其他客户、我們的員工和我們的供應商的公共衞生和經濟福祉的嚴重威脅。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務造成幹擾，潛在的相關財務影響包括但不限於受大流行影響的市場淨銷售額下降，包括潛在的重大需求轉移和影響，我們或我們的加盟商無法在商店向客户銷售我們的產品，店內銷售進一步中斷，庫存生產和履行的延遲和與庫存履行相關的潛在成本增加，以及與減輕大流行影響相關的潛在增量成本，包括原材料、貨運和物流成本增加以及聯邦、州和地方當局建議保持社會距離，並對很大一部分人口實施了隔離和隔離措施，包括在某些司法管轄區強制關閉所有非必要的企業。我們的許多特許經營商都位於被歸類為非必需品的零售地點，因此，我們特許商店的客流量和對我們產品的需求都有所下降，我們的銷售額大幅下降，有時甚至降至零，要求零售店關閉。因此，我們的收益和流動性一直受到負面影響，我們預計它們將繼續受到負面影響。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，我們預計這將繼續影響我們的供應鏈，特別是由於我們供應商所在地點的強制關閉。結果, 我們可能會遭遇缺貨和銷售損失。由於需求減少和科羅拉多州發佈的全職訂單，我們的國內製造和倉庫員工的工作時間減少了，我們的大多數行政員工都在遠程工作。我們可能會因為員工的健康以及影響我們運營的進一步的聯邦、州或地方命令等原因被迫關閉更多的分店，或延長目前關閉的分店的關閉時間。
我們市場的困難宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入水平進一步下降，失業增加和延長，或新冠肺炎疫情導致消費者信心進一步下降，以及我們產品的進入點有限或大幅減少，都可能繼續對我們的產品需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，消費者可能會繼續尋求通過放棄購買我們的產品或從我們的優質產品轉向我們或其他公司提供的低價產品來減少可自由支配的支出，從而對我們的淨銷售額和利潤率產生負面影響。消費者對我們產品的需求疲軟，特別是在美國，可能會降低我們的盈利能力，並可能對我們的整體財務表現產生負面影響。我們合併淨銷售收入的很大一部分集中在美國，在那裏新冠肺炎疫情的影響一直很大。因此，美國的不利宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情以及由此造成的任何衰退或經濟增長放緩，已經並可能繼續對我們產生過大的負面影響。此外，如果我們未來尋求融資，困難的經濟狀況可能會對我們以可接受的條件或根本不能獲得資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響。此外，我們可能會有意想不到的成本和負債；業務提供的收入和現金可能會下降；宏觀經濟狀況可能會繼續減弱；長期和嚴重的失業可能會對我們的消費者造成負面影響；競爭壓力可能會增加，導致難以維持足夠的流動性，這將對我們的業務造成不利影響。, 包括增加我們未來借款的成本，損害我們未來以可接受的條件對債務進行再融資或進入資本市場的能力，如果我們能夠以我們完全可以接受的條件獲得額外的融資的話。此外，如果大流行的影響和隨之而來的表現對我們遵守我們信用額度中的契約的能力產生了不利影響，並且沒有貸款人的豁免或修訂，我們信用額度上的未償還借款可能會立即到期。
此外，冠狀病毒大流行及其緩解其傳播的相關努力已經影響，並可能在可預見的未來繼續影響我們商店和我們特許經營商商店的客户流量。美國的許多政府當局已經要求餐館和零售商關閉或停止現場服務，這已經產生了負面影響，我們預計將繼續對我們和我們的特許經營商產品的店內銷售產生負面影響。其他地點也實施了關閉和/或修改了工作時間，要麼是自願的，要麼是由於政府命令或隔離的結果。這樣的關閉一直持續到本年度報告的日期，我們目前預計它們可能會持續一段未知的時期。此外，這些以及其他政府或社會強加的對公共集會的限制，特別是如果延長性質，將對店內交通產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。即使這些措施沒有實施，新冠肺炎的傳播不會更明顯，或者如果在疫情初步消退後，對再次發生的恐懼或感知到的感染風險或健康風險可能會對我們和我們加盟商門店的流量產生不利影響，進而可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果任何自我強加的或政府的變化持續了很長一段時間的話。
此外，我們的員工或業務合作伙伴(包括我們的供應鏈合作伙伴)的員工被診斷出患有新冠肺炎或疑似患有新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工，或關閉我們或他們的設施並對其進行消毒。如果我們的大部分員工或我們業務合作伙伴的員工無法工作，或者如果我們或我們的業務合作伙伴被要求關閉我們或他們的生產設施，包括因為生病、旅行或與新冠肺炎疫情相關的政府限制，我們的運營(包括製造和分銷能力)可能會受到負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
除上述情況外，我們已經或可能會經歷新冠肺炎疫情的以下不良影響：
| |
●
|
大量加盟店關閉，不能保證加盟店有足夠的流動性在安全的情況下維持或恢復運營，而且他們被允許這樣做。
|
| |
●
|
“庇護所就位”和其他類似的強制或建議的隔離協議，通過關閉門店或減少營業時間和減少零售流量，已經並可能繼續擾亂我們公司擁有的門店和加盟商的門店。
|
| |
●
|
至少在公共衞生危機平息之前，與維護安全工作場所相關的成本增加。
|
| |
●
|
我們所有的公司自營門店都已關閉或在嚴格限制下運營。
|
| |
●
|
我們的供應商也面臨着類似的業務衝擊。
|
| |
●
|
我們可能會遇到我們的批發客户(包括我們的加盟商)的失敗，我們向他們提供信貸，以便按時支付欠我們的金額，或者根本不失敗，特別是如果這些客户受到新冠肺炎的重大影響。
|
| |
●
|
這場大流行對我們開展業務的國家和地區的經濟和金融市場產生了影響，包括潛在的全球衰退、消費者信心和支出下降或失業率進一步上升，已經並可能繼續導致消費者的可支配收入減少，進而導致我們產品的銷售減少。
|
| |
●
|
我們手頭的庫存可能沒有需求，在我們能夠出售之前，庫存可能會變質或過期。
|
| |
●
|
我們可能無法實現有形和無形資產的預期收益。
|
| |
●
|
我們在試圖降低運營成本和節約現金方面的成功。
|
| |
●
|
我們的加盟商無法從房東那裏獲得關門商店的租金和其他救濟，這可能涉及訴訟或其他幹擾。
|
| |
●
|
即使在疫情最初消退後，對新冠肺炎再次發生的恐懼可能會導致客户避開我們的門店和我們的加盟商所在的公共場所，如商場和奧特萊斯。
|
| |
●
|
我們可能需要修改某些會計估計和判斷，例如但不限於與長期資產和遞延税項資產的估值有關的估計和判斷，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
|
新冠肺炎疫情仍在持續，新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度也將取決於未來的發展，包括疫情在我們經營的市場內的持續時間和蔓延，相關的經濟或其他負面條件的長期疲軟，如經濟衰退或我們市場的經濟增長放緩，這些可能會影響消費者信心和支出，以及政府當局可能採取的行動，以遏制疫情或減輕其影響，所有這些都具有高度的不確定性，因此很難預測對我們2021財年和隨後幾年的運營業績的任何影響。新冠肺炎疫情的性質使我們無法預測我們的業務和運營在近期和長期會受到什麼影響。然而，我們目前預計我們2021財年的運營結果將受到重大負面影響。
總體經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和流動性或我們的加盟商產生實質性的不利影響，給我們帶來不利的後果。
在經濟疲軟時期，如新冠肺炎疫情導致的當前經濟低迷時期，以及其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品(包括我們的產品)的購買量通常會下降。我們的業績受到影響全球經濟狀況的因素的影響，包括就業、消費者債務、基於市場嚴重下滑的淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心、公共健康、美元對外國貨幣的價值以及其他宏觀經濟因素。這些因素可能會導致消費者從價格較低的競爭對手那裏購買產品，或者完全推遲購買非必需品。
經濟疲軟可能會對我們的運營結果、流動性和資本資源產生實質性影響。它還可能影響我們為增長提供資金的能力，和/或導致我們變得更加依賴外部融資，這些融資的可用性和條款可能不確定。此外，疲軟的經濟環境可能會加劇下面提到的其他風險。
我們在一定程度上依賴我們的特許經營商和他們經營門店的方式來發展和促進我們的業務。有可能，特別是在新冠肺炎疫情的情況下，一些加盟商可能會申請破產，拖欠我們的款項，或者乾脆關閉，這可能會由於損失或延遲支付特許權使用費、向我們的營銷基金捐款和其他費用而對我們的業務產生重大不利影響。
儘管我們已經制定了評估和篩選潛在開發商和特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的開發商和特許經營商是否具有在其特許經營地區開設和運營成功特許經營所需的商業頭腦或財政資源，而州特許經營法律可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功經營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們向專業市場客户(我們的專賣店系統之外的客户)的銷售集中在少數客户中，我們最大的客户在2020財年宣佈破產。
2019年6月，公司最大的客户FTD Companies，Inc.及其國內子公司(“FTD”)申請破產保護。作為這種破產程序的一部分，FTD的業務部門和某些相關資產，包括該公司歷史上向其銷售產品的部門，通過拍賣出售給了多個買家。
本公司歷來根據“美食供應商協議”(“供應商協議”)與FTD進行業務往來，其中一項條款保證在供應商協議終止時，FTD將購買由本公司購買並專門為FTD開發的定製庫存。2019年9月23日，本公司收到通知稱，作為訴訟程序的一部分，破產法院已批准FTD拒絕和不執行供應商協議。
由於FTD的破產、某些資產的出售以及法院批准拒絕和不執行供應商協議的條款，本公司不確定2020年2月29日與FTD相關的應收賬款和庫存餘額是否會全部實現，或者未來是否會從FTD獲得任何收入。在2020財年，公司確認了與特定於FTD的庫存相關的估計虧損230,384美元，因為公司確定可能會實現某些庫存的虧損。
在截至2020年2月29日的一年中，來自FTD的收入約為150萬美元，佔我們總收入的5%，而在截至2019年2月28日的一年中，來自FTD的收入約為310萬美元，佔我們總收入的9%。我們未來的業績可能會因為進一步減少這一客户的購買量或完全失去這一客户而受到不利影響。
我們的增長有賴於吸引和留住合資格的特許經營商，以及他們成功經營特許經營商店的能力。
我們的持續增長和成功在一定程度上有賴於我們吸引、留住合格特許經營商並與其簽訂合同的能力。我們的增長依賴於加盟商成功經營門店的能力，宣傳和發展我們的門店概念，並保持我們愉快的店內體驗和高質量產品的聲譽。雖然我們已訂有準則以評估未來的特許經營商，並已成功吸引特許經營商，但不能保證特許經營商能夠以符合我們的概念和標準的方式，在其專營權範圍內成功經營。
我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的財務業績在一定程度上取決於我們的特許經營商的運營和財務成功。我們從我們的特許經營商那裏獲得版税、特許經營費、對我們營銷基金的貢獻以及其他費用。我們已經為我們的特許經營商制定了運作標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從長遠的角度改善系統，但我們的特許經營者有各自的商業策略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法取得足夠的資金來開設或繼續經營他們的落基山巧克力廠門店或U型旋渦咖啡館，如果他們負債太多，或如果經濟或銷售趨勢惡化，以致無法償還現有的債務，我們的特許經營商可能會出現財政困難，甚至破產。如果有相當數量的特許經營商陷入財務困境，可能會因為專利權收入減少而損害我們的經營業績，對我們盈利能力的影響可能會大於專利權收入下降的百分比。在2020財年，可能在隨後幾年關閉特許經營門店，這可能會超過近年來的水平，特別是由於新冠肺炎疫情的影響，這將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。
我們對加盟商的經營有有限的控制權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
加盟商是獨立的經營者，不是我們的員工，我們不控制他們門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督經營標準，但特許經營商店的質量可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營門店，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他門店人員。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個系統的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和費用的百分比下降。
我們的擴展計劃，視乎是否有合適的土地以合理的租用費興建專營商店而定。
我們的擴展計劃在很大程度上取決於我們是否有能力在人流量高的零售環境中，以合理的佔用成本為我們的特許商店獲得合適的地點。我們不能保證在這種情況下，我們能以使專營店在經濟上可行的成本，為我們的專營店找到合適的地點。
加盟商從公司生產的產品向第三方生產的產品的重大轉變可能會對我們的運營產生不利影響。
在2020財年，大約46%的專營店收入來自銷售我們製造和購買的產品，51%來自銷售商店生產的含有從我們或認可供應商購買的配料的產品，3%來自銷售從認可供應商購買並在商店轉售的產品。加盟商銷售我們生產的產品比銷售商店製造的產品或其他產品為我們帶來更高的收入。我們看到商店製造和其他產品的全系統銷售大幅增加，這導致從我們那裏購買的商品減少，並對我們的收入產生了不利影響。如果這一趨勢持續下去，可能會進一步對我們的總收入和運營業績產生不利影響。這種下降可能是因為加盟商決定銷售更多的商店製造的產品或從經批准的第三方供應商購買的產品。
同一家商店的銷售額一直在波動，並將繼續定期波動。
我們同一家門店的銷售額，定義為開業至少一年的門店的同比銷售額，過去在年度和季度的基礎上都有明顯的波動，預計未來還會繼續波動。在過去的五個會計年度中，落基山巧克力廠特許經營店的同店銷售業績波動如下：(A)年度業績從2.9%降至1.6%；(B)季度業績從4.6%降至2.9%。在過去的五個會計年度中，U-Spirl專營店的同店銷售業績波動如下：(A)年度業績從4.3%降至1.3%；以及(B)季度業績從8.6%降至8.7%。同店銷售額的持續下降或任何一個時期內同店銷售額的顯著下降都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
成本的增加可能會對我們的運營產生不利影響。
原料、能源和勞動力成本上漲等通脹因素直接影響我們的運營。我們的大部分租約規定了生活費調整，並要求我們支付税款、保險費和維護費，所有這些都會受到通貨膨脹的影響。此外，我們未來新設施的租賃成本可能會反映房地產和建築成本的潛在上升。不能保證我們能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。
價格上漲可能不足以抵消成本增長並保持盈利能力，或者可能導致與定價彈性相關的銷售量下降。
我們可以通過提高產品的銷售價格將部分或全部原材料、能源和其他投入成本的增加轉嫁給客户，但產品價格的提高也可能導致銷售量和/或消耗的減少。如果我們不能充分或及時地提高我們的銷售價格，以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括包裝、直接勞動力、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們產品中使用的主要成分的供應和價格受我們無法控制的因素的影響。
我們產品中使用的幾種主要成分，包括巧克力和堅果，都會受到價格大幅波動的影響。儘管用於生產巧克力的主要原材料可可豆在非洲、巴西和世界其他幾個國家進行商業種植，但可可豆在大宗商品市場進行交易，其供應和價格都受到波動的影響。我們認為，我們的主要巧克力供應商以協商價格從非洲種植者那裏購買了大部分豆子，價格往往高於大宗商品價格。可可豆的供應和價格，以及巧克力的供應和價格，都受到許多因素的影響，包括貨幣波動以及可可豆種植國的經濟、政治和天氣狀況。我們的大部分堅果肉都是從國內供應商那裏購買的，而這些供應商的產品是從世界各地的種植者那裏採購的。堅果的價格和供應也受到許多因素的影響，包括我們使用的堅果種植地區的天氣條件。雖然我們經常簽訂這些產品的採購合同，但巧克力或一種或多種堅果價格的大幅或長期上漲，或無法獲得我們所尋求的足夠質量的巧克力或堅果供應，可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們擁有U-SWIRL 100%的運營，它有虧損的歷史，未來可能會繼續報告虧損。
2013年1月，我們獲得了U-SWIRL，Inc.的控股權。(“SWRL”)。這種興趣是一項交易的結果，該交易旨在通過合併三家以前獨立的自助式冷凍酸奶零售商(U-Swirl、Yogurtini和Aspen Leaf Yogurt)來創建一家自助式冷凍酸奶公司。SWRL歷史上曾報告淨虧損。於二零一六年二月，吾等贖回所有U-SWIRL(SWRL的營運附屬公司)的已發行普通股，以全面履行吾等與SWRL之間的貸款協議項下的責任，據此，U-SWIRL成為本公司的全資附屬公司。如果U型渦流在未來無利可圖，這些運營虧損可能會對我們的整體運營業績產生實質性的不利影響。
我們銷售和新店開張的季節性可能會對我們每個季度的財務業績產生重大影響。
我們的銷售額和收益是季節性的，關鍵假日和暑假期間的銷售額和收益明顯高於一年中的其他時間，這導致我們的季度運營業績出現波動。此外，季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權出售的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響，任何季度的結果都不一定表明其他季度或整個會計年度可能取得的結果。
糖果和冷凍甜點產品的零售業競爭激烈，我們的許多競爭對手都比我們有競爭優勢。
糖果和冷凍甜品零售業競爭激烈。我們和我們的加盟商與眾多提供類似產品的企業競爭。與我們相比，許多競爭對手擁有更大的知名度以及更多的財務、營銷和其他資源。此外，零售商之間對房地產用地、門店人員和合格加盟商的競爭也很激烈。競爭激烈的市場狀況可能會對我們和我們的經營結果以及我們成功擴張的能力產生實質性的不利影響。
消費者品味和趨勢的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們產品的銷售受到消費者口味和飲食習慣變化的影響，包括對巧克力和冷凍酸奶消費的看法。許多其他我們無法控制的因素，如經濟狀況、人口趨勢、交通模式和天氣狀況，都會影響我們產品的銷售。這些因素中的任何一個的變化都可能對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到聯邦、州和地方法規的約束。
我們受聯邦貿易委員會的監管，必須遵守某些州法律，這些法律管理特許經營權的提供、銷售和終止以及拒絕續簽特許經營權。許多州的法律還規定了特許人-特許人關係的實質性方面，例如，要求特許人真誠地處理其特許人，禁止干涉特許人之間的自由結社權，並規範特許人之間在收費、特許權使用費或費用方面的歧視。特許經營法律在繼續發展和變化，這種法律的變化可能會給特許人帶來額外的成本和負擔。如果我們未能取得出售專營權的批准，以及採用新的專營權法例，或修改現行法例，可能會對我們和我們的經營業績造成重大的不良影響。
我們公司所有和特許經營的每一家門店都必須接受所在州或直轄市衞生、衞生、安全、建築和消防部門的許可和監管。從這些機構獲得所需的許可證或批准的困難或失敗可能會推遲或阻止新商店的開業。我們和我們的加盟商還必須遵守管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作和安全條件以及公民身份要求。因為我們有相當一部分員工的工資與聯邦最低工資有關，所以提高最低工資將增加我們的勞動力成本。未能獲得所需的執照或批准，或提高最低工資率、員工福利成本(包括與強制醫療保險相關的成本)或其他與員工相關的成本，可能會對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
從事食品生產、包裝和分銷的公司受到各種政府機構的廣泛監管。發現不遵守一項或多項法規可能會導致實施制裁，包括無限期關閉我們的全部或部分設施，並可能對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
信息技術系統故障、我們的網絡安全遭到破壞或無法升級或擴展我們的技術能力可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的加盟商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們門店的銷售點處理。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部網絡安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障，導致我們的運營中斷，都可能對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們或我們的特許經營商面臨訴訟或監管當局的行動。
能夠損害我們網絡安全措施或我們基礎設施安全的一方可能會盜用我們的專有信息以及我們客户和員工的個人信息，導致我們或我們的加盟商的運營中斷或故障，導致我們的運營能力延遲或中斷，導致我們違反我們的法律、法規或合同義務，造成無法訪問或依賴關鍵業務記錄，或造成我們運營中的其他中斷。這些漏洞可能是由於員工或第三方的人為錯誤、設備故障或欺詐或惡意造成的。
我們花費財政資源來防範此類威脅，並可能需要進一步花費財政資源來緩解物理、電子和網絡安全漏洞造成的問題。由於用來破壞安全的技術越來越頻繁和複雜，通常在針對目標發起攻擊之前不會被認識到，無論我們的支出和保護努力如何，我們可能無法及時實施安全措施，或者如果實施了這些措施，可能會繞過這些措施。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險，失去現有或潛在的未來客户，損害我們的聲譽，增加我們的安全成本，這可能會對我們的財務業績和經營業績產生實質性的不利影響。
如果發生導致數據丟失的違規事件，例如個人身份信息或受數據隱私或其他法律保護的其他此類數據，我們可能會根據適用的法規框架對此類損失承擔損害賠償、罰款和處罰責任，儘管我們不處理這些數據。此外，圍繞數據保管、數據隱私和違規行為的監管框架因司法管轄區而異，是一個不斷髮展的法律領域。如果發生這樣的損失，我們可能無法限制我們的責任或損害賠償。
我們還在繼續擴大、升級和發展我們的信息技術能力，包括我們的銷售點系統，以及採用用於電子郵件、內部網和文件存儲的雲服務。如果我們不能成功升級或擴展我們的技術能力，我們可能無法利用市場機會、有效管理我們的成本和交易數據、滿足客户要求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。此外，我們的銷售點系統出現不可預見的問題可能會影響我們的運營能力和內部控制，我們可能會因此類升級和擴展而產生額外的成本。
如果我們、我們的業務合作伙伴或我們的特許經營商無法保護我們客户的數據，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害的風險。
在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的加盟商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。許多零售商都經歷過實際或潛在的安全漏洞，其中信用卡和借記卡信息可能被盜。雖然我們和我們的加盟商使用專用網絡，但第三方可能擁有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息傳輸的安全，並且我們和我們的加盟商以及我們和我們的加盟商的技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。如果一個人能夠繞過這些安全措施，他或她可能會銷燬或竊取有價值的信息，或者擾亂我們和我們的特許經營商的運營。任何安全漏洞都可能使我們和我們的加盟商面臨數據丟失和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們和我們的加盟商的運營，任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽。我們將來也可能會遇到與這類事件有關的訴訟或其他訴訟。與盜竊信用卡和借記卡信息相關的訴訟可能由髮卡的支付卡提供商、銀行和信用社、持卡人(單獨或作為集體訴訟的一部分)以及聯邦和州監管機構提起。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理團隊成員運營我們業務的注意力，並導致我們招致重大的計劃外負債、損失和費用。
我們還銷售和接受支付禮品卡，我們的客户忠誠度計劃提供可以兑換購買的獎勵。就像信用卡和借記卡一樣，我們的客户賺取的禮品卡和獎勵很容易被盜，無論是實體的還是電子的。我們認為，由於其電子性質，通過我們的客户忠誠度計劃賺取的獎勵主要容易受到黑客攻擊。受任何數據或資金丟失影響的客户可能會對我們提起訴訟，安全漏洞甚至不成功的黑客攻擊嘗試可能會損害我們的聲譽，防範或應對黑客攻擊可能需要大量的時間和資源。
我們還接收和維護有關客户的某些個人信息，包括通過我們的營銷計劃、加盟商和業務合作伙伴接收的信息。我們對此信息的使用在聯邦和州一級受到監管。如果我們的安全和信息系統受到危害，或者我們的員工未能遵守這些法律和法規，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的聲譽和運營結果造成不利影響，並可能導致對我們的訴訟或施加處罰。此外，我們在商店和網上接受信用卡和借記卡支付的能力取決於我們是否符合PCI安全標準委員會制定的標準。這些標準由主要信用卡公司組成的財團制訂，要求一定程度的系統保安及程序，以保障客户的信用卡及借記卡資料及其他個人資料。隱私和信息安全法律法規會隨着時間的推移而變化，遵守這些變化可能會因必要的系統和流程變化而導致成本增加。
我們受到定期訴訟的約束，這可能會導致意想不到的時間和資源費用。
我們不時被要求在與我們的業務有關的訴訟中為自己辯護。由於訴訟本身存在不明朗因素，我們不能準確預測任何這類訴訟的最終結果。當前或未來的任何法律訴訟中的不利結果都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，未來的任何重大訴訟，無論是非曲直，都可能轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移成功運營我們業務所需的管理層的注意力和資源。
醫療福利索賠和醫療改革立法的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們為我們的員工健康福利計劃提供自我保險福利而應計費用。我們根據歷史索賠經驗積累自我保險的健康福利，並保持保險覆蓋範圍，以防止災難性健康福利索賠造成的財務損失。我們監督尚未通過的立法，以努力評估這些立法對我們業務的影響。如果我們的索賠成本大幅增加或醫療保健立法的變化影響了我們的業務，我們的財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。截至2020年2月29日和2019年2月28日，我們對自助保險員工健康福利的應計負債分別為153,000美元和140,000美元。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，因為我們對這些領域不熟悉，我們的目標客户對我們的品牌也不熟悉。
我們進入的任何新市場的消費者都不熟悉我們的品牌，我們需要通過在廣告和促銷活動上的大量投資，在這些市場建立品牌意識。我們可能會發現，在我們的市場上，更難找到理想的地點，更難招聘、激勵和留住合格的員工。
與我們的產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題或疑慮可能導致產品召回和/或損害公司的聲譽，從而對我們的運營結果產生負面影響。
為了銷售我們的產品，我們需要在客户和消費者中保持良好的聲譽。與我們產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題可能會危及我們公司的形象和聲譽。與這些類型的擔憂相關的負面宣傳，或與產品污染或產品篡改相關的負面宣傳，無論是否有效，都可能減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。如果我們的任何產品變得不適合消費，我們可能需要召回產品。此外，我們可能會受到訴訟或政府行動的影響，這可能會導致支付罰款或損害賠償。與這些潛在行動相關的成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們製造業務或供應鏈的中斷可能會削弱我們生產或交付成品的能力，從而對我們的運營結果產生負面影響。
我們所有的製造業務都位於科羅拉多州的杜蘭戈。我們的製造業務或供應鏈的中斷可能由多種因素造成，包括：自然災害、疾病大流行爆發、天氣、火災或爆炸、恐怖主義或其他暴力行為、勞工罷工或其他勞工活動、原材料或包裝材料的不可用以及主要供應商和其他供應商或服務提供商的運營和/或財務不穩定。我們認為，我們採取了足夠的預防措施，以減輕可能的幹擾的影響。我們已經制定了戰略和計劃，以便在破壞性事件發生時對其進行管理。然而，如果我們無法或發現在財務上不可行，有效地計劃或減輕此類破壞性事件對我們的製造業務或供應鏈的潛在影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。科羅拉多州為迴應新冠肺炎而發佈的當地健康令已經並可能繼續影響我們的製造業務。具體地説，社會疏遠的建議和要求對多少員工可以從事生產活動產生了影響。如果這些要求在一段較長的時間內存在，我們可能會意識到對生產能力的額外限制。
如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。
勞動力是我們經營業務的主要組成部分。如果我們由於員工競爭加劇、員工流失率上升、聯邦規定或州規定的最低工資增加、免税和非免税地位的改變或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工傷保險相關的成本)而出現勞動力短缺或勞動力成本上升，運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。
我們有相當數量的小時工，他們的工資率等於或基於適用的聯邦或州最低工資，最低工資的增加將增加我們的勞動力成本。自2009年7月24日以來，聯邦最低工資一直是每小時7.25美元。聯邦授權、州授權或地方授權的最低工資未來可能會提高。到目前為止，許多州和哥倫比亞特區都設定了高於聯邦最低工資的最低工資水平，包括科羅拉多州，我們在科羅拉多州僱傭了大部分員工，截至本文件日期，最低工資為12.00美元。我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。
我們的財務業績可能會因未能成功執行或整合收購、資產剝離和合資企業而受到不利影響。
我們可能會不時評估與我們的戰略目標一致的潛在收購、資產剝離或合資企業。這類活動能否成功，部分視乎我們能否物色合適的買家、賣家或商業夥伴；在合約執行前進行有效評估；洽談合約條款；以及(如適用)取得政府批准。這些活動可能會帶來一定的財務、管理、人事和人才以及運營風險，包括將管理層的注意力從現有核心業務上轉移；難以將業務與現有業務整合或分離；以及收購或合資企業帶來的挑戰，這些挑戰可能無法達到證明所作投資合理的銷售水平和盈利能力。如果收購、資產剝離或合資企業沒有成功實施或完成，可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會推遲或阻止第三方收購公司，這可能會降低我們普通股的價值。
自2015年3月1日起，我們進行了重組，創建了控股公司結構，新的控股公司在特拉華州成立。我們的新公司證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。這些條文將會：
| |
●
|
授權發行“空白支票”優先股，即具有投票權或其他可能阻礙收購企圖的權利或優惠的優先股，董事會可以在沒有事先股東批准的情況下創建和發行；
|
| |
●
|
規定向董事會提交選舉提名和提出股東可以在會議上採取行動的事項的事先通知要求；
|
| |
●
|
除非符合最低價格標準和程序要求，或者交易得到我們大多數“連續董事”的批准(稱為“公允價格條款”)，否則我們的普通股大多數“無利害關係”的持股人必須投贊成票才能批准涉及“有利害關係的股東”或其關聯公司的某些企業合併。
|
儘管我們相信所有這些條款都將要求潛在收購者與董事會談判，從而使更高的第三方出價變得更有可能，但這些條款將適用，即使最初的報價可能被一些股東認為是有益的，因此可能會推遲和/或阻止被視為有益的報價被考慮。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使我們的股東更難選舉董事和採取其他公司行動，這可能會阻止股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動。此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更。股東可能認為有利的控制權變更或管理層變更的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下降。
我們普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括這一“風險因素”部分和本年度報告中其他地方描述的因素，以及以下因素：
| |
●
|
本公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
|
| |
●
|
公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
|
| |
●
|
我們公開發行股票的規模，以及我們普通股的交易量；
|
| |
●
|
證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的；
|
| |
●
|
市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
|
| |
●
|
我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
|
| |
●
|
法律、法規的變更，對本行業或本公司造成不利影響的；
|
| |
●
|
發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
|
| |
●
|
美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、流行病、公共衞生危機、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
|
因此，我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
我們的季度股息已經暫停，我們未來是否支付普通股股息的決定取決於我們的董事會的酌情權。
我們過去曾定期向我們的普通股股東發放季度現金股息。然而，我們普通股的未來股息支付將取決於我們董事會的酌情權，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求以及董事會可能酌情認為相關並符合股東最佳長期利益的其他因素。此外，我們紅利水平的任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，我們於2020年5月11日宣佈，董事會已決定暫停我們2021財年第一季度的現金股息支付，以保存現金，並在當前受新冠肺炎疫情影響的環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已經暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復股息支付符合我們和我們的股東的最佳利益。我們不能保證我們將來會恢復支付股息，或者如果我們這樣做了，也不能保證恢復到過去宣佈的水平。有關我們支付股息的更多信息，請參閲本年度報告第II部分下的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股息”一節中的“第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-股息”。
第1B項。未解決的員工意見
一個也沒有。
項目2.屬性
我們的製造業務和公司總部位於我們擁有的位於科羅拉多州杜蘭戈的53,000平方英尺的製造工廠。在2020財年，我們工廠生產了約193萬磅巧克力糖果，比2019年約219萬磅的產量下降了約11.9%。在2008財年，我們對工廠產能進行了研究。作為這項研究的結果，我們相信工廠有能力每年生產大約530萬磅，這取決於關於產品組合的某些假設。1998年1月，我們在工廠附近收購了一塊2英畝的土地，以確保有足夠的空間來擴大工廠的規模。
U-SWIRL的主要辦事處與公司相同，位於科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號，郵編81303。
截至2020年2月29日，本公司有義務為落基山巧克力廠公司擁有的商店提供兩份五至十年的不可取消租約，租期從2021年7月至2026年1月不等，其中一份包含可選的五年或十年續約權利。我們不認為任何單獨的店鋪租賃對我們的整體運營有重大影響。
我們U-Swirl公司擁有的咖啡館的租約從大約1600平方英尺到3000平方英尺不等，到期日期從2024年4月到2024年9月不等，其中一些包含可選的5年或10年續約權。我們目前有兩個咖啡館租約，每月6600美元到8400美元不等，不包括公共區域維護費和税。
有關本公司自營及特許經營店鋪租賃的租金責任金額，請參閲本年報第8項所載綜合財務報表附註10“租賃安排”。
項目3.法律程序
本公司是在日常業務過程中不時出現的各種其他法律程序的一方。管理層相信，這些問題的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“RMCF”。
持票人
2020年5月11日，我們的普通股大約有400名創紀錄的持有者。我們相信，我們普通股的受益者要多得多。
分紅
公司於2020年3月13日向2020年2月28日登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度現金股息。2020年5月11日，本公司宣佈，董事會已決定暫停支付2021財年第一季度現金股息，以保存現金，並在當前受新冠肺炎疫情影響的環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已經暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復股息支付符合我們和我們的股東的最佳利益。我們不能保證我們將來會恢復支付股息，或者如果我們這樣做了，也不能保證恢復到過去宣佈的水平。
未來宣佈股息將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金流和資本需求，以及董事會酌情認為相關並符合股東最佳長期利益的其他因素。我們受到與我們的信貸額度和其他長期債務有關的各種財務契約的約束，但這些契約並不限制董事會未來宣佈現金股息的酌情權。
股票回購計劃
2014年7月15日，公司公開宣佈了一項計劃，只要管理層認為合適，將在公開市場或私下交易中購買至多300萬美元的普通股。2015年1月13日，公司宣佈計劃根據回購計劃額外購買至多2,058,000美元的普通股，2015年5月21日，公司宣佈進一步增加回購計劃，授權根據回購計劃額外購買最多2,090,000美元的普通股。在2020財年，公司沒有根據回購計劃回購任何普通股。截至2020年2月29日，根據回購計劃，約有63.8萬美元可用於進一步的股票回購。
項目6.選定的財務數據
下面提供的截至2016年2月28日或29日至2020年財年的精選財務數據來自公司的合併財務報表，這些合併財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC在截至2019年2月28日和2020年2月29日的財年期間或EKS&H LLP(我們的獨立註冊會計師事務所截至2016年2月28日或29日至2018年的財年)審計。選定的財務數據應與本年度報告其他部分和項目7中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”如下。
合併時，公司間的所有材料餘額均已沖銷。
(金額以千為單位，每股數據除外)
| |
|
截至2月28日或29日的財年，
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
| 選定的操作報表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入
|
|
$ |
31,850 |
|
|
$ |
34,545 |
|
|
$ |
38,075 |
|
|
$ |
38,296 |
|
|
$ |
40,457 |
|
|
營業收入
|
|
|
1,392 |
|
|
|
3,006 |
|
|
|
5,221 |
|
|
|
5,524 |
|
|
|
3,713 |
|
|
淨收入
|
|
$ |
1,034 |
|
|
$ |
2,239 |
|
|
$ |
2,964 |
|
|
$ |
3,450 |
|
|
$ |
4,426 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
稀釋後每股普通股收益
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
加權平均已發行普通股
|
|
|
5,986 |
|
|
|
5,931 |
|
|
|
5,884 |
|
|
|
5,843 |
|
|
|
5,894 |
|
|
加權平均已發行普通股，假設稀釋
|
|
|
6,255 |
|
|
|
5,983 |
|
|
|
5,980 |
|
|
|
5,994 |
|
|
|
6,095 |
|
|
選定的資產負債表數據
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資金
|
|
$ |
8,005 |
|
|
$ |
9,530 |
|
|
$ |
7,364 |
|
|
$ |
7,091 |
|
|
$ |
7,433 |
|
|
總資產
|
|
|
27,817 |
|
|
|
26,222 |
|
|
|
28,941 |
|
|
|
29,418 |
|
|
|
30,316 |
|
|
長期債務
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
3,831 |
|
|
股東權益
|
|
|
19,356 |
|
|
|
20,390 |
|
|
|
19,557 |
|
|
|
18,829 |
|
|
|
18,479 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的每股普通股現金股息
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.48 |
|
|
$ |
0.48 |
|
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本Form 10-K年度報告的其他部分。除了歷史上的綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。參見“警示關於前瞻性陳述的説明。“可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本10-K表格年度報告中其他地方討論的因素，特別是在第1A項中。“風險因素。”
概述
美國特拉華州洛基山巧克力廠有限公司及其子公司(包括其同名運營子公司、科羅拉多州RMCF公司(以下簡稱“RMCF”)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年，總部設在科羅拉多州的杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的全資子公司，U-SWIRL國際公司。(“U-漩渦”)，特許經營和經營自助式冷凍酸奶商店。我們的收入和盈利能力主要來自我們以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售店的特許/許可證制度。我們還在我們的零售店系統之外的選定地點銷售我們的糖果，並授權將我們的品牌與某些消費品一起使用。截至2020年3月31日，在37個州、加拿大、韓國、巴拿馬和菲律賓運營的落基山巧克力廠專賣店有兩家公司所有、98家許可證所有和237家特許經營。截至2020年3月31日，U-SWIRL在25個州和卡塔爾經營着3家公司自有門店和59家特許門店和25家特許門店。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛桃冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“白楊葉酸奶”。
在2020財年，我們與Edible Arrangements，LLC及其聯營公司(“Edible”)建立了長期戰略聯盟，成為Edible、其聯營公司及其加盟商某些品牌巧克力產品的獨家供應商。落基山巧克力廠品牌產品既可以在Edible的網站上購買，也可以通過全國1000多家特許Edible門店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。Edible還將負責落基山公司網站和更廣泛的落基山電子商務生態系統的所有電子商務營銷和銷售。
當前趨勢和展望
正如本年度報告中更詳細討論的那樣，我們經歷了因努力遏制新型冠狀病毒(新冠肺炎)的快速傳播而導致的業務中斷，包括在全美和全球範圍內強制實施的大規模自我隔離和關閉非必要業務。針對新冠肺炎事件採取的公共衞生措施對幾乎所有門店都產生了直接和負面影響，幾乎所有門店都因修改營業時間以及商店和商場關閉等原因而減少了運營。因此，加盟商和被許可人沒有按照預測的數量為他們的商店訂購產品。這一趨勢已經並將繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。
此外，董事會已決定暫停我們第一季度的現金股息支付，以保存現金，並在當前環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已經暫停未來的季度分紅，直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復股息支付符合我們和我們的股東的最佳利益。
在這個充滿挑戰的時期，我們的首要任務是員工、客户、加盟商和社區的安全和福祉。除了我們對糖果的質量和安全已經採取了嚴格的做法外，我們還在努力遵守世界衞生組織、疾病控制中心以及州和地方政府機構發佈的健康和安全指南。隨着遏制措施的不斷升級，新冠肺炎對我們的行業產生了前所未有的影響。多個國家、州和地方政府已制定法例，透過社會距離保護公眾，這已導致，我們預期將會繼續導致零售交通，以及工廠銷售、零售、專利税和市場推廣費用等大幅下降。話雖如此，落基山巧克力廠的產品仍然可以在網上銷售。我們目前的重點是在這一充滿挑戰的時期為我們的特許經營商和特許經營商提供支持，並推動我們在線銷售的增長，特別是考慮到我們與Edible達成的電子商務許可協議，如下所述，同時也明智地管理成本。由於疫情性質的不斷變化，我們和我們的加盟商仍在營業的門店數量可能會頻繁而顯著地變化。
在這個充滿挑戰和史無前例的時代，管理層正在採取一切必要和適當的行動，在我們駕馭當前形勢的同時，最大限度地提高我們的流動性。這些行動包括大幅降低我們的運營費用和生產量，以反映銷售量的減少，以及取消所有非必要的支出和資本支出。此外，在非常謹慎的情況下，為了保持充足的財務靈活性，我們已經在我們的信用額度下提取了全部金額，並根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了一筆貸款。在購買力平價計劃下收到資金，使我們可以在收入和生產量急劇下降的情況下暫時避免採取裁員措施。雖然我們相信我們目前的現金狀況有足夠的流動性，但隨着這些史無前例的事件的發展，我們將繼續監測和評估所有必要的融資選擇。有關更多信息，請參閲項目1A“風險因素-新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。”
無法預測當前事件對未來結果的影響。除上述步驟外，本公司、管理層及董事會可能會因新冠肺炎時事而採取額外行動。持續或長期的經濟中斷可能會導致與陳舊庫存相關的費用增加，壞賬費用增加，與長期資產和無形資產減值相關的費用增加，商店關閉的增加，以及新商店開張的減少。
公司一直把重點放在員工安全上，並實施改善安全的措施。該公司一直在監測不斷變化的最佳安全實踐指南，並正在迅速將安全措施納入工作環境。我們的大多數辦公室和行政人員都在遠程工作。我們的生產環境的性質要求大多數生產員工必須在現場履行他們的工作職責。目前的趨勢，以及缺乏關於如何最好地改善生產環境安全的明確指導，可能會使我們難以聘用和留住生產員工。
我們的特許經營商曆史上一直依賴的融資受到2008-2009年全球經濟衰退後幾年銀行和貸款要求變化的重大影響。國內特許經營增長的有限融資選擇導致我們推行擴張戰略，通過聯合品牌與冰激凌和冷凍酸奶等免費概念、國際開發、向專業市場銷售我們的產品、授權落基山巧克力工廠品牌與其他合適的消費品一起使用、以及精選落基山巧克力工廠品牌產品進入其他批發渠道，同時將業務收購作為增長的主要驅動力。這是一個在2020財年持續的趨勢，我們預計將持續到可預見的未來。
展望2021財年，我們對美國的市場狀況持保守態度。我們打算繼續專注於我們的長期目標，同時尋求保持應對市場狀況的靈活性，包括我們與Edible的戰略聯盟，以減少我們對國內實體零售的依賴。
我們受到銷售季節性波動的影響，原因是關鍵節日和我們的特許經營商的位置(傳統上位於度假或旅遊地點)，以及我們銷售的產品的性質，這些產品具有很強的季節性。隨着我們擴大我們的地理多樣性，包括區域中心和我們的特許經營產品，包括冷凍甜點，我們看到我們的季節性銷售組合出現了一些緩和。銷售的季節性波動會導致季度經營業績的波動。從歷史上看，我們產品的最強勁銷售出現在關鍵的假日和暑假季節。此外，季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權銷售的影響，未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響，任何季度的業績都不一定表明其他季度或整個會計年度可能取得的業績。
我們收益持續增長的最重要因素是持續的在線收入增長，我們預計由於我們與Edible的戰略聯盟、單位增長、同店銷售額增加以及從工廠購買的同店英鎊增加，在線收入將繼續增長。
我們能否通過與Edible的戰略聯盟成功實現增長取決於許多我們無法控制的因素，包括客户對我們產品的接受度、Edible加盟商對我們產品的接受度、物流考慮和技術集成。我們能否成功擴展我們的專營權制度，須視乎很多我們不能控制的因素，包括是否有合適的地點開設新店，以及是否有合資格的專營商支持這項擴展。
扭轉特許加盟店從工廠購買的同一商店英鎊下降的趨勢並增加工廠總銷售額的努力取決於許多因素，包括新店開張、競爭、我們的特許經營系統對我們的產品介紹和促銷計劃的接受度。在2020財年，與2019年同期相比，與2019年同期相比，特許經營和聯合品牌許可商店從工廠購買的同一門店英鎊在第一季度下降了約5.7%，第二季度下降了約5.0%，第三季度下降了約3.6%，第四季度下降了約5.3%，2020財年總體下降了4.6%。
我們已經擴大了聯合品牌，作為通過與冷石奶油廠的合作來抵消特許經營增長緩慢的一種方式。我們還通過U型漩渦品牌開發了聯合品牌地點。我們相信，如果這一聯合品牌戰略繼續證明在財務上可行，它可能代表着一個重要的未來增長機會。截至2020年2月29日，冷石特許經營商經營98家聯合品牌門店，我們的U-SWIRL加盟商經營7家聯合品牌門店，我們已經為我們公司擁有的3家咖啡館建立了聯合品牌。
運營結果
2020財年與2019財年的比較
結果摘要
每股基本收益從2019財年的每股0.38美元下降到2020財年的0.17美元，降幅為55.3%。收入從2019財年的3450萬美元下降到2020財年的3180萬美元，降幅為7.8%。營業收入從2019財年的300萬美元下降到2020財年的140萬美元，降幅為53.7%。淨收入從2019財年的220萬美元下降到2020財年的100萬美元，降幅為53.8%。營業收入和淨收入減少的主要原因是與本公司先前宣佈的戰略選擇審查(在本公司與Edible達成戰略聯盟時正式結束)相關的成本、與股東競相徵集委託書(於2019年12月終止)相關的成本以及與本公司最大客户破產相關的成本。
營業收入
|
($以千為單位)
|
|
截至年底的年度
2月28日或29日，
|
|
|
$
|
|
|
%
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
變化
|
|
|
變化
|
|
|
工廠銷售
|
|
$ |
21,516.5 |
|
|
$ |
24,179.5 |
|
|
$ |
(2,663.0 |
) |
|
|
(11.0 |
)% |
|
零售額
|
|
|
3,202.5 |
|
|
|
3,384.3 |
|
|
|
(181.8 |
) |
|
|
(5.4 |
)% |
|
特許經營費
|
|
|
325.0 |
|
|
|
335.0 |
|
|
|
(10.0 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
特許權使用費和營銷費
|
|
|
6,805.8 |
|
|
|
6,646.6 |
|
|
|
159.2 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
總計
|
|
$ |
31,849.8 |
|
|
$ |
34,545.4 |
|
|
$ |
(2,695.6 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
工廠銷售
2020財年工廠銷售額與2019財年相比下降的主要原因是，對我們特許經營和特許零售點網絡以外的客户的產品出貨量下降了40.2%。對我們特許經營和特許零售店網絡以外的客户的產品出貨量減少的主要原因是產品合理化和與不再提供銷售的產品相關的收入下降，以及公司最大客户的購買量減少。公司最大客户FTD在2020財年的購買額約為150萬美元，佔公司收入的4.7%，而2019年的購買額為310萬美元，佔公司收入的9.1%。如上所述，FTD於2019年6月根據破產法第11章宣佈破產。在破產程序完成之前，目前還不清楚該公司未來是否會從FTD中實現任何收入，如果是的話，這些收入是否會恢復到歷史水平。
與2019財年相比，國內落基山巧克力廠特許經營和許可證地點在2020財年購買的同一家門店英鎊下降了4.6%。
我們預計，遏制新冠肺炎迅速傳播的努力會導致業務中斷，包括在全美範圍內進行大規模強制自我隔離和關閉非必要業務。除其他外，這一趨勢預計將對零售流量和工廠銷售、零售銷售、特許經營費、特許權使用費和營銷費等產生負面影響。
零售銷售
零售額的下降主要是由於關閉了一些表現不佳的公司自有門店，導致經營中的零售單位發生了變化。與2019財年相比，2020財年所有公司自營門店和咖啡館的同店銷售額增長了1.6%。
特許權使用費、營銷費和特許經營費
2020財年與2019財年相比，特許權使用費和營銷費用有所增加，主要是由於與本公司基於購買的特許權使用費結構相關的特許權使用費收入增加，即商店從我們這裏購買較少的產品時會產生較高的有效特許權使用費，而從我們這裏購買更多產品時會產生較低的有效特許權使用費。經營中的本地專營單位減少6.6%，部分抵銷了這項增長。運營中的特許經營門店總數平均從2019財年的288家下降到2020財年的269家。這一下降是國內門店關閉超過國內門店開張的結果。與2019年相比，2020財年所有特許經營商店和咖啡館的同店銷售額增長了0.7%。與2019財年相比，2020財年特許經營費收入下降，主要原因是運營單位減少，與這些特許經營協議相關的收入減少。
成本和開支
銷售成本
| |
|
截至年底的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
2月28日或29日，
|
|
|
$
|
|
|
%
|
|
|
($以千為單位)
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
變化
|
|
|
變化
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本-工廠
|
|
$ |
17,091.1 |
|
|
$ |
19,360.5 |
|
|
$ |
(2,269.4 |
) |
|
|
(11.7 |
)% |
|
銷售成本-零售
|
|
|
1,123.8 |
|
|
|
1,239.0 |
|
|
|
(115.2 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
|
特許經營成本
|
|
|
1,882.2 |
|
|
|
1,980.8 |
|
|
|
(98.6 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
|
銷售及市場推廣
|
|
|
1,922.6 |
|
|
|
2,210.8 |
|
|
|
(288.2 |
) |
|
|
(13.0 |
)% |
|
一般和行政
|
|
|
5,736.0 |
|
|
|
3,432.6 |
|
|
|
2,303.4 |
|
|
|
67.1 |
% |
|
零售經營
|
|
|
1,791.7 |
|
|
|
1,934.9 |
|
|
|
(143.2 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
|
總計
|
|
$ |
29,547.4 |
|
|
$ |
30,158.6 |
|
|
$ |
(611.2 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
毛利
|
|
截至年底的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
2月28日或29日，
|
|
|
$
|
|
|
%
|
|
|
($以千為單位)
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
變化
|
|
|
變化
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工廠毛利率
|
|
$ |
4,425.4 |
|
|
$ |
4,819.0 |
|
|
$ |
(393.6 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
|
零售毛利率
|
|
|
2,078.7 |
|
|
|
2,145.3 |
|
|
|
(66.6 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
|
總計
|
|
$ |
6,504.1 |
|
|
$ |
6,964.3 |
|
|
$ |
(460.2 |
) |
|
|
(6.6 |
)% |
|
毛利
|
|
截至年底的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
2月28日或29日，
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
變化
|
|
|
變化
|
|
|
(百分比)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工廠毛利率
|
|
|
20.6 |
% |
|
|
19.9 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
零售毛利率
|
|
|
64.9 |
% |
|
|
63.4 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
總計
|
|
|
26.3 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
調整後的毛利率
|
|
截至年底的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(非GAAP衡量標準)
|
|
2月28日或29日，
|
|
|
$
|
|
|
%
|
|
|
($以千為單位)
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
變化
|
|
|
變化
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工廠毛利率
|
|
$ |
4,425.4 |
|
|
$ |
4,819.0 |
|
|
$ |
(393.6 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
|
加價：折舊和攤銷
|
|
|
597.4 |
|
|
|
555.9 |
|
|
|
41.5 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
工廠調整後的毛利率
|
|
|
5,022.8 |
|
|
|
5,374.9 |
|
|
|
(352.1 |
) |
|
|
(6.6 |
)% |
|
零售毛利率
|
|
|
2,078.7 |
|
|
|
2,145.3 |
|
|
|
(66.6 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
|
調整後毛利合計
|
|
$ |
7,101.5 |
|
|
$ |
7,520.2 |
|
|
$ |
(418.7 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工廠調整後的毛利率
|
|
|
23.3 |
% |
|
|
22.2 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.0 |
% |
|
零售毛利率
|
|
|
64.9 |
% |
|
|
63.4 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
調整後毛利合計
|
|
|
28.7 |
% |
|
|
27.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
5.1 |
% |
調整後的毛利和工廠調整後的毛利是非GAAP衡量標準。調整後的毛利等於我們工廠調整後的毛利加上我們按照公認會計準則計算的零售毛利的總和。工廠調整後的毛利等於工廠毛利加上折舊和攤銷費用。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績，作為毛利率、工廠毛利率和其他根據GAAP計算的業績指標的補充。我們相信，調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率對投資者是有用的，因為它們提供了一種衡量經營業績的指標，以及我們產生現金的能力，不受非現金會計措施的影響。此外，我們使用調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率，而不是毛利率和工廠毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利和工廠調整後的毛利作為分析工具有侷限性，因為它們排除了折舊和攤銷費用的影響，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為我們成本和創收能力的必要要素。由於這些限制，我們僅將調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率作為業績衡量標準，並與毛利率和工廠毛利等GAAP業績衡量標準結合使用。
銷售成本和毛利率
與2019財年相比，2020財年工廠毛利率增加了70個基點，這主要是由於產品合理化帶來的利潤率提高，主要被與過剩產能成本相關的費用以及與公司最大客户FTD破產相關的庫存損失估計所抵消。零售毛利率的增長主要是由於上一會計年度關閉了表現不佳的公司所有的分店。
特許經營成本
2020財年特許經營成本與2019財年相比有所下降，主要原因是2020財年法律和專業費用與2019財年相比有所下降。作為特許權使用費和營銷費用以及特許經營費收入總額的百分比，特許經營成本從2019年的28.4%下降到2020財年的26.4%。專利權費、市場營銷費和專營權費用的百分比下降，主要是由於專營權成本下降所致。
銷售及市場推廣
2020財年銷售和營銷成本與2019財年相比有所下降，主要是由於運營中的國內特許經營單位減少，計劃降低成本。
一般事務和行政事務
與2019財年相比，2020財年的一般和行政成本增加是由於與本公司先前宣佈的探索和審查戰略替代方案的過程(在本公司加入戰略聯盟時正式結束)相關的專業費用增加，以及與股東競相徵集委託書(於2019年12月終止)相關的成本。在2020財年，本公司產生了約2,271,000美元的一次性成本，與審查戰略替代方案和競標委託書相關，而2019財年沒有可比成本。2020財年，一般和行政費用佔總收入的百分比增至18.1%，而2019財年為9.9%。
零售運營費用
由於上一財年關閉了某些表現不佳的公司所有部門，2020財年的零售運營費用與2019財年相比有所下降。零售運營費用佔零售額的百分比從2019年的57.2%下降到2020財年的55.9%。這主要是由於運行中的機組發生了變化。
折舊及攤銷
2020財年，不包括折舊和攤銷在內的折舊和攤銷為895,000美元，比2019財年發生的1,154,000美元下降了22.4%。這一下降是由於經營中的冷凍酸奶咖啡館減少以及相關特許經營權攤銷減少所致。以現有無形資產和當前使用年限為基礎的無形資產年度攤銷彙總見財務報表附註7。包括在銷售成本中的折舊和攤銷從2019財年的556,000美元增長到2020財年的597,000美元，增幅為7.5%。這一增長是服務中生產資產增加的結果。
其他收入(費用)
2020財年淨利息收入為10,700美元，而2019財年淨利息支出為50,300美元。這一變化是由於2014年1月為U-SWIRL的業務收購提供資金的期票的平均未償債務減少的結果。
所得税費用
我們2020財年的有效所得税税率為26.3%，而2019財年為24.2%。這一變化主要是由於2020財年確認的州所得税比2019財年更高。
2019財年與2018財年比較
本年度報告中沒有討論我們2019財年與2018財年相比的運營結果，但可以在項目7中找到。在我們於2018年5月15日提交給SEC的截至2019年2月28日的財年Form 10-K年度報告中，我們對此進行了修訂，並於2019年6月28日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告中對此進行了修訂，這些報告可在SEC網站www.sec.gov和我們的公司網站(www.rmcf.com)上免費獲得。
流動性與資本資源
如下所述，我們採取了幾項防禦措施，以最大限度地提高流動性，以應對新冠肺炎疫情，包括暫停派發現金股息、降低費用、延長與供應商的付款期限、減少產量和推遲可自由支配的資本支出。基於這些行動，我們相信，來自運營的現金流以及我們手頭的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求和資本支出需求。未來可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金，並且不能保證在需要時，我們能夠按我們可以接受的條款或完全接受的條款獲得額外的債務或股權融資，特別是考慮到新冠肺炎疫情引發的市場波動和不確定性。雖然我們相信我們有充足的長期流動資金來源，但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場的可持續增長速度，在每一種情況下，鑑於新冠肺炎疫情造成的市場波動和不確定性，以及其他因素，都可能影響我們的業務和流動性。
截至2020年2月29日，營運資本為800萬美元，而截至2019年2月28日為950萬美元。營運資本減少的主要原因是我們的經營業績減去了支付290萬美元的現金股息、120萬美元的債務償還以及購買了984,000美元的財產和設備。從歷史上看，我們產生了過剩的運營現金流。我們審查我們的營運資本需求和預測，當我們認為我們擁有超過必要的營運資本時，我們歷來利用這些多餘的營運資本回購普通股，並向我們的股東支付股息。
現金和現金等價物餘額從2019年2月28日的540萬美元下降到2020年2月29日的480萬美元，原因是運營活動產生的現金流少於融資和投資活動中使用的現金流。截至2020年2月29日，我們目前的比率為2.4：1.0，而2019年2月28日為3.0：1.0。我們根據預期的經營、融資和投資需求監測當前和預期的未來現金和現金等價物水平。
在2020財年，我們的淨收入為100萬美元。經營活動提供了440萬美元的現金，將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調節的本金調整為折舊和攤銷150萬美元，應付賬款增加120萬美元，股票補償費用809000美元。在2019財年，我們的淨收入為220萬美元。經營活動提供了400萬美元的現金，用170萬美元的折舊和攤銷和520000美元的股票補償費用將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調節的本金調整。
在2020財年，投資活動使用了911,000美元的現金，主要是由於購買了984,000美元的財產和設備，這是工廠基礎設施改善投資的結果，但被146,000美元應收票據的收益部分抵消。相比之下，2019財年投資活動使用現金506,000美元，主要原因是購買了614,000美元的財產和設備，這是工廠基礎設施改善投資的結果，但部分被102,000美元應收票據的收益所抵消。
2020財年，融資活動使用了400萬美元的現金，上一年使用了420萬美元的現金。用於融資活動的現金減少的主要原因是償還債務的款項減少，這是2020年1月支付最後一筆款項的結果。
循環信貸額度
該公司擁有500萬美元的信貸額度，用於一般公司和營運資本用途，其中500萬美元可供借款(受某些借款基數限制的限制)，截至2020年2月29日。為預防新冠肺炎疫情及相關經濟影響，本公司於2020年3月16日提取信貸額度的最高可用金額為3,400,000美元(信貸額度下的全額為5,000,000美元，以符合條件的應收賬款的50%加符合條件的存貨的50%的借款基數為準)。信貸額度基本上由公司的所有資產擔保，零售商店資產除外。借款利息為LIBOR加2.25%(截至2020年2月29日為3.8%)。此外，信貸額度受到各種財務比率和槓桿契約的制約。截至二零二零年二月二十九日，本公司已遵守所有該等公約。信貸額度將於2021年9月續簽，本公司認為很可能會以類似於當前條款的條款續簽。
PPP貸款
於2020年4月13日及2020年4月20日，本公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)與第一來源銀行訂立貸款協議及本票(統稱“SBA貸款”)。該公司從SBA貸款中獲得的總收益為150萬美元。SBA貸款定於2022年4月14日和4月20日到期，利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。本公司可在到期前的任何時間預付SBA貸款，無需支付預付款罰金。
SBA貸款包含常規違約事件，除其他事項外，這些事件與付款違約和違反陳述和擔保有關。在符合某些條件的情況下，根據CARE法案和PPP申請豁免全部或部分SBA貸款。有資格獲得寬免的貸款金額是根據一個基於多個因素的公式計算出來的，這些因素包括公司在貸款發放後的8個星期內用於某些目的的貸款金額，包括工資成本、某些按揭義務的利息、某些租約的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是其中至少75%的貸款金額用於符合條件的工資成本、僱主維持或重新僱用員工和將工資維持在一定水平。根據CARE法案和PPP的要求，公司打算將SBA貸款的收益主要用於工資成本。不能保證本公司將獲得全部或部分SBA貸款的豁免。
合同義務
下表列出了公司在2020年2月29日的重大合同義務。
(金額以千為單位)
|
合同義務
|
|
總計
|
|
|
小於1
年
|
|
|
2至3年
|
|
|
4-5年
|
|
|
多於5個
年份
|
|
|
經營租賃
|
|
$ |
2,192 |
|
|
$ |
702 |
|
|
$ |
1,033 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
45 |
|
|
採購合同
|
|
|
274 |
|
|
|
274 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
其他長期債務
|
|
|
96 |
|
|
|
75 |
|
|
|
21 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
總計
|
|
$ |
2,562 |
|
|
$ |
1,051 |
|
|
$ |
1,054 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
45 |
|
在截至2020年2月29日的三個會計年度中，該公司平均每年的資本支出為71.4萬美元。對於2021財年，由於新冠肺炎的影響及其在我們業務中造成的不確定性，我們幾乎暫停了所有資本支出，目前我們無法預測2021財年將發生什麼資本支出(如果有的話)。
表外安排
截至2020年2月29日，我們的購買義務約為27.4萬美元。這些購買義務主要包括未來購買用於我們製造的商品的合同義務。
通貨膨脹的影響
原料成本和勞動力成本增加等通貨膨脹因素直接影響公司的運營。該公司的大部分租約規定了生活費調整，並要求其支付税款、保險和維護費用，所有這些都會受到通脹的影響。此外，該公司未來新設施的租賃成本可能包括房地產和建築成本的潛在上升。不能保證該公司能夠將增加的成本轉嫁給其客户。
折舊費用基於公司固定資產的歷史成本，因此可能比基於當前重置成本的折舊費用要少。雖然前幾年獲得的財產和設備最終將不得不以更高的價格更換，但預計更換將是一個多年漸進的過程。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制我們的合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。估計和假設包括但不限於，來自特許經營商的應收賬款和票據的賬面價值、庫存、固定資產的使用年限、商譽和其他無形資產、所得税、或有事項和訴訟。我們的估計建立在分析的基礎上，這些分析形成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，以下是我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設，儘管不是全部包括在內。
應收賬款和應收票據-在正常業務過程中，我們向滿足預先定義的信用標準的客户(主要是特許經營商)提供信貸。我們認為，我們的信用風險集中程度有限，主要是因為我們的應收賬款由我們通常向其提供信貸的特許經營商的資產擔保，包括但不限於他們的特許經營權和庫存。壞賬準備是通過分析應收賬款的賬齡、根據歷史趨勢評估應收賬款以及評估當前和預期經濟狀況的影響來確定的。我們進行分析的過程是以客户為基礎，或以加盟商為基礎，並考慮銷售歷史、未償還應收賬款、客户財務實力以及與預期業績相關的特定客户和地理市場因素。本公司通過評估客户的信用信譽和評估可能影響信用風險的合理可能的經濟狀況變化的影響，持續監測其應收賬款的可收回性。關於應收賬款可收款性的估計在未來可能會合理地發生變化。我們可能會遇到我們的批發客户(包括我們的加盟商)的失敗，我們向他們提供信貸，以便按時支付欠我們的金額，或者根本不失敗，特別是如果這些客户受到新冠肺炎的重大影響。
在截至2020年2月29日的三個財年中，我們記錄的潛在無法收回賬户的平均費用約為每年169,300美元。同期，扣除回收後的壞賬核銷平均約為135000美元。壞賬準備在損益表中確認為一般費用和行政費用。在過去三個財政年度，壞賬準備佔應收賬款總額的比例由10.0%至13.6%不等。
收入確認-我們在交付時確認向加盟商和其他客户銷售產品的收入。從2019財年開始，在採用ASC 606後，公司開始確認關聯協議期限內的特許經營費和許可費，期限通常為10-15年。在2019財年之前，特許經營費收入在特許經營商店開業或簽署國際許可協議時確認。我們確認營銷和促銷費為落基山巧克力廠和U-Spirl專賣店零售總額的百分之一(1%)，並根據零售總額收取特許權使用費。本公司對專賣店從本公司購買的產品的零售不收取特許權使用費，對在特許經營地點銷售的所有其他產品的銷售確認10%(10%)的特許權使用費。U型旋渦咖啡館的特許權使用費基於收購的特許經營權合同中定義的費率，從零售總額的2.5%到6%不等。從向我們的特許經營商供應產品的供應商那裏獲得的回扣包括在特許經營權使用費和手續費中。產品返點在賺取產品返點的期間確認。與公司擁有的地點相關的返點將抵消運營成本。
盤存-我們的庫存以成本或可變現淨值中的較低者陳述，並針對移動緩慢、過剩、停產和保質期過期的庫存進行減少。我們對這種減少的估計是基於我們對現有庫存的審查，以及對我們產品未來使用和需求的估計。這樣的審查不僅包括潛在的易腐爛庫存，還包括特種包裝，其中大部分是針對某些假日季節的。如果未來對我們產品的實際使用和需求不如我們審查預測的那樣有利，則可能需要進一步調整庫存。我們密切監控我們的庫存，包括易腐爛的和不易腐爛的，以及相關的貨架和產品壽命。從歷史上看，我們經歷過過期庫存或超過保質期的產品退貨的低水平。在截至2020年2月29日的三個會計年度中，該公司記錄的潛在庫存損失費用平均為每年312,200美元，約佔同期總銷售成本的1.6%。
整固-本年度報告中的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。2013年1月14日，我們獲得了U型渦流的控股權。在2013年1月14日之前，我們的合併財務報表不包括U-SWIRL的財務信息。從2013年1月14日開始，一直持續到2020年2月29日，U-SWIRL的運營、資產和負債結果已包括在我們的合併財務報表中。合併時，公司間的所有材料餘額均已沖銷。
商譽-商譽由收購價格超過收購資產和負債的公平市場價值組成。從2002年3月1日起，根據ASC主題350，所有壽命不確定的商譽不再需要攤銷。ASC主題350要求每年或在有損傷指示器的情況下進行損傷測試。吾等先前與深港高速訂立貸款及擔保協議，以支付收購深港高速之購買價格及其他相關成本(“深港高速鐵路貸款協議”)。SWRL貸款協議下的借款由SWRL的所有資產擔保，包括其全資子公司U-SWIRL的所有流通股。由於“深港高速鐵路貸款協議”項下的若干違約，吾等發出要求支付“深港高速鐵路貸款協議”項下所有債務的要求。2016年2月29日，RMCF收回了作為SWRL貸款協議抵押品的U-SWIRL的所有股票。我們的測試和減值在財務報表附註7中描述。由於新冠肺炎疫情及其對經濟狀況的影響，我們可能需要修改某些與商譽有關的會計估計和判斷。
特許經營權-特許經營權包括因與特許經營協議相關的某些權利而支付的購買價格。這些特許經營協議規定將來向特許經營商支付特許權使用費和營銷費。我們認為特許經營權有20年的生命期。
編制我們的綜合財務報表所固有的其他會計估計包括與其對遞延税項資產可回收性的評估相關的估計，以及用於確定與訴訟和税收相關的負債的估計。各種假設和其他因素是確定這些重要估計的基礎。確定重大估計的過程是具體事實的，並考慮到歷史經驗、當前和預期的經濟狀況以及產品組合等因素。公司不斷重新評估這些重要因素，並在事實和情況需要的情況下進行調整。從歷史上看，實際結果與使用上述估計確定的結果沒有明顯偏差。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這一項所需的信息。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
| |
頁
|
| |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
37-38
|
| |
|
|
合併損益表
|
39
|
| |
|
|
合併資產負債表
|
40
|
| |
|
|
合併股東權益變動表
|
41
|
| |
|
|
合併現金流量表
|
42
|
| |
|
|
合併財務報表附註
|
43
|
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
落基山巧克力廠有限公司。
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的落基山巧克力廠股份有限公司的合併資產負債表。(“本公司”)截至2020年2月29日及2019年2月28日，截至2020年2月29日止兩年內各年度的相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表；以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的財務狀況，以及截至2020年2月29日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見依據
公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不會發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
物質的側重點
正如財務報表附註19所述，新冠肺炎的影響對本公司的財務業績和流動資金產生重大影響。附註19還介紹了管理層對新冠肺炎持續影響的評估以及管理層緩解這些問題的計劃。
/s/Plante&Moran，PLLC
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
博爾德，科羅拉多州
2020年5月29日
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
落基山巧克力廠有限公司。
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2018年2月28日年度的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表；以及落基山巧克力廠有限公司的相關附註(統稱為“財務報表”)。(“公司”)。
我們認為，上述財務報表在所有重大方面均按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公平地列報了截至該年度的運營結果和現金流量。
意見依據
公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不會發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/EKS&H LLLP
2018年5月15日
科羅拉多州丹佛市
我們從2004年開始擔任公司的審計師。2019年，我們成為前身審計師。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併損益表
| |
|
截至2月28日或29日止的年度，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
營業收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨
|
|
$ |
24,718,968 |
|
|
$ |
27,563,794 |
|
|
$ |
30,167,760 |
|
|
專營權和特許權使用費
|
|
|
7,130,828 |
|
|
|
6,981,653 |
|
|
|
7,906,935 |
|
|
總收入
|
|
|
31,849,796 |
|
|
|
34,545,447 |
|
|
|
38,074,695 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和開支
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本
|
|
|
18,214,896 |
|
|
|
20,599,551 |
|
|
|
21,176,711 |
|
|
特許經營成本
|
|
|
1,882,185 |
|
|
|
1,980,781 |
|
|
|
2,097,555 |
|
|
銷售及市場推廣
|
|
|
1,922,650 |
|
|
|
2,210,800 |
|
|
|
2,489,483 |
|
|
一般和行政
|
|
|
5,735,971 |
|
|
|
3,432,618 |
|
|
|
3,904,560 |
|
|
零售經營
|
|
|
1,791,689 |
|
|
|
1,934,891 |
|
|
|
2,389,296 |
|
|
銷售成本中包括折舊和攤銷，不包括分別為597,430美元、555,926美元和523,034美元的折舊和攤銷費用
|
|
|
895,395 |
|
|
|
1,153,873 |
|
|
|
796,221 |
|
|
與公司自有門店關閉相關的成本
|
|
|
15,400 |
|
|
|
226,981 |
|
|
|
- |
|
|
總成本和費用
|
|
|
30,458,186 |
|
|
|
31,539,495 |
|
|
|
32,853,826 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
|
|
1,391,610 |
|
|
|
3,005,952 |
|
|
|
5,220,869 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用
|
|
|
(19,016 |
) |
|
|
(70,787 |
) |
|
|
(121,244 |
) |
|
利息收入
|
|
|
29,738 |
|
|
|
20,496 |
|
|
|
24,578 |
|
|
其他收入(費用)，淨額
|
|
|
10,722 |
|
|
|
(50,291 |
) |
|
|
(96,666 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入
|
|
|
1,402,332 |
|
|
|
2,955,661 |
|
|
|
5,124,203 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備
|
|
|
368,500 |
|
|
|
716,862 |
|
|
|
2,160,295 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收入
|
|
$ |
1,033,832 |
|
|
$ |
2,238,799 |
|
|
$ |
2,963,908 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
稀釋後每股普通股收益
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.50 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均未償還普通股-基本
|
|
|
5,986,371 |
|
|
|
5,931,431 |
|
|
|
5,884,337 |
|
|
員工股票獎勵的稀釋效應
|
|
|
268,972 |
|
|
|
51,207 |
|
|
|
96,099 |
|
|
加權平均未償還普通股-稀釋
|
|
|
6,255,343 |
|
|
|
5,982,638 |
|
|
|
5,980,436 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
綜合資產負債表
| |
|
截至2月28日或29日，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
$ |
4,822,071 |
|
|
$ |
5,384,027 |
|
|
應收賬款，減去壞賬準備分別為638,907美元和489,502美元
|
|
|
4,049,959 |
|
|
|
3,993,262 |
|
|
應收票據，本期部分
|
|
|
160,700 |
|
|
|
110,162 |
|
|
可退還的所得税
|
|
|
418,319 |
|
|
|
190,201 |
|
|
盤存
|
|
|
3,750,978 |
|
|
|
4,270,357 |
|
|
其他
|
|
|
409,703 |
|
|
|
318,126 |
|
|
流動資產總額
|
|
|
13,611,730 |
|
|
|
14,266,135 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨值
|
|
|
5,938,013 |
|
|
|
5,786,139 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收票據，較少的流動部分
|
|
|
289,515 |
|
|
|
281,669 |
|
|
商譽，淨額
|
|
|
1,046,944 |
|
|
|
1,046,944 |
|
|
特許經營權，淨值
|
|
|
3,047,688 |
|
|
|
3,678,920 |
|
|
無形資產，淨額
|
|
|
498,393 |
|
|
|
498,337 |
|
|
遞延所得税
|
|
|
630,078 |
|
|
|
607,421 |
|
|
租賃使用權資產
|
|
|
2,698,765 |
|
|
|
- |
|
|
其他
|
|
|
56,262 |
|
|
|
56,576 |
|
|
其他資產總額
|
|
|
8,267,645 |
|
|
|
6,169,867 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產
|
|
$ |
27,817,388 |
|
|
$ |
26,222,141 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期到期日
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,176,488 |
|
|
應付帳款
|
|
|
2,241,506 |
|
|
|
897,074 |
|
|
應計薪金和工資
|
|
|
716,860 |
|
|
|
655,853 |
|
|
禮品卡負債
|
|
|
609,842 |
|
|
|
742,289 |
|
|
其他應計費用
|
|
|
316,751 |
|
|
|
293,094 |
|
|
應付股息
|
|
|
722,344 |
|
|
|
714,939 |
|
|
合同責任
|
|
|
195,658 |
|
|
|
256,094 |
|
|
租賃責任
|
|
|
803,861 |
|
|
|
- |
|
|
流動負債總額
|
|
|
5,606,822 |
|
|
|
4,735,831 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債，減去流動部分
|
|
|
1,894,904 |
|
|
|
- |
|
|
合同負債，減去流動部分
|
|
|
960,151 |
|
|
|
1,096,478 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，每股面值0.001美元；授權250,000股；-0-已發行和發行的A系列初級參與優先股；50,000股授權；-0-已發行和已發行的股票
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
未指定系列；授權200,000股；-0-已發行和已發行股票
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股，面值為.001美元，授權股票為46,000,000股，已發行和已發行股票分別為6,019,532股和5,957,827股
|
|
|
6,020 |
|
|
|
5,958 |
|
|
額外實收資本
|
|
|
7,459,931 |
|
|
|
6,650,864 |
|
|
留存收益
|
|
|
11,889,560 |
|
|
|
13,733,010 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額
|
|
|
19,355,511 |
|
|
|
20,389,832 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益
|
|
$ |
27,817,388 |
|
|
$ |
26,222,141 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
| |
|
截至2月28日或29日止的年度，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額
|
|
$ |
5,958 |
|
|
$ |
5,903 |
|
|
$ |
5,854 |
|
|
發行普通股
|
|
|
23 |
|
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
股權補償，限制性股票單位
|
|
|
39 |
|
|
|
49 |
|
|
|
44 |
|
|
年終餘額
|
|
|
6,020 |
|
|
|
5,958 |
|
|
|
5,903 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額
|
|
|
6,650,864 |
|
|
|
6,131,147 |
|
|
|
5,539,357 |
|
|
發行普通股
|
|
|
210,951 |
|
|
|
55,971 |
|
|
|
59,095 |
|
| 股權補償，限制性股票單位 |
|
|
598,116 |
|
|
|
463,746 |
|
|
|
532,695 |
|
|
年終餘額
|
|
|
7,459,931 |
|
|
|
6,650,864 |
|
|
|
6,131,147 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額
|
|
|
13,733,010 |
|
|
|
13,419,553 |
|
|
|
13,283,646 |
|
|
RMCF股東應佔淨收益
|
|
|
1,033,832 |
|
|
|
2,238,799 |
|
|
|
2,963,908 |
|
|
宣佈的現金股息
|
|
|
(2,877,282 |
) |
|
|
(2,851,271 |
) |
|
|
(2,828,001 |
) |
|
採用ASC 6061
|
|
|
- |
|
|
|
925,929 |
|
|
|
- |
|
|
年終餘額
|
|
|
11,889,560 |
|
|
|
13,733,010 |
|
|
|
13,419,553 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額
|
|
|
19,355,511 |
|
|
|
20,389,832 |
|
|
|
19,556,603 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初餘額
|
|
|
5,957,827 |
|
|
|
5,903,436 |
|
|
|
5,854,372 |
|
|
發行普通股
|
|
|
22,870 |
|
|
|
5,333 |
|
|
|
5,000 |
|
| 股權補償，限制性股票單位 |
|
|
38,835 |
|
|
|
49,058 |
|
|
|
44,064 |
|
|
年終餘額
|
|
|
6,019,532 |
|
|
|
5,957,827 |
|
|
|
5,903,436 |
|
1有關採用ASC 606的信息，請參閲註釋3。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
綜合現金流量表
| |
|
截至2月28日或29日止的年度，
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
經營活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入
|
|
$ |
1,033,832 |
|
|
$ |
2,238,799 |
|
|
$ |
2,963,908 |
|
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷
|
|
|
1,492,825 |
|
|
|
1,709,799 |
|
|
|
1,319,255 |
|
|
為陳舊庫存撥備
|
|
|
360,614 |
|
|
|
325,478 |
|
|
|
166,868 |
|
|
應收賬款和票據損失準備金
|
|
|
197,830 |
|
|
|
155,600 |
|
|
|
225,858 |
|
|
與公司自有門店關閉相關的成本
|
|
|
15,400 |
|
|
|
67,822 |
|
|
|
- |
|
|
出售或處置財產和設備的損失
|
|
|
11,174 |
|
|
|
36,024 |
|
|
|
38,496 |
|
|
記錄為股票補償的費用
|
|
|
809,129 |
|
|
|
519,772 |
|
|
|
591,839 |
|
|
遞延所得税
|
|
|
(22,657 |
) |
|
|
(78,934 |
) |
|
|
23,411 |
|
|
營業資產和負債的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款
|
|
|
(453,816 |
) |
|
|
(390,663 |
) |
|
|
(229,948 |
) |
|
可退還的所得税
|
|
|
(228,118 |
) |
|
|
157,544 |
|
|
|
(295,000 |
) |
|
盤存
|
|
|
297,306 |
|
|
|
41,310 |
|
|
|
(365,323 |
) |
|
其他流動資產
|
|
|
(91,577 |
) |
|
|
(8,225 |
) |
|
|
(54,091 |
) |
|
應付帳款
|
|
|
1,205,891 |
|
|
|
(545,588 |
) |
|
|
96,491 |
|
|
應計負債
|
|
|
(47,783 |
) |
|
|
(84,191 |
) |
|
|
242,578 |
|
|
合同責任
|
|
|
(184,232 |
) |
|
|
(129,527 |
) |
|
|
33,270 |
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
|
4,395,818 |
|
|
|
4,015,020 |
|
|
|
4,757,612 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對應收票據的補充
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(14,293 |
) |
|
應收票據收款收益
|
|
|
146,455 |
|
|
|
102,256 |
|
|
|
230,637 |
|
|
購買無形資產
|
|
|
(75,000 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(8,508 |
) |
|
出售或分配資產的收益(成本)
|
|
|
763 |
|
|
|
13,498 |
|
|
|
(7,926 |
) |
|
購買財產和設備
|
|
|
(983,941 |
) |
|
|
(613,786 |
) |
|
|
(544,956 |
) |
|
(增加)其他資產減少
|
|
|
314 |
|
|
|
(8,140 |
) |
|
|
5,529 |
|
|
投資活動所用現金淨額
|
|
|
(911,409 |
) |
|
|
(506,172 |
) |
|
|
(339,517 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付長期債務
|
|
|
(1,176,488 |
) |
|
|
(1,352,821 |
) |
|
|
(1,302,432 |
) |
|
支付的股息
|
|
|
(2,869,877 |
) |
|
|
(2,844,984 |
) |
|
|
(2,821,874 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額
|
|
|
(4,046,365 |
) |
|
|
(4,197,805 |
) |
|
|
(4,124,306 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨減少
|
|
|
(561,956 |
) |
|
|
(688,957 |
) |
|
|
293,789 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金和現金等價物
|
|
|
5,384,027 |
|
|
|
6,072,984 |
|
|
|
5,779,195 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物，期末
|
|
$ |
4,822,071 |
|
|
$ |
5,384,027 |
|
|
$ |
6,072,984 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注1-業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
隨附的合併財務報表包括特拉華州的一家公司落基山巧克力廠有限公司及其全資子公司落基山巧克力廠有限公司的賬目。(科羅拉多州一家公司)、Aspen Leaf Yogurt，LLC(“Aly”)和U-Swirl International，Inc.(“U-SWIRL”)，及其擁有46%股權的子公司U-SWIRL，Inc.(“西南鐵路”)(統稱為“公司”)。
本公司是一家國際特許加盟商、糖果製造商和零售運營商。該公司成立於1981年，總部設在科羅拉多州的杜蘭戈，生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。U-Swirl特許經營和經營自助式冷凍酸奶咖啡館。該公司還在其零售店系統之外的選定地點銷售其糖果，並授權某些消費品使用其品牌。
U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛桃冷凍酸奶”、“讓我們溜溜吧！”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“山楊葉酸奶”
該公司目前的收入主要來自三個來源：向加盟商和其他人銷售公司生產的巧克力和其他糖果產品；從加盟商的銷售中收取初始特許經營費和特許權使用費；以及在公司所有的巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品商店的銷售。
在2020財年，我們與Edible Arranges®，LLC及其附屬公司(“Edible”)建立了長期戰略聯盟，成為Edible、其附屬公司及其加盟商某些品牌巧克力產品的獨家供應商。落基山巧克力廠品牌產品既可以在Edible的網站上購買，也可以通過全國1000多家特許Edible安排店購買。此外，由於Edible的重要電子商務專業知識和規模，我們還與Edible簽署了電子商務許可協議，根據該協議，Edible通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。Edible還將負責落基山公司網站和更廣泛的落基山電子商務生態系統的所有電子商務營銷和銷售。2020年1月，根據股東在公司年度股東大會上舉行的投票，Edible的創始人被選為公司董事會成員。
下表彙總了截至2020年2月29日，以落基山巧克力廠品牌及其子公司運營的門店數量：
| |
|
賣了，還沒有
打開
|
|
|
打開
|
|
|
總計
|
|
|
落基山巧克力廠
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司自營商店
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
特許經營商店-國內商店和售貨亭
|
|
|
2 |
|
|
|
176 |
|
|
|
178 |
|
|
國際許可證庫
|
|
|
1 |
|
|
|
61 |
|
|
|
62 |
|
|
冷石奶油廠-聯合品牌
|
|
|
5 |
|
|
|
98 |
|
|
|
103 |
|
|
U形漩渦(包括所有相關品牌)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司自營商店
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
公司自營商店-聯合品牌
|
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
特許經營商店-國內商店
|
|
|
1 |
|
|
|
73 |
|
|
|
74 |
|
|
加盟店-國產-聯合品牌
|
|
|
- |
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
國際許可證庫
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
總計
|
|
|
9 |
|
|
|
423 |
|
|
|
432 |
|
整固
本公司及其子公司經營活動的管理賬户，隨附的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬户。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性票據均為現金等價物。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些金融機構的信用質量。截至資產負債表之日，公司全年定期保持各種運營賬户的餘額超過聯邦保險限額。截至2020年2月29日，這一數字約為430萬美元。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
帳目和備註應收賬款
在正常的業務過程中，公司向客户提供信貸，主要是滿足預先定義的信用標準的特許經營商。本公司認為其信用風險集中程度有限，主要是因為其應收賬款由本公司通常向其提供信貸的特許經營商的資產擔保，包括但不限於他們的特許經營權和庫存。壞賬準備是通過分析應收賬款的賬齡、根據歷史趨勢評估應收賬款以及評估當前和預期經濟狀況的影響來確定的。本公司進行分析的過程是以客户為基礎，或以加盟商為基礎，並考慮銷售歷史、未償還應收賬款、客户財務實力以及與預期業績相關的特定客户和地理市場因素。本公司通過評估客户的信用信譽和評估可能影響信用風險的合理可能的經濟狀況變化的影響，持續監測其應收賬款的可收回性。關於應收賬款可收款性的估計在未來可能會合理地發生變化。截至2020年2月29日，公司未償還應收票據450,215美元，與這些票據相關的壞賬準備為0美元，而截至2019年2月28日，未償還應收票據為391,831美元，壞賬撥備為0美元。這些票據需要按月還款，利率從4.5%到6%不等。這些票據將於2023年11月到期，大約293,000美元的應收票據由融資資產擔保。我們可能會經歷批發客户的失敗，包括我們的特許經營商。, 我們向這些客户提供信貸，以便按時或根本不支付欠我們的款項，特別是在這些客户受到新冠肺炎的重大影響的情況下。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報，根據實際差異根據陳舊、損壞和過剩的存貨調整為成本或可變現淨值中的較低者。庫存值是通過分析庫存中的項目來確定的，如果記錄的價值高於市場價值，公司將記錄一筆費用，以將庫存降低到其實際市場價值。本公司進行分析的過程是按項目進行的，並考慮了市場價值、銷售歷史和未來銷售潛力等相關因素。成本是使用先進先出的方法確定的。
財產和設備及其他資產
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷是根據資產的估計使用年限(從5年到39年)採用直線法計算的。租賃改進以直線法攤銷，按各自租約年限或改進使用年限(以較短者為準)攤銷。
本公司透過分析估計公允價值(包括可識別無形資產)審核其長期資產，每當事件或變動顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會透過分析該等資產的估計公允價值(包括可識別無形資產)來審核其長期資產。該公司的政策是每年至少審查所有資產的可回收性。
所得税
本公司根據負債法計提所得税。負債法要求根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異，使用現行制定的所得税税率和法規確認遞延所得税。這些差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結算時，在未來幾年分別產生應納税所得額或扣除額。在確定何時可能發生這些事件以及是否更有可能收回資產(包括在到期前利用淨營業虧損或其他結轉)時，需要相當大的判斷。由於歷史上的U型漩渦虧損，在2016財年之前，本公司對本公司的遞延税項資產設立了全額估值津貼。於2016財年，本公司取得U-SWIRL的已發行股本。由於公司所有權增加到100%，公司於2017財年開始提交綜合所得税申報單。由於這一變化，本公司確認了2016財年之前擁有全額估值津貼的遞延税項資產的全部價值。於2017財年第四季度，本公司進一步評估遞延税項資產的價值，並確定該等資產因止贖交易而根據國税法第382節對未來虧損的扣減限制而受到限制。本公司的暫時性差異列於附註14。
饋贈CARDB裂口
該公司及其特許經營商銷售禮品卡，這些禮品卡可以在商店兑換產品。該公司管理禮品卡計劃，因此收取激活禮品卡的所有資金，並補償加盟商在其商店兑換禮品卡的費用。未兑換禮品卡的負債包括在資產負債表的應付賬款和應計負債中。
本公司禮品卡上沒有有效期，本公司不收取任何服務費。雖然本公司的特許經營商繼續兑現所有贈送的禮品卡以供付款，但本公司可能會確定某些卡由於長時間不活動而無法兑換的可能性。本公司歷來累積禮品卡負債，尚未確認與禮品卡負債相關的破損。在2019財年採用ASU 2014-09“與客户的合同收入”(“ASC 606”)要求使用“比例”方法確認破損，而公司歷史上沒有使用過這種方法。一旦採用ASC 606，當禮品卡被客户兑換或公司確定禮品卡被客户兑換的可能性很小(“禮品卡損壞”)時，公司開始確認禮品卡的損壞。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。截至2020年2月29日和2019年2月28日，累計禮品卡負債分別為609,842美元和742,289美元。該公司在2020財年和2019財年分別確認了168,090美元和139,188美元的破損。有關採用ASC 606時記錄的調整的完整説明，請參閲財務報表附註3。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
商譽
商譽主要來自兩種交易類型。第一種類型是購買各種零售商店，無論是單獨購買還是集體購買，其購買價格都超過了收購資產的公允價值。第二種類型來自企業收購，收購對價的公允價值超過了已確認資產扣除負債後的公允價值。
本公司每年或更頻繁地進行商譽減值測試，當事件或情況顯示報告單位的賬面價值較有可能超過其公允價值時，本公司會按年或更頻繁地進行商譽減值測試。在2020財年期間，減值測試在截至2020年2月29日(第四季度)的三個月內完成。商譽的可回收性通過將本公司各報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來評估。如果報告單位的賬面價值超過其商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。財務報表附註7進一步説明瞭本公司的商譽。
特許經營權
特許經營權產生於達成協議，獲得Yogurtini，CherryBerry，Fuzzy Peach，We‘s Yo！的幾乎所有特許經營權。還有尤格利·莫格利。特許經營權在20年內攤銷。
保險和自保準備金
該公司採用保險和自我保險計劃相結合的方式，為工人賠償、一般責任、財產保險、董事和高級管理人員責任保險、車輛責任和員工健康福利等潛在責任提供準備。與公司保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素和其他假設來估計的。雖然該公司認為其假設是適當的，但如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，這些負債的估計應計項目可能會受到重大影響。
銷貨
對加盟商和其他客户的產品銷售在產品裝運時或交付時確認，此時加盟商或其他客户取得所有權並承擔損失風險，收款得到合理保證，存在與客户簽訂合同的有説服力的證據，銷售價格是固定的或可確定的。收入是根據公司根據與客户簽訂的合同提供商品或服務而預期收到的對價金額來計量的。向加盟商和其他客户銷售產品是以標準價格進行的，不進行任何設備或用品的討價還價銷售。零售店的產品銷售在銷售時確認。
回扣
從向本公司特許經營商供應產品的供應商那裏獲得的回扣包括在特許經營權使用費和費用中。產品返點在賺取產品返點的期間確認。與公司擁有的地點相關的返點將抵消運營成本。
運費
公司卡車運輸部門向客户收取的運費被報告為銷售額。本公司發生的庫存運輸成本報告為銷售成本或庫存成本。
特許經營費和特許權使用費
自2019年財政年度開始，在採用ASC 606後，本公司開始確認相關特許經營協議期限內的特許經營費，期限通常為10至15年。在2019財年之前，特許經營費收入在特許經營店開業時確認。除最初的特許經營費外，該公司還確認專賣店零售總額的百分之一(1%)的營銷和推廣費，以及基於零售總額的特許權使用費。本公司對專賣店從本公司購買的產品的零售不收取特許權使用費，對在特許經營地點銷售的所有其他產品的銷售確認10%(10%)的特許權使用費。U型旋渦咖啡館的特許權使用費基於收購的特許經營權合同中定義的費率，從零售總額的2.5%到6%不等。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
預算的使用
在按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
某些濃度造成的脆弱性
2019年6月，公司最大的客户FTD Companies，Inc.及其國內子公司(“FTD”)申請破產保護。作為這種破產程序的一部分，FTD的業務部門和某些相關資產，包括該公司歷史上向其銷售產品的部門，通過拍賣出售給了多個買家。
在截至2020年2月29日的一年中，來自FTD的收入約為150萬美元，佔我們總收入的5%，而在截至2019年2月28日的一年中，來自FTD的收入約為310萬美元，佔我們總收入的9%。我們未來的業績可能會因為進一步減少這一客户的購買量或完全失去這一客户而受到不利影響。
基於股票的薪酬
截至2020年2月29日，公司為員工和非員工董事制定了一項基於股票的薪酬計劃，即公司2007年股權激勵計劃，授權授予股權獎勵。
在截至2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日的年度內，公司分別確認了809,129美元、519,772美元和591,839美元的股權薪酬支出。與股份補償相關的補償成本一般在歸屬期間確認。
在2020財年，公司向員工和非員工董事授予了280,000個限制性股票單位。在2019財年，本公司沒有授予任何限制性股票單位。在2020財年或2019財年期間，沒有向員工授予股票期權。限制性股票單位授予通常授予17%至20%，或在5至6年內每季度授予5%。該公司在2020財年確認了與限制性股票單位授予相關的合併股票薪酬支出598,155美元，而2019財年為463,795美元，2018財年為532,739美元。截至2020年2月29日，授予的非既得、未沒收股票的未確認股票補償支出總額為2138,380美元，預計將在4.6年的加權平均期間確認。
在截至2020年2月29日的年度內，公司向非僱員董事發行了14,078股完全歸屬的無限制股票，而截至2019年2月28日的年度發行了2,000股股票，截至2018年2月28日的年度沒有發行任何股票。在這些非僱員董事股票發行方面，公司在截至2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日的年度內分別確認了130,172美元、24,480美元和0美元的基於股票的薪酬支出。
本公司於截至2020年2月29日止年度發行15,000股完全歸屬、無限制股票，作為對本公司首席執行官的紅利補償，代價是與Edible Arrangements，LLC(“Edible”)訂立戰略聯盟協議，如下所述。與這項非限制性股票獎勵相關的是，在截至2020年2月29日的一年中，公司確認了137,850美元的基於股票的薪酬支出。
截至2018年2月28日止年度，本公司根據本公司股權激勵計劃向向本公司提供信息技術諮詢服務的獨立承包商發行5,000股普通股。這些股份是作為承包商向公司提供服務的補償的一部分發行的。與這項無限制股票獎勵相關，公司在截至2018年2月28日的年度確認了59,100美元的基於股票的薪酬支出。截至2019年2月28日止年度，本公司根據本公司股權激勵計劃向原創意服務副總裁發行3333股普通股。這些股票的發行是作為對退休前提供的服務的對價，並基於退休時沒收的未歸屬限制性股票單位的數量。與這項無限制股票獎勵相關的是，在截至2019年2月28日的一年中，公司確認了31,497美元的基於股票的薪酬支出。
收益PER份額
每股基本收益的計算方法是淨收益除以每年已發行的加權平均普通股數量。稀釋每股收益反映了通過股票期權和限制性股票單位發行的普通股可能發生的潛在稀釋。在所有未償還期權到期後，在2017財年，沒有股票期權被排除在稀釋後的股份之外。
在計算稀釋每股收益時使用的加權平均流通股數量不包括可發行的流通股，如果它們的影響是反稀釋的。在截至2020年2月29日的一年中，960,677股普通股認股權證被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
廣告費和促銷費
本公司支出已發生的廣告費。在截至2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日的財年，RMCF的總廣告費用分別為276,602美元、275,441美元和355,678美元。在截至2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日的財年，U-Swirl及其品牌的廣告總支出分別為203,004美元、168,000美元和222,093美元。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款、應付票據和應收票據。由於這些工具的到期日相對較短，所有工具的公允價值都接近賬面價值。
近期會計公告
2018年8月，美國證交會通過了對證券法第33-10532號發佈、披露更新和簡化中某些披露要求的修正案。這些修訂取消、修改或納入其他SEC要求中的某些披露規則。其中一項修訂是要求在Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表中提供股東權益變化的分析。這項分析可以作為腳註或單獨的聲明提出，對於本季度和比較季度以及年初至今的過渡期是必需的。這些修正案對2018年11月5日或之後提交的所有申請都有效。公司在截至2019年5月31日的季度Form 10-Q季度報告中採用了這些修訂。注10包含有關通過這些修正案的影響的其他信息。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13大幅改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。ASU 2016-13年度將要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失，這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失撥備。ASU 2016-13年度對公司從2020年3月1日開始的會計年度和隨後的過渡期有效。公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人在資產負債表上確認那些目前根據ASC 840“租賃”分類為經營租賃的租賃的租賃資產和租賃負債。這些修訂還要求定性披露和具體的定量披露。本公司自2019年3月1日起採用ASU 2016-02，採用修改後的追溯法。該方法允許通過採用時確認的累積追趕調整來追溯應用新標準。因此，公司財務報表中的比較信息沒有重述，並繼續根據這些時期有效的會計準則進行報告。採用後，該公司在綜合資產負債表上記錄了330萬美元的使用權、資產和租賃負債。新標準的影響不影響公司的現金流或經營結果。租賃負債反映了公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值，其中包括可能行使的期權，使用遞增借款利率或隱含利率貼現。有關更多信息，請參閲附註10-租賃安排。
關聯方交易
如上所述，在2020財年，我們達成了長期戰略聯盟，成為Edible、其附屬公司和特許經營商某些品牌巧克力產品的獨家供應商。同樣在2020財年，根據股東在公司年度股東大會上舉行的投票，Edible的創始人被選為公司董事會成員。截至2020年2月29日，該公司確認了大約32萬美元的收入和應收賬款，這些收入和應收賬款與從Edible、其附屬公司和其特許經營商購買產品有關。
附註2-補充現金流量資料
截至2月28日或29日的三年：
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
| 支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息
|
|
$ |
20,610 |
|
|
$ |
72,619 |
|
|
$ |
123,008 |
|
|
所得税
|
|
|
619,276 |
|
|
|
638,252 |
|
|
|
2,431,884 |
|
|
非現金經營活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計存貨
|
|
|
191,459 |
|
|
|
52,918 |
|
|
|
258,247 |
|
|
非現金融資活動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付股息
|
|
$ |
722,344 |
|
|
$ |
714,939 |
|
|
$ |
708,652 |
|
注3-與客户簽訂合同的收入
自2018年3月1日起，公司採用ASC 606。ASC606規定，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，應確認收入，金額反映了對這些商品或服務預期收到的對價。這一新標準不影響公司確認向公司的特許經營商和其他人或在公司擁有的商店中銷售糖果的收入，因為這些銷售是在基本銷售時確認的，並且是扣除銷售税和折扣後的淨額。該標準也不改變對特許經營或特許經營地點的特許權使用費和營銷費的確認，這些費用是基於銷售額的百分比，並在銷售發生時確認的。該標準確實改變了公司確認特許經營商和被許可人對影響特許經營協議期限的新特許經營地點和續簽的初始費用的時間。公司通常在簽訂客户合同時收到與特許經營協議或許可協議(統稱為“客户合同”)相關的費用。這些客户合同的期限最長為20年，但大多數客户合同的期限為10年。在客户合同期限內，公司有義務履行許多公司尚未確定的明確的履約義務。由此產生的客户合同收入的處理方式是，收入在客户合同有效期內按比例確認。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
初始特許經營費、許可費、轉讓費和續約費
本公司在2018年2月28日之前確認初始特許經營費和續約費的政策是，在新店開張和續簽影響特許經營協議期限的情況下，確認初始特許經營費。根據新的指導方針，初始特許經營服務與特許經營協議期限內提供的持續權利或服務沒有區別，將被視為單一履行義務。從2018年3月1日開始，初始特許經營費將得到確認，因為公司在特許經營協議期限(通常為10-15年)內履行了履行義務。
下表彙總了截至2020年2月29日和2019年2月28日的合同負債情況：
| |
|
|
截至12個月
|
| |
|
|
2月29日或28日：
|
| |
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
年初合同負債情況：
|
$ |
1,352,572
|
|
$ |
1,494,630
|
|
已確認收入
|
|
|
(324,982)
|
|
|
(335,028)
|
|
收到的合同費
|
|
|
140,750
|
|
|
205,500
|
|
融資出售設備的攤銷收益
|
|
(12,531)
|
|
|
(12,530)
|
|
年末合同負債情況：
|
$ |
1,155,809
|
|
$ |
1,352,572
|
截至2020年2月29日，預計未來確認的與尚未完全履行的履約義務相關的年度收入估計如下：
|
2021
|
|
$ |
195,658 |
|
|
2022
|
|
|
182,286 |
|
|
2023
|
|
|
168,450 |
|
|
2024
|
|
|
137,907 |
|
|
2025
|
|
|
124,620 |
|
|
此後
|
|
|
346,888 |
|
|
總計
|
|
$ |
1,155,809 |
|
禮品卡
該公司的特許經營商銷售沒有到期日或非使用費的禮品卡。加盟商出售禮品卡的收益由本公司積累，並在客户贖回時支付給加盟商。本公司歷來累積禮品卡負債，尚未確認與禮品卡負債相關的破損。採用ASC 606需要使用“比例”方法來確認破損，而該公司在歷史上沒有使用過這種方法。一旦採用ASC 606，當禮品卡被客户兑換或公司確定禮品卡被客户兑換的可能性很小(“禮品卡損壞”)時，公司開始確認禮品卡的損壞。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。
附註4-收入分項數字
下表按確認方法和分段列出了分類收入：
截至2020年2月29日的年度
根據ASC 606隨時間確認的收入：
| |
|
特許經營
|
|
|
製造業
|
|
|
零售
|
|
|
U形漩渦
|
|
|
總計
|
|
|
特許經營費
|
|
$ |
230,543 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
94,439 |
|
|
$ |
324,982 |
|
在某個時間點確認的收入：
| |
|
特許經營
|
|
|
製造業
|
|
|
零售
|
|
|
U形漩渦
|
|
|
總計
|
|
|
工廠銷售
|
|
|
- |
|
|
|
21,516,530 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
21,516,530 |
|
|
零售額
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,104,171 |
|
|
|
2,098,267 |
|
|
|
3,202,438 |
|
|
特許權使用費和營銷費
|
|
|
5,300,089 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,505,757 |
|
|
|
6,805,846 |
|
|
總計
|
|
$ |
5,530,632 |
|
|
$ |
21,516,530 |
|
|
$ |
1,104,171 |
|
|
$ |
3,698,463 |
|
|
$ |
31,849,796 |
|
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年2月28日的年度
根據ASC 606隨時間確認的收入：
| |
|
特許經營
|
|
|
製造業
|
|
|
零售
|
|
|
U形漩渦
|
|
|
總計
|
|
|
根據ASC 606隨時間確認的收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特許經營費
|
|
$ |
199,362 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
135,666 |
|
|
$ |
335,028 |
|
在某個時間點確認的收入：
| |
|
特許經營
|
|
|
製造業
|
|
|
零售
|
|
|
U形漩渦
|
|
|
總計
|
|
|
工廠銷售
|
|
|
- |
|
|
|
24,179,540 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
24,179,540 |
|
|
零售額
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,272,009 |
|
|
|
2,112,245 |
|
|
|
3,384,254 |
|
|
特許權使用費和營銷費
|
|
|
5,156,930 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,489,695 |
|
|
|
6,646,625 |
|
|
總計
|
|
$ |
5,356,292 |
|
|
$ |
24,179,540 |
|
|
$ |
1,272,009 |
|
|
$ |
3,737,606 |
|
|
$ |
34,545,447 |
|
注5--庫存
截至2月28日或29日，庫存包括以下內容：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
配料和供應品
|
|
$ |
2,186,652 |
|
|
$ |
2,612,954 |
|
|
成品糖
|
|
|
1,827,767 |
|
|
|
1,983,854 |
|
|
U型旋流食品和包裝
|
|
|
56,708 |
|
|
|
44,696 |
|
|
為緩慢移動的庫存預留
|
|
|
(320,149 |
) |
|
|
(371,147 |
) |
|
總庫存
|
|
$ |
3,750,978 |
|
|
$ |
4,270,357 |
|
附註6--財產和設備，淨額
截至2月28日或29日，財產和設備包括以下內容：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
土地
|
|
$ |
513,618 |
|
|
$ |
513,618 |
|
|
建房
|
|
|
5,031,395 |
|
|
|
5,031,395 |
|
|
機器設備
|
|
|
10,664,396 |
|
|
|
10,233,119 |
|
|
傢俱和固定裝置
|
|
|
852,557 |
|
|
|
864,944 |
|
|
租賃權的改進
|
|
|
1,154,396 |
|
|
|
1,131,659 |
|
|
運輸設備
|
|
|
440,989 |
|
|
|
422,458 |
|
|
資產減值
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
| |
|
|
18,657,351 |
|
|
|
18,197,193 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊
|
|
|
(12,719,338 |
) |
|
|
(12,411,054 |
) |
|
財產和設備，淨額
|
|
$ |
5,938,013 |
|
|
$ |
5,786,139 |
|
在截至2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日的財年中，與財產和設備相關的折舊費用分別為786,648美元、865,479美元和873,205美元。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
附註7-商譽和無形資產
截至2月28日或29日，無形資產包括以下內容：
| |
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
2019
|
|
| |
|
攤銷
週期
(以年為單位)
|
|
總運載量
價值
|
|
|
累積
攤銷
|
|
|
總運載量
價值
|
|
|
累積
攤銷
|
|
|
應攤銷的無形資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
店鋪設計
|
|
|
10 |
|
|
$ |
295,779 |
|
|
$ |
215,653 |
|
|
$ |
220,778 |
|
|
$ |
214,152 |
|
|
包裝許可證
|
|
3
|
- |
5 |
|
|
120,830 |
|
|
|
120,830 |
|
|
|
120,830 |
|
|
|
120,830 |
|
|
包裝設計
|
|
|
10 |
|
|
|
430,973 |
|
|
|
430,973 |
|
|
|
430,973 |
|
|
|
430,973 |
|
|
商標/競業禁止協議
|
|
5
|
- |
20 |
|
|
715,339 |
|
|
|
297,072 |
|
|
|
715,339 |
|
|
|
223,628 |
|
|
特許經營權
|
|
|
20 |
|
|
|
5,979,637 |
|
|
|
2,931,949 |
|
|
|
5,979,637 |
|
|
|
2,300,717 |
|
|
總計
|
|
|
|
|
|
|
7,542,558 |
|
|
|
3,996,477 |
|
|
|
7,467,557 |
|
|
|
3,290,300 |
|
|
不受攤銷影響的無形資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特許經營部門-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司商店商譽
|
|
|
|
|
|
$ |
832,308 |
|
|
|
|
|
|
$ |
832,308 |
|
|
|
|
|
|
特許經營商譽
|
|
|
|
|
|
|
97,318 |
|
|
|
|
|
|
|
97,318 |
|
|
|
|
|
|
製造部門-商譽
|
|
|
|
|
|
|
97,318 |
|
|
|
|
|
|
|
97,318 |
|
|
|
|
|
|
商標
|
|
|
|
|
|
|
20,000 |
|
|
|
|
|
|
|
20,000 |
|
|
|
|
|
|
總商譽
|
|
|
|
|
|
|
1,046,944 |
|
|
|
|
|
|
|
1,046,944 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產總額
|
|
|
|
|
|
$ |
8,589,502 |
|
|
$ |
3,996,477 |
|
|
$ |
8,514,501 |
|
|
$ |
3,290,300 |
|
在截至2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日的財年中，與無形資產相關的攤銷費用總額分別為706,177美元、844,320美元和446,050美元。
截至2020年2月29日，根據公司現有的無形資產和當前使用年限，無形資產的年度攤銷估計如下：
|
2021
|
|
$ |
594,229 |
|
|
2022
|
|
|
490,060 |
|
|
2023
|
|
|
411,607 |
|
|
2024
|
|
|
345,642 |
|
|
2025
|
|
|
290,689 |
|
|
此後
|
|
|
1,338,854 |
|
|
總計
|
|
$ |
3,471,081 |
|
在2020財年，該公司啟動了一個商店設計項目。該計劃預計將增加約25萬美元的無形資產，其中截至2020年2月29日記錄的無形資產為7.5萬美元。這筆款項將在項目結束時攤銷。
附註8--信貸額度和長期債務
信用額度
截至2020年2月29日，公司從北卡羅來納州富國銀行獲得500萬美元的營運資本信用額度，以公司除零售店資產以外的幾乎所有資產為抵押。提款可以在符合條件的應收賬款的50%加上符合條件的存貨的50%的額度下進行。借款利息為LIBOR加2.25%(截至2020年2月29日為3.8%)。截至2020年2月29日，在信貸額度下可供借款的資金為500萬美元，但受借款基數限制的限制。此外，信貸額度受到各種財務比率和槓桿契約的制約。信貸額度將於2021年9月續簽，本公司認為很可能會以類似於當前條款的條款續簽。截至2月28日或29日，2020年和2019年，這一信貸額度下沒有未償還金額。附註19包含有關該公司在2020年2月29日之後的信貸額度使用情況。
自2014年1月16日起，本公司與北卡羅來納州富國銀行簽訂了一項700萬美元長期信貸額度的商業貸款協議(“富國銀行貸款協議”)，用於向SWRL提供貸款，為SWRL收購業務的購買價格提供資金(“Wells Fargo貸款”)。2014年1月16日，該公司首次從富國銀行的貸款中提取了約640萬美元，第一次提取的是截至2014年2月28日的未償還金額。富國銀行貸款利率固定在3.75%，到期日為2020年1月15日。截至2020年2月29日，這筆貸款下沒有未償還的金額，因為所有欠款都在到期時還清。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2月28日或29日，長期債務包括以下內容：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
應付票據，按月分期付款，本金和利息按月分期付款，年利率3.75%，至2019年12月止，以所有商業資產為抵押
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,176,488 |
|
|
較少的當前到期日
|
|
|
- |
|
|
|
1,176,488 |
|
|
長期債務
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
附註9-股票薪酬計劃
2014財年，股東批准了2007年股權激勵計劃(經修訂和重述，即“2007計劃”)的修訂和重述。2007年計劃允許獎勵股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票和股票單位、績效股票和績效單位，以及其他以股票或現金為基礎的獎勵。
下表彙總了截至2020年2月29日的2007計劃下的股票獎勵：
|
原始股份授權：
|
|
|
300,000 |
|
|
授權並納入2007年計劃的先前計劃股份：
|
|
|
85,340 |
|
|
通過2007年計劃修訂授權的額外股份：
|
|
|
300,000 |
|
|
可供獎勵的項目有：
|
|
|
685,340 |
|
|
取消/沒收：
|
|
|
200,471 |
|
|
作為非限制性股票、股票期權或限制性股票單位授予的股票：
|
|
|
(866,487 |
) |
| |
|
|
|
|
|
可供獎勵的股票：
|
|
|
19,324 |
|
截至2020年2月29日，關於2007年計劃下尚未完成的限制性股票單位獎勵的信息，以及當時結束的三年的變化情況如下：
| |
|
截至12個月
|
|
| |
|
2月28日或29日：
|
|
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
年初已發行的非既有限制性股票單位：
|
|
|
25,002 |
|
|
|
77,594 |
|
|
|
123,658 |
|
|
授與
|
|
|
280,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
既得
|
|
|
(38,835 |
) |
|
|
(49,058 |
) |
|
|
(44,064 |
) |
|
取消/沒收
|
|
|
(612 |
) |
|
|
(3,534 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
|
截至2月28日的未償還非既有限制性股票單位：
|
|
|
265,555 |
|
|
|
25,002 |
|
|
|
77,594 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均授權日公允價值
|
|
$ |
9.39 |
|
|
$ |
12.05 |
|
|
$ |
12.16 |
|
|
加權平均剩餘歸屬期限(年)
|
|
|
4.56 |
|
|
|
0.38 |
|
|
|
1.27 |
|
截至2020年2月29日、2019年2月28日或2018年2月28日，公司沒有未償還的股票期權。
附註10-租賃安排
該公司在根據最長10年的不可撤銷經營租約租賃的設施中進行零售業務。某些租約包含5到10年的續訂選項，月租增加。其中一些租約提供基於超過預定基本水平的銷售額的或有租金。
該公司作為一些專營店鋪的主要承租人，然後將這些店鋪轉租給特許經營商，但現有的大部分特許經營地點是由特許經營商直接租用的。
在某些情況下，公司為其公司所有的地點租用了空間，這些地點現在由特許經營商佔用。當公司所有的位置被出售或轉讓時，商店被轉租給加盟商，加盟商負責每月租金和租約項下的其他義務。
以下為截至2月28日或29日的三年所有零售經營租賃的租賃費用明細表：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
最低租金
|
|
$ |
733,190 |
|
|
$ |
1,030,536 |
|
|
$ |
1,270,240 |
|
|
減少分租租金
|
|
|
(318,000 |
) |
|
|
(572,000 |
) |
|
|
(603,000 |
) |
|
或有租金
|
|
|
21,600 |
|
|
|
22,800 |
|
|
|
26,100 |
|
| |
|
$ |
436,790 |
|
|
$ |
481,336 |
|
|
$ |
693,340 |
|
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
該公司還租賃卡車運輸設備和倉庫空間，以支持其製造業務。與卡車運輸和倉庫租賃相關的費用計入綜合損益表的銷售成本。
以下為截至2月28日或29日的三年卡車運輸設備經營租賃租賃費用明細表：
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
| 342,297 |
|
|
|
325,229 |
|
|
|
225,992 |
|
作為實際的權宜之計，ASU 2016-02允許保留現有租賃作為運營或融資的分類。本公司的所有租約均被歸類為經營租約，該分類在被採納時予以保留。本公司不認為這一實際權宜之計的使用對租賃分類有實質性影響。
採用ASU 2016-02年度後，在綜合資產負債表中記錄的“使用權資產”和“租賃負債”金額為330萬美元。租賃負債反映本公司在其租賃期限內估計的未來最低租賃付款的現值。這包括已知的升級和合理保證行使的續訂選擇期。通常情況下，如果地點的銷售業績保持強勁，續訂選擇權被認為是合理保證可以行使的。因此，“使用權資產”和“租賃負債”包括本公司尚未行使的續期期權的假設，目前不是未來的義務。本公司在確認“使用權資產”及“租賃負債”時，已將非租賃成分與租賃成分分開，除非該等成本分開並不實際。就場地維護等佔用成本計入“使用權資產”和“租賃負債”而言，其影響是微不足道的。就專營地點而言，作為專營權安排的一部分，有關的佔用費用，包括物業税、保險和地盤維修費用，一般須由專營商支付。此外，本公司是非商店相關租賃的承租人，如儲存設施和卡車運輸設備。對於隱含利率不容易確定的租賃，本公司使用遞增借款利率來計算租賃負債，該負債代表本公司在租賃期內將以抵押為基礎借款的利率的估計。截至2020年2月29日，用於經營租賃的加權平均貼現率為3.4%。預計未來最低租賃付款總額為300萬美元。
截至2020年2月29日，公司經營租賃的租賃負債到期日如下：
|
21財年
|
|
$ |
819,005 |
|
|
22財年
|
|
|
694,754 |
|
|
23財年
|
|
|
437,445 |
|
|
24財年
|
|
|
315,962 |
|
|
25財年
|
|
|
164,222 |
|
|
此後
|
|
|
552,819 |
|
|
總計
|
|
$ |
2,984,207 |
|
| |
|
|
|
|
|
減去：推定利息
|
|
|
(285,442 |
) |
|
租賃負債現值：
|
|
$ |
2,698,765 |
|
| |
|
|
|
|
|
加權平均租期
|
|
6.7年
|
|
截至2020年2月29日，本公司沒有任何被歸類為融資租賃的租賃。
附註11--承付款和或有事項
採購合同
該公司經常簽訂6至18個月的巧克力和某些堅果的採購合同。這些合同允許公司在合同期限內根據需要以固定價格購買指定的商品。由於這些產品的價格可能會波動，如果在這些合同期限內價格上漲，公司可能會受益，但如果價格下降，並且無法重新談判合同條款，公司可能需要支付高於市場價的價格。截至2020年2月29日，根據此類協議，該公司獲得了約27.4萬美元的原材料合同。根據衍生品會計準則的正常買賣例外，本公司已將這些合同指定為正常合同。這些合約並非為投機目的而訂立。
訴訟
該公司不時涉及與其營運所引起的索償有關的訴訟。本公司在認為可能發生虧損且金額可合理估計的情況下，記錄未決法律事項的應計項目。截至2020年2月29日，本公司並未參與任何預期會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的單獨或整體法律訴訟。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
附註12-FTD或有損失
2019年6月，公司最大的客户FTD Companies，Inc.及其國內子公司(“FTD”)申請破產保護。作為這種破產程序的一部分，FTD的業務部門和某些相關資產，包括該公司歷史上向其銷售產品的部門，通過拍賣出售給了多個買家。
本公司歷來根據“美食供應商協議”(“供應商協議”)與FTD進行業務往來，其中一項條款保證在供應商協議終止時，FTD將購買由本公司購買並專門為FTD開發的定製庫存。2019年9月23日，本公司收到通知稱，作為訴訟程序的一部分，破產法院已批准FTD拒絕和不執行供應商協議。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
由於FTD的破產、某些資產的出售以及法院批准拒絕和不執行供應商協議的條款，本公司不確定2020年2月29日與FTD相關的應收賬款和庫存餘額是否會全部實現，或者未來是否會從FTD獲得任何收入。在2020財年，公司確認了與特定於FTD的庫存相關的估計虧損230,384美元，因為公司確定可能會實現某些庫存的虧損。截至這些綜合財務報表的日期，與剩餘餘額相關的潛在虧損是不可能的和/或無法估計的。
截至2020年2月29日，與FTD關聯的餘額包括以下內容：
| |
|
2020年2月29日
|
|
|
配料和供應品
|
|
$ |
335,574 |
|
|
成品糖
|
|
|
22,045 |
|
|
應收帳款
|
|
|
79,744 |
|
|
估計損失準備金
|
|
|
(204,507 |
) |
|
總潛在損失，視破產程序而定
|
|
$ |
232,856 |
|
在截至2020年2月29日的一年中，來自FTD的收入約為150萬美元，佔我們總收入的5%，而在截至2019年2月28日的一年中，來自FTD的收入約為310萬美元，佔我們總收入的9%。該客户的購買量進一步減少或完全失去該客户，可能會對公司未來的業績產生不利影響。
附註13-股東權益
現金股利
公司於2019年3月15日向2019年3月5日登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度現金股息。公司於2019年6月14日向2019年6月4日登記在冊的股東支付季度現金股息每股普通股0.12美元。公司於2019年9月13日向2019年9月4日登記在冊的股東支付季度現金股息每股普通股0.12美元。公司於2019年12月6日向2019年11月22日登記在冊的股東支付季度現金股息每股普通股0.12美元。該公司於2020年2月18日宣佈了普通股每股0.12美元的季度現金股息，並於2020年3月13日支付給了2020年2月28日登記在冊的股東。
未來宣佈股息將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求，以及本公司董事會酌情認為相關且符合本公司股東最佳長期利益的其他因素。附註19包含有關公司在2020年2月29日之後暫停派息的更多信息。
股票回購
2014年7月15日，公司公開宣佈了一項計劃，在管理層認為合適的時候，在公開市場或私下交易中回購至多300萬美元的普通股。截至2020年2月29日，根據回購計劃，約有63.8萬美元可用於進一步的股票回購。
權證
鑑於Edible訂立獨家供應商協議及履行其中的義務，本公司於2019年12月20日發行認股權證(“認股權證”)，以每股8.76美元的行使價購買最多960,677股本公司普通股(“認股權證”)。根據獨家供應商協議，認股權證股票在每個合同年度之後以不同的金額按年度分批授予，取決於且僅在Edible在獨家供應商協議下實現與其業績相關的年度或累計五年收入門檻之後。本認股權證將在根據本認股權證條款最終確定第五個合同年的收入門檻並確定累計收入後六個月到期。
本公司確定認股權證於授出日期的公允價值為微不足道，並無記錄任何認股權證的代價金額。該公司利用蒙特卡羅模型來確定授予日期的公允價值。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
附註14--所得税
截至2月28日或29日的年度所得税費用(福利)由以下各項組成：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
電流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制
|
|
$ |
306,000 |
|
|
$ |
653,226 |
|
|
$ |
1,916,720 |
|
|
狀態
|
|
|
85,157 |
|
|
|
142,570 |
|
|
|
220,164 |
|
|
總電流
|
|
|
391,157 |
|
|
|
795,796 |
|
|
|
2,136,884 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制
|
|
|
(19,350 |
) |
|
|
(67,410 |
) |
|
|
55,658 |
|
|
狀態
|
|
|
(3,307 |
) |
|
|
(11,524 |
) |
|
|
(32,247 |
) |
|
總延遲時間
|
|
|
(22,657 |
) |
|
|
(78,934 |
) |
|
|
23,411 |
|
|
總計
|
|
$ |
368,500 |
|
|
$ |
716,862 |
|
|
$ |
2,160,295 |
|
在截至2月28日或29日的年度中，法定聯邦所得税税率和實際税率佔税前收入的百分比如下：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
法定費率
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
國內減產
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.9 |
)% |
|
工作機會税收抵免
|
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
股權補償税費
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
其他
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
税制改革的影響
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
有效費率-撥備(福利)
|
|
|
26.3 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
42.2 |
% |
2月28日或29日的遞延所得税構成如下：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
遞延税項資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備抵可疑帳目及票據
|
|
$ |
157,107 |
|
|
$ |
120,368 |
|
|
盤存
|
|
|
78,724 |
|
|
|
91,265 |
|
|
應計補償
|
|
|
137,786 |
|
|
|
87,930 |
|
|
損失準備金和遞延收入
|
|
|
397,535 |
|
|
|
492,468 |
|
|
自保應計項目
|
|
|
37,623 |
|
|
|
34,426 |
|
|
攤銷
|
|
|
299,373 |
|
|
|
217,481 |
|
|
重組費用
|
|
|
98,693 |
|
|
|
98,693 |
|
|
U型旋流累計淨損失
|
|
|
401,699 |
|
|
|
325,253 |
|
|
估值免税額
|
|
|
(98,693 |
) |
|
|
(98,693 |
) |
|
遞延税淨資產
|
|
$ |
1,509,847 |
|
|
$ |
1,369,191 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷
|
|
|
(779,023 |
) |
|
|
(682,542 |
) |
|
預付費用
|
|
|
(100,746 |
) |
|
|
(79,228 |
) |
|
遞延税項負債
|
|
|
(879,769 |
) |
|
|
(761,770 |
) |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税淨資產
|
|
$ |
630,078 |
|
|
$ |
607,421 |
|
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
下表彙總了截至2月28日或29日的遞延所得税估值免税額：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
期初的估值免税額
|
|
$ |
98,693 |
|
|
$ |
98,728 |
|
|
計價免税額實現的税費(利)
|
|
|
- |
|
|
|
(35 |
) |
|
從估值免税額中免除的税收優惠
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
税制改革的影響
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
期末估值免税額
|
|
$ |
98,693 |
|
|
$ |
98,693 |
|
截至2020年2月29日的年度的有效所得税税率比截至2019年2月28日的年度有所上升，這主要是由於州所得税的增加。2018財年的有效税率高於2020財年和2019財年，這是由於根據截至2018年2月28日的年度承認的減税和就業法案，遞延税資產和負債重估為較低的頒佈的美國公司税率21%。遞延税資產和負債的重估導致考慮到截至2018年2月28日的年度較低的頒佈税率，確認了約421,000美元的所得税支出。
該公司在美國聯邦和各州的税收管轄區提交所得税申報單。除極少數例外，該公司在2014財年之前的一段時間內不再在其主要税收管轄區接受美國聯邦和州税務檢查。本公司截至2017年2月28日或29日、2016年、2015年和2014年的聯邦所得税申報單已經過審查，審查沒有導致這些年度提交的所得税申報單有任何變化。
公司遞延税項資產的變現取決於公司在未來幾年在適當的税收管轄區產生足夠的應税收入，以便從可扣除的臨時淨差額的沖銷中獲益。如果對未來應納税所得額的估計發生變化，被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來期間進行調整。管理層認為，除與重組費用相關的遞延税項資產外，RMCF於2020年2月29日實現其遞延税項資產收益的可能性較大。
本公司確認來自不確定税務狀況的税項利益，以計入所得税的不確定性，但前提是税務機關根據該狀況的技術價值，經税務機關審核後，該税務狀況很可能會持續下去。本公司根據最終決議實現的可能性大於50%的最大利益來計量綜合財務報表中確認的税收優惠。所得税法的適用具有內在的複雜性。因此，本公司須就所得税風險作出判斷。對所得税法律和法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化，並可能導致公司判斷的變化，這可能會對資產負債表和經營報表中確認的金額產生重大影響。本公司税務狀況評估結果對截至2020年或2019年2月28日或29日止年度的綜合財務報表並無影響。該公司沒有任何重大的未確認税收優惠，預計在未來12個月內未確認税收優惠不會大幅增加或減少。所得税相關利息和罰款的金額在損益表中確認為一般和行政費用的組成部分，在截至2020年和2019年2月28日或29日的年度內無關緊要。
截至2016年2月29日，本公司因U-SWIRL的未償還股權而喪失抵押品贖回權，U-SWIRL為所得税目的進行了合併。SWRL和U-Swirl在歷史上都提交了自己的合併聯邦所得税申報單，並報告了自己的聯邦淨營業虧損結轉。截至2015年2月28日，SWRL已記錄與實現其遞延所得税資產相關的全額估值津貼。截至2016年2月29日，由於RMCF和U-SWIRL提交綜合所得税申報單，其中一些資產未來更有可能變現，因此部分U-SWIRL遞延税資產被確認。
根據“國內税法”第382條的規定，SWRL和U-SWIRL的聯邦淨營業虧損結轉在控制權發生變化時可能受到年度限額的扣除。本公司已就控制權是否已發生變更進行初步評估，並斷定本公司於2013年1月收購其控股所有權權益時及於2016年2月本公司取消U型漩渦股份贖回權時，U型漩渦的淨經營虧損出現控制權變更。最初的限制將繼續限制SWRL和U-SWIRL的淨營業虧損結轉的扣除，但年度虧損限制將可扣除給RMCF和U-SWIRL國際公司。在2017財年及未來幾年提交聯合納税申報單後。
該公司估計，受第382條的限制，U-SWIRL公司聯邦淨營業虧損未來的潛在減税額度約為1,634,000美元，由此產生的遞延税項資產約為401,699美元。U-SWIRL的聯邦淨營業虧損結轉將於2026年開始的不同日期到期。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
附註15-僱員福利計劃
該公司有一個名為落基山巧克力工廠公司的401(K)計劃。401(K)計劃。符合資格的參與者可以在法定限額內捐款。公司提供相應的供款，在3年內按比例授予，是僱員供款的25%，最高不超過僱員補償的1.5%。在截至2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日的年度內，公司對該計劃的貢獻分別約為61,000美元、70,000美元和68,000美元。
注16-運行段
該公司將其商業利益分為五個需要報告的部門：落基山巧克力廠，Inc.特許經營、製造、零售店、U型旋渦經營和其他，這是公司首席運營決策者評估公司業績的基礎。各分部之會計政策與本綜合財務報表附註1之主要會計政策摘要所述相同。該公司根據營業貢獻評估業績和分配資源，其中不包括未分配的公司一般和行政成本以及所得税費用或收益。該公司的可報告部門是利用共同的商品銷售、分銷和營銷功能以及共同的信息系統和公司管理的戰略性業務。所有細分市場的銷售價格都是以市場為基礎的。由於所需基礎設施的不同以及產品和服務的不同，每個網段都是單獨管理的：
|
2020財年
|
|
特許經營
|
|
|
製造業
|
|
|
零售
|
|
|
U形漩渦
|
|
|
其他
|
|
|
總計
|
|
|
總收入
|
|
$ |
5,535,564 |
|
|
$ |
22,570,723 |
|
|
$ |
1,104,171 |
|
|
$ |
3,698,463 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
32,908,921 |
|
|
部門間收入
|
|
|
(4,932 |
) |
|
|
(1,054,193 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,059,125 |
) |
|
來自外部客户的收入
|
|
|
5,530,632 |
|
|
|
21,516,530 |
|
|
|
1,104,171 |
|
|
|
3,698,463 |
|
|
|
- |
|
|
|
31,849,796 |
|
|
分部利潤(虧損)
|
|
|
2,530,449 |
|
|
|
4,009,282 |
|
|
|
42,433 |
|
|
|
485,185 |
|
|
|
(5,665,017 |
) |
|
|
1,402,332 |
|
|
總資產
|
|
|
1,221,975 |
|
|
|
11,796,822 |
|
|
|
1,006,320 |
|
|
|
6,026,394 |
|
|
|
7,765,877 |
|
|
|
27,817,388 |
|
|
資本支出
|
|
|
24,422 |
|
|
|
840,459 |
|
|
|
28,443 |
|
|
|
3,997 |
|
|
|
86,620 |
|
|
|
983,941 |
|
|
折舊及攤銷總額
|
|
$ |
44,166 |
|
|
$ |
615,162 |
|
|
$ |
12,983 |
|
|
$ |
726,615 |
|
|
$ |
93,899 |
|
|
$ |
1,492,825 |
|
|
2019財年
|
|
特許經營
|
|
|
製造業
|
|
|
零售
|
|
|
U形漩渦
|
|
|
其他
|
|
|
總計
|
|
|
總收入
|
|
$ |
5,361,528 |
|
|
$ |
25,324,024 |
|
|
$ |
1,272,009 |
|
|
$ |
3,737,606 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
35,695,167 |
|
|
部門間收入
|
|
|
(5,236 |
) |
|
|
(1,144,484 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,149,720 |
) |
|
來自外部客户的收入
|
|
|
5,356,292 |
|
|
|
24,179,540 |
|
|
|
1,272,009 |
|
|
|
3,737,606 |
|
|
|
- |
|
|
|
34,545,447 |
|
|
分部利潤(虧損)
|
|
|
2,288,871 |
|
|
|
4,310,722 |
|
|
|
(52,009 |
) |
|
|
(32,391 |
) |
|
|
(3,559,532 |
) |
|
|
2,955,661 |
|
|
總資產
|
|
|
1,182,355 |
|
|
|
12,267,458 |
|
|
|
1,001,419 |
|
|
|
5,264,989 |
|
|
|
6,505,920 |
|
|
|
26,222,141 |
|
|
資本支出
|
|
|
3,548 |
|
|
|
526,402 |
|
|
|
9,617 |
|
|
|
16,512 |
|
|
|
57,707 |
|
|
|
613,786 |
|
|
折舊及攤銷總額
|
|
$ |
46,369 |
|
|
$ |
573,846 |
|
|
$ |
32,762 |
|
|
$ |
952,178 |
|
|
$ |
104,644 |
|
|
$ |
1,709,799 |
|
|
2018財年
|
|
特許經營
|
|
|
製造業
|
|
|
零售
|
|
|
U形漩渦
|
|
|
其他
|
|
|
總計
|
|
|
總收入
|
|
$ |
6,004,897 |
|
|
$ |
27,491,089 |
|
|
$ |
1,876,021 |
|
|
$ |
4,142,085 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
39,514,092 |
|
|
部門間收入
|
|
|
(4,882 |
) |
|
|
(1,434,515 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,439,397 |
) |
|
來自外部客户的收入
|
|
|
6,000,015 |
|
|
|
26,056,574 |
|
|
|
1,876,021 |
|
|
|
4,142,085 |
|
|
|
- |
|
|
|
38,074,695 |
|
|
分部利潤(虧損)
|
|
|
2,623,081 |
|
|
|
5,791,980 |
|
|
|
(37,102 |
) |
|
|
542,073 |
|
|
|
(3,795,829 |
) |
|
|
5,124,203 |
|
|
總資產
|
|
|
1,157,158 |
|
|
|
12,729,659 |
|
|
|
1,134,876 |
|
|
|
8,125,171 |
|
|
|
5,793,771 |
|
|
|
28,940,635 |
|
|
資本支出
|
|
|
15,429 |
|
|
|
429,545 |
|
|
|
33,056 |
|
|
|
11,899 |
|
|
|
55,027 |
|
|
|
544,956 |
|
|
折舊及攤銷總額
|
|
$ |
46,087 |
|
|
$ |
540,033 |
|
|
$ |
32,567 |
|
|
$ |
576,162 |
|
|
$ |
124,406 |
|
|
$ |
1,319,255 |
|
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
附註17-彙總季度數據(未經審計)
以下為截至2020年和2019年2月28日或29日的財年運營季度業績摘要：
本財季
|
2020
|
|
第一
|
|
|
第二
|
|
|
第三
|
|
|
第四
|
|
|
總計
|
|
|
總收入
|
|
$ |
8,425,999 |
|
|
$ |
7,385,270 |
|
|
$ |
7,913,252 |
|
|
$ |
8,125,275 |
|
|
$ |
31,849,796 |
|
|
毛利
|
|
|
1,845,867 |
|
|
|
1,645,605 |
|
|
|
1,534,424 |
|
|
|
1,478,176 |
|
|
|
6,504,072 |
|
|
淨收入
|
|
|
711,609 |
|
|
|
918,088 |
|
|
|
(71,637 |
) |
|
|
(524,228 |
) |
|
|
1,033,832 |
|
|
基本每股收益
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
|
|
0.17 |
|
|
稀釋後每股收益
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
0.17 |
|
本財季
|
2019
|
|
第一
|
|
|
第二
|
|
|
第三
|
|
|
第四
|
|
|
總計
|
|
|
總收入
|
|
$ |
8,366,085 |
|
|
$ |
7,800,088 |
|
|
$ |
8,949,747 |
|
|
$ |
9,429,527 |
|
|
$ |
34,545,447 |
|
|
毛利
|
|
|
1,916,807 |
|
|
|
1,852,435 |
|
|
|
1,882,975 |
|
|
|
1,312,026 |
|
|
|
6,964,243 |
|
|
淨收入
|
|
|
576,944 |
|
|
|
750,815 |
|
|
|
525,361 |
|
|
|
385,679 |
|
|
|
2,238,799 |
|
|
基本每股收益
|
|
|
0.10 |
|
|
|
0.13 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.38 |
|
|
稀釋後每股收益
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.37 |
|
附註18-與公司自有門店關閉相關的成本
與2020年2月28日或29日、2019年和2018年2月28日或29日公司自有門店關閉相關的成本包括：
| |
|
2020
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
|
資產分配損失
|
|
$ |
15,400 |
|
|
$ |
81,981 |
|
|
$ |
- |
|
|
租賃結算費
|
|
|
- |
|
|
|
145,000 |
|
|
|
- |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計
|
|
$ |
15,400 |
|
|
$ |
226,981 |
|
|
$ |
- |
|
注19-後續事件
分紅
由於新冠肺炎的經濟影響，董事會於2020年5月11日暫停支付本公司第一季度現金股息，以保存現金並在當前環境下提供額外的靈活性。此外，董事會已暫停未來的季度股息，直到當前公共健康危機和全球經濟氣候的重大不確定性過去，董事會確定恢復股息支付符合本公司及其股東的最佳利益。
新冠肺炎
正如本年度報告中更詳細討論的那樣，我們經歷了因努力遏制新型冠狀病毒(新冠肺炎)的快速傳播而導致的業務中斷，包括在全美和全球範圍內強制實施的大規模自我隔離和關閉非必要業務。針對新冠肺炎事件採取的公共衞生措施對幾乎所有門店都產生了直接和負面影響，幾乎所有門店都因修改營業時間以及商店和商場關閉等原因而減少了運營。因此，加盟商和被許可人沒有按照預測的數量為他們的商店訂購產品。這一趨勢已經並將繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。
在這個充滿挑戰的時期，我們的首要任務是員工、客户、加盟商和社區的安全和福祉。除了我們對糖果的質量和安全已經採取了嚴格的做法外，我們還在努力遵守世界衞生組織、疾病控制中心以及州和地方政府機構發佈的健康和安全指南。隨着遏制措施的不斷升級，新冠肺炎對我們的行業產生了前所未有的影響。多個國家、州和地方政府已制定法例，透過社會距離保護公眾，這已導致，我們預期會繼續導致零售交通和工廠銷售大幅減少，其中包括零售銷售、專利税和市場推廣費用。話雖如此，落基山巧克力廠的產品仍然可以在網上銷售。我們目前的重點是在這個充滿挑戰的時期為我們的加盟商和被許可人提供支持，並推動我們在線銷售的增長，特別是考慮到我們與Edible Arrangments®，LLC(“Edible”)達成的電子商務許可協議，如下所述，同時還合理地管理成本。由於疫情性質的不斷變化，我們和我們的加盟商仍在營業的門店數量可能會頻繁而顯著地變化。
洛基山巧克力廠有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
在這個充滿挑戰和史無前例的時代，管理層正在採取一切必要和適當的行動，在我們駕馭當前形勢的同時，最大限度地提高我們的流動性。這些行動包括大幅降低我們的運營費用和生產量，以反映銷售量的減少，以及取消所有非必要的支出和資本支出。此外，在非常謹慎的情況下，為了保持充足的財務靈活性，我們已經在我們的信用額度下提取了全部金額，並根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了一筆貸款。在購買力平價計劃下獲得撥款，使我們得以避免在收入和生產量大幅下降的情況下采取裁員措施。雖然我們相信我們目前的現金狀況有足夠的流動性，但隨着這些史無前例的事件的發展，我們將繼續監測和評估所有必要的融資選擇。有關更多信息，請參閲項目1A“風險因素-新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並可能繼續對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。”
無法預測當前事件對未來結果的影響。除上述步驟外，本公司、管理層及董事會可能會因新冠肺炎事件而採取額外行動。持續或長期的經濟中斷可能會導致：與陳舊庫存相關的費用增加，壞賬費用增加，與長期資產和無形資產減值相關的費用增加，門店關閉增加，新店開張減少。
公司一直把重點放在員工安全上，並實施改善安全的措施。該公司一直在監測不斷變化的最佳安全實踐指南，並正在迅速將安全措施納入工作環境。我們的大多數辦公室和行政人員都在遠程工作。我們的生產環境的性質要求大多數員工必須在現場履行他們的工作職責。目前的趨勢，以及缺乏關於如何最好地改善生產環境安全的明確指導，可能會使我們難以聘用和留住生產員工。
我們預計，在截至2020年5月31日的三個月(2021財年第一季度)和2021財年，銷售額和收益將大幅下降。我們無法合理估計這些下降的程度。如上所述，這些活動對我們的國內特許經營商、國內和國際特許經營商以及專業市場客户(統稱為“客户”)產生了重大影響。我們實現資產全部價值的能力取決於我們的客户從這些事件中恢復的能力，以及我們的業務恢復正常運營的能力。在其他財務影響中，這些事件可能會嚴重削弱我們出售手頭庫存、收回應收賬款以及實現有形和無形資產價值的能力。我們繼續密切關注情況，並可能實施進一步的措施，以提供額外的財務靈活性，因為我們努力保護我們的現金狀況和流動性。我們已確定上述事件在資產負債表日並不存在，並得出結論認為它們是未確認的後續事件。由於這一確定，截至2020年2月29日，沒有確認與這些後續事件相關的金額。
信貸額度提款
2020年3月16日，本公司向貸款人發出通知，要求其提取相當於340萬美元的信貸額度(500萬美元信貸額度的全額，以符合條件的應收賬款的50%加符合條件的庫存的50%的借款基數為準)。2020年3月16日，授信額度下借款利率為3.06%，代表一個月期LIBOR利率加2.25%。信用額度下的未償還本金餘額將於2021年9月30日到期並全額支付。本公司選擇借入該等款項，以確保鑑於新冠肺炎事件的蔓延，以及本公司及其加盟商的零售地點自願或因政府命令或檢疫而關閉及/或修改營業時間，以確保其維持充裕的財務靈活性。
工資保障計劃貸款
2020年4月13日和4月20日，落基山巧克力廠。和U-SWIRL國際公司。(以下統稱為“公司”)根據美國小企業管理局最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)與第一來源銀行簽訂貸款協議和本票(統稱“SBA貸款”)。該公司從SBA貸款中獲得的總收益為150萬美元。SBA貸款定於2022年4月14日和4月20日到期，利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。本公司可在到期前的任何時間預付SBA貸款，無需預付任何罰金。SBA貸款包含常規違約事件，除其他事項外，這些事件與付款違約和違反陳述和擔保有關。在符合某些條件的情況下，根據CARE法案和PPP申請豁免全部或部分SBA貸款。有資格獲得寬免的貸款金額是根據一個基於多個因素的公式計算出來的，這些因素包括公司在貸款發放後的8個星期內用於某些目的的貸款金額，包括工資成本、某些按揭義務的利息、某些租約的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是其中至少75%的貸款金額用於符合條件的工資成本、僱主維持或重新僱用員工以及將工資維持在一定水平。根據CARE法案和PPP的要求, 該公司打算將SBA貸款的收益主要用於支付工資費用。不能保證本公司將獲得全部或部分SBA貸款的豁免。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
一個也沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制、披露程序與財務報告內部控制的變化
對控制和程序的限制 — 由於其固有的侷限性，財務報告的披露控制程序和內部控制(統稱為“控制系統”)可能無法防止或檢測控制系統試圖避免的所有類型的故障或錯報。此外，對公司控制系統有效性的任何評估預測都可能會受到這樣的風險的影響，即這種控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層，包括公司首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，並不期望公司的控制系統能夠防止所有錯誤或所有欺詐。一個管制系統，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保管制系統的目標得以達致。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。包括首席執行官和首席財務官在內的管理層關於公司控制系統有效性的這些報告僅表示對所達成的結論的合理保證。
披露控制和程序-公司保持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保與公司有關的重要信息被認證公司財務報告的官員以及其他高級管理層成員和董事會知曉。這些披露控制和程序旨在確保根據“交易法”提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
截至2020年2月29日，管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序進行了評估(根據交易法第13a-15(B)條)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年2月29日是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告-管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“交易法”規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。公司財務報告內部控制是在公司主要高管和主要財務官的監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和公司對外綜合財務報表的編制提供合理保證。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年2月29日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評價時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其出版物“內部控制--綜合框架(2013年)”中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2020年2月29日起有效。
財務報告內部控制的變化-在截至2020年2月29日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。其他資料
一個也沒有。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息在此引用自我們為2020年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在2020年2月29日之後120天內提交。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息在此引用自我們為2020年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在2020年2月29日之後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息在此引用自我們為2020年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在2020年2月29日之後120天內提交。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息在此引用自我們為2020年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在2020年2月29日之後120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息在此引用自我們為2020年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在2020年2月29日之後120天內提交。
第四部分。
項目15.證物、財務報表附表
(A)以下文件作為本年報的一部分存檔：
1.財務報表
| |
頁
|
| |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
37-38
|
|
合併損益表
|
39 |
|
合併資產負債表
|
40 |
|
合併股東權益變動表
|
41 |
|
合併現金流量表
|
42 |
|
合併財務報表附註
|
43
|
2.財務報表附表
附表II-估值及合資格賬目
| |
|
餘額為
期初
|
|
|
附加費用到
成本和支出
|
|
|
扣減
|
|
|
末尾餘額
週期
|
|
|
截至2020年2月29日的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和票據計價準備
|
|
|
489,502 |
|
|
|
197,830 |
|
|
|
48,425 |
|
|
|
638,907 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年2月28日的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和票據計價準備
|
|
|
505,972 |
|
|
|
143,214 |
|
|
|
159,684 |
|
|
|
489,502 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年2月28日的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和票據計價準備
|
|
|
536,093 |
|
|
|
166,868 |
|
|
|
196,989 |
|
|
|
505,972 |
|
3.展品
以下證物已提交本年度報告，或以引用方式併入本年度報告。
|
展品編號
|
|
描述
|
|
通過引用結合於
|
|
3.1
|
|
特拉華州落基山巧克力廠公司註冊證書的修訂與重訂
|
|
2015年3月2日提交的當前8-K表格報告附件3.1(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
3.2
|
|
特拉華州落基山巧克力廠公司A系列初級參與優先股指定證書，每股票面價值0.001美元
|
|
2015年3月2日提交的當前8-K表格報告附件3.2(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
3.3
|
|
特拉華州落基山巧克力廠公司章程的第二次修訂和重新修訂
|
|
附件3.12019年12月6日提交的8-K表格當前報告(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
4.1
|
|
股本説明
|
|
截至2019年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.1(文件編號001-36865)
|
| |
|
|
|
|
|
4.2
|
|
權利協議，日期為2015年3月1日，由特拉華州的落基山巧克力廠公司和北卡羅來納州的Computershare Trust Company作為權利代理簽訂
|
|
2015年3月2日提交的表格8-A註冊説明書附件4.1(文件編號001-36865)
|
| |
|
|
|
|
|
4.3
|
|
權利協議修正案，日期為2019年12月20日，由落基山巧克力廠公司和落基山巧克力廠公司之間簽署。和北卡羅來納州的Computershare Trust Company，作為版權代理。
|
|
2019年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.2(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
4.4†
|
|
普通股購買認股權證，日期為2019年12月20日，向Edible Arrangements，LLC發行。
|
|
2019年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.1**
|
|
僱傭合約表格(人員)
|
|
截至二零零七年二月二十八日止財政年度10-K表格年報附件10.1(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.2
|
|
落基山巧克力廠特許經營協議格式
|
|
截至2010年5月31止季度10-Q報表附件10.1(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.3**
|
|
2007年股權激勵計劃(經修訂和重訂)
|
|
2013年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.4**
|
|
賠償協議格式(董事)
|
|
截至二零零七年二月二十八日止財政年度10-K表格年報附件10.7(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.5**
|
|
賠償協議格式(高級人員)
|
|
截至二零零七年二月二十八日止財政年度10-K表格年報附件10.8(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.6*
|
|
卡哈拉特許經營公司和科羅拉多州洛基山巧克力工廠公司之間的主許可協議，日期為2009年8月17日
|
|
註冊人截至2009年8月31日季度10-Q表格季度報告附件10.3(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.7
|
|
日期為2019年9月30日的循環授信票據，日期為落基山巧克力廠，Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
|
|
截至2019年8月31日季度Form 10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-36865)
|
| 展品編號 |
|
描述
|
|
通過引用結合於 |
|
10.8
|
|
2013年12月27日，富國銀行與科羅拉多州落基山巧克力工廠公司之間的商業貸款協議
|
|
2014年1月22日提交的當前8-K表格報告的附件99.3(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.9*
|
|
RMCF亞洲有限公司與科羅拉多州落基山巧克力廠有限公司之間的主許可協議，日期為2012年4月27日
|
|
截至2012年5月31止季度10-Q表格季度報告附件10.1(檔案編號000-14749)
|
| |
|
|
|
|
|
10.10**
|
|
第二份重新簽署的就業協議，日期為2019年2月26日，由特拉華州的落基山巧克力廠公司和布萊恩·J·梅里曼簽訂。
|
|
截至2019年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.14(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.11**
|
|
退休分居和全面釋放協議，日期為2019年2月26日，由特拉華州公司落基山巧克力工廠有限公司和富蘭克林·E·克萊爾簽署。
|
|
截至2019年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.15(文件編號001-36865)
|
| |
|
|
|
|
|
10.12
|
|
AB Value Management LLC與落基山巧克力廠，Inc.於2019年12月3日達成合作協議。
|
|
2019年12月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.13 †
|
|
獨家供應商運營協議，日期為2019年12月20日，由落基山巧克力工廠公司簽署，並在落基山巧克力工廠公司之間簽署。和可食用安排，有限責任公司
|
|
2019年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.14 †
|
|
戰略聯盟協議，日期為2019年12月20日，由落基山巧克力工廠有限公司、Farids&Co.LLC和Edible Arrangement LLC簽署或簽署
|
|
2019年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.15
|
|
電子商務許可協議，2020年3月16日生效，由落基山巧克力工廠公司簽署，並在落基山巧克力工廠公司之間生效。和可食用安排，有限責任公司
|
|
2020年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.16
|
|
賠償函協議，2020年3月16日生效，由落基山巧克力工廠公司簽署，並在落基山巧克力工廠公司之間生效。和可食用安排，有限責任公司
|
|
2020年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.17
|
|
洛基山巧克力廠，Inc.之間的貸款協議，日期為2020年4月13日。和第一來源銀行
|
|
2020年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-36865號文件)
|
| |
|
|
|
|
|
10.18
|
|
本票協議，日期為2020年4月13日，落基山巧克力廠，Inc.和第一來源銀行
|
|
2020年4月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.2(第001-36865號文件)
|
| 展品編號 |
|
描述 |
|
通過引用結合於 |
|
21.1
|
|
註冊人的子公司
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
23.1
|
|
獨立註冊會計師事務所的同意書
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
23.2
|
|
獨立註冊會計師事務所的同意書
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
31.1
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
32.1
|
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
|
|
隨信提供
|
| |
|
|
|
|
|
101.INS
|
|
XBRL實例文檔
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
101.SCH
|
|
XBRL分類擴展架構文檔
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
101.CAL
|
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
101.DEF
|
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
101.LAB
|
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
101.PRE
|
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
|
|
在此存檔
|
| |
|
|
|
|
|
*
|
包含根據保密處理請求而遺漏的材料，這些材料已單獨提交給SEC。
|
| |
|
|
**
|
管理合同或補償計劃。
|
|
| |
|
|
|
†
|
根據S-K條例第601(B)(10)條的規定，展品的某些部分已被省略。遺漏的資料(I)不具重大意義，及(Ii)如公開披露，可能會對本公司造成競爭損害。
|
項目16.表格10-K總結
一個也沒有。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| |
洛基山巧克力廠有限公司。 |
| |
|
| 日期：2020年5月29日 |
|
/s/布萊恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman) |
| |
|
布萊恩·J·梅里曼
首席執行官、首席執行官
財務總監、財務主管和
主任
|
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
|
日期：2020年5月29日
|
/s/布萊恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman) |
| |
布萊恩·J·梅里曼
|
| |
首席執行官、首席執行官
|
| |
財務總監、財務主管和
|
| |
主任
|
| |
(首席行政人員，財務及
|
| |
會計主任)
|
| |
|
|
日期：2020年5月29日
|
/s/Brett P.Seabert |
| |
佈雷特·P·塞伯特(Brett P.Seabert)，董事
|
| |
|
|
日期：2020年5月29日
|
/s/斯科特·G·卡普韋萊 |
| |
斯科特·G·卡普韋萊(Scott G.Capdeelle)，
|
| |
|
|
日期：2020年5月29日
|
/s/富蘭克林·E·克雷爾 |
| |
富蘭克林·E·克萊爾(Franklin E.Cail)導演
|
| |
|
|
日期：2020年5月29日
|
/s/Tariq Farid |
| |
塔裏克·法裏德(Tariq Farid)，董事
|
| |
|
|
日期：2020年5月29日
|
/s/安德魯·T·伯傑(Andrew T.Berger) |
| |
安德魯·T·伯格(Andrew T.Berger)，董事
|
| |
|
|
日期：2020年5月29日
|
/s/瑪麗·K·湯普森 |
| |
瑪麗·K·湯普森(Mary K.Thompson)，董事
|
