美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

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附表 13D/A

根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)

(修訂 第12號)

安賽樂米塔爾

(發行人姓名 )

普通股 股

(證券類別標題 )

03938L104

(CUSIP 號碼)

賈邁勒 M.Abouali

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

Al 西拉塔

阿布扎比全球市場廣場

Al 馬爾亞島，郵政信箱29920

阿布扎比 扎比

阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國

+971 2 412 1720

(授權接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)

2020年5月29日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果 備案人員先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本 時間表13D主題的收購，並且由於§§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選 下面的框☐。

注： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d-7。

*本封面的 剩餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就 主題證券類別進行初始備案，以及任何後續修訂，這些修訂包含的信息將改變 前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所需的 信息不應被視為已就1934年證券交易法(以下簡稱法案)第 18節(以下簡稱法案)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案第 節的責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

CUSIP 編號03938L104

CUSIP 編號03938L104

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CUSIP 編號03938L104

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本附表13D第12號修正案(“第十二修正案”)對2020年5月13日提交的附表13D第11號修正案、2016年4月12日提交的附表13D第10號修正案、2016年3月15日提交的附表13D修正案第9號修正案、2016年2月5日提交的附表13D修正案第8號修正案、2013年1月11日提交的附表13D修正案第7號修正案、6月23日提交的附表13D修正案第6號修正案進行了修訂和補充。附表13D的第4號修正案(2009年5月8日提交)、附表13D的第3號修正案(2009年4月3日提交)、附表13D的第2號修正案(2007年11月20日提交)、附表13D的第1號修正案(2006年8月30日提交)，以及最初於2004年12月27日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的關於無面值普通股的附表13D聲明(經修訂的“聲明”) 根據盧森堡大公國法律組建的公司(“安賽樂米塔爾”或“公司”) 以及根據荷蘭法律組建的米塔爾鋼鐵公司(“米塔爾鋼鐵”)的合併繼承人實體。除非另有説明，本第十二修正案中使用但未定義的大寫術語具有聲明中賦予此類術語的 含義。

第 項3.資金來源和金額或其他對價

現對聲明第3項中提出的 答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，並將其 替換為以下內容：

收購100,000,000美元的可換股票據本金(在項目4中更全面地描述)的資金來自手頭現金 和母公司股權出資籌集的資金。

除上述 外，據報告人所知，自 報告人提交第十一修正案以來，聲明第2項中點名的任何人士均未實質性收購安賽樂米塔爾 股票的實益所有權。

第 項4.交易目的。

現對聲明第4項中提出的答覆的前四個披露段落進行修改，刪除全部段落 ，代之以以下內容：

2020年5月11日，安賽樂米塔爾進行了5.50%2023年到期的強制可轉換次級債券的包銷發售，本金總額為12.5億美元(該等債券，即“可轉換債券”)。2020年5月18日，Lumen 收購了100,000,000美元的可轉換票據本金(“收購的可轉換票據”)。收購的可轉換票據可能在2020年7月28日之後按其條款可轉換為安賽樂米塔爾股票，但受某些 例外情況的限制，如第6項中更全面的描述。因此，聲明第2項中點名的人可能成為收購的可轉換票據的受益 所有者，截至本第十二修正案之日。

關於安賽樂米塔爾的特別股東大會，會上向股東提交了批准增資的決議 ，目的是允許安賽樂米塔爾發行安賽樂米塔爾股票，以 履行其在可轉換票據項下的義務，Lumen和Nuavam打算投票贊成該決議。

本第十二修正案第6項中規定的可轉換票據的説明通過引用併入本文。

第 項5.發行人的證券權益

現對聲明第5(A)-(C)項中規定的 答覆進行修改，將之前的答覆全部刪除，並 用以下內容替換：

(A) Lumen是329,075,814股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，還可以選擇在本第十二修正案之日起60天內將其收購的可轉換 票據轉換為9,180,840股安賽樂米塔爾股票。因此，Lumen是總共338,256,654股安賽樂米塔爾股票的實益 所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的30.7%。

Nuavam 是63,658,348股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，佔安賽樂米塔爾已發行股票的5.8%。

憑藉對Lumen和Nuavam的100% 間接所有權，Grandel 是401,915,002股ArcelorMittal股份的間接所有者，佔ArcelorMittal股份的36.5%。

受託人是401,915,002股ArcelorMittal股份的間接實益擁有人，佔ArcelorMittal股份的36.5%， 因為其實益擁有Grandel 70%的A類有表決權股份，詳情見聲明第2項 。

米塔爾先生是286,742股安賽樂米塔爾股票的直接所有人，並持有額外收購18,833股安賽樂米塔爾股票的選擇權。 加起來不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約的條款，米塔爾先生與米塔爾夫人及受託人共同持有Grandel 70%A類有表決權股份的實益擁有權，因此，米塔爾先生是總共402,220,577股ArcelorMittal股份的實益擁有人，佔ArcelorMittal已發行股份的36.5% 。此外，Mittal先生持有ArcelorMittal根據 授予其集團管理委員會績效股單位計劃(“PSU”)的共計293,773股績效股，其中49,431股可能歸屬於2021年，154,409 可能歸屬於2022年，89,933股可能歸屬於2023年。由於出售單位的歸屬取決於並非完全在出售單位持有人控制範圍內的公司業績標準，因此米塔爾先生並不因擁有出售單位而實益擁有安賽樂米塔爾股份。

米塔爾夫人是25,500股安賽樂米塔爾股票的直接所有者，不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。此外，根據白金信託契約條款，米塔爾夫人與米塔爾先生及受託人共同持有Grandel A類有表決權股份70%的實益擁有權，因此米塔爾夫人為合共401,940,502股ArcelorMittal股份的實益擁有人，佔ArcelorMittal已發行股份的36.5%。

Aditya Mittal是120,413股ArcelorMittal股票的直接所有者，並持有額外15,067股ArcelorMittal股票的選擇權， 加起來不到ArcelorMittal已發行股票的0.1%。Aditya Mittal總共持有256,957個PSU，其中 40,653個可能在2021年歸屬，133,720個可能在2022年歸屬，82,584個可能在2023年歸屬。由於PSU的歸屬取決於不完全在PSU持有人控制範圍內的公司 業績標準，因此Aditya Mittal並不因其對PSU的所有權而實益擁有ArcelorMittal股票 。阿迪亞·米塔爾(Aditya Mittal)是米塔爾先生和米塔爾夫人的兒子。

瓦尼莎·米塔爾·巴蒂亞(Vanisha Mittal Bhatia)是8500股的直接所有者，不到安賽樂米塔爾流通股的0.1%。瓦妮莎·米塔爾(Vanisha Mittal) 巴蒂亞是米塔爾先生和米塔爾夫人的女兒。

第5(A)項和第5(B)項規定的實益所有權百分比的計算 是基於安賽樂米塔爾網站上公佈的截至2020年5月18日發行的1,102,809,772股安賽樂米塔爾股票 ，其中9,717,856股由公司作為庫存股持有，收購的可轉換票據按最低換股比例轉換後得到餘額1,102,272,756股安賽樂米塔爾 股票

(B) Lumen有權投票或指示投票，或處置或指示處置329,075,814股安賽樂米塔爾股票。此外，Lumen還持有收購的可轉換票據，可能有權在本第十二修正案日期後60天內將其轉換為9,180,840股ArcelorMittal股票 ，屆時將有權投票或指導投票或處置該等ArcelorMittal股票 。Lumen憑藉對Lumen的間接實益所有權，與Mittal先生、Mittal夫人、受託人和Grandel分享這種權力。因此，Lumen與前一句中指定的人士共同持有338,256,654股ArcelorMittal股票，佔ArcelorMittal已發行股票的30.7%。 有權投票或指導投票或處置或指示處置338,256,654股ArcelorMittal股票。

Nuavam 有權投票或指導投票，或處置或指導處置63,658,348股安賽樂米塔爾股票。Nuavam因其間接實益擁有Nuavam而與Mittal先生、Mittal夫人、受託人及Grandel分享 該等權力。 因此，Nuavam與前一句所述人士分享Nuavam股份有權投票或指示 投票或處置或指示處置63,658,348股ArcelorMittal股份，相當於ArcelorMittal已發行股份的5.8%。

Grandel 有權投票或指導投票，或處置或指示處置392,734,162股ArcelorMittal股份，根據受託人擁有Grandel有表決權股份的70% 和白金信託契約的條款，以及與Lumen和Nuavam的股份(如前兩段所述)，Grandel 與Mittal先生、Mittal夫人和受託人持有這些股份。此外，Grandel還將對收購的可轉換 票據在本第十二修正案日期後60天內轉換為的9,180,840股ArcelorMittal股票擁有共同投票權和處置權，因此，Grandel擁有 投票或指導投票或處置或指示處置401,915,002股ArcelorMittal股票的權力，相當於 ArcelorMittal已發行股票的36.5%。

受託人(受白金信託契約規定的義務和適用法律規定的受託人義務的約束)有 投票權或指導投票權，或處置或指示處置392,734,162股安賽樂米塔爾股票， 受託人與米塔爾先生和米塔爾夫人 分享 米塔爾先生和米塔爾夫人分享的70%的A類有表決權股份的實益所有權(該術語根據該法案第13d-3條的定義)。 受託人有權 投票或指導投票，或處置或指示處置392,734,162股安賽樂米塔爾股票， 由於米塔爾先生和米塔爾夫人共享了70%的A類有表決權股份此外，受託人還將對收購的可轉換票據可在本第十二修正案日期後60天內轉換為的9,180,840股安賽樂米塔爾股票 擁有共同的投票權和處置權，因此，受託人與前一句中指定的人 有權投票或指示投票或處置或指示處置401,915,002股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾股票的36.5%， 因此，受託人與前一句中指定的人有權投票或指示處置401,915,002股安賽樂米塔爾股票，佔安賽樂米塔爾股票的36.5%

米塔爾先生擁有唯一投票權或指導投票權，或處置或指示處置他直接擁有的286,742股安賽樂米塔爾股票 。假設行使該等期權，米塔爾先生將擁有唯一的投票權或指導投票權，或處置或指示處置他持有的18,833股安賽樂米塔爾股票 。 這些股票加起來不到安賽樂米塔爾流通股的0.1%。米塔爾先生、米塔爾夫人和受託人還分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益 所有權，從而分享投票或指導投票或處置或指示處置ArcelorMittal股份的權力，如第5(B)項第三段所述。因此，米塔爾先生擁有 投票權或指導投票權，或處置或指示處置其實益擁有的401,915,002股安賽樂米塔爾股票的權力， 相當於安賽樂米塔爾已發行股票的36.5%。關於米塔爾先生和米塔爾夫人 與受託人分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益所有權，見下文第6項。

米塔爾夫人擁有唯一投票權或指導投票權，或處置或指示處置她直接持有的25,500股安賽樂米塔爾股票 ，佔安賽樂米塔爾已發行股票的不到0.1%。米塔爾夫人、米塔爾先生及受託人 亦分享Grandel 70%A類有表決權股份的實益擁有權，從而分享投票或指示 表決或處置或指示處置安賽樂米塔爾股份的權力，如項目5(B)第三段所述。因此，米塔爾女士擁有投票權或指導投票權，或處置或指示處置其實益擁有的401,915,002股安賽樂米塔爾股票 ，佔安賽樂米塔爾已發行股票的36.5%。

Aditya 米塔爾擁有他直接擁有的120,413股安賽樂米塔爾股票的唯一投票權或直接投票權，或處置或指示處置 他直接擁有的120,413股安賽樂米塔爾股票 ，假設行使該等期權，米塔爾將擁有唯一投票權或指導投票權，或處置或指示處置他持有的15,067股安賽樂米塔爾股票。上述 股票加起來不到安賽樂米塔爾已發行股票的0.1%。

Vanisha Mittal Bhatia擁有唯一投票權或指導投票權，或處置或指示處置她直接擁有的8,500股ArcelorMittal 股票，佔ArcelorMittal已發行股票的不到0.1%。

(C) 除本聲明所披露外，據報告人所知，第2項所指名人士於過去60天內並無進行任何安賽樂米塔爾股份交易 。

第 項6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現對聲明第6項中提出的 答覆進行修改，刪除之前在標題 “可轉換票據”和“鎖定協議”下列出的全部內容，並將其替換為以下內容：

可兑換 票據

在2023年5月18日(“到期日”)，可轉換債券將強制轉換為最低轉換比率為2.29521股安賽樂米塔爾股票和最高轉換比率為每25美元可轉換債券本金2.69687股之間的 可轉換債券，除非之前轉換或購買並註銷，這取決於 安賽樂米塔爾為發行可轉換債券而準備的招股説明書附錄中規定的調整。可轉換債券的最高轉換價格 最初為每股安賽樂米塔爾股票10.89美元，最低轉換價格最初為每股安賽樂米塔爾股票9.27美元 (如可轉換債券的條款和條件進一步描述)。可轉換票據 受2020年7月28日(“初始非轉換期”)之前的初始非轉換期的約束。如果 股東決議批准發行轉換可轉換票據時可交付的最高數量的安賽樂米塔爾股票 的股東決議到2020年7月28日仍未通過，安賽樂米塔爾可選擇按以下較大者贖回可轉換票據 ：(I)可轉換票據本金的102%連同應計利息；和(Ii)公平票據價值的102% (定義見條款和在截至到期日(包括到期日)前第25個交易日的初始非轉換期之後，持有人可以選擇按上文 規定的最低轉換比率全部或部分轉換其可轉換票據。在可轉換票據的轉換期內，安賽樂米塔爾可以選擇按照上述最高轉換比率促使可轉換 票據全部但不是部分轉換, 連同現金全額付款和關於應計和未付利息的 現金付款。某些其他事件導致強制轉換可轉換票據 ，或持有人有權以不同於上文規定的轉換價格轉換可轉換票據。

上述可轉換債券的條款和條件摘要 通過參考ArcelorMittal為發售可轉換債券而編制的招股説明書附錄中的註釋説明 全文進行限定，該説明書副本作為本聲明的附件7包括在此，並通過引用併入本文。

鎖定 協議

如上文第4項 所述，2020年5月11日，安賽樂米塔爾就可轉換債券和股票發行簽訂了承銷協議。 作為成交條件規定的承銷協議，即Lumen和Nuavam各自簽署鎖定協議(“禁售函”)，根據該協議，他們各自同意不提供、出售、簽訂出售合同、 質押、授予任何選擇權以直接或間接購買、賣空或以其他方式處置任何安賽樂米塔爾股票， 收購的可轉換票據或其他可交換或可轉換為其擁有的安賽樂米塔爾股票的證券 受某些有限的例外或保險人代表的事先書面同意的約束 。

鎖定函條款的前述摘要通過參考鎖定函全文進行限定，該封鎖函的副本作為本聲明的附件8包含在本聲明中，並通過引用將其併入本文。

展品索引

簽名

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明中所提供的信息是 真實、完整和正確的。

日期： 2020年5月29日