EX-99.(a)(1)

附錄 (a) (1)

留出正確的注意力

給的持有者

2025 年到期的 1.99% 可轉換優先票據

由... 發行

TRIP.COM 集團有限公司

（前身為 CTRIP.COM 國際有限公司）

CUSIP 編號 22943F AH3

提到了Trip.com集團有限公司（前身為攜程網國際有限公司）簽訂的截至2015年6月24日的某些契約（以下簡稱 “契約”）（本公司）和紐約梅隆銀行，作為公司2025年到期的1.99％可轉換優先票據（票據）的受託人和付款代理人（受託人和付款代理人）。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

根據契約第15.01節，特此發出通知，根據每位票據持有人（持有人）的選擇，公司將以等於待回購票據本金100％的購買價格（2020年回購價格）回購此類持有人票據或其本金中等於1,000美元或其整數倍數的任何部分，加2020年7月1日（即契約中規定的回購日期）的任何應計和未付利息，但不包括該日的任何應計和未付利息，但須遵守經不時修訂和補充的契約、票據和本看跌權通知及相關通知材料的條款和條件（看跌權）。要行使看跌權，持有人必須在紐約時間2020年5月29日星期五上午9點至紐約時間2020年6月29日星期一下午5點（到期日）（即緊鄰2020年回購日之前的第二個工作日）之間的任何時間發出2020年回購通知（詳見本看跌權通知）。

要行使看跌權並獲得2020年回購價格，您必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過存託信託公司（DTC）的傳送程序交付票據。按照DTC的提款程序，在紐約時間2020年6月29日星期一（即2020年回購日之前的第二個工作日）下午 5:00 之前隨時撤回通過DTC發送程序交付的購買票據。持有人通過DTC自動要約計劃的傳輸程序向DTC交出任何票據將構成2020年回購通知的交付，該通知符合此類持有人行使看跌權的通知要求。

受託人已通知公司，截至本看跌權通知發佈之日，票據的所有託管人和實益持有人通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。

付款代理是

紐約梅隆銀行

就本 Put Right 通知而言，地址為：


通過郵件、隔夜快遞或電子郵件：		通過傳真（僅適用於符合條件的機構）：

紐約梅隆銀行		+1 (732) 667-9408
收件人：CT REORG
111 桑德斯克裏克 Pkwy		如需獲取信息或通過電話確認：
E. 紐約州錫拉丘茲 13057
CT_Reorg_Unit_Inquiries@bnymellon.com		+1 (315) 414-3317

本看跌期權通知的其他副本可從付款代理處通過上述地址獲得。

日期：2020 年 5 月 29 日


			頁面
摘要條款表				1
有關右派的重要信息				6
1.	有關公司的信息			6
2.	有關票據的信息			6
	2.1	利息		6
	2.2	公司購買票據的義務		6
	2.3	回購價格		6
	2.4	資金來源		7
	2.5	票據的轉換權		7
	2.6	票據和公司ADS的市場		7
	2.7	兑換		8
	2.8	排名		8
3.	選擇行使看跌權的持有人應遵循的程序			8
	3.1	交貨方式		8
	3.2	同意受看跌權條款的約束		9
	3.3	行使看跌權；交付票據		10
4.	撤回權			11
5.	繳納已交出的票據的款項			11
6.	已獲得的筆記			11
7.	公司的計劃或提案			12
8.	本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益			12
9.	涉及公司證券的協議			13
10.	美國聯邦所得税注意事項			13
11.	附加信息			15
12.	不收取任何請求			15
13.	定義			15
14.	衝突			15
	附件 A			A-1

除本 Put 權利聲明中包含的信息或陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除了本 Put Right 通知正面的日期外，您不應假定本 Put Right 通知中包含的信息在任何其他日期都是準確的。在任何情況下或司法管轄區內，本看跌權通知均不構成買入要約或徵求出售證券的要約。本 Put Right 通知的交付在任何情況下均不得暗示本 Put Right 通知中包含的信息在該信息發佈之日之後的任何時候都是最新的。公司、其董事會、或其執行管理層均未就是否行使看跌權向任何持有人提出任何陳述或建議。您應諮詢自己的財務和税務顧問，必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據的本金金額。

摘要條款表

以下是你可能對Put Right的一些問題的答案。為了全面理解 Put Right 並對 Put Right 的條款進行更完整的描述，我們敦促您仔細閲讀本 Put Right 聲明的其餘部分，因為本摘要中的信息並不完整。我們添加了頁面參考文獻，以引導您更全面地描述本摘要中的主題。

誰願意購買我的筆記？

開曼羣島的一家公司（以下簡稱 “本公司”）Trip.com Group Limited（前身為 ctrip.com International, Ltd.）有義務購買您有效行使看跌權的 1.99% 可轉換優先票據。（第 6 頁）

為什麼公司要購買我的票據？

在本看跌權通知所述的時間內，每位票據持有人根據看跌權出售票據的權利和公司購買此類持有人票據的義務是票據的期限，自2015年6月24日票據發行之日起一直是持有人的權利。根據票據和契約的條款，我們需要回購任何行使看跌權的持有人的票據。（第 6 頁）

公司有義務購買哪張票據？

我們有義務在紐約時間2020年6月29日星期一下午5點之前通過存託信託公司（DTC）的設施和程序購買任何持有人交出（但未提取）的所有票據。截至2020年5月28日，票據的本金總額為4億美元。這些票據由公司與作為受託人和付款代理人（受託人和付款代理人）的紐約梅隆銀行根據截至2015年6月24日的契約（以下簡稱 “契約”）發行。持有人通過DTC的自動要約計劃的傳輸程序向DTC交出任何票據將構成2020年回購通知的交付，該通知符合此類持有人行使看跌權的通知要求。（第 6 頁）。

公司將支付多少，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將以現金支付相當於票據本金100％的回購價格，加與任何有效交出以進行回購且未提取的票據有關的2020年7月1日（2020年回購價格）的應計和未付利息（2020年回購價格）； 提供的此類應計和未付的利息（如果有）將不會支付給在2020年7月1日提交票據進行回購的持有人，而是將在2020年6月15日星期一下午5點支付給登記在冊的持有人。（第 6-7 頁）

作為2020年回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？

沒有。根據契約和票據的條款，票據的下一個利息支付日期為2020年7月1日星期三。因此，在2020年7月1日，公司將向截至2020年6月15日星期一紐約市時間下午5點的所有登記持有人支付截至2020年6月30日所有票據的應計和未付利息，無論是否行使了此類票據的看跌權。因此，在2020年7月1日，即契約中規定的回購日期（2020年回購日），票據將沒有應計和未付利息。（第 6-7 頁）

公司可以兑換票據嗎？

在不違反契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於30天或提前60天發出通知的情況下，以等於本金100％的贖回價格贖回與税法變更有關的所有但不包括部分票據（某些按契約中所述另行選擇的持有人除外）加應計和未付利息（如果有）至契約中所述的贖回日期，但不包括贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。（第 8 頁）

我有哪些權利轉換我的筆記？

在遵守契約規定的前提下，持有人有權在 2025 年 6 月 27 日星期五紐約時間下午 5:00 之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為 1,000 美元本金或其整數倍數），初始轉換率為 9.3555 ADS（受約束每1,000美元票據本金（轉換義務）進行某些調整，即轉換率）。如果持有人已經向票據發送了基本變更回購通知或2020年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的條款的約束。

通常，如果您行使轉換權並且在相關觀察期內每張ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的本金總額。任何給定時間的轉換價格都是通過將 1,000 美元除以當時適用的兑換率計算得出的。（第 7 頁）

公司將如何為購買票據提供資金？

公司計劃使用截至2020年回購日的現金餘額為購買票據提供資金。（第 7 頁）

如何確定票據的市場價值？

沒有現成的票據交易報告制度或市場。在票據的交易範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在可能的情況下，敦促持有人在就看跌權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價。行使轉換權時票據的價值將基於票據的適用兑換率，如上文所述，標題為 “我有權轉換我的票據？（第 7-8 頁）

公司董事會如何看待看跌期權？

公司董事會尚未就您是否應行使看跌權提出任何建議。您必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據的本金金額。（第 7 頁）

看跌權何時到期？

您行使看跌權的權利將於 2020 年 6 月 29 日星期一（到期日）紐約時間下午 5:00 到期，也就是 2020 年回購日之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不會延長持有人行使看跌權的期限。（第 6 頁）

公司購買票據的條件是什麼？

除了此類購買合法、交出相關票據以及滿足本看跌權通知中描述的程序要求外，我們對有效行使看跌權的票據的購買不受任何條件的約束。（第 6 頁）

我如何行使看跌權？

受託人已通知公司，截至本看跌權通知發佈之日，票據的所有託管人和實益持有人通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，在到期日紐約市下午 5:00 之前，您可以通過以下方式對通過 DTC 持有的票據行使看跌權

如果您的票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，那麼如果您想行使看跌權，並指示該被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過DTC自動投標程序 (ATOP) 的傳輸程序代表您交出票據來行使看跌權；或

如果您是DTC參與者並直接通過DTC持有票據，則如果您想行使看跌權，則必須在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過ATOP以電子方式交出票據，但須遵守ATOP的條款和程序。

雖然我們預計在本文發佈之日之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人發行證明票據的實體證書，則任何希望根據看跌權投標票據並持有證明此類票據的實物證書的持有人都必須在中填寫並簽署2020年回購通知，該表格作為附件A（2020年回購通知）附後) 根據其中規定的指示，保證其上的簽名以及及時向付款代理人交付此類手動簽署的2020年回購通知，以及以及證明票據已投標的證書和所有必要的背書。

通過DTC的傳輸程序或向付款代理人（視情況而定）交出您的票據，即表示您同意受本看跌權通知中規定的看跌權條款的約束。（第 9-10 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能在遵守DTC的傳送程序的情況下行使看跌權，不得提交 2020年實物回購通知。

如果我行使看跌權，我什麼時候能收到票據的付款？

我們將在2020年7月1日星期三（即2020年回購日）紐約市時間上午10點之前，將支付2020年票據回購價所需的適當金額的現金轉給付款代理人，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一記錄持有人DTC。此後，DTC將按照其程序將現金分配給的參與者。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。（第 11 頁）

在什麼時候我可以撤回之前行使的看跌權？

您可以在紐約時間2020年6月29日星期一下午5點之前隨時撤回對任何票據的看跌權的行使，是緊接2020年回購日之前的第二個工作日。（第 11 頁）

如何撤回我之前行使的看跌權？

要撤回先前對任何票據行使的看跌權，您必須在紐約紐約時間2020年6月29日星期一下午5點之前遵守DTC的提款程序，也就是緊鄰2020年回購日之前的第二個工作日。儘管受託人告知我們，目前沒有非全球形式的認證票據，但如果在本協議發佈之日之後向DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望撤回由先前發佈的2020年回購通知的有實物證書證明的票據的此類持有人都必須填寫並簽署撤回通知，而不是遵守DTC的提款程序具體説明 (i) 票據的本金正在提交哪份提款通知，哪一部分必須是本金總額為1,000美元或其整數倍數，(ii) 提交撤回通知的票據的證書編號，以及 (iii) 受2020年回購通知約束的此類票據的本金（如果有）本金總額必須為1,000美元或其整數倍數，發出此類手動簽署的通知在紐約市時間下午 5:00 之前向付款代理提款2020 年 6 月 29 日，星期一。（第 11 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序撤回先前對此類票據行使的看跌權，並且不應提交實體提款通知。

如果我不想行使 Put Right，我需要做什麼嗎？

不。如果您在看跌權到期之前沒有行使看跌權，我們不會在2020年回購日購買您的票據，此類票據將根據其現有條款保持未償還狀態。（第 6 頁）

如果我選擇行使看跌期權，我是否必須對所有筆記行使看跌權

不。您可以對所有票據或票據的任何部分行使看跌權。如果您希望對部分票據行使看跌權，則必須對票據行使看跌權，本金為1,000美元或其整數倍數。（第 6 頁）

如果我不行使看跌權，我能否繼續行使我的轉換權？

是的。如果您不行使看跌權，您的轉換權不會受到影響。您將繼續擁有轉換權，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整，如上文所述，標題為 “我轉換票據的權利是什麼？”（第 7 頁）

如果我行使看跌權，就美國聯邦所得税而言，我為行使看跌權的票據收到的現金是否屬於應納税交易？

是的。就美國聯邦所得税而言，因行使看跌權而獲得的票據現金將是的應納税交易。您應就行使看跌權後獲得票據現金的美國聯邦所得税考慮事項諮詢税務顧問。（第 13-15 頁）

誰是付款代理？

契約下的受託人紐約梅隆銀行擔任看跌權的付款代理人。它的地址和電話號碼是本 Put Right 通知封面上的。

如果我對Put Right有疑問，我可以和誰談談？

與行使看跌權有關的問題和協助請求可通過本看跌權通知封面上列出的地址、電話和傳真號碼向付款代理人提出。

有關右派的重要信息

1。有關公司的信息。該公司是在線旅行及相關服務的領先提供商，包括住宿預訂、交通票務、套餐旅遊和目的地服務、企業差旅管理以及其他與旅行相關的服務。它通過彙集全面的旅行相關信息和資源，以及由移動應用程序、Internet 網站和全天候客户服務中心組成的高級交易平臺，使世界各地的本地合作伙伴和旅行者能夠以明智且具有成本效益的方式預訂旅行產品和服務。

該公司於 2000 年 3 月在開曼羣島註冊成立，其 ADS 自 2003 年 12 月開始在納斯達克全球市場上交易，並於 2006 年 7 月開始在納斯達克全球精選市場上交易。該公司的ADS目前交易代碼為TCOM。公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市金鐘路968號，電話號碼為+86 (21) 3406-4880。公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 郵政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited 的辦公室。

2。有關筆記的信息。這些票據是根據契約發行的。該票據將於 2025 年 7 月 1 日到期。

2.1 利息。自2015年6月24日起，或自最近支付或正式提供利息之日起，票據的年利率為1.99％。從2016年1月1日起，每半年向前12月15日和6月15日營業結束時的登記持有人支付利息，每半年拖欠一次。應付利息金額將根據由十二個30天個月組成的 360 天年度計算，對於部分月份，將根據一個月 30 天內的實際天數計算。除非公司未能為已提交2020年回購通知但未妥善撤回的票據支付2020年回購價格，否則此類票據將不再未償還，票據的利息將在2020年回購日當天及之後停止累積。

2.2 公司購買票據的義務。根據契約和票據的條款，在2020年7月1日，即2020年回購日，公司有義務購買持有人及時行使看跌權且未撤回的所有票據。此 Put Right 將於 2020 年 6 月 29 日星期一紐約時間下午 5:00 到期，即到期日，也就是 2020 年回購日之前的第二個工作日。契約和票據的條款和條件要求持有人選擇在到期日紐約市時間下午 5:00 之前行使看跌權，除非美國聯邦證券法要求，否則我們預計不會延長持有人行使看跌權的期限。無論我們是否延長該期限，契約均不向我們提供推遲2020年回購日期的權利。公司購買有效行使看跌權的票據不受任何其他條件的約束，除非此類購買合法，相關票據已交出，本看跌權通知中描述的程序要求得到滿足。您只能對本金等於 1,000美元或其整數倍數的票據行使看跌權。

2.3 回購價格。對於在2020年回購日有效交出進行回購但未提取的任何和所有票據，公司將支付的2020年回購價格等於票據本金的100％，加2020 年 7 月 1 日（但不包括）的任何應計和未付利息； 提供的此類應計和未付利息（如果有）將不會支付給在2020年7月1日提交票據進行回購的持有人，而是將在2020年6月15日星期一紐約時間下午 5:00 時支付給登記在冊的持有人。根據契約和票據的條款，在2020年7月1日，即2020年回購日，無論是否行使了此類票據的看跌權，公司都將向截至2020年6月30日紐約市時間下午5點的所有登記持有人支付截至2020年6月30日所有票據的應計和未付利息。因此，2020年7月1日，票據將沒有應計和未付利息。對於在到期日紐約市時間下午 5:00 之前有效交出進行回購且未提取的任何和所有票據，2020年回購價格將以現金支付。

2020年回購價格將以現金支付，完全基於契約和票據的要求，與票據或ADS的市場價格無關。因此，2020年回購價格可能大大高於或低於2020年回購日票據的市場價格。敦促持有人在決定是否行使看跌權之前，儘可能獲取有關票據和美國存託證券當前潛在市場價格的最佳可用信息。

公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使看跌權或不行使看跌權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人票據行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據的本金金額。

2.4 資金來源。如果行使任何票據的看跌權，公司計劃使用截至2020年回購日的現金餘額來支付票據的2020年回購價格。

2.5 筆記的轉換權。在遵守契約規定的前提下，持有人有權選擇在紐約時間2025年6月27日星期五下午 5:00 之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為每張票據9.3555 ADS（需進行某些調整）票據本金為1,000美元。如果持有人已經就票據發佈了基本變更回購通知或2020年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。票據的轉換受契約和票據中有關轉換的條款的約束。

通常，如果您行使轉換權並且在相關觀察期內每張ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金。任何給定時間的轉換價格都是通過將1,000美元除以當時適用的兑換率計算得出的。

2.6 票據和公司ADS的市場。票據的交易沒有既定的報告制度或市場。在票據的交易範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和的隱含波動率以及類似證券的市場。截至2020年5月28日，票據的本金總額為4億美元。

票據可轉換為的公司ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TCOM。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的ADS在所示財政季度中的最高和最低銷售價格。


季度已結束	高		低
	（美元）
2018 年第二季度		51.91		40.13
2018 年第三季度		47.50		35.95
2018 年第四季度		38.96		25.00
2019 年第一季度		44.77		26.32
2019 年第二季度		46.50		33.05
2019 年第三季度		40.91		28.55
2019 年第四季度		35.95		28.58
2020 年第一季度		38.95		20.10
2020 年第二季度（截至 2020 年 5 月 27 日）		26.73		21.53

2020年5月27日，納斯達克全球精選市場ADS的收盤價為每張ADS25.83美元。截至2020年5月27日，大約有497,306,515張未償還的美國存託憑證，不包括國庫ADS和在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵後留待未來發行的美國存託憑證的批量發行。我們敦促您在做出行使看跌權的任何決定之前，在可用範圍內獲取票據和ADS的最新市場信息。

2.7 兑換。在不違反契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於30天或提前60天發出通知的情況下，以等於本金額 100% 的贖回價格贖回與税法變更有關的全部票據但非部分票據（某些按契約中所述另行選擇的持有人除外）加應計和未付利息（如果有）至契約中所述的贖回日期，但不包括贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。

2.8 排名。這些票據是公司的優先無抵押債務，在償付權方面與公司未來的所有優先無抵押債務同等，在償付權方面排在優先地位，對公司明確從屬於票據的任何未來債務的償付權。就擔保這些債務的抵押品的價值而言，這些票據實際上處於公司未來所有有擔保債務的次要地位，在結構上次於公司子公司和合並後的關聯中國實體的現有和未來債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。

3 選擇行使看跌權的持有人應遵循的程序。除非持有人選擇在紐約時間2020年6月29日星期一下午5點或之前發出2020年回購通知來行使看跌權，並且在2020年6月29日星期一紐約時間下午5點之前沒有撤回2020年回購通知。持有人可以對其部分或全部票據行使看跌權。任何2020年回購通知都必須指定公司要購買的票據本金為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使看跌權，則根據契約和票據的現有條款，其票據將保持未償還狀態。

3.1 交付方式。受託人已通知公司，截至本看跌權通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人都通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非在本協議發佈之日之後簽發實物證書，否則根據本協議交出的所有回購票據都必須通過DTC ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成2020年回購通知的交付，該通知滿足此類持有人通知關於行使看跌權的要求。票據和所有其他必要文件的交付，包括通過ATOP交付和承兑的文件，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。

通過DTC賬户持有票據的持有人只能在遵守DTC的傳送程序的情況下行使看跌權，不得提交 2020年實物回購通知。

3.2 同意受看跌權條款的約束。對您的票據的任何部分行使看跌權，即表示您承認並同意以下內容：

此類票據應根據本 Put Right 通知中規定的條款和條件從 2020 年回購日起購買；

您同意本 Put Right 通知的所有條款；

您已收到本 Put Right 通知，並確認本 Put Right 通知提供了契約所要求的通知；

根據本 Put Right 通知、契約和票據中規定的條款和條件，並在接受其付款後生效，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有交出票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除和解除公司及其董事、高級職員、僱員和關聯公司的任何和所有索賠您現在可能擁有或將來可能因票據而產生或與之相關的索賠，包括但不限於您有權提出的任何索賠獲得與票據有關的額外本金或利息，或參與票據的任何贖回或抗辯，以及 (iii) 不可撤銷地構成並任命付款代理人為您的真正合法代理人；以及事實上的律師對於任何此類交出的票據，在獲得全部替代權和重新替換權的情況下（此類授權書被視為不可撤銷的權力加上權益），可 (a) 交付代表此類票據的證書，或將此類票據的所有權轉讓給DTC保存的賬簿上，在任何此類情況下，連同所有隨附的轉讓和真實性證據，(b) 向公司出示此類票據在相關擔保登記冊上進行轉讓，以及 (c) 獲得所有利益或以其他方式行使所有權利此類票據的實益所有權（除非付款代理人作為公司購買的任何交出票據的2020年回購價格的代理人，否則付款代理人對公司資金沒有任何權利或控制權），所有這些都符合本看跌權通知中規定的條款；

您聲明並保證您 (i) 擁有交出的票據並有權交出此類票據和 (ii) 擁有交出、出售、轉讓和轉讓在此交出的票據的全部權力和權限，當公司接受此類票據的購買和付款時，公司將免費獲得該票據的良好所有權，並免除所有留置權、限制、費用和抵押權，不受任何不利影響索賠或權利；

您同意根據公司的要求，簽署並交付付款代理或公司認為完成交出票據的出售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何額外轉讓文件；

您理解，根據契約的條款和條件，在2020年6月29日星期一紐約時間下午 5:00 之前正確交出購買的所有票據，如果2020年回購通知已送達且未在紐約時間2020年6月29日星期一下午5點之前撤回，都將以2020年回購價格以現金購買不時修訂和補充的 Put Right Notices 和相關通知材料；

在紐約時間2020年6月29日星期一下午 5:00 之前，可隨時按照DTC的提款程序撤回交出的票據；以及

因您行使看跌權而授予或同意授予的所有權力在您死亡或喪失行為能力後仍然有效，您的每項義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。

3.3 行使看跌權；交付票據。

通過託管人持有的票據。如果您想對您的任何票據行使看跌權，並且您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人，指示該被提名人在DTC 參與者設定的允許該被提名人設定的最後期限當天或之前交出票據以代表您購買在到期日紐約市時間下午 5:00 之前交出票據。

DTC 參與者持有的票據。如果您是希望對您的任何票據行使看跌權的DTC參與者，則必須在到期日紐約時間下午 5:00 當天或之前，根據該系統的條款和程序，通過以電子方式通過DTC的ATOP系統發送您的接受信息。

在通過 ATOP 行使看跌權時，由您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給 DTC 並由 DTC 傳送給付款代理的電子指令，將代表您和 DTC 確認您已收到看跌權條款並同意受其約束，包括上文 3.2 協議規定的受條款約束右派的。

以認證非全球形式持有的票據。雖然我們預計在本文發佈之日之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人發行了證明票據的實物證書，那麼為了行使此類票據的看跌權，任何此類票據持有人都必須按照説明以附件A的形式填寫並簽署2020年回購通知其中規定，保證上面的簽名併發出這樣的手動簽署的 2020 年回購通知在到期日紐約時間下午 5:00 之前發送給付款代理人。為了使此類持有人獲得行使看跌權的此類票據的2020年回購價格，持有人必須在2020年回購日之前、之日或之後將此類票據連同所有必要的背書交付給付款代理人。

2020年回購通知上的所有簽名和對票據的認可必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為符合條件的機構）的認可參與者擔保； 提供的, 然而，如果此類票據是為符合條件的機構的賬户投標的，則無需保證簽名。如果2020年回購通知或任何票據由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署，事實上的律師，代理人、公司的高級職員或以信託或代表身份行事的其他人，此類人員在簽字時必須表明這一點，並且必須提交令公司滿意的適當證據，證明該人有權採取行動。

您承擔過早交出票據的風險。您必須留出足夠的時間在到期日紐約時間下午 5:00 之前完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。

4。撤回權。在紐約時間2020年6月29日星期一下午 5:00 之前，即2020年回購日之前的第二個工作日，您可以隨時撤回先前對任何票據行使的看跌權。

除下文所述向DTC或其被提名人以外的持有人簽發實物證書的票據（如果有）外，為了撤回您先前對看跌權的行使，您必須在2020年6月29日星期一紐約時間下午5點之前遵守DTC的提款程序。這意味着您必須在 2020 年 6 月 29 日星期一紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款申請，或促成其交付。

如果在本文件發佈之日之後向DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望撤回先前交出的由實物證書證明的票據的持有人都必須填寫並簽署一份提款通知，指明 (i) 提交此類提款通知的票據的本金金額，其中部分總額必須為1,000美元本金或其整數倍數，(ii)提交此類撤回通知的票據的證書編號，以及 (iii) 受2020年回購通知約束的此類票據的本金（如果有），哪一部分必須是本金總額1,000美元或其整數倍數，並在2020年6月29日星期一紐約時間下午5點之前將此類手動簽署的撤回通知交付給付款代理人。

此外，根據根據1934年《證券交易法》（交易法）頒佈的第13e-4（f）（2）（ii）條，建議持有人如果及時交出根據看跌權購買的票據，他們也可以在2020年7月29日星期三（紐約市時間）撤回此類票據，前提是我們當時尚未接受票據的付款。根據契約，我們需要在2020年7月1日星期三（即2020年回購日）紐約市時間上午 10:00 之前，將支付 2020 年票據回購價所需的適當數額現金轉給付款代理人。

您可以按照上文第 3 節所述的程序，對您之前撤回的行使看跌權的選擇的票據行使看跌權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間。

您承擔過早提取票據的風險。在紐約時間2020年6月29日星期一下午 5:00 之前提款，您必須留出足夠的時間完成必要的 DTC 或付款代理程序。

5。為交出的票據付款。我們將在紐約時間2020年7月1日星期三（即2020年回購日）上午 10:00 之前向付款代理人轉發支付票據2020年回購價格所需的適當數額現金，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一記錄持有人DTC。此後，DTC將根據其程序向其參與者分配現金。如果您不是的DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。

我們回購所有票據所需的總對價為美元（假設所有票據均已有效交出以供回購並接受付款）。

6。已獲得的筆記。根據契約條款，受託人將取消我們根據看跌權回購的任何票據。

7。公司的計劃或提案。除非在或本看跌權通知發佈之日之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前均沒有任何對持有人行使看跌權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，與看跌權相關或將導致：

涉及公司或其任何子公司的任何特殊交易，例如合併、重組或清算；

任何購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產的行為；

公司當前股息率或政策、債務或資本的任何重大變化；

公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何實質性條款的計劃或提案；

公司組織結構或業務的任何其他重大變化；

從國家證券交易所退市或停止獲得在國家證券協會運營的自動報價系統中報價的公司任何類別的股權證券；

根據《交易法》第第 12 (g) (4) 條，公司有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

暫停公司根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的義務；

任何人收購本公司的額外證券，或處置公司的證券；或

公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能阻礙獲得公司控制權的行為。

8。本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益。根據公司的合理詢問：

公司的執行官或董事或此類執行官或董事的任何關聯人均不擁有任何票據；以及

在本看跌權通知發佈之日之前的60天內，公司的執行官或董事均未參與票據中的任何交易。

公司不會從其關聯公司或公司的高管高級管理人員或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或持有多數股權的子公司均不擁有任何票據。在本看跌權通知發佈之日之前的60天內，公司及其任何子公司均未參與票據中的任何交易。

9。涉及公司證券的協議。公司已經簽訂了以下與票據有關的協議：

契約。

公司與任何其他人之間沒有就公司發行的對看跌權或票據重要的任何其他證券達成協議。據公司所知，公司任何董事或執行官與任何其他人就公司發行的任何其他對看跌權或票據具有重要意義的證券達成任何協議。

美國聯邦所得税的10個注意事項。

以下討論概述了通常適用於將票據作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人（定義見下文）行使看跌權（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱《法典》）、根據該法頒佈的美國財政部法規（條例）、美國國税局（以下簡稱 “該局”）的公開立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些均自本協議發佈之日起生效，均可更改或作出不同的解釋（可能具有追溯效力）。

本討論並未描述根據特定情況可能適用於美國持有人的所有美國聯邦所得税注意事項，也未描述根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人，例如：

銀行、保險公司和其他金融機構；

免税實體；

房地產投資信託；

受監管的投資公司；

證券交易商或交易商；

某些前美國公民或居民；

選擇在市場上標記其證券的人；

作為跨式交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

擁有除美元以外的其他功能貨幣的人；以及

實際或建設性地擁有我們10％或更多股權（按投票或價值計算）的人。

此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳費税注意事項。我們敦促每位美國持有人根據其特殊的情況以及任何其他税收司法管轄區的法律引起的任何考慮，就該美國持有人的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

就本次討論而言，美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有票據的合夥企業中的合夥人就該合夥人行使看跌權時通常適用的税收考慮事項諮詢其税務顧問。

行使看跌權

根據下文 “市場折扣” 下的討論，因行使看跌權票據而獲得現金的美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於 (i) 在行使中獲得的現金金額（包括預扣的中國税款，如果有）與（ii）票據中此類美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於此類票據的成本，如果該美國持有人選擇包括應計的市場折扣（如下所述），則扣除任何應計市場折扣，並減去（但不低於零）任何可攤銷債券溢價（通常是收購此類票據後立即向該美國持有人支付的票據税基的超額部分（如果有）超過此類票據到期時應付的本金），允許抵消此類票據的利息收入。如果美國持有人在2020年回購日持有此類票據超過一年，並且通常是用於美國外國税收抵免目的的美國來源資本收益或損失，則該美國持有人確認的任何資本收益或損失通常將是長期的。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，並且行使看跌權的收益在中國需要納税，則此類收益可以被視為條約規定的美國外國税收抵免目的的中國來源收益。美國個人和其他非公司持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。

市場折扣

如果此類票據在到期時公佈的贖回價格（根據市場折扣規則的定義）在收購此類票據後立即超過票據中的美國持有人納税基礎，則票據將獲得市場折扣，除非法定有定義 最低限度例外情況適用。美國持有人確認的以市場折扣收購的票據的任何收益通常將作為普通收入納税，前提是該美國持有人持有該票據在期間應計的市場折扣，除非該美國持有人先前選擇將市場折扣計入為美國聯邦所得税目的應計的收入。除非美國持有人選擇使用固定收益率法累積市場折扣，否則市場折扣按税率計算。

11。附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在位於華盛頓特區東北F街 100 號 Station Place 的美國證券交易委員會公共參考處查看和複製 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。此類材料也可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁以電子方式訪問 http://www.sec.gov.

根據《交易法》第13（e）條和據此頒佈的第13e-4條，公司已向美國證券交易委員會提交了附表TO的要約聲明，提供了有關看跌期權的某些信息。可以審查附表TO中的要約聲明及其任何證物及其任何修正案，副本可以在與上述相同的地點和相同的方式獲得。

本 Put Right 通知所涉及的附表不允許以引用方式提前納入。因此，如果本 Put Right 通知中規定的信息發生重大變化，我們將相應地修改附表 TO。

12。禁止拉客。公司沒有僱用任何人就 the Put right 提出招標或建議。

13。定義。本 Put Right Notice 中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有契約和附註中賦予此類術語的含義。

14。衝突。如果本認股權通知與契約或票據的條款或任何適用法律之間存在任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。

本公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使看跌權或根據本看跌權通知不行使看跌權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據本金額。

TRIP.COM 集團有限公司

附件 A

2020 年回購通知的表格

至：	TRIP.COM 集團有限公司

紐約梅隆銀行作為受託人

下列簽署的本票據的註冊所有者特此確認收到了來自Trip.com Group Limited（以下簡稱 “公司”）的通知，該通知涉及持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約的適用條款，以回購價格回購本票據的全部本金或其中的部分（即1,000美元本金或其整數倍數）在本文件中。

如果是認證票據，則要購買的票據的證書編號如下所示：

證書編號：


註明日期：

簽名

社會保障或其他納税人

識別碼

要償還的本金金額（如果少於全部）：,000美元

注意：持有人的上述簽名必須與註釋正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。

A-1