美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-37685

PAVmed 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(212) 949-4319
(註冊人電話號碼，含區號)

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X] No.[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的電子交互數據文件。是[X] No.[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[] 否[X]

截至2020年5月26日，註冊人共有46,926,897股普通股，每股票面價值0.001美元， 已發行。

目錄表

説明性 註釋

2020年3月25日，美國證券交易委員會(SEC)根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第36條(發佈號： 34-88465) 發佈了一項命令(以下簡稱“命令”)，在註冊人因新冠肺炎相關情況而無法如期提交報告的情況下，將交易法規定的某些報告的提交期限延長最多45 天。PAVmed Inc.(“本公司”) 依賴與本10-Q表格季度報告有關的訂單，該季度報告的原定截止日期為2020年5月15日。 公司無法及時提交本季度報告Form 10-Q，原因是其 公司總部和某些顧問辦公室的面對面運營暫停，這些顧問提供對編制 合併財務報表至關重要的服務，以及與新冠肺炎疫情相關或由其引起的其他運營問題。 紐約(本公司總部所在地)和賓夕法尼亞州費城(其某些顧問 所在地)均受到各種政府命令的限制，限制公司正常運營的能力。 本公司進一步遵循旨在限制接觸新冠肺炎的健康建議。人員配備、 通信以及對記錄、技術系統和其他資源的訪問中斷導致公司 財務報告流程延遲完成。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

PAVMED 公司

和 個子公司

壓縮 合併資產負債表

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

精簡 合併操作報表

(除每股金額外，以 千計)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

簡明 合併權益變動表(虧損)

截至2020年3月31日的 三個月

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

簡明 合併權益變動表(虧損)

截至2019年3月31日的三個月

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司

和 個子公司

精簡 合併現金流量表

(除每股數據外，以 千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

PAVMED 公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除每股美元金額外，這些附註中的所有 金額均以千為單位反映。)

注 1-公司和業務描述

PAVmed 公司(“PAVmed”或“公司”)及其控股子公司Lucid Diagnostics，Inc (“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)和Solys Diagnostics，Inc.組織Solys Diagnostics(Solys Diagnostics) 或“Solys”)，以推動廣泛的創新醫療技術從概念走向商業化， 採用注重資本效率和上市速度的商業模式。該公司的活動 側重於推動主導產品走向監管審批和商業化，保護其知識產權，並 建立其企業基礎設施和管理團隊。該公司作為一家醫療設備公司在一個部門運營。

公司創收的能力取決於公司成功完成開發、獲得監管 批准以及啟動其產品和服務商業化的能力。在這方面，到目前為止， 公司的產品和服務已獲得以下許可： EsoCheck已於2019年6月獲得FDA作為食管細胞採集設備的510(K)營銷許可； EsoGuard完成了臨牀實驗室改進修正案(CLIA)和美國病理醫師學會(CAP)作為實驗室開發測試(LDT)的認證，使其能夠在Lucid的合同診斷實驗室進行商業使用 CarpX是一種獲得專利的一次性一次性微創設備，旨在治療腕管綜合徵，同時縮短康復時間 ，於2020年4月獲得FDA的510(K)營銷許可。該公司目前的 經營活動主要集中在EsoGuard和CarpX的商業化，並尋求FDA 批准和批准我們產品組合中的其他主要產品，如EsoGuard IVD和Portio，同時通過開發推動 消失和NextFlo。

公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、認股權證和債務來為其運營提供資金。 公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、認股權證和債務來為其運營融資。

這些 未經審計的簡明合併財務報表附註中的所有金額均以千計，如果沒有 另行註明，則以百萬計，每股金額除外。

注 2-財務狀況、持續經營和管理計劃

本公司 受到診斷和醫療設備公司通常面臨的所有風險和不確定性的影響，這些公司將幾乎所有的努力 都投入到其初始產品和服務的商業化以及正在進行的研發和臨牀試驗中。 本公司預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。在公司 實現顯著收入之前，公司現有的流動資金 不足以為其運營、預期資本支出和營運資金提供資金。因此，本公司打算依靠資本市場獲得額外的股權或債務融資 ，特別是如果本公司的業務出現比預期更嚴重或持續時間更長的衰退，或者 如果本公司因上市公司或業務擴張而導致費用水平大幅上升 。如果本公司試圖獲得額外的股權或債務融資，本公司不能假定 本公司將以優惠條款獲得此類融資，或者根本不能。

由於 經常性運營虧損和淨運營現金流赤字，本公司是否有能力在提交本申請之日起一年內繼續經營下去，令人非常懷疑。未經審計的簡明綜合財務報表 在編制時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括對 的任何調整，以反映這種不確定性可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來影響 。

注 3-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

除以下所述的 以外，本公司的重大會計政策與本公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的 相比沒有重大變化。

演示基礎

隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。 所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。本公司持有多數股權 ，並擁有Lucid Diagnostics Inc.的控股權。和Solys Diagnostics Inc.，相應的 非控股權益作為合併股東權益的單獨組成部分計入，包括根據各實體各自的少數 所有權權益，在合併報表中確認可歸因於非控股權益的淨虧損 。

截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和條例 編制的，該簡明綜合資產負債表是根據經審計的綜合財務報表 報表和未經審計的簡明綜合財務報表編制的，而未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。根據SEC規則的允許 ，美國GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略。 因此，截至2019年12月31日的資產負債表源自於該 日期的已審計合併財務報表，但不包括美國GAAP為完成合並財務報表所需的所有信息。 這些未經審計的精簡合併財務報表的編制基準與公司年度合併財務報表相同，並且在這是公平呈現公司綜合財務信息所必需的。某些 項已重新分類，以符合本期演示文稿。

截至2020年3月31日的三個月的 運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他過渡期或任何其他未來時期的預期結果。隨附的未經審計的 簡明綜合財務報表和相關綜合財務信息應與公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

使用預估的

在 按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。由於估計涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會 受到這些估計變化的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計和假設。這些估計 和假設包括在以股份為基礎的支付安排中對股權證券進行估值，以及估計記錄為負債的金融工具的公允價值 。此外，管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。

最近的 會計準則

採用新會計準則

在2020年1月1日，我們通過了ASU 2018-07，非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)， 將向非員工支付貨物和服務的基於股票的付款的會計處理與ASC 718薪酬-股票薪酬項下基於股票支付給員工的會計要求 相一致。ASU 2018-07規定，非員工 基於股票的付款在授予日以將提供給非員工的股權工具的公允價值計量 貨物或服務已交付。在ASU 2018-07年度之前，非員工股票支付按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以更可靠的為準)計量。 採用ASU 2018-07對本公司的合併財務報表沒有影響。

2020年1月1日， 公司採用ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更 ，修改了公允價值計量的披露要求。採用ASU 2018-07 對本公司的綜合財務報表沒有影響。

2018年11月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>發佈了ASU第2018-18號，“協作安排(主題808)：澄清主題808和 主題606之間的交互”如果交易對手 是作為不同記賬單位的商品或服務(或商品和服務捆綁)的客户，則需要在ASC 606下對協作安排中的交易進行核算。此外，ASU編號 2018-18禁止實體在與非客户的協作者的交易中提交對價 與從與客户的合同中確認的收入一起 。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-18對其合併財務報表沒有 影響。

附註 4-預付費用和其他流動資產

預付 截至以下日期的費用和其他流動資產包括：

附註 5-應計費用和其他流動負債

應計 費用和其他流動負債包括以下內容：

注 6-關聯方交易

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司與Lucid的小股東發生了以下費用 Diagnostics Inc.

附註 7-承付款和或有事項

寫字樓 租約

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，根據此類辦公租賃協議產生的總租金支出 分別為50美元和33美元。 截至2020年3月31日，本公司未來此類辦公租賃協議的最低租賃付款估計為 2020年4月1日至2021年3月31日期間總計約159美元。

注 8-基於股票的薪酬

PAVmed 公司2014年長期激勵股權計劃-股票期權

根據PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(PAVmed Inc.)發行和發行的股票 期權2014股權計劃“) 註明的期間如下：

根據PAVmed Inc.授予的股票期權的 合計內在價值。截至2020年3月31日的2014年股權為2,058美元， 該等未償還股票期權為2,058美元，該等既得並可行使的股票期權為850美元。內在價值按PAVmed Inc.報價之間的差額計算 。2020年3月31日的普通股和標的 PAVmed Inc.的行使價格。股票期權，在這樣的報價大於行權價格的範圍內。

PAVmed Inc.2014年長期激勵股權計劃-限制性股票獎勵

2019年3月15日，根據PAVmed Inc.，總共向員工授予了700股限制性股票獎勵。2014年股權計劃，從2020年3月15日開始的三年內， 此類限制性股票獎勵按年按比例授予。如果未完成必要的服務期， 受限股票獎勵將被沒收。2020年3月15日，大約有234 個此類限制性股票獎勵獲得。

隨後 至2020年3月31日，董事會薪酬委員會於2020年4月30日，作為其年度管理層業績審查的一部分，向公司員工和董事授予約100萬份限制性股票獎勵和110萬份股票期權，以每股2.19美元的行使價購買普通股 。2014股權 計劃。

PAVmed Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)

PAVmed Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)為符合條件的員工提供購買 PAVmed Inc.股票的機會。在六個月期間通過工資扣除普通股，其中普通股每股收購價 低於PAVmed Inc.每股報價收盤價的85%。每六個月購股期初或期末的普通股 購股期間。PAVmed Inc.ESPP購股日期分別為3月31日和9月30日。在2020年3月31日ESPP購買 日期，PAVmed Inc.的154股。普通股的發行收益約為10萬美元。

Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃-股票期權

The Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃“)是獨立的 ，與PAVmed Inc.上文討論的2014股權計劃。根據Lucid Diagnostics Inc.發行和發行的股票期權。註明的2018年股權計劃如下：

股票 根據Lucid Diagnostics Inc.授予的期權2018年股權計劃，自授予之日起合同期限為10年，並在連續12個日曆季度按比例授予 ，第一個歸屬日期在授予日的季度。

在截至2020年3月31日的三個月內，根據Lucid Diagnostics Inc.發行的3個股票期權。2018年股權計劃以5美元的現金收益 行使，導致發行了相應數量的Lucid Diagnostics Inc.普通股。

股票薪酬 費用

為PAVmed Inc.確認的基於股票的合併薪酬費用 2014股權計劃和Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃， 如上所述，涉及股票期權和限制性股票獎勵，在所示時期如下：

截至2020年3月31日， 根據每個PAVmed Inc.發行的股票期權和限制性股票獎勵的未確認股票薪酬支出和加權平均剩餘必需服務期 。如上所述，2014股權計劃和Lucid Diagnostics Inc 2018股權計劃 如下：

基於股票的 根據PAVmed Inc.授予的股票期權確認的薪酬費用。2014年股票計劃基於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內此類股票期權的加權 平均估計公允價值分別為每股0.81美元和每股0.93美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出：

基於股票的 根據PAVmed Inc.授予的股票期權確認的薪酬費用。2014非員工股權計劃 根據之前的條款FASB ASC 505-50，在截至2019年3月31日的前一年三個月，基於此類股票期權的加權平均 估計公允價值為每股1.99美元，使用Black-Scholes估值模型加權平均 假設8.6年合同期、60%預期股價波動性、2.4%無風險利率和0%預期股息率計算得出。

根據PAVmed Inc.授予員工的 限制性股票獎勵。2014股權計劃在其授予日期計量，估計 公允價值基於授予日期PAVmed Inc.的每股報價。普通股。2019年3月15日授予的700項限制性股票獎勵 的總公允價值約為742美元，其中此類基於股票的薪酬支出在必要的服務期內按比例確認 ，如上所述的三年歸屬期。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，就此類限制性股票獎勵確認的基於股票的薪酬支出 分別約為62美元和21美元，分類為一般費用和行政費用，如上所述。

基於股票的 根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權確認的薪酬費用。2018年股權 計劃基於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內此類股票期權的加權平均估計公允價值分別為每股0.30美元和0.39美元，並使用以下 加權平均Black-Scholes估值模型假設計算：

股票薪酬 根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權確認的費用。 之前的條款FASB ASC 505-50在截至2019年3月31日的上一年三個月向非員工提供的2018年股權計劃，是基於此類股票期權的加權平均估計 公允價值為每股0.57美元，使用Black-Scholes估值模型加權平均假設 計算的9.3年合同期、62%的預期股價波動性、2.5%的無風險利率和0%的預期股息率 。

公司使用Black-Scholes估值模型來估計根據PAVmed Inc. 2014股權計劃和Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權的公允價值。2018年股權計劃，要求公司做出某些估計和假設， 基於股票獎勵的加權平均估值假設，主要如下：

PAVmed Inc.的 每股價格。在計算根據 PAVmed Inc.授予的股票期權的估計公允價值時使用的普通股。2014股權計劃是其報價的每股收盤價。Lucid Diagnostics Inc.的每股價格。普通股 用於計算根據Lucid Diagnostics Inc.授予的股票期權的估計公允價值。2018年股權計劃是 使用貼現現金流方法估計的，該方法適用於對其未來現金流的多年預測。

附註 9-金融工具公允價值計量

經常性 公允價值計量

所示期間的 公允價值層次表如下：

2019年11月高級可轉換票據和2018年12月高級擔保可轉換票據分別根據 ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇入賬。根據FVO選擇，該金融工具最初在其發行日期按估計公允價值計量 ，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性重新計量 。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中作為 其他收入(費用)內的一個單獨項目列示。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察到的 和不可觀察到的投入都用於確定公司歸類為3級 類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括 由於可見(如市場利率的變化)和不可見(如不可見的長期波動性變化)的公允價值變化 投入：

截至2020年3月31日的三個月 ：

公允價值假設- 2020年3月31日：

截至2019年3月31日的三個月 ：

公允價值假設-2019年3月31日：

附註 10-未償債務

以下兩個表格分別彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償債務：

(現金)支付(無資金支持的)B系列2019年高級可轉換票據面值本金700萬美元的3.0%利息 導致在截至2020年3月31日的三個月內確認53美元的利息支出，包括在隨附的未經審計的簡明綜合運營報表中的其他收入 (支出)中。上一年同期 沒有此類利息支出。

隨後 至2020年3月31日，關於2019年11月的高級可轉換票據，總計2,066美元的加速和雙月分期付款 面值本金償還和相應的非分期付款68美元通過 發行1,376股本公司普通股結算，公允價值為3,374美元(公允價值計量 作為本公司普通股各自的轉換日期報價收盤價)。

注11-優先股

2020年1月，公司董事會宣佈支付B系列可轉換優先股股息 截至2019年12月31日賺取但未支付的股息 ，截至2020年1月1日支付69美元，股息支付通過根據PAVmed Inc.額外發行 23,182股B系列可轉換優先股來解決。B系列可轉換優先股的指定、 權利和限制證書(“B系列可轉換優先股指定證書”)。 2019年1月，公司董事會宣佈支付B系列可轉換優先股股息，截至2018年12月31日已賺取 但未支付股息，截至2019年1月1日支付64美元，股息支付由 額外發行21,413股B系列可轉換優先股解決

2020年3月31日之後，即2020年5月，公司董事會 宣佈支付截至2020年3月31日的B系列可轉換優先股股息70美元，支付日期為2019年4月1日 ，支付方式為根據B系列可轉換優先股指定證書額外發行23,481股B系列可轉換 優先股。截至2020年3月31日，公司 B系列可轉換優先股股息支付未確認為應付股息負債，因為截至該日期，公司 董事會尚未宣佈此類應付股息。

附註12-股東權益、 普通股認購權證和非控股權益

截至2020年3月31日， 共有17,249,857份普通股認購權證已發行和未償還，每股加權平均行使價格為1.68美元 ；截至2019年3月31日，共有18,449,240份普通股認購權證已發行和未償還，每股加權平均行使價格為1.57美元 。在截至2020年3月31日的三個月內，以12美元的現金收益 行使了1,199,383股S系列認股權證，從而發行了相應數量的公司普通股。

非控股 權益

非控股權益(“NCI”)在所示期間 作為合併總股東權益的組成部分包括如下：

注 13-每股虧損

基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法類似於每股普通股 股的基本收益(虧損)，不同之處在於它反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股 股票的其他義務被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。稀釋加權平均普通股包括根據本公司的可轉換票據、優先股、認股權證以及既得和非既得股票期權可能發行的普通股 。

下表説明瞭可歸因於PAVmed公司的每股收益(虧損)的計算方法。以及可歸因於PAVmed Inc.的每股虧損 。表示的各個時期的普通股股東：

以下 普通股等價物已被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外，因為它們的 包含將是反稀釋的：

注 14-後續事件

其他 事項

公司從美國小企業管理局(“SBA”)獲得了與CARE法案工資保護計劃(“PPP”)有關的大約30萬美元的收益，這些收益與“SARS-CoV-2”(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒 2)(通常被其所致疾病稱為“COVIID-19”(冠狀病毒病-2019年))在大流行期間向某些公司提供的貸款有關。購買力平價貸款收益 已被公司確認為短期債務，需要償還。儘管如此，CARE法案規定 包括本公司在內的PPP貸款接受者可以申請免除全部PPP貸款償還義務。目前， 正在等待本公司的豁免申請獲得批准，雖然不能提供任何保證，但本公司對貸款豁免標準的 瞭解表明其PPP貸款將全部獲得豁免。(=>

公司就發行本金為410萬美元的高級擔保可轉換票據簽訂了證券購買協議，在扣除約 40萬美元的貸款人費用-即2020年4月高級可轉換票據後，公司實現了約370萬美元的現金收益。此外，根據另一項協議， 本公司就配售代理諮詢費產生了約10萬美元的費用。2020年4月份 高級可轉換票據期限為24個月，年利率為7.875%，自願轉換價格為公司普通股每股5美元。在到期日，本公司將以現金支付持有人所有剩餘未償還本金和未付利息 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們未經審計的簡明綜合財務狀況和經營業績的 討論和分析應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”) 一併閲讀。除非上下文另有要求，否則本文中引用的 “我們”、“我們”和“我們”以及“公司”或“PAVmed” 指的是PAVmed Inc.。及其子公司，包括其多數股權子公司Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics” 或“Lucid”)和Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)。

前瞻性 聲明

本 Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包括以下對我們(未經審計的)濃縮綜合財務狀況和經營結果的討論和分析，其中包含 涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。

除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有 陳述，包括有關我們未來 綜合運營結果和綜合財務狀況的陳述，我們對費用、未來 收入、資本和運營支出要求以及額外融資需求的估計，我們的業務戰略和計劃，以及 未來運營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在 標識前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於，在10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下討論的因素 。

可能影響我們實際結果的重要 因素包括：

此外， 此外，我們的前瞻性陳述不反映 我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或預期，您不應 依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本10-Q表和10-K表，以及我們提交的文件 作為本10-Q表和10-K表的證物，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。

概述

PAVmed 是一家高度差異化的多產品技術醫療器械公司，旨在將創新的 醫療技術從概念推進到商業化，採用注重資本效率和速度的商業模式推向 市場。自2014年6月26日成立以來，該公司的活動重點是推動其主導產品獲得監管批准和商業化，保護其知識產權，並建立其企業基礎設施和管理團隊 。該公司作為一家醫療設備公司在一個部門運營，設有四個運營部門，包括GI Health、微創幹預、輸液治療和新興創新。在資源允許的情況下，我們將繼續探索內部 和外部創新，以滿足我們的項目選擇標準，而不侷限於任何目標專業或條件。 公司在兩個活躍的控股子公司進行持續運營：分別是於2018年5月註冊成立的Lucid Diagnostics Inc.和於2019年10月註冊成立的Solys Diagnostics Inc.，它們分別是 成立的Lucid Diagnostics Inc.和2019年10月成立的Solys Diagnostics Inc.。

PAVmed 及其子公司擁有本文中使用的商標的專有權利，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、 Caldus™、CarpX™、消失™、Esocheck™、EsoGuard™、EsoCheck細胞收集設備™、 EsoCure食管消融設備™、NextCath™、NextFlo™、Portio™和“極速創新”{br僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能帶有或不帶有必要的“™”或“®”標記，但是，沒有此類標記並不意味着 不會以任何方式表明PAVmed或其子公司不會根據適用法律最大限度地主張其各自對該等商標和商號的 權利。(注：本文中提及的商標和商品名稱可能帶有“PAVmed”或“®”的必要標記，但不打算 以任何方式表明PAVmed或其子公司不會根據適用法律最大限度地主張其各自的 權利。

我們的 多個產品正處於開發、監管審批、審批和商業化的不同階段。

我們的主要部門和產品的簡要説明如下：

GI 健康狀況

EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure

此 產品系列由CWRU授權給Lucid Diagnostics的專利平臺技術(EsoGuard 和EsoCheck)組成，旨在為慢性胃食管反流患者提供準確、非侵入性、患者友好的篩查 測試，以早期發現食管腺癌(“EAC”)和巴雷特食管(“BE”)， 包括異型增生、EAC的前體(“EsoGuard是一種分子診斷食道DNA測試，在一項已發表的人類研究中顯示，它在檢測BE和EAC方面具有很高的準確性。EsoCheck是一種非侵入性細胞收集設備，設計為 在辦公室進行5分鐘的食管目標區域細胞採樣，無需內窺鏡檢查。 EsoGuard和EsoCheck均可作為單獨銷售的產品上市，供醫生為美國患者開具處方。 EsoCure正在開發中，旨在提供一種使用Caldus技術的食管消融設備，使臨牀醫生能夠在此之前治療發育不良

我們的近期戰略是，一旦胃腸病診所在新冠肺炎之後重新開始進行選擇性程序，我們將通過與我們內部銷售管理部門合作的獨立代表網絡來營銷EsoGuard LDT。(=

我們的 長期戰略是根據已公佈的指南，確保在某些高危人羣中使用EsoGuard對EsoCheck收集的樣本進行BE篩查的特定適應症 。這需要將EsoGuard篩查系統批准或批准為IVD設備(“EsoGuard IVD”)。2019年9月，我們與臨牀研究機構 (“CRO”)就EsoGuard臨牀試驗達成協議。CRO將協助我們同時進行兩項臨牀 試驗，一項EsoGuard篩查研究和一項EsoGuard病例對照研究。儘管我們招募了首批患者參加試驗，但新冠肺炎疫情的爆發縮短了所有選擇性臨牀程序，直到診所獲準恢復活動。

2020年2月，我們獲得FDA的突破性設備稱號，用於我們的EsoGuard食管DNA測試 使用我們的EsoCheck細胞採集設備採集的食管樣本 由慢性胃食管反流病(GERD)或“GERD”(酸反流)引起的食管異型增生風險增高的流行人羣中的突破性設備。創建FDA突破 設備計劃是為了讓患者更及時地獲得突破性技術，通過加快開發、通過加強溝通和更高效、更靈活的臨牀研究設計(包括更有利的 上市前/上市後數據收集平衡)，對危及生命或不可逆轉地削弱人體的疾病或狀況進行更有效的 治療或診斷， 評估和審查。突破性設備得到FDA的優先審查，提交給國會的一項兩黨法案 (H.R.5333)尋求要求聯邦醫療保險暫時承保所有突破性設備三年，同時確定永久 承保範圍。

微創幹預

CarpX

我們 於2020年4月根據第510(K)條獲得FDA市場許可，我們的CarpX微創手術設備用於 治療腕管綜合徵。我們相信CarpX將允許醫生解除對正中神經的壓迫，而不需要開放切口，也不需要內窺鏡或其他成像設備。要使用CarpX，操作員 首先通過韌帶下方的腕管推進一根導絲，然後在超聲波和/或透視引導下跨過導絲並將 定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時，它會在定位切割電極的韌帶中產生張力 ，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供解剖分離 。射頻能量被短暫地傳送到 電極，快速切斷韌帶，減輕神經壓力。我們相信CarpX的侵入性將比現有療法小得多。

我們 希望通過由獨立的美國銷售代表和/或庫存醫療 分銷商組成的網絡，以及我們內部的銷售管理和營銷團隊(包括一名在整形外科領域擁有超過 20年商業經驗的全國銷售經理)將我們的產品商業化。我們專注於CarpX和其他高利潤率的產品和服務， 特別適合這種分銷模式。較高的毛利率使我們能夠適當地激勵我們的總代理商，這 反過來又使我們能夠吸引在我們的目標專業領域擁有最強大網絡的頂級總代理商。獨立分銷商 在歐洲許多地區、亞洲大部分地區和全球新興市場發揮着更大的作用。

但是，如果符合我們的長期利益，我們 最終可能會選擇建立(或通過戰略收購獲得)自己的銷售和營銷團隊，將 CarpX以及我們的部分或全部產品商業化。我們還可以選擇與更大的戰略合作伙伴簽訂 分銷協議，根據該協議，我們完全負責CarpX 的製造，但將部分或全部分銷外包給擁有自己強大分銷渠道的合作伙伴，特別是在美國以外的合作伙伴 。

輸液 療法

端口

該 產品是一種新穎的、獲得專利的、可植入的骨內血管醫療設備，它不需要進入中心靜脈 系統，也沒有留置血管內組件。它設計為高度抗堵塞，可能不需要 定期沖洗。它的特點是簡化的近經皮插入和取出，不需要外科解剖或放射檢查確認。它提供了幾乎無限數量的潛在通路，可用於中心靜脈慢性完全閉塞的患者。缺少血管內成分可能會導致非常低的感染率。

基於令人鼓舞的動物數據，一旦新冠肺炎疫情允許恢復臨牀試驗活動，我們正計劃在南美洲哥倫比亞的透析患者或靜脈通路不良的患者中進行一項長期的 (植入持續時間為60天)FIH臨牀研究 ，並打算在 FDA批准未決的研究設備豁免提交文件開始臨牀測試後，在美國進行一項臨牀安全性研究，以滿足FDA可能對人類臨牀數據的要求。此外，我們計劃 為Portio申請FDA突破性設備指定。

下一個Flo

此 產品是獲得專利的一次性高精度輸液 平臺技術，包括靜脈輸液器和一次性輸液泵(DIP)，旨在消除對複雜而昂貴的電子輸液泵的需求 美國醫院和門診每天約有100萬次輸液、藥物和其他物質 。NextFlo的設計目的是提供高精度的重力驅動 輸液，而不依賴於靜脈輸液袋的高度。它通過採用專有的、被動的、依賴壓力的 可變流量電阻來保持恆定流量，該電阻完全由廉價、易於製造的一次性機械部件組成。NextFlo測試 顯示了在各種輸液袋高度範圍內的恆定流速，準確率可與電子輸液泵相媲美 。

我們 正在尋求長期戰略合作伙伴關係或收購。我們一直在針對 戰略和財務合作伙伴運行NextFlo的正式併購流程。這一進程是積極的，正在與多方進行討論。

新興的 創新

新興 創新是指多樣化且不斷擴大的創新產品組合 ，旨在滿足各種臨牀條件下未得到滿足的臨牀需求。我們正在評估 涵蓋一系列臨牀條件的多個此類產品機會和知識產權，這些機會和知識產權已 由臨牀醫生創新者和學術醫療中心提交給我們，以供我們考慮 合作開發和商業化這些產品。該系列產品包括但不限於在非侵入性血糖監測、機械循環支持和兒科耳管方面的倡議 。此外，我們正在探索其他 機會，通過收購預商用或商業階段的產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司來發展我們的業務並提升股東價值。

新冠肺炎大流行的影響

我們一直在密切監測“SARS-CoV-2”(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號)對國民經濟和我們業務造成的影響 由此產生的疾病通常稱為“COVIID-19”(冠狀病毒病-2019年)。我們預計大流行的重要性， 包括其對我們綜合財務狀況、綜合運營結果和現金流的影響程度， 將取決於緩解病毒傳播和/或遏制的努力是否成功，以及應對措施的影響 。新冠肺炎病毒及相關的緩解和遏制措施可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或我們的承包商和實驗室合作伙伴的運營產生不利影響，並增加我們和他們的運營費用。 在這方面，我們的員工或我們的承包商、實驗室合作伙伴和其他服務提供商執行其 工作的能力可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健 監管體系，這可能會轉移醫療資源，或者嚴重推遲FDA對我們產品的批准。 此外，我們的臨牀試驗可能會受到大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會延遲，例如， 由於醫院資源優先用於新冠肺炎響應，以及政府實施的旅行限制， 以及無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監控。這場大流行可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響 , 導致經濟低迷，這可能會對我們的產品和服務和/或候選產品的需求產生不利影響 。雖然我們目前無法評估大流行對我們合併的財務狀況、合併的運營結果和/或合併的現金流的影響 ，但 負面影響可能是巨大的。

運營結果

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括員工的工資和相關成本，包括員工在執行職能方面的差旅費用、設施相關成本、專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲取和維護我們知識產權組合內的專利相關的費用 。

我們 預計未來我們的一般和管理費用將會增加，因為我們預計與推出我們的商業銷售和營銷業務相關的工資和相關 費用將會增加。我們還預計與上市公司 相關的持續費用，包括與保持上市公司合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務 、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。

在截至2020年3月31日的三個月中，一般和行政成本 約為260萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為170萬美元。增加 90萬美元的主要原因是：

研究 和開發費用

研究 和開發費用在發生期間確認，主要由產品研發所發生的內部和外部費用 組成，包括：

我們 計劃在可預見的未來繼續開發我們的產品，從而產生研發費用。我們的 研究和開發活動主要集中在獲得FDA的批准和產品改進，或擴展我們正在研發的主導產品(包括CarpX、EsoCheck和EsoGuard)的實用 ，同時在各自的開發階段推進我們的消失、Portio、NextFlo、 和非侵入性血糖監測產品。

在截至2020年3月31日的三個月中，研發成本 約為260萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發成本為150萬美元。增加了 120萬美元，主要原因是：

其他 收入和支出

更改 可轉換債券的公允價值

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的高級擔保可轉換票據的公允價值變化確認的(非現金)費用 約為800萬美元(見我們未經審計的簡明合併財務報表的附註9) 與上年同期的60萬美元相比，增加了740萬美元，主要與 有關：

債務清償損失

在截至2020年3月31日的 三個月中，由於我們的優先擔保可轉換票據(見我們未經審計的 簡明合併財務報表附註10)(見我們的未經審計的 簡明合併財務報表附註10)(見截至2019年3月31日的三個月)發行了我們 普通股的股票，因此債務清償造成的非現金損失約為120萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的非現金損失為2000萬美元。當向 債務持有人發行的普通股的公允價值超過截至轉換日期的債務價值時，發生債務清償成本。120萬美元的增加主要與 有關：

貸款人 手續費

在截至2020年3月31日的 三個月中，與我們於2020年3月30日發行的優先擔保 可轉換票據(見我們未經審計的簡明合併財務報表附註10)相關的貸款人費用損失約為 40萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為000萬美元。

利息 費用

在截至2020年3月31日的三個月中，利息支出約為 10萬美元，反映了2019年11月B系列高級可轉換票據產生的成本(參見“-走向 關注、流動性和資本資源“下文)在本公司收到該等票據的現金收益之前 。截至2019年3月31日止三個月並無相應利息支出。

走向 關注、流動性和資本資源

我們 自成立以來經歷了經常性的運營虧損。我們尚未建立持續的收入來源， 必須通過債務和股權融資為我們的運營費用提供資金，才能使我們作為一家持續經營的企業繼續經營。我們持續經營的能力 取決於是否有能力獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們從運營中產生足夠的 現金流來為我們的運營成本和義務提供資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會 被迫停止運營。

我們 依賴於我們的能力，並將繼續嘗試確保股權和/或債務融資。我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外的 資金，或者根本不能。我們的管理層認定，在未經審計的簡明合併財務報表發佈後的一年內，我們作為持續經營企業的能力受到了極大的懷疑 ，管理層對我們在本報告之後的一年內繼續作為持續經營企業的能力的擔憂依然存在 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金總額分別為870萬美元和620萬美元。

2019年11月，我們以私募方式向某些認可投資者出售了初始本金總額為1,400萬美元的高級擔保可轉換票據( “2019年11月高級可轉換票據”)，產生了約1,260萬美元的現金 收益。2019年11月的高級可轉換票據分兩個系列出售，A系列( 現金收益由投資者在成交時交付)和B系列(現金收益 於2020年3月收到，前提是投資者在成交時全額支付本票)。2019年11月 高級可轉換票據將於2021年9月30日到期(可延期)，年利率為7.875%， 但B系列2019年11月高級可轉換票據的年利率為3.0%，直至如上所述於2020年3月收到現金 收益。根據持有人的選擇，2019年11月的高級可轉換票據可 按每股1.60美元的固定轉換價格轉換為公司普通股，並可進行調整。 總計約40萬美元的本金分期付款，連同所有應計利息和任何滯納金，將於2020年3月30日到期 每月的某一天和該月的最後一個交易日，以及到期日。我們 可根據 慣例股本條件(包括最低價格和成交量門檻)，以100%的分期付款金額，或以現金 (或根據我們的選擇，全部或部分)以115%的分期付款金額，通過將此類金額轉換為我們普通股的股份來結算分期付款金額。

繼2020年3月31日之後，我們於2020年4月30日向認可投資者私募 發行了初始本金為410萬美元的高級擔保可轉換票據(“2020年4月高級可轉換票據”)，獲得約370萬美元的現金收益。2020年4月的高級可轉換票據將於2022年4月30日到期 ，可延期，應計利息年利率為7.875%。在持有人的選擇下，2020年4月的高級可轉換票據 可按每股5.00美元的固定轉換價格轉換為公司普通股，並可進行調整。 利息每月以現金支付。

根據2019年11月的高級可轉換票據和2020年4月的高級可轉換票據，我們必須遵守關於債務產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付 以及資產轉讓等事項的某些慣常肯定和消極契約，以及要求我們維持約180萬美元可用現金的財務 契約

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績的討論和分析 以我們未經審計的簡明綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計 原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們作出影響資產、負債和 權益報告金額的估計和假設，同時披露未經審計的簡明綜合財務 報表日期的或有資產和負債以及相應期間的已報告費用金額。根據美國公認會計準則，我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值 不同。請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表 附註2，重要會計政策摘要表10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表 ，以獲取重要會計政策的摘要。此外， 請參閲第一部分第7項“管理層的財務狀況與經營成果的探討與分析“ 表格10-K，用於彙總我們的重要會計政策以及重要的判斷和估計。 自表格 10-K以來，我們的關鍵會計政策或判斷和估計沒有其他重大變化。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的 有效性。基於上述評估，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點 ，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)截至該日期並未 生效，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC指定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息 累積起來，並酌情傳達給我們的 管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。

材料 弱點

我們的 管理層得出我們的披露控制和程序無效的結論，是因為 發現我們在編制表格 10-K時對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。我們的管理層發現 我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

管理層 打算實施改革，以加強我們對財務報告的內部控制。這些變更旨在 解決已確定的重大弱點，並增強我們的整體控制環境，預計將包括下面介紹的活動 。

雖然我們相信上述活動最終將補救實質性弱點，但我們打算在確定 實質性弱點是否已得到補救之前，繼續完善這些 控制並監控其有效性足夠長的一段時間。

儘管 已發現重大弱點，但管理層認為，本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的綜合財務狀況、綜合經營業績 以及截至和根據美國公認會計準則列報的期間的綜合現金流量。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義) 沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 。但是，我們預計未來將對財務報告的內部控制進行更改 ，以彌補上面指出的重大缺陷。

第 部分II.其他信息

物品 6.展品

作為本季度報告10-Q表的一部分歸檔的 展品在“展品索引“下面。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

附件 索引