美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

	關於截至的季度期間	2020年3月31日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

	由_

	佣金檔案編號	0-5703

西伯特金融公司(Siebert Financial Corp.)

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

紐約		11-1796714
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國税局僱主識別號)

地址：紐約華爾街120號，郵編：10005
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(212) 644-2400

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股-面值0.01美元	Sieb	納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法(“交易法”)第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
非加速文件管理器	小型報表公司
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

指明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年5月25日，註冊人的流通股為30,653,710股股。

解釋性註釋

正如之前在2020年5月15日提交的Form 8-K中所報告的那樣，註冊人依賴於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第36節發佈的命令，修改2020年3月25日上市公司的報告和委託書交付要求的豁免(版本號34-88465)，以推遲提交截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(“2020Q1 10Q”)。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對註冊人的影響已對註冊人的運營造成幹擾，包括要求關鍵人員投入大量時間和資源來管理影響其業務的新出現的問題，以及將這些人員過渡到遠程工作，所有這些都減緩了註冊人的常規季度結賬過程。考慮到沒有時間編制、發佈和審查要求提交的信息，以及市場和投資者接收實質性準確信息的重要性，需要額外的時間來完成2020年第一季度10Q。

西伯特金融公司。

索引

第一部分-財務信息	1
項目1.財務報表	1
簡明合併財務狀況報表	1
簡明合併損益表	2
合併股東權益變動表	3
簡明合併現金流量表	4
簡明合併財務報表附註	5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	25
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	33
項目4.控制和程序	34
第II部分-其他資料	35
項目1.法律程序	35
第1A項。危險因素	35
項目6.展品	36
簽名	37

第一部分-金融信息。

項目1.財務報表

西伯特金融公司。&子公司

簡明合併財務狀況報表

(未經審計)

	2020年3月31日		2019年12月31日**
資產

流動資產
現金和現金等價物	$	5,220,000	$	4,670,000
出於監管目的將現金和證券分開		227,581,000		224,924,000
客户應收賬款		70,447,000		86,331,000
經紀自營商和結算組織的應收賬款		3,311,000		3,524,000
其他應收賬款		1,035,000		762,000
預付費用和其他資產		653,000		970,000
借入的證券		62,223,000		193,529,000
以公允價值擁有的證券		3,680,000		3,018,000
流動資產總額		374,150,000		517,728,000

存放於經紀交易商及結算組織的存款		5,273,000		4,951,000
傢俱、設備和租賃裝修，淨值		1,048,000		1,150,000
軟件，網絡		1,792,000		1,888,000
租賃使用權資產		3,430,000		3,951,000
遞延税項資產		5,096,000		5,388,000
無形資產，淨額		956,000		1,022,000
商譽		1,989,000		1,989,000
總資產	$	393,734,000	$	538,067,000

負債和股東權益

負債
流動負債
應付款給客户	$	285,070,000	$	308,091,000
應付款給非客户		7,404,000		8,063,000
應付匯票		2,621,000		2,834,000
應付給經紀交易商和結算組織的款項		1,033,000		523,000
應付賬款和應計負債		2,657,000		2,443,000
借出證券		48,836,000		170,443,000
按公允價值出售但尚未購買的證券		31,000		116,000
應付利息		40,000		10,000
應付票據-關聯方		8,000,000		8,000,000
應繳税款		86,000		—
租賃負債的流動部分		2,135,000		2,227,000
流動負債總額		357,913,000		502,750,000

*租賃負債，減去流動部分		1,710,000		2,182,000
負債共計		359,623,000		504,932,000

承諾和或有事項
股東權益
普通股，面值0.01美元；授權1億股；截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的30,459,804股**		304,000		304,000
額外實收資本		19,897,000		19,897,000
留存收益		13,910,000		12,934,000
股東權益總額		34,111,000		33,135,000

總負債和股東權益	$	393,734,000	$	538,067,000

*截至2019年12月31日的財務狀況報表代表 Siebert和StockCross餘額的形式組合。有關更多詳細信息，請參閲“註釋3-收購”。

*截至2019年12月31日的流通股是公司流通股和公司收購StockCross發行的股份的總和。有關更多詳細信息，請參閲“注1-陳述的組織和基礎”。

出於演示目的，將對數字進行四捨五入。請參閲精簡合併財務報表附註。

-1-

西伯特金融公司。&子公司

簡明合併損益表

(未經審計)

	三個月三月三十一號，
	2020		2019
營業收入
佣金及費用	$	5,583,000	$	2,268,000
保證金利息、行銷及分銷費用		3,294,000		3,556,000
主要交易記錄		3,203,000		1,890,000
利息收入		1,331,000		1,173,000
做市商		470,000		563,000
股票借入/股票借出		444,000		581,000
諮詢費		262,000		168,000
其他收入		214,000		79,000
總收入		14,801,000		10,278,000

費用
僱員補償及福利		7,291,000		4,528,000
清算費用，包括執行費用		1,298,000		802,000
技術和通信		981,000		422,000
其他一般事務和行政事務		854,000		733,000
數據處理		849,000		543,000
租金和入住率		727,000		531,000
專業費用		655,000		883,000
折舊攤銷		448,000		194,000
轉介費		111,000		—
利息費用		76,000		21,000
總費用		13,290,000		8,657,000

所得税撥備前收入		1,511,000		1,621,000
所得税撥備		535,000		397,000
淨收入	$	976,000	$	1,224,000

普通股每股淨收益
基本的和稀釋的	$	0.03	$	0.04

加權平均流通股
基本的和稀釋的		30,459,804		30,459,804

出於演示目的，將對數字進行四捨五入。請參閲精簡合併財務報表附註。

-2-

西伯特金融公司。&子公司

合併股東權益變動表

(未經審計)

	截至2020年3月31日的三個月
	股份數已發佈		$0.01面值		額外付費- 在“資本論”中		留存收益		總計
餘額-2020年1月1日		27,157,188	$	271,000	$	7,641,000	$	12,869,000	$	20,781,000
為購買新的StockCross而發行的股票		3,302,616		33,000		12,256,000		65,000		12,354,000
淨收入		—		—		—		976,000		976,000
餘額-2020年3月31日		30,459,804	$	304,000	$	19,897,000	$	13,910,000	$	34,111,000

	截至2019年3月31日的三個月
	股份數已發佈		$0.01面值		額外付費- 在“資本論”中		留存收益		總計
餘額-2019年1月1日		27,157,188	$	271,000	$	7,641,000	$	9,262,000	$	17,174,000
為購買新的StockCross而發行的股票		3,302,616		33,000		14,037,000		—		14,070,000
淨收入		—		—		—		1,224,000		1,224,000
餘額-2019年3月31日		30,459,804	$	304,000	$	21,678,000	$	10,486,000	$	32,468,000

出於演示目的，將對數字進行四捨五入。請參閲精簡合併財務報表附註。

-3-

西伯特金融公司。&子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

	三個月三月三十一號，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨收入	$	976,000		$	1,224,000
將淨收入與經營活動提供/(用於)的現金淨額進行調整：
遞延所得税費用		291,000			90,000
折舊攤銷		448,000			194,000

中的變化
*客户應收賬款		15,884,000			(5,063,000	)
*來自非客户的應收款		—			(146,000	)
*經紀自營商和結算組織的應收賬款和存款		(109,000	)		199,000
*借入的證券		131,306,000			(65,259,000	)
*證券擁有，以公允價值		(662,000	)		(1,711,000	)
*預付費用和其他資產		44,000			(198,000	)
向客户支付應付款		(23,021,000	)		(2,344,000	)
向非客户支付應付款		(659,000	)		4,305,000
應付匯票		(213,000	)		1,910,000
向經紀自營商和清算組織支付應付款		510,000			453,000
*應付賬款和應計負債		214,000			(274,000	)
美國證券被借出		(121,607,000	)		58,449,000
*以公允價值出售尚未購買的證券		(85,000	)		11,000
應付利息：		30,000			—
*租賃負債		(43,000	)		273,000
應繳税金		86,000			185,000
經營活動提供的(用於)現金淨額		3,390,000			(7,702,000	)

投資活動的現金流
購買傢俱、設備和改進租賃設施		—			(579,000	)
購買軟件		(183,000	)		(387,000	)
投資活動所用現金淨額		(183,000	)		(966,000	)

融資活動的現金流
購買StockCross普通股		—			(3,665,000	)
財政部股票銷售-StockCross		—			172,000
用於融資活動的現金淨額		—			(3,493,000	)

淨增加/(減少)現金和現金等價物，以及為監管目的而分離的現金和證券		3,207,000			(12,161,000	)
現金和現金等價物，以及為監管目的而分離的現金和證券-年初		229,594,000			214,038,000
現金和現金等價物，以及為監管目的而分離的現金和證券-期末	$	232,801,000		$	201,877,000

現金和現金等價物--期末	$	5,220,000		$	5,892,000
出於監管目的將現金和證券分開-期末		227,581,000			195,985,000
現金和現金等價物，以及為監管目的而分離的現金和證券-期末	$	232,801,000		$	201,877,000

補充現金流信息
在此期間支付的所得税現金	$	17,000		$	5,500
期內支付的利息現金	$	116,000		$	103,000

出於演示目的，將對數字進行四捨五入。請參閲精簡合併財務報表附註。

-4-

西伯特金融公司。&子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.陳述的組織和依據

組織

概述

Siebert Financial Corp.是一家控股公司，成立於1934年，是一家控股公司，通過其全資子公司Muriel Siebert&Co.， Inc.開展零售經紀業務。(“MSCO”)，特拉華州一家公司和註冊經紀交易商，通過其全資子公司Siebert AdvisorNXT，Inc.(“SNXT”)是一家根據1940年“投資顧問法案”(修訂本)在美國證券交易委員會(“SEC”)註冊為註冊投資顧問的紐約公司，其保險業務通過其全資子公司Park Wilshire Companies，Inc.(“PWC”)，一家得克薩斯州公司，持牌保險代理。Siebert通過其全資子公司Siebert Technologies，LLC開展業務。(“StCH”)，一家內華達州的有限責任公司，機器人諮詢技術的開發商。Siebert通過其第五家全資子公司Weeden Prime Services，LLC(“WP”)、特拉華州的一家有限責任公司和在證券交易委員會註冊的經紀交易商提供大宗經紀服務。截至2020年5月初，根據公司與WP以前所有者達成的協議條款，公司申請將Weeden Prime Services，LLC的名稱更改為WPS Prime Services，LLC。該公司還擁有StockCross數字解決方案有限公司。(“STXD”)，一家總部位於百慕大的非活躍子公司。在本10-Q表格季度報告中，術語“Siebert”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Siebert Financial Corp.、MSCO、SNXT、PWC、STCH、WP和STXD，除非上下文另有要求。

該公司總部設在紐約州的紐約，主要業務在新澤西州和加利福尼亞州。該公司在美國設有18個辦事處，客户遍佈世界各地。公司證券交易委員會的文件可通過公司網站www.siebert.com查閲，投資者可以在那裏免費獲取公司的公開文件副本。該公司的普通股每股票面價值0.01美元，在納斯達克資本市場交易，代碼為“SIEB”。

該公司主要經營證券經紀和資產管理行業，沒有其他需要報告的部門。公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所有收入和2019年均來自其在美國的業務。

由於它收購了StockCross金融服務公司。(“StockCross”)2020年1月和2019年12月，本公司重新評估了其可報告部門，並得出結論，截至2020年3月31日，本公司由一個運營部門組成，該部門基於與管理層決策框架相關的因素，以及管理層從綜合角度評估業績和分配資源的。

收購StockCross

正如之前在2019年1月25日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，該公司購買了StockCross約15%的流通股。隨後，正如之前在2020年1月7日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，公司收購了StockCross剩餘85%的流通股，以換取公司3,298,774股普通股。自2020年1月1日起，StockCross與MSCO合併，併入MSCO，自2020年1月1日起，StockCross提供的所有清算和其他服務均由MSCO執行。

報告實體中的更改

截至公司收購StockCross之日，公司和StockCross是由公司主要股東格洛麗亞·E·格比亞及其直系親屬(統稱為“格比亞家族”)共同控制的實體。此次收購代表報告實體的變化，因此，這些公司在未經審核的簡明綜合財務報表(“財務報表”)中列報的所有期間均按合併基準列報。有關與StockCross的交易和相應會計的更多詳細信息，請參閲“注3-收購”。

新冠肺炎

隨着2020年第一季度的推進，新冠肺炎疫情給全球經濟帶來的挑戰顯着增加。新冠肺炎在2020年遍及全球，並正在影響全球經濟活動。作為對新冠肺炎的迴應，世界各國和地方政府已經出臺了一些措施，包括旅行禁令，禁止團體活動和集會，關閉某些企業，宵禁，避難令和實踐社會距離的建議。根據管理層截至2020年3月31日的評估，新冠肺炎對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情的持續時間及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，目前無法預測。有關新冠肺炎及其對公司影響的更多詳細信息，請參見項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

-5-

陳述的基礎

本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。(“GAAP”)臨時財務信息，以及表格10-Q和規則S-X第10條的説明。因此，它們不包括GAAP要求的完整年度財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的財務報表包含公平列報中期業績所需的所有調整(由正常經常性分錄組成)。中期業績不一定表明全年或任何後續期間可能預期的運營結果。這些財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中的財務報表及其附註一併閲讀。財務報表包括Siebert及其全資子公司的賬户，合併後，所有公司間餘額和交易都將被沖銷。美元是本公司的功能貨幣，出於演示目的對數字進行四捨五入。

重大會計政策

公司的重要會計政策包含在公司2019年10-K報表的“附註2-重要會計政策摘要”中。截至2020年3月31日，公司重大會計政策的以下變化主要是由於收購StockCross公司造成的。除了下面和“注2-新會計準則”中指出的更新外，公司的重大會計政策沒有重大變化。

為監管目的而將現金和證券分開

MSCO必須遵守SEC的客户賬户規則15c3-3，該規則要求將資金分散到一個專門的儲備賬户中，以專為客户謀取利益。自公司於2020年1月1日收購StockCross後，MSCO和StockCross的要求和特別儲備賬户合併。有關更多詳細信息，請參閲“附註13-資本要求”。

來自客户的應收款項和應付給客户的款項

來自客户的應收賬款和應付給客户的賬款包括現金和保證金交易的到期和欠款。客户擁有的證券作為應收賬款的抵押品持有。來自客户的應收賬款在其未償還本金餘額中報告，並根據任何壞賬撥備進行調整。當不能合理地保證可收集性時，就會設立免税額。當來自經紀客户的應收賬款被視為減值時，減值金額一般根據作為抵押品的證券的公允價值計量，公允價值基於獨立來源的當前價格計量，如上市市場價格或經紀自營商報價。客户實益擁有的證券，包括抵押保證金或其他類似交易的證券，不在財務狀況報表中反映。自2020年3月31日和2019年12月31日起，不需要對可疑帳户進行估值津貼。

經紀交易商和結算組織的應收賬款、應付賬款和存款

來自經紀自營商和結算組織的應收賬款和應付賬款包括來自/欠引入經紀自營商、未能交付和未能收到的項目的金額，以及未結算的正常交易的應收金額。在經紀自營商和結算組織的存款包括在經紀自營商和清算組織的存款金額，幷包括在“在經紀自營商和清算組織的存款 ”項中。

在截至2020年3月31日的三個月裏，MSCO的客户交易都是在完全披露的基礎上通過國家金融服務公司(National Financial Services Corp.)進行自我清算和清算的。(“NFS”)。MSCO客户截至2019年3月31日的三個月的交易是在完全披露的基礎上通過NFS和StockCross進行清算的，前者是一家附屬公司。自2020年1月1日起，StockCross提供的所有清算和其他服務均由MSCO執行。

該公司與其經紀自營商和結算機構按月運作，他們的費用按月抵銷公司的收入。截至2020年3月31日，NFS的現金清算存款為50,000美元。截至2019年12月31日，NFS和StockCross的現金清算存款分別為5萬美元和7.5萬美元。本公司對StockCross的收購於2020年1月1日完成後，在StockCross的所有押金均已取消。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在經紀自營商和結算組織的存款和其他非流動應收款項分別約為220萬美元和180萬美元。

-6-

機構客户交易在完全披露的基礎上通過兩家清算經紀-交易商高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)進行清算。(“高盛”)和潘興有限責任公司(“潘興”)。應付給經紀自營商和結算組織的金額與來自經紀自營商和結算組織的應收款項相抵銷。這些經紀自營商和結算組織的應收賬款受清算協議的約束，包括每月淨收入中的應收賬款淨額以及存款現金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，高盛(Goldman Sachs)和潘興(Pershing)的現金清算存款約為200萬美元和100萬美元。

本公司評估來自經紀自營商和結算組織的應收款和其他應收款，指出截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有金額被認為是無法收回的。由於本公司沒有這些應收賬款的虧損歷史，也沒有預期未來的虧損，因此不確認這些應收賬款的估值備抵。有關與這些應收賬款相關的收入的會計政策的更多詳細信息，請參見“附註9- 收入確認”。

借入證券和借出證券

借入的證券按預付的現金抵押品金額入賬。證券借貸交易要求公司向貸款人存入現金、信用證或其他抵押品。借出的證券按收到的現金抵押品金額入賬。對於借出和借出的證券，本公司監測證券的市值，並在必要時獲得或退還抵押品。

按公允價值擁有的證券

按公允價值擁有的證券是指公司按交易日估值擁有的有價證券。有關更多詳細信息，請參閲“注5-公允價值測量”。

應付款給非客户

應付給非客户的賬款包括本公司主要高管、董事和股東擁有和控制的賬户的現金和保證金交易到期金額。應付款至非客户金額包括從貸方餘額利息中收到的任何金額。

應付給非客户的款項還包括由該公司引入經紀-交易商的專有賬户擁有和控制的現金交易的到期金額。自2020年1月1日公司收購StockCross後，公司不再擁有任何引入經紀自營商的專有賬户。

按公允價值出售但尚未購買的證券

按公允價值出售但尚未購買的證券是指該公司在購買前按交易日估值出售的有價證券。有關更多詳細信息，請參閲“註釋5- 公允價值測量”。

2.新會計準則

最近採用的會計公告

ASU 2018-15-2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-15年度，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理，這要求客户採用與資本化供應商託管的雲計算安排中發生的實施成本相同的標準對擁有軟件許可證的安排進行資本化。該標準在2019年12月15日之後的中期和年度有效，允許提前採用。該標準可以前瞻性地採用，也可以追溯地採用。公司於2020年1月1日採用了這一新標準，並認定它對公司截至2020年3月31日的財務報表無關緊要。

ASU 2018-13-2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(會計準則編碼(ASC)820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了額外的披露。該標準在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期間，並且允許提前採用。公司在其生效日期2020年1月1日採用了新標準，並確定該標準對公司截至2020年3月31日的財務報表無關緊要。

管理層評估了最近發佈的其他會計聲明，認為這些聲明中的任何一項都不會對本公司截至2020年3月31日的財務報表和相關披露產生重大影響。

-7-

最近發佈的會計公告

ASU 2018-07-2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)。ASU 2018-07旨在降低非員工股份支付財務報告的成本和複雜性。目前，非員工和員工股份支付的會計要求有很大不同。ASU 2018-07擴大了主題718的範圍，該主題目前僅包括對員工的股票支付，以包括對非員工的商品或服務的股票支付。因此，支付給非員工和員工的基於股份的付款的會計核算將基本一致。本ASU取代了子主題505-50“基於股權的非員工付款”。ASU 2018-07修正案適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前採用，但不能早於公司採用ASU編號2014-09(主題606)“與客户的合同收入”。公司認定此會計聲明對截至2020年3月31日的公司財務報表的影響無關緊要。

3.收購

斯托克羅斯

採購概述

StockCross成立於1971年，是美國最大的私營經紀公司之一，其業務主要包括做市、固定收益產品、在線或經紀人輔助的股票交易、證券借貸和股票計劃服務。

在被本公司收購之前，StockCross和本公司是共同所有權的關聯實體，並有各種關聯方交易。2019年1月，公司收購了StockCross約15%的所有權。自2020年1月1日起，根據一項協議和合並計劃，公司收購了StockCross剩餘85%的流通股，StockCross與MSCO合併並併入MSCO。購買支付的價格約為29,750,000美元，或3,298,774股與收購相關的公司限制性普通股。在收購之前，MSCO與StockCross簽訂了一項清算協議，根據該協議，StockCross 為其證券經紀-交易商業務向MSCO提供託管和清算服務；然而，截至2020年1月1日，StockCross提供的所有清算和其他服務均由MSCO執行。

收購StockCross為公司提供了新的業務領域，如做市、股票計劃服務、自我結算和託管以及證券借貸。將StockCross併入 MSCO增加了MSCO的總淨資本和管理資產，並增加了兩個辦事處。此外，StockCross還提供股票計劃服務業務線，為企業服務客户和員工參與者提供集成和全面的解決方案。

收購會計核算

在收購之前和截至收購之日，該公司和StockCross是由Gebbia家族共同控制的實體。因此，此次收購被記為共同控制下的實體之間的交易。

共同控制交易與公司的業務合併類似，因為它是接收StockCross淨資產的實體；然而，這種共同控制交易不符合根據GAAP對業務合併的定義，因為對淨資產的控制沒有變化。

此次收購代表着報告實體的變化。因此，收購完成時，本公司的淨資產與StockCross的淨資產按其歷史賬面價值合併，並以類似於權益彙集的方式在財務報表中列報的所有期間以合併基準列報，因為共同控制期早於財務報表中列報的期間。因此，本公司的歷史財務報表是按照“好像彙集”的方法列報的。

在本公司收購StockCross之前，StockCross向第三方出售了總計172,000美元的庫存股，如上文所述，本公司以3,665,000美元從非關聯方手中購買了大約15%的StockCross流通股。這些交易反映在現金流量表的“融資活動產生的現金流量”部分。

取得的資產和承擔的負債

本公司從StockCross收購了各種資產和負債，這些資產和負債按其歷史賬面價值記錄，並彙總如下：

-8-

	歷史學賬面價值

收購的資產
現金和現金等價物	$	1,588,000
出於監管目的將現金和證券分開		224,814,000
客户應收賬款		86,331,000
經紀自營商和結算組織的應收賬款		3,105,000
其他應收賬款		627,000
預付費用和其他資產		346,000
借入的證券		193,529,000
以公允價值擁有的證券		3,018,000
傢俱、設備和租賃裝修，淨值		19,000
租賃使用權資產		1,141,000
遞延税項資產		407,000
收購的總資產		514,925,000

已獲得的負債
應付款給客户		308,091,000
應付款給非客户		9,151,000
應付匯票		2,834,000
應付給經紀交易商和結算組織的款項		1,406,000
應付賬款和應計負債		963,000
借出證券		170,443,000
按公允價值出售但尚未購買的證券		28,000
應付票據-關聯方		5,000,000
租賃負債		1,295,000
購置的總負債		499,211,000

取得的淨資產	$	15,714,000

備考報表

以下預計財務報表顯示了公司的收益表，就好像收購StockCross發生在2019年1月1日一樣，包括預計調整 (未經審計)。這些預計財務報表的合併結果也反映在公司的財務報表中。StockCross的損益表和財務狀況表已合併到公司的 2020年財務報表中：

-9-

營業報表(未經審計)

	截至2019年3月31日的三個月
	西伯特		斯托克羅斯		形式上的調整數			合計西伯特

營業收入
佣金及費用	$	1,864,000	$	404,000	$	—		$	2,268,000
保證金利息、行銷及分銷費用		2,772,000		784,000		—			3,556,000
主要交易記錄		1,610,000		280,000		—			1,890,000
利息收入		15,000		1,158,000		—			1,173,000
做市商		—		563,000		—			563,000
股票借入/股票借出		—		581,000		—			581,000
諮詢費		168,000		—		—			168,000
其他收入		—		138,000		(59,000	)		79,000
總收入		6,429,000		3,908,000		(59,000	)		10,278,000

費用
僱員補償及福利		2,835,000		1,693,000		—			4,528,000
清算費用，包括執行費用		654,000		207,000		(59,000	)		802,000
技術和通信		247,000		175,000		—			422,000
其他一般事務和行政事務		385,000		348,000		—			733,000
數據處理		—		543,000		—			543,000
租金和入住率		295,000		236,000		—			531,000
專業費用		502,000		381,000		—			883,000
折舊攤銷		175,000		19,000		—			194,000
利息費用		—		21,000		—			21,000
總費用		5,093,000		3,623,000		(59,000	)		8,657,000

關聯方權益法投資收益		39,000		—		(39,000	)		—

所得税撥備(收益)前收益		1,375,000		285,000		(39,000	)		1,621,000
所得税撥備(收益)		369,000		39,000		(11,000	)		397,000
淨收益/(虧損)	$	1,006,000	$	246,000	$	(28,000	)	$	1,224,000

普通股每股淨收益
基本的和稀釋的	$	0.04	$	0.04				$	0.04

加權平均流通股
基本的和稀釋的		27,157,188		6,152,500

用於計算每股淨收益的備考股票									30,459,804

-10-

財務狀況表

	截至2019年12月31日
	西伯特		斯托克羅斯		形式上的調整數 (未經審計)			合計合計Siebert (未經審計)

資產
現金和現金等價物	$	3,082,000	$	1,588,000	$	—		$	4,670,000
出於監管目的將現金和證券分開		110,000		224,814,000		—			224,924,000
客户應收賬款		—		86,331,000		—			86,331,000
經紀自營商和結算組織的應收賬款		3,067,000		1,265,000		(808,000	)		3,524,000
關聯方應收賬款		1,000,000		—		(1,000,000	)		—
其他應收賬款		223,000		627,000		(88,000	)		762,000
預付費用和其他資產		624,000		346,000		—			970,000
借入的證券		—		193,529,000		—			193,529,000
以公允價值擁有的證券		—		3,018,000		—			3,018,000
流動資產總額		8,106,000		511,518,000		(1,896,000	)		517,728,000

存放於經紀交易商及結算組織的存款		3,186,000		1,840,000		(75,000	)		4,951,000
傢俱、設備和租賃裝修，淨值		1,131,000		19,000		—			1,150,000
軟件，網絡		1,888,000		—		—			1,888,000
租賃使用權資產		2,810,000		1,141,000		—			3,951,000
關聯方權益法投資		3,360,000		—		(3,360,000	)		—
遞延税項資產		4,981,000		407,000		—			5,388,000
無形資產，淨額		1,022,000		—		—			1,022,000
商譽		1,989,000		—		—			1,989,000
總資產	$	28,473,000	$	514,925,000	$	(5,331,000	)	$	538,067,000

負債和股東權益
應付款給客户	$	—	$	308,091,000	$	—		$	308,091,000
應付款給非客户		—		9,151,000		(1,088,000	)		8,063,000
應付匯票		—		2,834,000		—			2,834,000
應付給經紀交易商和結算組織的款項		—		1,406,000		(883,000	)		523,000
對關聯方的應付款項		7,000		—		(7,000	)		—
應付賬款和應計負債		1,473,000		963,000		7,000			2,443,000
借出證券		—		170,443,000		—			170,443,000
已售出、尚未購買的證券		88,000		28,000		—			116,000
應付利息		10,000		—		—			10,000
應付票據-關聯方		3,000,000		5,000,000		—			8,000,000
租賃負債的流動部分		1,291,000		936,000		—			2,227,000
流動負債總額		5,869,000		498,852,000		(1,971,000	)		502,750,000

租賃負債，減去流動部分		1,823,000		359,000		—			2,182,000
負債共計		7,692,000		499,211,000		(1,971,000	)		504,932,000

承諾和或有事項
股東權益
普通股，面值0.01美元		271,000		10,000		23,000			304,000
額外實收資本		7,641,000		12,436,000		(180,000	)		19,897,000
留存收益		12,869,000		3,268,000		(3,203,000	)		12,934,000
股東權益總額		20,781,000		15,714,000		(3,360,000	)		33,135,000

*總負債和股東權益	$	28,473,000	$	514,925,000	$	(5,331,000	)	$	538,067,000

預計調整

預計結果包括為合併這兩個實體所做的調整。損益表反映了由於MSCO和StockCross之間全面披露的清算關係而產生的StockCross的其他收入以及公司相應的託管和清算費用的抵消。此外，本公司截至2019年3月31日的三個月確認為其在StockCross的股權方法投資的部分收益在合併後註銷。這些税前收入的調整受到税前收入調整的影響，估計實際税率為28.0%。

-11-

財務狀況報表反映了作為公司與StockCross持續業務關係的一部分，公司與StockCross之間的公司間應付賬款和應收賬款的取消，以及反映了公司對StockCross 15%的所有權的取消。財務狀況表反映了一項調整，將公司的普通股增加與交易相關發行的股票的面值，並消除StockCross普通股的面值。這些調整還增加了淨差額的額外實收資本，以及營業報表調整後留存收益的變化。

預計數據可能不表示如果這些事件發生在所述期間開始時將會獲得的結果，它也不打算作為對未來結果的預測。

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採購概述

正如此前在本公司2019年10-K表格中披露的，本公司完成了對WP的100%成員權益的收購，並自2019年12月1日起，WP 成為本公司的全資子公司。這項收購是根據ASC 805-業務合併核算業務合併的收購方法進行的，併產生了1,989,000美元的商譽。

備考報表

以下備考摘要介紹了本公司的損益表，假設收購WP發生在2019年1月1日，包括備考調整(未經審計)。WP的損益表和財務狀況表已合併為公司2020年度財務報表的一部分：

	三個月 2019年3月31日
營業收入	$	13,014,000
營業收入	$	1,334,000
淨收入	$	967,000

預計結果包括為合併這兩個實體所做的調整。該等調整已考慮收購融資所用本票的利息支出、收購無形資產的攤銷，以及採用28.0%的估計綜合法定税率進行備考調整的税務影響。

預計數據可能不表示如果這些事件發生在所述期間開始時將獲得的結果，也不打算作為對未來結果的預測。

4.經紀交易商及結算組織的應收款項、應付款項及存款

截至所示期間，經紀自營商和結算組織的應收金額、應付金額和存款包括以下內容：

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	自.起 2020年3月31日		自.起 2019年12月31日
經紀自營商和結算組織的應收賬款和存款
DTCC/OCC/NSCC	$	2,956,000	$	3,059,000
高盛		2,763,000		2,841,000
潘興資本		1,467,000		1,192,000
NFS		1,348,000		1,328,000
證券未能交割		24,000		43,000
全球共享		16,000		2,000
工行		10,000		10,000
經紀自營商和結算組織的應收賬款和存款總額	$	8,584,000	$	8,475,000

應付給經紀交易商和結算組織的款項
NFS	$	727,000	$	—
證券未收貨		306,000		523,000
支付給經紀自營商和結算組織的應付款項總額	$	1,033,000	$	523,000

5.公允價值計量

概述

ASC820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並建立了公允價值投入的層次結構。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的本金市場，或在沒有本金市場的情況下，發生在最有利的市場。採用與ASC820規定的市場、收益或成本法一致的估值技術來計量公允價值。

公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別：

第1級-公司可以在計量日期評估的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。

可觀察到的投入的可用性可能因證券而異，並受到多種因素的影響，例如證券的類型、市場的流動性以及證券特有的其他特徵。在某種程度上，估值是基於在市場上較不容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，在確定公允價值時進行的判斷程度對於分類為第3級的工具最大。

用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下，出於披露目的，公允價值計量整體落入的公允價值等級中的水平是基於對公允價值計量重要的最低水平輸入來確定的。

公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使市場假設不是現成的，本公司自己的假設也被設定為反映本公司認為市場參與者將在計量日期為資產或負債定價時使用的假設。

以下是適用於該公司主要類別資產和負債的估值技術的説明，這些資產和負債按公允價值按經常性基礎計量：

美國政府證券：美國政府證券使用報價的市場價格進行估值，因此，不應用估值調整。因此，美國政府證券通常被歸類在公允價值層次的第一級。

市政證券：市政證券的估值使用最近執行的交易、市場價格報價(當可觀察到的話)、來自獨立外部各方(如供應商和經紀人)的債券利差，根據現金和衍生品工具之間的任何基差進行調整。使用的利差數據與債券的期限相同。市政證券通常被歸類在公允價值層次的第二級。

-13-

公司債券和可轉換優先股：公司債券和可轉換優先股的公允價值是使用最近執行的交易、市場報價(如果可觀察到)、債券利差或從供應商和經紀商等獨立外部方獲得的信用違約互換利差來確定的，並根據現金和衍生工具之間的任何基差進行調整。使用的利差數據與債券的期限相同。如果價差數據沒有引用發行人，則使用引用可比發行人的數據。當特定部位的外部價格數據不可觀察時，公允價值是根據與類似工具或現金流模型的基準確定的，收益率曲線、債券或單一名稱的信用違約互換利差和回收率是重要的輸入。公司債券和可轉換優先股通常被歸類在公允價值層次的第二級。

股權證券：股權證券的估值基於交易所的報價。如果這些證券交易活躍，則不會應用估值調整，並且它們屬於公允價值層次結構的第一級。在不活躍市場中報價的證券或有可觀察到的投入的證券被歸類為2級。如果沒有可觀察到的投入或報價，證券在公允價值層次結構中被歸類為3級資產。第三級資產交易不活躍，基於管理層假設的主觀估計被用於估值。

存單：投資中包含的存單按成本計價，接近公允價值。這些分類在公允價值層次結構第二級的現金和現金等價物中。

單位投資信託基金：單位投資信託基金單位按贖回價值計值，代表公允價值。單位投資信託的單位屬於公允價值層次結構的第一級。

公允價值層次表

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次。

	截至2020年3月31日
	1級		2級		第3級		總計
資產
現金和現金等價物
存單	$	—	$	142,000	$	—	$	142,000

以公允價值擁有的證券
美國政府證券	$	2,040,000	$	—	$	—	$	2,040,000
市政證券		—		938,000		—		938,000
公司債券		—		303,000		—		303,000
股權證券		139,000		259,000		—		398,000
單位投資信託基金		1,000		—		—		1,000
按公允價值持有的總證券	$	2,180,000	$	1,500,000	$	—	$	3,680,000

負債
按公允價值出售但尚未購買的證券
股權證券	$	—	$	31,000	$	—	$	31,000
按公允價值出售但尚未購買的全部證券	$	—	$	31,000	$	—	$	31,000

-14-

	截至2019年12月31日
	1級		2級		第3級		總計
資產
現金和現金等價物
存單	$	—	$	142,000	$	—	$	142,000

隔離證券
美國政府證券		1,311,000		—		—		1,311,000

以公允價值擁有的證券
美國政府證券	$	2,007,000	$	—	$	—	$	2,007,000
公司債券		—		25,000		—		25,000
股權證券		453,000		245,000		288,000		986,000
按公允價值持有的總證券	$	2,460,000	$	270,000	$	288,000	$	3,018,000

負債
按公允價值出售但尚未購買的證券
股權證券	$	88,000	$	28,000	$	—	$	116,000
按公允價值出售但尚未購買的全部證券	$	88,000	$	28,000	$	—	$	116,000

		3級股權資產變動情況：
		截至2020年3月31日的三個月
		數量		估價技術	更改原因
餘額-2020年1月1日	$	288,000		基於評估報告的清算價值
轉出級別3		(288,000	)		出售股權證券
餘額-2020年3月31日	$	—

以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日的期末餘額在財務狀況報表中未按公允價值列賬的金融工具：

短期金融工具：短期金融工具的賬面價值，包括為監管目的而分離的現金和證券，其賬面價值的記錄金額與這些工具的公允價值大致相同。這些金融工具通常使公司面臨有限的信用風險，沒有規定的到期日或短期到期日，利率接近市場利率。出於監管目的分離的現金和證券被歸類為1級。出於監管目的分離的證券由國庫券組成，在上表中被歸類為1級資產。

*應收賬款和其他資產：來自經紀自營商和清算組織的應收賬款、來自客户的應收賬款、其他應收賬款和其他資產以近似公允價值的金額入賬，並在公允價值層次結構下歸類為2級。

借入和借出的證券：借入和借出的證券以接近公允價值的金額記錄，並在公允價值層次中主要歸類為2級。本公司的借入證券和借出證券餘額代表權益證券借入和借出合同的金額，並根據接近公允價值的標準行業慣例每天按市值計價。

應付賬款：支付給客户的應付款、支付給非客户的應付款項、應付匯票、支付給經紀自營商和清算組織的應付款項、應付帳款和應計負債，以及應付利息，由於其短期性質，均以接近公允價值的金額記錄，並在公允價值層次結構下被歸類為2級。

應付票據關聯方：由於借款的相對短期性質，應付票據關聯方的賬面金額接近公允價值。在公允價值層次結構下，應付票據關聯方屬於二級。

6.租契

截至2020年3月31日，本公司根據2020年至2024年到期的經營租賃租用辦公空間，本公司沒有融資租賃。租約要求支付基本租金外加升級費用以及其他運營費用。下表為公司在財務狀況表上的租賃、使用權、資產和租賃負債。本公司選擇不在財務狀況表中計入短期租賃(即初始期限為12個月或以下的租賃)或設備租賃(被視為非實質性租賃)。該公司通過收購StockCross獲得了兩份租約，其影響反映在以下披露的中。

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截至2020年3月31日，本公司不相信現有租約下的任何續訂選項均可合理確定會被行使；但本公司將繼續持續評估及監察租約續訂選項。

	自.起 2020年3月31日		自.起 2019年12月31日
資產
租賃使用權資產	$	3,430,000	$	3,951,000
負債
租賃負債	$	3,845,000	$	4,409,000

上表中計算的租賃使用權資產和租賃負債金額受租賃期限的長短和用於現值最低租賃付款的貼現率的影響。公司租賃了一些雜項辦公設備，但這些設備是無形的，因此公司在損益表上記錄了與這些辦公設備相關的成本，而不是將其資本化為租賃使用權資產。考慮到公司的規模、增長和風險狀況，公司確定5.0%的貼現率將接近公司獲得融資的成本。

租期和貼現率	自.起 2020年3月31日
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)		2.5
加權平均貼現率-經營租賃		5.0	%

下表代表租賃成本和其他租賃信息。本公司已選擇實際權宜之計，不將租賃及非租賃部分分開，因此，可變租賃成本主要指由租賃面積與整體寫字樓比例釐定的公共區域維修及公用設施等可變付款。

	三個月三月三十一號，
	2020		2019
經營租賃成本	$	571,000	$	363,000
短期租賃成本		39,000		130,000
可變租賃成本		117,000		38,000
轉租收入		—		—
租金和入住率合計	$	727,000	$	531,000

為計入租賃負債的金額支付的現金
來自營業租賃的營業現金流	$	614,000	$	382,000

以新的租賃負債換取的租賃使用權資產
經營租賃	$	1,915,000	$	5,732,000

租賃承諾額

截至2020年3月31日，初始期限超過一年的經營租賃未來年度最低付款如下：

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年	數量
2020	$	1,772,000
2021		1,114,000
2022		599,000
2023		543,000
2024		56,000
租賃付款餘額		4,084,000
未貼現現金流與貼現現金流的差額		239,000
租賃負債	$	3,845,000

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租金和入住費分別為727,000美元和531,000美元。

7.商譽和無形資產淨額

商譽

截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司的商譽賬面值為1,989,000美元，全部來自本公司收購WP。

無形資產淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司擁有由WP的客户關係和WP的商號組成的無形資產，於收購日期的公允價值分別為987,000美元和70,000美元。根據本公司與WP的原始所有者達成的協議，本公司同意停止使用Weeden Prime Services，LLC的名稱，並於2020年5月提交申請，將其更名為WPS Prime Services，LLC 。

損損

在截至2020年3月31日的三個月裏，管理層得出的結論是，公司商譽和其他有形和無形資產的賬面價值沒有減值。

8.應付票據關聯方

截至2020年3月31日，公司有各種應付給公司主要股東格洛麗亞·E·格比亞(Gloria E.Gebbia)的票據，詳情如下：

描述	發行日期	面額
4%將於2020年12月2日到期	2019年12月2日	$	3,000,000

隸屬於MSCO*
4%將於2020年11月30日到期**	2018年11月30日	$	3,000,000
4%將於2020年9月4日到期	2019年9月4日	$	2,000,000
			5,000,000

應付票據合計-關聯方		$	8,000,000

*作為收購StockCross的一部分，收購了MSCO下屬的應付票據

*本應付票據於2019年11月30日續期，期限一年

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的利息支出分別為76,000美元和21,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些票據的應付利息分別為40,000美元和10,000美元。從2020年3月3日起，2020年11月30日和2020年9月4日到期的貸款利率重新談判為4%。作為這次重新談判的一部分，沒有支付或收到任何代價。

隸屬於MSCO的票據從屬於一般債權人的債權，經FINRA批准，幷包括在MSCO的淨資本計算和FINRA和 SEC法規下的資本要求中。

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9.收入確認

收入概述

該公司的主要收入來源如下：

保證金利息、營銷和分銷費用

保證金利息、營銷和分銷費用由兩部分組成：保證金利息和貨幣市場基金回扣產生的12b1費用。保證金利息是向客户收取的持有融資保證金頭寸的淨利息，12b1費用是向本公司支付的與貨幣市場基金的後續付款相關的費用。保證金利息、營銷和分銷費用被記錄為賺取的。

佣金及費用

該公司為客户執行個人股票、期權、保險產品、期貨、固定收益證券以及某些第三方共同基金和ETF的交易賺取佣金收入。與綜合交易執行和結算服務以及獨立交易執行服務相關的佣金收入在交易日期履行義務履行時確認。履約義務在交易日履行，因為這是確定基礎金融工具或購買者、商定定價並將所有權的風險和回報從客户轉移到/ 的時候。

主要交易記錄

本金交易主要是指公司在執行請求訂單後，以本金身份買賣證券，同時以加價或降價買入或賣出證券以滿足訂單的無風險交易。本金交易在交易日履行履行義務時的某個時間點確認。履約義務在交易日履行，因為是確定標的金融工具或購買者、商定定價以及所有權的風險和回報已轉移到客户/從客户轉移的時候。

做市商

做市是指買賣證券所產生的收入。做市交易在證券交易發生時按交易日記錄。履約義務在交易日履行，因為在交易日，標的金融工具或購買者被確定，定價達成一致，所有權的風險和回報已經轉移到交易對手/從交易對手轉移。所擁有的證券在報告期末按公允市場價值記錄。

股票借入/股票借出

本公司代表零售客户借入證券以促進做空交易，從客户賬户借出超額保證金證券，為經紀-交易商交易對手提供借貸合同，並向經紀-交易商交易對手提供股票定位服務。本公司不利用股票借用/股票借貸活動進行融資交易。股票借款/股票貸款收入按月度報告，扣除費用。

截至2020年3月31日的三個月，股票借款/股票貸款收入為44.4萬美元(毛收入166.3萬美元減去121.9萬美元費用)。截至2019年3月31日的三個月，股票借款/ 股票貸款收入為581,000美元(毛收入3,439,000美元減去費用2,858,000美元)。

諮詢費

該公司賺取與管理客户資產相關的諮詢費。隨着時間的推移，與此收入流相關的績效義務會得到履行；但是，顧問費是可變的，因為這些費用是按客户總資產價值的百分比收取的，該百分比是在季度末確定的。

利息收入

本公司從客户賬户中賺取利息，扣除支付給客户賬户的款項，並從公司的銀行餘額中賺取利息，並記錄為賺取的利息。

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其他收入

其他收入包括代理清算費用、公司服務客户費用、訂單流量支付和客户賬户交易費用。交易費用與相關活動同時記錄。其他收入記為賺取的收入。

收入的分類

下表列出了公司的主要收入類別以及每個類別的確認時間：

	三個月三月三十一號，
收入類別	2020		2019		識別時間

交易執行及結算服務
佣金及費用	$	5,583,000	$	2,268,000	記錄在交易日期
主要交易記錄		3,203,000		1,890,000	記錄在交易日期
做市商		470,000		563,000	記錄在交易日期
股票借入/股票借出		444,000		581,000	記錄為賺取
諮詢費		262,000		168,000	記錄為賺取
總交易執行和結算服務		9,962,000		5,470,000

其他收入
保證金利息、行銷及分銷費用
保證金利息		2,506,000		2,817,000	記錄為賺取
12b1費用		788,000		739,000	記錄為賺取
保證金利息、營銷和分銷費用總額		3,294,000		3,556,000

利息收入		1,331,000		1,173,000	記錄為賺取
其他收入		214,000		79,000	記錄為賺取

其他收入總額		4,839,000		4,808,000

總收入	$	14,801,000	$	10,278,000

下表列出了每個收入類別及其相關的業績義務：

收入流	履行義務
佣金和手續費，主要交易，做市，股票借貸/股票借貸，諮詢費	為客户和交易對手提供金融服務
保證金利息、營銷和分銷費用、利息收入、其他收入	不適用

軟美元排列

由於收購了WP，公司與客户的軟美元和佣金分享安排均在經修訂的1934年證券交易法第28(E)條(“第28(E)條”)的安全港條款範圍之內和之外。這些軟美元安排被確定為單獨的履約義務，應分配交易價格的一部分。

根據這些安排，公司對客户交易收取額外的美元費用，並使用這些費用代表客户向第三方支付研究、經紀服務、市場數據和相關費用 (“研究服務”)。在這些安排中，公司是代理商，因為在研究服務轉移給客户之前，公司並不控制這些服務。因此，這些協議的收入在“佣金和手續費”項下的損益表中確認為扣除成本。

截至2020年3月31日的三個月，公司向客户支付了約218,000美元的費用，截至2020年3月31日，未償還的應收賬款和應付賬款分別約為16,000美元和186,000美元。應收賬款和應付賬款分別列在財務狀況表的“其他應收賬款”和“應付賬款和應計負債”一欄中。

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截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要為無法收回的佣金撥備，因為管理層相信所有應收佣金和預付研究服務費用都將實現。

其他項目

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有資本化與獲得或履行與客户的合同相關的成本，因此公司沒有合同資產或合同負債的餘額。

該公司的結論是，其收入來源具有相同的潛在經濟因素，因此不需要對收入進行分類。

10.轉介費

在收購WP後，本公司與各種第三方達成協議，按照各自協議的規定分享佣金和支付費用。截至2020年3月31日的三個月，這些費用總額約為111,000美元，在損益表中的“推薦費”項中列示。

11.入息税

所得税撥備包括下列內容：

當期所得税支出，表示當前應繳納的聯邦税、州税和地方税的金額，包括利息和罰款以及未確認税收優惠的應計金額，如果有，以及；

遞延所得税開支，指本年度遞延税項資產餘額的淨變動，包括遞延税項資產估值免税額的任何變動(如有)。截至2020年及2019年3月31日止三個月，遞延税項資產的估值免税額並無變動。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的遞延税項資產變化是由於利用了聯邦和州淨營業虧損以及固定資產折舊和租賃負債淨變化的臨時差異。

下表列出了所示期間所得税撥備的構成部分：

	三個月三月三十一號，
	2020		2019
當期所得税費用
聯邦制	$	184,000	$	222,000
州和地方		60,000		85,000
當期所得税費用總額		244,000		307,000

遞延所得税費用
聯邦制		35,000		47,000
州和地方		256,000		43,000
遞延所得税費用總額		291,000		90,000

所得税撥備總額	$	535,000	$	397,000

實際税率

對於中期財務報告，本公司估計適用於計提所得税撥備前的本年度迄今收入的税務管轄區的實際税率。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司的實際税率分別為35%和24%。公司實際税率的增加主要是由於使用聯邦和州營業淨虧損計算的遞延税費支出的變化。

12.每股盈利

每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股數量的加權平均數。本公司截至2020年3月31日的三個月的淨收益為976,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收益為1,224,000美元。

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13.資本規定

MSCO和StockCross

淨資本

MSCO須遵守美國證券交易委員會1934年證券法的統一淨資本規則(規則15c3-1)。根據本規則允許的替代方法，定義的淨資本不得低於客户交易產生的總借方項目的100萬美元或2%的較低值。截至2020年3月31日，MSCO的淨資本為2370萬美元，比其所需的200萬美元的淨資本多出約2170萬美元。其總借方餘額佔淨資本的百分比為24.1%。

截至2019年12月31日，MSCO的淨資本為440萬美元，比其要求的25萬美元的淨資本多出420萬美元。截至2019年12月31日，StockCross的淨資本為1880萬美元，比其所需的210萬美元的淨資本多出1670萬美元，其總借方餘額佔淨資本的百分比為17.6%。自公司於2020年1月1日收購StockCross後， MSCO和StockCross的資本合併。

特別儲備賬户

MSCO必須遵守SEC的客户賬户規則15c3-3，該規則要求將資金分散到一個專門的儲備賬户中，以專為客户謀取利益。截至2020年3月31日，MSCO在特別準備金賬户中的現金存款為2.274億美元，比存款要求2.108億美元多出1660萬美元。在對2020年4月1日的存款和/或提款進行調整後，MSCO的客户存款準備金率超出了160萬美元。

截至2019年12月31日，MSCO沒有任何專用儲備賬户。截至2019年12月31日，StockCross在特別準備金賬户中的存款為2.234億美元(現金為2.221億美元，證券公允價值為 130萬美元)，比2.194億美元的存款要求高出400萬美元。在2020年1月2日對存款和/或取款進行調整後，StockCross比客户準備金要求多出100萬美元。自公司於2020年1月1日收購StockCross後，MSCO和StockCross的要求和特別儲備賬户被合併。

截至2019年12月31日，StockCross還受SEC的PAB賬户規則15c3-3的約束，該規則要求將資金隔離在一個特別儲備賬户中，以便引入經紀自營商的專有賬户獨家受益。截至2019年12月31日，StockCross根據規則15c3-3分離了140萬美元的現金。截至2019年12月31日，StockCross的特別準備金賬户中有140萬美元，這是存款要求170萬美元的赤字28.2萬美元。在2020年1月2日對存款和/或取款進行調整後，StockCross比PAB準備金要求多出21.8萬美元。自公司於2020年1月1日收購StockCross後，MSCO不再具有PAB要求。

可濕性粉劑

淨資本

WP作為FINRA的成員，受SEC統一淨資本規則15c3-1的約束。本規則要求維持最低淨資本，總負債與淨資本的比率(均為定義)不得超過15比1，不得提取股權資本，如果由此產生的淨資本比率超過10比1，則不得支付現金股息。可再生能源公司還須遵守CFTC的最低財務要求，該要求可濕性粉劑根據商品交易法規則1.17或規則15C3-1的規定，將淨資本維持為等於其要求中的較大者。

截至2020年3月31日，WP的淨資本約為440萬美元，比15c3-1規定的25萬美元的最低要求高出410萬美元。截至2019年12月31日，WP的淨資本約為390萬美元，比15c3-1規定的最低要求25萬美元高出370萬美元。

14.有表外風險的金融工具

*本公司為滿足客户需求、進行交易活動和管理市場風險而進行各種交易，因此面臨不同程度的市場和信用風險。

除了在正常業務過程中以外，本公司的客户活動涉及執行、結算和融資各種客户證券交易。如果客户或其他經紀人無法履行其合同義務，並且公司不得不虧本購買或出售作為合同基礎的金融工具，這些活動可能會使公司面臨表外風險。

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該公司的客户證券活動以現金或保證金方式進行交易。在保證金交易中，公司根據各種監管和內部保證金要求，以客户賬户中的現金和證券為抵押，向客户提供信貸。與這些活動相關，本公司執行和結算涉及出售尚未購買的證券的客户交易，基本上所有交易都是在保證金基礎上進行的，受個別交易所法規的約束。

如果保證金要求不足以完全彌補客户可能遭受的損失，此類交易可能使公司面臨表外風險。如果客户未能履行義務，公司可能會被要求以現行市場價格購買或出售金融工具，以履行客户的義務。

該公司尋求控制與其客户活動相關的風險，要求客户按照各種監管和內部準則維持保證金抵押品。公司每天監控要求的保證金水平，並根據此類指導原則，要求客户在必要時存入額外的抵押品或減少頭寸。

本公司的客户融資和證券結算活動可能需要本公司將客户證券質押為抵押品，以支持銀行貸款和借出的證券等各種擔保融資來源。如果交易對手無法履行其退還作為抵押品的客户證券的合同義務，公司可能面臨以當前市場價格收購證券以履行其客户義務的風險。該公司通過每天監測質押證券的市值，並在市場風險過大時要求調整抵押品水平，來控制這一風險。此外，公司還為此類活動設立信用額度，並每天監控合規性。

15.承諾、或有事項及其他

法律和監管事項

本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事人。本公司認為，所有該等事項均無可取之處，或涉及的金額不會對財務報表有重大影響。

一般或有事項

在正常業務過程中，本公司對某些服務提供商因其作為本公司的代理或向本公司提供服務而造成的特定潛在損失進行賠償和擔保。根據這些賠償，公司未來可能需要支付的最大潛在金額無法估計。然而，本公司相信不太可能需要根據該等安排支付重大款項，亦未有就該等賠償在財務報表中記錄任何或有負債。

本公司就各種商業交易向交易對手提供陳述和保證，並偶爾賠償他們因違反這些陳述和保證而造成的潛在損失。如果由於某些税法的變更或不利的適用而欠交額外税款或扣繳款項，公司還可能向某些交易對手提供標準賠償，以保護他們。這些賠償通常是標準合同條款，是在正常業務過程中籤訂的。無法估計根據這些賠償規定，公司未來可能需要支付的最大金額。然而，本公司相信，根據該等安排，本公司不太可能須支付重大款項，亦沒有就該等賠償事項在財務報表中記錄任何或有負債。

本公司對員工健康索賠實行自我保險。該公司對某些風險維持止損保險，並將健康索賠再保險的上限定為每位員工約50,000美元。自我保險索賠的估計負債最初記錄在損失事件發生的年份，隨後可能根據新的信息和成本估計進行調整。損失準備金是指根據過去和當前的經驗估計的已報告損失和已發生但未報告的損失。實際支付和解決的索賠可能與損失準備金存在重大差異。這增加了估計損失準備金的不確定性。因此，最終解決損失的金額至少可能與財務報表中包含的金額大不相同。

作為該計劃的一部分，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別確認了總計21萬美元和289,000美元的費用。

截至2020年3月31日，該公司的應計金額為6.3萬美元，這是對該期間之前發生的索賠未來需要確認的索賠的歷史估計。

本公司相信，其目前的保險覆蓋範圍和準備金足以彌補目前估計的風險，但不能保證本公司不會產生超過記錄準備金或超過其保險限額的負債。

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16.關聯方的披露

斯托克羅斯

StockCross和本公司是共同所有的，在2020年1月1日之前，StockCross是本公司的結算經紀-交易商之一。與本公司簽訂的StockCross清算協議規定，StockCross將所有收入轉嫁給本公司，並向本公司收取相關清算費用。除結算協議外，公司與StockCross就其貝弗利山莊和澤西城辦事處簽訂了費用分攤協議，StockCross向一些供應商支付了轉嫁給公司的雜項費用。

2019年1月，本公司購買了StockCross流通股約15%。自2020年1月1日起，公司以3,298,774股公司普通股交換收購了StockCross剩餘85%的股份，StockCross與MSCO合併並併入MSCO。本交易於2020年1月1日完成後，公司與StockCross之間的所有應收賬款和應付款項以及公司在StockCross的權益法投資的任何收益在合併時被註銷。

肯尼迪·卡博特收購有限責任公司

KCA是本公司的聯屬公司，與本公司共同所有。為了通過計費和行政職能獲得效率和規模經濟，KCA擔任公司薪資和相關職能的發薪人，KCA的全部薪酬按比例傳遞給公司的子公司。此外，KCA還購買了公司的冠名權供公司使用。

KCA發起了一項401(K)利潤分享計劃，該計劃基本上覆蓋了該公司的所有員工。員工對該計劃的繳費由符合條件的員工自行決定。本公司或KCA在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的計劃中沒有貢獻。

2020年1月，MSCO以成本價向KCA出售了價值約29萬美元的私募股權證券。

帕克威爾郡公司

普華永道為關聯方經紀保單。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，普華永道來自關聯方的收入分別為37,000美元和22,000美元。

格洛麗亞·E·格比亞

公司已經與公司的主要股東格洛麗亞·E·格比亞簽訂了各種債務協議。更多細節見“附註8-應付票據關聯方”。

戈比亞·沙利文縣土地信託基金

該公司與Gebbia Sullivan County Land Trust簽訂了其位於內布拉斯加州奧馬哈的辦公室的按月租賃協議，該信託基金的受託人是Gebbia家族的親戚。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司為該辦公室支付了15,000美元的租金。

17.其後發生的事件

該公司評估了2020年3月31日之後到2020年5月28日(本報告提交之日)為止發生的事件。

與InvestCloud，Inc.達成協議。

2020年4月21日，MSCO與InvestCloud，Inc.簽訂了主服務協議(MSA)。(“InvestCloud”)。根據MSA，InvestCloud同意向MSCO提供InvestCloud 系統平臺和相關功能，因此MSCO同意在最初三(3)年內向InvestCloud支付600,000美元的年度許可費和1,000,000美元的服務費。在最初的三(3)年期限結束後，MSA將自動續訂額外的一年期限，除非MSCO提前120天通知終止。

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根據最近就MSA達成的協議，InvestCloud與本公司訂立附函協議(“附函”)，根據該協議，InvestCloud以每股7.22美元(本公司截至2020年3月31日收盤的股價)的價格，收購本公司的限制性普通股的193,906股(以下簡稱“股份”)，總收購價為1,400,000美元。在此之前，InvestCloud與本公司訂立了附函協議(“附函”)，據此InvestCloud以每股7.22美元的價格(本公司截至2020年3月31日收盤的股價)收購了193,906股本公司受限普通股(“股份”)，總收購價為1,400,000美元。作為股票的對價，InvestCloud同意向MSCO提供價值1,400,000美元的研究和開發服務，這些服務將作為根據MSA支付給InvestCloud的費用的信用。

根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免，這些股票於2020年5月12日在沒有根據1933年證券法註冊的情況下向InvestCloud發行。

根據ASU 2018-15，公司與本協議相關、符合實施雲計算安排條件的成本將根據ASU 2018-15在合同有效期內資本化和攤銷。

WP名稱更改

根據本公司與可濕性粉劑原所有者達成的協議，本公司同意停止使用Weeden Prime Services，LLC的名稱，並於2020年5月申請將其更名為WPS Prime Services，LLC。

除上述事件外，在截至2020年3月31日的財務報表中，沒有發生需要在本報告中披露或需要在財務報表中確認的重大後續事件。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A是對我們的財務報表和財務報表附註的補充，應結合財務報表和附註閲讀。

前瞻性陳述

*以下MD&A以及整個本季度報告中關於Form 10-Q的其他內容中包含的聲明(包括通過引用併入的任何文件)不是歷史事實，包括有關我們的信念和預期的聲明，均為“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括前綴、後跟或包括“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”以及類似詞語或表述的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至本文發佈之日的信念、目標和期望，是基於我們管理層的最佳判斷。所有前瞻性陳述僅表示截止日期。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定因素和假設的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下因素：經濟、社會和政治狀況，新冠肺炎大流行等非常事件造成的全球經濟衰退，以及其他證券業風險；利率風險；流動性風險；與客户和交易對手的信用風險；結算功能錯誤的責任風險；系統風險；系統故障、延遲和容量限制；網絡安全風險；競爭；對外部服務提供商的依賴；影響我們業務的新法律法規；淨資本要求；廣泛的監管、監管不確定性和法律問題；未能與員工、客户、業務合作伙伴或政府實體保持關係；無法實現協同或實施整合計劃以及與風險和不確定性相關的其他後果，這些風險和不確定性在我們提交給證券交易委員會的文件中詳述，包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K和10-Q表格。

我們提醒，上述因素列表並不是排他性的，可能會出現新的因素，或者前述因素可能發生變化，這些因素可能會影響我們的業務。我們不承擔公開更新或修改這些聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非符合聯邦證券法的要求。

本討論應與我們2019年Form 10-K的財務報表以及本季度報告 Form 10-Q中其他地方包含的財務報表及其註釋一起閲讀。

高管概述

我們是一家金融服務公司，為客户提供多種多樣的金融服務。我們經營的業務的業績與總體經濟狀況高度相關，更具體地説，與美國股票和固定收益市場的走向密切相關。市場波動、整體市場狀況、利率、經濟、政治和監管趨勢，以及行業競爭都在可能影響我們的因素中，這些因素是不可預測的，超出了我們的控制範圍。這些因素會影響包括投資者和競爭對手在內的市場參與者做出的財務決策，從而影響他們參與金融市場的程度。此外，在金融市場活動減少的時期，盈利能力可能會受到不利影響，因為某些費用仍然相對固定，包括工資和相關成本、部分通信成本和佔用費用。因此，任何時期的收益不應被視為代表任何其他時期的預期收益。

新冠肺炎

概述

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的傳播為世界性大流行。針對新冠肺炎，世界各國和地方政府已經出臺了一些措施，包括旅行禁令，禁止團體活動和集會，關閉某些企業，宵禁，避難令和實踐社會距離的建議。新冠肺炎疫情對經濟環境造成了不利影響，導致利率全線走低，股市估值走低，金融市場波動加劇。我們正在積極關注新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、流動性、運營、員工、客户和業務夥伴的影響。

為了應對疫情，並保護我們的員工、客户和業務合作伙伴，我們為近100%的員工實施了遠程工作安排，限制了商務旅行，並暫時關閉了一些零售分支機構。到目前為止，由於我們能夠通過基於技術的平臺和服務滿足絕大多數客户的需求，這些安排並未對我們維持業務運營的能力產生實質性影響。在這段充滿挑戰的時期，我們堅定不移地專注於繼續贏得客户的信任，這得益於我們員工的重大貢獻，我們將繼續致力於為我們的客户服務，同時保護我們員工的福祉。

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財務影響

在2020年第一季度，美聯儲兩次下調聯邦基金隔夜目標利率，總計150個基點，降至接近零的水平。這些發展已經並可能繼續對保證金利息、營銷和分銷費用收入以及利息收入產生負面影響。由於市場波動和股票估值下降，我們的零售和機構客户淨值也有所下降。由於我們零售客户羣的需求減少，我們的佣金和手續費以及本金交易收入可能會減少；但是，這可能會被我們機構客户佣金和手續費收入的增加所抵消。與我們的財務狀況表相比，由於市場波動，我們借入和借出的證券金額都有所下降。

在費用方面，我們已經降低了高層員工的工資，我們正在評估我們的薪酬結構和供應商安排，以確定我們可以在保持運營效率和客户體驗質量的同時優化成本結構的領域。此外，我們正在評估我們的辦公空間和各種租賃協議，特別是考慮到我們遠程工作的能力。

財務報告

正如之前在2020年5月15日提交的Form 8-K中所報告的那樣，我們依靠美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據1934年證券交易法第36節修改2020年3月25日上市公司報告和委託書交付要求的豁免(版本編號34-88465)來推遲提交我們的2020年第一季度10Q。

新冠肺炎的影響對我們的運營造成了中斷，包括要求關鍵人員投入大量時間和資源來管理影響我們業務的新出現的問題，以及將這些人員過渡到遠程工作，所有這些都減緩了我們的常規季度結算流程。考慮到彙編、傳播和審查要求提交的信息的時間不足，以及市場和投資者收到實質性準確信息的重要性，需要額外的時間來完成2020年第一季度10Q。

結論

總體而言，新冠肺炎對我們業務和財務報表的影響在截至2020年3月31日的三個月中相對較小，但這些事態發展在未來可能會產生更明顯的影響。我們注意到，新冠肺炎對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情的持續時間及其對全球經濟影響的相關長度，這些都是不確定的，目前無法預測。

收購

斯托克羅斯

概述

2019年1月，我們獲得了StockCross約15%的所有權，這是根據權益法核算的。從2020年1月1日起，我們收購了StockCross‘ 剩餘85%的流通股，以換取我們3,298,774股普通股，StockCross與MSCO合併並併入MSCO。自2020年1月1日起，StockCross的業務和運營成為MSCO的一部分，由StockCross提供的所有清算和其他服務均由MSCO執行。此外，截至2020年1月1日，公司對StockCross的權益法投資被註銷。

對StockCross的收購提供了新的業務領域，如做市、股票計劃服務、自我結算和託管以及證券借貸。將StockCross併入MSCO增加了我們的總淨資本和管理資產，並增加了兩個辦事處。StockCross提供股票計劃服務業務線，為公司服務客户和員工參與者提供集成和全面的解決方案。

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收購會計核算

在我們收購StockCross之前和截止日期，Siebert和StockCross是由Gebbia家族共同控制的實體。此次收購代表了報告實體的變化，因此，這些公司在財務報表中列報的所有期間都是在合併的基礎上列報的。此陳述反映在下面將損益表和財務狀況表與前期進行比較一節中。

本公司於收購日向StockCross收購各項資產及負債，其公允價值假設為歷史賬面金額。由於交易是在共同控制下的實體之間進行的，超出收購淨資產公允價值的購買價格被剔除。有關與StockCross的交易和相應會計的其他詳細信息，請參閲“注3-收購”。

近期結果

從StockCross收購的新業務線為我們的損益表增加了增量收入流。這些新的收入來源包括清算業務、做市業務和股票借款/股票貸款的利息收入，在截至2020年3月31日的三個月中，所有這些收入都貢獻了約220萬美元的收入。就我們現有的收入流而言，StockCross增加了遞增佣金和費用、保證金利息、營銷和分銷費用，以及來自客户基礎和運營的本金交易。我們現有的主要與補償、佔用以及清算和技術成本相關的費用也因StockCross收入的相應增加而增加。有關我們的收入來源和相應會計政策的更多詳細信息，請參閲“附註9-收入確認”。

收購StockCross也影響了我們的財務狀況報表，因為StockCross的業務性質要求在財務狀況報表中列報各種客户和證券資產以及相應的負債。StockCross在我們的財務狀況報表中增加了新的資產，如出於監管目的而分離的現金和證券，以及來自客户的應收賬款和借入的證券，以及新的負債，如對客户的應付款、對非客户的應付賬款和借出的證券。StockCross還在我們的財務狀況報表中為我們的大部分現有項目增加了增量資產和負債，其中最重要的是來自經紀自營商和清算組織的應收賬款以及與應付票據相關的當事人。

此外，截至2020年1月1日，收購StockCross使零售客户淨資產增加了約15億美元，零售賬户增加了3萬個。

可濕性粉劑

概述

自2019年12月1日起，我們以約710萬美元的現金代價收購了領先的大宗經紀服務提供商WP的所有已發行和未償還的會員權益，WP成為Siebert的全資子公司。

此次收購帶來了大約198萬9千美元的商譽，我們還獲得了兩項無形資產，即WP的客户關係和WP的商號。我們還收購了主要由經紀自營商和結算組織的應收賬款組成的其他資產，並承擔了主要由應付賬款和應計費用組成的負債。根據我們與WP原始所有者達成的協議，我們同意停止使用Weeden Prime Services，LLC的名稱，並於2020年5月申請將其更改為WPS Prime Services，LLC。

近期結果

在我們控股的第一個完整季度，WP增加了大約370萬美元的收入，主要包括佣金和手續費、保證金利息、營銷和分銷費用、和利息收入。此外，我們開始看到我們最近簡化WP運營和優化其成本結構的舉措帶來的好處。WP在過去一年的收入和淨收入方面經歷了最好的一個季度，我們正在繼續尋找機會來利用這兩家公司的優勢。

我們還通過WP的主要機構客户羣看到了我們收入來源多樣化的好處。WP的機構客户在市場波動期間活躍度增加導致WP在最近市場波動期間的收入增加。

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在客户資產方面，截至2020年3月31日，WP已為Siebert增加了超過12億美元的機構客户資產。

客户端帳户和活動指標

下表列出了我們在分析客户帳户和活動趨勢時所使用的指標。零售客户是在MSCO擁有賬户的客户；機構客户是作為2019年12月1日生效的收購的一部分從WP收購的。

我們於2020年1月收購了StockCross；然而，Siebert和StockCross的客户賬户和客户活動指標在以下所有期間都是在合併的基礎上列報的，以保持財務報表列報的一致性。因此，StockCross的結果包括在下面顯示的2019年數據的指標中。

客户帳户指標-零售客户

	截止到三月三十一號，
	2020		2019
零售客户保證金借方餘額(以十億為單位)	$	0.3	$	0.3
零售客户信貸餘額(以十億為單位)	$	0.6	$	0.5
散户客户貨幣市場基金價值(以十億計)	$	0.7	$	0.6
零售客户淨資產(以十億計)	$	10.6	$	12.3
零售客户帳户		108,163		103,641

●	零售客户保證金借方餘額是指向我們的客户發放的信貸，用於根據目前的頭寸為他們的購買提供資金。

●	零售客户信貸餘額是指客户在經紀賬户中持有的現金

●	一般客户貨幣市場基金價值是指所有投資於貨幣市場基金的一般客户賬户。

●	零售客户淨值是指零售客户賬户中的證券和現金扣除保證金借方後的總價值。

●	零售客户帳户代表零售客户的數量

我們注意到，零售客户淨資產的下降主要是由於新冠肺炎疫情導致的市場下滑。

客户帳户指標-機構客户

		自.起 2020年3月31日
機構客户淨資產(以十億計)		$	1.2

●	機構客户淨值是指機構客户賬户中的證券和現金扣除保證金借方和空頭頭寸後的總價值。

客户端活動指標

	三個月三月三十一號，
	2020		2019
總零售業		120,495		79,354
每零售業平均佣金	$	15.46	$	18.90

●	總零售額代表產生佣金的零售業。

●	每筆零售交易的平均佣金是指所有類型的零售客户交易產生的平均佣金。

損益表和財務狀況表

概述

我們於2020年1月收購了StockCross；然而，Siebert和StockCross在所有提交的時期都是在合併的基礎上提交的。因此，StockCross的業績包括在下面討論的損益表和財務狀況表中。

我們於2019年12月收購了WP，這為我們截至2020年3月31日的三個月的損益表增加了各種收入來源和相應的費用。因此，WP運營的結果會影響我們對下面討論的損益表和財務狀況表的比較。

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截至2020年和2019年3月31日止三個月的損益表

淨收入

截至2020年3月31日的三個月的淨收入為976,000美元，比2019年同期減少248,000美元，降幅為20%，這主要是由於WP運營的增量費用以及佣金支出、技術和通信費用以及税收的增加。由於收購 WP而帶來的佣金和手續費收入以及利息收入的增加，以及與市場狀況相關的本金交易收入，部分抵消了這一費用的增加。

營業收入

截至2020年3月31日的三個月的總收入為14,801,000美元，比上年同期增加4,523,000美元，增幅為44%，主要是由於收購WP導致佣金和手續費收入以及利息收入增加，以及與市場狀況相關的本金交易收入。

截至2020年3月31日的三個月的佣金和手續費為5583,000美元，比去年同期增加了3,315,000美元，增幅為146%。主要是由於WP機構客户的交易活動增加。

截至2020年3月31日的三個月的保證金利息、營銷和分銷費用為3,294,000美元，比上年同期減少262,000美元或7%，主要是由於利率下降。

截至2020年3月31日的三個月的本金交易為3,203,000美元，比去年同期增加了1,313,000美元，增幅為69%，這主要是由於2020年第一季度左右的市場狀況。

截至2020年3月31日的三個月的利息收入為1,331,000美元，比上年同期增加158,000美元或13%，主要是由於與WP機構客户的收入份額增加。

截至2020年3月31日的三個月的做市行為為47萬美元，比去年同期減少93,000美元，降幅為17%，這主要是由於2020年第一季度的市場狀況。

截至2020年3月31日的三個月，股票借款/股票貸款為444,000美元，比上年同期減少137,000美元，降幅為24%，主要是由於市場狀況導致證券借款餘額減少。

截至2020年3月31日的三個月的諮詢費為262,000美元，比上年同期增加了94,000美元，增幅為56%，這主要是由於諮詢業務線的整體擴張，其中包括與我們的Robo-Advisor相關的收入增長。

截至2020年3月31日的三個月的其他收入為214,000美元，比上年同期增加135,000美元，增幅為171%，這主要是由於增加了WP的業務。

營業費用

截至2020年3月31日的三個月的總運營費用為13，29萬美元，比上年同期增加4,633,000美元，增幅為54%，這主要是由於WP的運營增加了，本金交易增加相應的支出增加，以及更高水平的技術基礎設施擴展導致技術和通信費用增加。

截至2020年3月31日的三個月的員工薪酬和福利為7,291,000美元，比上年同期增加2,763,000美元或61%，主要是由於增加的WP工資和佣金支出，以及與本金交易收入增加對應的佣金支出增加。

截至2020年3月31日止三個月的結算費用(包括執行成本)為1,298,000美元，較上年同期增加496,000美元或62%，主要是由於增加了WP的業務。

截至2020年3月31日的三個月的技術和通信費用為981,000美元，比上年同期增加了559,000美元，增幅為132%，這主要是由於更高水平的技術基礎設施擴展所致。

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截至2020年3月31日的三個月的其他一般和行政費用為854,000美元，比上年同期增加121,000美元或17%，主要是由於增加了WP業務帶來的額外雜項費用。

截至2020年3月31日的三個月，數據處理費用為849,000美元，比上年同期增加306,000美元，增幅為56%，主要原因是與服務局相關的技術成本增加。

截至2020年3月31日的三個月的租金和佔用費用為727,000美元，比上年同期增加196,000美元或37%，主要是由於增加WP辦公室導致租金上漲。

截至2020年3月31日的三個月的專業費用為655,000美元，與去年同期相比減少了228,000美元，降幅為26%，這主要是由於法律費用的減少。

截至2020年3月31日止三個月的折舊及攤銷費用為448,000美元，較上年同期增加254,000美元或131%，主要是由於固定資產和軟件增量採購的折舊及攤銷，以及與從WP收購的無形資產相關的攤銷。

截至2020年3月31日的三個月的推薦費為111,000美元，比上年同期增長100%，主要是由於支付給其他經紀商的佣金作為與WP的機構客户活動相關的推薦費。

截至2020年3月31日的三個月的利息支出為76,000美元，比上年同期增加55,000美元或262%，這是由於為收購WP提供部分資金的本票利息。

所得税撥備

截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備為535,000美元，比上年同期增加138,000美元或35%，主要是由於使用聯邦和州淨營業虧損計算的遞延税項支出發生變化。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況報表

資產

截至2020年3月31日的資產為393,734,000美元，比2019年12月31日減少了144,333,000美元，降幅為27%，這主要是由於最近的市場狀況導致證券借入餘額減少。

負債

截至2020年3月31日的負債為359,623,000美元，比2019年12月31日減少了145,309,000美元，降幅為29%，主要是由於最近的市場狀況導致證券借出餘額減少。

流動性與資本資源

概述

我們相信，我們的運營現金流、現金和現金等價物、應付票據關聯方的借款能力以及進入資本市場的機會足以為我們未來12個月的運營、投資和融資需求提供資金。

資本淨額和特別儲備金賬户

MSCO須遵守美國證券交易委員會1934年證券法的統一淨資本規則(規則15c3-1)。根據本規則允許的替代方法，定義的淨資本不得低於客户交易產生的總借方項目的100萬美元或2%的較低值。由於MSCO的總借方可能會波動，因此MSCO的最低淨資本要求也可能在不同時期波動。此外，MSCO 必須遵守SEC的客户賬户規則15c3-3，該規則要求將資金分離到一個專門的儲備賬户中，以專為客户謀取利益。

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有關我們資本要求的更多詳細信息，請參閲“附註13-資本要求”。

合同義務

租約

截至2020年3月31日，初始期限超過一年的經營租賃未來年度最低付款如下：

年	數量
2020	$	1,772,000
2021		1,114,000
2022		599,000
2023		543,000
2024		56,000
總計	$	4,084,000

有關我們的租賃安排和相應披露的更多詳細信息，請參閲“附註6-租賃”。

應付票據-關聯方

我們有800萬美元的應付給Gloria E.Gebbia的票據，所有這些票據都將於2020年到期。詳見“附註8-應付票據- 關聯方”。

表外安排

客户交易在完全披露的基礎上通過我們的結算公司進行清算。如果客户不履行其合同義務，我們可能會因以現行市場價格購買或出售證券以履行客户義務而蒙受損失。我們定期監控客户賬户中的活動是否符合保證金要求。如果客户和其他交易對手無法履行其合同義務，我們將面臨未結算客户交易的損失風險。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，未結算客户交易沒有重大損失。

損損

我們得出的結論是，截至2020年3月31日，本公司商譽和其他有形和無形資產的賬面價值沒有減值。

線段

作為我們收購的結果，我們重新評估了我們的可報告部門，並得出結論，截至2020年3月31日，Siebert由一個運營部門組成，該部門基於與管理層決策框架相關的因素，以及管理層從合併的角度根據對Siebert的評估評估業績和分配資源。

關聯方披露

在業務過程中，我們與相關方簽訂各種協議和交易。有關我們的關聯方披露的更多詳細信息，請參閲“註釋16- 關聯方披露”。

關鍵會計政策

我們的某些會計政策涉及較高的判斷力和複雜性，在我們的2019年中期報表10-K中的“第2項-管理層對運營財務狀況和結果的討論與分析-關鍵會計政策”中進行了討論。截至2020年3月31日，關鍵會計估計沒有變化。

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新會計公告

我們評估了最近發佈和通過的所有會計聲明，確定這些聲明截至2020年3月31日對我們的財務報表沒有實質性影響。

公允價值計量

*截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的資產和負債中有使用ASC 820下的公允價值框架進行估值的證券。大多數資產是1級美國政府證券和股權證券，以及行項目“出於監管目的而分離的現金和證券”和“按公允價值擁有的證券”中的2級股權證券。負債由相對較少的 1級和2級股權證券組成，列在“按公允價值出售但尚未購買的證券”項目中。有關更多詳細信息，請參閲“注5-公允價值測量”。

近期發展

InvestCloud協議

*2020年4月，我們與InvestCloud簽訂了合作伙伴協議，InvestCloud是一家領先的創新技術提供商，為金融服務提供靈活和完全集成的數字應用，為我們的客户端平臺、後端功能以及Robo Advisor產品提供各種增強和升級。InvestCloud將設計統一的前端和後端體驗，以可擴展、移動友好並降低技術成本的方式支持我們所有的客户端和運營。與InvestCloud的合作確保了我們對在線技術的承諾，並在數字時代提供最好的在線客户體驗。我們希望在2021年第一季度末推出這項新的技術。

WP名稱更改

根據我們與WP原始所有者的協議，我們同意停止使用Weeden Prime Services，LLC的名稱，並於2020年5月申請將其更改為WPS Prime Services，LLC。

新Siebert網站

我們已經重新設計了我們的Siebert網站，以納入更新的Siebert品牌設計、增強的佈局和用户體驗。該網站集成了我們提供的所有服務，並且對移動設備友好。新網站將於2020年5月底開通，域名為“www.siebert.com”(以前的域名為“www.siebertnet.com”)。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

為交易目的持有的金融工具

吾等並不直接從事衍生工具交易，於任何特殊目的實體並無權益，亦不對另一實體的債務承擔或有或有負債。

為交易以外的目的持有的金融工具

我們一般將現金和現金等價物臨時投資到以美元計價的銀行賬户。這些投資不會因利率變動而發生重大價值變化。

零售客户交易在完全披露的基礎上通過清算經紀人進行清算，MSCO也進行自我清算。如果客户未履行其合同義務，公司可能會因以現行市場價格買賣證券以履行客户義務而招致任何損失。我們定期監控客户帳户中的活動是否符合保證金要求。如果客户和其他交易對手無法履行其合同義務，我們將面臨未結算客户交易的損失風險。在過去五年中，未結算的客户交易沒有重大損失。

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項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們在包括執行副總裁/首席財務官在內的管理層(包括執行副總裁/首席財務官)的監督下，根據“交易所法案”規則13a-15(E)或規則15d-15(E)，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的管理層(包括執行副總裁/首席財務官) 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的執行副總裁/首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據評估，我們的管理層，包括執行副總裁/首席財務官，得出的結論是，截至本報告涵蓋的期限結束，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

本報告所涵蓋期間結束時，未發現本公司財務報告內部控制(定義見交易法規則13a-15(F))的任何變化，對本公司財務報告內部控制造成或可能產生重大影響。

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*第二部分-其他資料

項目1.法律程序

本公司是在正常業務過程中出現的某些索賠、訴訟和投訴的當事人。我們的管理層認為，所有這些事項都是沒有價值的，或者涉及的金額不會對公司的財務狀況產生重大影響。

第1A項。危險因素

除了本報告中列出的其他信息外，投資者應仔細考慮我們2019年10-K表格中第I部分第1A項-風險因素中討論的風險因素，以及我們於2020年5月15日提交給證券交易委員會的8-K表格(“8-K表格”)中包括的風險因素，為便於參考，下文轉載了這些風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。除了表格8-K(轉載如下)中提供的補充風險因素外，與我們的2019年表格10-K中披露的風險因素相比沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情的爆發和持續，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成不利影響。

我們認為，世界範圍內的新冠肺炎疫情已經對我們的業務產生了負面影響，而且很可能會繼續這樣做。此次疫情在全球和美國的金融市場都造成了嚴重的波動和中斷。如果新冠肺炎或另一種高傳染性或傳染性疾病繼續傳播，或者遏制它的應對措施不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括病毒的地理傳播、疾病的總體嚴重程度、疫情持續時間、各政府當局可能採取的應對疫情的措施(如檢疫和旅行限制)以及可能對全球經濟造成的進一步影響。新冠肺炎的持續傳播也可能會對我們開展業務所需的關鍵人員的可用性產生負面影響。

美國或包括美聯儲在內的其他政府機構為降低利率而採取的某些行動可能會對我們的操作結果產生不利影響。

在2020年第一季度，美聯儲兩次下調聯邦基金隔夜目標利率，總計150個基點，降至接近零的水平。這些發展已經並可能繼續對我們的保證金利息、營銷和分銷費用收入以及利息收入產生負面影響。

無論從短期還是長期來看，新冠肺炎都可能導致投資者行為發生根本性變化，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。因此，新冠肺炎對我們業務的影響是高度不確定的，我們將繼續評估財務影響。對美國和全球經濟和金融市場的幹擾可能會導致投資者更加謹慎，限制他們的投資。隨着更多的投資者尋求穩定，證券交易可能會受到實質性的不利影響。投資活動也可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括失業和新冠肺炎疫情導致的任何經濟衰退的影響。在我們的退休或投資賬户中持有儲蓄的客户可能被要求將部分或全部儲蓄變現以支付生活費用。所有這些都可能對我們的收入流產生實質性的負面影響。

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項目6.展品

陳列品否		文件説明

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法規則 13a-14(A)和15d-14(A)對Andrew H.Reich進行認證。

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，對定期財務報告的安德魯·H·賴克(Andrew H.Reich)進行認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構

101.CAL		XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

	西伯特金融公司。

	依據：	/s/安德魯·H·賴克(Andrew H.Reich)
		安德魯·H·賴克
		執行副總裁、首席運營官、首席財務官和祕書
		(首席行政、財務和會計官)

	日期：2020年5月28日