424B5

我們提供2030年到期的5.625%高級債券(額外債券)的本金總額為115,000,000美元。額外的債券的條款與2030年5月15日到期的5.625%優先債券的本金總額為500,000,000美元的單一系列優先債務證券相同，可與之互換，並被視為優先債務證券，我們將其稱為原始債券。我們將額外債券連同原始債券一起稱為債券。額外債券發行後，未償還的本金總額將為615,000,000美元。(注：額外債券將於2030年5月15日到期，本金總額為500,000,000美元，我們將其稱為原始債券。)額外債券發行後，未償還的本金總額將為615,000,000美元。票據的利息為年息5.625釐。該批債券的利息將於每年五月十五日及十一月十五日支付，由二零二零年十一月十五日開始。該批債券將於二零三0年五月十五日期滿。

我們可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格為本招股説明書補充資料中標題為的附加票據説明和可選贖回部分部分中描述的價格。

額外票據將為我們的優先無抵押及無附屬債務，與我們所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權，並優先於我們所有現有及未來的次級債務。

增發債券不會在任何證券交易所上市，亦不會納入任何自動報價系統。目前，票據沒有公開的市場。

投資於額外票據涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的標題為的風險因素一節，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，以討論您在決定投資於附加註釋之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均注	總計
面向公眾的價格⁽¹⁾
承保折扣⁽²⁾
扣除費用前的收益將捐給光明大廈金融公司。

(1)	另加2020年5月15日至交貨日的應計利息。

(2)	有關對承銷商的補償説明，請參閲承保(利益衝突)。

承銷商預計將通過託管信託公司的設施，以簿記形式為其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的賬户交付額外票據，並於2020年左右在紐約左右付款。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書補充日期為，2020


	頁
關於本招股章程副刊		S-II
某些重要信息		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-7
關於前瞻性陳述的説明		S-10
收益的使用		S-12
資本化		S-13
附加註釋説明		S-15
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-22
ERISA的某些考慮事項		S-27
承銷(利益衝突)		S-29
證券的有效性		S-34
專家		S-34
在那裏您可以找到更多信息		S-35
以引用方式成立為法團		S-36

招股説明書


關於本招股説明書			1
某些重要信息			1
關於前瞻性陳述的説明			2
關於我們合同中陳述的可信性的説明			4
關於光明大廈			5
危險因素			6
收益的使用			7
收入與固定收費的比率			8
債務證券説明			9
次級債證券説明			23
股本説明			37
存托股份説明			42
手令的説明			45
採購合同説明			48
單位説明			49
配送計劃			50
證券的有效性			53
專家			53
在那裏您可以找到更多信息			53
以引用方式成立為法團			54

S-I

本招股説明書附錄是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的文件，以及本招股説明書附錄中標題下所述的附加信息，您可以在此處查找更多信息並通過引用將其合併。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息負責，或者對由我們或我們代表我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的附加信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許提供和銷售額外票據的州或司法管轄區進行要約或銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息僅在包含此類信息的文檔日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或附加註釋的任何銷售時間。自該日期以來，我們的業務、經營業績或財務狀況可能發生了變化。

某些重要信息

在本招股説明書補充資料中，我們使用以下術語：

光明之家, 我們, 我們？和？我們的？指的是特拉華州的Bright Tower Financial，Inc.及其子公司，作為一個整體，除非上下文指的是Bright Tower Financial，Inc.。作為法人實體(例如，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的額外票據説明和債務證券説明中，此類術語指的是Bright house Financial，Inc.而非其任何附屬公司)；

大都會人壽？是指特拉華州的大都會人壽公司及其子公司，作為一個整體，除非上下文指的是大都會人壽公司。作為法人實體；

分離？指的是將大都會人壽的前光明大廈金融部門從大都會人壽的其他業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司光明大廈，以及於2017年8月4日將大都會人壽在緊接分配日期之前發行的119,773,106股光明大廈普通股中的96,776,670股，即80.8%，分配給大都會人壽截至分配記錄日期的普通股持有人。2018年6月，大都會人壽剝離了所有剩餘的光明大廈普通股。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論或引用的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解我們的業務和財務狀況，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

我公司

我們是美國最大的年金和人壽保險產品提供商之一，通過多種獨立分銷渠道和與多元化分銷合作伙伴網絡的營銷安排。截至2020年3月31日，我們的有效產品賬簿由大約280萬份保單和年金合同組成，分為三個報告部分：

(i)

年金，包括可變年金、固定年金、指數掛鈎年金和收入年金；

(Ii)

壽險，包括定期保單、萬能險、全壽險和可變壽險；以及

(三)

分流，包括與我們不積極銷售且單獨管理的產品相關的操作。

此外，我們還報告了我們在公司和其他方面的某些運營結果。

我們通過我們的全資保險公司子公司，光明人壽公司，新英格蘭人壽保險公司和紐約光明人壽保險公司發行產品。截至2020年3月31日，我們擁有2240億美元的總資產，股東權益總額為204億美元，包括累計的其他全面收入；管理的年金資產1383億美元，我們將其定義為我們的一般賬户投資和我們的單獨賬户資產；以及約5535億美元的有效人壽保險面值(扣除再保險後淨額為3896億美元)。此外，我們的保險子公司的法定調整後資本總額為72億美元，截至2020年3月31日，估計綜合行動水平基於風險的資本比率在515%至535%之間。

我們尋求成為一家財務紀律嚴明的產品製造商，隨着時間的推移，強調獨立分銷，具有成本競爭力的產品製造商。我們的目標是利用我們大量的年金合同和有效的人壽保險保單來有效地運營。我們相信，我們提供一套有針對性的產品來服務我們的客户和分銷合作伙伴的戰略，與我們的傳統產品相比，每個產品都旨在加速產生正的法定可分配現金流，隨着時間的推移，我們將增強我們投資於我們的業務並向我們的股東分配現金的能力。我們還相信，我們提供更定製的一套新產品的產品戰略，以及我們將客户管理和服務流程的很大一部分外包的決定，與我們在一段時間內降低費用結構的重點是一致的。我們運營戰略的一個關鍵部分是利用第三方提供對我們的業務非常重要的某些服務，並隨着時間的推移降低費用。

對我們的有效賬簿和新業務進行風險管理，以提高持續、長期的股東價值是我們戰略的基礎。因此，在撰寫新業務時，我們優先考慮這類業務的價值，而不是銷售量。我們通過考慮現金流的數量和時間、支持我們的財務實力評級所需的資本使用和成本以及風險緩解成本來評估新產品的價值。我們仍然專注於保持強大的資本基礎，並建立了風險管理方法，旨在減輕嚴重市場中斷和其他經濟事件對我們業務的影響。2019年第四季度，我們對可變年金敞口風險管理策略進行了重大調整，以更好地保護法定資本免受較小市場波動的影響。

S-1

我們相信，美國人口的總體人口趨勢、保險不足個人的增加、政府社會安全網計劃的潛在風險以及退休計劃和財務保障責任從僱主和其他機構轉移到個人，都將創造機會來產生對我們產品的巨大需求。我們還相信，我們向獨立分銷系統的過渡增強了我們在新的和擬議的法規的新要求下最有效地運營的能力，這些法規為保險和年金產品的銷售建立了行為標準。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市北區豪斯路11225號，郵編：28277。

S-2

我們可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格為本招股説明書附錄中題為“額外票據説明和可選贖回”一節中所述的贖回價格。我們可以隨時、不時地全部或部分贖回這些票據。補充説明書補充説明中所述的額外票據説明。債券將不會享有任何償債基金的利益。

沒有上市	原始票據不在任何證券交易所上市或包括在任何自動報價系統中，我們也不打算在任何證券交易所上市或將額外票據包括在任何自動報價系統中。

教派	增發的債券面額為2,000元，或超過1,000元的任何倍數。

排名	額外票據將是我們的優先無擔保和無從屬債務，與我們所有現有和未來的優先債務以及優先於我們所有現有和未來的從屬債務將享有同等的支付權。

換税	如果由於相關税務管轄區(如所附招股説明書所界定)的法律有任何變化，吾等有義務支付額外金額，吾等可選擇全部(但非部分)贖回票據，贖回價格相等於其本金的100%，加上適用贖回日期(但不包括)的應計及未付利息。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明和税收贖回説明。

S-3

我們估計，在扣除承銷折扣和支付我們應支付的發售費用之前，我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。我們打算在本次發行結束後立即使用本次發售的淨收益償還我們的無擔保定期貸款信貸安排項下剩餘的約1.14億美元借款，並按下文所述方式出售額外存托股份並使用由此獲得的收益。

截至2020年5月28日，我們的無擔保定期貸款安排下約有1.65億美元未償還。我們打算使用我們預計將於2020年5月29日從額外出售210萬股存托股份中獲得的淨收益，償還我們無擔保定期貸款安排項下約5,100萬美元的借款，根據我們在最近發行存托股份時授予承銷商的超額配售選擇權，超額配售選擇權在中的行使，每股相當於我們6.750%非累積優先股B系列的1,000%股份的1,000,000權益，從我們手中購買額外的存托股份的超額配售選擇權已被行使，我們預計將於2020年5月29日通過出售額外的存托股份獲得淨收益，每股相當於我們在最近發行的存托股份中授予承銷商的超額配售選擇權的1/1,000的權益。

某些承銷商或其附屬公司是我們無擔保定期貸款安排下的貸款人，因此，將從此次發行中獲得淨收益的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的收益使用和承銷(利益衝突)。因此，一家或多家承銷商或其附屬公司可能會以償還現有債務的形式從此次發行中獲得超過5%的淨收益。因此，此次發行是根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121條規則進行的。沒有賬户持有人的明確批准，任何有利益衝突的承銷商都不會確認將票據出售給全權委託賬户。

危險因素	有關投資額外附註所涉及的風險和不確定性的討論，請在購買任何額外附註之前，參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的風險因素和風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。

契約及受託人

票據將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行，並輔之以補充契約，每份契約的日期均為2020年5月15日。

執政法	票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-4

下表列出了光明大廈及其子公司選定的歷史財務數據。截至2020年3月31日的選定財務信息以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務信息，取自我們在本招股説明書附錄中引用的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中包含的光明大廈未經審計的中期簡明和合並財務報表。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來自我們的Form 10-K年度報告中包含的光明之家經審計的合併財務報表，該年度報告通過引用併入本招股説明書附錄中。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的營業報表數據，以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的資產負債表數據，來源於本招股説明書補充資料中並未引用的經審計綜合和合並財務報表。

選定的歷史財務數據應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的財務報表和相關注釋一起閲讀，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。以下經營報表和資產負債表數據是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。


	三個月截止到3月31日，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(單位為百萬，每股除外)
運營報表數據
總收入	$	8,985		$	691		$	6,544		$	8,965		$	6,842		$	3,018		$	8,891
保險費	$	198		$	227		$	882		$	900		$	863		$	1,222		$	1,679
萬能人壽投資型產品保單收費	$	886		$	875		$	3,580		$	3,835		$	3,898		$	3,782		$	4,010
淨投資收益	$	916		$	811		$	3,579		$	3,338		$	3,078		$	3,207		$	3,099
其他收入	$	102		$	92		$	389		$	397		$	651		$	736		$	422
淨投資收益(虧損)	$	(19	)	$	(11	)	$	112		$	(207	)	$	(28	)	$	(78	)	$	7
衍生工具淨收益(虧損)	$	6,902		$	(1,303	)	$	(1,988	)	$	702		$	(1,620	)	$	(5,851	)	$	(326	)
總費用	$	2,733		$	1,644		$	7,606		$	7,976		$	7,457		$	7,723		$	7,429
投保人利益及索償	$	1,187		$	772		$	3,670		$	3,272		$	3,636		$	3,903		$	3,269
記入投保人賬户餘額的利息	$	259		$	258		$	1,063		$	1,079		$	1,111		$	1,165		$	1,259
DAC和VOBA攤銷	$	770		$	22		$	382		$	1,050		$	227		$	371		$	781
其他費用	$	517		$	592		$	2,491		$	2,575		$	2,483		$	2,284		$	2,120
所得税撥備前的收益(虧損)	$	6,252		$	(953	)	$	(1,052	)	$	989		$	(615	)	$	(4,705	)	$	1,462
淨收益(損失)	$	4,959		$	(735	)	$	(735	)	$	870		$	(378	)	$	(2,939	)	$	1,119
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	$	2		$	2		$	5		$	5		$			$			$
可歸因於光明大廈金融公司的淨收益(虧損)	$	4,957		$	(737	)	$	(740	)	$	865		$	(378	)	$	(2,939	)	$	1,119
減去：優先股股息	$	7		$			$	21		$			$			$			$
布萊特豪斯金融公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)	$	4,950		$	(737	)	$	(761	)	$	865		$	(378	)	$	(2,939	)	$	1,119
普通股每股收益：
基本型	$	47.26		$	(6.31	)	$	(6.76	)	$	7.24		$	(3.16	)	$	(24.54	)	$	9.34
稀釋	$	47.11		$	(6.31	)	$	(6.76	)	$	7.21		$	(3.16	)	$	(24.54	)	$	9.34

S-5


	三月三十一號，2020		十二月三十一號，
	三月三十一號，2020		2019		2018		2017		2016		2015
	(單位：百萬)
資產負債表數據
總資產	$	223,953	$	227,259	$	206,294	$	224,192	$	221,930	$	226,725
總投資及現金和現金等價物	$	113,662	$	98,659	$	87,326	$	84,195	$	85,860	$	85,199
獨立賬户資產	$	89,008	$	107,107	$	98,256	$	118,257	$	113,043	$	114,447
長期融資義務：
債款⁽¹⁾	$	4,365	$	4,365	$	3,963	$	3,612	$	810	$	836
儲備融資性債務⁽²⁾	$		$		$		$		$	1,100	$	1,100
抵押品融資安排⁽³⁾	$		$		$		$		$	2,797	$	2,797
投保人責任⁽⁴⁾	$	91,110	$	88,568	$	79,263	$	77,384	$	73,943	$	71,881
可變年金負債：
未來的政策利益	$	5,144	$	4,857	$	4,640	$	4,148	$	3,562	$	2,937
投保人賬户餘額	$	22,433	$	20,950	$	15,382	$	12,479	$	11,517	$	7,379
其他政策性餘額	$	85	$	88	$	91	$	96	$	89	$	99
非可變年金負債：
未來的政策利益	$	35,509	$	34,829	$	31,569	$	32,468	$	29,810	$	28,266
投保人賬户餘額	$	24,855	$	24,821	$	24,672	$	25,304	$	26,009	$	30,142
其他政策性餘額	$	3,084	$	3,023	$	2,909	$	2,889	$	2,956	$	3,058
道達爾光明金融公司股東權益⁽⁵⁾	$	20,374	$	16,172	$	14,418	$	14,515	$	14,862	$	16,839
非控制性利益	$	65	$	65	$	65	$	65	$		$
累計其他綜合收益(虧損)	$	2,647	$	3,240	$	716	$	1,676	$	1,265	$	1,523

(1)	於2016年12月31日及之前期間，此餘額包括光明人壽保險公司向一家融資信託發行的本金總額為7.5億美元的盈餘票據。2017年2月10日，大都會人壽成為該融資信託的唯一實益所有人。關於大都會人壽計劃採取的幾項行動，包括涉及其美國零售業務的內部重組(重組)，(I)融資信託根據其條款於2017年3月23日終止，(Ii)大都會人壽成為盈餘票據的所有者，和(Iii)在分拆之前，大都會人壽免除了光明人壽保險公司支付盈餘票據本金的義務。

(2)	包括通過向大都會人壽發行的盈餘票據提供的二級擔保(ULSG)保單，為支持水平保費、定期壽命和萬能壽命的法定準備金提供長期融資。這些盈餘票據在2017年4月因重組現有準備金融資安排而被剔除。

(3)	根據大都會人壽和一家獨立金融機構簽訂的信貸安排，支持與水平保費期限和ULSG保單相關的法定準備金。2017年4月，隨着現有儲備融資安排的重組，這些設施被更換。

(4)	包括未來保單福利、投保人帳户餘額和其他與保單相關的餘額。

(5)	在分離前結束的期間，股東權益以前報告為股東的淨投資。

S-6

額外債券的投資涉及高風險。您應仔細考慮與以下所述的額外票據和此次發行相關的風險，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素和其他信息(包括正在進行的新冠肺炎大流行可能對我們的業務產生重大不利影響的風險因素)，運營和財務狀況的結果和財務狀況，包括此類Form 10-Q第II部分第1A項下的資本和流動性，這些內容由在決定投資於附加票據之前。？請參閲本招股説明書附錄中的哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併。如果實際發生以下任何風險或通過引用併入的風險，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流或前景可能會受到重大不利影響，進而可能對我們支付額外票據義務的能力以及額外票據的市場或交易價格產生不利影響。因此，您可能會損失全部或部分原始投資。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。

與附加票據和本次發售相關的風險

該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。

我們或我們的任何子公司都不受限制，不得根據該契約承擔額外的債務或其他債務，包括髮行額外票據。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他負債。此外，該契約不限制我們支付股息、發行或回購我們的證券。如果我們產生額外的債務或負債，或者進行資本重組，我們支付額外票據的債務的能力可能會受到不利影響。

契約中沒有金融契約。

沒有任何財務契約，例如要求我們在契約中實現或保持與我們的運營結果或財務狀況相關的任何最低財務業績的契約。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、控制權變更、重組、合併或類似交易，您將不受契約保護，除非在隨附的招股説明書中的債務證券描述、合併、資產出售和其他交易中描述的範圍有限。

額外票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人以及投保人和合同持有人將在額外票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

我們是保險子公司的控股公司，沒有自己的直接業務。我們通過子公司進行所有業務運營，這意味着我們幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。因此，我們履行額外票據義務和其他債務的能力取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。增發的票據將不會由我們的任何附屬公司擔保。這些子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付我們的債務到期金額(包括額外票據)，也沒有義務為我們提供資金來履行我們的付款義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此，額外票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權益，這意味着子公司的債權人和優先股權持有人將在額外票據持有人對這些債務和優先股權益擁有任何債權之前從子公司的資產中獲得支付額外票據的持有人將從子公司的資產中獲得支付額外票據的持有人將對這些債務、其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權益支付

S-7

資產。截至2020年3月31日，我們的子公司的總負債約為44億美元，我們的保險子公司對投保人和合同持有人的總負債約為911億美元，所有這些債務實際上都優先於額外票據。此外，額外票據在結構上將從屬於我們的全資子公司Bright Tower Holdings，LLC的優先權益本金5000萬美元和我們的間接全資子公司特拉華州Bright Tower再保險公司的優先權益本金1500萬美元，這些優先權益由無關的第三方持有。

此外，我們的保險公司子公司受到各種法律和法規的限制，其中規定了它們向我們支付股息和其他分配。一般來説，超過規定限額的股息需要獲得保險監管部門的批准。此外，保險監管機構可能會禁止我們的保險子公司向我們支付股息或其他款項，如果他們確定支付紅利或其他款項可能會損害我們的投保人或合同持有人的利益。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出各自年度普通股息能力的任何股息，均將被視為非常股息，須分別獲得特拉華州保險部、馬薩諸塞州保險分部或紐約州金融服務部的事先批准。此外，特拉華州Bright Tower再保險公司的任何股息均需經特拉華州保險部批准。因此，不能保證我們的保險子公司將能夠向我們支付股息或其他分配，這可能會影響我們履行義務的能力。如果我們從子公司獲得的現金不足以為我們的償債和其他控股公司義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行額外股本或出售資產來籌集現金。我們是否有能力透過這些方法取得資金，須視乎當時的市場情況而定，而且不能保證我們一定能做到。

額外的票據實際上將從屬於我們未來的任何擔保債務。

額外票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。額外票據實際上將從屬於我們任何有擔保的債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。我們可能會在未來招致有擔保的債務，受所附招股説明書中關於債務證券描述中描述的契約限制限制性契約和留置權限制的約束。然而，該公約只限制了我們通過對某些子公司的股本進行留置權來擔保的債務，而不會阻止我們對其他資產授予留置權。

我們的信用評級可能不會反映投資於額外票據的所有風險，並且在評級下調的情況下，契約中沒有對額外票據持有人的保護。

我們的信用評級是評級機構對我們支付債務能力的評估。信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響額外票據的市場價值。然而，我們的信用評級可能不反映與額外票據的結構或一般市場狀況相關的風險或本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件對額外票據價值的潛在影響。我們不承擔任何義務來維持評級或就評級的任何變化通知額外票據的持有人，而且契約中也沒有要求保持任何特定的評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

S-8

我們可以隨時或不定期按本招股説明書附錄中所述的贖回價格贖回部分或全部票據，包括附加票據附加票據説明和可選贖回。如果我們選擇贖回您的額外票據，您可能無法以與額外票據利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。

增發債券可能沒有活躍的交易市場。

未償還的原始票據不在國家證券交易所上市，也不包括在任何自動報價系統中，我們不打算申請將額外票據在任何證券交易所上市，也不打算將其納入任何自動報價系統。因此，不能保證增發債券的交易市場會維持下去。此外，不能保證可能為額外票據開發的任何市場的流動性、您出售額外票據的能力或您出售額外票據的價格。增發債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券的市場、我們的信用評級、證券商對增發債券做市的興趣、我們發行的任何其他證券的價格、我們的業績、前景、經營業績和財務狀況，以及我們行業內其他公司的表現。額外票據的流動資金及交易市場亦可能受到市場普遍下跌或同類證券市場下跌的不利影響。這種下跌可能會對這些流動性和交易市場產生不利影響，而與我們的財務表現和前景無關。

我們的信貸評級或債務市場的改變，可能會對增發債券的市價造成負面影響。

該批債券(包括額外債券)的市價將視乎多項因素而定，其中包括：

我們與主要信用評級機構的信用評級，包括對債券的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，包括持續的市場波動和美國經濟和其他主要經濟體的不確定性，以及歐洲和其他主要經濟體的主權信貸和銀行償付能力擔憂。

債券價格(包括額外債券)可能會因這些因素的不利變化而受到不利影響。金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響，包括額外票據。

此外，信用評級機構還會不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級。信用評級機構還會對整個保險業進行評估，並可能根據其對我們行業的總體看法來調整我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響，包括額外的票據。

S-9

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們不時作出的其他口頭或書面聲明可能包含包含或基於“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性聲明的信息。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。我們已嘗試在任何可能的情況下，使用以下詞語來識別此類陳述，如預期、？估計、？預期、？項目、？可能、？將、？可能、？意圖、？目標、？目標、？指導、？預測、初步、？目標、？目標、？繼續、？目標、？繼續、？目標、？計劃、？相信和其他具有類似含義的詞語和術語，或者與未來期間相關的與未來運營相關的詞語和術語。具體而言，這些陳述包括但不限於有關未來行動、預期服務或產品、財務預測、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果，以及經營趨勢和財務結果的陳述。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確假設的影響，或者會受到已知或未知風險和不確定性的影響。許多這樣的因素將是決定光明大廈未來實際業績的重要因素。這些陳述基於當前的預期和當前的經濟環境，涉及許多難以預測的風險和不確定因素。這些聲明並不能保證未來的業績。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但其中包括：

持續的新冠肺炎大流行的影響；

實際經驗和精算假設之間的差異以及我們精算模型的有效性；

更高的風險管理成本和更高的市場風險敞口，因為我們的某些產品提供擔保；

我們可變年金敞口風險管理策略的有效性，以及該策略對我們盈利能力指標的波動性和對我們法定資本的負面影響；

根據精算準則，我們必須為可變年金保留的準備金；

適用於我們的會計準則、慣例和/或政策的變化(包括長期合同的會計變化)可能產生的重大不利影響；

我們因負債而產生的槓桿率；

不利的資本和信貸市場狀況的影響，包括我們滿足流動性需求和獲得資本的能力；

法規和監管和執法政策的變化對我們的保險業務或其他業務的影響；

再保險的可用性和我方再保險或賠償安排的對手方履行其義務的能力；

極端死亡事件對投保人索賠責任的不利影響；

競爭加劇，包括在服務、產品功能、規模、價格、實際或感知的財務實力、索賠評級、信用評級、電子商務能力和知名度方面；

第三方未能提供我們需要的服務，此類第三方的做法和程序失敗，以及無法從第三方獲得我們需要的信息或幫助；

保險子公司向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息和回購普通股的能力；

S-10

我們估計，在扣除承保折扣和支付我們應支付的發售費用之前，我們從此次發行中獲得的淨收益約為100萬美元。我們打算在本次發售結束後立即使用本次發售的淨收益償還我們的無擔保定期貸款信貸融資項下剩餘的約1.14億美元借款，並按下文所述方式出售額外存托股份並使用由此產生的收益。

截至2020年5月28日，我們的無擔保定期貸款安排下約有1.65億美元未償還。根據我們在最近發行存托股份時授予承銷商的超額配售選擇權，我們打算使用預計將於2020年5月29日通過出售額外的210萬股存托股份獲得的淨收益，償還我們無擔保定期貸款工具項下約 $5,100萬美元的借款，每股存托股份相當於我們 6.750非累積優先股B系列股份的1,000,000權益。我們在最近的存托股份發行中向承銷商授予了超額配售選擇權，以從我們手中購買額外的存托股份。

我們的無擔保定期貸款安排將於2024年2月1日到期。無擔保定期貸款工具下的借款按我們的選擇計息，浮動利率等於(I)基本利率(確定為(A)紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%，(B)《華爾街日報》上一次引用的最優惠利率和(C)一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.00%中的最高利率)，外加0.125%至1.125%的適用保證金，這取決於我們指數債務的評級(定義見或(Ii)倫敦銀行同業拆息加適用保證金，根據我們指數債的評級，保證金從1.125%至2.125%不等。

某些承銷商或其附屬公司是我們無擔保定期貸款安排下的貸款人，因此將從此次發行中獲得淨收益的一部分。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)。

S-12

下表顯示了我們截至2020年3月31日的資本額(I)實際基礎和(Ii)調整後的基礎，使生效(X)本招股説明書附錄提供的額外票據的發行和銷售及其收益的使用，(Y)2020年5月21日發行和出售存托股份，以及根據承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們預計將於2020年5月29日結算的額外存托股份的發行和出售。以及所得款項的使用和(Z)2020年5月15日原始票據的發行和銷售及其所得款項的使用。參見本招股説明書附錄中收益的使用。您應將此表與我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他財務和統計信息一併閲讀。


	截至2020年3月31日
	實際			作為調整後⁽¹⁾⁽²⁾
	(單位：百萬)
債款
定期貸款安排	$	1,000		$
高級債券2027年到期，利率3.700釐		1,492			1,492
4.700釐高級債券，2047年到期		1,478			1,478
原始註釋					496
次級債券		363			363
其他長期債務⁽³⁾		32			32
在此提供附加説明

債務總額	$	4,365		$

權益
BrightHouse Financial，Inc.的股東權益：
優先股，每股面值0.01美元；授權100,000,000股；發行17,000股A系列優先股；聲明金額每股25,000美元；發行16,100股B系列優先股(調整後)；聲明金額每股25,000美元	$			$
普通股，每股面值0.01美元；授權發行1,000,000,000股；已發行120,867,313股；已發行100,502,488股		1			1
額外實收資本		12,911			13,301
留存收益		5,521			5,521
庫存股，按成本計算；20,364,825		(706	)		(706	)
累計其他綜合收益(虧損)		2,647			2,647

光明金融公司股東權益總額		20,374			20,764
非控制性利益		65			65

總股本	$	20,439		$	20,829

總市值	$	24,804		$

(1)	反映本次額外票據的發售，在扣除承銷折扣後，在支付我們預計應支付的發售費用約為100萬美元之前，所得收益約為百萬美元。

S-13

反映發行原始票據的收益約4.96億美元，以及我們發行存托股份的收益約3.9億美元(包括根據我們向承銷商授予的超額配售選擇權從我們購買額外存托股份的全部行使後出售額外存托股份，我們預計將於2020年5月29日結算)，在每種情況下，扣除承銷折扣後，在支付我們應支付的預計發售費用之前，我們都將出售額外的存托股份(包括出售額外的存托股份，我們向承銷商授予了超額配售選擇權，我們預計將於2020年5月29日結算)。我們使用出售原始票據的淨收益償還了我們的無擔保定期貸款安排下約4.96億美元的借款。我們使用2020年5月21日出售存托股份的淨收益償還了我們的無擔保定期貸款安排下約3.39億美元的借款，我們打算使用我們預計將於2020年5月29日從出售額外存托股份中獲得的淨收益償還我們的無擔保定期貸款安排下的額外約5100萬美元的借款。有關其他信息，請參見？收益的使用。？

(3)	代表無追索權債務，除對某些投資公司有追索權外，除慣例例外外，債權人無權使用光明大廈的一般資產。

S-14

我們在下面對附加附註(連同原始附註，附註)的材料術語進行了概要説明。本説明是對所附招股説明書中債務證券説明下對優先債務證券的一般條款和條款的説明的補充，閲讀時應一併閲讀。本招股説明書附錄中包含的有關附加註釋的任何信息如果與隨附的招股説明書中的信息不一致，將取代隨附的招股説明書中的任何此類不一致信息。以下描述並不聲稱是完整的，受作為發行人的光明大廈和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間日期為2020年5月15日的契約(高級契約)的約束，並受日期為2020年5月15日的契約(連同高級契約和高級契約)的限制，該契約是由日期為2020年5月15日的第一個補充契約補充的

一般信息

額外債券將根據契約作為優先債務證券發行，本金總額為115,000,000元。在增發債券發行後，債券的未償還本金總額將為6.15億美元。附加債券的條款將與原始債券相同，可與原始債券互換，並被視為與原始債券相同的單一系列優先債務證券。票據的本金、溢價(如有)及利息將以美元支付。

我們可以，無需通知債券持有人或徵得債券持有人的同意，重新開放併發行2030年到期的額外5.625%的優先債券，其等級、利率、到期日和其他條款與債券相同，只要出於美國聯邦所得税的目的，額外的票據可以與票據互換。任何額外的票據，連同債券，將構成該契約項下的單一系列債務證券。我們可以發行的票據本金總額沒有限制。

附隨的招股説明書中有關以下各項的高級契約條款將適用於票據：

支付額外金額(見所附招股説明書中的債務證券説明和額外金額)；

贖回税款(見隨附的招股説明書中的債務證券説明)；

財務報表和SEC報告要求(參見所附招股説明書中的債務證券説明和報告公約)；

留置權限制(見所附招股説明書中的債務證券説明、限制性契諾限制、留置權限制)；

對某些子公司股票處置的限制(見債務説明證券限制性契約：對某些子公司股票處置的限制)；

違約、通知和棄權事件(參見所附招股説明書中的債務證券描述、違約事件、通知和棄權)；

修改和放棄(參見所附招股説明書中的債務證券描述、修改和放棄)；

合併、合併、出售資產和其他交易(見所附招股説明書中的債務説明證券合併、合併、出售資產和其他交易)；以及

契約的失效、清償和解除(參見所附招股説明書中的債務説明、解除、失效和契約失效)。

S-15

增發債券將以全數登記形式發行，不含息票，面額為$2,000，超出$1,000的整數倍面額。附加票據將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的全球證書代表，並且可以僅以簿記形式持有。每個持有者在全球證書中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移僅通過DTC的記錄進行。有關全球證書的其他信息，請參閲？賬簿錄入系統、表格和交付。除本招股説明書附錄中另有規定外，附隨的招股説明書中的債務證券説明和麪額、註冊和轉讓項下描述的條款將適用於票據。

受託人將擔任額外票據的初始付款代理。有關適用於額外票據的某些付款條款的更多信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明、付款和付款代理。

排名

票據，包括額外票據，將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

BrightHouse是一家控股公司，沒有直接運營。我們通過子公司進行所有業務運營，這意味着我們幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。因此，我們履行票據義務和其他債務義務的能力取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。這些子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務支付我們債務證券的任何到期金額，包括票據，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此，在結構上，債券將從屬於我們子公司的所有債務、其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權益，這意味着在債券持有人對該等資產擁有任何債權之前，將從子公司資產中支付子公司的債權人和優先股權持有人。如果我們從附屬公司收到的現金不足以為債券項下的義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行額外股本或出售資產來籌集現金。

截至2020年3月31日，我們的子公司的總負債約為44億美元，我們的保險子公司對投保人和合同持有人的總負債約為911億美元，所有這些債務實際上都將排在票據的前面。此外，債券在結構上將從屬於我們的全資子公司Bright Tower Holdings，LLC的5000萬美元本金和我們的間接全資子公司特拉華州的Bright Tower再保險公司優先權益本金1,500萬美元，由無關的第三方持有。見風險因素額外票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人以及投保人和合同持有人將在額外票據持有人對本招股説明書附錄中的這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

成熟性

債券將於2030年5月15日到期。如果到期日不是營業日，將於到期日支付的本金和利息將在下一個營業日支付(但不會因此而產生利息)。

利息

債券將由二零二零年五月十五日(包括該日)起計，年息率為5.625釐，但不包括到期日或較早的贖回日，我們將每半年支付一次累計利息。

S-16

債券將於緊接有關付息日期前的五月一日或十一月一日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)營業時間結束時以其名義登記的人士支付利息。我們將這些日期中的每個日期稱為定期記錄日期。但是，在到期日或贖回日( 不是付息日期)應付的利息將支付給本金的收款人。贖回日期(即付息日期)的應付利息將於相關定期記錄日期交易結束時支付給登記持有人。

利息支付將包括從原發行日期開始(包括該日期)的應計利息，或(如果已經支付了利息)從已支付利息或已正式撥備利息的最後日期至下一個後續利息支付日期、到期日或贖回日期(視情況而定)的累計利息，但不包括下一個後續利息支付日期、到期日或贖回日期(視情況而定)。如票據的任何應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。

該批債券的應付利息將按一年360日計算，該年度由12個30日月份組成。

可選擇贖回債券

我們可以選擇隨時(任何此類贖回日期，贖回日期)全部或部分贖回票據，如下所述。若債券於2030年2月15日(即債券最終到期日前三個月)(票面贖回日期)前贖回，贖回價格將相等於(I)將贖回的票據本金的100%及(Ii)完整贖回金額(定義如下)中較大的，在上述兩種情況下，均另加將贖回但不包括贖回的債券的應計未付利息

在面值贖回日或之後的任何時間及不時，債券將可按吾等選擇權全部或贖回，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

全額贖回金額∑指由吾等或吾等指定的溢價計算代理計算的將贖回債券剩餘預定支付本金及利息的現值的總和(不包括於任何贖回日期應累算的利息付款的任何部分)，猶如它們是在票面贖回日期日期贖回，由預定付款日期至贖回日期每半年貼現一次(假設一年360天，由12個30天月組成)。受託人對全額贖回金額的計算沒有監督、核實的義務。

就前面的定義而言：

(i) 國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國庫券到期的半年度等值收益率的年利率，使用等於該贖回日的適用的可比國庫券價格的該可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算。

(Ii)第(2)款保費計算代理？是指由我們指定的具有國家地位的投資銀行機構。

S-17

(Iii)第(3)款可比國庫券？就任何贖回日期而言，是指由溢價計算代理選擇為具有相當於從該贖回日期到適用的票面贖回日期(面值贖回日期)的剩餘期限的實際或內插到期日(按天數計算)的一種或多種美國國債剩餘生命？)，將在選擇時並根據財務慣例，用於為新發行的期限與剩餘壽命相當的公司債務證券定價。

(Iv)第(3)款可比國債價格？是指對於任何贖回日期，由我們決定(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期適用的五個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果我們獲得的參考國債交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均值。

(v) 參考庫房交易商？指(1)富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司及其各自的繼任者；提供, 嚎叫r如果上述任何人不再是在美國的主要美國政府證券交易商(A)一級國債交易商？)，我們將代之以另一家一級國庫交易商，以及(2)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

(Vi)第(3)款參考庫房交易商報價對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向我們報價的適用的可比國庫券的買入和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由我們決定。

任何贖回通知(可能受一個或多個先決條件的約束)將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄(或，如果票據由一個或多個全球證書代表，則根據DTC的標準程序傳輸)給每位將贖回票據的持有人(並將副本發送給受託人)。如贖回須符合一項或多項先行條件，贖回通知將説明有關條件，並在適用的情況下，説明贖回日期可延遲至符合該等條件，或如該等條件不獲滿足，則該贖回不得進行，而贖回通知可予撤銷。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日或之後，要求贖回的票據將停止計息，而該等票據項下的所有權利亦將終止。

贖回通知不需要列明贖回價格，只需如上所述列出贖回價格的計算方式即可。如果要贖回的債券少於全部，則應按照DTC程序選擇要贖回的債券或部分債券。該等票據的金額可超過$1,000及$1,000的整數倍 (提供將部分贖回的票據中未贖回的部分不少於2,000美元)，受託人須在贖回全部或部分票據後立即書面通知我們將贖回的票據數量；提供如果票據由一張或多張全球票據代表，則DTC應根據其標準程序選擇該等全球票據的權益進行贖回。

記賬系統、形式和交付

票據將由一個或多個全球證書代表，並將僅通過DTC以簿記形式清算和結算，如下文中進一步討論的。全球證書將存放在紐約的DTC，或代表紐約的DTC作為託管機構，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義登記。只要CEDE&Co.是全球證書的註冊持有人，CEDE&Co.將被視為契約項下票據的唯一持有人。全球證書中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户作為DTC的直接和間接參與者代表受益所有人行事。

S-18

除非在下文所述的有限情況下將全球證書交換為證明票據的個別證書，否則全球證書不得轉讓，除非作為整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

投資者可以選擇通過美國的DTC或 Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)持有全球證書的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和 Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國存託憑證中的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC告知我們，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們直接或間接地通過直接參與者清算交易或與其保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統內購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在 DTC的記錄中獲得這些票據的積分。票據的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者記錄中。票據的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買票據的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證書中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全局證書中的所有權利益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，所有存入DTC的全球證書將登記在DTC的代名人 CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義登記不會改變票據的實益所有權。DTC並不知悉債券的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映將票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

贖回通知將寄給DTC或其代名人。如果贖回的債券少於全部，則將根據DTC的程序或按抽籤確定每個直接參與者在將贖回的債券中的利息金額。

在任何可能需要對票據進行表決的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會同意或表決全球證書。根據通常程序，DTC將以的身份向我們郵寄一份綜合代理

S-19

DTC的做法是在相關付款日期將直接參與者的賬户記入貸方，除非DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。直接和間接參與者向受益者的付款將受長期指示和慣例的約束，為客户以無記名形式或以街道名義註冊的證券就是如此。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律要求的約束。向cede&Co.支付本金和利息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是DTC的責任。向cede&Co.支付本金和利息是我們的責任，向直接參與者支付款項是dtc的責任，向受益者支付款項是我們的責任。

除以下所述的有限情況外，債券購買者將無權將債券登記在其名下，也不會收到債券的實物交付。因此，每名實益擁有人必須依賴DTC及其參與者的程序行使票據和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押票據實益權益的能力。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC規則代表Clearstream或Euroclear(視情況而定)在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據Clearstream或Euroclear的規則和程序向Clearstream或Euroclear(視情況而定)交付指令如果交易滿足其結算要求，Clearstream或EuroClear將指示其各自的美國託管機構採取行動，以DTC的形式交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Clearstream和EuroClear參與者可能不會直接向其美國託管機構交付指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC 參與者進行交易而收到的票據的信用將在DTC結算日期之後的證券結算處理日進行。在該處理過程中結算的票據中的該等信貸或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream或EuroClear 參與者。由於Clearstream或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

DTC、 Clearstream及Euroclear並無責任以債券存管人的身份提供服務，並可隨時停止提供服務。根據管理這些組織的規則和程序，DTC、Clearstream、Euroclear或其直接參與者或間接參與者對DTC、Clearstream、Euroclear或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任，我們作為受託人或承銷商均不承擔任何責任。

S-20

受託人美國銀行全國協會將承擔修訂後的1939年“信託契約法案”中規定的契約受託人的所有職責。除該等條文另有規定外，除非閣下就受託人可能招致的費用、開支及法律責任提供令其滿意的彌償，否則受託人將毋須應閣下的要求行使其在“附註”下的任何權力。根據契約給予受託人的權利、特權、保護、利益(包括獲得賠償的權利) 和豁免權也將根據契約提供給每一名代理人。

在正常業務過程中，受託人可以託管我們和我們的子公司的資金，向我們和我們的子公司提供貸款，併為其提供其他服務。

受託人可就該契約下的票據辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該票據行事。

S-21

以下討論與購買、擁有和處置附加票據有關的重大美國聯邦所得税考慮事項購買、擁有和處置附加票據的美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)以本招股説明書附錄封面上規定的價格購買此類附加票據(報價價格)，並將該附加票據作為資本資產持有。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈或提議的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本協議生效之日生效，所有這些解釋都可能會發生變化，可能具有追溯力，或可能會有不同的解釋。本討論不涉及可能與特定持有人(定義如下)根據其特定情況(包括與我們直接或間接相關的持有人，以及具有適用財務報表的權責發生制持有人)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的持有人、免税實體、退休計劃、受監管的持有人)相關的所有美國聯邦所得税考慮事項。在考慮到特定持有人的特定情況(包括與我們直接或間接相關的持有人，以及具有適用財務報表的應計方法持有人)或根據美國聯邦所得税法接受特殊待遇的持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常將其證券按市價計價的持有人) 某些前美國公民或居民、持有額外票據作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分的持有者，或擁有除美元以外的功能性貨幣的美國持有者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素。

在本討論中使用的術語“美國持有者”指的是附加票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該額外票據是(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人員有權控制其所有重大決定；或(Y)根據適用的美國財政部法規，實際上具有有效選舉並被視為美國人的信託。

如本討論中所用，術語“非美國持有人”指的是額外票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業，術語“非美國持有人”指的是美國持有人或非美國持有人。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體投資於附加票據，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於其及其合作伙伴的有關購買、擁有和處置附加票據的美國聯邦所得税考慮事項。

考慮投資附加票據的每個人應根據附加票據的具體情況，就購買、擁有和處置附加票據的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税收考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

符合條件的重新開業

額外票據將在原始票據的合格重新開票中發行。出於美國聯邦所得税的目的，在符合條件的重新開放中發行的債務票據被視為與原始債務票據相同發行的一部分。因此，增發債券的發行日期及發行價將與原有債券相同。

S-22

根據本次發售為額外票據支付的價格的一部分將分配給在該額外票據發行日之前應計的規定利息(發行前應計利息約)。可歸因於發行前應計利息的額外票據的首次利息支付部分將不包括在收入中，而將減少其在額外票據中的基數。除非另有説明，否則在本討論的其餘部分中提到的利息不包括任何發行前的應計利息或其返還。但是，如果不滿足以下非美國持有人-一般或FATCA預扣税項下描述的要求，則支付給非美國持有人的任何預付利息可能需要預扣美國聯邦税。？每個持有者應就美國聯邦所得税對發行前應計利息的處理諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

額外債券的利息

通常，額外票據的應付利息將作為普通利息收入作為普通利息收入向美國持有者徵税根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法。

債券溢價

美國持有者將擁有額外票據的債券溢價，溢價幅度為額外票據的發行價 (剔除可歸因於發行前應計利息的發行價部分)超過額外票據本金的部分(如果有的話)。該等美國持有人一般可選擇在固定收益率基礎上攤銷債券溢價，方法是將可分配給應計期間的此類額外票據的利息收入與可分配給該應計期間的債券溢價相抵。但是，由於額外票據可能會在到期前由我們贖回，因此特殊規則可能會降低或取消美國持有人可能就額外票據攤銷的債券溢價金額，或者可能會影響此類攤銷的時間。攤銷債券溢價的選擇一旦由美國持有人做出，將適用於該美國持有人在選擇的納税年度或之後持有的所有應税債券(下一句所述的債券除外)，未經美國國税局同意不得撤銷。或者，並且無論美國持有人之前是否做出了本段前面所述的選擇，該美國持有人都可以根據與適用於原始發行折扣 (OID)的規則類似的規則選擇攤銷債券溢價，方法是將附加票據的所有利息視為OID(在這種情況下，該美國持有人將被視為就其其他應税債券做出了本段前面所述的選擇)。以債券溢價收購的額外票據的每個美國持有者應就選擇攤銷債券溢價或將額外票據的所有利息視為OID的後果諮詢其自己的税務顧問。

出售、交換、註銷或以其他方式處置額外票據

在出售、交換、報廢或以其他方式處置額外票據時，美國持有人一般將確認金額的損益，其金額等於在該出售、交換、報廢或其他處置中實現的金額(不包括可歸因於(A)應計利息的任何金額，如果該應計利息以前未包括在該美國持有人的收入中，將作為利息收入向該美國持有人徵税，以及(B)發行前的應計利息)與該美國持有人的調整後的税額之間的差額(A)應計利息，如果該應計利息以前不包括在該美國持有人的收入中，則應作為該美國持有人的利息收入納税；(B)發行前應計利息)與該美國持有人的調整後税額之間的差額美國持有人在額外票據中的經調整税基通常是(I)該美國持有人為該額外票據支付的金額，(Ii)減去該美國持有人用來抵消該額外票據利息收入的該額外票據的任何債券溢價，以及(Iii)減去任何發行前的應計利息和之前支付給該美國持有人的任何本金。如果該美國持有人在出售、交換、報廢或其他處置時持有此類附加票據超過一年，則一般確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益通常適用優惠的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

S-23

除了常規的美國聯邦所得税外，作為個人、遺產或信託的某些美國持有者還需對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分額外票據的利息收入，以及出售、交換、退休或以其他方式處置額外票據的淨收益。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於向美國持有人支付額外票據的利息(包括髮行前的應計利息)或出售、交換、報廢或以其他方式處置額外票據的收益，除非該美國持有人是免除信息報告的實體，並在需要時證明這一事實。向美國持有人支付的任何此類信息報告一般也將受到備用預扣的約束，除非該美國持有人向適用的預扣代理人提供適當的文件(通常為IRS Form W-9)，證明其納税人識別號正確，或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

一般信息

以下取決於以下討論：？信息報告和備份預扣？和？？FATCA預扣：

(a)

非美國持有者擁有的額外票據的本金、利息和任何完整贖回金額的支付一般不需要繳納美國聯邦預扣税；提供如屬被視為付息的款額：

(i)

此類金額與上述非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

(Ii)

這些非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有類別股票的總投票權總和的10%或以上；

(三)

該非美國持有者不是守則第957(A)節所述通過股權與我們相關的受控外國公司；

(四)

該非美國持有人不是守則第881(C)(3)(A)節所述收到該等金額的銀行；及

(v)

符合下列認證要求；以及

(b)

非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦收入或出售、交換、報廢或以其他方式處置附加票據所確認的任何收益的預扣税，除非(I)該收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關，在這種情況下，該收益通常將按下述方式繳納美國聯邦所得税，或(Ii)該非美國持有人是個人，在該銷售、交換、退休或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失) 一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(適用的税收條約規定的除外)。

S-24

如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供聲明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，在偽證處罰下籤署，聲明除其他事項外，該非美國持有者不是美國人。美國財政部法規為通過一個或多箇中介或傳遞實體持有的附加票據提供了額外的規則。

如果以上第 (A)款規定的要求不符合非美國持有人的要求，除非適用另一項豁免，否則被視為支付利息的金額一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。例如，如果非美國持有人提供了適當的文件(通常是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN)，適用的税收條約可以減少或取消此預扣税W-8BEN-E)寄給適用的扣繳義務人。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且被視為額外票據的利息或在出售、交換、報廢或以其他方式處置額外票據時確認的收益與該貿易或業務有效相關，則該非美國持有者一般不會就該利息或收益繳納美國聯邦預扣税；提供對於被視為利息的金額，此類非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常為IRS表格W-8ECI)。相反，此類非美國持有人通常將按與美國持有人基本相同的方式繳納此類利息或收益的美國聯邦所得税(但不包括上述聯邦醫療保險税)( 適用的税收條約規定除外)。此外，出於美國聯邦所得税的目的被視為公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的税收條約規定的税率更低)，但需要進行某些調整。

信息報告和備份扣留

被視為向非美國持有人支付額外票據利息(包括髮行前應計利息)的金額以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額一般將由適用的扣繳義務人每年向美國國税局和該非美國持有人報告。

適用於向某些美國持有人支付利息的信息報告和備份扣留規則通常不適用於被視為向非美國持有人支付利息的金額，前提是該非美國持有人在偽證處罰下證明該人不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式建立豁免。

非美國持票人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換、報廢或以其他方式處置額外票據的收益一般不受適用於向某些美國持票人付款的信息報告和備份扣繳規則的約束；提供收益支付給美國以外的非美國持有者。但是，非美國持有人通過具有特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處出售、交換、報廢或以其他方式處置額外票據的收益一般將受這些信息報告規則的約束(但一般不受這些備用扣繳規則的約束)，即使收益支付給美國以外的此類非美國持有人，除非該非美國持有者在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。非美國持票人通過經紀人的美國辦事處出售、交換、報廢或以其他方式處置額外票據所得的收益一般將受這些信息報告和備份扣繳規則的約束，除非該非美國持票人在偽證處罰下證明它不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

S-25

根據守則的外國賬户税收合規法條款和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，將對額外票據的利息支付徵收30%的預扣税。在支付給外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金，或在某些情況下，控股公司)，作為受益者或中間人的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收這項税收，除非該機構(I)已同意(並且確實)遵守與美國的協議(FFI協議)的要求，或者(Ii)根據(並且確實遵守)根據美國和外國司法管轄區(IGA)之間的政府間協議制定的適用外國法律的要求(並且確實遵守)，除其他事項外，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，該機構向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明。如果支付給非金融機構的外國實體(作為受益所有人)，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下識別任何主要的美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體的指定百分比以上的任何指定美國人)。如果通過外國金融機構持有附加票據，該外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或在與IGA相關的適用外國法律下受到類似要求的約束，該外國金融機構(或在某些情況下, 除某些例外情況外，(I)未提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)，或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與投資擔保機構相關的適用外國法律約束的外國金融機構的付款，一般將被要求預扣税款(除某些例外情況外)。每名持有人應就額外票據適用FATCA一事諮詢其本身的税務顧問。

S-26

以下是員工福利計劃 (受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERIISA)標題1的約束)、計劃、個人退休賬户和其他安排(受該準則第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規(統稱為類似的法律或法規)規定的有關收購和處置票據的某些考慮事項的摘要，以及其基礎資產{a計劃？)。

一般受託事項

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節(ERISA計劃)約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權的人，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被認為是ERISA計劃的受託人。

在考慮計劃對票據的投資時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權和禁止交易條款的規定。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與屬於ERISA含義的利害關係方或守則第4975節含義的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的指定交易，除非有豁免。根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰和責任的影響。此外，ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的被禁止交易可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。根據ERISA 第406條和/或守則第475條，發行人、承銷商或我們或其各自的任何關聯公司被視為利害關係方的ERISA計劃對票據的收購和/或處置可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購的。

在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，即PTCE，可能適用於收購票據。這些類別豁免包括但不限於關於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60 以及關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23，所有這些都已修訂。此外， ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款；但證券的發行人或其任何附屬公司(直接或間接)均不得(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌情權或控制權或提供任何投資建議，並進一步規定 ERISA計劃不再支付更多的費用證券發行人或其任何附屬公司不得(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，並進一步規定 ERISA計劃不再支付更多費用不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-27

某些員工福利計劃和安排，包括政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃(非ERISA安排)，雖然不受ERISA的禁止交易條款和守則第4975節的約束，但仍可能受到類似法律的約束，這可能會影響他們對票據的投資。任何此類非ERISA安排的受託人考慮投資於票據應在購買票據之前諮詢其律師，以瞭解受託標準的適用性，以及是否需要根據任何適用的類似法律獲得任何豁免救濟(如有必要)。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有票據，如果購買或持有此類將構成ERISA和準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，透過接納票據，票據的每名購買人及其後的受讓人將被視為已陳述及擔保(I)該購買人或受讓人用以收購該票據的任何部分資產均不構成任何計劃的資產；或(Ii)該購買人或受讓人收購、持有及處置該票據將不會構成ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。

此外，使用任何ERISA計劃的資產收購或持有債券的每個債券購買者將被視為表示，我們、承銷商或我們或其各自的任何關聯公司中沒有任何人擔任ERISA計劃的受託人，或者沒有人依賴我們就購買者收購、持有、出售、交換、投票或就債券提供任何同意的決定，以及我們、承銷商和我們或他們各自的任何關聯公司中沒有任何人擔任ERISA計劃的受信人，也沒有人依賴我們或我們各自的任何關聯公司提供關於債券的任何諮詢意見，這將被視為表示我們、承銷商或我們或他們中的任何人都沒有擔任ERISA計劃的受信人，或者沒有人依賴我們或他們中的任何人提供任何關於債券的建議出售、交換、投票或就票據提供任何同意。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或利用任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據，諮詢他們的律師。本次討論或本招股説明書附錄中的任何內容都不是也不打算是針對屬於計劃或非ERISA安排的任何潛在買家或一般針對該等買家和持有人的投資建議。該等買家和持有人應就債券投資是否符合ERISA、守則和任何適用的類似法律諮詢並依賴其法律顧問和顧問。票據購買者有獨家責任確保其購買和處置票據符合ERISA的受託責任規則，不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

S-28

根據我們與美國銀行證券公司、高盛公司和富國銀行證券有限責任公司作為承銷商代表簽訂的承銷協議(日期為本招股説明書附錄日期)中包含的條款和條件，以下指定的承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售與其姓名相對的額外票據的本金金額如下所示：(br}在此招股説明書附錄的日期，我們與美國銀行證券公司、高盛公司和富國銀行證券有限責任公司作為承銷商的代表簽訂了承銷協議，以下指定的承銷商已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售與其姓名相對的額外票據的本金金額：


承銷商	本金的附加內容注
美國銀行證券公司	$
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	$
富國銀行證券有限責任公司	$


總計	$	115,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受額外票據交付的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付所有附加票據(如果有)。

承銷商初步建議按本招股説明書補充頁封面所載的公開發售價格直接向公眾發售額外票據，並可能以不超過額外票據本金%的優惠價格向某些交易商發售額外票據。任何承銷商均可準許及任何該等交易商向某些其他交易商提供不超過額外債券本金%的優惠。首次發行額外債券後，承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法項下的責任。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的公開承銷折扣價格以及支付給Bright House的扣除費用前的收益：


面向公眾的價格		$
承保折扣		$
扣除費用前的收益將捐給光明大廈金融公司。		$

我們估計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)約為美元。我們已同意賠償保險人某些費用，金額不超過15,000美元。

增發債券是原有債券的進一步發行。承銷商已通知我們，承銷商打算繼續在債券中做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展活躍。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金比實際金額更大的票據

S-29

產品中需要購買。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括對債券的某些出價或購買，目的是在發售過程中防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在中完成非處方藥不管是不是市場。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

某些承銷商或其附屬公司是我們無擔保定期貸款安排下的貸款人，因此，將從此次發行中獲得淨收益的一部分。因此，一家或多家承銷商或其關聯公司可能會以償還現有債務的形式獲得本次發行淨收益的5%以上。因此，此次發行是根據金融行業監管局，Inc.的第5121條規則進行的。沒有賬户持有人的明確批准，任何存在利益衝突的承銷商都不會確認將票據出售給全權委託賬户。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的額外票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的額外票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計將在或本招股説明書附錄封面最後一段指定的日期(即附加票據定價日期之後的第三個工作日)左右交付額外票據(額外票據的付款日期)。根據交易所法案下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於額外票據最初將以T+3結算，因此希望在定價日交易額外票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。由於額外票據最初將以T+3結算，因此將要求希望交易額外票據的購買者指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

提供限制

歐洲經濟區

附加票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或中的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。

S-30

聯合王國(The UK)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) 指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFF4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，並無擬備(EU) 第1286/2014號規例(經修訂，“優先股政策規例”)所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售額外票據，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售額外票據，因此，根據“優先股政策規例”，發售或出售額外票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供額外票據，可能是違法的。

英國潛在投資者須知

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的合格投資者(如《招股説明書條例》中所定義)，隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)具有與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的專業經驗的人，(Ii)屬於該命令第49(2)(A) 至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為有關人士)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。

致瑞士潛在投資者的通知

根據瑞士債法第652A條或第1156條，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成發行招股説明書，額外票據將不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，額外債券可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限範圍內的投資者提供，他們不認購額外債券以進行分銷。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

香港潛在投資者須知

該等額外票據並未發售或出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售，但香港法例第571章“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(I)向專業投資者發出或出售的文件，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為香港法例“公司條例(清盤及雜項條文)”(第32章)所界定的招股章程者，則不會在香港以其他方式發售或售出；或(Ii)在其他情況下，不會以下列方式在香港發售或出售：(I)向香港法例第571章“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發售此外，並無任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或將會發出或已由或可能由任何人管有與額外票據有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的目的是，或其內容相當可能會被他人存取或閲讀，香港公眾(除非根據香港適用的證券法律允許這樣做)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

給日本潛在投資者的通知

增發票據沒有也不會根據日本“金融票據和交易法”(“金融票據和交易法”)註冊，各承銷商已同意不會註冊。

S-31

直接或間接在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或為任何日本居民的賬户或為了其利益而再發售或再銷售任何額外票據，但根據免除金融機構的登記要求並以其他方式遵守金融機構的規定而提供或出售任何額外票據日本的法規或部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與額外債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發。也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售額外票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但根據 (I)向機構投資者發出的邀請除外根據新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條並根據條件向相關人士提供服務，根據SFA第275條規定，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條並根據條件向任何其他適用的SFA條款提供服務。

要約的一項條件是，如果附加票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，的獨家業務，持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，該公司的股份、票據和單位的股份、票據證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見SFA第2(1)節)，以及受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託認購或認購後6個月內轉讓。

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指的要約而產生的要約(在該信託的情況下)的情況下，或從SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(在該信託的情況下)所指的要約中產生的；

二、

未考慮或將不考慮轉讓的；

三、

因法律的實施而轉讓的；

四.

按照SFA第276(7)條的規定；或

如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

S-32

附加票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。額外票據的任何轉售必須符合適用證券法律招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-33

本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表及相關財務報表附表以及Bright house對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表已如此併入依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

S-34

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網站http://www.sec.gov，，該網站包含報告、代理和信息聲明以及有關受證交會報告要求約束的發行人的其他信息。我們的網站位於www.br}。我們在以電子方式向SEC提交文件或向SEC提交文件後，將盡快在我們的網站上發佈這些文件。所有這樣的帖子和文件都可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及將發行的證券。根據證券交易委員會的規則和條例，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們向您推薦此類文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要，它們不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

我們的普通股在納斯達克上市。您也可以到納斯達克股票市場有限責任公司的辦公室查閲有關我們的報告和其他信息，地址為自由廣場一號，郵編：10006。

S-35

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：

我們於2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月29日提交給證券交易委員會；以及

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年2月10日 2020年2月10日(僅限項目8.01)、2020年5月15日和2020年5月21日提交。

吾等自本招股章程補編日期起至證券發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，亦應視為已納入本招股章程補編，以供參考；惟吾等根據8-K表格現行報告的任何項目提交及沒有提交的資料(包括相關證物)，並不以引用方式併入本招股章程補編。

本招股説明書附錄中引用的來自日期較早的文件的任何陳述，如果與本招股説明書副刊或在較早日期的文件日期之後提交的任何其他文件中包含的陳述不一致，但在本招股説明書附錄中也通過引用併入本招股説明書補充文件的日期之前，則就本招股説明書補充文件或在較早日期的文件日期之後但在日期之前提交的任何其他文件中包含的該陳述而言，應視為已被修改或取代

您可以通過我們或通過SEC的互聯網網站從SEC 獲取通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件。我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。您應該直接向公司祕書辦公室索取這些文件，地址是北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號，公司，郵編：28277。

S-36


	頁
關於這份招股説明書		1
某些重要信息		1
關於前瞻性陳述的説明		2
關於依賴我們合同中的聲明的説明		4
關於BrightHouse		5
危險因素		6
收益的使用		7
收入與固定收費的比率		8
債務證券説明		9
次級債證券説明		23
股本説明		37
存托股份的説明		42
手令的説明		45
採購合同説明		48
單位説明		49
配送計劃		50
證券的有效性		53
專家		53
在那裏您可以找到更多信息		53
以引用方式成立為法團		54

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們將註冊本招股説明書中描述的每一類證券的數量不詳，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。此外，在證券首次出售後，我們或我們的任何附屬公司可以在涉及證券的再營銷或其他轉售交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更改、更新、補充或澄清。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。根據證券交易委員會的規定，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的此信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。請參閲通過引用合併。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為已獲得Bright house或任何承銷商、代理、交易商或再營銷公司的授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會暗示光明之家的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，或此處包含或引用的信息在該信息發佈日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，該要約或要約的提出人沒有資格出售或邀請購買任何證券，或向任何向其提出要約或要約的人發出該要約或要約購買的要約，該要約或要約不構成向其提出該要約或要約是非法的任何人的要約或要約購買。

某些重要信息

我們在本招股説明書中使用以下術語：

光明之家, 我們, 我們的？和？我們？指的是特拉華州的Bright Tower Financial，Inc.及其子公司，作為一個整體，除非上下文指的是Bright Tower Financial，Inc.。作為法人實體(例如，在本招股説明書中對證券的描述中，此類術語指的是Bright house Financial，Inc.而非其任何附屬公司)；

大都會人壽？是指特拉華州的大都會人壽公司及其子公司，作為一個整體，除非上下文指的是大都會人壽公司。作為法人實體；

分離？指將大都會人壽的光明金融部門從大都會人壽的其他業務中分離出來，並創建一家獨立的上市公司Bright Tower se，以持有與大都會人壽光明金融部門分配前後相關的資產(包括某些前大都會保險子公司的股權)和負債；以及

分佈？是指在緊接下午5：00之前分配約80.8%的Bright House 已發行普通股。紐約市時間2017年8月4日，大都會人壽向大都會人壽股東發出截至下午5點的通知紐約市時間2017年7月19日。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們不時作出的其他口頭或書面聲明可能包含包含或基於“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性聲明的信息。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。在可能的情況下，我們已經嘗試使用以下詞語來識別此類聲明，如Prepect、？Estim、？Expect、？project、？May、？re？will、？Can、？re？Intent、？？Goal、？target、？預測、？？目標、？繼續、？目的、？計劃、？相信？和其他意義相似的詞語和術語，或者與未來期間相關的、與未來運營或財務業績相關的詞語和術語。具體而言，這些陳述包括但不限於有關未來行動、預期服務或產品、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果、運營和財務結果的趨勢，以及有關分離和資本重組行動的預期收益的陳述。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。許多這樣的因素將是決定光明大廈未來實際業績的重要因素。這些陳述基於當前的預期和當前的經濟環境，涉及許多難以預測的風險和不確定因素。這些聲明並不能保證未來的業績。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但其中包括：

實際經驗和精算假設之間的差異以及我們精算模型的有效性；

更高的風險管理成本，以及由於我們的某些產品中的擔保而增加的交易對手風險；

我們風險敞口管理戰略的有效性以及該戰略對淨收入波動性的影響以及對我們法定資本的負面影響；

作為精算指導方針的結果，我們將需要為可變年金持有的額外準備金；

股票市場價格和利率持續低迷，低於我們發行可變年金產品時的假設；

我們因分拆產生的債務而產生的槓桿率；

不利的資本和信貸市場狀況可能對我們滿足流動性需求的能力和我們獲得資本的能力產生的影響；

法規和監管和執法政策的變化對我們的保險業務或其他業務的影響；

我們的風險管理政策和程序的有效性；

再保險的可用性和我方再保險或賠償安排的對手方履行其義務的能力；

競爭加劇，包括在服務、產品功能、規模、價格、實際或感知的財務實力、索賠評級、信用評級、電子商務能力和知名度方面；

適用於我們的會計準則、慣例和/或政策的變化；

保險子公司向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息的能力；

減税和就業法案和其他潛在的未來税收立法的潛在重大負面税收影響這些立法可能會降低我們的税收屬性的價值，導致基於風險的資本要求增加，並導致其他現金費用(如準備金)大幅增加，並使我們的一些產品對消費者的吸引力下降；

經銷是否符合美國聯邦所得税的非認可待遇，如果經銷不符合條件，大都會人壽將獲得潛在的賠償；

我們吸引和留住關鍵人才的能力；以及

本招股説明書中描述的其他因素、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。

在審閲作為本招股説明書及其附帶的招股説明書附錄的任何文件的證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不打算提供有關光明大廈或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

通過與適用協議的談判相關的向另一方作出的披露而受到限制，該披露不一定反映在協議中；

可能以不同於投資者可能被視為重要標準的方式應用重要性標準；和

僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新發展的影響。

因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際事件狀態。有關光明大廈及其子公司的更多信息，請參閲本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及光明大廈的其他公開申報文件，這些文件可通過證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得。

截至2018年6月30日，我們擁有2162億美元的總資產，股東權益總額為134億美元，包括累積的其他全面收入；約6121億美元的有效人壽保險面值(扣除再保險後淨額為4210億美元)和1447億美元的年金資產管理(？AUM？)，我們將其定義為我們的一般賬户投資和我們的單獨賬户資產。截至2018年6月30日，我們的總AUM約為 1,925億美元。

在分銷之前，成為我們子公司的公司由大都會人壽全資擁有。BrightHouse Life 保險公司是我們最大的運營子公司，於2014年11月由三家附屬人壽保險公司和一家前離岸內部再保險子公司合併而成，該子公司主要再保險與大都會人壽附屬公司發行的可變年金產品相關的擔保。為了加強我們營銷和分銷我們產品的能力，在分銷之前，大都會人壽向我們貢獻了(I)幾個實體，包括Bright house 人壽保險公司、新英格蘭人壽保險公司和紐約Bright Tower人壽保險公司；(Ii)一家持牌經紀交易商；(Iii)一家持牌投資顧問；以及(Iv)執行我們戰略所需的其他實體。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號，郵編為28277，電話號碼是(980365-7100)。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的文件更新，以及風險因素和之前適用的招股説明書附錄中包含的其他信息請參閲下面您可以找到更多信息的位置。

(a)	在本次計算中，收益被定義為扣除所得税撥備前的收入，不包括權益法投資和固定費用的未分配收入和虧損。固定費用是利息和債務、發行成本和利息的總和，記入投保人賬户餘額。利息成本包括與可變利息實體相關的利息，這些可變利息實體對所列期間的比率沒有重大影響。截至2018年6月30日的6個月以及截至2017年和2016年12月31日的年度的收益分別不足以支付1：1比例的固定費用4.6億美元、6.61億美元和47.12億美元。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在優先債券下發行一個或多個系列的優先債務證券，我們將稱為優先債券，這將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂，我們將在次級債券下以一個或多個系列發行次級債務證券，我們將稱為優先債券(優先債券連同附屬債券，即企業債券)

契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每種情況下的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以不經發行時未償還的系列債務證券的持有人同意，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。契約不會限制我們招致其他債務的能力。

高級契約形式和附屬契約形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，並不聲稱是完整的，受契約和債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

債務證券排行榜

債務證券將是光明大廈的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務享有同等的付款權。次級債務證券的償還權將從屬於我們現在和未來的所有優先債務(如附屬契約中所定義)。請參閲附屬契約下的從屬關係。？

BrightHouse是一家控股公司，沒有直接運營。我們通過子公司進行所有業務運營，這意味着我們幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。我們將依靠控股公司的現金和子公司的股息來履行債務證券項下的義務。因此，我們履行債務證券義務的能力取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。這些子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務支付我們債務證券的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權益，這意味着在債務證券持有人對這些資產擁有任何債權之前，將從子公司的資產中支付子公司的債權人和優先股權持有人。如果我們從子公司獲得的現金不足以為債務證券項下的義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行額外股本或出售資產來籌集現金。

我們的保險公司子公司受到各種法律和法規的限制，其中包括監管它們向我們支付股息和其他分配。一般來説，超過規定限額的分紅需要保險監管部門批准。此外，保險監管機構可能禁止

如果我們的保險子公司確定支付紅利或其他款項可能會損害我們的投保人或合同持有人的利益，則向我們支付紅利或其他款項。在我們附屬再保險公司重組方面，特拉華州保險部批准特拉華州光明再保險公司向其母公司光明人壽保險公司支付股息，我們於2017年5月完成。特拉華州Bright Tower再保險公司的任何股息都必須得到特拉華州保險部的批准。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息，或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息，均將被視為非常股息，但須分別獲得特拉華州保險部、馬薩諸塞州保險分部或紐約州金融服務部的事先批准。

債務證券條款

我們可以通過補充高級契約或次級契約的契約，或通過我們的董事會或其授權委員會(董事會)的決議，分一個或多個系列發行債務證券。

每份招股説明書副刊都將描述與所提供的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

該系列債務證券的名稱；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

債務證券本金總額的任何限額；

光明大廈將出售債務證券的一個或多個價格；

該系列債務證券的到期日；

債務證券將計息的一個或多個利率或者該利率或個利率(如有)的確定方法；

產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定該等日期的方法；

就次級債務證券而言，延長該系列的付息期的權利(如有)、任何該等延展期的最長期限以及與此相關的條款、條件和契諾；

債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參照一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數等任何指數、公式或其他方法確定，以及確定支付金額的方式；

用於確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

債務證券的本金(和溢價，如有)和利息將支付的一個或多個地點；

如果Bright House擁有這樣做的選擇權，根據可選的贖回條款，Bright House可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格，任何此類條款的其他條款和條件，以及選擇贖回特定債務證券的方式；

BrightHouse的義務(如果有)，通過定期向償債基金付款或通過類似的撥備或根據債務持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券

與違約事件相關的債務證券到期加速時(如下所述)，除全額本金外，光明銀行必須支付的債務證券本金的部分或確定方法；(B)除全額本金以外的債務證券本金的部分或確定方法；(br}光明銀行必須在與違約事件相關的債務證券到期日加速時支付的部分或確定部分的方法(如非全額本金)；

Bright house將支付債務證券的本金(以及溢價，如果有)或利息(如果不是美元)的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及確定美元等價物的方式；

規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

對適用的一系列債務證券的違約事件或光明大廈與的契諾進行的任何刪除、修改或添加；

契約中關於失效和契約失效的條款( 條款如下所述)是否適用於債務證券；

持有人可能或需要將該等債務證券轉換或交換為或換取光明大廈普通股或其他證券或財產的條款(如有)，包括轉換或交換價格(可調整)、轉換或交換價格的計算方法、轉換或交換期限；

任何債務證券是否將以全球或證書形式發行，如果是，全球債務證券可以交換為證書債務證券的條款和條件；

全球或憑證債務證券的一個或多個託管人；

債務證券的形式；

如果適用，討論適用於特定債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項；

受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而宣佈到期應付本金金額的權利發生任何變化；

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊人、計算代理或其他代理；

對債務證券的登記、轉讓或交換有何限制；

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於次級債務證券；以及

債務證券的任何其他條款，不得與經修訂或補充的契約規定相牴觸。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

債務證券也可以在認股權證行使時發行，或在購買合同結算時交付。參見認股權證説明、採購合同説明和單位説明。

招股説明書附錄將説明本招股説明書中描述的一系列債務證券可轉換為或可交換為證券的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。這些規定可以允許或要求調整該系列債務證券持有人將收到的 Bright house普通股或其他證券的股份數量。

特別付款債務證券條款

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計入利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，有關任何特定債務證券的招股説明書附錄中有更詳細的描述。有關特定債務證券的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外的税收考慮事項。

面額、註冊和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將由在中註冊的一個或多個全球證書表示，該證書為存託信託公司(DTC)的代名人名稱。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓僅通過DTC的記錄生效。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以將全球證券的實益權益交換為註冊在其名下的證書證券：

DTC通知Bright Tower它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管人；或

BrightHouse自行決定，根據DTC的程序，全球債務證券應是可交換的。

全球證券不得轉讓給DTC的另一名被指定人，或由Bright house選擇或批准的後續託管機構，或該後續託管機構的被指定人。

如果債務證券是以證書形式發行的，將只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值和超出其整數倍的面值發行。僅允許轉讓和交換此類債務證券的最低面額和超過其整數倍的。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或光明之家根據契約指定的任何付款代理或受託人的辦公室登記。以該等債務證券換取等額本金總額的不同面額的債務證券，也可以在該地點進行。此類債務證券的任何交換或登記轉讓將不收取服務費，但可能需要支付足以支付與此相關可能徵收的任何税收或其他政府費用的金額。

付款及付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券在任何付息日期的利息將支付給在利息支付記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則由Bright House指定的位於紐約市曼哈頓區的支付代理將擔任每個系列債務證券的支付代理。BrightHouse可隨時指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦事處變更，但Bright House將被要求在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一個辦事處或代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，並在符合適用法律的情況下，否則任何款項或政府債務存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由光明大廈以信託形式持有，用以支付本金到期後兩年仍無人認領的任何系列債務證券的本金、利息或溢價，利息或溢價將根據光明大廈的選擇和要求償還給光明大廈，或者(如果當時由光明大廈持有)將被清償。利息或溢價將根據光明大廈的選擇和要求償還給光明大廈，或者(如果當時由光明大廈持有)將被清償。利息或溢價將根據其選擇和要求償還給光明大廈，或者(如果當時由光明大廈持有)將被清償。

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以選擇在任何系列債務證券的發行日期之後，隨時或不時贖回其全部或部分。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以贖回面額大於2,000美元的債務證券，但只能贖回超過1,000美元的整數倍。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不受任何償債基金的約束。

贖回價格

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們贖回的任何債務證券的贖回價格將等於該系列債務證券的適用贖回價格，連同到(但不包括)指定贖回日期的應計利息。

贖回通知

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)向債務證券的註冊持有人發送或促使受託人將任何債務證券贖回通知發送到證券登記冊上所示的註冊持有人的地址；提供, 然而，如果贖回通知是與法律上的失敗或相關契據的清償和解除相關的，則可以在贖回日期前60天以上發送贖回通知。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，債務證券或需要贖回的部分將停止計息。

附加額

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向債務證券支付必要的額外利息，以便我們或任何支付代理人在預扣或扣除後，僅就美國以外的任何司法管轄區或代表美國以外的任何司法管轄區徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用(統稱為税收)淨支付每種債務證券的本金和利息有組織的或以其他方式徵税的居民或任何政治分區或其任何權力機構或其中有權徵税的機構(每個都有一個相關的徵税管轄權)將不會減少

該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或有權控制該持有人或實益擁有人的人，如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)與相關徵税管轄權之間(包括但不限於，該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有人或有此權力的人) 是或曾經是有關税務管轄區的公民或居民或被視為居民，或正在或曾經在有關税務管轄區從事貿易或業務，或現正或曾經在有關税務管轄區在場，或在有關税務管轄區擁有或曾經設有常設機構；或

(2)

該持有人或實益所有人未能遵守有關其國籍、住所、身份或與相關徵税管轄權有關的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求，或未能以其他方式確立獲得部分或全部免徵此類税款的權利(包括但不限於適用所得税條約下的任何文件要求)；

(b)

如非因該債務抵押的持有人或實益擁有人出示該等債務抵押的付款日期超過10天，或該債務抵押的付款已妥為規定並通知持有人的日期(以較後發生者為準)，本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項，但如該持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該債務抵押本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；在該10天期間內的任何日期出示該債務抵押時，該持有人或實益擁有人本有權獲得該等額外款額的除外；

(c)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税、消費税、財產税或類似税；

(d)

除扣繳該債務擔保本金或利息外應繳納的任何税款；

(e)

不是債務擔保或債務擔保的一部分的實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於該受託或該合夥成員、有限責任公司或類似實體的實益所有人、受益人或財產授予人在該實益所有人、財產授予人、受益人或成員直接收到其受益份額或分配份額的情況下無權獲得額外金額的支付。

(f)

任何付款代理人在支付任何債務擔保的本金或利息時需要預扣的任何税款，前提是任何其他付款代理人可以在沒有扣繳的情況下支付此類款項；

(g)

如果不是任何法律、條約、法規或行政或司法解釋的改變，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款，只要該法律、條約、法規或行政解釋的改變將追溯適用於該等支付，而該法律、條約、法規或行政解釋的改變將追溯適用於該等支付，則在適用付款到期或適當規定後生效的任何税收；

(h)

根據1986年“國税法”第1471至1474條徵收、扣繳或扣除的任何税款，經修訂的 (或任何實質上具有可比性的修訂或後續條款)、任何現行或未來的條例或其官方解釋(FATCA)、簽訂的與此相關的任何協議(包括任何政府間協議)，或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)項的任何組合。

就本條而言，取得、擁有、強制執行或持有債務擔保，或收到與債務擔保有關的任何付款，並不構成(1)持有人或實益擁有人與相關課税管轄區之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或對其有權力的人之間的聯繫，以及(2)該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，且該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，且

在本招股説明書、契約或債務證券中提及本金或利息，應視為也指根據本節規定可能支付的額外金額。

除非債務證券中有明確規定，否則我們不需要就任何政府或其任何政治分區或任何政府或政治分區的徵税機構或在任何政府或政治分區中徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。我們將不會被要求支付任何税款、關税、評估或其他政府費用，這些費用由任何政府或任何政治分區或在任何政府或政治分區中徵收。

換税

如果相關徵税管轄區的法律或其官方解釋在相關徵税管轄區成為相關徵税管轄區之日或之後宣佈或生效的任何變更或修訂的結果(在該相關徵税管轄區成為相關徵税管轄區之前宣佈的任何此類變更或修訂除外)，我們將成為或將根據我們選定的獨立律師的書面意見，有義務支付關於以下各項的額外金額但不包括部分，該系列的此類債務證券在不少於30天也不超過60天的提前通知期間未償還，贖回價格相當於其本金的100%，另加至(但不包括)指定的贖回日期的此類債務證券的應計和未付利息。

限制性契約

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下限制性條款適用於每個系列的高級債務證券：

留置權的限制

只要任何優先債務證券未償還，我們或我們的任何子公司都不會直接或間接創建、承擔、擔保或允許存在以以下任何股本的任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔為擔保的任何債務：

光明之家人壽保險公司；

也是我們子公司之一的光明人壽保險公司幾乎所有業務的任何繼承人；或

直接或間接控制光明人壽保險公司或任何此類繼承人的任何實體(我們除外)。

然而，如果當時未償還的優先債務證券至少與其他被禁止的擔保債務同等和按比例擔保，只要它是未償還的，則這一限制將不適用。

對處置某些子公司的股票的限制

只要任何優先債務證券是未償還的，並且符合優先契約關於合併、合併和出售資產的規定，我們或我們的任何子公司都不會出售或以其他方式處置以下任何股本股份(沒有任何投票權的優先股除外)：

光明之家人壽保險公司；

在每個會計年度結束後的90天內，我們的經審計的年度財務報表連同我們的獨立審計師的相關報告，如果出現在我們作為非加速申請者(根據交易法第12b-2條的含義)提交的表格 10-K的年度報告中，符合交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續或類似的形式，則按照適用於該等經審計的年度財務報表的要求編制；以及

(b)

在每個會計年度的前三個會計季度結束後的55天內，我們的未經審計的中期財務報表將根據適用於該等未經審計的中期財務報表的要求編制，如果在我們提交的Form 10-Q季度報告中顯示為交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續或類似形式的非加速申請者(符合交易法第12b-2條的含義)。

只要我們遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，契約要求我們在我們向SEC提交或向SEC提供文件後15天內，向受託人提交文件，並向債務證券持有人免費提供我們根據交易法向SEC提交或向SEC提供的所有文件(沒有證據)。通過SEC的EDGAR系統(或任何後續系統)公開獲取的任何此類文件應視為已提交給受託人，並根據我們在契約項下的義務向持有人提供。

失責、通知及豁免事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的違約事件：

我們在到期和應付時未能支付此類系列債務證券的任何利息，持續了30天；

我們未能在到期、贖回、加速或其他情況下支付該系列債務證券的本金或保費(如有)，或就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求支付的本金或溢價(如有)；提供, 然而，到期不付款的，不發生違約事件完全是由於失誤、疏忽或轉賬困難導致不付款，且持續時間不超過三個工作日；

關於我們所藉資金的某些債務違約，導致超過美元的本金在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈為到期和應付(根據適用的契約發行的債務證券或無追索權債務除外)，並且在我們收到該違約的書面通知後15天內，該加速未被撤銷或作廢，或該債務未被清償；以及

光明大廈的某些破產、資不抵債、重組、清盤或清算事件。

如果任何一份契約下未償還的任何系列債務證券發生違約事件(涉及破產、資不抵債、重組、清盤或清算的某些事件的違約事件除外)，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者可按照適用契約的規定，通過通知聲明，該系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)，該債務證券將立即到期並支付。如果違約事件涉及Bright Tower的某些破產、破產、重組、清盤或清算事件，則任何系列未償還債務證券的本金金額將自動到期並立即支付。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券的合計本金的多數持有人可以撤銷和撤銷此類加速。原發行貼現債務證券加速到期後，將有低於本金的金額到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何原始發行的貼現債務證券。

除 (I)拖欠任何系列債務證券的本金(或溢價，如有)或(Ii)未經同意不得修改的契諾或條款違約外，持有該系列債務證券所有未償還債務證券的過半數本金的持有人，可免除與任何一系列債務證券有關的以往任何一份契約下的任何違約，以及由此引發的任何違約事件。 (I)未經同意不得修改或修改的契約或條款的違約除外。(C) (I)違約(或溢價，如有)或(Ii)未經同意不得修訂或修改的契諾或條款的違約事件，但 (I)違約(或溢價，如有)或利息除外

受託人須在失責(受託人的一名負責人員已接獲書面通知，而該失責仍在繼續)發生後90天內，就任何系列的債務證券(無須顧及任何寬限期或通知規定)，向該系列的債務證券的持有人發出有關該項失責的通知；提供, 然而，除非該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的支付出現失責，否則受託人如真誠地決定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則在不發出該通知時須受保障。

受託人可要求已發生違約的任何系列債務證券的持有人作出賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使適用契據下的任何權利或權力。在該賠償權利及若干其他限制的規限下，持有適用契約項下任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對光明大廈提起任何訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(以及溢價，如有的話)或利息，或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外)，除非(I)持有人

已按照適用契據的要求，就該系列債務證券的違約事件及其持續向受託人發出書面通知，指明違約事件，(Ii)持有當時在該契約下未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人應已要求受託人提起訴訟，(Iii)該持有人應已就下列費用、開支和債務向受託人提出令其滿意的賠償(Iv)受託人不得在該項要求提出後60天內提起該訴訟，而。(V)在該60天期間內，該系列債務證券的過半數本金持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

每份契約規定，如果任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)或利息出現違約，當該系列債務證券到期並應支付時，如果任何利息支付已持續30個歷日，則任何債務證券的受託人或任何債務證券的持有人可以，或如果任何系列債務證券的多數持有人指示，受託人應在符合適用契約的規定的情況下，要求支付當時到期和應付的金額，如果我們不按要求付款，可以提起法律訴訟以收取該金額。

BrightHouse需要每年向受託人提交聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契諾。

修改及豁免

根據契約，Bright Tower和適用的受託人可以在未經任何系列債務證券的持有者同意的情況下，為特定目的補充契約，除其他目的外，還可用於以下一個或多個目的：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

為任何系列債務證券持有人的利益在光明大廈的契諾中增加或放棄契約賦予光明大廈的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

作出不會對任何系列債務證券的任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更；提供任何債權證或補充債權證或任何系列債務證券的條款如僅為符合與該系列債務證券的首次發售有關的發售文件、招股説明書補充文件或其他類似發售文件中對該系列債務證券的描述而作出的任何更改，應視為不會對該系列債務證券的持有人的權利造成重大不利影響；

就任何系列債務證券的發行及條款和條件作出規定，確立根據任何契據或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；或(C)規定任何系列的債務證券的發行及條款和條件，確立根據任何契據或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；或

為任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件。

BrightHouse和適用的受託人可以修改契約或任何補充契約的方式，以影響債務證券持有人的利益或權利的方式，前提是根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意。但是，契約需要每個債務證券持有者的同意，任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

延長任何系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低贖回時應支付的保費；

契約規定，只要任何債務證券未償還，(I)我們不得與另一家實體合併或合併，(Ii)我們不得將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給除我們的直接或間接全資子公司以外的任何其他實體，(Iii)任何實體不得與合併，或與我們合併或合併，或(Iv)除我們的任何直接或間接全資子公司外，任何其他實體不得出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或實質上所有的財產和資產；(Iii)任何實體不得與合併、併入或與我們合併，或(Iv)除我們的任何直接或間接全資子公司外，任何其他實體不得出售、轉讓、租賃或轉讓我們的所有或基本上所有的財產和資產。將其所有或基本上所有財產和資產出租或轉讓給我們，除非：

我們是倖存的公司；或者是通過這種合併或合併而形成或倖存的實體，或者已經向其進行了此類出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的實體(繼承人)，如果不是我們，是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何經濟合作與發展組織成員國的法律組織並有效存在的任何國家或州，並且明確通過補充契約承擔了我們的所有義務

緊接該交易生效後，未發生任何違約或違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者同時發生會成為違約事件的事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；及

我們向受託人交付一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都表明交易所需的補充契約(如果適用)以及該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置均符合該契約。

繼承人將成為我們的繼承人，並將繼承和取代光明大廈，並可以行使契約項下的光明大廈的每項權利和權力，併成為債務證券的債務人，其效力與繼承人被指定為契約下的發行人一樣，此後我們將被解除契約項下的所有義務和契諾，但在租賃我們所有或基本上所有財產和資產的情況下，我們將不會被免除。

解除、失效及契諾失效

如果在適用的招股説明書附錄中註明，光明大廈可以履行或解除其在以下規定的每份契約項下的義務。

BrightHouse可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或按其條款在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入現金，或在僅以美元支付的債務證券中存入美國政府債務(定義見適用的契約)，而不進行再投資。在贖回或其他情況下，該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，光明屋可以選擇(I)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有義務(失敗)，或(Ii)以信託形式將適用於任何系列或任何系列內的債務證券的適用於任何系列的債務證券的某些契約解除義務(契約失效)，並以信託形式向相關受託人支付該契約的不可撤銷保證金後，光明之屋可以選擇(I)取消並解除與任何系列的債務證券有關的任何和所有義務(失敗契約另有規定者除外)或(Ii)免除適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約(契約失效契約)的義務。將提供經核證為足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款項，以及就該等債務證券支付任何強制性償債基金或類似款項的款額。作為失敗或契約失敗的條件，Bright House必須向受託人提交律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於此類失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。在上述第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的更改。此外，在失敗或契約失敗的情況下, BrightHouse應已向受託人交付(I)高級人員證書，表明相關債務證券交易所已通知其，該等債務證券或任何其他系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該等存款、及(Ii)高級人員證書和大律師意見而被摘牌及(Ii)高級人員證書及大律師意見均表明已遵守有關該等失敗或契諾失敗的所有先例條件，及(I)高級人員證書及大律師意見均已提交予受託人，表明有關債務證券交易所已通知其該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如當時在任何證券交易所上市)均不會因該等存款而退市。

BrightHouse可以對此類債務證券行使其失效選擇權，儘管它事先行使了其契約失效選擇權。

附屬義齒下的從屬地位

與發行次級債務證券有關的招股説明書補編將説明具體的從屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務(如下所述)。

就次級債務證券而言，優先債務是指與以下任何一項相關的債務到期的所有金額，無論是在附屬契約簽訂之日或此後發生、創建或承擔的未償還債務，以及任何此類債務的任何修訂、續簽、延期或修改：

光明大廈所借款項及由光明大廈發行的證券、債權證、票據、債券或其他書面票據所證明的債務的本金、溢價(如有)及應付利息；

光明大廈作為承租人的所有義務，根據普遍接受的會計原則要求在其資產負債表上資本化的租賃，以及作為光明大廈參與的任何出售和回租交易的一部分進行的財產或資產租賃；

除隨附的招股説明書附錄中另有説明外，如果光明大廈拖欠任何本金和保費，如果任何優先債務的任何到期利息或任何其他付款，或者如果光明大廈的任何優先債務的到期日在本應到期和應付的日期之前已被宣佈到期和支付，則除非和直到該違約被治癒或免除或不再存在，或者任何加速被撤銷或廢止，否則，光明大廈必須在該債務到期和應付的日期之前，，直到該違約被治癒或免除或不復存在，或者任何加速被撤銷或廢止，否則，光明大廈的任何優先債務的到期日已被宣佈到期並應支付，則除非該違約被治癒或免除或不再存在，或者任何加速被撤銷或廢止報廢、購買或以其他方式收購任何次級債務證券)，以及次級債務證券或任何償債基金付款的溢價(如有)或利息，但有限的例外情況除外。

如果發生以下任何事件，光明大廈將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或證券)之前，全額償還所有優先債務：

光明大廈的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是在破產、無力償債或接管的情況下解散、清盤、清算或重組；

光明大廈為債權人利益進行的任何一般轉讓；

為債權人的利益而對光明大廈的資產或負債進行任何整理；

其他類似程序。

在這種情況下，根據次級債務證券，光明大廈的任何付款或任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或證券)的任何支付或分配(如果沒有附屬條款)將直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務都已全部清償為止，否則這些次級債務證券將會支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務都已全部清償為止，否則將直接向優先債務持有人支付或交付該等資產，無論是以現金、財產還是證券的形式支付，否則應就該次級債務證券支付或交付任何形式或性質的資產，否則將直接支付或交付給該等持有人，直至所有優先債務均已全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反任何條款的情況下收到次級債務證券項下的任何付款或分配

(br}在附屬契據的所有優先債項獲悉數清償之前，該等付款或分派或抵押將以信託方式收取，並按照當時該等持有人的優先次序，為當時尚未清償的優先債項持有人的利益而清償，或交付及轉讓予該等持有人，以申請清償所有尚未清償所有該等優先債項所需的所有優先債項 )。(br})該等款項或分派或抵押品將會以信託形式收取，並按照該等持有人當時存在的優先次序，為該等優先債項持有人的利益而清償，或交付及轉讓予該等持有人。

這兩份契約都沒有限制額外優先債務的發行。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的信息

受託人將擁有1939年修訂的“信託契約法案”中規定的契約受託人的所有職責。除非你就受託人可能招致的訟費、開支及法律責任提供令受託人滿意的彌償，否則受託人無須應你的要求行使其在契據下的任何權力。根據契約賦予受託人的權利、特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，也將擴展到根據契約受僱的每一名代理人、託管人和其他人員。

在正常業務過程中，受託人可以作為我們和我們的子公司的資金託管人，向我們和我們的子公司提供貸款，以及為我們和我們的子公司提供其他服務。

我們可以提供無擔保的次級債務證券，在本招股説明書中稱為次級債務證券。次級債務證券將是無擔保、從屬和次級債務證券，如次級債券中所述，對我們所有的優先債務(如次級債券中的定義)，包括根據優先債券或次級債券發行的所有債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以初級次級債券(我們稱為初級次級債券)發行一個或多個系列的次級債務證券，該次級債券將在我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間作為受託人簽訂。

次級債券不限制我們可能發行的次級債務證券的本金總額，規定我們可以不時發行一個或多個系列的次級債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以在沒有得到發行時未償還的該系列次級債券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的次級債務證券。任何該等額外的次級債務證券，連同該系列的所有其他未償還次級債務證券，將構成該次級債券項下的單一次級債務證券系列。次級契約不會限制我們招致其他債務的能力。

初級附屬契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，您應閲讀初級附屬契約以瞭解可能對您重要的條款。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於次級債券和次級債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，並不聲稱是完整的，並受次級債券和次級債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，且其全部內容均受其約束，並通過參考這些條款的全部規定而具有一定的限定性。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於次級債券和次級債務證券條款的陳述和描述均為該等條款的摘要，並不自稱是完整的，而是受所有次級債券條款和次級債務證券條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

次級債證券排行榜

次級債務證券將是Bright house的直接無擔保債券，與我們所有其他次級債務具有同等的兑付權，包括(除非招股説明書附錄中與該系列或此類證券相關的另有説明)所有其他系列的次級債務證券。初級次級債務證券的償付權將從屬於我們現在和未來的所有高級債務(如初級次級債券中所定義)。參見初級附屬義齒下的從屬關係。

BrightHouse是一家控股公司，沒有直接運營。我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的，這意味着我們幾乎所有的營業收入都來自我們的子公司，並且我們幾乎所有的資產都是通過子公司持有的。我們將依靠控股公司的現金和子公司的股息來履行我們在次級債務證券項下的義務。因此，我們履行次級債務證券項下義務的能力取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。這些子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務支付我們債務證券的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權，這意味着子公司的債權人和優先股權持有人將在次級債務證券的持有人對該等資產擁有任何債權之前從子公司的資產中獲得支付。如果我們從子公司獲得的現金不足以為次級債務證券項下的義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行額外股本或出售資產來籌集現金。

我們的保險公司子公司受到各種法律和監管的限制，其中包括監管他們向我們支付股息和其他分配。一般來説，超過規定限額的股息需要獲得保險監管部門的批准。此外，保險監管機構可能會禁止我們的保險子公司向我們支付股息或其他款項，如果他們確定支付紅利或其他款項可能會損害我們的投保人或合同持有人的利益。關於我們的附屬再保險公司重組，特拉華州保險部批准特拉華州光明再保險公司向其母公司光明人壽保險公司支付股息，我們於2017年5月完成。特拉華州光明大廈再保險公司的任何股息均須經特拉華州保險部批准。Bright Tower Life Insurance Company和New{br>England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息，均將被視為非常股息，但須分別獲得特拉華州保險部、馬薩諸塞州保險分部或紐約州金融服務部的事先批准。

次級債條款證券

我們可以通過補充次級債券的契約或通過我們董事會的決議，以一個或多個系列發行次級債務證券。

招股説明書附錄將介紹與所提供的特定系列次級債券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

該系列次級債證券名稱；

次級債務證券本金總額的限制；

光明大廈將出售次級債務證券的一個或多個價格；

該系列次級債證券的到期日；

次級債務證券將計息的一個或多個利率或確定該一個或多個利率(如果有)的方法；

產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定該等日期的方法；

延長該系列付息期的權利(如有)、任何該等延展期的最長期限以及與此相關的條款、條件和契諾；

次級債證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參照一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數等任何指數、公式或其他方法確定，以及確定支付金額的方式；(C)次級債務證券的本金或利息的支付金額是否可以參照一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數等任何指數、公式或其他方法確定，以及確定支付金額的方式；

用於確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

次級債券的本金(以及溢價，如有的話)和利息將支付的一個或多個地點；

如果Bright House擁有這樣做的選擇權，則根據可選擇的贖回條款，Bright House可以贖回全部或部分次級債務證券的期限和價格，任何該等條款的其他條款和條件，以及選擇贖回特定次級債務證券的方式；

BrightHouse的義務(如果有)通過定期向償債基金支付款項或通過類似的撥備或在以下情況下選擇贖回、償還或購買次級債務證券

如果適用的招股説明書附錄中有規定，只要該系列的次級次級債務證券沒有發生違約事件並仍在繼續，我們就有權在任何系列的次級次級債務證券的期限內推遲支付一段時間的利息，包括在任何此類期間進一步延期支付利息，但須遵守適用的招股説明書附錄中可能描述的條款、條件和契諾。然而，我們可能不會推遲支付利息超過到期日或提前贖回或加速贖回該系列次級債務證券。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列次級債務證券可轉換為或可交換為本招股説明書所述證券的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列次級債務證券的持有者將收到的Bright House普通股或其他證券的股數量。

次級債證券的特殊支付條款

次級債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何系列次級次級債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項。初級次級債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書附錄中與任何特定次級債務證券相關的更詳細説明。與特定次級次級債務證券相關的招股説明書補充部分還將説明適用於此類次級次級債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項。

面額、註冊和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其超出1,000美元的整數倍。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將由一個或多個以DTC代名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移僅通過 DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，次級債務證券持有人才可以將全球證券的實益權益交換為以其名義註冊的證書證券：

DTC通知Bright Tower它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管人；或

BrightHouse自行決定，根據DTC的程序，全球債務證券應是可交換的。

全球證券不得轉讓給DTC的另一名被指定人，或由Bright house選擇或批准的後續託管機構，或該後續託管機構的被指定人。

如果次級債證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值和超出其整數倍的面值發行。僅允許轉讓和交換此類次級債務證券

最小面額和超過最小面額的整數倍。經證明的次級債務證券轉讓可在受託人的公司辦事處或Bright house根據次級契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。該等次級債務證券亦可在上述地點兑換等額本金總額的不同面額的次級債務證券。此類次級債務證券的任何交換或登記轉讓將不收取服務費，但可能需要支付足以支付與此相關可能徵收的任何税收或其他政府費用。

付款及付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何利息支付日期支付次級債務證券的利息將支付給在付息記錄日期交易結束時以其名義登記次級債務證券的人。

除非適用的招股説明書補編另有説明，特定系列的次級債務證券的本金、利息和溢價將在Bright house為此目的而不時指定的一家或多家付款代理的辦事處支付。

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則由Bright House指定的位於紐約市曼哈頓區的支付代理將擔任每個系列次級債券證券的支付代理。BrightHouse可隨時指定額外的支付代理或撤銷任何支付代理的指定或批准任何支付代理所代表的辦事處的變更，但Bright House將被要求在每個支付地點為特定系列的次級債務證券維持一個辦事處或代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，並符合適用法律的規定，否則任何款項或政府債務存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由光明大廈以信託形式持有，用於支付任何系列次級債務證券的本金、利息或溢價，而在該等本金、利息或溢價到期並應其要求或(如果當時由光明大廈持有)在到期後兩年仍無人認領的情況下，該等款項或政府債務將償還給光明大廈。

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以選擇在發行日期後贖回任何系列次級債券全部或部分，隨時和不時贖回。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以贖回面額大於2,000美元但僅超過1,000美元的整數倍的次級債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將不受任何償債基金的約束。

贖回價格

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們贖回的任何次級債務證券的贖回價格將等於該系列次級債務證券的適用贖回價格，連同其應計至(但不包括)指定贖回日期的利息。

贖回通知

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將傳送或安排受託人傳送贖回次級債務證券的通知，有關贖回次級債務證券的通知最少為30天，但不超過60天。

在贖回日期前天，按證券登記冊上所示的地址向次級債務證券的登記持有人送達；提供, 然而贖回通知可在贖回日期前60天以上發出，如果該通知是與法律上的失敗或次級附屬契據的清償和解除有關的，則可以在贖回日期前60天以上發送該通知。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，次級債務證券或需要贖回的部分將停止計息。

附加額

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在符合以下規定的例外和限制的情況下，吾等將向次級債務證券支付額外利息，以使吾等或任何支付代理人在扣繳或扣除各次級債務證券的本金和利息後，僅就任何司法管轄區以外的任何司法管轄區或其代表徵收的任何現時或未來税項、評税或其他政府收費 (統稱為税項) 淨支付每項次級債務證券的本金和利息 (統稱為税項)。有組織或以其他方式徵税的居民或任何政治區或其任何機關或其中的任何機關(每個，相關徵税管轄區) 將不低於當時到期和應支付的次級債務證券中規定的金額；提供, 然而，上述支付額外金額的義務將不適用於：

(a)

本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項，除非：

(1)

(2)

(b)

若非該次級債務抵押的持有人或實益擁有人出示該等次級債務抵押的持有人或實益擁有人在該等付款到期及應付的日期或為提供該次級債務抵押的付款並通知持有人(以較後發生者為準)後10天以上的日期付款，本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項，但如持有人或實益擁有人在出示該次級次級債務抵押時會有權獲得該等額外款項，則屬例外，兩者以較遲發生者為準，則不會徵收、扣繳或扣除任何税項，但如持有人或實益擁有人在出示該次級次級債務抵押時會有權獲得該等額外款項，則不在此限

(c)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税、消費税、財產税或類似税；

(d)

除扣繳該次級債務證券的本金或利息外應繳納的任何税款；

(e)

不是次級債務證券或次級債務證券的一部分的實益所有人，或信託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於實益所有人

根據1986年“國税法”第1471至1474條徵收、扣繳或扣除的任何税款，經修訂的(或任何經修訂的或後續實質上具有可比性的條款)、FATCA、與此相關的任何協議(包括任何政府間協議)，或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)項的任何組合。

就本條而言，取得、擁有、強制執行或持有或收取與次級債務擔保有關的任何付款，並不構成(1)持有人或實益擁有人與相關課税管轄區之間的聯繫，或(2)持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、法團的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人對該持有人或實益擁有人具有權力的人之間的聯繫。

在本招股章程、次級債權證或次級債務證券中，凡提述本金或利息，須當作亦提述根據本條條文可能須支付的額外款額。

除非次級債務證券中明確規定，否則我們將不需要就任何政府或任何政治分支機構或任何政府或政治分支機構或在任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。

換税

如果由於有關課税管轄區的法律或其官方解釋的任何變更或修訂，而該法律在相關課税管轄區成為相關課税管轄區之日或之後生效(在該相關課税管轄區成為相關課税管轄區之前宣佈的任何此類變更或修訂除外)，我們將成為或根據我們選擇的獨立律師的書面意見，有義務就初級分部支付額外的金額，如第(3)條所述的附加金額是關於較低的次級分項的額外金額(不包括在該相關的徵税管轄區成為相關的徵税管轄區之前宣佈的任何此類更改或修訂)，或者根據我們選定的獨立律師的書面意見，我們將有義務就初級分部支付額外的金額，如在相關的徵税管轄區成為相關的徵税管轄區之日或之後宣佈的。但並非部分，該系列的該等次級債務證券須在不少於30天亦不多於60天的事先通知內未償還，贖回價格相等於其本金的100%，另加該等次級債務證券至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(包括任何額外利息)。

報告公約

除非我們已根據下一段向證券交易委員會提交了以下(A)和(B)項提及的財務報表，否則初級從屬契約要求我們在我們的公共網站(和至 )上發佈

只要我們遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，次級債券要求我們在我們向SEC提交或向SEC提供文件後15天內，向受託人提交併向次級債務證券(無證物)的持有人提供我們根據交易法向SEC提交或提供給SEC的所有文件(不向任何持有人收費)。通過SEC的EDGAR系統(或任何後續系統)公開獲得的任何此類文件應被視為已提交給受託人，並根據我們在次級契約項下的義務提供給持有人。

失責、通知及豁免事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則對於每個次級債務證券系列，以下情況應構成次級次級債券項下的違約事件：

光明大廈的某些破產、資不抵債、重組、清盤或清算事件；以及

適用的董事會決議或補充契約中規定的任何其他事項，根據該事項發行系列次級債務證券。

如果在次級次級契約下未償還的任何系列的次級債務證券發生違約事件(涉及光明大廈的破產、無力償債、重組、清盤或清算的某些事件的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人，可按照次級次級契約的規定，通過通知宣佈，該系列所有未到期並立即應支付的次級債務證券的本金(或該系列的次級債務證券中規定的較低的金額)。如果違約事件涉及Bright Tower的破產、資不抵債、重組、清盤或清算等特定事件，任何系列未償還次級債務證券的本金將自動到期並立即支付。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還次級債務證券的多數未償還次級債務證券的本金總額在某些情況下，如果所有違約事件不包括在內，可以撤銷和撤銷此類加速。除以下情況外，如果發生所有違約事件，則該系列未償還次級債務證券的本金總額可撤銷並取消此類加速，但在基於加速的判決或法令之前，該系列的未償還次級債務證券的本金總額可在特定情況下撤銷和撤銷此類加速，但不包括隨着原發行貼現次級債證券到期日的加快，將有低於本金的金額到期應付。請參閲招股説明書附錄中關於任何原始發行的貼現次級債券的條款，以瞭解與加速其到期日有關的特定條款。

任何系列的次級債券以往在次級債券下的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由過半數本金持有人免除。

根據初級次級債券未償還的該系列的所有次級債務證券的金額，但以下情況除外：(I)該系列的任何次級債務證券的本金(或溢價(如有))或利息(包括任何額外利息)的違約，或(Ii)未經受影響的每個未償還次級債務證券的持有人同意不得修訂或修改的契諾或條款的違約。

受託人須在任何系列的次級債務證券(不論任何寬限期或通知規定)發生(受託人的一名負責人員已接獲書面通知，並仍在繼續)的失責事件發生後90天內，向該系列的次級債務證券的持有人發出有關該項失責的通知；提供, 然而，除非該系列次級債務證券的本金或利息(以及溢價，如有)或任何償債基金分期付款出現違約，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列次級債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時應受到保護。，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列次級債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時應受到保護，但如該通知未能支付的本金或利息，或未能支付任何償債基金分期付款，則不在此限。

受託人可要求發生違約的任何系列次級債務證券的持有人在應該系列次級債務證券持有人的要求繼續行使次級債券下的任何權利或權力之前，要求該系列的次級債務證券持有人進行賠償。該系列次級債務證券的持有人提出請求後，受託人可以要求該系列次級債務證券的持有人在行使該系列次級債券下的任何權利或權力之前，向該系列的次級債務證券持有人作出賠償。在該彌償權利及若干其他限制的規限下，持有該次級契約下任何系列未償還次級債務證券本金總額的過半數持有人，可指示就該系列的次級債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的次級債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(B)在不抵償的權利及若干其他限制的規限下，持有該次級契約下任何系列的未償還次級次級債務證券的過半數本金的持有人，可指示就該系列的次級次級債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點。

任何系列次級債務證券的持有人均不得根據次級債券對 Bright house提起任何訴訟(但就支付該次級債務證券的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息，或按照其條款轉換或交換該次級債務證券證券的訴訟除外)，除非(I)持有人已就該次級債務證券的違約事件及違約的延續向受託人發出書面通知，否則不能提起任何訴訟(如有的話)，或就該等次級債務證券的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息的支付，或就該等次級債務證券的轉換或交換而向受託人提起訴訟，除非(I)持有人已就該等次級債務證券的違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知(Ii)當時未償還的該系列次級債務證券的本金總額最少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，。(Iii)該持有人或該等持有人須已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償，。(Iv)受託人不得在提出要求後60天內提起該訴訟，及。(V)在該60天期間內，該系列債務證券的多數本金持有人沒有向受託人提供與要求不一致的方向。

次級債券規定，如果任何系列次級債務證券(包括任何額外利息)的本金或溢價(如有)或利息(包括任何額外利息)在到期並應付時違約，並且如果是任何利息支付(遞延利息除外)，則該違約已持續30個歷日(如果是支付遞延利息，則該違約已在任何延展期結束後持續30個日曆日)，受託人或如果任何一系列次級債券本金過半數的持有人指示，受託人應在符合次級債券規定的情況下，要求支付當時到期和應付的金額，如果我們不應要求支付該金額，受託人可以提起法律訴訟，要求收回該金額。

要求光明之家每年向受託人提交關於光明之家遵守初級從屬契約下所有條件和契諾的聲明。

作出不會對任何系列次級債券持有人的權利造成重大不利影響的任何變更；提供任何債權證或補充債權證或任何系列次級債務證券的條款如僅為符合發售文件、招股説明書補充文件或與該系列次級債務證券的首次發售有關的其他類似發售文件中對該系列次級債務證券的描述而作出的任何更改，應視為不會對該系列次級債務證券的持有人的權利造成重大不利影響；

本條例旨在就發行任何系列的次級債證券的形式及條款及條件，訂定依據任何契據或任何系列次級債證券的條款規定須提供的任何證明書的形式，或為任何系列次級債證券的持有人的權利作出規定；或(B)訂立任何系列的次級債證券的發行及條款及條件，以確立依據任何契據或任何系列次級債證券的條款而須提供的任何證明書的形式，或增加任何系列次級債證券持有人的權利；或

為任何系列次級債券持有人的利益添加任何其他違約事件。

BrightHouse和受託人可以方式修改次級債券或任何補充債券，以影響次級債務證券持有人的利益或權利，前提是根據次級債券發行的每個受影響的系列的未償還次級債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意。根據初級次級債券發行的每個受影響的系列的未償還次級債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意後，BrightHouse和受託人可以方式修改初級次級債券或任何補充債券，以影響初級次級債務證券持有人的利益或權利。然而，初級次級債券需要得到初級次級債務證券的每一位持有人的同意，這些修改將受到任何修改的影響，這些修改將：

除次級債券和該系列次級債券的條款允許外延長任何系列次級債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延長利息(包括額外利息)的支付時間，或降低贖回時應支付的任何溢價；

降低原發行貼現次級債證券或者其他加速到期應付的次級債證券本金金額；

改變光明大廈維持辦公室或代理機構的義務，並達到初級附屬契約中規定的目的。

更改應付任何次級債務擔保或任何溢價或利息的幣種；

削弱對任何次級債務證券或與其有關的任何付款的強制執行權利；

不利改變任何次級債務證券的轉換或交換權，包括降低轉換比率或提高轉換價格 (如果適用)；

降低任何系列未償還次級次級債務證券本金的百分比，修改或修改次級債務證券需徵得其持有人的同意

次級債券規定，只要任何次級債務證券未償還，(I)吾等不得與另一實體合併或與其合併，(Ii)吾等不得將吾等的全部或幾乎所有財產及資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給除吾等直接或間接全資擁有的附屬公司以外的任何其他實體，(Iii)任何實體不得與吾等合併或併入或合併，或(Iv)除吾等的任何直接或間接全資擁有的附屬公司外，不得向任何其他實體出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產及資產，或(Iv)除吾等的任何直接或間接全資擁有的附屬公司外，不得將其全部或幾乎所有財產和資產租賃或轉讓給我們，除非：

我們是尚存的公司；或由該等合併或合併而組成或倖存的實體，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓已向其作出的實體(如果我們除外)，是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何經濟合作與發展組織成員國的法律組織並有效存在的，並已通過補充契約明確承擔我們在債務證券和

緊接該交易生效後，未發生任何違約或違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者同時發生會成為違約事件的事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；及

吾等向受託人交付高級職員證書及律師意見，每一份均表明交易所需的補充契約(如適用)，以及該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置均符合次級契約的規定。

解除、失效及契諾失效

如果在適用的招股説明書附錄中註明，光明大廈可以履行或解除其在以下所述的初級附屬契約項下的義務。

BrightHouse可以向根據次級債券發行的任何系列次級債務的持有者履行某些義務，這些證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或者根據其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入現金，或者在僅以美元支付的次級債務證券的情況下，向受託人支付美國政府債務(如適用的契約中的定義)。如果次級債務證券僅以美元支付，則BrightHouse可以向受託人支付不可撤銷的現金，或在僅以美元支付的次級債務證券的情況下，向受託人支付美國政府債務(如適用的契約中的定義)。在贖回或其他情況下，該等次級債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

如果Bright house未能支付任何高級債務的本金(如果有的話)或利息(如有的話)，並且該違約仍在繼續或發生另一次高級債務違約事件，則該次次級債權證將不會如上所述被解除，如Bright house已經違約，保費(如有)或任何高級債務的利息的支付都不會如上所述地解除，該次級債權證將不會如上所述解除。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，Bright House可以選擇(I)取消並解除關於任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券的任何和所有義務(失敗)，或(Ii)在向相關受託人進行不可撤銷的存款後，解除其關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(契約失效)。將提供經核證為足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款項，以及就該等債務證券支付任何強制性償債基金或類似款項的款額。作為失敗或契約失敗的條件，Bright house必須向受託人提交律師意見，大意是該次級債務證券的持有者不會因該等失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與沒有該等失敗或契約失敗的情況下相同金額、相同方式和相同倍的美國聯邦所得税。在上述第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在初級從屬契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, BrightHouse應已向受託人交付(I)高級人員證書，表明相關債務證券交易所已通知其，該等次級債務證券或任何其他相同系列的次級債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因該存款而被摘牌，以及(Ii)高級人員證書和律師意見，其大意是所有關於該等失敗或契約失敗的先例條件均具有{

BrightHouse可對此類次級債務證券行使其失效選擇權，儘管其事先行使了契約失效選擇權。

初級附屬義齒下的從屬地位

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補編將説明具體的從屬條款。然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償付權將從屬於我們所有的優先債務(如下所述)。

就次級債務證券而言，優先債務是指與以下任何債務相關的所有到期金額，無論是在簽署次級債券之日或此後發生、創建或承擔的未償還金額，以及任何此類債務的任何修訂、續簽、延期或修改：

光明大廈所借款項及由光明大廈發行的證券、債權證、票據、債券或其他書面票據所證明的債務的本金、溢價(如有)及應付利息；

光明銀行對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保購買便利或類似信用交易的所有償還義務；

除隨附的招股説明書附錄中另有説明外，如果光明大廈拖欠任何本金和保費，如果任何優先債務的任何到期利息或任何其他付款，或者如果光明大廈的任何優先債務的到期日在本應到期和應付的日期之前已被宣佈到期和支付，則除非和直到該違約被治癒或免除或不再存在，或者任何加速被撤銷或廢止，否則，光明大廈必須在該債務到期和應付的日期之前，，直到該違約被治癒或免除或不復存在，或者任何加速被撤銷或廢止，否則，光明大廈的任何優先債務的到期日已被宣佈到期並應支付，則除非該違約被治癒或免除或不再存在，或者任何加速被撤銷或廢止償還、購買或以其他方式收購任何次級債務證券)以及次級債務證券的溢價(如有)或利息(包括任何額外利息)或任何償債基金付款，但有限的例外情況除外。

如果發生以下任何事件，光明大廈將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或證券) 之前，全額支付因優先債務而到期的所有金額：( =

光明大廈的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是在破產、無力償債或接管的情況下解散、清盤、清算或重組；

光明大廈為債權人利益進行的任何一般轉讓；

為債權人的利益對光明大廈的資產或負債進行任何整理；或

其他類似程序。

在此情況下，根據次級債務證券，光明大廈的任何付款或任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或證券)的分派，如非因附屬條款的規定，本應就次級債務證券支付或交付的，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務已全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人違反次級債務契約的任何條款，在所有優先債務全部清償之前收到次級債務證券下的任何付款或分配，則該等付款或分配或證券將在信託中收取，用於優先債務持有人的利益，並在未清償時支付或交付和轉讓給優先債務持有人。

受託人將擁有修訂後的1939年“信託契約法案”中規定的契約受託人的所有職責。受託人將不需要應您的請求行使其在次級契約下的任何權力，除非您就受託人可能招致的費用、開支和責任提供令其滿意的賠償。根據次級契約賦予受託人的權利、特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，也將擴大到根據該契約受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人。

在正常業務過程中，受託人可以作為我們及其子公司的資金託管人，向我們及其子公司貸款，併為其提供其他服務。

我們於2016年8月1日向特拉華州國務卿提交了註冊證書，董事會於2016年8月1日通過了我們的章程。我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重述的公司證書，自2017年8月4日起生效，董事會通過了我們修訂和重述的章程，自2017年8月4日起生效。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程和特拉華州公司法(DGCL)相關章節的某些條款摘要如下。以下對吾等股本的描述，以及吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的條文，僅為該等條文及文書的概要，在每種情況下均受參考吾等經修訂及重述的公司證書及經修訂及重述的章程的限制，該等條文已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔。

法定股本

我們的授權股本由11億股組成，分為兩類，包括10億股我們的普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2018年8月31日，我們有119,782,668股普通股流通股，由2374,115名記錄持有人登記持有，沒有流通股優先股。

普通股

分紅權利。在本公司任何已發行優先股系列持有人權利(如有)的規限下，本公司普通股持有人有權在本公司董事會酌情宣佈時，從本公司合法可動用的任何資金中收取股息。

表決權。我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事項享有每股一票投票權，包括董事選舉，並且，根據我們董事會批准的任何優先股指定證書中可能適用於任何已發行優先股系列的優惠，我們普通股的持有人擁有所有投票權。除適用法律或適用於光明大廈的任何證券交易所的規章制度另有規定外，除董事選舉、我們修訂和重述的公司證書的某些條款的修訂和我們的修訂和重述的公司章程的修訂外，所有由股東在有法定人數出席的會議上表決的事項，均須經親自出席會議或委派代表出席會議並有權投票的股票的過半數投票權的贊成票批准。出席法定人數的會議的董事選舉由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着獲得最多票數的被提名人(即使低於多數)將當選。修訂和重述的附例規定，在無競爭對手的選舉中，任何董事如果獲得的扣留票數多於支持他或她當選的票數，則應向提名和公司治理委員會提交他或她的辭呈，辭去董事會的職務。然後，提名和公司治理委員會將向董事會建議是否接受或拒絕該辭職，董事會將公開披露其關於該辭職的決定。

清算。如果我們清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有人有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配給股東的資產，但受我們任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有)的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，吾等董事會有權(毋須股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多100,000,000股優先股，並釐定(其中包括)投票權、指定、優先股及每個系列的相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先及構成任何系列的股份數目。我們授權的優先股目前沒有流通股。由於董事會有權確定任何額外優先股系列股票的優先權和權利，因此董事會可能會賦予任何優先股優先權、權力和權利(包括投票權和股息權)優先於我們普通股持有人的權利，這可能會推遲、阻礙或阻止對我們的收購，即使我們公司的控制權變更將有利於我們股東的利益。

修訂後的“公司註冊證書”、“修訂後的章程”和“準據法”中的若干反收購條款

我們修改和重述的公司證書和我們修改和重述的章程的某些條款，如以及適用於我們業務的特拉華州法律和保險法規的某些條款，可能會阻礙股東可能出於其最佳利益考慮的收購企圖，或使其變得更加困難。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的主動提案的提出者進行談判，並勝過阻止這些提案的缺點，因為就提案進行談判可能會導致其條款的改善。

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此只要有三個董事級別，每個級別應儘可能由董事總數的三分之一組成。被指定為二級董事的董事的任期在我們的2019年年度股東大會上到期，被指定為I類和III類董事的董事的任期在我們2020年的年度股東大會上到期。自2018年股東周年大會開始，董事分為兩類，選出接替隨後任期屆滿的董事(即原第I類董事)的董事被選舉至2020年股東年會 (即作為III類董事)任期屆滿。自2019年股東周年大會起，董事會設單一類別，經推選接替屆時任期屆滿的董事(即原第II類類董事)，任期於2020年年度會議屆滿。自2020年股東周年大會起，每名獲選接替屆時任期屆滿的董事的董事每年選舉一次，任期在下一屆股東周年大會時屆滿，此後我們的董事會將不再分級別。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都至少需要兩次年度董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，雖然董事會被分成不同的類別，但這些條款可能會阻止第三方發起委託書競爭、提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

移除。我們修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)只要董事會被分成不同的類別，至少三分之二的當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權的持有者可以罷免任何董事，但只能是出於理由，並且 (Ii)從董事會不再分類別開始和之後，股東可以在至少三分之二的有一般投票權的已發行股票的持有者有理由或無理由的情況下罷免我們的董事，至少有三分之二的已發行股票的持有者有權在沒有任何理由的情況下罷免我們的董事。有權投票的至少三分之二的已發行股票的持有者可以在沒有理由的情況下罷免我們的董事。

董事局人數及空缺數目。我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程規定，董事的人數將完全由董事會決定；但是，前提是在任何情況下，董事人數不得少於三(3)人，也不得超過十五(15)人。本公司董事會因任何授權董事人數的增加而設立的任何新的董事職位，或

任何因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺將由當時在任的大多數董事填補，即使低於法定人數，也將由唯一剩餘的董事填補。任何獲委任以填補本公司董事會空缺的董事，其任期應為該董事獲委任的類別的餘下任期(如有)，直至其繼任者獲推選及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、退休、喪失資格或免任為止。

股東書面同意採取行動。我們修改和重述的公司證書禁止我們的股東在書面同意下行事。股東行動只能在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

預先通知股東提名和提案的要求。我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

無累計投票 。我們修改和重述的公司證書不提供累積投票。

非指定優先股股。我們董事會擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難。我們的董事會可以發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會稀釋普通股持有人的投票權。

附例的修訂。我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，除本公司任何特定類別或系列股本的持有人可能需要的任何其他表決權外，吾等經修訂及重述的章程只可由本公司董事會或至少三分之二有表決權的已發行及已發行及已發行有表決權股票的持有人投贊成票才可修訂，並可作為單一類別一起投票。

約章修正案。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除了我們的任何特定類別或系列股本的持有人可能需要的任何其他投票外，某些章程條款只能通過持有已發行和已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票才能修改，並作為一個類別一起投票。

特拉華州公司法第203條

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該股東成為感興趣的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。？業務合併除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，除非滿足下列條件之一，否則禁止公司與利益相關股東之間的業務合併：

在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括作為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以確定已發行的有表決權股票；或(br}有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員擁有的股份；或

我們保險子公司所在州的保險法律法規可能會延遲或阻礙涉及我們的業務合併。國家保險法禁止實體在未經國內保險監管機構事先批准的情況下獲得對保險公司的控制權。根據大多數州的法規，如果實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止我們公司的潛在合併或出售，即使董事會認為我們合併或出售符合股東的最佳利益。這些限制還可能延遲我們的銷售或第三方對我們子公司的收購。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家法庭，(Iii)主張因或根據DGCL或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書而提出的索賠的訴訟。或(Iv)主張受內政學説管轄的索賠的訴訟。成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂後的和重述的公司註冊證書中與選擇論壇相關的條款。

董事及高級人員的責任限制及彌償

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任我們修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣的免責條款。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL現有的或未來可能修訂的最大限度內，我們的任何董事都不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據DGCL現在的內容，這種責任限制是不允許的：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

根據DGCL第174條支付非法股息或非法購買或贖回股票；或

董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

這些規定不會影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的法律包括條款，要求我們在DGCL現有的或未來可能被修訂的最大限度內，向我們的董事或高級管理人員賠償和預支費用，因為我們作為我們的董事或高級管理人員採取了行動，或者應我們的要求在另一家公司或企業擔任董事或高級管理人員(視情況而定)。

DGCL第145條規定，如果董事和高級管理人員以及其他僱員和個人真誠行事，並以他們合理地認為反對或不反對的方式行事，則公司可以賠償與各種訴訟、訴訟或訴訟有關的費用，包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，但由公司提起或根據公司權利提起的訴訟(稱為派生訴訟)，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信是反對或不反對的方式行事，則公司可以賠償他們與各種訴訟、訴訟或訴訟有關的費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額，但由公司提起或根據公司權利提起的訴訟(稱為派生訴訟)除外如果他們沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟的情況，只是賠償僅延伸到與此類訴訟的辯護或和解相關的費用，包括律師費，如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任，則法規需要法院批准才能進行任何賠償。法規規定，它不排除公司章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們修訂和重述的附例要求我們賠償任何曾經或現在是一方，或威脅要成為法律程序的一方或以其他方式參與法律程序的人，因為他或她是或曾經是光明大廈的董事或高管，或者是應我們的要求作為另一公司或企業(視屬何情況而定)的董事或高管而服務於我們的請求，以最大限度地賠償DGCL目前存在的或以後可能被修訂的一切費用。員工退休 “收入保障法”(Income Security Act)包括税收或罰金以及為達成和解而支付的金額)該董事或高級管理人員因此類服務而合理招致或蒙受的損失。在我們修訂和重述的法律中，獲得賠償的權利包括光明之家有權支付為任何訴訟辯護而產生的費用，該訴訟可能會在訴訟最終處置之前尋求賠償，但受某些限制。我們為董事和高級職員投保保險，保護我們、我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應我們的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人(視情況而定)，使其免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權賠償DGCL項下的人員。

我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償和提升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可以降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償費用，您對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制光明大廈的董事、高級管理人員或個人進行，光明大廈已被告知，在SEC看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是BHF？

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是新澤西州澤西城華盛頓大道480號，郵編：07310。

我們可以選擇發行存托股份，作為債務證券、次級債務證券、普通股或優先股零碎權益的收據。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表債務證券、次級債務證券或普通股或特定系列優先股的股份(視情況而定)的一小部分。

吾等將根據吾等與將於適用招股説明書附錄中註明名稱的存託機構之間的存託協議，將債務證券、次級債務證券或普通股或以存托股份為代表的任何系列優先股存入該等證券、次級債務證券或普通股或任何系列以存托股份為代表的優先股。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的所有者，您將有權按該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股(視屬何情況而定)的所有權利和優先權，包括利息、股息、投票權、轉換、贖回、清償。

以下是對定金協議條款的描述摘要。它僅彙總了我們認為對您決定投資我們的存托股票最重要的存款協議條款。但是，您應該記住，定義您作為存托股份持有人的權利的是存款協議，而不是這份摘要。存款協議中可能還有其他對您也很重要的條款。你應該閲讀存託協議，瞭解存托股份條款的完整描述。存款協議表格將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您持有的存托股份數量，將債務證券、次級債務證券、普通股或優先股收到的所有利息、現金股息或其他現金分配(視情況而定)分配給您。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將以公平的方式將其收到的財產分配給您，除非託管機構認為進行分配是不可行的。在這種情況下，保管人可以出售財產，並將出售的淨收益分配給你。

存托股份的贖回

如果我們贖回由存托股份代表的債務證券、次級債務證券、普通股或一系列優先股，存託機構將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於就贖回系列債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)支付的每種債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於(視情況而定)債務證券、次級債務證券或普通股或優先股股份的存托股數。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按照存託人可能決定的抽籤、比例或者任何其他公平的方法選擇要贖回的存托股份。

根據契約行使權利或表決優先股

在收到您作為存款普通股或優先股零星權益持有人有權投票的任何會議的通知，或收到您作為持有人提出的任何指示或指示請求時

如果您對存款債務證券或次級債務證券的利息感興趣，則託管人會將該通知中包含的信息郵寄給您。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託機構如何就其存托股份所代表的債務證券或次級債務證券發出指示或指示，或如何投票表決該持有人的存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同(視情況而定)。託管人將在切實可行的範圍內就債務證券或次級債務證券作出指示或指示，或根據這些指示投票表決存托股份所代表的普通股或優先股(視情況而定)的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到您的具體指示，託管機構將不會就普通股或優先股的債務證券或次級債務證券或有表決權的股份(視情況而定)發出指示或指示。

存款協議的修改和終止

我行和存託機構可以隨時修改存托股份證明存託憑證的格式和存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂都不會生效，除非該修訂獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。

在下列情況下，存款協議將終止：

所有已發行存托股份均已贖回，或

債務證券或次級債務證券已全部償還或贖回或普通股或優先股的最終分派，包括與我們的清算、解散或清盤相關的分派，且償還、贖回或分派收益(視情況而定)已分配給您。

寄存人的辭職及撤職

寄存人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們還可以在任何時候移除保存人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人。後續存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將就您首次存入債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)、發行存託憑證、您提取債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有股票以及債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的任何償還或贖回而支付託管機構的費用。證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的初始存託憑證、存託憑證的發行、債務證券、次級次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有提款以及債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的任何償還或贖回費用。您將支付其他轉賬、其他税費和政府手續費，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

雜類

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視具體情況而定)的持有人，並要求我們或以其他方式決定提供這些報告和通信。

根據存管協議，除外，對於存託機構的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用，吾等和存託機構均不對貴方承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或辯護與任何存托股份、債務證券、次級債務證券、普通股或優先股有關的任何法律程序。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議，或由提交債務證券、次級債務證券或普通股或優先股進行存款的人員、您或其他相信有能力的人提供的信息，以及我們和託管人認為是真實的文件。

我們可以發行認股權證，包括購買債務證券、次級債務證券、優先股、普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權證，以及其他類型的權證。我們可以單獨或與任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中就我們提供的認股權證進行説明。

以下是認股權證條款的摘要説明。它僅彙總了認股權證和認股權證協議的條款，我們認為這些條款對您決定投資我們的認股權證最為重要。但是，您應該記住，將您的權利定義為保修持有人的是與認股權證相關的認股權證協議和認股權證證書，而不是本摘要。認股權證協議和認股權證證書中可能還有其他與認股權證有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文檔，瞭解保證書條款的完整説明。這些文件的表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

債權證

我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明我們可能提供的購買債務證券或次級債務證券的權證條款、與債權證相關的權證協議以及代表債權證的權證證書。這些條款將包括以下內容：

債權證的名稱；

可行使債務認股權證的債務證券或次級債務證券的名稱和條款；

債權證的總數；

我們將發行債權證的一個或多個價格、您在行使每份債權證時可能購買的債務證券或次級債務證券的本金金額，以及在行使時購買該本金金額的一個或多個價格；

發行該等債權證或可行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位(如非美元)；

與債權證行使有關的程序和條件；

與債權證發行的任何相關債務證券或次級債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的債權證數量；

貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)，其中將支付在行使債務認股權證時可購買的債務證券或次級債務證券的任何本金、溢價(如果有 )或利息；

您可以分別轉讓債權證和相關證券的日期(如果有)；

您行使債權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期；

你可隨時行使的債權證的最高或最低數目；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

債權證的任何其他條款以及與您行使債權證有關的條款、程序和限制；以及

您在行使債權證時可能購買的證券的條款。

我們還將在適用的招股説明書附錄中説明更改認股權證的行使價或到期日的任何條款，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。您可以將債權證換成不同面值的新債權證，並可以在權證代理人的公司信託辦事處或我們在適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使債務權證。在行使之前，您將不擁有行使時可購買的債務證券或次級債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券或次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付。

其他手令

我們可能會發行其他認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些認股權證的以下條款：

認股權證的名稱；

您可以行使認股權證的證券，可能包括優先股、普通股或其他證券。

認股權證的總數；

我們將發行認股權證的一個或多個價格、您在行使每份認股權證時可能購買的證券數量以及購買該等證券的一個或多個價格；

貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)，將發行或可行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位；

與行使認股權證有關的程序和條件；

與權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每份證券一起發行的權證數量；

您可以分別轉讓權證和相關證券的日期(如果有)；

您行使認股權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期；

您可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；以及

認股權證的任何其他條款，包括與您的交換和行使權證相關的條款、程序和限制。

我們還將在適用的招股説明書附錄中説明更改認股權證的行使價或到期日的任何條款，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。您可以將認股權證換成不同面值的新認股權證，並可在認股權證代理人的公司信託辦事處或我們在適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使認股權證。在您的認股權證行使之前，您將不擁有優先股、普通股或行使時可購買的其他證券持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有的話)或行使時可購買的優先股、普通股或其他證券的投票權。

認股權證的行使

我們將在招股説明書補充部分中描述您在行使認股權證時可以現金購買的證券的本金金額或數量，以及行使價格。您可以按照招股説明書附錄中所述，隨時行使與認股權證相關的權證，直至招股説明書附錄中規定的到期日交易結束為止。未行使的認股權證將在到期日或我們確定的任何較晚的到期日交易結束後失效。

吾等將於收到付款及填妥及籤立妥當的認股權證證書後，儘快將行權時可購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的其他辦事處。如果您行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為您簽發剩餘認股權證的新認股權證證書。

如招股説明書附錄中所述，光明大廈可能會發布購買合同，要求持有人在未來的一個或多個日期有義務向光明大廈購買若干債務證券、次級債務證券、普通股或優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券，向持有人出售若干債務證券、次級債務證券、普通股或優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。購買合同可能要求光明大廈定期向購買合同的持有人付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是根據適用的招股説明書附錄中指定的某種基礎預付的。

與任何購買合同相關的招股説明書附錄將詳細説明購買合同的重要條款和任何適用的質押或託管安排，包括以下一項或多項：

根據購買合同，持有者為購買債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券而有義務支付的金額或確定該金額的公式。證券持有人為購買債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券而有義務支付的金額或確定該金額的公式。

持有者有義務購買此類證券的一個或多個結算日期。招股説明書附錄將具體説明任何事件的發生是否會導致結算日期提前，以及提前結算的條款。

將導致Bright Tower的義務和持有人在採購合同項下的義務終止的事件(如果有)。

結算利率是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時，確定Bright House有義務出售的證券數量，以及持有者在支付該購買合同的規定金額後根據該購買合同有義務購買的證券的數量。這是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時，確定Bright House有義務出售的證券數量，以及持有人在支付該購買合同的規定金額後有義務購買的證券數量。結算利率可通過應用招股説明書附錄中指定的公式來確定。如果指定了公式，則可以基於此類證券在指定期間的市場價格，也可以基於其他參考統計數據。

採購合同是單獨發行，還是作為由採購合同和本金總額等於規定金額的標的證券組成的單元的一部分發行。任何標的證券都將由持有者質押，以保證其在購買合同下的義務。

持有人為保證其在購買合同下的義務而質押的標的證券的類型(如果有)。標的證券可以是債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。

與任何標的證券有關的質押安排的條款，包括任何標的證券的分發或支付利息和本金將由抵押品代理保留、交付給Bright house或分發給持有人的條款。

光明酒店可能向持有人或持有人向光明酒店支付的合同費(如果有)的金額，支付合同費用的日期，以及光明酒店或持有人(視情況而定)可以在該付款日期推遲支付合同費用的程度。合同費用可以按採購合同規定金額的百分比計算，也可以按其他方式計算。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對購買合同和任何適用的標的擔保或質押或存託安排的描述是對適用協議的重大條款的摘要，並受參考購買合同協議、質押協議和定金協議的條款和條款的約束和限制，其形式將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。

如適用的招股説明書附錄所述，光明大廈可發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單元的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位和任何適用的標的證券或質押或存託安排的描述是適用協議重大條款的摘要，並受適用協議的條款和規定的約束，其全部內容受適用協議的條款和規定的約束，其形式將作為證物存檔，本招股説明書是其組成部分。

我們可能會不時地在一筆或多筆交易中單獨出售證券，或者與其他證券一起出售。我們可以將任何系列或其中的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。我們可以發行證券作為股息或分配。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以購買證券並向公眾重新發售。我們也可以根據任何期權協議或其他合同安排，或根據任何期權協議或其他合同安排，提供和出售證券，或同意交付證券。

我們指定的代理商可以徵求購買證券的報價。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或銷售證券的任何代理的名稱，並披露我們將向該代理支付的任何佣金。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在委任期內盡最大努力行事。

根據證券法，代理人可能被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。

我們可以在提供或出售證券時聘請一個或多個承銷商。

如果我們使用承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與承銷商或承銷商簽署承銷協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中包括一家或多家管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商將獲得的補償。

我們可以請交易商來賣證券。

如果我們使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。

然後，交易商將以交易商在出售證券時確定的不同價格向公眾出售證券。

我們將在適用的招股説明書附錄中包括經銷商名稱和與經銷商的交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以將證券直接出售給機構或其他投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

我們可能會參與在市場上根據證券法第415(A)(4)條，向現有交易市場發行股票。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們也可以在購買證券時，根據其條款贖回或償還證券，或由一家或多家稱為再營銷公司的公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售與其購買的證券相關的證券，或以其他方式由一家或多家被稱為再營銷公司的公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。

我們可能會賠償代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

在證券分銷完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和參與發售的其他參與者競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商在某些情況下允許參與某些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售數量超過其持有數量的證券，必須通過在公開市場購買這些證券來平倉。穩定交易包括承銷商在完成發行之前在公開市場進行的各種出價或購買。承銷商也可以對某些承銷商實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷團償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷團在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動，以及承銷商自行購買的其他證券，可能會起到防止或延緩證券市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始了, 承銷商可以隨時終止這些業務。如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上交易，則這些交易可能在該交易所或自動報價系統上進行，或者在非處方藥不管是不是市場。

我們可以將證券出借或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券，或者，如果我們在質押的情況下違約，可能會不時使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售證券。此類第三方可以將其空頭頭寸轉讓給證券的投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書副刊同時發售的其他證券或其他證券相關。

我們可以與第三方進行涉及證券的衍生品或其他對衝交易，或者以私下協商的交易方式將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果吾等在適用的招股説明書附錄中表明，對於該等衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易，或者可以出借證券以方便他人進行賣空交易。如果是，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具或對衝交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案)中確定。

我們可能通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可能會不時通過證券交易所進行一筆或多筆交易，包括大宗交易或普通交易。

本招股説明書中引用的財務報表和相關財務報表明細表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書中。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。此信息可在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。請致電證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關這一公共參考設施運作的更多信息。證交會設有互聯網網站 http://www.sec.gov，，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關受證交會報告要求約束的發行人的其他信息。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的與將要發行的證券有關的註冊聲明的一部分。根據SEC的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們向您推薦此類文件。本招股説明書就作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在SEC的公共資料室或通過其網站查閲。

我們的普通股在納斯達克上市。您也可以在納斯達克股票市場有限責任公司的辦公室查閲有關我們的報告和其他信息，One Liberty Plaza，165Broadway New York，NY 10006。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

我們於2018年3月16日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2018年5月9日和2018年8月7日提交給證券交易委員會的截至 2018年3月31日和2018年6月30日的每個過渡期的Form 10-Q季度報告；

我們關於附表14A的委託書，於2018年4月10日提交給證券交易委員會，並於2018年5月8日補充；

第1號修正案所載的股本説明。 5於2017年6月30日提交給證券交易委員會的表格10的註冊聲明，本招股説明書中題為股本説明的部分對此進行了補充；以及

我們當前的Form 8-K報告於2018年5月24日、2018年6月4日、2018年6月8日、2018年6月29日、2018年8月6日 (僅限項目8.01)和2018年8月9日提交給SEC。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條自本招股説明書之日起至證券發售終止之前提交的所有文件也應被視為通過引用併入本招股説明書；提供本招股説明書並不包含吾等根據任何現行8-K表格報告的任何項目所提供及未提交的資料(包括相關證物)。

您可以通過我們獲取通過引用合併到本招股説明書中的任何文件，也可以通過SEC的網站或上面列出的地址從SEC獲取。我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書中。您應該直接向北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號光明金融公司公司祕書辦公室索取這些文件，郵編：28277。


	六個人的截至的月份六月三十日，	截至12月31日止年度，
	2018	2017	2016	2015		2014		2013
收入與固定收費的比率(A)					2.11		2.02		1.78

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