美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從到的過渡期

委託檔號：001-33767

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

(804) 463-2000

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第15(D)節第13條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是◻否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

截至2020年5月20日，註冊人共有28,815,050股普通股流通股，每股票面價值0.001美元。

木材清算人控股公司

Form 10-Q季度報告

截至2020年3月31日的季度

目錄

第一部分
財務信息

第1項：財務報表。

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計，單位為千)

參見精簡合併財務報表附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)

參見精簡合併財務報表附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計，單位為千)

參見精簡合併財務報表附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計，單位為千)

參見精簡合併財務報表附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明現金流量表合併表
(未經審計，單位為千)

參見精簡合併財務報表附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計，金額以千為單位，每股金額除外)

注1.展示依據

Lumber Liquidators Holdings，Inc.本公司及其直接及間接附屬公司(統稱及(如適用)個別，“本公司”)以多渠道專業零售商的身份經營硬麪地板、硬麪地板強化及配件，作為單一營運部門經營。該公司提供種類繁多的國外和國內硬木品種，工程硬木、層壓板、彈性乙烯基板、防水乙烯基板和瓷磚地板直接面向消費者。該公司以可再生地板產品竹子和軟木為特色，並提供廣泛的地板強化和配件選擇，包括模具、降噪襯底、膠粘劑和地板工具。該公司還為客户提供上門送貨和安裝服務。該公司主要通過大都市地區的門店網絡代表房主向房主或承包商銷售產品。截至2020年3月31日，該公司的門店橫跨美國47個州(“美國”)其中包括加拿大的八家門店。除商店位置外，還可以通過位於弗吉尼亞州里士滿的客户關係中心和網站LLFlooring.com訂購該公司的產品，並解決客户的問題/顧慮。

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制中期財務報告表格10-Q的指示編制。管理層認為，所有被認為公允列報所需的調整(包括正常和經常性調整，但本文另有描述者除外)均已包括在隨附的簡明綜合財務報表中。然而，它們並不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。因此，中期簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表以及公司在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的附註一起閲讀。

本公司的簡明合併財務報表包括其全資子公司的賬目。合併中已取消所有公司間往來。

由於許多因素，包括可能影響2020財年剩餘時間銷售的季節性和一般經濟狀況，截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明全年預期的未來結果。

新冠肺炎疫情的影響

二零二零年三月十一號，世界衞生組織宣佈新冠肺炎感染疫情，三月十三號，美國總統宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態。該公司不確定新冠肺炎疫情對其銷售、供應鏈和分銷以及對包括建築翻新行業在內的整體經濟和消費者支出的不利影響的程度。本公司目前預計，新冠肺炎造成的幹擾將對其2020年的銷售和經營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。

雖然這些潛在的負面影響要到未來一段時間才能完全反映在公司的經營業績和整體財務業績中，但公司已經經歷了新冠肺炎疫情對財務業績的影響。最值得注意的是，從2020年3月22日當週開始，該公司關閉了多達56家門店一段時間，而所有其他門店都在縮短工作時間和/或僅限倉庫的條件下運營，為我們的Pro和DIY客户提供路邊提貨和現場送貨服務。在3月份的最後一週，該公司的可比門店銷售結果比上一年下降了大約45%。截至本報告日期，根據當地和州的監管命令，我們大約60%的門店已經全面運營，大約25%的門店正在安排預約，允許客户參觀我們的展廳，大約15%的門店正在使用我們的純倉庫模式，而仍然關閉的門店不到10家。

注2.重要會計政策摘要

金融工具公允價值

由於這些項目的短期性質，現金及現金等價物、應付賬款和其他負債等金融工具的賬面價值接近公允價值。由於浮動利率，信貸協議項下債務的賬面價值接近公允價值。

商品庫存

公司按成本或可變現淨值中的較低值對商品庫存進行估值。從庫存中扣除金額的方法是加權平均成本。從供應商處購買的所有硬木地板要麼是預製的，要麼是未完成的，並且是立即可以銷售的。本公司依靠一批精選的國際和國內供應商提供符合本公司規格的進口地板產品。2019年，該公司約46%的產品來自中國。本公司面臨與從國外獲得產品相關的風險，包括生產、發貨、交貨或加工的中斷或延誤，包括由於新冠肺炎疫情的影響。雖然本公司不確定新冠肺炎對供應鏈的全面影響，但本公司正在執行應急計劃，以將對供應鏈、國內配送中心和門店運營的預期和潛在中斷降至最低。

商品庫存包括關税相關成本，包括301條款關税。2019年末，隨着2020年第一季度的進一步更新，美國貿易代表(“USTR”)應包括本公司在內的某些相關方提出的請求做出裁決，追溯排除了某些從中國進口的地板產品的301條款關税。關税排除目前計劃於2020年8月到期。在2019年的大部分時間裏，該公司約46%的產品都要繳納301條款的關税，但在2019年11月美國貿易代表辦公室批准排除點擊乙烯基產品和工程產品後，這一比例下降到了約10%至15%。截至2020年3月31日，公司已在簡明合併資產負債表的“應收關税回收”項下記錄了與這些關税相關的2700萬美元應收款項，預計將於2020年底收到付款。

淨銷售額確認

該公司主要通過零售硬麪和瓷質地板及配件的形式獲得收入。此外，該公司通過為其客户提供交付和/或安裝該商品的服務來擴大其收入；它認為這些服務是單獨的履約義務。單獨的履約義務詳細列在客户的發票上，客户經常在沒有購買安裝或交付服務的情況下購買地板商品。截至2020年3月31日，銷售通過420家門店組成的網絡進行，這些門店橫跨47個州，其中包括加拿大的8家門店。此外，商品和服務都可以通過呼叫中心和公司網站LLFlooring.com訂購。該公司與其客户的協議期限較短(不到一年)，因此，該公司選擇不披露將在GAAP允許的期間結束後幾天內完成的部分履行合同的收入。按照過去的慣例，該公司報告其收入不包括向客户徵收並匯給政府税務機關的銷售税。

收入基於與客户的合同中指定的對價，不包括來自供應商的任何銷售激勵和代表第三方收取的金額。當公司通過將產品控制權轉移給客户或為客户提供服務來履行履行義務時，公司確認收入。安裝和貨運服務的收入在交付或安裝完成時確認，由於提供的服務持續時間較短，這近似於隨着時間的推移確認收入。公司商品和服務的價格在各自的合同中規定，並在與客户商定的發票上詳細説明，包括任何折扣。該公司通常要求客户在訂購不定期在特定地點運輸或目前沒有庫存的商品時，支付大約相當於零售價值一半的押金。此外，本公司一般不會向到期全額付款的客户提供信貸，地址為

顧客擁有商品或提供服務的時間。在客户擁有商品或接受服務之前收到的客户付款和押金作為遞延收入記錄在隨附的簡明合併資產負債表標題“客户存款和商店信貸”中。

下表顯示了此帳户在記錄的期間內的活動：

根據公司政策的限制，90天內接受未打開的商品退貨。受新冠肺炎影響，本公司自2020年3月起臨時延長退貨政策60天。地板商品確認的收入數額根據預期收益進行調整，預期收益是根據公司的歷史數據、當前銷售水平和預測的經濟趨勢估計的。該公司使用期望值方法估計收益，因為它有大量具有相似特徵的合同。公司將收入減去預期回報金額，並將其計入應計費用和其他費用，記入壓縮的綜合資產負債表。本公司繼續根據歷史數據估計退貨金額。此外，公司確認一項相關資產有權收回退回的商品，並將其記錄在隨附的簡明綜合資產負債表的“其他流動資產”標題中。截至2020年3月31日，這一數字為110萬美元。本公司確認由於攤銷期限不到一年而產生的銷售佣金。

該公司總共提供數百種不同的地板產品；然而，沒有一種地板產品在其銷售組合中佔很大比例。按主要產品類別劃分，公司的銷售組合如下：

1包括層壓板、乙烯基板、工程乙烯基板和瓷磚。

銷售成本

銷售成本包括銷售產品的成本，包括關税、安裝服務成本以及從供應商到公司配送中心或門店的運輸成本。它還包括從配送中心到門店的運輸成本、將產品從門店交付給客户的運輸成本、質量控制程序的某些成本、保修和客户滿意度成本、庫存調整(包括陳舊和收縮)以及生產樣品的成本(不包括供應商津貼)。

本公司為其提供的服務提供一系列預製成品漆面耐久性的有限保修。這些有限保修的期限從一年到100年不等，對公司的某些產品提供終身保修。保修準備金主要基於索賠經驗、銷售歷史和其他考慮因素，包括為滿足客户的索賠而支付的款項，這些索賠與公司產品的保修沒有直接關係。

保修成本記入銷售成本。本公司要求向其供應商和第三方獨立承包商收回一定金額的安裝服務。

供應商津貼主要包括因達到一定的購買水平而獲得的批量回扣和樣品生產成本的報銷。供應商津貼按賺取的方式累加，因達到一定採購水平而獲得的津貼根據採購估計數在獎勵期間累計。賺取的數量回扣最初記錄為商品庫存的減少，以及隨後相關產品銷售時銷售成本的降低。已收到的樣品生產成本報銷記錄為銷售成本的抵銷。

注3.股東權益

每股普通股淨收益(虧損)

下表説明瞭普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

以下股票已從加權平均未攤薄普通股的計算中剔除，因為其影響將是反稀釋的：

股票回購計劃

公司董事會已授權回購最多1.5億美元的公司普通股。截至2020年3月31日，該公司在這一授權下還有大約1470萬美元的剩餘資金。本公司在三年多的時間裏沒有根據該計劃回購任何普通股。

注4.股票薪酬

下表彙總了與股票期權和限制性股票獎勵(“RSA”)相關的股票活動：

本公司在截至2020年3月31日的三個月內批准了67,091個績效RSA，授予日期公允價值為70萬美元；在截至2019年3月31日的三個月內，授予了100,281個績效RSA，授予日期公允價值為110萬美元。2020年基於業績的RSA授予某些高級管理層成員，以實現特定的關鍵財務指標和在三年內衡量的相對總股東回報倍數，並在三年內授予。最終授予的2020年業績獎勵的數量取決於這些關鍵財務指標的實現情況，以及到第三年底相對總股東回報倍數的結果。2019年基於業績的RSA授予高級管理層的某些成員，這些RSA與在兩年內衡量的特定關鍵財務指標的實現有關，並在三年內授予。最終授予的2019年績效獎勵的數量取決於到第二年年底這些關鍵財務指標的實現情況。該公司每季度評估實現這些指標的可能性。對於這些獎勵，公司在業績和歸屬期間按比例確認公允價值費用。這些獎勵包含在以上授予的RSA中。

附註5.信貸協議

本公司與美國銀行(北卡羅來納州)和富國銀行(全國協會)(“貸款人”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議，循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的最高借款金額為1.75億美元，並有一筆總額為2億美元的後進先出25,000,000美元定期貸款(“FILO定期貸款”)，但須受下文所述借款基礎的規限。本公司還可選擇將循環信貸額度增加至最高2.25億美元，但須滿足信貸協議中規定的增加條件。

截至2020年3月31日，循環信貸安排下的未償還貸款總額為3900萬美元，FILO定期貸款下的未償還貸款總額為2500萬美元。截至2020年3月31日，循環信貸安排下有1.09億美元的可用資金。該公司還有380萬美元的信用證，這減少了其剩餘的可獲得性。

循環信貸安排和FILO定期貸款將於2024年3月29日到期，並由抵押品的擔保權益(定義見信貸協議)擔保，抵押品幾乎包括本公司的所有資產，其中包括本公司的庫存和應收賬款，以及本公司位於弗吉尼亞州桑德斯頓的東海岸配送中心。根據信貸協議的條款，公司有能力在一定條件下從抵押品中解除東海岸配送中心。

在下文討論的臨時增加之前，本公司可以使用循環信貸融資，最高可達(1)1.75億美元或(2)循環借款基數，該循環借款基數等於本公司的合格庫存(包括合格在途庫存)、合格信用卡應收賬款和合格自有房地產的指定百分比之和，減去某些準備金，所有這些都由信貸協議的條款定義(“循環借款基數”)。如果未償還的FILO定期貸款超過FILO借款基數(如信貸協議中所定義)，則超出部分的金額將減少循環借款基數下的可獲得性。

信貸協議項下的未償還貸款可以根據基本利率(信貸協議中的定義)或倫敦銀行同業拆借利率(信貸協議中的定義)計息。基本利率貸款的利息按不同的年利率收取，計算方法為：(I)循環貸款的基本利率高於基本利率0.25%至0.75%，以及(Ii)FILO定期貸款的基準利率高於基準利率1.25%至2.00%，每種情況均取決於本公司在最近結束的財政季度內循環信貸融資項下的平均每日超額借款可獲得性。LIBOR利率貸款的利息和備用信用證的費用按不同的年利率收取，計算方法為：(I)循環貸款的適用LIBOR利率高於適用LIBOR利率1.25%至1.75%，以及(Ii)Filo定期貸款的適用LIBOR利率高於適用LIBOR利率2.25%至3.00%，每種情況均取決於公司在最近結束的財政季度內循環信貸安排下的平均每日超額借款可獲得性。

信貸協議包含固定費用覆蓋比率約定，僅當循環信貸安排下的指定可獲得性低於1750萬美元或合併貸款上限的10%(如信貸協議中所定義)時，該約定才生效。

於2020年4月17日，本公司與貸款人簽訂了信貸協議第一修正案(“修正案”)。修正案的執行除其他外，暫時將循環信貸安排下的最高借款金額從1.75億美元提高到2.125億美元，直到2020年8月30日。信貸協議的總規模增至2.375億美元，包括2,500萬美元的FILO定期貸款。信貸協議的到期日仍為2024年3月29日。

修正案永久性地將LIBOR利率貸款(定義見修正案)的保證金提高到(I)對循環貸款(定義見修正案)的適用LIBOR利率的2.50%至3.00%，以及(Ii)對filo定期貸款(定義如修正案)的適用LIBOR利率的3.75%至4.50%，在每種情況下(一、二、三個月或六個月的利息期間(由本公司選擇)取決於本公司在最近完成的財政季度內循環信貸融資項下的平均每日超額借款能力。修正案還永久性地將循環信貸安排最近完成的日曆季度的日均未使用金額的未使用承諾費從每年0.25%提高到每年0.50%。

除修正案規定外，信貸協議的所有其他條款和條件仍然有效。

注6.所得税

本公司按會計準則編纂(“ASC”)740-270“所得税”準則計算季度税金撥備。一般來説，ASC740-270要求公司估計本年度普通收入的年度有效税率。估計的年度有效税率代表與税前普通收入或虧損的最佳估計相關的税項撥備的最佳估計。然後，將估計的年度實際税率應用於年初至今的普通收入或虧損，以計算年初至今的中期税收撥備。由於目前與新冠肺炎疫情相關的經濟中斷，以及這對截至本報告期對年度有效税率做出可靠估計的影響，本公司已對本期税額撥備採用年初至今的實際有效税率。

CARE法案(“法案”)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年中獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨運營虧損追溯五年。該公司在第一季度記錄了470萬美元的所得税優惠，這與該法案中包含的所得税組成部分有關。截至2020年3月31日，該公司已經完成了對該法案的税收影響的初步分析，但仍在繼續監測聯邦和州規則制定當局在實施該法案方面的發展。本公司已對該法案的影響做出合理估計，並將在必要時根據新的法律或指南進行調整。

截至2020年3月31日的三個月，公司確認所得税優惠為440萬美元，實際税率為(55.2%)%。截至2019年3月31日止三個月，本公司

確認所得税支出為20萬美元，實際税率為(4.5)%。截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠包括該法案頒佈的影響，如上所述。

本公司的遞延税金淨額為2700萬美元，已記錄全額估值津貼。本公司擬維持其遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。估值免税額的減少可能會導致記錄釋放期間的所得税支出大幅減少。然而，目前尚不清楚降低公司估值津貼的確切時間和金額，並將視其未來實現的收益水平而定。

注7.承付款和或有事項

與竹地板相關的訴訟

2014年，Dana Gold提起了據稱的集體訴訟，指控該公司銷售的某些竹地板(“Strand竹子產品”)存在缺陷(“黃金訴訟”)。

2019年9月30日，雙方最終敲定了一項和解協議，該協議與本公司之前披露的諒解備忘錄的條款一致，該協議將在全國範圍內解決黃金訴訟。根據和解協議的條款，該公司將提供1400萬美元的現金，並提供1400萬美元的商店信用代金券，根據獲得超過7%的索賠百分比，可能還會額外提供200萬美元的商店信用代金券，總計和解金額最高可達3000萬美元。和解協議明確表明，和解不構成或包括公司承認任何過錯或責任，公司不承認任何過錯、不當行為或責任。

2019年12月18日，法院發佈命令，除其他事項外，初步批准和解協議。在初步批准後，根據和解協議的條款，本公司於2019年12月向原告的和解託管賬户支付了100萬美元的行政費用和解費用，這是Gold Cash付款的一部分。

和解管理員已向班級成員分發通知，目前計劃在2020年9月24日舉行最終批准和和解聽證會。和解協議取決於某些意外情況，包括法院批准。不能保證在最後的批准和和解聽證會上或訴訟的最終結果時，法院會最後敲定和批准和解。

如果不能達成法院批准的最終和解，本公司將積極為此事辯護，並相信必須滿足有功辯護和法律標準，才能在案情上取得成功。該公司已通知其保險公司，並繼續尋求承保，但保險公司迄今拒絕承保。由於保險索賠仍懸而未決，本公司尚未承認任何與黃金訴訟相關的保險追償。

公司在2018年第四季度確認了2800萬美元的銷售、一般和行政費用中的收益費用，因為其虧損變得可能和可估量。截至2020年3月31日，與該等事項相關的剩餘應計項目為2,700萬美元，已計入其簡明綜合資產負債表的“法律事項及當期結算應計項目”。如和解協議未獲法院批准或本公司因竹地板訴訟(定義見下文)而招致額外損失，則該等訴訟可能導致的實際損失可能超過此數額。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

此外，還有一些個人索賠和訴訟，聲稱涉及到毛竹產品的損害(“竹地板訴訟”)。雖然本公司相信與竹地板訴訟有關的損失是合理可能的，但本公司無法合理估計可能的損失金額或範圍。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。本公司對竹地板訴訟中的索賠提出異議，並打算對此進行有力辯護。

與中國層壓板有關的訴訟

耐甲醛MDL

2018年3月15日，本公司與甲醛MDL(定義見本表格10-Q第II部分第1項)和磨損MDL(定義見本表格10-Q第II部分第1項)的主要原告達成和解協議，這兩個案件在本表格10-Q的第II部分第1項中有更全面的描述。根據和解協議條款，該公司同意提供2,200萬美元現金和提供1,400萬美元商店信貸憑證，以了結2009年1月1日至2015年5月31日期間代表該公司銷售的中國製造強化木地板的買家提出的索賠，和解總額為3,600萬美元。根據最終和解協議，公司將2200萬美元存入由法院和原告律師管理的託管賬户。美國弗吉尼亞州東區地區法院的最終批准令已被上訴，目前正在等待。該公司預計其義務不會有任何變化，但必須等待上訴得到裁決或撤回。如果上訴導致和解被擱置，公司將從託管代理那裏收到2150萬美元的退款。因此，公司在附帶的簡明綜合財務報表中計入了2150萬美元的保證金。雖然保險公司最初拒絕承保甲醛MDL和磨損MDL，但公司繼續尋求公司認為合適的賠償。3600萬美元的總和解金額在2017年SG&A費用中應計。

在此問題做出最終裁決後大約三年內，原告將可以兑換產品代金券。一些州有替代的到期日，而另一些州則有不確定的時間來兑換代金券。公司將通過免除相關負債、減少交易中使用的庫存以及抵消SG&A費用來實現任何利潤，從而對這些產品的銷售進行核算。該公司不知道優惠券兑換的時間或速度。

除了那些選擇退出上述和解協議(“選擇退出”)的購買者之外，還有一些個人索賠和訴訟仍懸而未決，這些索賠和訴訟涉及人身傷害、違反保修索賠或違反州消費者保護法規(統稱為“相關層壓板問題”)。其中一些相關的層壓板問題在2019年和2018年得到了解決，而一些問題仍在和解談判中。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司沒有任何這方面的費用。截至2020年3月31日，與該等事項相關的剩餘應計項目為10萬美元，已計入簡明綜合資產負債表的“法律事項及當期結算應計項目”。在截至2019年3月31日的三個月裏，公司確認了這些剩餘層壓板事項在SG&A費用中的收益費用為40萬美元。雖然本公司相信與選擇退出及相關層壓板事宜有關的進一步虧損是合理可能的，但本公司無法合理估計超出已提供金額的可能虧損金額或範圍。如果本公司因選擇退出而蒙受損失，或在相關層壓板問題上進一步蒙受損失，這些行動的最終解決方案可能會對本公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

加拿大訴訟

2015年4月1日左右，Sarah Steele(“Steele”)在加拿大安大略省高等法院對本公司提起據稱的集體訴訟。在起訴書中，斯蒂爾的指控包括嚴格責任、違反適用於特定目的的默示擔保、違反適銷性默示擔保、隱瞞欺詐、民事疏忽、疏忽失實陳述以及違反誠信和公平交易默示契約。斯蒂爾在她的起訴書中沒有量化任何所謂的損害賠償，但尋求補償性損害賠償、懲罰性損害賠償和加重損害賠償、法定補救措施、律師費和費用。雖然公司認為與Steele訴訟相關的損失是可能的，但公司無法合理估計可能損失的金額或範圍。

員工分類事項

梅森訴訟

2017年8月，阿什利·梅森(Ashleigh Mason)、丹·莫爾斯(Dan Morse)、瑞安·卡羅爾(Ryan Carroll)和奧薩吉·埃希吉(Osagie Ehigie)代表所有現任和前任門店經理、正在接受培訓的門店經理、安裝銷售經理以及類似情況的現任和前任員工(統稱為“梅森假定班級員工”)，向紐約東區美國地區法院提起了據稱的集體訴訟，指控該公司將梅森員工歸類，違反了“公平勞工標準法”(FLSA)和“紐約勞動法”(NYLL)。被指控的違規行為包括沒有支付加班費。原告要求證明：(I)通過處置與FLSA有關的全國範圍內的梅森假定階層員工的這一訴訟，涵蓋提起申訴前三年開始的一段時間(加上收費期)的集體訴訟，以及(Ii)通過處置目前在紐約受僱於紐約NYLL的梅森假定階層員工的這一訴訟，涵蓋提出申訴前六年開始的一段時期(加上一段收費期)的集體訴訟。(Ii)原告要求證明：(I)通過處置與FLSA有關的全國範圍內的梅森假定階層員工的這一訴訟(加上一段收費期)，該集體訴訟涵蓋了目前在紐約受僱於紐約的梅森假定類別員工的成員，該訴訟涵蓋了提出申訴前六年的期間(加上一段收費期原告沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還尋求等級證明、拖欠工資和加班工資的未指明金額、違約性和/或懲罰性損害賠償、聲明性救濟、恢復原狀、法定處罰、禁令救濟和其他損害賠償。

2018年11月，原告提出動議，要求對所有在聯邦訴訟時效期間工作的門店經理和正在接受培訓的門店經理進行有條件的認證。2019年5月，治安法官批准了原告有條件證明的動議。訴訟處於證據開示階段，法院已將訴訟期限從2020年5月延長至2020年12月18日。

公司對梅森假定的班級員工的索賠提出異議，並繼續積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及(其中包括)等級認證和案情成功所必須符合的法律標準，本公司無法合理估計此次訴訟可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)，因此沒有產生相關的應計項目。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

克萊默訴訟

2017年11月，羅伯特·J·克萊默代表自己和所有其他處境相似的人(統稱為“克萊默原告”)，代表所有現任和前任門店經理、所有具有類似工作職能和/或頭銜的其他人以及所有被歸類為非豁免或錯誤歸類為豁免的現任和前任員工，以及在加利福尼亞州為公司工作的所有現任和前任員工(統稱為“CSM員工”)，向薩克拉門託縣加利福尼亞州高級法院提起了據稱的集體訴訟。不支付工資和加班費，從事不公平的商業行為(“克萊默事件”)。本公司於2019年第三季度就此事達成和解。截至2020年3月31日，與此事相關的剩餘應計項目為475萬美元，計入壓縮後的綜合資產負債表，標題為“法律事項和清算應計項目--當期”。2020年4月6日，向結算管理人支付了475萬美元，用於分發給班級成員。

反傾銷和反補貼税調查

2010年10月，國內多層木地板製造商集團向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(ITC)提交請願書，要求對從中國進口的多層木地板徵收反傾銷税(AD)和反補貼税(CVD)。這項裁決適用於從符合AD和CVD訂單的中國供應商進口多層木地板的公司。2019年和2018年，該公司從中國進口的多層木地板分別約佔其地板購買量的6%和7%。公司一貫的觀點

在這件事的整個過程中，它的進口一直是，而且仍然是，既不傾銷也不補貼。因此，它已對最初征收的AD和CVD費用提出上訴。

作為這些訴訟過程的一部分，DOC對AD和CVD費率進行年度審查。在這種情況下，DOC將發佈不具約束力的初步費率，並受感興趣的各方的意見影響。在考慮收到的意見後，DOC將發佈適用期限的最終費率，這可能會滯後一年或更長時間。在進口時，公司按當時的現行匯率存款，即使在年度審查過程中也是如此。當DOC宣佈最終利率為最終利率時，公司將根據最終利率與其已支付存款的比較情況，計入應收或應付款項。公司和/或國內製造商可以在任何期限內對最終費率提出上訴，並可以在上訴待決期間暫停美國海關和邊境保護局的最終和解。

除了對徵收AD和CVD的整體上訴(仍懸而未決)外，本公司以及其他有關各方還對許多最終費率決定提出了上訴。這些上訴懸而未決，有時導致下表所示短缺和退款的解決出現延誤。由於最終確定費率以及上訴的時間長短，隨後對AD和CVD費率的任何調整通常都會經過不同於最初購買和/或出售庫存的時期。

公司按期間列出的結果如下所示。標記為“2020年3月31日應收/負債餘額”的欄代表公司將收到或支付的金額(扣除任何收款或付款)，這是由於隨後對費率進行調整的結果，無論是由於DOC最終敲定，還是由於法院根據各方上訴採取行動。它不包括按當時的有效匯率在本期為AD或CVD支付的任何初始金額。

本公司於截至2020年3月31日的三個月錄得與反傾銷相關的淨利息支出10萬美元，該金額計入簡明綜合經營報表的其他費用。各期間的估計應付及應收連帶利息不包括在下表內，但與各期間的連帶負債及應收餘額計入本公司簡明綜合資產負債表的同一財務報表項目內。

其他事項

本公司還不時受到正常業務過程中出現的索賠和糾紛的影響。管理層認為，雖然任何此類索賠和糾紛的結果無法確切預測，但其與這些事項相關的最終責任預計不會對公司的運營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的告誡説明

本報告包括對公司預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“認為”、“估計”、“尋求”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛在”和其他類似的術語和短語來標識，它們基於公司管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可用的信息，截至該聲明發表之日的公司管理層。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，所有這些風險和不確定因素都很難預測，而且很多都不在公司的控制範圍之內。這些風險包括但不限於以下任何因素對我們的影響：

有關風險和不確定性的信息包含在公司提交給證券交易委員會的報告中，包括本季度報告的第1A項“風險因素”部分和截至2019年12月31日的10-K表格。

本管理討論應與第一部分第1項中包含的財務報表和附註一起閲讀。本季度報告的“財務報表”，以及公司在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的財務報表、附註和管理層討論。

概述

Lumber Liquidators是北美領先的硬麪地板專業零售商之一，提供全面的採購解決方案，涵蓋各種國內外硬木品種，包括工程硬木、層壓板、彈性乙烯基、防水乙烯基板和瓷磚。我們還以可再生地板產品竹子和軟木為特色，並提供廣泛的地板強化和配件選擇，包括成型、降噪襯底、膠粘劑和地板工具。我們通過第三方獨立承包商為購買我們地板的客户提供安裝和交付服務。截至2020年3月31日，我們通過美國和加拿大47個州的420家門店、呼叫中心和網站銷售我們的產品。

我們相信我們以提供超值的價值、優質的服務和種類繁多的高質量地板產品而享有盛譽。在價格、選擇、質量、可獲得性和服務之間取得平衡，我們相信我們的價值主張在高度分散的硬地地板市場中是最完整的。我們獨特的門店模式、我們員工的行業專業知識、我們對硬麪地板的專注以及我們的廣告覆蓋面和頻率加強了我們價值主張的基礎。

為補充根據GAAP編制的財務指標，我們使用以下非GAAP財務指標：(I)調整後SG&A，(Ii)調整後SG&A佔銷售額的百分比，(Iii)調整後營業收入，(Iv)調整後營業利潤率，(V)調整後收益和(Vi)調整後每股攤薄收益。非GAAP財務衡量標準應被視為按照以下方式計算的財務衡量標準之外的，而不是替代這些財務衡量標準的

公認會計原則。這些補充措施可能與其他公司的類似標題措施不同，也可能無法與之相比。

之所以提出非GAAP財務衡量標準，是因為管理層使用這些非GAAP財務衡量標準來評估我們的運營業績並確定激勵性薪酬。因此，我們認為，非GAAP財務指標的列報為投資者提供了有用的補充信息，並促進了投資者的額外分析。目前的非GAAP財務措施不包括管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，包括監管和法律和解以及相關的法律和運營成本，以及反傾銷和反補貼税的變化，因為這些項目由於其固有的不尋常、非運營、不可預測、非經常性或非現金性質，不在我們的控制範圍之內。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響

2020年第一季度末，我們受到新冠肺炎疫情的影響，但我們仍然專注於為客户服務，同時將員工的健康和安全放在首位。為了與這些優先事項保持一致，我們正在執行各種靈活的運營模式，這些模式利用員工的個人防護設備等安全措施，並允許無接觸參與。我們還成立了一個應對大流行的危機小組，以確定和執行我們的業務連續性計劃，以減輕影響，同時安全地為我們全國各地的客户提供服務。從2020年3月22日開始，我們關閉了多達56家門店一段時間，而所有其他門店都在縮短工作時間和/或僅限倉庫的條件下運營，為我們的Pro和DIY客户提供路邊提貨和現場送貨服務。在3月份的最後一週，我們的可比門店銷售額比去年同期下降了大約45%。截至本報告日期，根據州和地方監管命令，我們大約60%的門店已經全面運營，大約25%的門店正在安排預約，允許客户參觀我們的展廳，大約15%的門店正在使用我們的純倉庫模式，而仍然關閉的門店不到10家。此外，我們正在利用過去18個月在數字功能方面的戰略投資，包括Floor Finder和Picture It！工具，為LLFlooring.com上的客户提供服務。最近幾周，網絡流量顯著增加，為了適應消費者行為的變化，我們擴大了在線地板樣品的供應範圍，目前正在提供更長時間的語音和點擊聊天客户支持、路邊商店提貨和增強的送貨上門選項。

由於需求減少以及與新冠肺炎有關的當前運營模式的變化，我們在4月份做出了一個艱難的決定，暫時解僱了一些門店員工，並減少了配送中心的運營時間。隨後，我們召回了一些這樣的員工，並恢復了我們弗吉尼亞配送中心的正常運營。受影響的員工將獲得兩週的工資，並有機會利用長達80小時的帶薪休假。此外，我們目前正在為任何受影響超過四周的員工支付員工部分的福利保費。我們已經實施了一系列其他措施，以提高財務靈活性，並在這一充滿挑戰的時期保持靈活性。這些措施包括降低成本，管理庫存流動，推遲付款，以及推遲或停止非關鍵項目，包括暫停計劃中的某些新店開業，以及減少資本支出。我們還暫時降低了所有受薪員工的薪酬，包括臨時總裁、首席財務官和其他一些高級管理人員的基本工資降低了25%，董事會的現金薪酬也相應減少了30%。

截至2020年3月31日，本公司循環信貸安排下的未償還金額為3900萬美元，FILO定期貸款項下的未償還金額為2500萬美元。總體而言，這比2019年第四季度末減少了1800萬美元，而現金和現金等價物餘額增加了1300萬美元。截至2020年3月31日，公司擁有1.31億美元的流動資金，其中包括2200萬美元的現金和現金等價物，以及信貸協議下的1.09億美元的可用資金。

2020年4月17日，公司修改了信貸協議。雖然信貸協議到期日仍為2024年3月，但修正案的有效期至2020年8月30日，並規定：

執行摘要

以下所述截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明由於許多因素，包括可能影響2020財年剩餘時間銷售的季節性和一般經濟狀況，預期全年的未來結果。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的銷售、供應鏈和分銷以及整體建設、翻新和消費支出的影響。

2020年第一季度淨銷售額比2019年第一季度增加120萬美元，增幅0.4%，達到2.67億美元。截至2020年3月21日的一週，本公司本季度至今的可比門店銷售額增長了約4%，但隨着新冠肺炎的影響開始廣泛影響消費者，訂單大幅下降，截至季度末，第一季度可比門店銷售額降至負0.9%。部分抵消了新冠肺炎的下降，是2020年第一季度增加了一天，即2月29日的影響。我們在2020年第一季度新開了一家門店，截至2020年3月31日，門店總數達到420家。

2020年第一季度毛利潤增長12%，從2019年同期的9400萬美元增至1.05億美元。毛利率從2019年第一季度的35.2%增加到2020年第一季度的39.3%，因為利潤率提高努力、關税排除和供應鏈效率對業績產生了積極影響。毛利率也得益於利潤率更高的製成品和門店折扣的減少。

2020年第一季度SG&A費用比2019年同期下降0.9%，至9600萬美元，但包括兩個時期與調查和訴訟相關的某些成本。不包括下表所示的這些項目，調整後的SG&A(非GAAP指標)與上一年同期基本持平，調整後的SG&A佔銷售額的百分比從2019年第一季度的35.8%降至2020年第一季度的35.7%。對費用管理和流程效率的關注幫助實現了調整後SG&A在本季度銷售額中所佔比例的同比下降。

2020年第一季度的營業收入為880萬美元，而2019年第一季度的營業虧損為340萬美元。2020年第一季度調整後的營業收入(非GAAP衡量標準)為960萬美元，同比增長超過1100萬美元，而2019年第一季度調整後的營業虧損為160萬美元。增長的最重要驅動因素是由於上述原因對毛利率的影響。

2020年第一季度的所得税優惠為440萬美元，而2019年第一季度的所得税支出為20萬美元。2020年的收益是由2020年3月27日CARE法案的影響推動的，該法案允許我們將某些損失結轉到之前的時期，並更快地從以前的時期扣除某些資本支出，從而產生490萬美元的聯邦退税，預計將於今年晚些時候收到。

2020年第一季度淨收入為1200萬美元，或每股稀釋後收益0.42美元，而2019年第一季度淨虧損490萬美元，或每股稀釋後收益0.17美元。2020年第一季度調整後收益和調整後稀釋後每股收益(非GAAP指標)同比增加1600萬美元和0.57美元，稀釋後每股收益分別為1300萬美元和0.44美元，而2019年第一季度調整後虧損分別為360萬美元和0.13美元。

運營結果

我們認為選定的銷售數據、精簡合併運營報表中淨銷售額與主要類別之間的百分比關係以及下面列出的每個項目的美元金額變化百分比對於評估我們的業務運營績效非常重要。

NM沒有意義。

淨銷售額

在商品銷售額增長的推動下，2020年第一季度的淨銷售額比2019年第一季度增加了120萬美元，增幅為0.4%，達到2.67億美元。按主要類別劃分，製成品佔銷售額的比例從2019年第一季度的41%增長到2020年第一季度的44%，主要被實木和工程硬木產品的下降所抵消。製成品中的乙烯基子類別因其突出的美學、高彈性和防水特性而繼續推動增長。淨服務銷售額(安裝和運費)與上年持平，部分原因是新冠肺炎對室內安裝的影響過大。截至2020年3月21日的一週，本公司本季度至今的可比門店銷售額增長了約4%，但隨着新冠肺炎的影響開始廣泛影響消費者，訂單大幅下降，截至季度末，第一季度可比門店銷售額降至負0.9%。部分抵消了新冠肺炎的下降，是2020年第一季度增加了一天，即2月29日的影響。我們在2020年第一季度新開了一家門店，截至2020年3月31日，門店總數達到420家。

毛利

2020年第一季度毛利潤增長12%，從2019年同期的9400萬美元增至1.05億美元。毛利率從2019年第一季度的35.2%增加到2020年第一季度的39.3%，因為利潤率提高努力、關税排除和供應鏈效率對業績產生了積極影響。毛利率也得益於利潤率更高的製成品和門店折扣減少的組合。

關税在同比比較中發揮了重要作用。從2018年9月開始，來自中國的商品加徵10%的關税。從2019年6月開始，關税提高到25%。為了減輕關税的影響，我們降低了商店的折扣，實施了商品成本削減措施，並實施了零售提價。2019年11月7日，美國貿易代表(USTR)應包括本公司在內的某些利害關係方的要求做出裁決，追溯排除了某些從中國進口的地板產品的301條款關税。准予的豁免追溯至2018年9月24日關税最初實施之日至2020年8月7日。本公司於2019年第四季度在綜合資產負債表的“應收關税回收”項下記錄了與這些關税相關的2700萬美元應收款項，預計將於2020年底收到付款。

銷售、一般和管理費用

2020年第一季度SG&A費用比2019年同期下降0.9%，至9600萬美元，但包括兩個時期與調查和訴訟相關的某些成本。不包括下表所示的這些項目，調整後的SG&A佔銷售額的百分比(非GAAP衡量標準)從2019年第一季度的35.8%下降到2020年第一季度的35.7%。該公司對費用管理和流程效率的關注幫助實現了調整後SG&A在本季度銷售額中所佔百分比的同比下降。2020年第一季度，工資相關成本佔銷售額的比例為15.8%，而2019年第一季度為14.8%，這一增長是由醫療索賠增加、績效增加導致的基本工資以及支付給我們前首席執行官的遣散費推動的。與去年同期相比，SG&A費用受到與7家淨新店相關的成本增加的影響，醫療費用主要被法律費用和旅行費用的下降所抵消。

我們認為下表中列出的以下項目可能會扭曲我們持續業績的可見性，通過使用不包括這些項目影響的補充業績演示，可以增強對我們財務業績的評估。

營業收入(虧損)和營業利潤率

2020年第一季度的營業收入為880萬美元，而2019年第一季度的營業虧損為340萬美元。2020年第一季度調整後的營業收入(非GAAP衡量標準)為960萬美元，同比增長超過1100萬美元，而2019年第一季度調整後的營業虧損為160萬美元。增長的最重要驅動因素是上述毛利率上升的影響。

我們認為下表中列出的以下項目可能會扭曲我們持續業績的可見性，通過使用不包括這些項目影響的補充業績演示，可以增強對我們財務業績的評估。

1，2有關這些單獨項目的詳細説明，請參閲上面的SG&A部分。

其他費用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的其他支出分別為90萬美元和130萬美元。2020年費用的減少主要反映了截至2020年3月31日的三個月我們循環貸款的平均借款減少，以及有效利率降低。

所得税撥備

本公司按會計準則編纂(“ASC”)740-270“所得税”準則計算季度税金撥備。一般來説，ASC740-270要求公司估計本年度普通收入的年度有效税率。估計的年度有效税率代表與税前普通收入或虧損的最佳估計相關的税項撥備的最佳估計。然後，將估計的年度實際税率應用於年初至今的普通收入或虧損，以計算年初至今的中期税收撥備。由於目前與新冠肺炎疫情相關的經濟中斷，以及這對截至本報告期對年度有效税率做出可靠估計的影響，本公司已對本期税額撥備採用年初至今的實際有效税率。

CARE法案(“法案”)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年中獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨運營虧損追溯五年。該公司在第一季度記錄了470萬美元的所得税優惠，這與該法案中包含的所得税組成部分有關。截至2020年3月31日，該公司已經完成了對該法案的税收影響的初步分析，但仍在繼續監測聯邦和州規則制定當局在實施該法案方面的發展。本公司已對該法案的影響進行了合理估計，並將在必要時根據新的法律或指導意見進行調整

截至2020年3月31日的三個月，公司確認所得税優惠為440萬美元，實際税率為(55.2%)%。截至2019年3月31日的三個月，公司確認所得税支出為20萬美元，實際税率為(4.5%)。截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠包括該法案頒佈的影響，如上所述。

本公司的遞延税金淨額為2700萬美元，已記錄全額估值津貼。本公司擬維持其遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。估值免税額的減少可能會導致記錄釋放期間的所得税支出大幅減少。然而，目前尚不清楚降低公司估值津貼的確切時間和金額，並將視其未來實現的收益水平而定。

稀釋後每股收益

2020年第一季度淨收入為1200萬美元，或每股稀釋後收益0.42美元，而2019年第一季度淨虧損490萬美元，或每股稀釋後收益0.17美元。2020年第一季度調整後收益和調整後每股收益(非GAAP措施)分別為1300萬美元和0.44美元，而2019年第一季度調整後虧損分別為360萬美元和0.13美元。

我們認為下面的每一項都會扭曲我們持續業績的可見性，通過使用不包括這些項目影響的補充業績説明，可以增強對我們財務業績的評估。

1，2有關這些單獨項目的詳細説明，請參閲上面的SG&A部分。這些項目已按公司26.1%的聯邦法定税率徵税。

季節性

我們的淨銷售額因季節性因素而略有波動，我們根據這些因素的預期調整商品庫存，導致我們的商品庫存建設出現變化。一般來説，我們在春季和秋季的淨銷售額高於平均水平，因為此時正在進行更多的房屋改建活動，而在冬季和最熱的夏季月份，我們的淨銷售額低於平均水平。然而，由於市場經歷了不同的季節性特徵，我們的國家存在在一定程度上將這些季節性波動降至最低。

流動資金和資本資源

我們近期的重點是流動性，因為我們正在經歷新冠肺炎對我們正常業務過程的重大幹擾。截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源是持續運營的現金，資產負債表上的2200萬美元現金和現金等價物，以及我們循環貸款項下的1.09億美元可用資金。截至2020年3月31日，FILO定期貸款的未償還餘額為2500萬美元，利率為3.25%。截至2020年3月31日，循環貸款的未償還餘額為3900萬美元，平均利率為2.18%。

我們實施了一系列措施，以提高財務靈活性，並在這一充滿挑戰的時期保持敏捷性。這些措施包括降低成本、管理庫存流動、推遲付款，以及推遲或停止非關鍵項目，包括暫停計劃中的某些新店開業，以及減少資本支出。我們還暫時降低了所有受薪員工的薪酬，包括臨時總裁、首席財務官和其他一些高級管理人員的基本工資降低了25%，董事會的現金薪酬也相應減少了30%。

此外，為了提供更多流動性，我們於2020年4月17日簽訂了信貸協議第一修正案，在2020年8月之前增加了高達3750萬美元的增量借款能力，並提高了簡明合併財務報表附註5中更全面描述的保證金率。

截至2020年3月31日，我們的資本支出為450萬美元，其中包括開設1家新店。作為對新冠肺炎的迴應的一部分，我們正在實施一系列提高財務靈活性的措施，包括推遲或停止非關鍵項目，如暫停計劃中的某些新店開業和減少資本支出。我們預計將在原2020年計劃的基礎上削減約50%的資本支出。

雖然新冠肺炎造成了總體經濟狀況的不確定性，對我們的銷售、供應鏈和門店產生了重大影響，但我們每天都在繼續進行業務處理和產生現金。我們相信，來自運營的現金流，加上我們修訂後的信貸協議下的流動性，將足以履行我們的義務，為我們的結算、運營和未來12個月的預期資本支出提供資金。我們根據我們認為合理但本質上也不確定的假設來準備我們的預測現金流和流動性估計。未來的實際現金流可能與這些估計不同。

商品庫存

2020年3月31日的商品庫存比2019年12月31日減少了1,700萬美元，這主要是由於集中銷售非生產性庫存的舉措；此外，新冠肺炎的爆發直接導致亞洲生產的庫存發貨延遲。我們將商品庫存視為“可供銷售”或“入境在途”，依據的是我們是否在單個門店、我們的配送中心或我們控制和監控檢驗的其他設施實際接收和檢驗了產品。

運營中的每個商店的商品庫存和可用庫存如下：

2020年3月31日的每家門店可用庫存低於2019年12月31日，明顯低於2019年3月31日。與2019年3月31日相比，可用庫存減少在很大程度上是由於2019年第四季度批准的關税排除、原產國採購的改善以及所有類別的成本淘汰談判推動了平均庫存成本的降低。包括目前預期的新冠肺炎的影響，我們預計今年剩餘時間的平均庫存將在2.8億至3.05億美元之間。

由於某些國際發貨的時間和某些季節性因素(包括國際節假日、雨季和特定的商品類別規劃)，入境在途庫存通常會有所不同。在2020年第一季度，由於新冠肺炎的影響，我們的過境入境減少。

現金流

經營活動。在截至2020年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為3600萬美元，主要是由於庫存減少了1600萬美元，本季度的淨收入為1200萬美元，應付賬款增加了910萬美元。截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為650萬美元，主要原因是庫存減少了1800萬美元，客户存款增加了730萬美元，但應付賬款減少了1700萬美元。

投資活動。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為420萬美元和320萬美元。這兩個三個月期間投資活動中使用的淨現金主要與新店開張和我們的信息技術計劃有關。

融資活動。截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為1800萬美元，主要是由於我們的信貸協議的淨償還。截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為130萬美元，主要是由於我們循環信貸安排的淨借款。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的政策，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計。自截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險。

我們通過現金和現金等價物的投資面臨利率風險。我們把現金投資於三個月或更短期限的短期投資。利率的變化會影響我們賺取的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。此外，由於貸款利率的浮動，以及預計2021年從LIBOR參考利率的過渡，我們的信貸協議下的借款面臨利率風險。截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下的未償還金額為3900萬美元，在FILO定期貸款項下的未償還金額為2500萬美元。

我們目前不從事任何利率對衝活動。然而，在未來，為了減輕與利率風險相關的損失，我們有時可能會進入衍生金融工具，儘管我們在歷史上沒有這樣做。我們不會，也不打算從事以盈利為目的的衍生品證券交易。

匯率風險。

我們只有不到2%的收入、費用和資本購買活動使用美元以外的貨幣進行交易，包括歐元、加拿大元、人民幣和巴西雷亞爾。

我們目前不從事任何匯率對衝活動。然而，在未來，為了減輕與這些風險相關的損失，我們有時可能會從事各種衍生品工具的交易，以對衝以外幣計價的收入、庫存購買、資產和負債。

項目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日的季度末，我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年3月31日是有效的。

財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制在最近一個季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分
其他信息

項目1.法律訴訟。

與竹地板相關的訴訟

2014年12月8日左右，Dana Gold向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了據稱的集體訴訟，指控該公司銷售的晨星竹地板

有缺陷的(“黃金訴訟”)。原告將控訴範圍縮小至該公司出售給加州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、明尼蘇達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州供個人、家庭或家庭使用的晨星細竹地板(“細竹產品”)。黃金訴訟指控該公司在銷售Strand竹子產品時從事欺騙性的貿易行為。原告在他們的起訴書中沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還要求一份聲明，聲明公司的行為違反了法律，並要求公司在財務上負責通知所有所謂的班級成員，要求公司更換和/或維修安裝在所謂班級成員擁有的建築物中的所有Strand竹子產品的禁令救濟，以及一份聲明，聲明公司必須為了所謂的班級的利益，交出從出售

2019年9月30日，雙方最終敲定了一項和解協議，該協議與本公司之前披露的諒解備忘錄的條款一致，該協議將在全國範圍內解決黃金訴訟。根據和解協議的條款，該公司將提供1400萬美元的現金(“黃金現金支付”)，並提供1400萬美元的商店信用代金券，根據索賠百分比超過7%，可能還會額外提供200萬美元的商店信用代金券，總計和解金額最高可達3000萬美元。和解協議明確表明，和解不構成或包括公司承認任何過錯或責任，公司不承認任何過錯、不當行為或責任。2019年12月18日，法院發佈命令，除其他外，初步批准和解協議。在初步批准後，根據和解協議的條款，本公司於2019年12月向原告的和解託管賬户支付了100萬美元的和解行政費用，這是黃金現金支付的一部分。

和解管理人已將通知分發給班級成員，目前計劃在2020年9月24日舉行最終審批和和解聽證會。和解協議取決於某些意外情況，包括法院批准。不能保證在最後的批准和和解聽證會上或訴訟的最終結果時，法院會最後敲定和批准和解。

如果不能達成法院批准的最終和解，本公司將積極為此事辯護，並相信必須滿足有功辯護和法律標準，才能在案情上取得成功。該公司已通知其保險公司，並繼續尋求承保，但保險公司迄今拒絕承保。由於保險索賠仍懸而未決，本公司尚未承認任何與黃金訴訟相關的保險追償。

公司在2018年第四季度確認了2800萬美元的銷售、一般和行政費用中的收益費用，因為其虧損變得可能和可估量。截至2020年3月31日，與該等事項相關的剩餘應計項目為2,700萬美元，已計入其簡明綜合資產負債表的“法律事項及當期結算應計項目”。如和解協議未獲法院批准或本公司因竹地板訴訟(定義見下文)而招致額外損失，則該等訴訟可能導致的實際損失可能超過此數額。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

此外，還有一些個人索賠和訴訟，聲稱涉及到毛竹產品的損害(“竹地板訴訟”)。雖然本公司相信與竹地板訴訟有關的損失是合理可能的，但本公司無法合理估計可能的損失金額或範圍。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。本公司對竹地板訴訟中的索賠提出異議，並打算對此進行有力辯護。

與中國層壓板有關的訴訟

耐甲醛MDL

從2015年3月3日左右開始，多家美國聯邦地區法院和州法院提起了多起據稱是集體訴訟的案件，涉及該公司中國製造的強化木地板產品甲醛排放超標的索賠。所謂的階層由所有美國消費者組成，這些消費者

在一定時間段內購買了相關產品。在這些案件中，原告質疑該公司對其產品的標籤符合加州空氣資源委員會的規定，並被指控欺詐性隱瞞、違反保修、疏忽失實陳述和違反各種州消費者保護法規的索賠。原告尋求各種形式的宣告性和禁制性救濟和未量化的損害賠償，包括恢復原狀和實際的、補償性的、後果性的，在某些情況下還要求懲罰性損害賠償，以及原告和其他據稱的階級成員與所指控的索賠有關的利息、費用和律師費。美國多地區訴訟司法小組(“MDL小組”)將聯邦案件移交併合併到弗吉尼亞州東區的美國地區法院(“弗吉尼亞法院”)。弗吉尼亞州法院的合併案件標題為Re：木材清理商中國製造的地板產品營銷、銷售、實踐和產品責任訴訟(“甲醛MDL”)。

從2015年5月20日左右開始，向美國加州中區地區法院和位於每個非加州原告居住地的其他地區法院提起多起集體訴訟，這些原告包括購買本公司中國製造的強化木地板產品的美國消費者，對有關此類產品耐用性和耐磨級別評級的某些陳述提出質疑。這些原告主張欺詐性隱瞞、違反保修和違反各種州消費者保護法規的索賠。原告在這些案件中沒有量化任何所謂的損害賠償；然而，除了律師費和費用外，他們確實尋求命令(I)證明該訴訟為集體訴訟，(Ii)採用原告的類別定義，並發現原告是他們的適當代表，(Iii)任命他們的律師為類別律師，(Iv)給予禁令救濟，禁止公司繼續宣傳和/或銷售具有虛假磨損級別評級的強化地板產品，(V)退還公司從原告和類別成員那裏收到的所有款項，以及(Vi)將公司從原告和類別成員那裏收到的所有款項退還給公司，以及(Vi)禁止公司繼續宣傳和/或銷售具有虛假磨損級別的強化地板產品，(V)退還公司從原告和類別成員那裏收到的所有款項，以及(Vi)提供禁令救濟，以禁止公司繼續宣傳和/或銷售具有虛假磨損級別評級的強化地板產品2016年10月3日，MDL小組將磨損集體訴訟移交併合併到弗吉尼亞州法院。合併後的案例在Re：Lumber Liquidators中國製造的強化木地板耐用性營銷和銷售實踐訴訟(“磨損MDL”)中有標題。

2018年3月15日，公司簽訂和解協議，共同結算甲醛MDL和磨損MDL。根據和解協議的條款，本公司同意出資2,200萬美元(“MDL現金支付”)並提供1,400萬美元的商店信貸憑證，和解金額總計3,600萬美元，以了結2009年1月1日至2015年5月31日期間代表本公司銷售的中國製造強化木地板的購買者提出的索賠。3600萬美元的總和解金額是在2017年應計的。2018年6月16日，弗吉尼亞州法院發佈了一項命令，其中包括初步批准和解協議。在初步批准後，根據和解協議的條款，本公司於2018年6月向原告的和解託管賬户支付了50萬美元的和解管理費用，這是MDL現金支付的一部分。在2018年10月3日舉行最終批准和公平聽證會後，法院於2018年10月9日批准和解，因此，公司向原告的和解託管賬户支付了2150萬美元現金。

2018年11月8日，一名個人向美國第四巡迴上訴法院(“上訴法院”)提交了上訴通知，對和解提出質疑。2018年12月14日，另一名個人向上訴法院提交上訴通知書。隨後，上訴法院合併了這兩項上訴。2020年3月10日，上訴法院維持批准和解協議的命令，撤銷判給律師費，要求弗吉尼亞州法院重新考慮判給班級代表律師的律師費。上訴法院裁定和解協議是公平、合理和充分的，並維持了地區法院的批准命令。關於還押，弗吉尼亞州法院將重新考慮如何計算包括現金和代金券在內的和解協議中班級律師的律師費。對該公司的法律風險敞口相同，該公司很高興和解協議得到維護。代金券的有效期通常為三年，根據弗吉尼亞法院的命令，代金券將由管理員分發。截至2020年3月31日，本公司與甲醛MDL和耐磨MDL相關的債務包括3600萬美元的短期應付，其中1400萬美元預計將通過發放憑單來償還。如果上訴導致和解被擱置，公司將從託管代理那裏收到2150萬美元的退款。因此，該公司在其簡明綜合資產負債表中將2150萬美元作為存款計入“法定清算存款”。本公司不承擔與上訴相關的應計責任。

除了那些選擇退出上述和解協議(“選擇退出”)的購買者外，還有一些個人索賠和訴訟仍懸而未決，這些索賠和訴訟涉及人身傷害、違反保修索賠或違反州消費者保護法規(統稱為“相關層壓板事項”)。其中一些相關的層壓板問題在2019年得到了解決。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司沒有任何這方面的費用。截至2020年3月31日，與該等事項相關的剩餘應計項目為10萬美元，已計入簡明綜合資產負債表的“法律事項及當期結算應計項目”。在截至2019年3月31日的三個月裏，公司確認了這些剩餘層壓板事項在SG&A費用中的收益費用為40萬美元。雖然本公司相信與選擇退出及相關層壓板事宜有關的進一步虧損是可能的，但本公司無法合理估計超出已提供金額的可能虧損金額或範圍。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

加拿大訴訟

2015年4月1日左右，Sarah Steele(“Steele”)在加拿大安大略省高等法院對本公司提起據稱的集體訴訟。在起訴書中，斯蒂爾的指控包括嚴格責任、違反適用於特定目的的默示擔保、違反適銷性默示擔保、隱瞞欺詐、民事疏忽、疏忽失實陳述以及違反與該公司中國製造的強化地板產品有關的誠信和公平交易默示契約。斯蒂爾在她的起訴書中沒有量化任何所謂的損害賠償，但尋求補償性損害賠償、懲罰性損害賠償和加重損害賠償、法定補救措施、律師費和費用。雖然公司認為與斯蒂爾訴訟相關的進一步損失是可能的，但公司無法合理估計可能損失的金額或範圍。

就業案例

梅森訴訟

2017年8月，阿什利·梅森(Ashleigh Mason)、丹·莫爾斯(Dan Morse)、瑞安·卡羅爾(Ryan Carroll)和奧薩吉·埃希吉(Osagie Ehigie)代表所有現任和前任門店經理、正在接受培訓的門店經理、安裝銷售經理以及類似情況的現任和前任員工(統稱為“梅森假定班級員工”)，向紐約東區美國地區法院提起了據稱的集體訴訟，指控該公司將梅森員工歸類，違反了“公平勞工標準法”(FLSA)和“紐約勞動法”(NYLL)。被指控的違規行為包括沒有支付加班費。原告要求證明：(I)通過處置與FLSA有關的全國範圍內的梅森假定階層員工的這一訴訟，涵蓋提起申訴前三年開始的一段時間(加上收費期)的集體訴訟，以及(Ii)通過處置目前在紐約受僱於紐約NYLL的梅森假定階層員工的這一訴訟，涵蓋提出申訴前六年開始的一段時期(加上一段收費期)的集體訴訟。(Ii)原告要求證明：(I)通過處置與FLSA有關的全國範圍內的梅森假定階層員工的這一訴訟(加上一段收費期)，該集體訴訟涵蓋了目前在紐約受僱於紐約的梅森假定類別員工的成員，該訴訟涵蓋了提出申訴前六年的期間(加上一段收費期原告沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還尋求等級證明、拖欠工資和加班工資的未指明金額、違約性和/或懲罰性損害賠償、聲明性救濟、恢復原狀、法定處罰、禁令救濟和其他損害賠償。

2018年11月，原告提出動議，要求對所有在聯邦訴訟時效期間工作的門店經理和正在接受培訓的門店經理進行有條件的認證。2019年5月，治安法官批准了原告有條件認證的動議。訴訟處於證據開示階段，法院已將訴訟期限從2020年5月延長至2020年12月18日。

公司對梅森假定的班級員工的索賠提出異議，並繼續積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性，案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須達到的法律標準，公司無法合理估計這一訴訟可能造成的損失或損失範圍(如果有)，因此沒有產生相關的應計利潤。

這。任何此類虧損都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

克萊默訴訟

2017年11月，羅伯特·J·克萊默代表自己和所有其他處境相似的人(統稱為“克萊默原告”)，代表所有現任和前任門店經理、所有具有類似工作職能和/或頭銜的其他人以及所有被歸類為非豁免或錯誤歸類為豁免的現任和前任員工，以及在加利福尼亞州為公司工作的所有現任和前任員工(統稱為“CSM員工”)，向薩克拉門託縣加利福尼亞州高級法院提起了據稱的集體訴訟。不支付工資和加班費，從事不公平的商業行為(“克萊默事件”)。Kramer原告通過對目前或曾經受僱於加利福尼亞州的CSM員工(“California SM Class”)的這一訴訟的處理，尋求CSM員工在提起申訴之前的四年期間的集體訴訟的證明。2019年2月19日左右，克萊默原告提交了第一份修改後的起訴書，增加了根據加州私人總檢察長法案對起訴書中聲稱的相同實質性涉嫌違規行為進行處罰的索賠。克萊默原告沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，克萊默原告還要求支付未支付的工資和加班費、違約性和/或懲罰性損害賠償、宣告性救濟、恢復原狀、法定處罰、禁令救濟和其他損害賠償，金額不詳。

於2019年9月9日，本公司與本公司先前披露的諒解備忘錄條款一致，就解決Kramer事宜達成協議。根據和解協議的條款，公司將支付475萬美元，代表公司在2013年11月17日至2019年9月19日期間的任何時間聘用的所有現任和/或前任門店經理和正在接受培訓的門店經理就克萊默事件中聲稱的(或可能在克萊默事件中聲稱的)索賠達成和解。和解協議於2019年9月19日經法院初步批准，並於2020年1月17日給予最終批准。該公司在2019年第二季度財務報表中確認了銷售一般和行政費用中約475萬美元的收益淨費用。2020年4月6日，向結算管理人支付了475萬美元，用於分發給班級成員。

反傾銷和反補貼税調查

2010年10月，國內多層木地板製造商集團(“請願人”)向美國商務部(“DOC”)和美國國際貿易委員會(“ITC”)提交請願書，要求對從中國進口的多層木地板徵收反傾銷税(“AD”)和反補貼税(“CVD”)。這項裁決適用於從符合AD和CVD訂單的中國供應商進口多層木地板的公司。2019年和2018年，該公司從中國進口的多層木地板分別約佔其地板購買量的6%和7%。在整個事件過程中，該公司一貫的觀點是，其進口產品既不傾銷，也不補貼。

作為這些訴訟過程的一部分，在最初的調查之後，DOC每年都會對CVD和AD費率進行行政審查。在這種情況下，DOC將發佈不具約束力的初步費率，並受感興趣的各方的意見影響。在考慮收到的意見後，DOC將發佈適用期限的最終費率，這可能會滯後一年或更長時間。由於費率是通過行政審查進行調整的，因此本公司將根據最終費率對其付款進行前瞻性調整。經美國海關和邊境保護局認可後，該公司將開始為未來每一次適用的採購支付最終費率。

DOC在最初的調查中分別於2011年4月6日和2011年5月26日對CVD和AD費率做出了初步確定。2011年12月8日，發佈了訂單，將最終的AD和CVD費率分別設定為最高3.3%和1.5%。這些税率以公司已支付的額外關税保證金的形式生效，並追溯適用於DOC的初步確定。

在這些訂單發佈後，包括本公司在內的多個各方向國際貿易法院(“CIT”)提出了多項上訴，其中包括對可能影響AD和CVD訂單有效性和適用費率的某些事實和方法提出質疑。該公司參與了對廣告訂單和CVD訂單的上訴。2017年2月15日，聯邦巡迴上訴法院(CAFC)撤銷了CIT之前的決定，並指示DOC重新計算其AD費率。在還押時，DOC授予8家中國供應商0%的AD税率，但並未永久將他們排除在AD訂單之外。CIT也沒有終止AD訂單。2018年7月，CIT發佈了一項判決，支持DOC對8家供應商的計算為0%，但也將其中3家排除在AD訂單之外。某些中國供應商和請願人已就這一判決向CAFC提出上訴。本公司正在評估CIT的判斷對其先前在最初調查和隨後討論的年度審查中記錄的與AD費率相關的費用的影響。由於費率最終確定以及上訴的時間長短，CVD和AD費率的任何後續調整通常都會經過與最初購買和/或出售庫存時不同的時間段。

在DOC就此問題進行的第一次年度審查中，2011年5月26日至2012年11月30日期間的AD費率和2011年4月6日至2011年12月31日期間的CVD費率分別修改為最高5.92%和最高0.83%，根據最佳估計和適用窗口內的發貨量，這導致公司承擔了80萬美元的額外付款義務。該公司將此作為長期負債記錄在附帶的簡明綜合資產負債表中，並在2015年第二季度財務報表中記錄在銷售成本中。這些AD費率由包括本公司在內的幾方向CIT提出上訴。在CIT還押後，DOC已將AD率降至最高0.73%。2018年6月，CIT維持了最高0.73%的降低AD費率，但確實將有關電費計算的問題發回給DOC，這取決於結果，這可能會導致對最終AD費率的修訂。預計DOC的還押工作將在2020年繼續進行，CIT預計很快就會取消暫緩執行，因為CAFC已於2020年1月10日發佈了對最初調查的上訴決定。CIT的這項裁決導致公司沖銷了80萬美元的應計項目，並在2018年第二季度記錄了約130萬美元的應收賬款。

2014年2月啟動了對AD和CVD比率的第二次年度審查。根據2015年7月初的第二次年度審查，DOC最終確定了2012年12月1日至2013年11月30日期間的AD率最高為13.74%，以及2012年1月1日至2012年12月31日期間的CVD率最高為0.99%。本公司認為，對可能的額外欠款的最佳估計是適用期間的發貨金額為410萬美元，這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表上記錄為長期負債，並在2015年第二季度財務報表中計入銷售成本。從2015年7月開始，該公司開始對每個適用的購買收取這些費率。本公司和其他各方就與第二次年度審查有關的廣告費率向CIT提出上訴。2018年6月，法院將案件發回DOC，重新計算其幾項調整。在2019年6月的還押中，DOC將AD率降至6.55%。2020年3月11日，CIT確認了DOC的第一次還押，將AD率降低到6.55%，但要求DOC重新計算，這可能會進一步降低AD率。2020年5月8日，CIT收到DOC的建議，將第二個年度審查期的税率從13.74%降至3.92%。如果CIT接受，該公司將沖銷目前記錄的410萬美元負債中的390萬美元，並在2020年第二季度相應降低銷售成本。

第三次AD和CVD比率年度審查於2015年2月啟動。第三次AD審查涵蓋了2013年12月1日至2014年11月30日的發貨。第三次CVD審查涵蓋了2013年1月1日至2013年12月31日的發貨。2016年5月，商務部發布了第三次審查的最終CVD率，最高為1.38%。2016年7月13日，商務部將最終AD費率設定為最高17.37%。該公司就廣告費率向CIT提出上訴。2018年11月，CIT發佈了一份支持DOC結果的意見，該決定於2019年1月被某些原告幹預者上訴至CAFC。預計CAFC的這一決定將於2020年秋季發佈。該公司對與AD和CVD相關的可能的額外欠款的最佳估計是，在適用的時間段內發貨大約為550萬美元。在截至2016年6月30日的季度內，該公司在其資產負債表的其他長期負債中記錄了這筆金額，並在其運營報表上作為銷售成本收益的費用計入。在收到付款後，截至2020年3月31日的剩餘負債為470萬美元，包括在簡明合併資產負債表的“其他長期負債”標題中。

第四個年度期間已經解決，包括上訴。

第五個年限已解決，包括上訴。

DOC於2018年2月啟動了對AD和CVD費率的第六次年度審查。AD審查涵蓋2016年12月1日至2017年11月30日的發貨量。CVD審查涵蓋2016年1月1日至2016年12月31日的發貨。2019年7月，DOC發佈了第六次年審的最終AD率，最高為42.57%(其中一家公司的最高率為0.00%)，第六次年審的最終CVD率，最高為3.2%。隨着第六次年審的AD率最終敲定，公司於2019年第三季度錄得淨負債80萬美元，銷售成本相應降低。公司收到賣方付款，最終利率為0.00%，截至2020年3月31日的剩餘餘額50萬美元計入壓縮綜合資產負債表上的其他流動資產。最終利率為42.57%的供應商正在上訴中，截至2020年3月31日的150萬美元餘額包括在精簡合併資產負債表的其他長期負債中。隨着第六次年度審查的CVD費率最終敲定，公司在2019年記錄了40萬美元的負債，銷售額相應減少。截至2020年3月31日，扣除付款後的餘額約為4萬美元。本公司和其他各方已就AD費率的最終裁決向CIT提出上訴，CIT預計將在2020年秋季發佈決定。然而，這段時間沒有安排住宿。

DOC於2019年3月啟動了第七次AD和CVD費率年度審查。AD審查涵蓋2017年12月1日至2018年11月30日的發貨量。CVD審查涵蓋2017年1月1日至2017年12月31日的發貨。2020年1月，DOC在第七次CVD費率和AD費率年度審查中發佈了不具約束力的初步結果。初步AD率最高為0.00%。初步心血管病發生率最高為24.61%。第七次年度審查的最終CVD和AD費率目前預計將於2020年6月發佈。如果關於CVD費率的初步裁決最終確定，該公司預計將記錄大約200萬美元的淨負債。如果初步的CVD費率最終確定，公司目前預計將對這一裁決提出上訴。

2020年2月，DOC啟動了第八次AD和CVD比率年度審查。AD審查將涵蓋2018年12月1日至2019年11月30日的發貨。CVD審查涵蓋2018年1月1日至2018年12月31日的發貨。

未清償的AD和CVD税按美國國税局季度公佈的費率計息。在截至2020年3月31日的三個月中，公司通過運營報表上的項目其他費用淨記錄了10萬美元的利息支出。

其他事項

本公司還不時受到正常業務過程中出現的索賠和糾紛的影響。管理層認為，雖然任何該等索償及糾紛的結果不能確切預測，但預期其與該等事宜有關的最終責任不會對本公司的經營業績、財務狀況或流動資金造成重大不利影響。

項目1A。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。鑑於持續的新冠肺炎大流行，本公司正在補充之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素，添加以下風險因素：

持續的新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響

持續的新冠肺炎疫情的影響包括並可能繼續包括我們供應鏈的中斷、我們許多員工有效工作能力的中斷或限制，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制，以及我們某些展廳或我們客户或供應商的設施的臨時關閉。(br}持續的新冠肺炎疫情的影響包括並可能繼續包括我們供應鏈的中斷、我們許多員工有效工作能力的中斷或限制，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制，以及我們某些展廳或客户或供應商的設施的臨時關閉。如果我們的供應商不能及時滿足我們的供應需求，可能會導致延遲向我們的客户交付，這可能會導致訂單取消、客户拒絕接受交貨、銷售價格折扣以及客户關係終止，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。即使我們能夠找到替代來源來滿足我們的供應需求，它們的成本也可能會更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

此外，持續的新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對包括美國和加拿大在內的許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致了經濟低迷和失業率飆升，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。考慮到我們何時能夠完全重新開放我們的部分或全部展廳的重大不確定性，以及不確定的客户需求環境，我們已經開始與我們的供應商和其他業務夥伴進行討論，以減少或推遲我們的合同義務，並獲得其他讓步。持續的新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的影響程度是高度不確定的，將取決於未來的發展，包括正在進行的新冠肺炎大流行的潛在地理傳播和持續時間、疾病的嚴重程度以及各政府當局和其他第三方可能採取的行動。對公司的潛在影響可能無法完全恢復。

正在進行的新冠肺炎大流行是一個高度不穩定和迅速演變的情況，我們無法確定在我們運營的每個司法管轄區內此類限制的長度、範圍或嚴重程度。我們認為，與持續的新冠肺炎疫情相關的業務中斷將繼續對美國、加拿大和全球經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

下表介紹了我們在截至2020年3月31日的季度的股票回購活動(單位為千，每股金額除外)：

第三項高級證券違約。

無。

第四項礦山安全信息披露。

無。

項目5.其他信息。

由於持續的新冠肺炎疫情，推遲提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告

由於持續的新冠肺炎疫情，本公司此前在其2020年4月20日的Form 8-K報告中通知，將利用延期提交截至2020年3月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)。公司依據的是證券交易委員會根據1934年證券交易法第36條發佈的命令，該命令修改了2020年3月25日上市公司的報告和委託書交付要求的豁免(第34-88465號新聞稿)(“命令”)。

由於圍繞正在發生的新冠肺炎大流行的前所未有的情況，以及聯邦、州和地方司法管轄區為應對危機採取的各種措施，公司的運營和業務經歷了重大中斷。作為對這些措施的迴應，該公司對公司總部和呼叫中心員工實施了廣泛的在家工作安排，減少了營業時間，並關閉了某些商店陳列室，同時其絕大多數商店都在路邊後門取貨或送貨的方式運營。調整公司的運營做法以保護我們客户、同事和社區安全的工作一直很艱鉅，而且正在進行中，公司在做出延期決定時無法預測這些措施將於何時取消。在編制季度報告的過程中，公司與會計人員、法律顧問和其他負責編制季度報告的人員的正常流程和互動中斷。此外，該公司正在實施CARE法案中的適用條款，這些條款對公司第一季度税收規定的複雜性和時間安排產生了影響。由於上述原因，本公司的季度報告(在訂購之前應於2020年5月11日到期)現已提交。

項目6.展品。

以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。

展品索引

簽名

根據修訂後的1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。