美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
þ
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委託檔案編號：001-35972

Braemar Hotels&Resorts Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州
 
46-2488594
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(美國國税局僱主識別號碼)
 
 
 
達拉斯大道14185號，1100號套房
 
 
達拉斯，得克薩斯州
 
75254
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)

(972) 490-9600
(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。塔是-否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。塔是-否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
¨
加速文件管理器
þ
非加速文件管理器
¨
小型報表公司
¨
 
 
新興成長型公司
¨

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是，塔否

根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱
 
交易代碼
 
每間交易所的註冊名稱
普通股
 
BHR
 
紐約證券交易所
優先股，B系列
 
BHR-PB
 
紐約證券交易所
優先股，D系列
 
BHR-PD
 
紐約證券交易所
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股，每股面值0.01美元
 
33,534,996
(班級)
 
在2020年5月22日未償還


Braemar Hotels&Resorts Inc.
表格10-Q
截至2020年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息
 
項目1.財務報表(未經審計)
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表
4
截至2020年和2019年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表
5
截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
9
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
47
項目4.控制和程序
48
第二部分：其他資料
 
項目1.法律程序
48
第1A項。危險因素
48
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
51
項目3.高級證券違約
52
項目4.礦山安全披露
52
第5項其他資料
52
項目6.展品
53
簽名
54


目錄

第一部分財務信息

第一項：報告財務報表(未經審計)

Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括每股和每股金額)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
酒店物業投資，毛利
$
1,794,504

 
$
1,791,174

累計折舊
(325,322
)
 
(309,752
)
酒店物業投資，淨額
1,469,182

 
1,481,422

現金和現金等價物
141,793

 
71,995

限制性現金
45,418

 
58,388

應收賬款，分別扣除撥備淨額220美元和153美元
13,834

 
19,053

盤存
2,718

 
2,794

預付費用
6,603

 
4,992

對未合併實體的投資
1,885

 
1,899

衍生資產
650

 
582

經營性租賃使用權資產
82,255

 
82,596

其他資產
15,446

 
13,018

無形資產，淨額
4,924

 
5,019

關聯方應收賬款，淨額
854

 
551

應由第三方酒店經理支付
16,953

 
16,638

總資產
$
1,802,515

 
$
1,758,947

負債和權益
 
 
 
負債：
 
 
 
負債，淨額
$
1,134,488

 
$
1,058,486

應付賬款和應計費用
87,440

 
94,919

應付股息和分派
3,208

 
9,143

歸功於Ashford Inc.
3,248

 
4,344

由於第三方酒店經理
1,663

 
1,685

經營租賃負債
61,064

 
61,118

其他負債
17,906

 
17,508

負債共計
1,309,017

 
1,247,203

承付款和或有事項(附註15)

 

5.50%B系列累計可轉換優先股，面值0.01美元，在2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的5,031,473股和5,008,421股
107,352

 
106,920

經營合夥中可贖回的非控股權益
36,786

 
41,570

權益：
 
 
 
優先股，價值0.01美元，授權股份80,000,000股：
 
 
 
D系列累計優先股，於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行160萬股
16

 
16

普通股，面值0.01美元，授權股份250,000,000股，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行33,510,912股和32,885,217股
335

 
329

額外實收資本
524,341

 
519,551

累積赤字
(166,108
)
 
(150,629
)
本公司股東權益總額
358,584

 
369,267

合併實體中的非控股權益
(9,224
)
 
(6,013
)
總股本
349,360

 
363,254

負債和權益總額
$
1,802,515

 
$
1,758,947

請參閲精簡合併財務報表附註。

2
目錄

Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
收入
 
 
 
房間
$
70,468

 
$
76,731

食品和飲料
28,803

 
32,114

其他
18,249

 
19,663

酒店總收入
117,520

 
128,508

其他
—

 
5

總收入
117,520

 
128,513

費用
 
 
 
酒店運營費用：
 
 
 
房間
17,880

 
16,982

食品和飲料
23,901

 
22,210

其他費用
42,090

 
38,895

管理費
3,877

 
4,416

酒店總運營費用
87,748

 
82,503

財產税、保險和其他
7,660

 
7,460

折舊攤銷
18,338

 
16,686

諮詢服務費
5,069

 
6,024

交易成本
—

 
634

公司總務處和行政部
1,932

 
1,126

總費用
120,747

 
114,433

營業收入(虧損)
(3,227
)
 
14,080

未合併實體收益(虧損)中的權益
(40
)
 
(50
)
利息收入
129

 
362

其他收入(費用)
(138
)
 
(117
)
貸款成本的利息支出和攤銷
(11,897
)
 
(14,193
)
貸款成本和退出費的核銷
—

 
(312
)
投資阿什福德公司的未實現收益(虧損)。
—

 
707

衍生工具的未實現收益(虧損)
1,156

 
(872
)
所得税前收入(虧損)
(14,017
)
 
(395
)
所得税(費用)福利
(1,370
)
 
(927
)
淨收益(虧損)
(15,387
)
 
(1,322
)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損
572

 
(99
)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損
1,885

 
440

公司應佔淨收益(虧損)
(12,930
)
 
(981
)
優先股息
(2,555
)
 
(2,532
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
(15,485
)
 
$
(3,513
)
每股收益(虧損)-基本：
 
 
 
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
(0.48
)
 
$
(0.11
)
加權平均已發行普通股-基本
32,474

 
32,115

每股收益(虧損)-稀釋後：
 
 
 
普通股股東應佔淨收益(虧損)
$
(0.48
)
 
$
(0.11
)
加權平均已發行普通股-稀釋
32,474

 
32,115

請參閲精簡合併財務報表附註。

3
目錄

Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，單位為千)
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
淨收益(虧損)
$
(15,387
)
 
$
(1,322
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
 
 
 
其他全面收益(虧損)合計
—

 
—

綜合收益(虧損)合計
(15,387
)
 
(1,322
)
可歸因於合併實體非控股權益的綜合(收益)虧損
572

 
(99
)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的綜合(收益)損失
1,885

 
440

公司應佔綜合收益(虧損)
$
(12,930
)
 
$
(981
)
請參閲精簡合併財務報表附註。

4
目錄

Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併權益表
(未經審計，除每股金額外，以千計)

 
8.25%D系列累計優先股
 
普通股
 
附加
實繳
資本
 
累計赤字
 
合併實體中的非控股權益
 
總計
 
5.50%B系列累計可轉換
優先股
 
經營合夥中可贖回的非控制性權益
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
 
 
 
股份
 
數量
 
2019年12月31日的餘額
1,600

 
$
16

 
32,885

 
$
329

 
$
519,551

 
$
(150,629
)
 
$
(6,013
)
 
$
363,254

 
5,008

 
$
106,920

 
$
41,570

購買普通股
—

 
—

 
(20
)
 
—

 
(82
)
 
—

 
—

 
(82
)
 
—

 
—

 
—

基於股權的薪酬
—

 
—

 
—

 
—

 
1,424

 
—

 
—

 
1,424

 
—

 
—

 
561

發行限售股份/單位
—

 
—

 
311

 
3

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

沒收受限普通股
—

 
—

 
(4
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行優先股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
23

 
432

 
—

宣佈的股息-優先股-B系列(0.34美元/股)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,730
)
 
—

 
(1,730
)
 
—

 
—

 
—

宣佈的股息-優先股-D系列(0.52美元/股)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(825
)
 
—

 
(825
)
 
—

 
—

 
—

對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,639
)
 
(2,639
)
 
—

 
—

 
—

贖回/轉換經營合夥單位
—

 
—

 
339

 
3

 
3,451

 
—

 
—

 
3,454

 
—

 
—

 
(3,454
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(12,930
)
 
(572
)
 
(13,502
)
 
—

 
—

 
(1,885
)
贖回價值調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
6

 
—

 
6

 
—

 
—

 
(6
)
2020年3月31日的餘額
1,600

 
$
16

 
33,511

 
$
335

 
$
524,341

 
$
(166,108
)
 
$
(9,224
)
 
$
349,360

 
5,031

 
$
107,352

 
$
36,786



5
目錄

 
8.25%D系列累計優先股
 
普通股
 
附加
實繳
資本
 
累計赤字
 
合併實體中的非控股權益
 
總計
 
5.50%B系列累計可轉換
優先股
 
經營合夥中可贖回的非控制性權益
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
 
 
 
股份
 
數量
 
2018年12月31日的餘額
1,600

 
$
16

 
32,512


$
325

 
$
512,545

 
$
(115,410
)
 
$
(5,391
)
 
$
392,085

 
4,966

 
$
106,123

 
$
44,885

採用新會計準則的影響
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(103
)
 
—

 
(103
)
 
—

 
—

 
—

購買普通股
—

 
—

 
(17
)
 
—

 
(202
)
 
—

 
—

 
(202
)
 
—

 
—

 
—

基於股權的薪酬
—

 
—

 
—


—

 
978

 
—

 
—

 
978

 
—

 
—

 
550

優先股發行成本
 
 
 
 
—


—

 
(13
)
 
—

 
 
 
(13
)
 
—

 
—

 
—

發行限售股份/單位
—

 
—

 
237

 
2

 
(2
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7

沒收受限普通股
—

 
—

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

宣佈的股息-普通股(0.16美元/股)
—

 
—

 
—


—

 
—

 
(5,329
)
 
—

 
(5,329
)
 
—

 
—

 
—

宣佈的股息-優先股-B系列(0.34美元/股)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,707
)
 
—

 
(1,707
)
 
—

 
—

 
—

宣佈的股息-優先股-D系列(0.52美元/股)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(825
)
 
—

 
(825
)
 
—

 
—

 
—

對非控股權益的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(778
)
贖回/轉換經營合夥單位
—

 
—

 
110

 
1

 
1,433

 
(285
)
 
—

 
1,149

 
—

 
—

 
(1,149
)
淨收益(損失)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(981
)
 
99

 
(882
)
 
—

 
—

 
(440
)
贖回價值調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,935
)
 
—

 
(7,935
)
 
—

 
—

 
7,935

2019年3月31日的餘額
1,600

 
$
16

 
32,841

 
$
328

 
$
514,739

 
$
(132,575
)
 
$
(5,292
)
 
$
377,216

 
4,966

 
$
106,123

 
$
51,010

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
請參閲精簡合併財務報表附註。

6
目錄

Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
 
截至3月31日的三個月，
 
2020

2019
經營活動的現金流
 
 
 
淨收益(損失)
$
(15,387
)
 
$
(1,322
)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金流量進行調節的調整：
 
 
 
折舊攤銷
18,338

 
16,686

基於股權的薪酬
1,985

 
1,528

壞賬費用
269

 
87

貸款成本攤銷
1,071

 
1,180

貸款成本和退出費的核銷
—

 
312

無形資產攤銷
207

 
119

不退還的會員入會費用攤銷
(82
)
 
(27
)
可退還的會員會押金利息支出增加
213

 
225

對Ashford Inc.的投資未實現(收益)虧損。
—

 
(707
)
衍生工具的已實現和未實現(收益)損失
(1,081
)
 
937

交易衍生品的淨結算
1,330

 
(925
)
未合併實體的權益(收益)虧損
40

 
50

遞延所得税費用(福利)
(5
)
 
179

經營資產和負債的變化，不包括酒店收購和處置的影響：
 
 
 
應收賬款和存貨
4,003

 
(9,354
)
預付費用和其他資產
(2,719
)
 
(1,536
)
應付賬款和應計費用
(8,315
)
 
(49
)
經營性租賃使用權資產
134

 
115

由於關聯方的/來自關聯方的，淨額
(303
)
 
(493
)
歸因於/來自第三方酒店經理
(337
)
 
(2,518
)
由於/來自Ashford Inc.
(439
)
 
1,113

經營租賃負債
(54
)
 
(30
)
其他負債
267

 
(6,186
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
(865
)
 
(616
)
 
 
 


投資活動的現金流
 
 
 
財產保險收益
948

 
—

收購酒店財產，扣除所獲得的現金和限制性現金後的淨額
—

 
(112,095
)
對未合併實體的投資
(26
)
 
(156
)
酒店物業的改善和增建
(7,509
)
 
(36,644
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
(6,587
)
 
(148,895
)
 
 
 
 
融資活動的現金流
 
 
 
負債借款
75,000

 
249,000

償還債務
—

 
(187,086
)
支付貸款成本和退出費
—

 
(2,441
)
支付衍生品的費用
(37
)
 
(55
)
購買普通股
(28
)
 
(202
)
股息和分紅的支付
(8,490
)
 
(7,979
)
發行優先股所得款項
474

 
—

優先股發行成本
—

 
(110
)
分配給合併實體中的非控股權益
(2,639
)
 
—

其他
—

 
7

融資活動提供的現金淨額
64,280

 
51,134

現金、現金等價物和限制性現金淨變化
56,828

 
(98,377
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
130,383

 
258,488

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
187,211

 
$
160,111

 
 
 
 
補充現金流信息
 
 
 
已付利息
$
10,601

 
$
12,363

已繳納(退還)的所得税
690

 
(1,224
)
補充披露非現金投融資活動
 
 
 
普通股購買應計但未支付
$
82

 
$
—

已宣佈但未支付的股息及分配
3,208

 
9,174

已應計但未支付的資本支出
17,040

 
14,891

應計但未支付的融資成本
1,364

 
—

應計優先股發行費用
25

 
—


7
目錄

 
截至3月31日的三個月，
 
2020

2019
補充披露現金、現金等價物和限制性現金
 
 
 
期初現金及現金等價物
$
71,995

 
$
182,578

期初受限現金
58,388

 
75,910

期初現金、現金等價物和限制性現金
$
130,383

 
$
258,488

 
 
 
 
期末現金和現金等價物
$
141,793

 
$
73,802

期末受限現金
45,418

 
86,309

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
187,211

 
$
160,111

請參閲精簡合併財務報表附註。

8
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)



1.業務組織機構和業務描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是馬裏蘭州的一家公司，主要投資於每間可用客房高收入(“RevPAR”)豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍，這是Smith Travel Research確定的。Braemar已選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)徵税。Braemar通過其運營合夥企業Braemar Hotitality Limited Partnership(“Braemar OP”)開展業務並擁有幾乎所有資產。在本報告中，術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Braemar Hotels&Resorts Inc。以及，根據上下文可能需要，包括在其精簡合併財務報表中的所有實體。
我們由Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)通過諮詢協議提供建議。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我們投資組合中的所有酒店物業目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都是由Ashford LLC提供給我們的。
我們並不直接經營酒店物業，而是聘請酒店管理公司根據管理合約替我們經營酒店物業。雷明頓酒店(Remington Hotels)，阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司。2019年11月6日之後，管理着我們13家酒店物業中的3家。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務，Ashford Inc.擁有所有權權益。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務配售服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。
隨附的簡明合併財務報表包括Braemar OP的全資子公司和多數股權子公司的賬户，截至2020年3月31日，Braemar OP在六個州、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島(USVI)擁有13家酒店物業。該投資組合包括11個全資擁有的酒店物業和兩個通過Braemar OP擁有控股權的合夥企業擁有的酒店物業。這些酒店的客房總數為3722間，或淨客房3487間，不包括屬於我們合作伙伴的客房。作為房地產投資信託基金(REIT)，Braemar必須遵守美國國税法(Internal Revenue Code)對經營酒店的限制。截至2020年3月31日，我們13家酒店物業中的12家由全資或多數股權子公司租賃，出於聯邦所得税的目的，這些子公司被視為應税REIT子公司(“TRS”)(TRS實體統稱為“Braemar TRS”)。位於美屬維爾京羣島的一家酒店由我們的美屬維爾京羣島TRS所有。Braemar TRS然後聘請第三方或附屬酒店管理公司根據管理合同運營酒店物業。與酒店物業相關的酒店經營結果包括在精簡的綜合經營報表中。
截至2020年3月31日，13個酒店物業中的10個由Braemar的全資擁有的TRS租賃，通過合併合夥獲得多數股權的兩個酒店物業租賃給由該合併合夥企業全資擁有的TRS。每個租賃的酒店都是按百分比租賃的，規定每個承租人在每個日曆月支付基本租金，外加每個日曆季度基於酒店收入的百分比租金(如果有的話)。來自Braemar TRS的租賃收入在整合中被消除。酒店物業是根據與萬豪國際公司簽訂的管理合同經營的。(“萬豪”)，希爾頓全球(“希爾頓”)，雅高管理美國公司。(“雅高”)、凱悦酒店集團(“凱悦”)、萬豪(“麗思卡爾頓”)附屬公司麗思卡爾頓(“麗思卡爾頓”)及Remington Hotels(“Ritz-Carlton”)，根據美國國税法，該等均為合資格的獨立承包商。
新冠肺炎，管理層的計劃與流動性
2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。自2月下旬以來，我們的入住率和平均房價收入大幅下降，我們預計與新冠肺炎相關的入住率和平均房價收入將繼續大幅下降，因為我們正在經歷大量的預訂取消以及與之前預期相比新預訂的大幅減少。病毒的長期存在導致衞生或其他政府當局對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據政府的命令和衞生官員的命令，該公司暫停了其13家酒店中的11家的運營，並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。運行將保持暫停狀態，直到狀態和

9
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


當地政府的限制和要求被取消，該公司可以相信，重新開業的酒店不會危及客人、酒店員工和當地社區的健康和安全。到目前為止，新冠肺炎對公司的經營和財務業績產生了重大的負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。本公司預計，新冠肺炎疫情將對本公司2020年的經營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。因此，在2020年3月，公司完全動用了7500萬美元的擔保循環信貸安排，暫停了2020年第一季度以及可能在2020年剩餘時間普通股的季度現金股息，減少了計劃資本支出和董事會薪酬，並與酒店經理密切合作，大幅降低了酒店的運營費用。該公司的顧問在其公司辦公室採取了遠程工作政策，以努力保護其員工的健康和安全，並預計這些政策不會對其繼續經營業務的能力產生任何不利影響。
截至2020年3月31日，公司保持了1.418億美元的無限制現金。公司所有的財產級債務都是無追索權的。儘管本公司在2020年3月31日遵守了其所有債務契約，但在2020年3月31日之後，本公司幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用按揭貸款的條款，該違約事件會導致該違約事件仍未清償期間的未償還貸款餘額利率自動上升。在發生違約事件後，本公司的貸款人通常可以選擇加速支付適用抵押貸款項下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。此外，在2020年3月31日之後，本公司沒有根據兩份按月支付的土地租約支付租金。該公司正積極與其貸款人和業主就容忍協議或豁免條款進行談判。基於這些因素，本公司認定，在財務報表發佈之日起一年內，本公司是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。美國公認會計原則要求，在作出這一決定時，公司不能考慮任何超出公司控制範圍且尚未完全實施的補救措施。結果, 本公司不能考慮未來潛在的籌資活動，無論是通過股權或債務發行、酒店物業處置或獲得容忍協議的可能性，因為我們無法得出結論，這些協議可能得到有效實施。任何忍耐協議都很可能導致成本增加，利率上升，額外的限制性契約和其他可能的貸款人保護。除了或代替如上所述獲得忍耐協議，該公司可以將獲得抵押貸款的酒店移交給各自的貸款人。
綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2.重大會計政策
列報基礎及合併原則-隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料的公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。這些簡明的合併財務報表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多數股權的子公司以及它擁有控股權的多數股權實體的賬目。在這些精簡的合併財務報表中，所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已取消。我們在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中濃縮或遺漏了通常包含在根據GAAP呈報的財務報表中的某些信息和腳註披露。我們相信，在此披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。然而，財務報表應與我們最初於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
根據權威會計準則的定義，Braemar OP被認為是可變權益實體(“VIE”)。如果報告實體是VIE的主要受益者，則VIE必須由報告實體合併，因為它(I)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，(Ii)有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得利益。所有與Braemar OP相關的、對其經濟表現影響最大的重大決策，包括但不限於與業務和任何收購有關的運營程序，

10
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


與賣方、買方、貸款人、經紀人、代理和其他適用代表進行的資產處置、融資、重組或其他交易，均須經我們的全資子公司Braemar OP General Partner LLC(其普通合夥人)批准。因此，我們整合了Braemar OP。
以下項目會影響我們歷史濃縮合並財務報表的報告可比性：
•
我們一些酒店的歷史季節性模式會導致我們整體經營業績的波動。因此，截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績；以及
•
2019年1月15日，我們收購了太浩湖麗思卡爾頓酒店。酒店物業的經營結果已包括在其收購日期的經營結果中。
使用估計-根據美國普遍接受的會計原則編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
所得税-2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括與企業相關的某些所得税條款。本公司須確認該法律頒佈期間(即截至2020年3月31日)對綜合財務報表的影響。在截至2020年3月31日的期間，CARE法案對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。目前，公司預計CARE法案的影響不會對公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表產生實質性影響。
最近通過的會計準則-2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新後的會計準則(ASU)2016-13年，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13年)。ASU提出了“預期信用損失”減值模型，以取代目前確認信用損失的“已發生損失”方法。該標準要求對所持大多數金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的一段時間內提前採用。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失(ASU 2018-19)的編纂改進。ASU 2018-19澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分主題的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842“租賃”進行會計處理。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、ASU 2019-10、金融工具-信貸損失報告(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(ASU 2019-10)。ASU 2019-10更新了ASU 2016-13年度的生效日期，但上市公司的生效日期沒有變化。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，編撰改進到主題326，金融工具-信貸損失表(ASU 2019-11)。ASU 2019-11，澄清了ASU 2016-13修正案中的具體問題。我們採用了該準則，從2020年1月1日起生效，該準則的採用並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則-2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815(新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用(“ASU 2020-01”)，其中澄清了股權證券、股權方法投資和某些衍生品工具的會計之間的相互作用除其他事項外，ASU澄清，公司應考慮要求公司在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後，應用或停止主題323(投資-權益法和合資企業)下的權益法會計的可觀察交易，以便根據主題321應用計量備選方案。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年生效，並在這些財年的過渡期內有效，應前瞻性應用。允許提前收養。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-01年度可能對我們的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生變化時適用選舉。

11
目錄
Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


3.收入
下表顯示了我們按地理區域分類的收入(以千為單位)：
 
 
截至2020年3月31日的三個月
初級地理市場
 
酒店數量
 
房間
 
食品和飲料
 
其他酒店
 
其他
 
總計
加利福尼亞
 
5
 
$
23,987

 
$
7,771

 
$
4,418

 
$
—

 
$
36,176

科羅拉多州
 
1
 
8,151

 
4,255

 
2,905

 
—

 
15,311

弗羅裏達
 
2
 
13,989

 
7,743

 
4,694

 
—

 
26,426

伊利諾伊州
 
1
 
2,621

 
852

 
296

 
—

 
3,769

賓州
 
1
 
4,466

 
1,206

 
236

 
—

 
5,908

華盛頓
 
1
 
3,698

 
791

 
358

 
—

 
4,847

華盛頓特區。
 
1
 
6,535

 
3,491

 
506

 
—

 
10,532

USVI
 
1
 
7,021

 
2,694

 
4,836

 
—

 
14,551

總計
 
13
 
$
70,468

 
$
28,803

 
$
18,249

 
$
—

 
$
117,520

 
 
截至2019年3月31日的三個月
初級地理市場
 
酒店數量
 
房間
 
食品和飲料
 
其他酒店
 
其他
 
總計
加利福尼亞
 
5
 
$
29,914

 
$
10,165

 
$
3,926

 
$
—

 
$
44,005

科羅拉多州
 
1
 
9,597

 
4,836

 
3,666

 
—

 
18,099

弗羅裏達
 
2
 
14,996

 
8,096

 
4,822

 
—

 
27,914

伊利諾伊州
 
1
 
3,323

 
1,138

 
296

 
—

 
4,757

賓州
 
1
 
4,237

 
808

 
229

 
—

 
5,274

華盛頓
 
1
 
5,116

 
1,814

 
383

 
—

 
7,313

華盛頓特區。
 
1
 
8,708

 
4,561

 
382

 
—

 
13,651

USVI
 
1
 
840

 
696

 
5,959

 
—

 
7,495

法人實體
 
—
 
—

 
—

 
—

 
5

 
5

總計
 
13
 
$
76,731

 
$
32,114

 
$
19,663

 
$
5

 
$
128,513

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了與颶風伊爾瑪(Irma)利潤損失相關的業務中斷損失收入360萬美元和600萬美元。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.酒店物業投資，淨額
對酒店物業的投資，淨額包括以下內容(以千計)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
土地
$
455,298

 
$
455,298

建築物及改善工程
1,185,545

 
1,173,151

傢俱、固定裝置及設備
132,946

 
129,595

在建
20,715

 
33,130

總成本
1,794,504

 
1,791,174

累計折舊
(325,322
)
 
(309,752
)
酒店物業投資，淨額
$
1,469,182

 
$
1,481,422


12
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Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


減值費用和保險賠償
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了與颶風伊爾瑪(Irma)利潤損失相關的業務中斷損失收入360萬美元和600萬美元。這些收入包括在我們精簡的綜合經營報表中的“其他”酒店收入中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，本公司分別從我們的保險公司收到了200萬美元和2000萬美元的收益，用於賠償颶風造成的財產損失和業務中斷。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，並無錄得減值費用。截至2020年3月31日，公司記錄了330萬美元的應收保險，與可實現的業務中斷保險回收有關。該公司還有220萬美元的負債，包括在簡明綜合資產負債表的“其他負債”中，因為它收到的保險收益超過了截至2020年3月31日尚未結清的財產損失索賠。公司將不會記錄與損失的利潤或財產損害賠償收益相關的業務中斷損失的收入，直到知道此類賠償的金額和可變現的金額。
5.對未合併實體的投資
OpenKey是一個專注於酒店服務的移動鑰匙平臺，它提供通用的智能手機應用程序以及相關的硬件和軟件，以便無鑰匙進入酒店客房。2018年，該公司對由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey進行了200萬美元的初始投資，獲得了最初8.2%的所有權權益。在截至2020年3月31日的三個月裏，額外投資了2.6萬美元。所有投資均由我們的關聯方交易委員會推薦，並由我們的獨立董事會成員一致批准。截至2020年3月31日，公司對OpenKey的投資總額為240萬美元。
我們的投資在我們的簡明綜合資產負債表中被記錄為“對未合併實體的投資”，並按照權益會計方法入賬，因為我們在適用的會計指導下被認為對該實體有重大影響。我們在每個報告期根據適用的權威會計指導審查我們對OpenKey的投資以計提減值。當一項投資的估計公允價值低於該投資的賬面價值時，該投資即為減值。任何減值均在未合併實體的收益(虧損)中計入權益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的前三個月，沒有記錄任何此類減值。
下表總結了我們在OpenKey中的賬面價值和所有權權益：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
OpenKey投資的賬面價值(千)
$
1,885

 
$
1,899

OpenKey的所有權權益
8.6
%
 
8.6
%
下表彙總了我們在OpenKey中的收益(虧損)股本(單位：千)：
 
 
截至3月31日的三個月，
行項目
 
2020
 
2019
未合併實體收益(虧損)中的權益
 
$
(40
)
 
$
(50
)

13
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Braemar Hotels&Resorts Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


6.負債，淨額
負債，淨額由以下部分組成(以千計)：
負債
 
抵押品
 
成熟性
 
利率，利率
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
有擔保循環信貸安排(3)
 
權益
 
2022年10月
 
基本費率 (2) +1.25%至2.50%或LIBOR(1)*+2.25%至3.50%
 
$
75,000

 
$
—

按揭貸款(4)
 
柏悦海狸溪
 
2020年4月
 
Libor(1) + 2.75%
 
67,500

 
67,500

按揭貸款(5)
 
公證酒店
 
2020年6月
 
Libor(1) + 2.16%
 
435,000

 
435,000

 
 
舊金山市中心四合院
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
芝加哥索菲特宏偉英里酒店
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
萬豪西雅圖海濱酒店
 
 
 
 
 
 
 
 
按揭貸款(6)
 
麗思卡爾頓，聖託馬斯
 
2021年8月
 
Libor(1) + 3.95%
 
42,500

 
42,500

按揭貸款
 
揚特維爾酒店
 
2022年5月
 
Libor(1) + 2.55%
 
51,000

 
51,000

按揭貸款
 
巴德索諾酒店
 
2022年8月
 
Libor(1) + 2.55%
 
40,000

 
40,000

按揭貸款
 
薩拉索塔麗思卡爾頓酒店
 
2023年4月
 
Libor(1) + 2.65%
 
100,000

 
100,000

按揭貸款
 
太浩湖麗思卡爾頓酒店
 
2024年1月
 
Libor(1) + 2.10%
 
54,000

 
54,000

按揭貸款
 
首府希爾頓
 
2024年2月
 
Libor(1) + 1.70%
 
195,000

 
195,000

 
 
希爾頓La Jolla Torrey Pines
 
 
 
 
 
 
 
 
按揭貸款
 
碼頭屋度假村
 
2024年9月
 
Libor(1) + 1.85%
 
80,000

 
80,000

 
 
 
 
 
 
 
 
1,140,000

 
1,065,000

遞延貸款成本，淨額
 
 
 
 
 
 
 
(5,512
)
 
(6,514
)
負債，淨額
 
 
 
 
 
 
 
$
1,134,488

 
$
1,058,486

__________________
(1) 
2019年3月31日和2019年12月31日的倫敦銀行同業拆借利率分別為0.993和1.763。
(2) 
根據有擔保循環信貸安排協議的定義，基本利率為(I)美國銀行設定的最優惠利率，或(Ii)聯邦基金利率+0.5%，或(Iii)LIBOR+1.0%中的較大者。
(3) 
2020年3月10日和2020年3月13日，我們分別從我們的有擔保循環信貸安排中提取了2500萬美元和5000萬美元，借款能力為7500萬美元，沒有額外的剩餘能力。有擔保循環信貸安排有兩個一年延期選項，條件是滿足某些條件。
(4) 
這筆抵押貸款有三個一年延期選項，條件是滿足某些條件，其中第二個選項於2020年4月行使。
(5) 
這筆抵押貸款有五個一年延期選項，條件是滿足某些條件。
(6) 
根據根據2019年8月5日貸款修正案收到的評估，這筆抵押貸款的利差從2019年12月31日的4.95%變化到2020年3月31日的3.95%。
根據我們的擔保循環信貸安排，我們必須保持一定的財務比率。如果我們違反任何債務協議的公約，我們可能會被要求在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條件安排資金償還這些債務。違反某些債務契約可能會導致我們無法根據我們的信用額度借入未使用的金額，即使我們的部分或全部借款不需要償還。我們若干附屬公司的資產以無追索權負債方式質押，不能用於償還合併集團的債務和其他義務。截至2020年3月31日，我們在所有實質性方面都遵守了修訂後的債務協議中提出的所有契約或其他要求。在2020年3月31日之後，本公司幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。請參閲註釋1。
7.衍生工具
利率衍生品-我們面臨來自我們的業務運營、經濟狀況和金融市場的風險。為了管理這些風險，我們主要使用利率衍生品來對衝我們的債務和現金流。利率衍生品包括利率上限和利率下限，受總淨額結算安排的限制。所有衍生品均按公允價值記錄。

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(未經審計)


下表彙總了我們在適用期間達成的利率衍生品：
 
截至3月31日的三個月，
利率上限：
2020
 
2019
名義金額(以千為單位)
$
167,500

 
$
177,500

擊球率區間低端
3.00
%
 
3.00
%
擊球率區間高端
3.50
%
 
7.80
%
生效日期範圍
2020年3月

 
2019年1月-2019年3月

終止日期範圍
2021年4月

 
2020年3月-2021年2月

利率上限的總成本(以千為單位)
$
38

 
$
55

 
 
 
 
利率下限：
 
 
 
名義金額(以千為單位)
$
—

 
$
2,000,000

罷工率


 
1.63
%
生效日期
 
 
2019年1月

終止日期
 
 
2020年3月

利率下限的總成本(千)
$
—

 
$
75

_______________
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有任何工具被指定為現金流對衝。
利率衍生品包括以下內容：
利率上限： (1)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
名義金額(以千為單位)
$
1,037,500

 
$
968,000

擊球率區間低端
3.00
 %
 
3.00
 %
擊球率區間高端
4.00
 %
 
7.80
 %
終止日期範圍
2020年4月-2021年10月

 
2020年1月-2021年10月

相應按揭貸款的總結本金餘額(千)
$
870,000

 
$
870,000

 
 
 
 
利率下限：(1) (2)
 
 
 
名義金額(以千為單位)
$
3,000,000

 
$
5,000,000

擊球率區間低端
(0.25
)%
 
(0.25
)%
擊球率區間高端
(0.25
)%
 
1.63
 %
終止日期範圍
2020年7月

 
2020年3月-2020年7月

_______________
(1) 
沒有任何工具被指定為現金流對衝。
(2) 
現金抵押品由我們和我們的交易對手過賬。我們抵消衍生品的公允價值和返還/收回現金抵押品的義務/權利。
信用違約互換衍生品-我們使用與CMBX指數掛鈎的信用違約互換來對衝金融和資本市場風險。信用違約互換(CDS)是一種衍生品合約，其功能類似於針對實體或債務的信用風險的保險單。保護賣方承擔來自保護買方(美國)的參照義務的信用風險，以換取每年的保險費支付。如果信用違約互換協議中定義的基礎債券發生違約或損失，那麼保護買方就不會受到這些損失的保護。買方我們唯一的責任是CMBX指數的年度溢價和任何價值變化(如果交易在到期前終止)。對於到目前為止完成的所有CMBX交易，我們都是保護的買家。信用違約互換(CDS)受主淨額結算安排和信用支持附件的約束。截至2020年3月31日，我們持有名義金額5000萬美元的信用違約互換，生效日期為2017年8月，預計到期日為2026年10月。假設標的債券在剩餘平均壽命內按面值償還，截至2020年3月31日，我們估計這些交易的總敞口約為220萬美元。現金抵押品由我們和我們的交易對手過賬。我們抵消衍生品的公允價值和返還/收回現金抵押品的義務/權利。信用違約互換(CDS)市值的變化是通過在我們與我們的交易對手之間張貼現金抵押品或收回現金抵押品來淨結算的，當此類市值變化超過25萬美元時。

15
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8.公允價值計量
公允價值等級-我們的金融工具在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量，出於披露目的，我們將根據市場投入的可觀測性將我們的金融工具分類為三個等級，如下所述：
•
第1級：公允價值計量是指我們有能力獲得相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)。市場價格數據一般從交易所或交易商市場獲得。
•
第2級：公允價值計量基於第1級中包括的報價以外的投入，可直接或間接觀察到資產或負債。二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
•
第3級：基於估值技術的公允價值計量，這些估值技術使用不可觀察到的重要投入。使用這些計量的情況包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。在計算上限上的預計收入時使用的可變利率是基於對未來利率的預期，該預期來自可觀察到的市場利率曲線(LIBOR遠期曲線)和波動性(第2級投入)。我們還納入了信用估值調整(第3級投入)，以適當反映我們自己的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。
信用違約互換(CDS)的公允價值是從發佈各種信息的第三方獲得的，這些信息包括指數構成和價格數據(第2級輸入)。信用違約掉期的公允價值不包含與信用風險相關的調整，因為公允價值的變化是通過在我們和我們的交易對手之間過帳現金抵押品或回收現金抵押品來淨額結算的。
利率下限的公允價值是根據預計在下限剩餘壽命內收到的未來現金流，使用第三方貼現現金流模型計算的。這些預期的未來現金流是基於合同條款的概率加權預測，同時考慮了潛在付款的規模和可能性，這都是使用適當的LIBOR遠期曲線和截至估值日期的市場隱含波動率(第2級投入)計算的。
期貨合約期權的公允價值是根據截至計量日期(第1級投入)的最後報告結算價確定的。這些交易所交易的期權是集中清算的，所有交易之間都有一個票據交換所，以確保交易中涉及的義務得到履行。
當用於評估我們衍生品價值的大部分投入落在公允價值層次的第2級時，衍生品估值整體被歸類到公允價值層次的第2級。然而，當與我們的衍生品相關的估值調整利用第三級投入(如當前信用利差的估計)來評估我們和我們的交易對手違約的可能性時，我們認為這對我們的衍生品的整體估值具有重大意義(10%或更高)，衍生品的整體估值被歸入公允價值層次的第三級。各級別之間的投入轉移在每個報告期結束時確定。在確定我們衍生品在2020年3月31日之前的公允價值時，倫敦銀行間同業拆借利率遠期曲線(第2級投入)假設我們的衍生品剩餘期限內的公允價值將從0.993%下降到0.211%。用於確定公允價值衍生品的信用利差(3級投入)假定我們和我們所有交易對手在到期日的不履行風險呈上升趨勢。

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資產和負債按公允價值經常性計量
下表列出了我們的資產和負債在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債按公允價值層次結構中的計量水平彙總(以千為單位)：
 
市場報價(第一級)
 
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
 
不可觀測的重要輸入
(3級)
 
交易對手和現金抵押品淨額結算(1)
 
總計
 
2020年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具-上限
$
—

 
$
19

 
$
—

 
$
—

 
$
19

 
信用違約互換(CDS)
—

 
831

 
—

 
(200
)
 
631

 
 
$
—

 
$
850

 
$
—

 
$
(200
)
 
$
650

(2) 
 
市場報價(第一級)
 
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
 
不可觀測的重要輸入
(3級)
 
交易對手和現金抵押品淨額結算(1)
 
總計
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生工具-下限
$
—

 
$
1

 
$
—

 
$
52

 
$
53

 
利率衍生工具-上限
—

 
1

 
—

 
—

 
1

 
信用違約互換(CDS)
—

 
(550
)
 
—

 
1,078

 
528

 
 
$
—

 
$
(548
)
 
$
—

 
$
1,130

 
$
582

(2) 
__________________
(1) 
代表我們和我們的交易對手之間過帳的淨現金抵押品。
(2) 
在我們的壓縮合並資產負債表中報告為“衍生資產”。

17
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公允價值計量資產負債對簡明合併經營報表的影響
下表彙總了公允價值計量的資產和負債對我們的精簡綜合業務表的影響(以千計)：
 
會計收入中確認的損益。
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
資產
 
 
 
 
衍生資產：
 
 
 
 
利率衍生工具-下限
$
—

 
$
(68
)
 
利率衍生工具-上限
(19
)
 
(71
)
 
信用違約互換(CDS)
1,100

(1) 
(798
)
(1) 
衍生資產總額
$
1,081

 
$
(937
)
 
 


 


 
非衍生資產：
 
 
 
 
對Ashford Inc.的投資。
—

 
707

 
總計
$
1,081

 
$
(230
)
 
合計
 
 
 
 
利率衍生工具-下限
$
75

 
$
(3
)
 
利率衍生工具-上限
(19
)
 
(71
)
 
信用違約互換(CDS)
1,100

 
(798
)
 
衍生工具的未實現收益(虧損)
1,156

 
(872
)
 
利率下限的已實現收益(虧損)
(75
)
(2) 
(65
)
(2) 
投資阿什福德公司的未實現收益(虧損)。
—

 
707

 
網
$
1,081

 
$
(230
)
 
_______________
(1) 
不包括分別為2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的信貸違約互換(CDS)相關成本63美元，這些成本計入我們精簡的綜合經營報表中的“其他收益(支出)”.
(2) 
包括在我們的簡明綜合經營報表中的“其他收入(費用)”中。

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9.金融工具公允價值彙總表
確定某些金融工具(如負債)的估計公允價值需要相當大的判斷力來解讀市場數據。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。因此，提出的估計不一定表明這些工具可以購買、出售或結算的金額。
金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(單位：千)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
攜載
價值
 
估計數
公允價值
 
攜載
價值
 
估計數
公允價值
按公允價值計量的金融資產和負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生資產
 
$
650

 
$
650

 
$
582

 
$
582

未按公允價值計量的金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
141,793

 
$
141,793

 
$
71,995

 
$
71,995

限制性現金
 
45,418

 
45,418

 
58,388

 
58,388

應收帳款，淨額
 
13,834

 
13,834

 
19,053

 
19,053

關聯方應收賬款，淨額
 
854

 
854

 
551

 
551

應由第三方酒店經理支付
 
16,953

 
16,953

 
16,638

 
16,638

未按公允價值計量的金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
負債，淨額
 
$
1,140,000

 
1,035,450美元至1,144,444美元

 
$
1,065,000

 
1,003,863美元至1,109,532美元

應付賬款和應計費用
 
87,440

 
87,440

 
94,919

 
94,919

應付股息和分派
 
3,208

 
3,208

 
9,143

 
9,143

歸功於Ashford Inc.
 
3,248

 
3,248

 
4,344

 
4,344

由於第三方酒店經理
 
1,663

 
1,663

 
1,685

 
1,685

現金、現金等價物和限制性現金。這些金融資產的到期日不到90天，多數按市場利率計息。由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。這被認為是一種1級估值技術。
應收賬款，淨額，應付關聯方，淨額，應付賬款和應計費用，應付股息和分配，應付阿什福德公司。並歸功於/來自第三方酒店經理。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。這被認為是一種1級估值技術。
衍生資產。利率上限的公允價值是根據基於市場的利率曲線，使用每種衍生品的預期現金流淨現值來確定的，並根據我們和我們的交易對手的信用利差進行調整。信用違約互換(CDS)的公允價值是從發佈CMBX指數構成和價格數據的第三方獲得的。利率下限的公允價值是根據預計在下限剩餘壽命內收到的未來現金流，使用第三方貼現現金流模型計算的。有關確定公允價值所採用的方法和假設的完整説明，請參閲附註7和附註8。
負債，淨額。負債的公允價值是使用按這些工具的當前重置匯率折現的未來現金流量來確定的。現金流是使用遠期利率收益率曲線來確定的。目前的替代率是通過使用美國國債收益率曲線或這些金融工具所關聯的指數來確定的，並根據信貸利差進行調整。信用利差考慮了一般的市場狀況、期限和抵押品。我們估計，截至2020年3月31日，總負債的公允價值約為賬面價值11億美元的90.8%至100.4，於2019年12月31日約為賬面價值11億美元的94.3%至104.2。這些公允價值估計被認為是一種二級估值技術。

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10.每股收益(虧損)
下表核對了用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的金額(單位為千，每股金額除外)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本和稀釋後：
 
 
 
公司應佔淨收益(虧損)
$
(12,930
)
 
$
(981
)
減去：優先股股息
(2,555
)
 
(2,532
)
減去：普通股股息
—

 
(5,158
)
減去：未歸屬業績股票單位的股息
—

 
(75
)
減去：未歸屬限制性股票的股息
—

 
(96
)
分配給普通股股東的未分配淨收益(虧損)
(15,485
)
 
(8,842
)
加回：普通股股息
—

 
5,158

已分配和未分配淨收益(虧損)-基本和攤薄
$
(15,485
)
 
$
(3,684
)
 
 
 
 
加權平均已發行普通股：
 
 
 
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股
32,474

 
32,115

 
 
 
 
每股收益(虧損)-基本：
 
 
 
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)
$
(0.48
)
 
$
(0.11
)
每股收益(虧損)-稀釋後：
 
 
 
每股分配給普通股股東的淨收益(虧損)
$
(0.48
)
 
$
(0.11
)
由於其反攤薄作用，每股攤薄收益(虧損)的計算不反映下列項目的調整(以千計)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
分配給普通股股東的淨收入(虧損)不根據以下因素進行調整：
 
 
 
分配給未歸屬限制性股票的收益(虧損)
$
—

 
$
96

分配給未歸屬績效股票單位的收入(虧損)
—

 
75

經營合夥企業中可贖回非控股權益的收益(虧損)
(1,885
)
 
(440
)
優先股股息-B系列
1,730

 
1,707

總計
$
(155
)
 
$
1,438

加權平均稀釋股份不針對以下因素進行調整：
 
 
 
未歸屬的限制性股份的效力
76

 
87

未歸屬績效股票單位的效力
—

 
288

假定轉換經營合夥單位的效果
4,112

 
4,342

假設轉換優先股的效果-B系列
6,728

 
6,569

諮詢服務獎勵費份額的效果
361

 
73

總計
11,277

 
11,359

11.在經營合夥中可贖回的非控股權益
經營合夥企業中的可贖回非控股權益代表有限合夥人在Braemar OP損益中所佔的股權比例及其可分配的權益份額，這是根據這些有限合夥人在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)和根據我們的長期激勵計劃發行的單位(“LTIP單位”)的加權平均所有權百分比，對普通股持有人應佔的淨收益/虧損進行的分配。每個普通單位可由持有人以現金贖回，或由我們全權酌情贖回最多1股我們的REIT普通股，這些普通股是：(I)根據有效的登記聲明發行的；(Ii)包括在

20
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(未經審計)


規定該普通股轉售的有效註冊書；或(Iii)以註冊權協議為準的發行。
LTIP部門作為補償發放給Ashford LLC的某些高管和員工，通常有三年的歸屬期限。此外，某些獨立的董事會成員已經選擇接受LTIP單位作為他們薪酬的一部分，這些單位在授予時完全授予。在達到與普通單位的經濟平價時，每個歸屬的LTIP單位可以由持有者轉換為一個普通單位，然後可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，以我們的普通股結算。當我們的股票交易水平高於LTIP發行之日的交易價格時，LTIP單位將在出售或被視為出售我們經營合夥企業的全部或幾乎所有資產時實現與普通單位的平價。更具體地説，LTIP單位將在以下方面實現與普通單位的完全經濟平價：(I)實際出售我們經營合夥企業的所有或幾乎所有資產，或(Ii)假設出售此類資產，這是由於合夥企業協議中定義的資本賬户重估導致的。2020年3月，83,000個LTIP單位獲批，公允價值約為364,000美元，歸屬期限為3年。
公司董事會薪酬委員會可以不定期授權向某些高管和董事發放績效長期薪酬單位。授標協議規定，如果在績效和服務期結束後(通常是從授予之日起三年)達到適用的歸屬標準，將授予一定數量的績效LTIP單位，這些單位將以Braemar OP的共同單位結算。實際賺取的業績LTIP單位數量可能在目標的0%至200%之間，這取決於根據公司薪酬委員會在授予日確定的公式實現特定的相對總股東回報。截至2020年3月31日，未完成的性能LTIP單位約為431,000個，佔目標的200%。績效LTIP單位的績效標準是基於相關文獻中的市場條件，績效LTIP單位是授予非員工的。2020年3月，160,000個性能LTIP單位獲批，公允價值約為281,000美元，歸屬期限為三年。
截至2020年3月31日，我們總共發行了130萬個LTIP單位(包括性能LTIP單位)，扣除取消後，除了2015年3月至2020年3月發行的約183,000個LTIP單位和220,000個性能LTIP單位外，所有這些單位都達到了與普通單位完全經濟平等的水平，並且可以轉換為普通單位。
下表列出了贖回的常用單位和贖回時的公允價值(以千為單位)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
轉換為普通股的普通單位
 
339

 
110

公允價值折算的公用事業單位
 
$
390

(1) 
$
1,434

____________________________________
(1) 
贖回價值以歷史成本或公允價值中較大者為準。轉換後的單位的歷史平均成本為350萬美元。
下表顯示了Braemar OP中可贖回的非控股權益(以千為單位)以及我們經營夥伴關係中相應的大致所有權百分比：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
在Braemar OP中可贖回的非控制性權益
$
36,786

 
$
41,570

對可贖回的非控制權益的調整(1)
$
59

 
$
65

經營合夥企業的持股比例
10.85
%
 
10.96
%
____________________________________
(1) 
反映贖回價值超過累計歷史成本的部分。

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我們將淨收益(虧損)分配給可贖回的非控制權益，並宣佈向普通股持有人和LTIP單位的持有人分配現金總額，這被記錄為經營合夥企業中可贖回的非控制性權益的減少，如下表所示(以千為單位)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損
$
1,885

 
$
440

向普通單位、LTIP單位和性能LTIP單位的持有者申報的分配
—

 
778

12.股權和基於股票的薪酬
普通股股利-下表彙總了在此期間申報的普通股股息(以千為單位)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
宣佈普通股股息
$
—

 
$
5,329

績效股票單位-公司董事會薪酬委員會可不時授權向某些高管和董事發放績效股票單位(“PSU”)。授予協議規定，如果在業績和服務期(通常為授予之日起三年)結束後達到適用的歸屬標準，將授予目標數量的PSU，這些PSU將以本公司普通股的股票結算。實際賺取的PSU數量可能在目標的0%至200%之間，這取決於根據公司薪酬委員會在授予日確定的公式實現特定的相對總股東回報。PSU的業績標準是根據相關文獻中的市場情況制定的，PSU是授予非僱員的。無論市場狀況的實際結果如何，相應的補償成本在提供獎勵的服務期內根據授予日期的公允價值按比例確認，而不是根據每個季度衡量日期的股票市場價格按公允價值計入。2020年3月，批准了225,000個PSU，公允價值約為790,000美元，歸屬期限為3年。
限制性股票單位-我們產生與授予Ashford LLC及其附屬公司某些員工的限制性股票單位相關的基於股票的補償費用。我們還向我們的某些獨立董事發行普通股，這些普通股在發行後立即授予。2020年3月，授予了311,000個限制性股票單位，公允價值約為140萬美元，歸屬期限為三年。
8.25%D系列累計優先股股息-所有已發行和流通股的D系列累計優先股股息定為每股每年2.0625美元。
下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
D系列累計優先股
 
$
825

 
$
825

股票回購-2017年12月5日，我們的董事會重新批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會授予回購授權，以收購公司普通股、每股面值0.01美元和總價值高達5000萬美元的優先股。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有回購新股。截至2020年3月31日，根據2017年12月5日的批准，仍有5000萬美元由董事會授權。
在市場上普通股分配計劃-2017年12月11日，公司建立了一項“在市場上”的股權分配計劃，根據該計劃，公司可以不時出售總髮行價高達5000萬美元的普通股股票。截至2020年3月31日，根據該計劃，我們的普通股沒有任何股份出售。

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13.5.50%B系列累計可轉換優先股
我們5.50%的B系列累計可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為若干普通股，轉換價格為18.7美元(這相當於我們普通股的1.3372股的轉換率，受某些調整的影響)。(B系列可轉換優先股“B系列可轉換優先股”)可根據持有人的選擇權隨時轉換為若干普通股，轉換價格為18.7美元(相當於我們普通股的1.3372股的轉換率，受某些調整的影響)。B系列可轉換優先股也可在某些構成控制權變更的事件時進行轉換。除某些例外情況外，B系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。所有已發行和流通股的B系列可轉換優先股股息定為每股每年1.375美元。
本公司可根據其選擇權，按換股價格按比例安排將B系列可轉換優先股全部或部分轉換為本公司普通股的繳足股款及不可評估股份，惟本公司普通股的“收市價”(定義見章程補充部分)須等於或超過緊接換股通知日期前三天前45個連續交易日的換股價格的110%，則B系列可換股優先股須按換股價格全部或部分轉換為本公司普通股的繳足股款及不可評股股份，惟本公司普通股的“收市價”(定義見章程補充條款)須等於或超過緊接換股通知日期前三天止連續45個交易日的換股價格的110%。
此外，B系列可轉換優先股包含現金贖回功能，包括：1)可選贖回功能，在2020年6月11日或之後，公司可按每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分B系列可轉換優先股股票，外加任何累積、應計和未支付的股息；2)特別可選贖回，在控制權變更(定義)發生之時或之前，公司可贖回和3)REIT終止事件和上市事件贖回，在任何時候(I)發生REIT終止事件(定義見下文)，或(Ii)公司普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或未能在其後續交易所或報價系統(均為“國家交易所”)上市或報價，則B系列累計優先股持有人有權要求本公司贖回B系列累計優先股的部分或全部股票
房地產投資信託基金終止事件，應指下列事件中最早的一個：
(i)
公司不按房地產投資信託基金計算收入的，申報所得税；
(Ii)
股東對不再具有房地產投資信託基金資格的批准；
(三)
董事會批准終止房地產投資信託基金資格；
(四)
董事會根據大律師的意見決定不再具備房地產投資信託基金的資格；或
(v)
IRC第1313(A)條所指的終止REIT資格的決定。
2019年12月4日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們B系列可轉換優先股的股票，總髮行價最高可達4000萬美元。我們B系列可轉換優先股的股票銷售可以通過協商交易或被視為證券法第415條規定的“場內”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所、我們B系列可轉換優先股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將向每位銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過通過此類銷售代理銷售的B系列可轉換優先股股票銷售總價的2.0%。
發行活動摘要如下(以千為單位)：
 
截至2020年3月31日的三個月
B系列發行的可轉換優先股
23

收到的毛收入
$
439

佣金及其他開支
7

淨收益
$
432

於2020年3月31日及2019年12月31日，分別約有約500萬股及500萬股B系列可轉換優先股流通股因某些現金贖回特徵不在我們控制範圍內而不符合權威指引所規定的永久股權分類要求。因此，B系列可轉換優先股被歸類在永久股本之外。

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下表彙總了宣佈的股息(以千為單位)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
B系列可轉換優先股
$
1,730

 
$
1,707

14.關聯方交易
Remington Lodging(在Ashford Inc.之前收購)
在2019年1月1日至2019年11月5日期間，如果滿足某些運營標準，我們向Remington Lodging每月支付的酒店管理費相當於14,000美元(根據消費者物價指數調整每年增加)或毛收入的3%以上，以及年度激勵性酒店管理費，以及其他主要與會計服務相關的一般和行政費用報銷。
阿什福德公司
諮詢協議
阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司是我們的顧問。我們的董事長蒙蒂·班尼特先生也是阿什福德公司的董事會主席兼首席執行官。根據我們的諮詢協議，我們向Ashford LLC支付諮詢費。我們每月支付相當於十二分之一的基本費。(I)上個月我公司總市值的0.70%的總和，加上(Ii)上個月諮詢協議生效期間最後一天的淨資產費調整(如有)，但任何月份的基本費用在任何情況下都不應低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。(Ii)在我們的諮詢協議生效的上個月的最後一天，如果有資產淨費用調整(如有)，則任何一個月的基本費用都不得低於我們的諮詢協議規定的最低基本費用。基本費用在5日支付。每個月的營業日。
Braemar每月的最低基本費用將等於以下兩者中較大的一個：
(i)
上一年同月支付的基本費用的90%；以及
(Ii)
1/12G&A比率(定義)乘以Braemar的總市值。
我們還需要向Ashford LLC支付每年計算的獎勵費用(如果諮詢協議在年底以外終止，則支付一段存根期)。每年，如果我們的年度股東總回報超過我們同行集團的平均年度股東總回報，我們將在接下來的三年向Ashford LLC支付一筆激勵費，這取決於諮詢協議中定義的固定費用覆蓋率(“FCCR”)條件，該條件涉及調整後的EBITDA與固定費用的比率。我們還向Ashford LLC償還諮詢協議中規定的某些可償還的間接費用和內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。我們還記錄了授予Ashford LLC高級管理人員和員工的普通股和LTIP單位股權授予的基於股權的補償費用，這些費用與提供諮詢服務有關。
下表彙總了產生的諮詢服務費(單位：千)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
諮詢服務費
 
 
 
基礎諮詢費
$
2,621

 
$
2,660

可報銷費用(1)
544

 
580

基於股權的薪酬(2) 
1,904

 
1,470

獎勵費
—

 
1,314

總計
$
5,069

 
$
6,024

________
(1) 
可償還費用包括管理費用、內部審計、風險管理諮詢和資產管理服務。
(2) 
基於股權的薪酬與授予Ashford LLC高級管理人員和員工的Braemar普通股、PSU、LTIP單位和Performance LTIP單位的權益授予有關。

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利斯莫爾諮詢費
2020年3月20日，Ashford Inc.的子公司Lismore Capital LLC(“Lismore”)與本公司簽訂了一項協議，尋求對本公司的貸款進行修改、支持或再融資(“Braemar協議”)。根據Braemar協議，Lismore應在協議期限內就Braemar酒店和擔保循環信貸安排的現有抵押和夾層債務的再融資、修改或承擔進行談判。“協議期限”自二零二零年三月二十日起生效，並於生效日期後十二個月或由Braemar在不少於三十天的書面通知下終止。
關於利斯莫爾提供的服務，利斯莫爾將獲得最高50個基點(“顧問費”)的顧問費(“顧問費”)，金額為公司抵押和夾層債務及其擔保循環信貸安排(“融資”)的修改、容忍或再融資總額的50個基點(0.5%)，計算和支付如下：(I)執行“佈雷瑪協議”時潛在融資總額的12.5個基點(0.125%)；(Ii)自2020年4月20日起至2020年9月20日止分六期平均支付12.5個基點(0.125%)；然而，倘若本公司在Braemar協議期限內因任何原因未能完成等於或大於1,091,250,000美元的融資，則本公司應從本公司或其聯屬公司根據諮詢協議欠下的任何費用中抵銷本公司支付給Lismore的費用中相當於(X)融資金額的一部分及(Iii)適用貸款人接受任何融資時須支付25個基點(0.25%)。截至2020年3月31日，該公司累計初始存款140萬美元，包括在隨後於2020年4月支付的“其他資產”中。
阿什福德證券
2019年9月25日，Ashford Inc.宣佈成立阿什福德證券有限責任公司(“阿什福德證券”)，以籌集零售資本，以擴大其現有和未來的平臺。在成立阿什福德證券的同時，Braemar已經與阿什福德公司簽訂了一項出資協議。根據該協議，Braemar已同意與Ashford Trust共同出資高達1500萬美元，為Ashford Securities的運營提供資金。截至2020年3月31日，Braemar已資助約83.4萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別有21.6萬美元和52萬美元的預融資金額計入了我們濃縮合並資產負債表的“其他資產”。
由阿什福德信託公司和Braemar公司出資的阿什福德證券公司的所有運營費用將在發生時計入費用。這些費用最初將根據75%分配給Ashford Trust和25%Braemar的比例分配給Ashford Trust和Braemar。當募集的非上市優先股發行總額達到較早的4億美元或2023年6月10日時，Ashford Trust和Braemar之間將有一個真正的上升(“真實上升日期”)，根據這一日期，兩家公司的實際出資額將分別基於Ashford Trust和Braemar籌集的實際資本額。在True-Up日期之後，出資將根據通過Ashford Securities籌集的實際資本在Ashford Trust和Braemar之間每季度分配一次。下表彙總了Braemar與阿什福德證券公司報銷的運營費用相關的金額(單位：千)：
 
 
截至3月31日的三個月，
行項目
 
2020
 
2019
公司、一般和行政部門
 
$
233

 
$
—

2019年第四季度，該公司支出了31.4萬美元的阿什福德證券(Ashford Securities)報銷運營費用。
增強退貨資金計劃
在修訂第1號修正案的同時，於2019年1月15日，本公司還與Ashford Inc簽訂了增強回報資金計劃協議(“ERFP協議”)。我們的諮詢協議以前考慮的“關鍵資金投資”概念被ERFP協議取代。第五個修訂和重新簽署的諮詢協議也被修改為阿什福德公司。及其子公司作為公司資產管理、項目管理和Ashford Inc.提供的其他服務的唯一和獨家提供商。或其任何子公司。我們董事會的獨立成員和Ashford Inc.的獨立董事會成員在單獨和獨立的法律顧問的協助下，代表Ashford Inc.就ERFP協議進行談判。和Braemar分別。
ERFP協議一般規定，Ashford LLC將提供資金，促進Braemar OP收購Ashford LLC建議的物業，總金額最高可達5000萬美元(最高可增加至

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經雙方同意為1億美元)。每筆資金將相當於物業收購價格的10%，並將在物業收購時或一般在收購日期後兩年內的任何時間支付，以換取傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)，用於收購的物業或Braemar OP擁有的任何其他物業。
ERFP協議的初始期限為兩年(“初始期限”)，除非根據ERFP協議的條款提前終止。在初始期限結束時，ERFP協議應自動續簽連續一年的期限(每個期限為“續期”)，除非Ashford Inc.或Braemar在初始期限或續訂期限(視情況而定)屆滿前至少60天向另一方發出書面通知，表明該通知方不打算續簽ERFP協議。
項目管理協議
關於Ashford Inc.於2018年8月8日收購Remington Lodging的項目管理業務，我們與Ashford Inc.的間接子公司Premier Project Management LLC(“Premier”)簽訂了一項項目管理協議，根據該協議，Premier為我們的酒店提供項目管理服務，包括建築管理、室內設計、建築服務，以及FF&E和相關服務的採購、貨運管理和安裝監督。根據項目管理協議，我們向Premier支付以下費用：(A)項目管理費，最高可達項目成本的4%；以及(B)以下服務：(I)建築(佔總建築成本的6.5%)；(Ii)無總承包商項目的施工管理(佔總建築成本的10%)；(Iii)室內設計(由Premier設計或選擇的FF&E採購價格的6%)；以及(Iv)FF&E採購(由Premier購買FF&E採購價格的8%；條件是，如果單個酒店在某一歷年的購買價超過200萬美元，則購買費將降至FF&E購買價的6%(該酒店在該歷年超過200萬美元)。2020年3月20日，我們修改了項目管理協議，規定在第三方供應商向公司提供的任何工作完成後，公司應向Premier支付Premier費用。
酒店管理協議
2019年11月6日，Ashford Inc.完成了對Remington Lodging酒店管理業務的收購。收購完成後，阿什福德公司的子公司雷明頓酒店公司(Remington Hotels)根據與包括阿什福德信託公司(Ashford Trust)和Braemar在內的每個客户簽訂的各自酒店管理協議，提供酒店管理服務。
2020年3月31日，雷明頓酒店管理着我們13家酒店中的3家。
如果符合某些運營標準，我們每月支付的酒店管理費相當於約14,000美元(根據消費者物價指數調整每年增加)或毛收入的3%，以及年度獎勵管理費，以及主要與會計服務有關的其他一般和行政費用報銷。
根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款，為了讓Remington Hotels更好地管理其公司營運資金，並確保我們酒店的持續高效運營，我們同意支付基本費用，並按周(而不是按月)償還前一週的所有費用。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效，並將一直持續到我們終止為止。
我們還與Remington Hotels簽訂了一項相互排他性協議，根據該協議：(I)我們同意聘請Remington Hotels為我們收購或投資的任何酒店提供管理服務，只要我們有權和/或控制該等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我們優先購買權，以購買它認為符合我們最初投資指導方針的任何開發或建設酒店的機會。然而，在以下情況下，我們沒有義務聘用雷明頓酒店：(I)我們的獨立董事一致投票聘請不同的經理或開發商；或(Ii)以多數票選擇不聘用該關聯方，因為存在特殊情況，不聘用該關聯方將符合本公司的最佳利益，或者根據關聯方以往的表現，相信另一位經理可以更好地履行管理或其他職責。
15.承擔及或有事項
受限現金-根據我們酒店物業的某些管理和債務協議，截至2020年3月31日，保險、房地產税和償債需要第三方託管。此外，對於基於基礎債務和管理協議條款的某些物業，我們將毛收入的4%至5%託管用於資本改善。

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管理費-根據我們截至2020年3月31日現有酒店物業的酒店管理協議，我們每月支付的酒店管理費約為14,000美元(根據消費者物價指數調整每年增加)或毛收入的3%，在某些情況下為毛收入的2.5%至7.0%，以及年度獎勵管理費(如果適用)。這些管理協議從2023年12月到2065年12月到期，可選擇續簽。如果我們在管理協議到期前終止，我們可能要承擔剩餘期限內的預計管理費、違約金，或者在某些情況下，我們可能會更換新的管理協議。
所得税-我們和我們的子公司在聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。2015至2019年的納税年度仍需接受某些聯邦和州税務當局的潛在審查。
訴訟-2019年10月24日，公司向雅高發出通知，稱其實質性違反了位於伊利諾伊州芝加哥東栗子街20號的索菲特芝加哥宏偉英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)根據雅高管理協議承擔的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院、紐約縣提起針對Ashford TRS Chicago II的申訴，尋求未發生違約的宣告性判決。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州紐約州最高法院提起針對雅高的申訴，指控其違反雅高管理協議，並尋求宣佈其終止雅高管理協議的權利。
該公司的一家酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟，其中包括該公司的一家酒店。本公司認為，訴訟有合理可能導致不利結果，在這種情況下，本公司可能遭受損失。這起訴訟始於2016年，目前計劃在2021年第一季度開庭審理。訴訟可能會在審判前解決，在這種情況下，公司估計公司的潛在損失可能在30萬至50萬美元之間。如果訴訟在審判時得到解決，本公司認為目前潛在損失不能合理估計。截至2020年3月31日，沒有應計金額。
我們正在進行其他各種法律訴訟，這些訴訟已經發生，但尚未完全判決。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層不相信這些訴訟的最終解決方案，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，法律訴訟的最終結果無法肯定地預測，如果我們未能在其中一個或多個法律事務中獲勝，並且相關的已實現虧損超過了我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況或運營結果可能在未來一段時間內受到重大不利影響。
16.細分市場報告
我們經營酒店住宿行業的一個業務部門：酒店直接投資。酒店直接投資是指通過收購或新開發擁有酒店物業。我們綜合報告酒店直接投資的經營結果，因為我們幾乎所有的酒店投資都具有相似的經濟特徵，並顯示出類似的長期財務表現。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們所有的酒店物業都在美國及其領土上。
17.其後發生的事件
於二零二零年三月三十一日後，本公司若干附屬公司根據CARE法案設立的支薪支票保障計劃(“PPP”)向紐約州Key Bank申請及獲得貸款。根據PPP借入的所有資金均於2020年5月7日或之前歸還。
截至2020年5月26日，該公司已暫停其13家酒店中的11家的運營，並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和費用。
 
 
 


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項目2.財務狀況和經營成果的管理探討與分析
在本10-Q表格季度報告中使用的，除非上下文另有説明，否則提及的“我們”、“公司”或“Braemar”是指馬裏蘭州的Braemar Hotels&Resorts Inc.，根據上下文可能需要，還指其合併的子公司，包括特拉華州的有限合夥企業Braemar Hotitality Limited Partnership，我們將其稱為“我們的經營夥伴關係”或“Braemar op”。“我們的TRS”是指我們的應税REIT子公司，包括特拉華州的Braemar TRS Corporation(我們稱之為“Braemar TRS”)及其子公司，以及租賃我們在合併合資企業中持有的兩家酒店的兩家應税REIT子公司，它們由合資企業和擁有聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的美屬維爾京羣島(USVI)應税REIT子公司全資擁有。“Ashford Trust”是指馬裏蘭州的一家公司Ashford Hotitality Trust，Inc.，根據上下文可能需要，它的合併子公司，包括Ashford Hotitality Limited Partnership、特拉華州有限合夥企業和Ashford Trust的運營合夥企業，我們稱之為“Ashford Trust OP”。“阿什福德公司”指的是阿什福德公司，內華達州的一家公司，根據上下文可能需要，指的是其合併的子公司。“Ashford LLC”或我們的“顧問”指的是Ashford Hotitality Advisors LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，這是馬裏蘭州的一家有限責任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”指的是Remington Lodging&Hotitality，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司和一家酒店管理公司，由我們的董事會主席Monty J.Bennett先生和他的父親小Archie Bennett先生擁有。, 在被阿什福德公司收購之前擔任阿什福德信託公司的榮譽主席。2019年11月6日。“Remington Hotels”指的是收購完成後的同一實體，導致Remington Lodging&Hotitality，LLC成為Ashford Inc.的子公司。
本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含的註冊商標是其各自所有者的專有財產，這些所有者是除我們之外的其他公司，包括萬豪國際®、希爾頓全球®、索菲特®、凱悦®和雅高®。
前瞻性陳述
在本10-Q表格中，我們作出受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”或其他類似的詞彙或表達來識別。此外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：
•
新型冠狀病毒株(新冠肺炎)和眾多政府旅行限制等命令對我們業務的影響；
•
我們的業務和投資戰略；
•
我們預計的經營業績和股息率；
•
我們獲得未來融資安排或重組現有財產債務的能力；
•
我們對競爭對手的理解；
•
市場動向；
•
預計資本支出；
•
預期收購或處置；以及
•
技術對我們運營和業務的影響。
這些前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件和因素而改變，這些事件和因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在您做出有關我們證券的投資決策時，您應該仔細考慮這一風險。“此外，下列因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述有所不同：
•
我們在截至2019年12月31日的Form 10-K表格中討論的因素，與最初於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格10-K表格(“2019年10-K表格”)相同，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“業務”和“財產”部分中闡述的因素；以及我們目前提交的Form 8-K表格報告、我們隨後的季度報告和根據“交易法”提交的其他文件中所補充的那些因素；
•
新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的不利影響，包括商務和個人旅行的普遍減少，以及我們酒店所在地區的政府強制旅行限制；
•
正在與我們的貸款人就我們的貸款人根據我們的貸款協議可能容忍或行使其違約補救措施進行談判；

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•
資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；
•
影響住宿和旅遊業的一般商業和經濟狀況；
•
我們業務或投資策略的變化；
•
資本的可獲得性、條款和部署；
•
融資和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•
我們的顧問是否有合格的人員；
•
我們的行業和我們經營的市場、利率或當地經濟狀況的變化；
•
我們競爭的程度和性質；
•
與Ashford Trust，Ashford Inc.存在實際和潛在的利益衝突。及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我們的高管和非獨立董事；
•
阿什福德有限責任公司人員變動或缺乏合格人員；
•
政府規章、會計規則、税率等事項的變化；
•
立法和監管方面的改變，包括對守則和有關REITs徵税的相關規則、條例和解釋的改變；以及
•
我們的業務和滿足複雜規則的能力受到限制，以便我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。
在考慮前瞻性陳述時，您應牢記“第1A項”中概述的事項。在我們的2019年10-K報告第一部分中的“風險因素”，以及我們目前提交的2020年5月8日提交的8-K表格和本10-Q表格中的補充報告，以及本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的討論，可能會導致我們的實際結果和表現與我們的前瞻性陳述中包含的結果和表現大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情和為應對而實施的眾多政府旅行限制所放大，並將繼續被放大，或在未來可能被放大。新冠肺炎對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此，我們不能保證未來的結果或業績。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至本10-Q表日的觀點。此外，除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本10-Q表格公佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果和業績相符。
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2013年4月，主要投資於每間可用客房的高收入(“RevPAR”)、豪華酒店和度假村。就我們的投資戰略而言，高的RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是當時美國全國平均RevPAR的兩倍，這是Smith Travel Research確定的。在截至2019年12月31日的一年裏，美國全國平均水平是174美元的兩倍。我們已選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税。我們通過我們的經營夥伴關係Braemar OP開展業務並擁有幾乎所有的資產。
我們在酒店住宿行業的酒店直接投資領域運營。截至2020年3月31日，我們在六個州(哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島聖託馬斯)擁有13家酒店物業的權益，總客房數為3,722間，淨客房數為3,487間，不包括我們合資夥伴的客房。我們目前投資組合中的酒店物業主要位於美國城市市場和度假地點，由於多個需求來源，具有有利的增長特徵。我們直接擁有11家酒店物業，其餘兩家酒店物業是通過投資於一家擁有多數股權的合併實體來擁有的。
阿什福德公司的子公司阿什福德有限責任公司通過一項諮詢協議為我們提供諮詢服務。我們投資組合中的所有酒店物業目前都是由Ashford LLC進行資產管理的。我們沒有任何員工。所有可能由員工提供的服務都是由Ashford LLC提供給我們的。
我們並不直接經營酒店物業，而是聘請酒店管理公司根據管理合約替我們經營酒店物業。截至2020年3月31日，阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)管理着我們13家酒店物業中的3家。剩下的酒店物業由第三方管理公司管理。
阿什福德公司還通過某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務，Ashford Inc.擁有所有權權益。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務

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這些服務包括：安置服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性溢價客房、水上運動活動、旅行/運輸服務、移動關鍵技術和經紀自營商服務。
蒙蒂·J·班尼特先生是阿什福德公司的董事長兼首席執行官。截至2020年3月31日，與小阿奇·貝內特(Archie Bennett，Jr.)先生一起，擁有阿什福德公司(Ashford Inc.)約4.168.28億股股票。普通股，佔Ashford Inc.約16.9%的所有權權益，擁有Ashford Inc.約18,758,600股。D系列可轉換優先股，可行使(行使價為每股117.50美元)為阿什福德公司額外約3991,191股。普通股，如果在2020年3月31日行使，將增加貝內特夫婦在Ashford Inc.的所有權權益。降至68.3%。蒙蒂·J·貝內特先生和小阿奇·貝內特先生擁有的D系列可轉換優先股18,758,600股。包括信託公司擁有的36萬股。
截至2020年3月31日，我們的董事會主席Monty J.Bennett先生及其父親小Archie Bennett先生合計擁有我們約3,525,484股普通股(包括普通股、長期激勵計劃(“LTIP”)單位和績效LTIP單位)，相當於我們約9.3%的股權。
根據2019年1月15日修訂的與Ashford LLC簽訂的第五次修訂和重新簽署的諮詢協議的規定，用於計算截至2020年3月31日的12個月淨收益(定義)的收入和費用如下(以千為單位)：
營業收入
$
28,766

費用
11,650

淨收益
$
17,116

近期發展
新冠肺炎，管理層的計劃與流動性
2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。自2月下旬以來，我們的入住率和平均房價收入大幅下降，我們預計與新冠肺炎相關的入住率和平均房價收入將繼續大幅下降，因為我們正在經歷大量的預訂取消以及與之前預期相比新預訂的大幅減少。病毒的長期存在導致衞生或其他政府當局對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據政府的命令和衞生官員的命令，該公司暫停了其13家酒店中的11家的運營，並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。在州和地方政府的限制和要求取消之前，酒店將繼續暫停運營，公司可以確信，重新開業的酒店不會危及客人的健康和安全, 酒店員工和當地社區。到目前為止，新冠肺炎對公司的經營和財務業績產生了重大的負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。本公司預計，新冠肺炎疫情將對本公司2020年的經營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。因此，在2020年3月，公司完全動用了7500萬美元的擔保循環信貸安排，暫停了2020年第一季度以及可能在2020年剩餘時間普通股的季度現金股息，減少了計劃資本支出和董事會薪酬，並與酒店經理密切合作，大幅降低了酒店的運營費用。該公司的顧問在其公司辦公室採取了遠程工作政策，以努力保護其員工的健康和安全，並預計這些政策不會對其繼續經營業務的能力產生任何不利影響。這種向遠程工作環境的過渡沒有對公司的財務報告系統、內部控制或披露控制和程序產生實質性的不利影響。
截至2020年3月31日，公司保持了1.418億美元的無限制現金。公司所有的財產級債務都是無追索權的。儘管本公司在2020年3月31日遵守了其所有債務契約，但在2020年3月31日之後，本公司幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用按揭貸款的條款，該等違約事件會導致在該等違約事件仍未清償期間，本公司未償還貸款餘額的利率自動上升。在發生違約事件後，公司的貸款人通常可以

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選擇加快所有在適用抵押貸款下仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。此外，在2020年3月31日之後，本公司沒有根據兩份按月支付的土地租約支付租金。該公司正積極與其貸款人和業主就容忍協議或豁免條款進行談判。基於這些因素，本公司認定，在財務報表發佈之日起一年內，本公司是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。美國公認會計原則要求，在作出這一決定時，公司不能考慮任何超出公司控制範圍且尚未完全實施的補救措施。因此，本公司無法考慮未來潛在的籌資活動，無論是通過股權或債務發行、酒店物業處置或獲得容忍協議的可能性，因為我們無法得出結論，這些活動可能得到有效實施。任何忍耐協議都很可能導致成本增加，利率上升，額外的限制性契約和其他可能的貸款人保護。除了或代替如上所述獲得忍耐協議，該公司可以將獲得抵押貸款的酒店移交給各自的貸款人。
新冠肺炎的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們的業務產生了重大的負面影響。為了應對新冠肺炎對酒店業的影響，公司正在部署許多戰略和協議，以提供未來的財務靈活性，以應對這場危機，包括：
•
該公司已經暫停了11家酒店的運營。該公司剩下的兩家酒店正在降低運營水平；
•
該公司與其物業經理積極合作，積極削減其酒店的運營成本，最終使物業人員減少了約90%；
•
該公司已將本會計年度的資本支出計劃支出從4500萬美元至6500萬美元大幅削減至1500萬美元至2500萬美元；
•
該公司已暫停其普通股分紅，每季度節省約600萬美元；
•
該公司已完全動用其7500萬美元的信貸安排；
•
公司採取了積極和積極的行動，通過減少董事會的薪酬和削減費用，保護流動性和減少公司費用，使公司的一般、行政和可報銷費用減少了約25%；
•
該公司估計，考慮到其酒店目前要麼暫停運營，要麼以有限容量運營的現狀，其目前每月的現金使用量約為1000萬美元。該公司的債務全部是財產級、無追索權的債務(不包括其7500萬美元的擔保循環信貸安排)，每月利息約為300萬美元。該公司目前的公司一般和行政費用以及諮詢費的運行率約為每月130萬美元；
•
本季度末，該公司的現金和現金等價物為1.418億美元，限制性現金為4540萬美元。絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。該公司目前正在與其物業經理和貸款人合作，以便利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。季末時，第三方酒店經理亦欠該公司1,700萬元，這是該公司其中一名物業經理持有的現金，亦可用作支付酒店營運費用；及
•
從2020年4月1日開始，該公司幾乎所有的酒店貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。該公司正在積極與其貸款人合作，安排雙方同意的容忍協議，以減少其短期現金使用量，並改善流動性。
2020年3月10日和2020年3月13日，我們分別從我們的有擔保循環信貸安排中提取了2500萬美元和5000萬美元，借款能力為7500萬美元。
根據日期為2020年3月13日的函件協議(“酒店管理函件協議”)的條款，為了讓Remington Hotels更好地管理其公司營運資金，並確保我們酒店的持續高效運營，我們同意支付基本費用，並按周(而不是按月)償還前一週的所有費用。酒店管理函件協議於2020年3月13日生效，並將一直持續到我們終止為止。
2020年3月16日，鑑於新冠肺炎的影響所帶來的不確定性，公司董事會每位任職的非僱員同意將其年度現金預留金減少25%.此外，自2020年5月13日起，董事會進一步同意，這筆減少的金額將以現金支付75%，以股權(普通股)支付25%.此外，自2020年5月13日起，董事會進一步同意，這筆減少的金額將以現金支付75%，以股權(普通股)支付25%.此外，自2020年5月13日起，董事會進一步同意，這筆減少的金額將以現金支付75%，以股權(普通股)支付25%

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本公司或Braemar OP的共同單位)。本協議安排將有效，直至董事會酌情決定新冠肺炎的該等影響消退為止。
2020年3月20日，Ashford Inc.的子公司Lismore Capital LLC(“Lismore”)與本公司簽訂了一項協議，尋求對本公司的貸款進行修改、支持或再融資(“Braemar協議”)。根據Braemar協議，Lismore應在協議期限內就Braemar酒店和擔保循環信貸安排的現有抵押和夾層債務的再融資、修改或承擔進行談判。“協議期限”自二零二零年三月二十日起生效，並於生效日期後十二個月或由Braemar在不少於三十天的書面通知下終止。
關於利斯莫爾提供的服務，利斯莫爾將獲得最高50個基點(“顧問費”)的顧問費(“顧問費”)，金額為公司抵押和夾層債務及其擔保循環信貸安排(“融資”)的修改、容忍或再融資總額的50個基點(0.5%)，計算和支付如下：(I)執行“佈雷瑪協議”時潛在融資總額的12.5個基點(0.125%)；(Ii)自2020年4月20日起至2020年9月20日止分六期平均支付12.5個基點(0.125%)；然而，倘若本公司在Braemar協議期限內因任何原因未能完成等於或大於1,091,250,000美元的融資，則本公司應從本公司或其聯屬公司根據諮詢協議欠下的任何費用中抵銷本公司支付給Lismore的費用中相當於(X)融資金額的一部分及(Iii)適用貸款人接受任何融資時須支付25個基點(0.25%)。
在2020年3月31日之後，本公司的某些子公司根據根據CARE法案設立的購買力平價(PPP)申請並獲得了北卡羅來納州Key Bank的貸款。根據PPP借入的所有資金均於2020年5月7日或之前歸還。
經營業績的主要指標
我們使用各種運營和其他信息來評估我們業務的運營業績。這些關鍵指標包括根據公認會計原則編制的財務信息，以及屬於非公認會計準則的其他財務衡量標準。此外，我們還使用其他可能不屬於財務性質的信息，包括統計信息和比較數據。我們使用這些信息來衡量我們的單個酒店、酒店集團和/或整個業務的經營業績。我們還使用這些指標來評估我們投資組合中的酒店和潛在的收購，以確定每家酒店對現金流的貢獻及其提供誘人的長期總回報的潛力。這些關鍵指標包括：
•
入住率。入住率是指在給定時期內售出的酒店房間總數除以可用房間總數。入住率衡量的是我們酒店可用容量的利用率。我們使用入住率來衡量特定酒店或酒店羣在給定時期的需求。
•
不良反應。ADR指的是日均房價，計算方法是將酒店客房總收入除以一定時期內售出的客房總數。ADR衡量一家酒店達到的平均房間價格，ADR趨勢提供了有關一家或一組酒店的定價環境和客户羣性質的有用信息。我們使用ADR來評估我們能夠產生的定價水平。
•
RevPAR。RevPAR指的是每間可用房間的收入，計算方法是將ADR乘以日均入住率。RevPAR是酒店業評估酒店經營狀況的常用指標之一。RevPAR不包括來自餐飲銷售或停車、電話或其他非客房收入的收入。儘管RevPAR不包括這些輔助收入，但它通常被認為是許多酒店核心收入的領先指標。我們還使用RevPAR來比較不同時期我們酒店的結果，並分析我們可比酒店的結果(可比酒店代表我們在整個時期擁有的酒店)。可歸因於入住率增加的RevPAR改善通常伴隨着大多數類別的可變運營成本的增加。可歸因於ADR增加的RevPAR改善通常伴隨着有限類別的運營成本的增加，如管理費和特許經營費。
主要由入住率變化推動的RevPAR變化與主要由ADR變化驅動的變化對整體收入和盈利能力的影響不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(包括客房服務、水電費和客房用品)，還可能導致其他運營部門收入和支出的增加。ADR的變化通常對營業利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們對可變營業成本沒有實質性影響。
入住率、ADR和RevPAR是酒店業評估經營業績的常用指標。RevPAR是一個重要的統計數據，用於監控單個酒店層面和我們整個業務的運營業績。我們在絕對的基礎上評估單個酒店的RevPAR表現，並與預算和前期進行比較，以及

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在地區和公司範圍內。ADR和RevPAR僅包括客房收入。客房收入取決於需求(以入住率衡量)、定價(以ADR衡量)和我們可用的酒店客房供應。
我們還使用運營資金(“FFO”)、調整後的FFO、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的房地產收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE作為我們業務經營業績的衡量標準。請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

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行動結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們的精簡合併運營報表中關鍵行項目的變化(除百分比外，以千計)：
 
截至3月31日的三個月，
 
有利(不利)
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
 
%變化
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
房間
$
70,468

 
$
76,731

 
$
(6,263
)
 
(8.2
)%
食品和飲料
28,803

 
32,114

 
(3,311
)
 
(10.3
)
其他
18,249

 
19,663

 
(1,414
)
 
(7.2
)
酒店總收入
117,520

 
128,508

 
(10,988
)
 
(8.6
)
其他
—

 
5

 
(5
)
 
(100.0
)
總收入
117,520

 
128,513

 
(10,993
)
 
(8.6
)
費用
 
 
 
 
 
 
 
酒店運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
房間
17,880

 
16,982

 
(898
)
 
(5.3
)
食品和飲料
23,901

 
22,210

 
(1,691
)
 
(7.6
)
其他費用
42,090

 
38,895

 
(3,195
)
 
(8.2
)
管理費
3,877

 
4,416

 
539

 
12.2

酒店總運營費用
87,748

 
82,503

 
(5,245
)
 
(6.4
)
財產税、保險和其他
7,660

 
7,460

 
(200
)
 
(2.7
)
折舊攤銷
18,338

 
16,686

 
(1,652
)
 
(9.9
)
諮詢服務費
5,069

 
6,024

 
955

 
15.9

交易成本
—

 
634

 
634

 
100.0

公司總務處和行政部
1,932

 
1,126

 
(806
)
 
(71.6
)
總費用
120,747

 
114,433

 
(6,314
)
 
(5.5
)
營業收入(虧損)
(3,227
)
 
14,080

 
(17,307
)
 
(122.9
)
未合併實體收益(虧損)中的權益
(40
)
 
(50
)
 
10

 
20.0

利息收入
129

 
362

 
(233
)
 
(64.4
)
其他收入(費用)
(138
)
 
(117
)
 
(21
)
 
(17.9
)
貸款成本的利息支出和攤銷
(11,897
)
 
(14,193
)
 
2,296

 
16.2

貸款成本和退出費的核銷
—

 
(312
)
 
312

 
100.0

投資阿什福德公司的未實現收益(虧損)。
—

 
707

 
(707
)
 
(100.0
)
衍生工具的未實現收益(虧損)
1,156

 
(872
)
 
2,028

 
232.6

所得税前收入(虧損)
(14,017
)
 
(395
)
 
(13,622
)
 
(3,448.6
)
所得税(費用)福利
(1,370
)
 
(927
)
 
(443
)
 
(47.8
)
淨收益(損失)
(15,387
)
 
(1,322
)
 
(14,065
)
 
(1,063.9
)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損
572

 
(99
)
 
671

 
677.8

可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損
1,885

 
440

 
1,445

 
328.4

公司應佔淨收益(虧損)
$
(12,930
)
 
$
(981
)
 
$
(11,949
)
 
(1,218.0
)%

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內擁有的所有酒店物業都已包括在我們各自擁有期間的運營業績中。根據酒店物業的收購或處置時間，某些酒店物業在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的經營業績不可比較。下列酒店物業在所示時期內不是可比酒店物業，所有其他酒店物業均被視為可比酒店物業。以下收購和處置會影響與我們的精簡合併財務報表相關的報告可比性：
酒店物業
 
定位
 
類型
 
日期
太浩湖麗思卡爾頓酒店(1)
 
加利福尼亞州特魯基
 
採辦
 
(2019年1月15日)
________
(1) 
這家酒店的經營業績已包含在我們截至收購之日的經營業績中。
下表説明瞭在所示期間擁有的所有酒店物業的主要績效指標：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
入住率
59.77
%
 
75.38
%
ADR(日均房價)
$
348.16

 
$
318.53

RevPAR(每間可用客房收入)
$
208.10

 
$
240.11

客房收入(千)
$
70,468

 
$
76,731

酒店總收入(千)
$
117,520

 
$
128,508

下表説明瞭截至2020年3月31日和2019年3月31日的整整三個月，包括的12家可比酒店的主要業績指標：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
入住率
59.65
%
 
75.25
%
ADR(日均房價)
$
325.03

 
$
295.84

RevPAR(每間可用客房收入)
$
193.88

 
$
222.63

客房收入(千)
$
62,477

 
$
68,102

酒店總收入(千)
$
104,113

 
$
115,017

公司應佔淨收益(虧損)。由於以下討論的因素，本公司應佔淨虧損增加了1,190萬美元，從截至2019年3月31日的前三個月(“2019年季度”)的100萬美元增加到截至2020年3月31日的前三個月(“2020年季度”)的1,290萬美元。
客房收入。與2019年季度相比，2020年季度的客房收入減少了630萬美元，降幅為8.2%，至7050萬美元。在2020年這個季度，我們的房價上漲了9.3%，入住率下降了1561個基點。我們12家可比酒店的客房收入減少了560萬美元，原因是入住率下降了1560個基點，部分被房價上漲9.9%所抵消。2019年1月15日收購的太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton，Lake Tahoe)的客房收入減少了63.8萬美元；(Ii)舊金山庭院市中心的客房收入下降了310萬美元，原因是房價下降了4.4%，酒店的入住率下降了2367個基點；(Ii)首都希爾頓酒店的客房收入下降了220萬美元，原因是房價下降了6.7%，酒店的入住率下降了1531個基點；(Iii)柏悦海狸溪140萬美元，原因是入住率下降1736個基點，但因酒店房價上漲7.3%而被部分抵銷；。(Iv)希爾頓La Jolla Torrey Pines酒店的140萬美元，原因是入住率下降1927個基點，但部分被酒店房價上漲0.9%所抵消；。(V)西雅圖萬豪海濱酒店的140萬美元，原因是西雅圖萬豪海濱酒店的入住率下降了2383個基點。(Vi)芝加哥索菲特宏偉英里酒店702,000美元，入住率下降1,568個基點，但被酒店房價上漲1.8%部分抵消；。(Vii)薩拉索塔麗思卡爾頓酒店522,000美元，入住率下降1,179個基點，部分被酒店房價上漲8.6%抵消；。(Viii)楊特維爾酒店498,000美元，入住率下降1,870個基點。(Ix)碼頭別墅度假村485000美元，入住率下降1044個基點, (X)Bardessono酒店的入住率下降了1,461個基點，部分抵消了酒店房價上漲了5.8%的影響；以及(X)Bardessono酒店的入住率下降了1461個基點，部分抵消了這一影響。這些減少被以下因素部分抵消：(I)聖託馬斯麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton，St.Thomas)因颶風伊爾瑪(Irma)後關閉裝修而於2019年第四季度重新開業而增加的620萬美元；以及(Ii)公證酒店因房價上漲7.6%而增加的22.9萬美元，部分被入住率下降183個基點所抵消。

35
目錄

食品和飲料收入。與2019年季度相比，2020年季度食品和飲料收入減少了330萬美元，降幅為10.3%，至2880萬美元。這一下降主要是由於希爾頓La Jolla Torrey Pines、首都希爾頓、西雅圖萬豪海濱酒店、舊金山市中心、Park Hyatt Beaver Creek、麗思卡爾頓、薩拉索塔、芝加哥索菲特宏偉英里酒店、Bardessono酒店、揚特維爾酒店和碼頭之家度假村的食品和飲料收入總計減少了580萬美元。2019年1月15日收購的太浩湖麗思卡爾頓酒店增加了8.9萬美元，聖託馬斯麗思卡爾頓酒店和公證酒店總共增加了240萬美元，部分抵消了這些減少。
其他酒店收入。其他酒店收入主要包括公寓管理費、健康中心費用、度假村費用、高爾夫、電信、停車場和租賃以及業務中斷收入，與2019年季度相比，2020年季度下降了140萬美元，降幅為7.2%，至1820萬美元。這一下降是由於柏悦海狸小溪、Bardessono酒店、麗思卡爾頓、薩拉索塔、揚特維爾酒店、西雅圖萬豪海濱酒店、碼頭之家度假村和芝加哥索菲特壯麗英里酒店的其他酒店收入總計減少了110萬美元，業務中斷收入減少了230萬美元。2019年1月收購的太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton，Lake Tahoe)的其他酒店收入增加了46.5萬美元，而麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton)、聖託馬斯酒店(St.Thomas)、舊金山市中心庭院酒店(San Francisco Courtyard Downtown)、首都希爾頓酒店(Capital Hilton)、公證酒店(The Noary Hotel)和希爾頓酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)的總收入增加了160萬美元，部分抵消了這些下降。
在2020年這個季度，由於颶風伊爾瑪和瑪麗亞，我們確認聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的業務中斷收入為360萬美元。在2019年第四季度，我們確認聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的業務中斷收入為600萬美元。
房費。與2019年季度相比，2020年季度的客房費用增加了89.8萬美元，增幅5.3%，達到1790萬美元。這一增長歸因於2019年1月15日收購的太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton，Lake Tahoe)平均增加23.5萬美元。我們在聖託馬斯的麗思卡爾頓酒店、巴黎公證酒店、巴德索諾酒店、揚特維爾酒店和薩拉索塔的麗思卡爾頓酒店的客房費用總共增加了210萬美元。這些增長部分被首都希爾頓、舊金山庭院市中心、柏悦海狸溪、希爾頓La Jolla Torrey Pines、西雅圖萬豪海濱酒店、碼頭之家度假村和芝加哥索菲特宏偉英里的客房費用總計減少了150萬美元所抵消。
餐飲費。與2019年季度相比，2020年季度的食品和飲料支出增加了170萬美元，增幅為7.6%，達到2390萬美元。增加的原因是2019年1月15日收購的太浩湖麗思卡爾頓酒店(Ritz-Carlton，Lake Tahoe)的695,000美元和麗思卡爾頓聖託馬斯酒店(Ritz-Carlton，St.Thomas)和公證酒店的300萬美元，但部分被我們其他10家酒店物業總計減少的996,000美元所抵消。
其他經營費用。與2019年季度相比，2020年季度的其他運營費用增加了320萬美元，增幅為8.2%，達到4210萬美元。酒店運營費用包括與收入流相關的部門的直接費用、與支持部門相關的間接費用和獎勵管理費。與2019年季度相比，我們在2020季度的直接費用增加了16.8萬美元，間接費用和激勵管理費增加了300萬美元。2020年季度直接支出佔酒店總收入的4.8%，2019年季度為4.3%。直接費用的增加主要歸因於2019年1月15日收購的太浩湖麗思卡爾頓酒店增加了55,000美元，我們12家可比酒店的直接費用合計增加了113,000美元。間接費用增加的主要原因是：(I)一般和行政成本增加了430萬美元，其中包括太浩湖麗思卡爾頓酒店的83.6萬美元和我們12家可比酒店的350萬美元；(Ii)營銷成本16萬美元，這是由於太浩湖麗思卡爾頓酒店的營銷成本增加了139,000美元，我們的12家可比酒店酒店的營銷成本增加了21,000美元；(Ii)營銷成本增加了160,000美元，這是由於太浩湖麗思卡爾頓酒店的營銷成本增加了139,000美元，我們12家可比酒店的酒店成本增加了21,000美元；(Ii)營銷成本增加了160,000美元，這是由於太浩湖麗思卡爾頓酒店增加了139,000美元；(Iii)能源費用107,000美元，原因是太浩湖麗思卡爾頓酒店增加了37,000美元，我們12個可比酒店增加了70,000美元；(4)維修和維護費95,000美元，其中包括我們12個可比酒店物業的46,000美元和太浩湖麗思卡爾頓酒店的49,000美元；以及(V)租賃費用29,000美元，其中包括在太浩湖麗思卡爾頓酒店52,000美元, 在我們12家可比的酒店酒店提供1000美元。這些增長被以下各項部分抵消：(I)獎勵管理費減少170萬美元，其中包括我們12家可比酒店物業的170萬美元，但被太浩湖麗思卡爾頓酒店增加的51,000美元部分抵消。
管理費。與2019年季度相比，2020年季度的基礎管理費減少了53.9萬美元，降幅為12.2%，降至390萬美元。減少的部分包括太浩湖麗思卡爾頓酒店的14,000美元和我們12家可比酒店的525,000美元的減少。
財產税、保險等。與2019年季度相比，2020年季度的財產税、保險和其他收入增加了20萬美元，增幅為2.7%，達到770萬美元，這是由於太浩湖麗思卡爾頓酒店增加了71,000美元，我們12家可比酒店的酒店增加了129,000美元。
折舊和攤銷。與2019年季度相比，2020年季度的折舊和攤銷增加了170萬美元，增幅為9.9%，達到1830萬美元，這是由於我們12家可比酒店的折舊和攤銷增加了190萬美元，但部分被太浩湖麗思卡爾頓酒店減少的262,000美元所抵消。

36
目錄

諮詢服務費。與2019年季度相比，諮詢服務費從955,000美元下降到510萬美元，降幅為15.9%，原因是激勵費為130萬美元，基本諮詢費為39,000美元，可報銷費用為36,000美元，部分被基於股權的薪酬增加434,000美元所抵消。在2020年這個季度，我們記錄了510萬美元的諮詢服務費，其中包括260萬美元的基本諮詢費，54.4萬美元的可報銷費用，以及與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門股權相關的190萬美元。在2019年第四季度，我們記錄了600萬美元的諮詢服務費，其中包括基本諮詢費270萬美元，可報銷費用58萬美元，激勵費130萬美元，以及與授予Ashford Inc.高級管理人員和員工的普通股和LTIP部門股權相關的150萬美元。
公司總務處和行政部。公司一般和行政費用在2020年第四季度為190萬美元，在2019年第四季度為110萬美元。公司一般和行政費用增加的原因是專業費用增加了625,000美元，阿什福德證券的報銷運營費用增加了233,000美元，雜項費用增加了61,000美元，部分被上市公司成本降低的113,000美元所抵消。
未合併實體收益(虧損)中的權益。在2020年第四季度和2019年第四季度，我們分別記錄了與我們在OpenKey的投資相關的未合併實體權益虧損40,000美元和50,000美元。
利息收入。與2019年季度相比，2020年季度的利息收入減少了23.3萬美元，降幅為64.4%，降至12.9萬美元。
其他收入(費用)。與2019年季度相比，2020年第二季度的其他費用增加了21,000美元，增幅為17.9%，達到138,000美元。在2020年這個季度，我們記錄了與CMBX溢價和抵押品利息相關的費用6.3萬美元，以及利率下限的已實現虧損7.5萬美元。在2019年第四季度，我們記錄了與CMBX溢價和抵押品利息相關的支出63,000美元，以及利率下限的已實現虧損65,000美元，但與衍生品利息相關的收入10,000美元部分抵消了這一損失。
利息支出和貸款成本攤銷。與2019年季度相比，2020年季度的利息支出和貸款成本攤銷減少了230萬美元，降幅為16.2%，至1,190萬美元。減少主要是由於平均LIBOR利率較低，但部分被2020年3月從我們的有擔保循環信貸安排提取的7500萬美元相關的利息支出增加所抵消。2020年季度和2019年季度的平均LIBOR利率分別為1.40%和2.50%。
貸款成本和退出費用的註銷。2019年第四季度，貸款成本和退出費用的註銷約為31.2萬美元，原因是註銷了281,000美元的未攤銷貸款成本和與抵押貸款再融資相關的31,000美元成本。2020年第四季度沒有沖銷貸款成本和退出費用。
對Ashford Inc.的投資未實現收益(虧損)。對Ashford Inc.的投資未實現收益。2019年第四季度為70.7萬美元。對阿什福德公司的投資。於2019年第四季度處置。
衍生工具的未實現收益(虧損)。2020年第四季度衍生品未實現收益120萬美元，包括CMBX信用違約互換(CDS)110萬美元的未實現收益，以及與確認終止利率下限的已實現虧損相關的利率下限未實現收益7.5萬美元，部分被利率上限1.9萬美元的未實現虧損所抵消。2019年第四季度衍生品未實現虧損87.2萬美元，包括CMBX信用違約互換(CDS)79.8萬美元的未實現虧損，利率上限的7.1萬美元未實現虧損，以及利率下限的3000美元的未實現虧損。利率上限和下限的公允價值主要基於LIBOR遠期曲線的變動和時間的推移。信用違約互換(CDS)的公允價值是根據CMBX指數的價值變動計算的。
所得税(費用)福利。2020年這個季度，所得税支出增加了44.3萬美元，增幅47.8%，達到140萬美元。這一增長主要是由於與2019年第四季度相比，我們的TRS實體在2020年季度的盈利能力有所提高。TRS利潤增加是由於TRS租金支出大幅下降，這是新冠肺炎導致2020年預計酒店收入大幅下降的結果，但部分被酒店運營利潤下降所抵消。
(收入)可歸因於合併實體非控股權益的虧損。我們在合併實體中的非控股權益合作伙伴在2020年季度和2019年季度分別獲得了572,000美元的虧損和99,000美元的收入。在2020年3月31日和2019年3月31日，合併實體的非控股權益代表着一個實體持有的兩個酒店物業25%的所有權權益。
應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨(收益)虧損。經營合夥企業的非控股權益在2020年季度和2019年季度分別淨虧損190萬美元和44萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，Braemar OP的可贖回非控股權益分別代表10.85%和11.12%的所有權權益。

37
目錄

流動性和資本資源
新冠肺炎，管理層的計劃與流動性
2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國每個州的大量旅行限制和大量企業長時間關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。自2月下旬以來，我們的入住率和平均房價收入大幅下降，我們預計與新冠肺炎相關的入住率和平均房價收入將繼續大幅下降，因為我們正在經歷大量的預訂取消以及與之前預期相比新預訂的大幅減少。病毒的長期存在導致衞生或其他政府當局對旅行和其他業務實施了廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合經歷了大量商務會議和類似活動的推遲或取消。根據政府的命令和衞生官員的命令，該公司暫停了其13家酒店中的11家的運營，並大幅減少了仍在運營的酒店的人員配備和開支。在州和地方政府的限制和要求取消之前，酒店將繼續暫停運營，公司可以確信，重新開業的酒店不會危及客人的健康和安全, 酒店員工和當地社區。到目前為止，新冠肺炎對公司的經營和財務業績產生了重大的負面影響。由於嚴重程度和持續時間的不確定性，目前無法合理估計大流行造成的酒店需求減少以及公司酒店暫停運營造成的全部財務影響。本公司預計，新冠肺炎疫情將對本公司2020年的經營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。因此，在2020年3月，公司完全動用了7500萬美元的擔保循環信貸安排，暫停了2020年第一季度以及可能在2020年剩餘時間普通股的季度現金股息，減少了計劃資本支出和董事會薪酬，並與酒店經理密切合作，大幅降低了酒店的運營費用。該公司的顧問在其公司辦公室採取了遠程工作政策，以努力保護其員工的健康和安全，並預計這些政策不會對其繼續經營業務的能力產生任何不利影響。這種向遠程工作環境的過渡沒有對公司的財務報告系統、內部控制或披露控制和程序產生實質性的不利影響。
截至2020年3月31日，公司保持了1.418億美元的無限制現金。公司所有的財產級債務都是無追索權的。儘管本公司在2020年3月31日遵守了其所有債務契約，但在2020年3月31日之後，本公司幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用按揭貸款的條款，該等違約事件會導致在該等違約事件仍未清償期間，本公司未償還貸款餘額的利率自動上升。在發生違約事件後，本公司的貸款人通常可以選擇加速支付適用抵押貸款項下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。此外，在2020年3月31日之後，本公司沒有根據兩份按月支付的土地租約支付租金。該公司正積極與其貸款人和業主就容忍協議或豁免條款進行談判。基於這些因素，本公司認定，在財務報表發佈之日起一年內，本公司是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。美國公認會計原則要求，在作出這一決定時，公司不能考慮任何超出公司控制範圍且尚未完全實施的補救措施。結果, 本公司不能考慮未來潛在的籌資活動，無論是通過股權或債務發行、酒店物業處置或獲得容忍協議的可能性，因為我們無法得出結論，這些協議可能得到有效實施。任何忍耐協議都很可能導致成本增加，利率上升，額外的限制性契約和其他可能的貸款人保護。除了或代替如上所述獲得忍耐協議，該公司可以將獲得抵押貸款的酒店移交給各自的貸款人。
新冠肺炎的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們的業務產生了重大的負面影響。為了應對新冠肺炎對酒店業的影響，公司正在部署許多戰略和協議，以確保未來有更多的財務靈活性來應對這場危機，包括：
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該公司已經暫停了11家酒店的運營。該公司剩下的兩家酒店正在降低運營水平；
•
該公司與其物業經理積極合作，積極削減其酒店的運營成本，最終使物業人員減少了約90%；
•
該公司已將本會計年度的資本支出計劃支出從4500萬美元至6500萬美元大幅削減至1500萬美元至2500萬美元；

38
目錄

•
該公司已暫停其普通股分紅，每季度節省約600萬美元；
•
該公司已完全動用其7500萬美元的信貸安排；
•
公司採取了積極和積極的行動，通過減少董事會的薪酬和削減費用，保護流動性和減少公司費用，使公司的一般、行政和可報銷費用減少了約25%；
•
該公司估計，考慮到其酒店目前要麼暫停運營，要麼以有限容量運營的現狀，其目前每月的現金使用量約為1000萬美元。該公司的債務全部是財產級、無追索權的債務(不包括其7500萬美元的擔保循環信貸安排)，每月利息約為300萬美元。公司一般、行政和諮詢費的運行率約為每月130萬美元；
•
本季度末，該公司的現金和現金等價物為1.418億美元，限制性現金為4540萬美元。絕大多數受限現金由貸款人和經理持有的準備金組成。該公司目前正在與其物業經理和貸款人合作，以便利用貸款人和經理持有的準備金來彌補運營缺口。季末時，第三方酒店經理亦欠該公司1,700萬元，這是該公司其中一名物業經理持有的現金，亦可用作支付酒店營運費用；及
•
從2020年4月1日開始，該公司幾乎所有的酒店貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。該公司正在積極與其貸款人合作，安排雙方同意的容忍協議，以減少其短期現金使用量，並改善流動性。
我們的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和與酒店物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：
•
應支付給Ashford LLC的諮詢費；
•
根據品牌標準對酒店物業進行必要的經常性維護；
•
利息支出和未償債務的預定本金支付，包括我們的擔保循環信貸安排(見“合同義務和承諾”)；
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以我們普通股股息的形式進行的分配，是有資格作為房地產投資信託基金徵税所必需的；
•
優先股股息；以及
•
用於改善我們酒店物業的資本支出。
我們預計通常通過運營提供的現金淨額、現有現金餘額和我們擔保循環信貸安排下的短期借款來滿足我們的短期流動性需求。
根據我們和我們的顧問之間的諮詢協議，我們必須每月向我們的顧問支付基地管理費，但有最低基地管理費。最低基本管理費等於以下兩者中較大的一個：(I)上一財年同月支付的基本費用的90%；以及(Ii)最近完成的會計季度的“G&A比率”的1/12%乘以我們在提交給SEC的最新季度報告(Form 10-Q)或年度報告(Form 10-K)中包括的最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，我們仍將被要求向我們的顧問支付相當於最低基礎管理費的款項，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的長期流動資金需求主要包括購買更多酒店物業和重新開發、翻新、擴建以及需要定期支付酒店物業和預定債務償還的其他資本支出所需的資金。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，包括未來的股權和優先股發行、現有營運資本、運營提供的淨現金、保險索賠收益、酒店抵押債務以及其他有擔保和無擔保借款。然而，有許多因素可能會對我們獲得這些資金來源的能力產生重大不利影響，包括新冠肺炎目前和正在對我們的業務和酒店業產生的影響、整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未擔保資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括因我們現有和未來的債務未能遵守財務契約而導致的)、房地產投資信託基金的一般市場狀況、我們的經營業績和流動性，以及市場對我們的看法。我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。管理層不能保證我們的運營現金流和我們現有的現金餘額將足以滿足即將到來的利息和本金支付的預期要求。

39
目錄

未來12個月的債務(不包括任何潛在的最終到期本金支付)、營運資本和資本支出，以及為美國聯邦所得税目的保持我們作為REIT地位所需的股息。
我們的酒店需要定期的資本支出和翻新才能保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建酒店物業可能需要鉅額資本支出。我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本利得，以符合並保持我們作為REIT的資格，並且我們必須對任何留存收入和收益徵税，因此我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益，並且我們必須對任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過留存收益為資本支出、收購或酒店重建提供資金的能力非常有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果我們酒店物業的業績下降，可能會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，酒店物業為獲得此類貸款而產生的幾乎所有利潤都將直接存入鎖櫃賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使我們的各個貸款人受益。這可能會影響我們的流動性和我們向股東分配的能力，直到這種貸款的現金陷阱不再有效。
2017年12月5日，我們的董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會授予回購授權，以收購本公司普通股、每股面值0.01美元和總價值高達5000萬美元的優先股。董事會的授權取代了之前的任何回購授權。根據本授權，在截至2020年3月31日的三個月內，沒有回購任何股份。
2017年12月11日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達5000萬美元。我們普通股的股票(如果有的話)可以通過談判交易或被視為證券法第415條定義的“在市場”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將向每個銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過通過該銷售代理銷售的普通股銷售總價的2.0%。截至2020年3月31日，根據該計劃，我們的普通股沒有任何股份出售。
2019年11月13日，我們向證券交易委員會提交了一份初步註冊聲明，該聲明於2020年1月24日修訂，適用於我們的非交易E系列可贖回優先股(“E系列優先股”)和我們的非交易M系列可贖回優先股(“M系列優先股”)。註冊聲明於2020年2月21日生效，並考慮在首次發行中發行和出售最多2000萬股E系列優先股或M系列優先股，以及根據股息再投資計劃發行最多800萬股E系列優先股或M系列優先股。2020年2月25日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書。阿什福德證券，阿什福德公司的子公司。擔任E系列優先股和M系列優先股的交易商經理和批發商。截至2020年5月22日，未發行E系列優先股或M系列優先股。
2019年12月4日，我們與某些銷售代理簽訂了股權分配協議，不時出售我們B系列累計可轉換優先股的股票，總髮行價最高可達4000萬美元。B系列累積可轉換優先股的股票銷售可能以協商交易或被視為證券法第415條定義的“場內”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所、我們B系列累積可轉換優先股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過電子通信網絡進行的銷售。我們將向每位銷售代理支付佣金，在任何情況下，佣金不得超過通過此類銷售代理銷售的B系列累計可轉換優先股股票銷售總價的2.0%。自該計劃開始以來，我們通過我們的“市場”股權發行計劃發行了大約6.3萬股我們的B系列累積可轉換優先股，為銷售代理帶來了大約120萬美元的未扣除折扣和佣金的毛收入約為1.9萬美元。
股利政策。2019年12月，董事會批准了我們2020年的股息政策，其中規定了我們當時的預期，即2020年季度股息支付為每股0.16美元。正如之前披露的那樣，批准我們的股息政策並不意味着我們的董事會將宣佈未來的股息。2020年3月16日，公司及其董事會宣佈暫停此前披露的2020年度普通股分紅政策。該公司在截至2020年3月31日的第一季度沒有支付普通股股息。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此做出未來的公告。我們可能會產生負債，以滿足守則對REITs施加的分配要求，前提是我們投資的營運資本和現金流不足以為所需的分配提供資金。或者，我們可以選擇以現金或現金和股票相結合的方式支付普通股股息。

40
目錄

管理REIT分配要求的美國聯邦所得税法允許的。我們支付的股息可能會超過我們的現金流。
有擔保循環信貸安排
我們有7500萬美元的高級擔保循環信貸安排，包括1500萬美元的信用證和1500萬美元的Swingline貸款。
擔保循環信貸安排由一個金融機構財團提供，美國銀行(北卡羅來納州)作為Braemar OP的行政代理，作為借款人。我們和我們的某些子公司為有擔保的循環信貸安排提供擔保，以我們在Braemar OP持有的100%股權和由任何擔保人(Braemar除外)或我們的任何其他子公司發行的100%股權的質押作為擔保，該擔保人或我們的任何其他子公司在其貸款文件或組織文件中不受股權質押(受某些例外情況的限制)、借款人或任何擔保人持有的所有抵押應收賬款，以及借款人和任何擔保人持有的某些存款賬户和證券賬户。擔保循環信貸融資的收益可以用於營運資金、資本支出、財產收購和任何其他合法目的。
有擔保循環信貸安排還包含此類信貸安排的習慣條款、契約、消極契約、違約事件、限制和其他條件。除某些例外情況外，我們在產生額外債務、合併和根本改變、出售或其他財產處置、業務性質改變、投資和資本支出方面受到限制。
我們還必須遵守以下規定的某些財務契約，這些契約由借款人在綜合基礎上進行測試(扣除我們的合作伙伴在多數股權合併實體中持有的非控股權益的應佔金額)，包括但不限於以下內容：
•
綜合負債(減去現金和現金等價物超過10,000,000美元)與總資產價值之比不超過65%。截至2020年3月31日，我們的這一比例為56.4%。
•
除有擔保循環信貸安排外的綜合追索權債務不得超過50,000,000美元。
•
合併固定費用覆蓋率最初不低於1.40倍，從2020年7月1日起將提高到1.50倍。截至2020年3月31日，我們的比率為1.46倍。
•
不受“上限”、“下限”或其他類似安排不超過綜合債務25%的可變利率(有擔保循環信貸安排除外)應計利息的合併各方的負債。
•
合併有形淨值不低於2019年6月30日合併有形淨值的75%，加上未來任何股權發行淨收益的75%。
•
以不動產擔保的債務不得超過該不動產評估價值的70%。
所有金融契約都由借款人按季度進行測試和認證。截至2020年3月31日，我們遵守了所有公約。在2020年3月31日之後，本公司幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。
有擔保循環信貸安排包括通常的違約事件，違約事件的發生將允許貸款人終止根據有擔保循環信貸安排放貸的承諾，並加快支付其下所有未償還金額。如果違約發生並仍在繼續，我們將被禁止對我們的普通股進行分配(除了那些允許我們符合資格並保持我們作為REIT的地位所需的股票，只要此類違約不是由於付款違約或破產事件引起的)。
有擔保循環信貸安排項下的借款以指定利息期間的LIBOR加適用保證金或基本利率(如信貸協議中的定義)加適用保證金的利率計息(由吾等選擇)。基本利率貸款的有擔保循環信貸安排下的借款適用保證金為每年1.25%至2.50%，而LIBOR貸款的有擔保循環信貸安排下的借款適用保證金為每年2.25%至3.50%，這取決於合併債務與EBITDA的比率，如果該比率低於4.0x，則適用最低利率，如果該比率大於6.0x，則適用最高利率。
有擔保循環信貸安排將於2022年10月25日到期，如果滿足某些條款和條件，並支付0.25%的延期費用，則有兩個一年的延期選項。有擔保循環信貸安排包括有機會將借款能力擴大至多1.75億美元，總規模達到2.5億美元，但須遵守某些條款。

41
目錄

截至2020年3月31日，我們已在此貸款機制下借入7500萬美元，沒有額外的剩餘產能。
我們打算在市場條件允許的情況下，不時從運營提供的現金淨額以及發行額外股權和債務證券或出售資產的淨收益中償還根據我們的有擔保循環信貸安排產生的任何債務。截至2020年5月27日，我們的擔保循環信貸安排有7500萬美元未償還，沒有額外的剩餘產能。
現金的來源和用途
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別擁有約1.418億美元和7200萬美元的現金和現金等價物。
我們預計，我們滿足現金需求的主要資金來源將包括手頭現金、運營和資本市場活動產生的正現金流。
經營活動提供(用於)的淨現金流量。截至2020年和2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流分別為865,000美元和616,000美元。運營現金流受到我們12家可比酒店物業的酒店運營變化以及2019年1月15日收購太浩湖麗思卡爾頓酒店的影響。營運現金流量亦受到營運資金現金流時間的影響，例如向酒店客人收取應收賬款、向供應商付款、與衍生交易對手結算、與關聯方結算、與酒店經理結算，以及收到業務中斷保險索賠收益與確認相關收入之間的時間差異。
由投資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為660萬美元。這些現金流出主要是由於對各種酒店財產進行的750萬美元的資本改善，被收到的與颶風有關的94.8萬美元的保險收益所抵消。截至2019年3月31日的前三個月，用於投資活動的淨現金流為1.489億美元。這些現金流出主要是由於收購太浩湖麗思卡爾頓酒店的1.121億美元，以及對各種酒店物業進行的3660萬美元的資本改善。
由融資活動提供(用於)的淨現金流量。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為6,430萬美元。現金流入主要包括循環信貸借款7500萬美元和發行優先股淨收益47.4萬美元，但被850萬美元的股息和分派以及260萬美元對合並實體非控股權益的分配部分抵消。截至2019年3月31日的前三個月，融資活動提供的淨現金流為5110萬美元。現金流入主要包括2.49億美元的債務借款，部分被1.871億美元的債務償還、800萬美元的股息和分配支付以及240萬美元的貸款成本和退出費用支付所抵消。
季節性
我們酒店的運營歷史上一直是季節性的，因為某些酒店在夏季月份保持較高的入住率，一些酒店在冬季月份保持較高的入住率。這種季節性模式可能會導致我們的季度租賃收入在我們的租賃百分比下出現波動。季度收入也可能受到翻新和重新定位、我們的經理在創造業務方面的有效性和我們無法控制的事件的不利影響，例如新冠肺炎疫情和政府發佈的旅行限制以應對、極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府停擺、航空公司罷工或航空公司運力下降、經濟因素和其他影響旅行的因素。在任何季度，由於租賃收入的暫時或季節性波動，來自運營的現金流和手頭現金都不足，我們預計將利用借款為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。但是，我們不能保證將來會進行分銷。
合同義務和承諾
雖然沒有實質性變化，但在正常業務過程之外，截至2020年3月31日。根據我們2019年Form10-K表“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中合同義務表中規定的合同義務，在2020年3月31日之後，我們幾乎所有的抵押貸款和夾層貸款都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-最近的發展-新冠肺炎，管理層的計劃和流動性”。

42
目錄

表外安排
在正常的業務過程中，我們可以組建或投資合夥企業或合資企業。我們評估每個合夥企業和合資企業，以確定該實體是否為VIE。如果該實體被確定為VIE，我們將評估我們是否為主要受益者，是否需要合併該實體。有關進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
我們沒有其他的表外安排。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制我們的綜合財務報表，要求我們作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要，並且需要管理層做出最困難的判斷，這些會計政策在我們的2019 Form10-K表格中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了描述。這些關鍵的會計政策沒有實質性的變化。
非GAAP財務指標
以下關於EBITDA、EBITDARE、調整後的EBITDARE、運營資金(“FFO”)和調整後的FFO的非GAAP演示文稿旨在幫助我們的投資者評估我們的經營業績。
EBITDA被定義為扣除利息支出和貸款成本攤銷、折舊和攤銷、所得税、未合併實體的股本(收益)虧損以及OpenKey公司的EBITDA部分之後的淨收益(虧損)。此外，我們從EBITDA中剔除了房地產減值、處置資產和出售酒店物業的(收益)損失以及OpenKey公司在EBITDARE中的份額，以計算房地產EBITDA，即NAREIT定義的EBITDARE。
然後，我們進一步調整EBITDARE，以排除某些額外項目，如有利(不利)合同資產(負債)的攤銷、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務激勵費、其他/收入支出、公司在OpenKey EBITDARE調整中的份額，以及非現金項目，如投資的未實現收益/損失、衍生工具的未實現收益/損失和基於股票/單位的薪酬。
我們公佈EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE是因為我們認為它們更準確地反映了我們酒店資產和其他投資的持續表現，並向投資者提供了更有用的信息，因為它們是我們滿足未來債務償還要求和營運資金要求的能力的指標，它們提供了對我們財務狀況的全面評估。我們計算的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比，這些公司沒有完全按照我們定義的術語定義EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的營業收入或淨收入的替代方案，作為業績指標或GAAP確定的作為流動性指標的經營活動現金流的替代方案。

43
目錄

下表將淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre(單位為千)(未經審計)進行核對：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
淨收益(損失)
 
$
(15,387
)
 
$
(1,322
)
貸款成本的利息支出和攤銷
 
11,897

 
14,193

折舊攤銷
 
18,338

 
16,686

所得税費用(福利)
 
1,370

 
927

未合併實體的權益(收益)虧損
 
40

 
50

公司在OpenKey的EBITDA中的份額
 
(39
)
 
(49
)
EBITDA和EBITDARE
 
16,219

 
30,485

有利(不利)合同資產(負債)攤銷
 
207

 
119

交易和轉換成本
 
491

 
634

其他(收入)費用
 
138

 
117

貸款成本和退出費的核銷
 
—

 
312

對Ashford Inc.的投資未實現(收益)虧損。
 
—

 
(707
)
衍生工具的未實現(收益)損失
 
(1,156
)
 
872

非現金股票/單位薪酬
 
1,985

 
1,528

法律、諮詢和和解費用
 
613

 
71

諮詢服務獎勵費
 
—

 
1,314

公司對OpenKey的EBITDARE的調整部分
 
3

 
11

調整後的EBITDAR
 
$
18,500

 
$
34,756

 
 
 
 
 

44
目錄

我們在下表中計算FFO和調整後的FFO。FFO是根據NAREIT定義的基礎計算的，即根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，不包括處置資產和出售酒店物業的損益，加上房地產減值費用、房地產資產的折舊和攤銷，以及扣除在經營合夥企業中的可贖回非控制權益和非合併實體的調整後的淨收益(虧損)。NAREIT開發FFO作為股權REIT業績的相對衡量標準，以認識到創收房地產在歷史上沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。我們調整後的FFO的計算不包括可轉換優先股的紅利、交易和轉換成本、貸款成本和退出費用的註銷、貸款成本的攤銷、法律、諮詢和和解成本、諮詢服務獎勵費用、其他收入/支出和非現金項目，如投資的未實現收益/損失、可退還會員俱樂部存款的利息支出增加、衍生工具的未實現收益/損失、基於股票/單位的薪酬以及公司在OpenKey FFO調整中的份額。FFO和調整後的FFO不包括可歸因於第三方擁有的合夥企業部分的金額。我們認為FFO和調整後的FFO是衡量我們作為房地產投資信託基金持續正常化運營業績的適當指標。我們根據我們對NAREIT制定的標準的解釋來計算FFO, 這可能無法與其他REITs報告的FFO相提並論，這些REITs要麼沒有根據當前的NAREIT定義定義該術語，要麼與我們對NAREIT定義的解釋不同。FFO和調整後的FFO不代表GAAP確定的經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收入或虧損的替代方案，以表明我們的財務業績，或將來自經營活動的GAAP現金流作為衡量我們流動性的指標。FFO和調整後的FFO也不表示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們進行現金分配的能力。然而，為了便於更清楚地瞭解我們的歷史經營業績，我們認為FFO和調整後的FFO應該與我們的簡明綜合財務報表中報告的淨收益或虧損和現金流量一起考慮。

45
目錄

下表將淨收益(虧損)與FFO和調整後的FFO對帳(單位：千)(未經審計)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
淨收益(損失)
$
(15,387
)
 
$
(1,322
)
可歸因於合併實體非控股權益的(收益)虧損
572

 
(99
)
可歸因於經營合夥企業中可贖回的非控股權益的淨(收益)虧損
1,885

 
440

優先股息
(2,555
)
 
(2,532
)
普通股股東應佔淨收益(虧損)
(15,485
)
 
(3,513
)
房地產折舊及攤銷(1)
17,559

 
15,904

可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損)
(1,885
)
 
(440
)
未合併實體的權益(收益)虧損
40

 
50

OpenKey的公司FFO部分
(40
)
 
(51
)
普通股股東和OP單位持有人可使用FFO
189

 
11,950

B系列可轉換優先股股息
1,730

 
1,707

交易和轉換成本
491

 
634

其他(收入)費用
138

 
117

可退還會籍俱樂部福利的利息支出增加
213

 
225

貸款成本和退出費的核銷
—

 
312

貸款成本攤銷(1)
1,053

 
1,155

對Ashford Inc.的投資未實現(收益)虧損。
—

 
(707
)
衍生工具的未實現(收益)損失
(1,156
)
 
872

非現金股票/單位薪酬
1,985

 
1,528

法律、諮詢和和解費用
613

 
71

諮詢服務獎勵費
—

 
1,314

公司對OpenKey的FFO的調整份額
3

 
11

調整後的FFO可供普通股股東和運營單位持有人使用
$
5,259

 
$
19,189

____________________
(1) 
扣除合併實體中非控股權益的調整後的淨額。下表顯示了每個行項目的非控制性權益的調整額：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
房地產折舊及攤銷
$
(779
)
 
$
(782
)
貸款成本攤銷
(18
)
 
(25
)

46
目錄

酒店物業
下表提供了與我們酒店物業相關的某些信息：
酒店物業
 
定位
 
總客房數
 
%擁有
 
自有客房
費用簡單屬性
 
 
 
 
 
 
 
 
首府希爾頓
 
華盛頓特區。
 
550

 
75
%
 
413

西雅圖萬豪海濱酒店
 
華盛頓州西雅圖
 
361

 
100
%
 
361

公證酒店
 
賓夕法尼亞州費城
 
499

 
100
%
 
499

舊金山市中心庭院 (1)
 
加州舊金山
 
410

 
100
%
 
410

芝加哥索菲特宏偉英里酒店
 
伊利諾伊州芝加哥
 
415

 
100
%
 
415

碼頭屋度假村
 
佛羅裏達州基韋斯特
 
142

 
100
%
 
142

麗思卡爾頓，聖託馬斯 
 
美國聖託馬斯
 
180

 
100
%
 
180

柏悦海狸溪
 
科羅拉多州比弗克里克
 
190

 
100
%
 
190

揚特維爾酒店
 
加利福尼亞州揚特維爾
 
80

 
100
%
 
80

薩拉索塔麗思卡爾頓酒店
 
佛羅裏達州薩拉索塔
 
266

 
100
%
 
266

太浩湖麗思卡爾頓酒店
 
加利福尼亞州特魯基
 
170

 
100
%
 
170

土地租賃屬性
 
 
 
 
 
 
 
 
希爾頓La Jolla Torrey Pines(2)
 
加利福尼亞州拉荷亞
 
394

 
75
%
 
296

巴德索諾酒店(3)
 
加利福尼亞州揚特維爾
 
65

 
100
%
 
65

總計
 
 
 
3,722

 
 
 
3,487

________
(1) 
該公司此前宣佈計劃開業，並將該酒店命名為Clancy。該酒店預計將於2020年底開業。
(2) 
土地租約將於2067年到期。土地租賃包含一個延期選項，期限為10年或20年，具體取決於租賃期內的資本投資支出。
(3) 
最初的地面租約將於2065年到期。土地租約包含兩個25年的延期選項，由我們選擇。
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的一級市場風險敞口包括我們債務工具下借款利率的變化，這些債務工具的利息隨市場利率波動而浮動。如果我們在國際司法管轄區收購資產或開展業務，我們也會面臨貨幣兑換風險。為了管理利率和貨幣的波動，我們可能會達成一定的套期保值安排。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感度。
截至2020年3月31日，我們11億美元的總債務由100%可變利率債務組成。截至2020年3月31日，可變利率債務未償餘額利率變化25個基點對運營結果的影響約為每年290萬美元。
上述金額是根據假設利率對我們借款的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有變化。上述信息包括那些在2020年3月31日存在的風險敞口，但沒有考慮該日期之後可能出現的風險敞口或倉位。因此，這裏提供的信息具有有限的預測價值。因此，利率波動的最終實現收益或損失將取決於期間出現的風險敞口、當時的對衝策略以及相關的利率。
我們使用與CMBX指數掛鈎的信用違約互換(CDS)來對衝金融和資本市場風險。我們已經達成了一項信用違約掉期交易，名義金額總計5000萬美元，以對衝金融和資本市場風險。信用違約互換(CDS)是一種衍生品合約，其功能類似於針對實體或債務的信用風險的保險單。保護賣方承擔來自保護買方(美國)的參照義務的信用風險，以換取每年的保險費支付。如果信用違約互換協議中定義的基礎債券發生違約或損失，那麼保護買方就不會受到這些損失的保護。買方我們唯一的責任是CMBX指數的年度溢價和任何價值變化(如果交易在到期前終止)。對於到目前為止完成的所有CMBX交易，我們都是保護的買家。信用違約互換(CDS)受主淨額結算安排和信用支持附件的約束。假設標的債券在剩餘平均壽命內按面值償還，我們估計截至2020年3月31日，這些交易的總敞口約為220萬美元。
我們持有名義金額總計30億美元、執行利率為(0.25%)%的利率下限。我們的總風險上限是我們最初的總成本為360萬美元。這些文書的終止日期為2020年7月。

47
目錄

第四項。
控制和程序
在我們首席執行官和首席財務官的監督下以及首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2020年3月31日(“評估日期”)，我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的：(I)確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他資料
第1項。
法律程序
2019年10月24日，本公司就位於伊利諾伊州芝加哥市東栗子街20號的索菲特芝加哥富麗堂皇英里酒店向雅高發出通知，稱其實質性違反了雅高管理協議下的責任。2019年11月7日，雅高向紐約州最高法院、紐約縣提起針對Ashford TRS Chicago II的申訴，尋求未發生違約的宣告性判決。雅高的投訴在2020年2月27日左右被駁回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向紐約州紐約州最高法院提起針對雅高的申訴，指控其違反雅高管理協議，並尋求宣佈其終止雅高管理協議的權利。
該公司的一家酒店管理公司目前正捲入有關其在加州多家酒店的僱傭政策和做法的訴訟，其中包括該公司的一家酒店。本公司認為，訴訟有合理可能導致不利結果，在這種情況下，本公司可能遭受損失。這起訴訟始於2016年，目前計劃在2021年第一季度開庭審理。訴訟可能會在審判前解決，在這種情況下，公司估計公司的潛在損失可能在30萬至50萬美元之間。如果訴訟在審判時得到解決，本公司認為目前潛在損失不能合理估計。截至2020年3月31日，沒有應計金額。
我們也在進行各種已經出現但尚未完全判決的法律程序。這些法律程序造成損失的可能性是基於或有會計文獻中的定義。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層不相信這些訴訟的最終解決，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，法律訴訟的最終結果不能肯定地預測，如果我們不能在其中一個或多個法律問題上勝訴，並且相關的已實現虧損超過我們目前對潛在虧損範圍的估計，我們的綜合財務狀況或經營結果在未來可能會受到重大不利影響。
第1A項。
危險因素
對我們業務和運營的討論應與我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀，我們目前提交的Form 8-K報告對此進行了補充，其中描述了我們現在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。下面列出的風險因素更新了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，並由我們於2020年5月8日提交的當前Form 8-K報告補充。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已經並將繼續大幅降低我們的入住率和平均每間PAR。
我們的業務已經並將繼續受到大流行疾病的影響和公眾關注的重大不利影響。2019年12月，中國武漢發現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，隨後蔓延到世界其他地區，並導致美國各州加大旅行限制，延長某些企業的關閉時間。自2月下旬以來，我們已經經歷了入住率和平均房價比的大幅下降，我們預計與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的入住率和平均房價比將繼續大幅下降，因為我們記錄到顯著的預訂取消以及與

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目錄

先前的期望。病毒在美國的持續爆發已經並將繼續進一步減少我們酒店的旅行和需求。該病毒的長期出現已導致衞生或其他政府當局對旅行或其他市場影響實施廣泛的限制。酒店業和我們的投資組合已經，我們預計將繼續經歷大量商務會議和類似活動的推遲或取消。在這個時候，這些限制是非常不穩定和不斷髮展的。我們已經並將繼續受到這些限制的負面影響。由於目前尚不清楚這些限制的種類、程度和長度，我們不能預測這些限制對我們或整體經濟環境的整體影響。此外，即使在限制取消後，人們出行和企業舉辦會議的傾向可能會在一段難以預測的額外時間內保持在歷史水平以下。如果我們有客人或員工因為新冠肺炎而生病，我們也可能面臨更大的訴訟風險。
因此，這些限制對我們的財務狀況、經營業績和流動資金可能產生的影響，目前無法合理估計，但影響可能會很大。此外，公眾對大流行風險的看法或媒體對這些疾病的報道，或公眾對與公認的地區性食品和飲料安全相關的健康風險的看法，通過減少對我們酒店的需求，對我們產生了實質性的不利影響。目前，還沒有開發出疫苗，也不能保證很快或永遠都會開發出有效的疫苗。這些事件導致對我們酒店的需求持續大幅下降，並可能對我們產生實質性的不利影響。
我們已經拖欠了我們的財產擔保債務，如果我們不能就忍耐協議進行談判，貸款人可能會取消我們酒店的抵押品贖回權。
該公司的所有財產都被質押為各種貸款的抵押品。在2020年3月17日左右，我們向我們所有的貸款人發出通知，通知這些貸款人新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的傳播正在對旅遊和酒店業產生重大負面影響，我們的酒店正在經歷收入的嚴重下降，從而對現金流產生負面影響。雖然我們的貸款協議不包含忍耐權，但我們要求修改貸款條款。具體地説，我們要求在一段時間內，即使存在任何應計償債款項，償債款項的短缺仍會在沒有罰款的情況下出現，並且所有延期選擇都被視為已批准。從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款，該違約事件導致我們的未償還貸款餘額的利率在該違約事件仍未清償期間自動增加。在違約事件發生後，我們的貸款人通常可以選擇加快所有根據適用貸款協議仍未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權。該公司正在與其貸款人談判容忍協議。此時, 我們無法預測這些容忍協議討論成功的可能性。如果我們在談判這些容忍協議上不成功，貸款人可能會取消我們酒店的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權還可能導致貸款人的聲譽風險，這可能會使未來獲得貸款變得更加困難或成本更高。
任何此類違約、加速付款或我們資產喪失抵押品贖回權的事件都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及未來繼續運營或向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。違約事件可能會大大限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產。我們也有可能捲入與拖欠貸款有關的訴訟，這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用。
除了失去適用的財產外，喪失抵押品贖回權還可能導致確認應納税所得額。根據該守則，喪失抵押品贖回權保證無追索權債務的財產，將被視為以相等於按揭所擔保債務的未償還餘額的買價出售該財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，即使我們沒有收到任何現金收益。因此，我們可能需要確定和利用其他現金來源來分配給我們的股東。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們的財務報表包含了一份聲明，該聲明對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。
本文所包括的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司將繼續按正常業務運作。由於下文“新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已經並將繼續對我們的入住率和平均收入增長率產生重大影響”中描述的因素，我們在財務報表中的註釋包括對我們在未來12個月繼續經營的能力的重大懷疑。從2020年4月1日開始，由於我們的許多酒店持續暫停運營，新冠肺炎疫情造成的收入嚴重下降，我們幾乎所有的貸款協議都沒有支付至少一次利息，這構成了適用貸款協議中定義的“違約事件”。

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目錄

此外，由於公司拖欠本金總額超過2億美元的抵押貸款和夾層貸款，公司觸發了擔保循環信貸協議中定義的“違約事件”。目前，我們正在與我們的貸款人就容忍協議進行談判。任何忍耐協議都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他貸款人保障，而且不能保證我們會成功修改這些條款。如果我們不能成功地與貸款人談判忍耐協議，這可能會導致我們貸款協議下到期金額的潛在加速，這將對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。上述情況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們的優先股和普通股的價格產生負面影響，並可能使我們在必要或可取的程度上以有利的條件發行額外的債務，以增加我們的流動性。
我們沒有任何員工，依靠我們的酒店經理僱用所需的人員來經營我們擁有的酒店。因此，在新冠肺炎的環境下，我們在酒店裁員的能力低於直接聘用此類人員的能力。
我們沒有任何員工。我們簽約聘請酒店經理，如萬豪、希爾頓、凱悦、雅高和我們的附屬公司，阿什福德公司擁有的雷明頓酒店來運營我們的酒店，並僱用運營我們酒店所需的人員。根據適用的酒店管理協議，酒店經理需要確定適當的人員配備水平；我們需要向適用的酒店經理報銷這些員工的費用。因此，我們依賴酒店經理做出適當的人員配備決定，並在市場狀況不佳時進行適當的裁員，在新冠肺炎的環境下，與我們直接聘用此類人員相比，我們在酒店進行裁員的能力較弱。因此，我們酒店的員工人數可能會比我們聘用經營酒店所需的人員時所選擇的水平為高。此外，我們可能不太可能採取激進的行動(如推遲支付欠我們酒店經理的款項)，以影響我們的附屬公司雷明頓酒店(Remington Hotels)做出的人員配備決定。
我們未來可能不會為我們的優先股支付股息。
我們未來可能不會繼續為我們的優先股支付股息，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致我們的業務低迷，以及我們房地產貸款機構的要求，鑑於我們無法從2020年4月開始支付利息和本金，我們目前正在與他們談判容忍協議。我們的董事會每個季度都會根據我們董事認為相關的各種因素，包括當前的商業環境、總體資金水平、其他合同義務和預期的未來商業條件，來決定是否支付優先股的股息。如果我們未能支付優先股的股息，我們的優先股的市場價格可能會受到不利影響，我們將(如果不在2020年12月31日之前支付所有因未支付股息而產生的應計費用)將不再有資格使用縮寫且成本較低的S-3表格註冊我們的證券以供出售，這將使我們未來籌集資金的努力複雜化。
我們可能不再有資格使用S-3表格，這將影響我們的籌資活動。
我們可能不再有資格使用表格S-3，因為我們最近在我們與我們的房地產貸款機構的抵押貸款下發生了違約，違約發生在2020年4月1日。如果此類違約在2020年12月31日之前不能糾正，我們將無法使用我們目前有效的S-3表格來登記我們證券的銷售。此外，由於我們的付款違約，我們目前被限制在表格S-3上提交新的貨架登記聲明，或提交對現有表格S-3的生效後修正案。近年來，我們一直依賴表格S-3中的貨架登記聲明進行融資，因此，任何此類限制都可能損害我們籌集所需資金的能力。在這種情況下，如果我們沒有資格再次使用我們現有的表格S-3，我們將被要求使用表格S-1中的註冊聲明來向SEC註冊證券，這將阻礙我們在融資活動中迅速採取行動利用市場狀況進行融資的能力，並將增加我們的融資成本。
鑑於新冠肺炎導致我們的業務和阿什福德公司的業務下滑，我們可能無法實現增強回報基金計劃的預期好處。
2019年1月15日，我們與Ashford Inc.簽訂了增強回報資金計劃協議和第五次修訂和重新簽署的諮詢協議(“ERFP協議”)的第1號修正案。以及Ashford LLC，一般規定Ashford LLC將提供資金，以促進我們收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高可達5,000萬美元(經雙方同意可增加至最高1億美元)。鑑於新冠肺炎導致我們的業務和阿什福德公司的業務不景氣，我們可能無法實現ERFP協議的預期好處。具體地説，截至本文件提交之日，Ashford LLC仍有剩餘承諾，將在最初承諾的5000萬美元的基礎上，向我們提供約3970萬美元的ERFP資金。然而，Ashford LLC在考慮到現金金額後，如果其不受限制的現金餘額，則不需要承諾根據ERFP協議提供資金

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目錄

這類資金所需的資金將不到1,500萬美元。鑑於新冠肺炎對阿什福德公司的業務產生了重大負面影響。對於阿什福德有限責任公司和阿什福德有限責任公司，目前還不確定阿什福德有限責任公司是否能夠向我們提供這筆額外的資金，要麼是因為阿什福德有限責任公司的無限制現金餘額降至1500萬美元以下，要麼是阿什福德有限責任公司在財務上無法或不願意提供此類資金。此外，如果阿什福德公司。如果我們和Ashford LLC沒有根據ERFP協議履行他們的合同義務，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們的權利，因為我們希望保持與Ashford Inc.的持續關係。和Ashford LLC，針對任何一方的法律行動都可能對這種關係產生負面影響。
此外，根據ERFP協議的條款，我們必須在未來的基礎上向我們的顧問Ashford Inc.支付任何用根據ERFP協議資助的資金購買的酒店的資產管理費，即使在該酒店被處置之後，包括由於喪失抵押品贖回權的結果也是如此。因此，如果用根據ERFP協議提供的資金購買的任何酒店被取消抵押品贖回權或以其他方式處置，我們仍有義務向Ashford Inc.支付。資產管理費，就像我們繼續擁有酒店一樣。
根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基礎管理費，即使我們的總市值和業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)簽訂的酒店管理協議，我們必須支付最低基本酒店管理費，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。
根據我們與顧問之間的諮詢協議，我們必須按月向我們的顧問支付基礎管理費(基於我們的總市值和業績)，但須支付最低基礎管理費。最低基本管理費等於以下兩者中較大的一個：(I)上一財年同月支付的基本費用的90%；以及(Ii)最近完成的會計季度的“G&A比率”的1/12%乘以我們在提交給SEC的最新季度報告(Form 10-Q)或年度報告(Form 10-K)中包括的最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，包括新冠肺炎的影響，我們仍將被要求每月向我們的顧問支付相當於最低基本管理費的款項(我們預計這將等於上一財年同月支付的基本費用的90%)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
同樣，根據我們與阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)的酒店管理協議，我們每月向雷明頓酒店支付的基本酒店管理費相當於每家酒店約14,000美元(根據消費者物價指數調整後每年增加)或毛收入的3%。因此，即使我們酒店的收入大幅下降，我們仍將被要求每月向Remington Hotels支付大約14,000美元的最低金額(根據消費者物價指數調整每年增加)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們有些酒店是受地契約束的，如果我們被發現違反了地契或無法續簽地契，我們的業務可能會受到重大的不利影響。
我們的一些酒店位於土地上，受土地租賃的約束，其中兩個租約覆蓋了整個物業。因此，我們只擁有這兩家酒店的長期租賃權或類似權益。我們可能不會支付土地租約的到期款項，特別是考慮到新冠肺炎造成我們的業務不景氣。如果我們未能就土地租約付款，或被發現違反了土地租約，我們可能會失去使用酒店或受土地租約約束的酒店物業部分的權利。此外，除非我們能在土地契約期滿前購入有關土地及改善工程的簡單權益，或延長這些土地契約的年期，否則在土地契約期滿後，我們將失去經營這些物業的權利及在改善工程中的權益。我們可能不能續簽任何到期的土地租約，或者如果續簽，條款可能不太優惠。吾等行使與我們的土地契約有關的任何延期選擇權的能力，須視乎我們在行使該等選擇權時，根據土地契約的條款並無違約的條件而定。如果我們因違反或不續訂地契而失去酒店的使用權，我們將無法從該酒店獲得收入，而需要購買另一家酒店的權益以試圖取代該收入，這可能會對我們的業務、經營業績和前景造成重大和不利的影響。隨着土地租賃到期日的臨近，我們為受土地租賃約束的酒店物業進行再融資的能力可能會受到負面影響。
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
2017年12月5日，我們的董事會重新批准了股票回購計劃，根據該計劃，董事會授予回購授權，以收購本公司普通股的股份，每股票面價值為0.01美元，總價值高達5000萬美元。董事會授權取代了之前的任何回購授權。根據本授權，在截至2020年3月31日的三個月內，沒有回購任何股份。

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目錄

下表提供了2020年第一季度每個月購買和沒收我們普通股的相關信息：
週期
 
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
 
根據該計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值
普通股：
 
 
 
 
 
 
 
 
1月1日至1月31日
 
391

 
$
—

(2) 
—

 
$
50,000,000

二月一日至二月二十九日
 
7,316

(1) 
$
7.36

(2) 
—

 
$
50,000,000

3月1日至3月31日
 
15,854

(1) 
$
2.53

(2) 
—

 
$
50,000,000

總計
 
23,561

 
$
4.15

 
—

 
 
__________________
(1) 
包括2月份和3月份分別預扣的6675股和13205股，以支付與根據公司股東批准的股票激勵計劃向我們顧問的員工發行的我們普通股的限制性股票歸屬有關的預扣税款要求。
(2) 
1月、2月和3月分別沒收391股、641股和2,649股我們普通股的限制性股票沒有相關成本。
第三項。
高級證券違約
一個也沒有。
第四項。
礦場安全資料披露
一個也沒有。
第五項。
其他資料
一個也沒有。

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目錄

第六項。
展品
陳列品
 
描述
3.1
 
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款(參考附件3.1併入2016年4月29日提交的當前8-K表格報告中)
3.2
 
Braemar Hotels&Resorts Inc.的補充條款(2015年5月18日提交的當前報告FORM 8-K通過引用附件33.2併入)
3.3
 
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂條款(以引用附件3.2的方式併入2016年4月29日提交的當前8-K表格報告中)
3.4
 
對Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述章程的第一項修正案(參考附件3.1併入2017年12月8日提交的當前8-K表格報告中)
3.5
 
Braemar Hotels&Resorts Inc.修訂和重述條款第二修正案(參考附件3.1併入2018年4月23日提交的當前8-K表格報告中)
3.6
 
Braemar Hotels&Resorts Inc.第四次修訂和重新制定附例。(參考附件3.1併入2018年8月20日提交的當前8-K表格報告中)
10.1
 
Remington Lodging&Hotitality，LLC和Braemar TRS Corporation之間的信件協議，日期為2020年3月13日(通過引用2020年3月16日提交的Form 8-K表10.2合併)
31.1*
 
行政總裁依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條及第15d-14(A)條發出的證明書
31.2*
 
按照經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條及第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證
32.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證
公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)合併資產負債表；(Ii)合併經營報表；(Iii)合併報表全面收益；(Iii)合併權益報表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併財務報表附註。根據S-T法規第402條的規定，本季度報告表10-Q附件101中的XBRL相關信息不應被視為就交易法第9.18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不應作為根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，除非在該申請中通過具體引用明確規定了這一點，否則XBRL相關信息不應被視為根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件的一部分，除非在該申請中通過具體引用明確規定的情況除外。
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔
以電子方式與本報告一起提交。
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
以電子方式與本報告一起提交。
101.CAL
 
XBRL分類計算鏈接庫文檔
以電子方式與本報告一起提交。
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
以電子方式與本報告一起提交。
101.LAB
 
XBRL分類標籤Linkbase文檔
以電子方式與本報告一起提交。
101.PRE
 
XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
以電子方式與本報告一起提交。
___________________________________
*現送交存檔。

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目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Braemar Hotels&Resorts Inc.
日期：
2020年5月27日
依據：
/s/s理查德·J·斯托克頓(Richard J.Stockton)
 
 
 
 
理查德·J·斯托克頓
 
 
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
 
 
 
 
日期：
2020年5月27日
依據：
/s/d德里克·S·尤班克斯
 
 
 
 
德里克·S·尤班克斯
 
 
 
 
首席財務官
 


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