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豁免徵集通知

註冊人姓名：

寰宇一家控股有限公司

依賴豁免的人姓名：

深田資產管理有限責任公司

3.	依賴豁免的人的地址：

威爾郡大道9355號

套房 350

加利福尼亞州比佛利山，郵編：90210

書面材料：

隨函附上一份新聞稿和聲明，由Deep Field Asset Management LLC於2020年5月27日向OneSpaWorld 控股有限公司的股東發佈。本材料是根據規則14a-6(G)(1)提交的。

Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股東發出公開信

突出了OSW演示文稿中的許多疏忽和誤導性陳述，為其辯護

高度稀釋和內部驅動型融資7500萬美元

OSW現在甚至進一步闡明瞭特別的不可挽回的矛盾性質

委員會及其進程

數量眾多的股東，佔未償還非衝突股份的很大一部分

已聯繫深田公司，表達了對交易的極大擔憂

加利福尼亞州貝弗利山，2020年5月27日電總部位於比佛利山的基金投資顧問深田資產管理有限責任公司(DFAM)實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(納斯達克股票代碼：OSW)(The Company)1,813,487股票，該公司今天向OSW股東發出一封信，強調該公司為其擬議的7500萬美元融資辯護存在的眾多漏洞和誤導性因素。

這封信的全文如下，並可在 www.VoteNoOSW.com上與股東進行更多溝通。

2020年5月27日

尊敬的OSW 股東，

深場資產管理公司(DFAM)仍然對OneSpaWorld管理層及其董事會(加在一起， ZOSW領導層)感到失望。他們5月26日的投資者演示重申了他們一貫依賴的令人厭煩的恐嚇策略，以推動其7500萬美元的內幕交易，其間穿插着對我們論點的一些名義上的反駁稻草人版本的論點歪曲了我們提出的嚴重關切。

在DFAM提出的OSW 似乎因疏忽而讓步的觀點中，有以下幾點：

OSW領導層對我們認為7500萬美元的融資不是一筆公平交易的觀點不予置評。 OSW沒有反駁我們對其嚴重流程失敗的直接批評，而是依賴於一種獨特的單日股票？POP(在 DEVID-RECOVID-RECOVER PLAY市場火爆的背景下出現)，並與遊輪自己最近完成的交易進行比較。

嘉年華公司和挪威郵輪控股公司以大幅折扣籌集股本，因為它們是極其重資產的企業，預計關閉時每月將分別消耗約10億美元和1.4億美元。與此同時，輕資產OSW關閉時每月消耗不到400萬美元。

因此，將郵輪和OSW面臨的相關問題進行比較，從表面上看是不可信的。如果嘉年華公司確實每月消耗10億美元，持續24個月，那麼在此期間，它將消耗新冠肺炎之前總市值的大約70%。如果挪威郵輪控股公司每月消耗1.4億美元，持續24個月，它將消耗新冠肺炎之前總市值的近30%。另一方面，如果寰宇一家連續24個月燒掉360萬美元，它只會燒掉新冠肺炎之前總市值的5% 。

OSW領導層很清楚，郵輪不能與OSW的業務進行適當的比較。在2018年11月的幻燈片33上的投資者演示中，OSW領導層將他們的業務與·同類最佳服務運營商、健康和健康、資產-輕便休閒類別。郵輪顯然沒有出現在可比的套餐中，因為它們實際上不是可比的業務！

OSW領導層在試圖向公眾出售股票時以一種方式描繪公司，當試圖為自己廉價購買股票時以另一種方式描繪公司。

OSW領導層對達夫和菲爾普斯的明顯缺陷不予置評，這些缺陷使達夫和菲爾普斯對任何知識淵博的讀者都無法發表公正的觀點。達夫和菲爾普斯的分析仍然是更好的證據不公平而不是公平性這筆交易的一部分。

公平意見看起來不公平，甚至在我們還沒有記住通過業務合併協議(BCA)調整給予Steiner休閒和Hayaker創始人的重大價值之前，公平意見就沒有進行評估。內部人士為二次探底所做的努力看起來不太像是真誠而不衝突的談判的結果，而更像是滾木政客為彼此裝滿豬肉桶好東西的法案。

OSW領導層對野村證券缺乏領導美國公開發行股票的資格不予置評。特別委員會可能評估了多個融資策略，他們聲稱已經考慮了公開市場替代方案，但他們這樣做的同時，還得到了一家幾乎沒有領導美國股票發行經驗的衝突銀行的建議，這將是最明顯、最快速和最直接的選擇之一。

OSW領導層對他們未能與有動機的替代投標人接觸一事不予置評。這些投標人包括提案2，深田認為，如果他們被告知優先股的性質是不可接受的，他們會急於提出競爭性的普通股要約。

鑑於此次疫情的史無前例的性質，以及受新冠肺炎嚴重影響的公司在無數其他情況下表現出的這種意願的廣泛證據，我們估計該公司的貸款人與本公司合作修改契約的可能性很高，對此該公司領導層不予置評。相反，本公司在DFAM的批評上誤導投資者，假裝我們建議他們可以或應該舉債。

然而，最重要的一點仍然是，談判這筆交易的特別委員會存在不可挽回的衝突。

據説，洞的第一定律是，如果你發現自己陷入了洞中，停止挖掘。但OSW領導層發表的每一份聲明，似乎都會讓這筆交易看起來更糟糕。

在試圖駁斥我們的治理擔憂時，OSW領導層首先表示，特別委員會成員並不代表自己進行談判。但在三個要點之後，他們承認施泰納提出的調整方案以其他股東無法享受的方式直接有利於特別委員會成員。這就是為什麼進程如此重要，以及為什麼特別委員會通常尋求避免甚至是表面上的衝突。一個特別委員會準備接受不公平和相互衝突的術語對良好治理的冒犯性絲毫不亞於決心要這樣做的人提議他們。

此外，OSW領導層要求我們相信我們應該忽略衝突，因為這些金額不是資本籌集的重要部分。不幸的是，OSW領導層無法確定衝突程度有多大。我們認為，良好的治理要求這樣的交易具有沒有衝突.

OSW領導層試圖利用一個虛構的“信任我們” 漏洞來為他們濫用治理規範開脱，包括他們對特別委員會一詞的新定義。考慮到在這筆交易中，80%的特別委員會存在衝突，而只有67%的非迴避董事會存在衝突，很明顯，整個過程是顛倒和倒退的。如果股東投票接受這一點，特別委員會作為一個概念就有可能變成一場鬧劇，成為過去的事情。

如果OSW領導層相信這筆內幕交易真的是一筆吸引所有股東的好交易，他們就可以根據大多數沒有衝突的股東的批准進行投票。他們沒有，因為事實並非如此。

自從DFAM將其擔憂公之於眾以來，代表着很大份額的眾多股東不衝突的流通股已經聯繫到我們，表達了他們對這筆交易的極大擔憂。我們還沒有收到任何股東的來信，他們認為這筆交易執行得當，或者考慮到了所有股東的最佳利益。

雖然DFAM對投反對票後會發生什麼沒有任何看法，但我們與這些股東的對話進一步增強了我們的信心，即OSW將輕鬆快速地籌集所需資金。如果OSW領導層聽取股東的意見，而不是繼續推動他們相互衝突的內幕交易，OSW股東的境況會好得多。

真誠地

Jordan Moelis，深田資產管理有限責任公司管理合夥人

關於深田資產管理有限責任公司

Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一傢俬人持股的獨立投資顧問公司，截至2020年4月30日管理的資產規模為1.36億美元。DFAM管理着深田機會基金(Death Field Opportunities Fund)，這是一隻主要投資於中小盤股的全球集中投資基金。該基金的目標是支持追求獨特性的優秀管理團隊，難以複製利用市場地位或資產在多年期間擴大份額和複合現金流的策略。具體地説，該基金尋求擁有具有明確優勢的類別定義資產，我們認為這些資產的特點是非凡的品牌、壓倒性的市場份額、數據至高無上和容易獲得的相鄰機會。該基金於2015年由該基金的投資組合經理喬丹·莫利斯(Jordan Moelis)發起。

重要提示注意：本材料僅供一般參考，不用作投資建議。所表達的觀點是DFAM於2020年5月27日發表的觀點，可能會因市場或經濟狀況的變化而隨時發生變化。

此處包含的信息是根據我們認為可靠的來源準備的，但我們不保證其及時性或準確性，並且不是所有可用數據的完整摘要或陳述。不能保證所做的任何預測都會成為現實。對本材料中信息的依賴由讀者自行決定。

DFAM是截至2020年5月27日實益擁有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,813,487股票的基金的投資顧問。持股量可能會發生變化，DFAM可以隨時購買OSW的股票或出售(包括賣空)OSW的股票。對證券的討論不應被視為建議買入、賣出或持有任何特定的證券。

DFAM不徵集與OSW股東大會相關的委託書，也無權投票表決您的委託書。DFAM敦促OSW股東投票反對擬議的交易。

媒體聯繫方式：

斯隆公司

丹·扎切伊/喬·日爾馬尼

郵箱：dzacchei@sloanepr.com/jgermani@sloanepr.com