424B5

從2020年12月1日開始，票據的利息將每半年支付一次，分別為每年的6月1日和12月1日。2030年到期的1.750釐優先債券將於2030年6月1日到期，而2050年到期的2.750釐優先債券將於2050年6月1日到期。我們將2030年到期的1.750%高級票據稱為2030年票據，將2050年到期的2.750%高級票據稱為2050年票據，將2030年票據和2050年票據統稱為票據。

應用材料公司可在票據到期前的任何時間按本招股説明書附錄所述的贖回價格全部或部分贖回票據。

這些票據正在全球範圍內提供銷售，在這些司法管轄區內，可以進行此類報價和銷售。


	公開發行價格⁽¹⁾			包銷折扣			轉至已申請的收益材料公司 (未計費用)
每張2030年票據		99.617	%		0.450	%		99.167	%
2030年票據總數	$	747,127,500		$	3,375,000		$	743,752,500
每張2050年票據		99.533	%		0.875	%		98.658	%
2050年票據總數	$	746,497,500		$	6,562,500		$	739,935,000
總計	$	1,493,625,000		$	9,937,500		$	1,483,687,500

(1)	另加2020年5月29日起的應計利息(如果有的話)。

投資這些票據涉及風險。見第S-6頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計只能通過存託信託公司，Clearstream Banking，的設施，以註冊記賬的形式將票據交付給投資者。法國興業銀行匿名者，和歐洲結算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商，於2020年5月29日左右。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通



花旗集團	瑞穗證券(Mizuho Securities)	MUFG	美國銀行(US Bancorp)	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理



法國巴黎銀行	紐約梅隆資本市場有限責任公司	工行標準銀行	KeyBanc資本市場

2020年5月26日

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書副刊


	頁
關於本招股章程副刊		S-II
關於前瞻性陳述的特別説明		S-II
摘要		S-1
供品		S-3
彙總綜合財務信息		S-5
危險因素		S-6
收益的使用		S-10
資本化		S-11
註釋説明		S-12
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-22
包銷		S-23
法律事項		S-29
專家		S-29
在那裏您可以找到更多信息		S-30
以引用方式成立為法團		S-30

招股説明書
	頁
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式成立為法團		2
前瞻性聲明		3
我們的生意		4
收入與固定收費的比率		5
收益的使用		6
債務證券説明		7
美國聯邦所得税的某些考慮因素		22
配送計劃		30
法律事項		33
專家		33

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包括更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的其他信息，您可以在S-30頁找到更多信息和通過參考合併。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，？應用？、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指應用材料公司。及其合併的子公司。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄中的貨幣金額以美元表示。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息包括符合修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(修訂後的證券法)含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含以下詞語：？可能、？將、？應該、？應該、？可能、？將、？預期、？？計劃、？預期、？相信、？估計、？意圖、？潛在？和？繼續、這些術語或其他類似表述的否定之處。？前瞻性表述的例子包括：應用公司未來的財務或經營業績、客户需求和支出、最終用户需求、應用公司和市場和行業趨勢和展望、新冠肺炎疫情及其應對對應用公司運營和財務結果的影響、現金流和現金部署戰略、股息宣佈、股票回購、業務戰略和優先事項、成本和成本控制、產品、競爭地位、管理層對未來運營、研發、戰略收購和投資的計劃和目標。包括擬議收購Kokusai Electric Corporation(Kokusai Electric Corporation) 、增長機會、重組活動、積壓、營運資金、流動性、投資組合和政策、税收、供應鏈、製造、物業、法律訴訟和索賠，以及其他非歷史事實的陳述, 以及他們的基本假設。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，不能保證未來的表現。可能導致實際結果與此類聲明明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：對我們產品的需求水平；全球經濟和行業狀況；區域或全球衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及採取的全球應對措施；全球貿易問題以及貿易和出口許可證政策的變化，包括美國商務部於2020年4月28日和2020年5月15日公佈的與某些出口許可證要求有關的規定的影響；消費者需求對半導體的需求；客户對技術和產能的要求；新技術和創新技術的引入以及技術轉換的時機；我們開發、交付和支持新產品和技術的能力；我們客户基礎的集中性；所得税法的變化；我們擴大目前市場、增加市場份額和開發新市場的能力；市場對現有和新開發產品的接受度；我們在關鍵技術上獲得和保護知識產權的能力；我們實現運營和戰略計劃目標的能力，使我們的資源和成本結構與業務條件保持一致的能力，以及吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；不同產品和細分市場的運營費用和結果的可變性，以及我們準確預測未來結果和市場狀況的能力, 客户要求和業務需求；下面標題風險因素下詳細説明的風險和不確定因素；以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的其他風險和不確定因素 (SEC)。這些因素和許多其他因素可能會影響應用公司未來的財務狀況和經營業績，並可能導致實際結果與基於本文檔中或應用公司或其代表在其他地方作出的前瞻性陳述的預期大不相同。前瞻性聲明僅表示截至發佈日期的信息，我們不承擔更新這些聲明的義務。

S-II

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含或通過引用併入的信息。它並不包含您在投資票據之前應該考慮的所有信息。有關您在投資票據之前應考慮的信息的更完整討論，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔。

我們的業務

作為一家在材料工程領域擁有廣泛能力的全球性公司，Application為半導體、顯示器和相關行業提供製造設備、服務和軟件。憑藉其多樣化的技術能力，應用公司提供能夠提高設備性能、產量和成本的產品和服務。應用的客户包括半導體芯片、液晶和有機發光二極管顯示器以及其他電子設備的製造商。這些客户可以在自己的最終產品中使用他們生產的產品，也可以將產品出售給其他公司用於高級電子組件。

分段

應用在三個可報告的細分市場中運營：半導體系統、應用全球服務和顯示以及相鄰市場。

半導體系統細分市場

應用半導體系統部門開發、製造和銷售一系列用於製造半導體芯片(也稱為集成電路(IC)的製造設備。半導體系統部門包括用於芯片製造過程多個步驟的半導體資本設備，包括將圖案轉移到器件結構、晶體管和互連製造、計量、檢查和審查，以及用於連接成品IC芯片的封裝技術。應用公司的大部分新設備銷售給全球領先的集成設備製造商和鑄造廠。

應用全球服務細分市場

應用全球服務部門提供集成解決方案，以優化設備和工廠的性能和生產力，包括半導體、顯示器和其他產品的備件、升級、服務、重新制造的前一代設備和工廠自動化軟件。客户對產品和服務的需求是通過一個全球分銷系統來滿足的，該系統擁有超過 100個地點和訓練有素的服務工程師，位於十幾個國家和地區的客户地點附近，支持全球超過42,500個已安裝的應用半導體、顯示器和其他製造系統。

顯示和相鄰的細分市場

顯示器及鄰近市場包括用於製造液晶顯示器(LCD)、有機發光二極管(OLED)和用於電視、顯示器、筆記本電腦、個人電腦(PC)、電子平板電腦、智能手機和其他面向消費者的設備的其他顯示技術的產品，以及用於處理柔性基板的設備。Application提供技術上的差異化設備，用於製造適用於移動設備的大型高級電視和高分辨率顯示器，以及新的外形規格，包括薄、輕、曲和柔性顯示器，以及增強和虛擬現實等新應用。

S-1

應用公司成立於1967年，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉58039信箱鮑爾斯大道3050號，郵編：95052-8039.我們的電話號碼是(4087275555)。我們在www.appliedMaterial als.com上維護着一個網站。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-2

在發生Application的控制權變更時，同時穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)都將票據的評級下調至投資級以下。在某些情況下，我們將被要求分別以2030年債券和2050年債券本金的101%的價格購買2030年債券和2050年債券的本金，外加回購日期(但不包括回購日期)的任何應計和未付利息。在某些情況下，我們將被要求以分別相當於2030年債券和2050年債券本金101%的價格購買每一種2030年債券和2050年債券。參見備註説明？控制權變更時的回購。？

收益的使用

我們預計，扣除承銷費用後，出售票據的淨收益約為14.8億美元。

S-3

折扣和預計的產品費用。我們打算將淨收益的一部分用於贖回或到期償還2020年10月1日到期的6億美元2.625%優先票據和2021年6月15日到期的7.5億美元4.300%優先票據，其餘部分用於一般公司用途。上述規定不構成贖回通知，也不構成對我們未償還票據發出贖回通知的義務。

附加註釋

適用票據可不時無須票據持有人同意而發行條款及條件與本債券發售的任何系列票據相同的票據(發行日期、發行價及(如適用)第一個付息日期除外)。以這種方式發行的額外票據將與適用的未償還票據系列組成單一系列；提供除非附加票據是根據原始系列的合格重新開放發行的，否則將被視為與原始系列相同發行的債務工具的一部分，或者以不超過極小原始發行折扣金額，在每種情況下，出於美國聯邦收入納税目的，附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

執政法

紐約州。

受託人

美國銀行全國協會。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

税收方面的考慮事項如下所示，列在標題？某些美國聯邦所得税考慮事項下，以及所附招股説明書中題為某些美國聯邦所得税考慮事項的部分。

危險因素	對票據的投資是有風險的。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中標題為風險因素的章節(從S-6頁開始)中的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。

S-4

下表概述了本公司各期的綜合財務信息。我們從經審計的合併財務報表中獲取了截至2019年10月27日和2018年10月28日的合併財務信息，以及截至2019年10月27日的三年內每個財年的合併財務信息。我們分別從未經審核的綜合財務報表和截至2020年4月26日及2019年4月28日止六個月的未經審核綜合財務信息中提取未經審核的綜合財務信息，管理層認為該等未經審核的綜合財務報表與我們經審核的財務報表的編制基準相同，並僅包括公平呈現截至該等期間及該等期間的財務狀況及經營業績所需的正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來的預期結果，我們截至2020年4月26日的六個月的結果也不一定代表整個財年或任何未來時期的結果。

綜合財務信息摘要應與我們的合併財務報表和相關注釋以及我們截至2019年10月27日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年4月26日的Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。這兩個章節通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至六個月				財政年度結束
(單位：百萬)	4月26日 2020		4月28日 2019		十月二十七日 2019		十月二十八日， 2018		十月二十九日 2017
	(未經審計)
選定的合併操作報表信息：
淨銷售額	$	8,119	$	7,292	$	14,608	$	16,705	$	14,698
產品銷售成本		4,512		4,097		8,222		9,188		8,086

毛利		3,607		3,195		6,386		7,517		6,612
研究、開發和工程、營銷和銷售以及一般和行政費用		1,633		1,511		3,036		3,026		2,676
經營收入		1,974		1,684		3,350		4,491		3,936
淨收入		1,647		1,437		2,706		3,038		3,519


	截至六個月				財政年度結束
(單位：百萬)	4月26日 2020		4月28日 2019		十月二十七日 2019		十月二十八日， 2018
	(未經審計)
選定的合併資產負債表信息：
流動資產總額	$	12,735	$	10,062	$	10,206	$	10,604
總資產		21,815		18,775		19,024		17,633
長期債務		6,215		5,311		4,713		5,309
總股東權益		9,024		8,201		8,214		6,845
補充資料：
折舊攤銷	$	185	$	182	$	363	$	457
經營活動提供的現金		1,622		1,634		3,247		3,787
現金、現金等價物和短期投資		5,704		3,623		3,618		4,030
長期投資		1,678		1,609		1,703		1,568
現金、現金等價物和投資總額		7,382		5,232		5,321		5,598

S-5

在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們特此在截至2020年4月26日的財季的10-Q表格的季度報告第1A項中引用風險因素。

與票據有關的風險

票據是我們的義務，而不是我們子公司的義務，在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們通過子公司開展很大一部分業務。因此，我們支付票據的能力將取決於從我們子公司收到的股息和其他分配。

我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來支付我們的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要我們的子公司產生未來收益，並可能需要監管部門的批准。如果我們的子公司無法向我們支付股息，並且沒有足夠的資本可用，我們可能無法支付我們的債務(包括票據)的本金和利息。

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利通常將受制於該子公司債權人的優先債權。您作為票據持有人從該分銷中間接受益的能力也將受到這些先前索賠的約束。票據不受我們任何子公司的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有負債和義務，這意味着我們的子公司債權人將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從我們的子公司資產中支付。截至2020年4月26日，我們合併子公司的所有債務和其他債務總額約為29億美元，這些債務和其他負債在結構上將優先於票據。

票據不會限制我們產生額外債務、回購我們的證券或採取可能對我們支付票據項下義務的能力產生負面影響的其他行動的能力。

票據和管轄票據的契約都不會限制我們或我們子公司產生額外債務、回購證券、資本重組、支付股息或向股東進行其他分配的能力，也不會要求我們保持利息覆蓋或其他流動比率。

儘管管理票據的契約將包含有限的契約，這些契約將限制我們的能力和我們某些子公司創建、產生或承擔擔保債務或進行出售和回租交易的能力，但這些限制僅適用於通過對主要財產的留置權來擔保所產生、產生或承擔的債務，或者以出售和回租交易的財產為主要財產的程度。為了在這些情況下構成主要財產。為了構成這些目的的主要財產，這些限制僅適用於以主體財產為擔保的範圍。為了構成這些目的的主要財產，這些限制僅適用於以主體財產的留置權作為擔保的債務。為了構成這些目的的主要財產，這些限制僅適用於房產必須位於美國，並且賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%。

除如上所述和以下控制變更時回購票據説明標題下所述外，管理票據的契約的條款將不會支付債務證券的持有者

S-6

根據本條款發行的票據，包括票據，在我們的信用質量突然或顯著下降的情況下，或在收購、資本重組或高槓杆或涉及我們或我們的任何附屬公司的類似交易可能對該等持有人造成不利影響的情況下，提供保護。此外，我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受票據或契約條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

這些票據將實際上低於我們未來可能產生的任何擔保債務。

這些票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，任何在票據之前的債務將有權在就票據支付任何款項之前從我們的資產中全額支付。票據持有人將與我們被視為與票據具有相同等級的無擔保債務的所有持有人一起按比例參與，並可能與我們所有其他一般債權人一起參與，這取決於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中各自的欠款。在上述任何情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，如果票據的持有者收到任何付款，他們可能會收到比有擔保債務的持有者更少的款項。

雖然我們目前沒有任何借款的未償還擔保債務，但發行票據的契約並不妨礙我們發行擔保債務。請參閲所附招股説明書中標題為債務證券説明高級債務證券的某些條款和某些契約的章節。

控制權變更時，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

發生控制權變更時觸發事件(見票據説明和控制權變更時的回購定義)，除非我們已行使全部贖回票據的權利、使票據失效或已滿足並解除票據，否則每位票據持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的現金價格，外加應計和未付利息(如果有的話)回購該持有人票據的全部或任何部分。如果我們遇到控制權變更觸發事件，就不能保證我們會有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能會受到法律或當時與我們未償債務相關的其他協議條款的限制。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據，將導致契約項下違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。

票據契約和票據條款中的有限契諾不會針對某些類型的重要企業事件提供保護，包括高槓杆交易，並且可能無法保護您的投資。

票據的契約不包括：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生債務的能力，這在結構上可能優先於我們在這些子公司的股權或票據；

將我們招致實質上優先於票據的實質性擔保債務的能力限制在擔保債務的資產價值的範圍內；

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

S-7

此外，票據契約所載的留置權限制及售後及回租契諾限制包含若干例外情況，使本公司及我們的附屬公司可就重大資產產生留置權。除非伴隨某些評級下調，否則票據的契約不包含控制權變更事件中的保護。我們可以從事許多類型的高槓杆交易，例如某些可能對我們的資本結構和票據價值產生不利影響的收購、合併、重組、重組、再融資或資本重組。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的改變，或者即使它們涉及，也可能不符合觸發這些規定所需的契約中的控制權變更觸發事件定義的具體要求，特別是，交易伴隨或緊隨其後的是票據評級下調，之後票據不再被評為投資級。-除非如票據説明中所述，否則在控制權變更後回購時，契約不包含允許的條款資本重組或類似交易。基於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契諾視為重要因素。請參閲所附招股説明書中的債務證券説明和高級債務證券的某些條款。

這些票據可能沒有流動性的市場。

這些票據構成了新發行的證券，沒有建立起交易市場。任何系列票據的市場都不能發展，任何發展起來的市場都可能不具有流動性或不會持久。雖然承銷商的代表通知我們，在票據發行完成後，目前有一家或多家承銷商打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價。具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場得不到發展，你可能無法以公允市場價值轉售紙幣，或者根本無法轉售。

許多與我們的信譽無關的因素可能會影響票據的交易市場。這些因素包括：

現有持有人交易票據頭寸的傾向；

票據到期的剩餘時間；

每一系列票據的未償還金額；

贖回票據；及

市場利率的一般水平、方向和波動性。

票據的評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，在發行之前，這些票據將由一家或多家評級機構進行評級。此類評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以從各個評級機構獲得每個評級重要性的説明。如果在每個評級機構的判斷中，情況需要，則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內發佈或保持有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。根據每個評級機構的判斷，如果情況需要，不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。評級也有可能因未來的事件而被下調，例如未來的收購或針對我們採取的監管行動。任何降低、暫停或撤回此類評級或預期

S-8

我們相信，在任何二級市場上，每個系列票據的價值都會受到利率、票據供求和許多其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素對票據市場價值的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。例如，一個抵消性的負面因素可以完全消除可歸因於另一個因素的積極影響。我們預計票據的市值將受到美國利率變化的影響。一般來説，假設所有其他條件保持不變，如果美國利率上升，票據的市值可能會下降。以下因素亦可能對票據的市值造成影響：

我們信用評級的實際或預期變化可能會影響每個系列票據的市場價值；以及

我們財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能會影響每個系列票據的市場價值。

S-9

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，出售票據的淨收益約為14.8億美元。我們打算將淨收益的一部分用於贖回或在到期時償還我們於2020年10月1日到期的未償還6億美元2.625%優先債券(2020年優先債券)和我們的 2021年6月15日到期的7.5億美元4.300%優先債券(2021年優先債券)，其餘部分用於一般公司用途。上述規定並不構成贖回通知，也不構成對我們的未償還票據發出贖回通知的義務。在使用之前，淨收益可以暫時投資於短期有價證券。我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些淨收益的使用目的可能與上述有所不同。某些承銷商和/或其聯屬公司可能持有2020年高級債券和/或2021年高級債券的頭寸，這些頭寸可能會用此次發行的淨收益償還，因此可能會在償還時獲得部分收益。參見承保。

S-10

您應閲讀此表，同時閲讀我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的信息，以及我們截至2019年10月27日的財政年度 Form 10-K年度報告和截至2020年4月26日的Form 10-Q季度報告中的合併財務報表和相關注釋中包含的信息，我們已通過參考將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至2020年4月26日
(單位：百萬)	實際			作為調整後的
	(未經審計)
現金、現金等價物和短期投資	$	5,704		$	7,188	⁽¹⁾
長期投資		1,678			1,678

現金、現金等價物和投資總額		7,382			8,866

短期債務：
2.625釐優先債券，2020年到期	$	600		$	600	⁽¹⁾

長期債務：⁽²⁾
循環信貸協議⁽³⁾		1,500			1,500
2021年到期的4.300釐優先債券		750			750	⁽¹⁾
2025年到期的3.900釐優先債券		700			700
2027年到期的3.300釐優先債券		1,200			1,200
2035年到期的5.100釐優先債券		500			500
5.850釐優先債券，2041年到期		600			600
4.350釐優先債券，2047年到期		1,000			1,000
茲發售2030年到期的1.750釐優先債券					750
現發售2050年到期的2.750釐優先債券					750
未攤銷折扣		(9	)		(15	)
未攤銷債務發行成本		(26	)		(39	)

債務總額		6,815			8,296
總股東權益		9,024			9,024

總市值	$	15,839		$	17,320

(1)	我們打算將淨收益的一部分用於到期時贖回或償還我們的2020年未償還優先債券和我們未償還的2021年優先債券，其餘部分用於一般公司用途。

(2)	2019年8月，我們與一組貸款人簽訂了定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款人已承諾向Application提供高達20億美元的無擔保定期貸款，以部分資助Application收購國賽電氣所有流通股的計劃，以支付相關交易費用和支出，並用於一般公司用途。定期貸款項下沒有未償還的金額。

(3)	2020年5月13日，我們全額償還了我們五年期15億美元循環信貸安排下的未償還借款。

S-11

我們將發行本金總額7.5億美元，2030年到期的1.750%高級債券(2030年到期的債券)和本金總額750,000,000美元的2.750%的2050年到期的優先債券(2050年到期的債券，以及2030年到期的債券)。2030年票據和2050年票據將作為單獨的債務證券系列發行，日期為 2011年6月8日，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(基礎契約)發行。基礎契約將由一個補充契約補充，該補充契約將與票據的交付同時簽訂(如所補充的，即補充契約)。該契約規定，我們的債務證券可以在我們不時授權的每一種情況下，以不同的條款分成一個或多個系列發行。我們未來可能發行的每個其他系列的具體條款可能會與附註中的條款有所不同。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的總金額，也不限制其他系列的數量或任何特定系列的總金額。

該契約已根據修訂後的1939年《信託契約法案》(TIA)獲得資格，TIA的條款現在和將來都將併入並構成契約的一部分。下面的描述是摘要，並不描述附註、契約以及通過引用TIA 而成為契約一部分的那些術語的所有方面。以下描述受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，並且其全部內容受其限定。任何收到本招股説明書增補件的人都可以根據要求免費獲得份契約副本。？查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。？我們敦促您閲讀契約和註釋，因為它們定義了您作為註釋持有人的權利。在附隨的招股説明書中，高級債務證券的某些條款？附帶的招股説明書中的某些契約將適用於票據。在債務證券説明標題下描述的契約條款將適用於票據。

出於本説明的目的，對應用的、？公司的、？我們的、？我們的？和？我們的引用僅指應用材料，Inc.。而不是它現在或將來的任何子公司。

一般信息

2030年債券的初始本金總額將限制為$750,000,000美元，2050年債券的初始本金總額將限制為 $750,000,000美元，但我們可以不時在沒有通知任何系列債券持有人或徵得其同意的情況下，增發與該系列債券的原始債券具有相同條款(發行日期、發行價和(如適用)第一個付息日期除外)並與該系列的原始債券同等和按比例排列的債券。將構成契約項下所有目的的單一系列債務證券，包括但不限於豁免、修改和贖回；提供除非附加票據是根據原始系列的合格重新開放發行的，否則視為與原始系列相同發行的債務工具的一部分，或以不超過極小原始折扣金額，在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，附加票據將有一個單獨的CUSIP編號。

備註如下：

我們的一般無擔保債務；

在償付權利上實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，而不是擔保該等債務的資產的範圍；

在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他負債和承諾 (包括貿易應付款和租賃義務)，以該等子公司的資產為限；

與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的償還權；以及

S-12

同樣，我們大約有53億美元的債務(在2020年5月13日償還了我們循環信貸安排下所有未償還的借款 )，我們在我們的循環信貸安排下承諾了15億美元，在我們可用的延遲支取定期貸款下承諾了20億美元，如果借入這兩筆貸款，這兩筆貸款都將與票據並列；以及

實際上從屬於我們子公司約29億美元的債務和其他債務。

我們打算使用此次發行淨收益的一部分，在到期時贖回或償還我們的未償還 $6億2020年優先票據和我們未償還的7.5億美元2021年優先票據。請參見大寫。

截至2020年4月26日，我們沒有未償還的擔保債務，票據實際上將從屬於這些債務。

票據將以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。票據將以一種或多種全球證券的形式發行，不含優惠券，最初將存放在存託信託公司(ZDTC？)及其參與者EurocleleBank S.A./N.V.(EUROCLER)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream Yo)的名義下，或代表存管信託公司(？DTC？)及其參與者Euroclear Bank S.A./N.V.(？EUROCLEAR)和Clearstream Banking，S.A.(？？Clearstream？)。

本金和利息

2030年票據將於2030年6月1日到期，2050年票據將於2050年6月1日到期。票據將不會提供償債基金。

2030年債券的利息將按1.750%的年利率計息，2050年債券的利息將按2.750%的年利率計息。我們將從2020年5月29日開始支付票據利息，或從已經支付或適當提供利息的最近付息日期開始支付利息，從2020年12月1日開始，每半年拖欠一次，從 1開始，直到本金支付或可供支付為止。票據將於緊接有關付息日期前的五月十五日或十一月十五日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)，向其名下登記的人士支付利息。利息將以一年360天為基礎，由12個30天的月組成。

如果系列票據的任何付息日期或本金到期日適逢非營業日，則可在下一個營業日支付利息或本金，其效力和效力與名義付息日期或到期日相同，在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。(B)如果系列票據的任何付息日期或本金到期日不是營業日，則利息或本金可以在下一個營業日支付，支付的效力和效果與名義付息日期或到期日相同，該名義日期之後的期間將不會產生利息。

可選的贖回

我們將有權根據我們的選擇，在向待贖回票據的註冊持有人郵寄至少10天但不超過60天的書面通知之前，按適用的贖回價格贖回全部或部分票據。

？贖回價格意味着：

(A)就2030年票據而言，於面值贖回日期(定義見下文)之前的任何時間，以(I)該等票據本金的100%及(Ii)整筆金額中較大者為準，即指假若該等票據於票面贖回日到期而須支付的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日應累算的利息付款的任何部分)

S-13

包含12個30天月的360天年度)，使用等於國庫券利率(定義如下 )加20個基點的貼現率，前提是，如果2030年票據在票面贖回日期或之後贖回，贖回價格將等於此類票據本金的100%，並且贖回價格將不包括適用票據的完整金額；以及，如果2030年票據是在票面贖回日或之後贖回的，則贖回價格將等於此類票據本金的100%，並且贖回價格將不包括適用票據的補足金額；以及

(B)就2050年期票據而言，在票面贖回日期之前的任何時間，以(I)該等票據的本金款額的100%及(Ii)整筆款額中較大者為準，該款額是指假若該等票據在票面贖回日期到期將會到期的須贖回票據的其餘預定本金及利息現值的總和(不包括截至贖回日期應累算的利息付款的任何部分)，使用等於國庫券利率加25個基點的貼現率，每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)貼現到贖回日，前提是，如果2050年票據在票面贖回日或之後贖回，贖回價格將等於此類票據本金的100%，並且贖回價格將不包括適用票據的補足完整金額；

另外，在每個案例中，截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

儘管如上所述，根據票據和契約，於贖回日期或之前的付息日期到期並應付的適用系列票據的利息將於付息日期支付給登記持有人，截至相關記錄日期交易結束時支付。

如果要贖回的票據少於任何系列的所有票據，則除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求，否則受託人應按比例選擇要贖回的該系列的票據(或者，如果票據是以全球形式發行的，如第(2)款-賬簿輸入、交付和表格中所討論的，則基於受託人認為公平和合適的最接近按比例選擇的方法)。(br}如果要贖回任何系列的所有票據，則除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求，否則受託人應按比例選擇要贖回的票據(或者，如果票據是以全球形式發行的，請參閲第(3)款-賬簿輸入、交付和表格)。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

？可比國庫券發行是指美國由獨立投資銀行家選擇的具有與待贖回票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的國庫券(假設此類票據在適用的票面贖回日期到期)，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與待贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設此類票據在適用的票面贖回日期到期 )

？就任何贖回日期而言，可比國庫價是指(A)剔除最高和最低的參考國庫商報價後，該贖回日期的參考國庫商報價的平均值，(B)如果我們獲得的參考國庫商報價少於四個，則為該參考國庫商報價的算術平均值，或(C)如果我們只獲得一個參考國庫商報價，則為該參考國庫商報價的算術平均值。

獨立投資銀行家是指我們任命為獨立投資銀行的參考國庫交易商。

？票面贖回日期是指(I)就2030年票據而言，2030年3月1日(2030年票據到期日前3個月)及(Ii)就2050年票據而言，2049年12月1日(2050年票據到期日前6個月)。

？參考國庫交易商是指(I)美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者，以及(Ii)我們選擇的與特定贖回相關的其他一家國家認可的投資銀行公司(或其附屬公司)及其繼任者，前提是如果上述任何或其指定的任何人在任何時候不是主要的美國政府證券交易商，我們將用另一家全國性的實體取代該實體

S-14

？參考國庫券交易商報價，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向我們報價的可比國庫券的買入和要價的算術平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。

-國庫券利率是指，對於任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則在緊接該贖回日之前的第三個工作日計算的相當於半年一次的等值到期收益率或內插到期收益率的年利率。

沒有強制贖回；公開市場購買

我們不需要就票據支付任何強制性償債基金。但是，在某些情況下，我們可能需要按照控制變更後回購標題中的説明提出購買票據。

根據適用的證券法，我們可以以贖回以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、協商交易或其他方式，只要收購不違反契約條款。

控制權變更時的回購

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使了全部贖回票據的權利，已使票據失效或如下所述已滿足並清償票據，否則我們將向每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以現金回購任何和所有此類持有人的票據，回購價格為待回購票據本金的101%(本金金額等於$2,000或整數倍) ，否則我們將向每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以現金回購任何和所有此類持有人的票據。現金回購價格等於待回購票據本金的101%(本金金額等於$2,000或整數倍)，如上所述，我們已行使全部贖回票據的權利。截止日期，但不包括購買日期 (控制變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，應根據票據要求和通知中描述的程序，向票據持有人郵寄通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易觸發事件並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期) 。儘管有上述規定，根據票據及契據，於控制權變更付款日期或之前的付息日期到期及應付的適用系列票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期收市時支付。我們必須遵守交易法第14e-1條的要求。, 以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購條款相沖突，吾等將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了吾等在票據控制權變更回購條款下的義務。

在更改控制付款日期時，在合法範圍內，我們將被要求：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向受託人或付款代理人存入相當於所有張票據或票據部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份高級人員證明書，該證明書述明所購買的票據或部分票據的本金總額，即所有

S-15

？低於投資級評級事件是指票據被兩家評級機構在任何日期下調至投資級以下評級(觸發期)，該期間(觸發期)從我們首次公開宣佈發生控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始，至控制權變更完成後60天止(只要票據評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能在該第60天下調評級，則該觸發期應延長)。該延期就每個評級機構持續到考慮可能下調評級的評級機構(X)將票據評級降至投資級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調債券的日期，條件是如果債券在第60天被至少一家相關評級機構評級為投資級，則不會出現此類延期，並且不接受評級機構可能下調評級的審查)。

？控制變更？指發生以下任何情況：

在一次或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)應用公司及其子公司作為一個整體的全部或實質所有財產或資產給除應用公司或其直接或間接全資子公司之一以外的任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)；(B)在一次或一系列相關交易中，將應用公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產出售給除應用公司或其直接或間接全資子公司之一以外的任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；

由於任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)而直接或間接完成的任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，超過50%的應用公司已發行有表決權股票或其他有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更為受益所有者的交易(包括但不限於任何合併或合併)。將應用公司的已發行有表決權股票重新分類、合併、交換或變更為其中的其他有表決權股票的50%以上的交易(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)所導致的交易(包括但不限於任何合併或合併)。

APPLICATED與任何個人或集團合併，或與任何個人或集團合併(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用 )，或任何個人或集團與APPLICATE合併，或與APPLICATED合併，或與APPLICATED合併，或與APPLICATED合併或合併，或與APPLICATION合併或合併，或與APPLICATED合併或合併，或與APPLICATED合併或合併，或合併到APPLICATE，或與APPLICATED合併，或合併到APPLICATED中，除非APPLICATED的股份轉換或交換為現金、證券或其他財產緊接該項交易生效後，該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份；

應用公司董事會多數成員不再留任的第一天董事；或

應用公司董事會或其股東通過與應用公司清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(A)Application成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司，並且(B)(I)緊隨該交易之後的該控股公司的有表決權股票的持有者與緊接該交易之前我們的有表決權股票的持有者實質上相同，或者(Ii)沒有任何人(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)(滿足條件的控股公司除外)，一項交易將不被視為涉及控制權的變更(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)(符合條件的控股公司除外此句)成為受益所有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，直接或間接持有該控股公司緊隨其後的有表決權股票超過50%的投票權。

就此定義而言，有表決權的股票指的是持有者為的任何特定人士(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)任何類別或種類的股本

S-16

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置應用及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語 f基本上全部，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，吾等因向另一人士或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於應用應用及其附屬公司作為整體的全部資產而提出回購票據的要求是否適用，可能並不確定。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

？留任董事是指，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日為應用公司董事會成員的任何人；或(2)經在提名或選舉時是應用公司董事會成員的多數留任董事的提名參加選舉或當選為應用公司董事會成員的任何人(通過特定投票或通過應用公司的委託書，在委託書中點名該成員為

根據特拉華州衡平法院最近對前述持續董事定義的解釋，董事會可以為該定義的目的批准一批股東提名的董事名單，而不背書他們，或者同時推薦和背書自己的名單，只要批准是出於善意並符合董事會的受託責任。前述解釋將允許我們的董事會批准包括根據委託書競爭提名的大多數持不同政見者董事的董事名單，並且該持不同政見者名單的最終選舉不會構成？控制權變更觸發事件，從而觸發您如上所述要求我們回購您的票據的權利，除非法院發現此類批准不是善意授予的，或者違反了董事會的受託責任。此外，根據這些決定，根據特拉華州法律，董事會在某些情況下可能需要股東批准。

？投資級評級？是指穆迪的評級等於或高於Baa3的 (或穆迪後續評級類別下的等價物)，或標普的評級等於或高於BBB-(或標普任何後續評級類別下的等價物)。(=

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？評級機構？是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或因任何原因未能公開提供票據的評級，則根據交易法第3(A)(62)節的規定，國家認可的統計評級機構將被定義為此類術語，由我們選擇(經我們董事會決議認證的 )作為穆迪或標普之一的替代機構，或

？標普？是指標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

違約事件

債券定義根據債券發行的任何系列債務證券(包括票據)的違約事件。票據上的違約事件為以下任一事件：

票據到期(無論是在到期、加速、贖回或其他情況下)本金或任何溢價的違約；

S-17

根據債券發行的一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，如果受託人真誠地認為這樣做符合這些持有人的利益，則受託人可以不向根據其發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知。

違約事件發生時的補救措施

債券契約規定，如果一系列債務證券發生違約事件，且尚未治癒，受託人或該系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有票據的全部本金到期並立即支付。這稱為成熟度加速申報。如果因與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有債務證券的本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列債務證券的本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入該系列債務證券的到期金額的任何判決或法令(如契約所規定的 )之前，受影響系列債務證券的多數本金總額的持有人可以書面通知我們，受託人可以代表受影響系列債務證券的持有人，在以下情況下撤銷和撤銷聲明及其後果：(br}如果出現以下情況，則該系列債務證券的本金總額超過半數的持有人可以代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果出現以下情況，則該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

我們已支付或促使向受託人支付或存放一筆金額，足以支付該系列債務證券的所有到期利息分期付款，以及該系列債務證券的本金和溢價(如有)(本金和溢價(如果有的話)，並在根據適用法律可強制執行付款的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按該系列債務證券中表示的截至該付款或存款之日的利率計算)的本金和溢價(如果有的話)，支付的金額足以支付該系列債務證券的所有到期利息分期付款和該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話，並在根據適用法律可強制執行付款的範圍內)；

契約項下與該系列有關的任何和所有違約事件(不支付該系列債務證券的本金，僅因該加速聲明而到期)均已按照契約的規定予以補救或免除，但不包括因該加速聲明而到期的該系列債務證券的本金。

除非契約另有規定，在失責的情況下，如受託人有某些特殊責任，則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免受損失、開支及法律責任的保障(稱為彌償)。如果提供了受託人滿意的賠償，受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。除契據所載的某些例外情況外，該等多數股東亦可指示受託人根據該契據進行任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護與票據相關的您的利益之前，必須發生以下情況：

您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；

所有受影響系列未償還票據本金25%的持有人必須提出書面要求受託人因違約事件而採取行動，並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向受託人提供合理賠償；以及

S-18

票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金付款時發行。票據最初將以註冊的全球形式的票據表示，不含利息券(全球票據)。全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記，每種情況下均記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。全球票據只能全部而不是部分地轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任人或其指定人。全球票據只能全部而不是部分地轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任人或其指定人。

全球債券的實益權益可能通過Euroclear和Clearstream持有(作為DTC的間接參與者)。全局票據中的實益權益不能交換為認證形式的票據(認證票據)，除非在下述有限情況下。見？全球票據交換證書票據。全球票據中受益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序，如果適用)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。(br}全球票據中的實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序。

全球票據與認證票據的交換

在 DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據受益者的每個人簽發經證明的票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或意識到DTC不再是如此註冊、願意或能夠擔任託管人的情況下，未指定後續託管人；

違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求籤發認證票據；或

我們決定不使用Global Notes代表票據。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將採用登記形式，登記在名稱中，並根據保管人或其代表的要求(按照其慣常程序)以任何批准的面額發行。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知我們，DTC是一家有限目的信託公司，其創建目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並促進清算和結算

S-19

參與者之間通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄進行的這些證券交易。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

税務局亦告知我們，根據該局所訂的程序，：

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户的貸方；以及

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。全球票據的非參與者投資者可以通過參與該系統的組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構是Euroclear的運營商EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。全球票據中的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。在全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。

通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給此類人員的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如上所述，全球票據的實益權益所有者將不會有以其名義註冊的票據，將不會收到以證書形式實物交付的票據，並且不會被視為契約下的註冊所有者或持有人，因為任何目的都不會被視為該票據的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以契約項下票據登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的所有者，用於收取付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全局票據中受益所有權權益有關的任何方面，或為維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全局票據中受益所有權權益相關的記錄而支付的款項；或

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

S-20

DTC告知吾等，其現行做法是在收到有關證券(例如票據)的任何付款後，將付款日期的付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或應用方的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴並將根據DTC或其指定人的指示出於所有目的而受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的期限內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。該系統中的交易對手將根據規則和程序並在既定的期限內通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)進行跨市場轉移。這類跨市場交易將由該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的最後期限內通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)進行。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。EUROCLEAR參與者和Clearstream參與者不得直接向EUROCLEAR或 Clearstream的保管庫交付指令。DTC已告知吾等，票據持有人只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額的部分採取任何行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為認證票據的權利，並將此類票據分發給參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，我們、受託人或我們或其各自的任何代理均不承擔任何責任。

S-21

隨附的招股説明書根據非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項指出，如果此類處置發生在2018年12月31日之後，出售、交換、贖回或其他應納税處置債務證券的毛收入的支付可能會受到FATCA扣繳的影響。然而，2018年12月13日，美國國税局(IRS)提出了納税人可以依賴的規定，取消了FATCA對毛收入的扣繳。

隨附的招股説明書在某些美國聯邦所得税考慮事項下聲明，美國使用權責發生制會計方法的税務持有人(權責發生制持有人)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額包括在收入中( 賬簿/税務符合性規則)。最近發佈的擬議法規通常將排除原始發行折扣和市場折扣(無論是哪種情況，無論是否極小) 賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的規定一般要到最終形式發佈之日之後的納税年度才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定。權責發生制持有人應諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。

S-22

根據承銷協議中包含的條款和條件(日期為本招股説明書附錄日期)，我們與以下指定承銷商(美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為其代表)已同意出售給各承銷商，且各承銷商已分別同意向我們購買本金金額的票據，本金金額顯示在下表中與其名稱相對的位置：


承銷商	本金(共2030年票據)		本金(共2050年期票據)
美國銀行證券公司	$	135,000,000	$	135,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		135,000,000		135,000,000
摩根大通證券有限責任公司		135,000,000		135,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		54,000,000		54,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		54,000,000		54,000,000
三菱UFG證券美洲公司		54,000,000		54,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		54,000,000		54,000,000
富國銀行證券有限責任公司		54,000,000		54,000,000
法國巴黎銀行證券公司		41,250,000		41,250,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		11,250,000		11,250,000
中國工商銀行標準銀行股份有限公司		11,250,000		11,250,000
KeyBanc資本市場公司		11,250,000		11,250,000

總計	$	750,000,000	$	750,000,000

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書副刊提供的票據的交付的義務受某些條件的限制。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商最初建議以不超過2030年債券本金金額的0.25%和2050年債券本金金額的0.50%的優惠價格向某些交易商提供債券。任何承銷商可允許，任何此類交易商可向某些其他交易商提供不超過2030年債券本金0.20%和2050年債券本金0.35%的優惠。票據首次發行後，承銷商可以不定期改變發行價和其他出售條款。承銷商可以通過其某些附屬公司提供和銷售票據。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就債券發行向承銷商支付的承銷折扣：


	由我們支付
每張2030年紙幣		0.450	%
每張2050年紙幣		0.875	%
總計	$	9,937,500

除承保折扣外，與本次發售相關的費用估計約為 310萬美元。

我們還同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

S-23

這些票據是新發行的證券，目前還沒有建立起交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止票據的任何做市活動。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而創建辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。最後，如果辛迪加回購了以前在辛迪加回補交易、穩定交易或其他交易中分發的票據，承銷團可能會收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項，以及承銷商為自己賬户進行的其他購買，都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與任何這些活動，並且可以隨時結束任何活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務，他們已經收到或將收到慣例費用和佣金。特別是，U.S.Bancorp Investments，Inc.美國銀行(US Bancorp)是承銷商之一，是管理票據的契約下受託人的附屬公司。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其附屬公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。此外，截至2020年2月21日，某些承銷商及其附屬公司在我們的信貸協議中擔任或正在擔任以下角色：美國銀行證券公司。(美國銀行)及其附屬公司J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(花旗集團)，瑞穗證券美國有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司), 三菱UFG證券美洲公司MUFG(MUFG)，US Bancorp和Wells Fargo Securities，LLC(Wells Fargo)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；美國銀行、花旗集團、瑞穗、MUFG、US Bancorp和Wells Fargo的附屬公司作為辛迪加代理；高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)的附屬公司作為文件代理；以及作為行政代理的摩根大通附屬公司。此外，某些承銷商及其附屬公司在截至2019年8月19日的我們的定期貸款信貸協議中擔任或正在擔任以下角色：美國銀行及其附屬公司摩根大通、花旗集團、瑞穗、三菱UFG、US Bancorp和富國銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；美國銀行、花旗集團、瑞穗的附屬公司以及摩根大通的附屬公司作為行政代理。此外，某些承銷商及其附屬公司持有我們的2020高級債券和我們的2021年高級債券，因此，可能會收到與可能贖回或償還這些債券有關的發售淨收益的一部分。

S-24

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。

預計票據將在2020年5月29日左右交割，也就是本協議日期後的第三個工作日 (該結算週期稱為T+3)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求分兩次結算。

工作日，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在交割前兩個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代週期，以防止結算失敗。希望在交割前兩個工作日前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

根據《美國銀行控股公司法》，工行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔、也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據的義務，也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。工商銀行標準銀行將僅在美國境外發售和銷售構成其配售部分的票據。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區或英國潛在投資者的通知

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的：

(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：

(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

S-25

因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券的關鍵信息文件可能是非法的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據招股説明書規例的豁免而提出，不受發佈票據要約的招股説明書要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

承銷商已陳述並同意：

(A)他們僅傳達或安排傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的邀請或誘因(符合“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21條的含義)，而該邀請或誘因是在 FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下進行的；以及

(B)他們已遵守並將遵守FSMA關於他們在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員為FSMA的目的進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為財務推廣的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“2005年財務管理協會(財務促進)令”(財務促進令)第19(5)條所界定的)或屬於“財務促進令”第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或可根據金融促進令合法地向其發出通知的任何其他人(所有此等人士合計稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅向相關人士提供，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

S-26

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等票據過往及將不會以任何文件在香港要約或出售。香港法律第32條)(“證券及期貨條例”(第(Ii)章))，或(Ii)授予 “證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者。(Iii)在其他情況下，而該文件並不會導致該文件屬“證券及期貨條例”所指的招股章程，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件並無為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人發出、或已經或將會由任何人管有，而是針對該等發行的，或其內容相當可能是該等票據的內容的，則(Iii)在其他情況下，該文件並不會或不會由任何人發出或將由任何人為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出，或其內容相當可能是與該等票據有關的廣告、邀請或文件香港公眾(除非根據香港證券法允許這樣做)，但只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

給日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂，“金融工具和交易法”修訂)註冊，而且每個承銷商都聲明並同意，它沒有直接或間接地在日本或向任何日本居民(如“外匯和對外貿易法”(1949年第228號法案)第6條第5項第1款所界定的那樣)提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據。直接或間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益，除非免除了“金融工具和交易法”以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，並以其他方式遵守這些要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有也不會傳閲或分發，也沒有或將不會票據直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但根據第27條(I)向機構投資者發出的除外根據新加坡第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條規定的任何人，以及根據SFA第275條規定的條件，或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和根據SFA的條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人。

該公司或該信託的基於證券的衍生品合約(定義見SFA第2(1)條)或基於證券的衍生品合約(定義見SFA第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

S-27

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年CMP 規定，除非在發行票據之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有人士(包括所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義))，該票據是根據資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12)而規定的。資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的Six Swiss 交易所(The Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時未考慮根據本條款規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與此次發售、FIS或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，票據的報價也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且票據的報價沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障並不延伸至票據收購人。

S-28

應用材料公司合併財務報表截至2019年10月27日和2018年10月28日，及其子公司在截至2019年10月27日的三年期間內每年的財務報告內部控制有效性評估，以及管理層對截至2019年10月27日財務報告的內部控制有效性的評估已根據畢馬威會計師事務所(通過引用在此註冊成立)的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本註冊説明書和註冊説明書中。涵蓋2019年10月27日合併財務報表的審計報告指出，由於採用了新的會計準則，本公司2019年收入和除庫存以外的資產的實體內轉移的會計方法發生了變化。

S-29

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedMaterial als.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中引用所包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編以引用方式併入下列文件(文件編號000-06920)，以及我們在本招股説明書附錄日期之後，以及在我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券之前，根據“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但我們不會在已經或將向證券交易委員會提交(而不是存檔)的當前8-K表格報告中納入所包含的任何信息。

截至2019年10月27日的財政年度的 Form 10-K年度報告，包括我們在2020年股東年會的最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K的信息；

截至2020年1月26日和2020年4月26日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

2020年2月21日、2020年3月16日和2020年3月23日提交的表格 8-K的當前報告(項目2.03)。

如果您提出書面或口頭要求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov獲取本文檔中引用的文件，也可以嚮應用材料公司索取，地址為：應用材料公司，地址：加州聖克拉拉，郵政信箱58039，鮑爾斯大道3050號，郵編：95052-8039，收信人：投資者關係部，或撥打電話(4087485227)。

S-30

我們可能會不時在一個或多個產品中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀此招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您，可以通過代理商，也可以通過承銷商和交易商。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

投資這些證券涉及一定的風險。？有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的或通過引用併入的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年6月12日

我們對本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息準確到包含該信息的文檔日期以外的任何日期。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或份包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括有關我們的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。因此，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息？和公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的應用公司、我們公司、我們的公司和我們公司統稱為應用材料公司(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.appliedMaterial als.com上找到。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整文檔以評估這些聲明。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件(文件編號000-06920)，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至終止或完成註冊説明書下的證券發售，但我們不會納入已經或將向證券交易委員會提供(和將不提交) 的當前表格8-K報告中包含的任何信息

截至2017年10月29日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們針對2018年股東年會的最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K的信息；

截至2018年1月28日和2018年4月29日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

當前提交於2018年1月23日和2018年3月9日的Form 8-K報告。

如果您提出書面或口頭要求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov，轉到我們公司網站www.appliedMaterial als.com上的投資者關係頁面，或通過以下地址向我們索要本文檔中引用的文件：應用材料公司，地址：鮑爾斯大道3050 鮑爾斯大道，郵政信箱58039，聖克拉拉，加利福尼亞州95052-8039號，收件人：投資者關係，或通過電話向我們索要這些文件，地址為：鮑爾斯大道3050 鮑爾斯大道3050 ，郵編：加利福尼亞州95052-8039號，收件人：投資者關係部，收信人：投資者關係部，收件人：投資者關係部1-408-748-5227. 本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的信息包括符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包含以下詞語：？預期、？相信、？可能、？可以、？應該、？可能、？會、？將、？預測、？預計、？預計、？估計、？預測、？預測、？潛在、？繼續、？計劃、這些術語的負數或其他類似的表達方式。？預測？這些陳述及其基本假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，我們沒有義務對其進行更新。

我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、本招股説明書中引用的任何其他文件以及任何相關的招股説明書附錄中均包含了可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的重要因素我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q以及任何相關招股説明書附錄。這些因素和許多其他因素可能會影響應用公司未來的財務狀況和經營業績，並可能導致實際結果與基於本文檔或應用公司或其代表在其他地方作出的前瞻性陳述的預期大不相同。

應用公司為半導體、顯示器和相關行業提供製造設備、服務和軟件。應用客户包括半導體晶圓和芯片、液晶和有機發光二極管(OLED)顯示器以及其他電子設備的製造商。這些客户可以在自己的最終產品中使用他們生產的產品，也可以將產品出售給其他公司用於高級電子組件。

應用公司成立於 1967年，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：58039，寶爾斯大道3050號，郵編：95052-8039.我們的電話號碼是：(4087275555)。我們有一個網站，網址是：www.appliedMaterials.com.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

下表列出了我們在每個指定時期的收入與固定費用的比率。您應將此表與我們於2017年12月15日提交給SEC的截至2017年10-29財年的Form 10-K年度報告中的合併財務報表和註釋以及於2018年5月24日提交給SEC的截至2018年4月29日的Form 10-Q季度報告一併閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

六個月
告一段落
2018年4月29日

財政年度結束

十月二十九日
2017

十月三十日，
2016

十月二十五日，
2015

十月二十六日
2014

十月二十七日
2013

收益與固定費用的比率 ⁽¹⁾

21.5x

18.4x

12.8x

14.8x

14.3x

4.2x

(1)	就確定上述比率而言，收益包括持續經營業務扣除所得税、攤銷資本化利息和固定費用前的收入。固定費用包括利息費用、債務費用攤銷和經營租賃的適當利息因素。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於營運資本、資本支出、債務償還和再融資、收購公司、企業或技術資產、股票回購和支付股息。我們打算將淨收益暫時投資，直到它們用於預期的目的。我們尚未確定專門用於上述任何用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們可以提供債務證券，可以是高級證券，也可以是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到公司、我們和我們時，我們指的是應用材料公司。不包括我們的子公司，除非上下文另有要求或另有明文規定。

我們可能會不時根據我們和美國銀行全國協會(我們稱為高級受託人)之間日期為2011年6月8日的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，我們稱為從屬受託人。高級契據及附屬契據的格式作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物存檔。高級契據及附屬契據合稱為契據，高級受託人及從屬受託人合稱受託人。本招股章程是註冊説明書的一部分。高級契據及附屬契據合稱為契據，高級受託人及從屬受託人合稱受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。以下契約的實質性條款摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。只要我們在契約中提及特定的部分或定義的條款，這些部分或定義的條款將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊聲明(招股説明書是其中一部分)的證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可用吾等在適用契約中指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題下所述次級債務證券的某些條款。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及根據附屬契約發行的債務證券的從屬條款；

債務證券本金總額的任何限額；

債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個應付日期；

債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或者計算該一個或多個利率的方式(如果適用)；

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設和發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何此類系列債務證券 (或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)以外的所有方面。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，在的方式、地點和提交債務證券進行交換或轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與契約中規定的任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券將以固定利率或浮動利率計息。債務發行時利率低於現行市場利率的不計利息的證券(稱為原始發行貼現證券)可以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的任何美國聯邦收入税收考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，但在下面的某些美國聯邦所得税考慮事項中尚未討論。

我們可以發行債務債券，其本金金額或任何付息日期的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該日期大於或低於這些日期的應付本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在這些日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

某些契諾

留置權的限制。我們不會，也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式使任何主要子公司的任何主要財產或股票(無論該主要財產或股份現在存在或擁有，或此後設立或收購)的任何留置權(許可留置權除外)有效，以擔保我們、我們的任何子公司或任何其他人的任何債務，除非我們或該附屬公司還擔保優先債務證券項下到期的所有付款，並且，除非我們或該等子公司還擔保所有在優先債務證券項下到期的付款，否則我們不會也不會允許我們的任何子公司設立、招致、承擔或以其他方式使其成為有效的留置權(許可留置權除外)，除非我們或該子公司還擔保優先債務證券項下到期的所有付款，以及吾等的任何其他債務或吾等當時現有或其後設立的任何附屬公司的任何其他債務(與優先債務證券具有同等的等級)，與所擔保的其他債務(或如屬從屬於優先債務證券的債務，則優先於優先債務證券，其相對優先權與根據優先契約發行的優先債務證券的相對優先權相同)，以平等及可評税的基準計算，只要該等其他債務獲得如此擔保即可。(B)本公司或吾等當時存在或其後設立的任何附屬公司的任何其他債務(或如屬附屬於優先債務證券的債務，則優先於優先債務證券的相對優先權與根據優先契約發行的優先債務證券的相對優先次序相同)，按與優先債務證券同等及可評税的基準計算。高級契約包含前述禁令的以下例外情況：

(A)在我們根據優先契約首次發行優先債務證券之日存在的留置權；

(B)對在某人與吾等或吾等或吾等的任何附屬公司或吾等或吾等的一間或一間或多於一間附屬公司合併時已存在的人所擁有或租賃的財產的留置權，直接或間接取得該人的全部或實質所有股票或資產；但該等留置權在考慮該項合併、合併或收購之前已存在，且不延伸至該人合併、合併或由吾等或該附屬公司收購的任何資產以外的任何資產，以及對該等資產的任何改善

(C)對吾等或吾等的任何附屬公司收購時已存在的財產的留置權，但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在，且不延伸至吾等或該附屬公司如此收購的財產及其任何改善以外的任何財產；

(D)擔保在取得任何物業並完成任何物業的建造、改建、修葺或改善(視屬何情況而定) 較後的12個月之前、之時或之後12個月內發生的債務的留置權，目的是為該物業的全部或部分買價或建造、改建、修葺或改善的費用融資，而留置權在其保證的債務超過該買價或成本的範圍內，並可能只對該等債務有追索權

(E)以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或以美國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以根據任何合約或法規取得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為支付全部或任何部分購買價格或建造或改善受該等留置權規限的物業的費用而招致的任何債務；

(F)保證附屬公司欠吾等或吾等一間或多間附屬公司債務的任何留置權；

(G)法律規定的留置權，例如機械師、工人、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；根據工人補償或類似立法或在某些其他情況下作出的質押或按金；與法律程序相關的留置權；以及尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵款的留置權，或該等留置權其後可不受懲罰地支付，或正由適當的法律程序真誠地提出異議；

(H)因我們或我們的任何附屬公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或半政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資而設立、招致或承擔的留置權；

(I)以上(A)至(H)款所指任何留置權的全部或部分(包括首尾兩項)的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要(1)由此擔保的債務本金金額不超過延長、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外本金債務，則除外也可以由留置權擔保)和(2)留置權僅限於受如此延長、續簽或替換的留置權約束的同一財產(以及對該財產的改進 )；和

(J)對主要附屬公司的主要財產或股票的任何留置權，而該留置權是上述(A)至(I)款不會允許的，並保證負債，連同：

我們和我們的子公司的所有其他債務的未償還本金總額，這些債務是通過對僅根據本條款(J)允許的主要財產或主要子公司的股票的留置權擔保的，以及

僅根據銷售和回租交易限制第 (C)條允許且仍然存在的現有銷售和回租交易的合計價值，

不超過我們合併有形資產淨值的15%。

要構成優先契約項下的主要財產，財產的賬面價值必須超過我們最近計算的綜合有形資產淨值的1%。

銷售和回租交易限制 。我們不會，也不會允許我們的任何子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：

(A)吾等或該附屬公司可能招致債務，本金金額至少相等於該買賣及回租交易的價值，根據上文第(Br)至(I)條下第(A)至(I)條對留置權的限制，我們或該附屬公司可能招致本金金額至少相等於該等售後及回租交易的價值的債務，並以待租主要物業的留置權作抵押(而不以同等及按比例擔保任何享有本公約利益的系列的債務證券)；

(C)此類出售和回租交易的總價值加上在本條款(C)完全允許的優先債務證券發行日期之後簽訂並仍然存在的所有其他主要物業的出售和回租交易的價值，加上僅由留置權限制條款(J) 單獨允許的以留置權擔保的所有債務總額不超過我們的綜合有形資產淨額的15%。(C)該等出售和回租交易的總價值加上在本條款(C)完全允許的優先債務證券發行日期之後簽訂並仍然存在的所有其他出售和回租交易的價值，加上僅由留置權限制條款(J) 允許的所有以留置權擔保的債務總額不超過我們綜合有形資產淨額的15%

某些其他的聖約。 高級契約將包含關於公司存在和向優先債務證券持有人提交報告等事項的某些其他契約。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券不會包含任何額外的財務或限制性契諾，包括與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的契諾。如果我們的信用質量突然或大幅下降，或涉及我們或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似的交易可能對我們或我們的任何附屬公司的持有人造成不利影響，高級契約的規定不會為根據該契約發行的優先債務證券的持有人提供保護，除非達到其中規定的程度。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會與任何人合併、與我們合併或合併，或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中)，或允許任何人與我們合併或併入我們，除非：

我們將是繼續的人，或通過這種合併而形成的人，或我們合併到的人，或獲得或租賃該財產和資產的人(尚存的人)，應是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的人，並應通過籤立並交付給高級受託人的補充契約明確承擔我們在高級契約和高級債務證券下的所有義務；

緊接該交易生效後，不會發生任何違約或違約事件(各違約或違約事件在高級契約中定義)，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

我們向高級受託人提交高級受託人的證書和律師意見，在每種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓以及該等補充契約符合本條款，並且該契約或與該交易相關的任何適用的補充契約中規定的所有前提條件均已得到遵守。

第二和第三個項目的限制不適用於：

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是為了改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則我們與我們的關聯公司合併或合併；或者，如果我們的董事會真誠地確定此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則該交易的目的是

根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款)，我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司。

尚存人士將根據優先契約及優先債務證券繼承及取代吾等，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契約及優先債務證券下的所有責任。我們將獲解除優先契約及優先債務證券項下的所有責任。

在控制更改的情況下不提供任何保護。除非我們在招股説明書補充資料中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則該等優先債務證券將不會包含任何

合併有形資產淨額是指在任何日期的總資產減去(A)所有流動負債(不包括任何票據和應付貸款、長期債務的當前到期日、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務)和(B)無形資產，所有這些都顯示在或反映在我們根據美國GAAP編制的最新合併資產負債表中。

？融資債務是指，截至任何確定日期，我們的債務或子公司在成立一年後按期限到期的債務，以及根據美國公認會計準則(GAAP)被歸類為長期債務的債務，在每種情況下至少排名平價通行證優先債務證券。

？負債，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議)；

(3)資本租賃義務方面。

此外，“負債”一詞還包括(X)通過對指定人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(如上文所定義)(無論此類債務是否由指定的人承擔)，提供該等債項的款額將以(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額及(Y)指明人士對任何其他人士的任何債項(定義見上文)所作的擔保兩者中較小者為準。

？無形資產？是指(I)所有商號、商標、商業祕密、許可證、專利、版權和商譽；(Ii)組織和開發成本；(Iii)遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產除外)；和(Iv)未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費的價值(扣除適用準備金)。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔，無論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。

？原始發行的貼現證券是指規定金額低於本金的任何債務證券在根據優先契約宣佈加速到期時到期並應支付的任何債務證券。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、協會、信託、非法人組織或政府，或者政府或政府機構的任何機構或政治分支，但是，為了遵守某些契約，資產的合併、合併和出售，？個人？不包括任何個人、合資企業、協會、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

主要財產？指任何單個不動產或對其的任何永久性改善：(I)由我們或我們位於美國的任何子公司擁有，包括我們的主要公司辦事處、任何製造設施或工廠或其任何部分，以及(Ii)截至確定日期的賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨額的1%。主要財產不包括董事會認定對我們的子公司和我們作為整體開展的業務不具有實質性重要性的任何財產。

主要子公司？指擁有主要物業的我們的任何直接或間接子公司。

？銷售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定我們或我們的任何子公司將我們或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產租賃給該人，不包括(1)期限不超過的租賃(包括承租人選擇續簽)，以及(2)我們與我們的任何子公司之間或我們的子公司之間的租賃。

？美國GAAP 是指FASB會計準則編纂或會計行業相當一部分人批准的其他實體在不時生效的其他報表中規定的美國普遍接受的會計原則，是指美國公認的會計原則，這些原則在FASB會計準則編纂中或由會計行業相當一部分人批准的其他報表中闡述，並且不時生效。

？價值，就銷售和回租交易而言，是指與租期租期有關的租賃付款淨現值(物業税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目所需支付的金額除外)的淨值，而不考慮租約中包含的任何續簽或延期選項，租期是指在確定金額的日期剩餘的租賃額，該金額等於租賃付款的淨現值(不包括因財產税、維護、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目而需要支付的金額)。按所有系列債務證券的加權平均利率貼現(包括任何原始發行的貼現證券的到期收益率)，該等債務證券於該等售出及回租交易生效日尚未償還。

違約事件

高級債券定義了根據高級債券發行的任何系列優先債務證券的違約事件。高級債務證券的違約事件包括：

到期(無論是到期、加速、贖回或其他情況下)未能支付優先債務證券的本金或任何溢價；

高級債務證券到期利息拖欠30日；

我們在收到違約通知後90天內沒有遵守或履行高級契約的任何其他條款(以上兩個項目中提到的條款除外)。通知必須由高級受託人或不低於受影響系列的優先債務證券本金25%的持有人之一發出；

與我們有關的破產、無力償債或重組的某些事件；以及

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

根據優先債券發行的一個系列優先債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列優先債務證券的違約事件。高級契約規定，如果受託人真誠地認為向根據其發行的任何系列優先債務證券的持有人發出通知符合該等持有人的利益，則優先受託人可以不向該等持有人發出任何違約通知。

發生違約事件時的補救措施。高級契約規定，如果一系列優先債務證券發生違約事件且尚未治癒，優先受託人或持有人

該系列優先債務證券本金不低於25%的，可以宣佈該系列所有優先債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果由於與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有優先債務的本金將自動加速證券的本金，而無需優先受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列優先債務證券的本金宣佈到期和應付之後，以及在獲得或記入高級契約規定的該系列優先債務證券的支付到期金額的任何判決或法令之前的任何時候，受影響系列的優先債務證券的多數本金總額的持有人可以書面通知我們，在以下情況下，高級受託人可以代表受影響系列的優先債務證券的持有人撤銷和撤銷聲明及其後果：

我們已支付或促使向高級受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列債務證券所有到期的期利息，以及該系列債務證券的本金和溢價(如有)(本金和溢價(如果有的話)，並在根據適用法律可強制執行付款的範圍內，在逾期利息分期付款時，按該系列債務證券所表達的利率，直至支付或存款之日)。

該系列契約項下的任何和所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列優先債務證券的未支付本金除外)均已按照優先契約的規定予以補救或免除。

除非高級契約另有規定，在違約的情況下，如果高級受託人有一些特殊責任，高級受託人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動，除非持有人向高級受託人提供免於費用和法律責任的保護(稱為彌償)。如果向高級受託人提供了令滿意的賠償，受影響系列未償還優先債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求高級受託人可以獲得的任何補救措施。除高級契據所載的若干例外情況外，該等多數股東亦可指示高級受託人根據高級契據進行任何其他行動。

在您繞過高級受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須書面通知高級受託人違約事件已發生且仍未治癒；

受影響的所有未償還優先債務證券本金不低於25%的持有人系列必須提出書面請求，要求高級受託人因違約事件採取行動，並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向高級受託人提供合理賠償；以及

高級受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內一定沒有采取行動，並且在此60天期間，高級受託人沒有收到所有未償還優先債務證券本金佔多數的持有人的相反指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在或在付款到期日之後支付您的優先債務證券到期款項。

我們將每年向高級受託人提交一份我們的兩名高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了優先契約和優先債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

所有在高級契約下未償還的任何系列的優先債務證券，到目前為止尚未交付給高級受託人註銷，應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並支付，我們將向高級受託人存入足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據或將產生足夠現金的債券，以便在到期或贖回時支付優先契約下未償還的任何系列的所有此類優先債務證券；或

(2)

我方已支付高級契約項下我方應支付的所有款項，到期日為到期並應支付。

在第(1)或(2)項中，吾等應已向高級受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明與契約的清償和解除有關的所有條件均已滿足。

根據當前的美國聯邦税法，押金和我們從優先債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的優先債務證券，並將您在現金和優先債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的優先債務證券的收益或虧損。購買優先債務證券的人應就此類存款和解除對其產生的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

徹底失敗。我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務 (稱為完全失敗)如果滿足以下條件：

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款；

美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，押金和我們合法免除債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益；

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決；

聖約的失敗。即使當前的美國聯邦税法沒有變化，我們也可以進行上述相同類型的存款，並從任何系列的債務證券的一些契約中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會獲得以信託形式留出的錢和證券來償還債務證券的保護。為了實現契約失效，必須滿足以下條件：

我們向受託人提交了我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同；

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都聲明已經滿足了與失敗有關的所有先例條件；以及

未發生且仍在繼續的違約事件，且在存款日期，未發生且仍在繼續的事件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。

如果我們完成了契約失敗，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並應付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免

我們可以對優先債券和優先債務證券做出三種類型的改變。

需要持有者批准的變更。首先，在未經持有人具體批准的情況下，不能對優先債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的規定到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的到期金額；

我們還不需要任何批准即可進行更改，這些更改僅影響在更改生效後根據優先契約發行的優先債務證券。我們還可以做出不會對優先債務證券產生不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響根據優先契約發行的其他優先債務證券。在這些情況下，我們只需取得受影響優先債務證券持有人所需的批准。

需要多數票的改變。對高級契約和高級債務證券的任何其他更改都需要以下批准：

如果變更隻影響一個系列的優先債務證券，則必須得到該系列優先債務證券本金的多數持有人的批准。

如果變更影響到優先債務證券以及根據優先契約發行的其他一個或多個系列的優先債務證券，則必須得到受變化影響的優先債務證券和其他系列優先債務證券的過半數本金持有人的批准。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，我們無法獲得付款違約的豁免或關於優先契約和優先債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們徵得您的個人同意，否則優先契約和優先債務證券列在前面所述的第一類更改中，需要持有人批准。

有關投票的更多詳細信息

如果我們已以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回優先債務證券，則不會將其視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果高級債務證券在完全失敗的情況下如上文所述完全失敗，則它們也將沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據優先契約有權投票或採取其他行動的未償還優先債務證券的持有人。在某些有限的情況下，高級受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或高級受託人為優先債務證券持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期未償還優先債務證券的持有人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們指定的其他期限內進行(或高級受託人可能指定的，如果它設置了記錄日期)。我們可以不時縮短這段時間。

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任

高級契約規定，根據吾等在高級契約或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得向吾等的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者追索任何責任、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而向我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於高級受託人

高級受託人將由我們指定為高級債務證券的支付代理、登記員和託管人。高級受託人或其附屬公司未來可能會不時向我們提供銀行和其他服務，以換取費用。

高級契約規定，在一個系列的高級債務證券發生違約事件之前，在該系列的所有此類違約事件治癒或免除之後，高級受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果失責事件已經發生，並且沒有得到補救或放棄，高級受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下在行使該等權利和權力時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

通過引用併入其中的高級契約和信託契約法案的條款包含對高級受託人在其項下的權利的限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。允許高級受託人從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如“信託契約法”所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

無人認領的資金

存放於高級受託人或任何付款代理人的所有款項，用以支付一年後仍無人認領的優先債務證券的本金、利息、保費或額外款項。

除招股説明書補充部分所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款與附屬或以其他方式有關的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有實質方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同，但附屬契約及次級債務證券將不包括留置權限制或出售及回租交易限制。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於我們在附屬契約中定義的所有優先債務的先期全額償付。在任何適用的寬限期之後，在拖欠本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款期間，吾等可以不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，除非在附屬契約規定的有限情況下。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等資產時，次級債務證券的本金或溢價(如有)和利息的支付將從屬於附屬契約中規定的範圍，償付權利將優先於我們所有優先債務的優先償付。(br}-。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者按比例獲得更少的收入。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的術語高級債務，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的全部債項；

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的所有債務；

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他類型的所有債務，以及上述第三個項目中描述的其他類型的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續簽、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有租約續簽或延期；

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務或與其相關的假設或擔保的票據明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

證券形式；註冊全球證券

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的代理人是證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額部分。除非以最終登記形式將其整體交換為證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓。

與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的各自本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約項下證券的所有者或持有人。因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該註冊的全球證券的託管人的程序來行使，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使

持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求註冊全球證券的實益權益的持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、我們的受託人或我們的任何其他代理或受託人的代理均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配後，將立即按照其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

只有在以下情況下，我們才會以最終形式發行證券，以換取註冊的全球證券：

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管機構；

違約事件已經發生並仍在繼續，託管機構請求以最終形式發行證券；或

我們決定不讓註冊的全球證券代表這些證券。

在所有情況下，為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

以下是與考慮購買本招股説明書涵蓋的某些債務證券的個人可能相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。有關考慮購買指數化債務證券、浮動利率票據、雙紙幣或規定或有付款的票據的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲相關招股説明書補充資料。關於購買、擁有和處置本招股説明書中描述的任何證券的税務後果，您應諮詢您自己的税務顧問根據您的特定事實和情況，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何後果。

本摘要不代表税務建議，以現行有效的法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生更改(包括生效日期的追溯更改)或可能存在不同的解釋。本摘要僅涉及將作為資本資產持有的債務證券，除另有特別説明外，僅針對在首次公開發行中購買債務證券的人士。它不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有債務證券作為對衝貨幣風險或作為跨境交易或轉換交易中頭寸的人，或作為合成證券交易或其他綜合金融交易的一部分，或擁有功能性貨幣的人。債務證券的潛在購買者應查看相關招股説明書補充資料，以獲取可能與特定債務證券相關的美國聯邦所得税特殊考慮事項摘要。此外，潛在購買者應注意，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(如遺產税、贈與税和淨投資所得税後果)或任何州、地方或外國税收後果。

本文中使用的術語“美國持有人”是指債務證券的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，即(I)美國公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或應納税的實體)，或 (Iii)以其他方式就債務證券按淨額繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，則美國合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業的合夥人應相應地諮詢自己的税務顧問。如本文所用，術語非美國持有人指的是非美國持有人的債務證券的實益所有人。

美國持有者

美國出於税務目的使用權責發生制會計方法的持有人(權責發生制持有人)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額包括在收入中( ？賬簿/税務符合性規則)。因此，賬簿/税務符合性規則的應用可能要求比下面描述的一般税收規則下的情況更早地應計收入，儘管不清楚賬簿/税收符合性規則適用的收入類型。此規則通常適用於2017年12月31日之後的納税年度，或適用於以原始發行貼現發行的債務證券，適用於2018年12月31日之後的納税年度。應計制方法持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。

利息支付或應計利息

根據美國持有人的税務會計方法，根據以下原始發行折扣下定義的合格聲明利息的付款或應計，債務證券上的付款或應計款項將在應計或收到此類付款時作為普通利息收入應作為普通利息收入向美國持有人徵税。

如果此類利息支付是針對以該外幣計價的債務擔保，則使用税務會計收付現金法的美國持有者實現的利息收入金額將是指定貨幣支付的美元價值，該指定貨幣支付基於收據日匯率的即期匯率，無論該支付是否實際上已兑換成美元。將不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益(除因處置收到的外幣而實現的匯兑損益外，請參閲下面的？外幣交易？)。？使用税務會計現金收付法並收到美元利息的債務證券的美國持有者應將收到的美元金額計入收入。使用應計税制會計方法的美國持有者將以相關外幣計提外幣債務證券的利息收入，並根據以下條件將應計金額換算成美元：

在該持有人的納税年度內(或就跨越一個以上納税年度的應計利息期間，按該納税年度內部分期間的平均匯率計算)在利息應計期間或其部分期間有效的平均匯率；或

在該持有人選擇時，按以下日期的即期匯率計算：(I)應計期間的最後一天，或應計期間內應納税年度的最後一天(如果應計期間跨越一個以上的納税年度)，或(Ii)收款日期(如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內)。

這種選擇必須由美國持有者每年一致地應用於所有債務工具，只有在徵得美國國税局(IRS)的同意後才能更改。使用應計制税務會計方法的美國持有者將在收到與外幣債務證券有關的利息支付時確認外幣損益，如果收到付款之日的即期匯率不同於該利息收入以前應計的匯率。此類外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般不會被視為債務證券利息收入的調整。

購買、出售和註銷債務證券

美國持有人在債務擔保中的納税基礎通常等於該持有人購買該債務擔保的成本：

增加持有人可包括在收入中的任何金額，作為原始發行折扣(舊版折扣)和市場折扣(各如下所述)；以及

減去任何攤銷溢價和就該債務證券支付的合格聲明利息(每項支付如下 )以外的任何付款。

如果是外幣債務擔保，對美國持有人而言，此類債務擔保的成本通常為購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日的即期匯率計算。對於在既定證券市場交易的外幣債務證券，美國持有人一般應通過以下方式確定該債務證券成本的美元價值：(I)在美國持有人使用收付實現制税務會計方法的情況下，在購買結算日；(Ii)在美國持有人使用權責發生制會計方法的情況下，在購買結算日將以外幣支付的金額換算成其美元價值；(Ii)如果美國持有人使用應計税制會計方法，則應在交易日確定該債務證券的成本的美元價值，方法是：(I)如果美國持有人使用現金收付制會計方法，則在購買結算日；(Ii)如果美國持有人使用權責發生制會計方法，則應在交易日確定該債務證券成本的美元價值。除非持有者選擇使用適用於現金法美國持有者的即期匯率。美國持有者在外幣債務證券中關於OID、市場折扣和溢價的任何後續税基調整的金額將按照以下溢價購買的原始發行折扣、市場折扣？和？債務證券中描述的方式確定。將美元兑換成另一種指定的貨幣，並立即使用該指定的貨幣購買外幣債務證券，通常不會因為兑換或購買而給美國持有者帶來任何匯兑收益或損失。

在債務證券的出售、交換、報廢或其他應税處置(統稱為處置)後，美國持有人一般將確認等於以下兩者之間的差額：(I)處置實現的金額減去任何應計和未支付的合格聲明利息，將按照上述方式在支付利息或應計項目下按普通收入納税，以及(Ii)美國持有人在此類債務證券中的調整納税基礎。如果美國持有人就此類債務證券的處置收到了美元以外的指定貨幣，則變現金額將是按債務證券處置日期的即期匯率計算的收到的指定貨幣的美元價值。

對於在既定證券市場交易的外幣債務證券，美國持有人就此類處置收到美元以外的指定貨幣的一般情況下，應通過將該指定貨幣按現貨匯率折算為其美元價值來確定變現金額(如交易日所確定)：(I)在處置結算日(對於美國持有者，使用税務會計的現金收付法)或(Ii)在交易日(對於美國持有者，在交易日)；如果是美國持有者，則在交易日(如果是美國持有者)將該指定貨幣換算為其美元價值(如果是美國持有者)，如果是美國持有者，則在(I)在處置結算日使用税務會計的現金收付法，或者(Ii)如果是美國持有者，則在交易日除非該持有者選擇使用現金法適用於美國持有者的即期匯率。權責發生制美國持有者購買和出售在既定證券市場交易的外幣債務證券的選擇權必須由美國持有者每年一致地適用於所有債務工具，並且只有在美國國税局同意的情況下才能改變。

除以下關於外幣損益、市場貼現和短期債務證券的討論外，如果美國持有人在處置債務證券時持有期限超過一年，則美國持有人在處置債務證券時確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失。淨額個人美國持有者認可的長期資本收益一般將繳納優惠税。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。

儘管如上所述，美國持有人在處置外幣債務擔保時確認的損益一般將視為普通收入或損失，前提是該損益可歸因於持有人持有該債務擔保期間的匯率變化。這項外幣收益或損失不會被視為美國持有者從債務證券上獲得的利息收入的調整。

外幣交易

作為債務證券的利息或處置收到的外幣，其税基將等於收到利息或收益時的美元價值。出售或以其他方式處置該等外幣所確認的損益金額將等於(I)美元金額或在該出售或其他處置中收到的其他財產的美元公平市值與(Ii)美國持有者以該等外幣計税的基礎之間的差額。

用以前擁有的外幣購買債務證券的美國持有者通常將確認金額的損益，其金額等於該持有人以該外幣計税的基礎與購買當日該債務證券的美元公平市場價值之間的差額(如果有)。任何此類收益或損失一般為普通收入或損失，不會被視為利息收入或費用。將美元兑換成外幣並立即使用這種貨幣購買債務證券通常不會給美國持有者帶來任何匯兑收益或損失。

原始發行折扣

總體而言。出於美國聯邦所得税的目的，期限超過一年的債務證券可能會以原始發行折扣(舊發行折扣)發行。這種債務證券在本章中稱為舊債務證券。

招股説明書，一般遵守特殊的税務會計規則。美國持有者通常必須在OID債務證券的期限內按固定收益率至到期日累計OID毛收入，無論他們的常規税務會計方法如何，也不管他們何時收到可歸因於該收入的現金。因此，美國持有者通常會在收到可歸因於此類收入的現金之前，確認與OID債務證券有關的應税收入。

如果債務證券的規定到期日贖回價格超過其發行價至少0.25%的債務證券到期日的規定贖回價格乘以到期的完整年數，則通常會出現OID。如果債務證券具有特定的付息特徵，如利息節假日、額外證券的應付利息或階梯利息，也可能出現OID。為此，債務證券的發行價是指以承銷商、配售代理或批發商的身份將大量債務證券出售給債券公司、經紀人或類似的個人或組織以外的現金的第一個價格。？債務證券到期時的聲明贖回價格證券是債務證券項下到期的所有付款的總和，但有條件的聲明利息付款除外。符合條件的聲明利息一詞通常是指在OID債務證券的整個期限內，以單一固定利率或在特定條件下，基於一個或多個利息指數，至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付的聲明利息。除發行人的債務工具外，至少每年以單一固定利率或在特定條件下基於一個或多個利息指數以現金或財產形式支付的聲明利息。

對於美國持有人的每個納税年度，必須包括在與OID債務證券有關的總收入中的OID金額將是該納税年度或該美國持有人持有OID債務證券的納税年度的任何部分的每一天的OID每日部分的總和。此類每日部分是通過將可按比例分配給該應計期間的OID的比例部分分配給應計期間內的來確定的。應計期間可以是任何長度，並且在OID債務證券的期限內長度可能會有所不同。但是，應計期不得超過一年，每次定期支付本金或利息必須發生在期間的第一天或最後一天。

可分配給任何應計期間的OID金額通常等於(I)OID債務證券在該應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期日收益率(經調整以考慮該應計期間的長度 )，減去(Ii)可分配給該應計期間的合格聲明利息的金額(如果有的話)。(I)OID債務證券在該應計期間開始時的調整發行價格乘以其到期日收益率(經調整以考慮該應計期間的長度 )，減去(Ii)可分配給該應計期間的合格聲明利息金額(如果有的話)。？任何應計期間開始時OID債務證券的調整發行價格通常等於上述定義的OID債務證券的發行價格，包括任何應計利息(I)增加之前所有應計期間的OID，以及(Ii)減去在應計期間第一天或之前在所有先前應計期間就此類債務證券支付的所有款項，但有條件的聲明利息支付除外。？OID債務證券的到期收益率是貼現率(適當調整以反映應計期間的長度)，該貼現率使OID債務證券所有付款發行日期的現值之和等於發行價。由於這種固定收益計入OID收入的方法，如果美國持有者投資於以美元計價的OID債務證券，則該持有者將被要求包括在毛收入中的金額通常會在最初幾年比直線基礎上可包括的金額要少，在後來的幾年會更多。如果OID債務證券是浮動利率債務證券，到期收益率和合格聲明利息將為這些目的而確定，就好像OID債務證券將以固定利率計入所有期間的利息，固定利率通常等於OID債務證券的浮動利率的價值，或, 在某些浮動利率債務證券的情況下，反映OID債務證券合理預期收益率的利率。(如果浮動利率債務證券的利息基於多個利率指數，則可能適用其他規則。)

外幣債務證券。如果OID債務證券同時也是外幣債務證券，則美國持有人應通過以下方式確定每個應計期的可包含在收入中的美元金額為OID

使用上述恆定收益率方法計算可分配給指定幣種的每個應計期間的OID金額；以及

按應計期內有效的平均匯率(對於跨越一個以上課税年度的利息應計期，按每個部分期間的平均匯率)換算所得指定貨幣的金額，或在美國持有人選擇時(如上文支付利息和應計費用一節所述)，按(I)應計期的最後一天或該應課税年度在該應計期內的最後一天的即期匯率換算所得的指定貨幣的金額。如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內。

OID債務擔保的所有付款(合格聲明利息付款除外)通常首先被視為以前應計OID的付款，在此範圍內，首先將付款歸入最早應計的OID，然後將其視為本金的付款。一旦收到可歸因於OID的金額，無論是與支付不符合條件的聲明利息或處置OID債務擔保有關，美國持有者都將確認普通收入或損失，其衡量標準是(I)收到的金額和(Ii)應計金額之間的差額。收到的金額將在收到之日或舊債務證券處置之日按即期匯率換算成美元。應計金額將通過使用適用於該先前應計項目的即期匯率來確定。

收購溢價。美國持有者如果在首次公開發行之外以低於或等於剩餘贖回金額的金額購買OID債務證券，或者在首次發行中以不同於債務證券發行價的價格購買OID債務證券，通常會被要求將如上所述計算的OID的每日部分包括在毛收入中。然而，如果美國持有人以高於OID債務證券的調整發行價但低於或等於其剩餘贖回價格的價格購買OID債務證券，則通常需要將OID債務證券的每日部分計入毛收入。然而，如果美國持有人以高於OID債務證券的調整發行價但低於或等於其剩餘贖回價格的價格購買OID債務證券此分數的分子是美國持有者在購買OID債務證券後立即在其調整後的税基中超出 OID債務證券調整後的發行價的部分。這一部分的分母是剩餘贖回金額超過OID債務證券調整後的發行價。就本招股説明書而言，剩餘贖回金額是指購買日期之後OID債務證券的所有應付金額之和，但不包括合格聲明利息的支付。

浮動利率債務證券。浮動利率債務證券通常將被視為可變利率債務工具。因此，浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格的聲明利息，此類債務證券不會僅僅因為提供可變利率的利息而具有原始發行折扣。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格，則債務證券將受到特殊規則的約束，這些規則管理規定或有付款的債務義務的税收處理。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何此類債務證券的美國持有者相關的税收考慮因素的説明。

如相關招股説明書附錄所述，債務證券可能具有特殊的贖回、償還或利率重置特徵。具有此類特徵的債務證券，特別是舊的債務證券，可能適用與上述一般規則不同的特殊規則。因此，購買具有此類特徵的債務證券的人應仔細檢查適用的補充材料，並諮詢與此類債務證券相關的税務顧問。

市場折扣

如果美國持有人購買短期債務證券(定義如下)以外的債務證券的金額低於債務證券在到期時的聲明贖回價格，或者對於OID債務證券，購買的金額低於債務證券的修訂發行價，即債務證券的發行價增加了應計OID的金額，則該債務證券將被視為有市場折扣價。(B)如果美國持有人購買的是短期債務證券(定義如下)，則該債務證券的金額低於該債務證券在到期時的聲明贖回價格，或者(如果是OID債務證券)的金額低於該債務證券的修訂發行價，即該債務證券的發行價增加了應計OID的金額，則該債務證券將被視為有市場折扣。市場折扣規則受de Minimis規則的約束，該規則類似於與de Minimis OID相關的規則，如上所述(在原始問題折扣α下的第二段中)。美國持有人在處置具有市場折扣的債務證券時確認的任何收益，在該美國持有人持有期間因債務證券而應計的市場折扣範圍內，將被視為普通收入。

或者，美國持有人可以選擇在債務證券的有效期內將市場折扣計入當前收入。此類選擇將適用於美國持有者在此類選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後購買的市場貼現債務證券，並且只有在徵得美國國税局同意後才可撤銷。除非美國持有者選擇以恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣將以直線方式累積。此類選擇將適用於其所針對的債務證券，且不可撤銷。除非美國持有人如上所述選擇在當前基礎上將市場貼現計入收入，否則美國持有人可能被要求推遲扣除因購買或攜帶債務證券而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。

外幣債務證券的市場折扣將由美國持有者以指定貨幣累計。美國持有者就該應計市場折扣可包括在收入中的金額將是應計金額的美元價值。這通常按美國持有人處置債務證券之日的即期匯率計算。目前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣將按美國持有人納税年度內應計期間或部分應計期間的平均匯率換算為美元。

短期債務證券

上述規則一般也適用於自發行之日起一年或一年以下期限的債務證券。這些債務證券在本招股説明書中稱為短期債務證券。修改適用於上面討論的一般規則。

首先，短期債務證券的任何利息都不會被視為合格的聲明利息，而是被視為短期債務證券到期時聲明的贖回價格的一部分，從而產生OID。因此，所有短期債務證券都將是舊債務證券。OID將被視為按比率累加短期債務證券，或根據恆定收益率法在選舉美國持有者時累加。

其次，如果美國持有的短期債務證券使用税務會計的現金收付制方法，並且沒有將短期債務證券識別為對衝交易的一部分，則一般不需要在當前基礎上將短期債務證券的OID計入收益中。(B)如果持有短期債務證券的美國持有人使用税務會計的現金收付法，並且沒有將短期債務證券確定為對衝交易的一部分，則一般不需要在當前基礎上將短期債務證券的OID包括在收入中。在債務證券到期或在應税交易中較早處置之前，此類美國持有人不得扣除因購買或攜帶此類債務證券而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部利息。這類美國持有者不得扣除因購買或持有此類債務證券而產生或維持的債務所支付或累積的全部利息，直至債務證券到期或在應税交易中較早處置。此外，這樣的美國持有人將被要求將處置債務證券時實現的任何收益視為普通收入，只要收益不超過持有人在債務證券上的應計OID，和短期資本收益，只要收益超過應計OID。儘管如上所述，使用税務會計的現金收付制持有短期債務證券的美國持有者可以選擇在當前基礎上將OID計入收入。在這種情況下，上述利息扣除額的限制將不適用。使用税務會計權責發生制的美國持有人和一些現金方法持有人(包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和某些信託基金)一般將被要求在當前基礎上將短期債務證券的OID計入收入中。就這些目的而言，OID將被視為按比例累加，或在持有人選擇時，根據每日複利按恆定收益率處理。

第三，任何短期債務證券的美國持有人，無論使用現金或應計税制會計方法，都可以選擇在當前基礎上累算債務證券的購置折扣(如果有的話)。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於債務證券。收購折扣是指債務證券到期時聲明的贖回價格超過持有人購買債務證券的價格。收購折扣將被視為按比率累加，或在美國持有者選擇時，根據基於每日複利的恆定收益方法處理。如果美國持有者選擇累計購買折扣，OID規則將不適用。

如上所述，債務證券可以具有特殊的贖回特徵。這些特徵可能會影響確定債務證券的期限是否不超過一年，因此是否為短期債務證券。購買具有此類功能的債務證券的購買者應仔細檢查適用的補充資料，並應就此類功能諮詢其税務顧問。

溢價購買的債務證券

購買超過剩餘贖回金額的債務證券的美國持有人將被視為以溢價購買了債務證券，OID規則將不適用於該持有人。該持有人可以選擇使用恆定收益率法在債務證券的剩餘期限內攤銷該保費，作為利息收入的抵銷。如果債務證券在到期前可以贖回，則可攤銷保費的金額將參考到期日的應付金額確定，如果由於較早的贖回期間導致溢價較小，則參考較早的贖回日期的應付金額來確定可攤銷保費的金額。這種選擇一旦作出，一般適用於美國持有人在選擇適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務票據，以及美國持有人隨後購買的所有債務票據。這種選舉只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。選擇攤銷此類保費的美國持有者必須將其在債務證券中的納税基礎減少在其持有期間攤銷的保費。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，當債務證券到期或由美國持有人處置時，此類溢價金額將包括在美國持有人的納税基礎中。因此，不選擇攤銷保費並持有債務保證金至到期的美國持有者通常被要求在債務保證金到期時將保費視為資本損失。

外幣債務證券的可攤銷債券溢價將以指定貨幣計算，並將減少以指定貨幣計算的利息收入。屆時，攤銷債券溢價抵消利息收入、匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)將在此類債務證券的攤銷債券溢價上實現基於(I)通過支付債務證券利息收回溢價的一個或多個日期的現貨匯率和(Ii)美國持有者獲得債務證券的日期的現貨匯率之間的差額。債券溢價將作為普通收入或損失徵税。根據(I)通過支付債務證券的利息收回溢價的日期的現貨匯率與美國持有者獲得債務證券的日期的現貨匯率之間的差額來實現此類債務證券的攤銷債券溢價。有關如何處理以小於或等於剩餘贖回金額但超出債務證券調整後發行價格的金額購買的債務證券，請參閲上文的原始發行折扣/收購溢價。

信息報告和備份扣繳

可能需要向美國國税局提交有關向特定債務證券持有者付款的信息申報表。此外，如果美國持有者未按要求的方式向付款代理人提供納税人識別號，未能證明他們不需要繳納備份預扣税，或未遵守適用的備份預扣税規則，則可能需要對此類付款繳納備用預扣税。美國持有者還可能就處置債務證券的收益繳納信息報告和後備預扣税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

根據現行的美國聯邦所得税法：

預扣美國聯邦所得税不適用於向非美國持有者支付債務擔保，條件是，

(1)

持有者並不實際或建設性地擁有我公司所有類有表決權股票總投票權的10%或更多，也不是通過持股(實際上或建設性地)與我們有關聯的受控外國公司；

儘管如上所述，非美國持有人可以根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)就債務證券的利息(以及2018年12月31日之後支付的本金)的支付繳納30%的美國預扣税，除非(X)非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構)不是外國金融機構(定義如下)，非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何此類外國中介機構)已提供有關非美國持有人的直接和間接美國所有者(如果有)的任何必要信息；以及(Y)如果非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何中間人)是外國金融機構 (定義見FATCA)，則非美國持有人(或通過其持有債務擔保的任何此類外國中間人)符合FATCA，如下所述。

處置債務擔保獲得的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有人是在處置納税年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。但是，根據FATCA，在2018年12月31日之後生效的出售、交換、贖回或其他應税處置債務證券的毛收入可能需要繳納30%的美國預扣税，除非(X)非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何外國中介機構)不是外國金融機構(根據FATCA的定義)、非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何此類外國中介機構)以及(Y)如果非美國持有人(或通過其持有債務證券的任何中間人)是外國金融機構，則該非美國持有人(或通過其持有票據的任何此類外國中間人)符合FATCA ，如下所述。

外國金融機構如果(X)與美國政府簽訂了一項協議，根據該協議，除其他責任外，它同意收集並向美國税務當局提供有關其直接和間接美國會計持有人和投資者的信息(以實施FATCA的適用政府間協議(FATCA)未放棄訂立此類協議的要求為限)；(Y)已遵守適用的IGA的條款並已登記其地位，則該外國金融機構將符合FATCA的要求；(Y)已同意，除其他責任外，收集並向美國税務機關提供有關其直接和間接美國會計持有人和投資者的信息(在適用的實施FATCA的政府間協議未放棄訂立此類協議的範圍內)；(Y)已遵守適用的IGA的條款，並已登記其地位或(Z)以其他方式確立豁免。

一般而言，備份扣留和信息報告不適用於向非美國持有人支付債務擔保利息，也不適用於非美國持有人處置債務擔保的收益，前提是持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人，而我們或我們的付款代理人均無實際知曉或有理由知道相反情況的情況下的情況下，備份扣繳和信息報告將不適用於向非美國持有人支付債務擔保利息，也不適用於非美國持有人處置債務擔保所得的收益，前提是持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人，而我們和我們的付款代理人均無實際知曉或有理由知道相反的情況。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將從非美國持有人的美國聯邦所得税債務中退還或貸記。在某些情況下，如果債務擔保不是通過合格中介持有的，可以向美國國税局報告就該債務擔保支付的金額、受益人的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求報價。我們將在招股説明書附錄中列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或者，如果在適用的招股説明書附錄中指明，將在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

以一個或多個可隨時變動的固定價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下內容：

任何代理人或承銷商的姓名或名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他各項；

允許或支付給交易商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果本招股説明書所涉及的證券的銷售使用任何承銷商或代理人，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們達成的相關協議的條款。

如果利用交易商銷售招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的代理人、承銷商和交易商可被視為證券法所定義的承銷商，根據證券法，他們在轉售債務證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。代理商、承銷商、交易商和其他人員根據他們可能與我們簽訂的協議，可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時，根據該機構所屬司法管轄區的法律，不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

如果證券還出售給作為其自身賬户本金的承銷商，則承銷商購買的此類證券不會因延遲交割而出售。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方可能是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前天的第二個業務日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。購買公開發行和出售的證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

應用材料公司合併財務報表截至2017年10月29日和 2016年10月30日的畢馬威及其子公司，以及截至2017年10月29日的三年期間的每一年，管理層對截至2017年10月29日的財務報告內部控制有效性的評估已併入本文和註冊説明書，其依據的是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，在此通過引用合併，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。



每一類的名稱證券須予註冊	數量成為已註冊	極大值發行價每單位	極大值集料發行價	數量掛號費(1)
1.750釐高級債券，2030年到期	$750,000,000	99.617%	$747,127,500	$96,977.15
2.750釐高級債券，2050年到期	$750,000,000	99.533%	$746,497,500	$96,895.38

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