根據2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8

項下的註冊聲明
1933年證券法

同意房地產公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

註冊費的計算

解釋性註釋

本S-8表格 中的註冊聲明由馬裏蘭州一家公司(“註冊人”)Agree Realty Corporation(“註冊人”)提交，涉及700,000股 普通股，這些股票已根據本計劃預留髮行給註冊人的合格員工、董事和顧問 及其附屬公司。

第一部分

第10(A)條規定的信息 招股説明書

包含S-8表格“第1項.計劃信息”和“第2項.註冊人信息和員工計劃年度信息” 中規定的信息 的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本計劃的參與者。根據證券法第424條的規定，這些文件 不需要也不需要作為本註冊聲明的 部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證券交易委員會(“委員會”)。 這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件 合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分

註冊 語句中需要的信息

註冊人向委員會提交的以下文件 特此併入本註冊聲明中作為參考：

註冊人根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)向證監會提交的所有文件 (但不是註冊人提供的文件)，在提交本註冊聲明之後、 提交生效後的修正案(表明此處提供的所有證券已售出或取消註冊) 所有當時未售出的證券之前，均納入其中。

就本 註冊聲明而言，此處包含或包含在以引用方式併入或被視為併入的文件 中的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或任何後續提交的文件中的聲明(也被視為或 被視為通過引用併入本文)修改或取代了該先前聲明。任何如此修改或 被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

不適用。

不適用。

馬裏蘭州通用公司法(“MgCl”)允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：

註冊人的 憲章(“憲章”)包含這樣一項條款，即在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員對 的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法 產生的責任，通常不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。

註冊人的現任和前任高級管理人員和董事正在並將根據馬裏蘭州法律、註冊人修訂和重述的 章程(下稱“章程”)和“憲章”就某些責任進行賠償。憲章和章程要求註冊人 對註冊人的董事和高級職員進行賠償，並要求註冊人 在訴訟最終處置之前向註冊人的董事和高級職員支付或報銷 註冊人的董事和高級職員的合理費用，但不要求初步確定最終獲得賠償的 權利，在每種情況下，均應在馬裏蘭州法律不時允許的最大程度上 支付註冊人的董事和高級管理人員的合理費用。 在每種情況下，註冊人應在馬裏蘭州法律不時允許的最大程度上 向註冊人的董事和高級管理人員支付賠償或報銷 註冊人的董事和高級管理人員的合理費用。註冊人經董事會批准，可向曾擔任註冊人前任董事或高級職員的人士及註冊人或註冊人前任的任何 僱員或代理人提供該等 賠償及墊付開支。

馬裏蘭州法律要求 一家公司(除非其章程另有規定，而《憲章》未作此規定)對 因其以該身份服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟中成功辯護的董事或高級職員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他 董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何 訴訟中因擔任這些或其他身份而可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用 ，除非確定：

但是，根據馬裏蘭州 法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或 基於不正當獲得的個人利益而作出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償 ，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用 ：

註冊人為每位董事和高級管理人員在以註冊人董事或高級管理人員身份行事時 因向其提出索賠或指控而產生的某些損失 維持責任保險。

鑑於上述 條款允許對註冊人在證券法下產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

不適用。

*隨函存檔

第9項承諾

然而，前提是，第 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正中的信息，如果該等 段規定的信息包含在註冊人根據 交易所法案第13或15(D)條提交給或提交給證監會的定期報告中，而該等定期報告是通過引用方式併入《註冊聲明》中的；以及

(B)註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條 或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次提交(如果適用的話，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的 新註冊聲明，屆時發行該等證券，即視為首次誠意發行。

(C)對於根據 證券法產生的責任的賠償，可根據上述 條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式允許註冊人，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不可強制執行。(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人已被告知，該賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人 就正在註冊的證券提出賠償要求 ，要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求， 除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交其此類 賠償是否違反證券法中表述的公共政策的問題，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年5月27日在密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

授權書

通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人在此組成並任命Joel N.Agree、Clayton R.Thelen和Danielle Spehar 為其真正合法的事實代理人和代理人，分別以任何和所有身份對其進行全面替代， 簽署Agree Realty Corporation表格S-8中的註冊聲明，以及任何或所有修正案(包括生效後的 修正案)，並提交該聲明授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每項必要的 行為和事情，與他或她可能 或可以親自做的所有意圖和目的一樣充分，特此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他、她或他們的替代者 或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年證券法 的要求，本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期 簽署。

[表格S-8上註冊聲明 的簽名頁]