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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q
(馬克一)
 
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
 
關於截至的季度期間2020年3月31日
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_
 
佣金檔案編號001-08568
 
泰利根公司
(前身為IGI實驗室公司)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州01-0355758
(述明或其他司法管轄權(國税局僱主識別號)
公司或組織)
林肯大道105號
布埃納, 新澤西
08310
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

 
(856) 697-1441
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券： 

每一類的名稱交易代碼上的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元TLGT納斯達克股票市場


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 þ*號¨
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 þ*號¨
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
1

大型加速濾波器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件管理器☑小型報表公司☑
新興成長型公司
¨
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨*號þ

發行人普通股的流通股數量為53,899,495截至2020年5月15日的股票。






2

其他資料
 
在本報告中使用的術語“我們”、“公司”、“我們”和“我們”是指泰利根公司、特拉華州的一家公司(前身為IGI實驗室公司)及其合併的子公司。
3

第一部分
財務信息
項目1.財務報表
TELIGENT，Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
2020年3月31日(未經審計)2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$11,028  $15,508  
限制性現金206  206  
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,293及$2,208，分別截至2020年3月31日和2019年12月31日
8,497  20,374  
盤存29,542  23,031  
預付費用和其他應收款2,599  2,525  
流動資產總額51,872  61,644  
財產，廠房和設備，淨額96,422  96,349  
無形資產，淨額34,699  44,645  
商譽454  491  
其他資產3,499  3,776  
總資產$186,946  $206,905  
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款$7,274  $6,875  
應計費用10,394  9,285  
資本租賃義務，流動451  446  
流動負債總額18,119  16,606  
敞篷車4.75優先票據百分比，扣除債務貼現和債務發行成本後的淨額(面值為$66,090分別截至2020年3月31日和2019年12月31日)
53,900  53,093  
左輪手槍，扣除債務發行成本(面值為#美元)25,000分別截至2020年3月31日和2019年12月31日)
25,000  25,000  
B系列高級可轉換票據，扣除債務貼現和債務發行成本後的淨額(面值為#美元34,405分別截至2020年3月31日和2019年12月31日)
22,450  21,824  
2023年定期貸款，扣除債務發行成本後的淨額(面值為#美元90,846及$88,464分別截至2020年3月31日和2019年12月31日)
88,997  86,452  
衍生負債8,034  6,776  
遞延税項負債185  205  
其他長期負債2,107  2,256  
負債共計218,792  212,212  
承諾和或有事項
股東赤字：
普通股，$0.01面值，100,000,000授權股份；53,899,495和53,850,427分別截至2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
558  558  
額外實收資本118,463  117,967  
累積赤字(148,310) (121,474) 
累計其他綜合損失(2,557) (2,358) 
股東虧損總額(31,846) (5,307) 
總負債和股東赤字$186,946  $206,905  
*附註為簡明綜合財務報表的組成部分。






4


TELIGENT，Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
(未經審計)
 
截至3月31日的三個月，
20202019
收入，淨額$7,447  $13,122  
成本和費用：
收入成本8,610  7,360  
銷售、一般和行政費用6,717  5,513  
減損費用8,373  —  
產品開發和研究費用1,800  2,989  
總成本和費用25,500  15,862  
營業虧損(18,053) (2,740) 
其他費用：
外幣匯兑損失(1,597) (844) 
2019年票據債務部分清償—  (185) 
利息和其他費用，淨額(5,876) (4,947) 
*衍生負債公允價值變動(1,258) —  
所得税費用前虧損(26,784) (8,716) 
所得税費用52  8  
普通股股東應佔淨虧損$(26,836) $(8,724) 
每股基本和攤薄虧損$(0.50) $(0.16) 
已發行普通股加權平均股份：
基本股份和稀釋股份53,879,333  53,805,983  


*附註為簡明綜合財務報表的組成部分

.
5


TELIGENT，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(千)
(未經審計) 
 
截至3月31日的三個月，
20202019
淨損失$(26,836) $(8,724) 
其他綜合收入，扣除税後：
外幣折算調整(199) 147  
其他綜合收益損失(199) 147  
綜合損失$(27,035) $(8,577) 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6


TELIGENT，Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，共享信息除外)

 
附加累積
其他		總計
普通股實繳累積綜合股東的
股份數量資本赤字損失赤字
餘額，2019年12月31日(經審計)53,850,427  $558  $117,967  $(121,474) $(2,358) $(5,307) 
基於股票的薪酬費用—  —  496  —  —  496  
為既得限制性股票單位發行股票49,068  —  —  —  —  —  
累計平移調整—  —  —  —  (199) (199) 
淨損失—  —  —  (26,836) —  (26,836) 
餘額，2020年3月31日(未經審計)53,899,495  $558  $118,463  $(148,310) $(2,557) $(31,846) 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7

TELIGENT，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(26,836) $(8,724) 
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行對賬：
固定資產和租賃折舊985  876  
壞賬撥備85  (105) 
存貨減記準備1,394  453  
基於股票的薪酬491  368  
債務成本攤銷和債務貼現1,704  1,523  
無形資產攤銷741  756  
非現金租賃費用103  97  
外幣匯兑損失1,597  844  
敞篷車的部分滅火3.75高級註釋百分比
—  185  
無形資產減值損失8,373  —  
非現金利息支出1,984  2,020  
衍生負債公允價值變動1,258  —  
營業資產和負債的變化：
應收帳款11,637  892  
盤存(8,186) (5,063) 
預付費用、其他流動應收賬款和資產(58) 558  
應付賬款和應計費用1,889  (95) 
經營負債(107) (85) 
遞延收入—  (551) 
經營活動中使用的現金淨額(2,946) (6,051) 
投資活動的現金流量：
資本支出(880) (2,129) 
投資活動所用現金淨額(880) (2,129) 
籌資活動的現金流量：
來自Revolver的收益—  5,000  
發債成本—  (109) 
回購3.75%高級票據
—  (2,686) 
按租賃義務支付的本金(3) (3) 
融資活動提供的現金淨額(用於)(3) 2,202  
匯率對現金及現金等價物的影響(651) (16) 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(4,480) (5,994) 
期初現金、現金等價物和限制性現金16,182  13,069  
期末現金、現金等價物和限制性現金$11,702  $7,075  
補充現金流信息：
現金支付利息$388  $278  
所得税的現金支付34  20  
非現金經營、投資和融資交易：
購置應付賬款和應計費用中的資本支出183  1,365  
資本支出中的資本化股票補償5  10  
 附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
8

TELIGENT，Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。該等簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格(“原始表格10-K”)所包括的經審核綜合財務報表一併閲讀，該等表格由我們不時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他報告予以更新。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從那些經審計的綜合財務報表中衍生出來的。該公司向原來的10-K表格提交了第1號修正表格10-K/A，僅包括第III部分第10至14項所要求的信息。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的一年可能預期的結果。

該公司依據美國證券交易委員會(SEC)根據1934年證券交易法第36條發佈的命令，由於與冠狀病毒病(“新冠肺炎”)相關的情況，修改了對上市公司2020年3月25日的報告和委託書交付要求的豁免(第34-88465號新聞稿)(以下簡稱“命令”)，推遲提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)。提交公司10-Q表格的原定截止日期是2020年5月15日。2020年5月15日，該公司向證券交易委員會提交了一份最新報告，其中表示，根據訂單的規定，預計將在2020年5月26日之前提交10-Q表格，但無論如何都不遲於2020年6月25日。

該公司需要額外的時間來敲定10-Q表格，因為它經歷了新冠肺炎疫情對其業務和運營的幹擾。公司總部設在新澤西州，新澤西州繼續按照在家辦公的命令運營，因此，公司的所有財務和會計人員都在遠程工作。新冠肺炎大流行的影響需要在編制和審查表格10-Q時進行額外分析。這包括審查未來時期的財務和流動性預測。這些預測對於評估有形和無形資產減值風險是必要的。



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1. 業務性質和持續經營業務

業務性質

泰利根公司其子公司(統稱為“公司”)是一家專業仿製藥公司。泰利根的使命是成為替代劑型專業仿製藥市場的領先者。該公司以自己的品牌在美國和加拿大營銷和銷售仿製藥、品牌仿製藥和仿製藥注射產品。三十八歲非專利局部藥物和四品牌仿製藥。在加拿大，該公司銷售三十二歲仿製和品牌仿製注射產品和醫療器械。仿製藥產品與其品牌產品具有生物等價性。該公司還為藥品、非處方藥(“OTC”)和化粧品市場提供合同製造服務。本公司在以下條件下經營其業務一片段。其普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“TLGT”。公司的主要執行辦公室、實驗室和製造設施位於新澤西州布埃納市林肯大道105號。它在新澤西州的伊塞林、加拿大的密西索加和愛沙尼亞的塔林設有額外的辦事處。

與新冠肺炎大流行相關的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行，隨着病毒繼續擴散，公司預計其在所有地點的運營都將受到影響。與新澤西州的指令一致，作為一家制藥製造工廠，泰利金特被認為是“必不可少的”，該公司一直對其業務開放。只要允許，只要條件安全，該公司將繼續營業，讓其員工繼續向需要的患者供應其產品。泰利金特的首要任務是員工的健康和安全，同時將其業務定位為在這場流行病期間進行管理。此次疫情爆發以及泰利根、其客户、供應商或與其有業務關係的其他第三方或政府可能就新冠肺炎疫情采取的任何預防或保護行動都可能擾亂其業務及其客户的業務。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致本公司或與其合作的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。此外，新冠肺炎疫情可能導致嚴重的經濟低迷，已經對許多國家的金融市場造成重大影響。嚴重或長期的經濟低迷或政治混亂可能會給其業務帶來各種風險，包括其在需要時以可接受的條件籌集資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪也可能給其供應商或第三方CMO帶來壓力，可能導致供應中斷。, 或導致其客户延遲購買或支付其產品。新冠肺炎疫情還可能延誤對其提交的監管文件的審查和批准，以及與公司警告信相關的等待複查，以及食品和藥物管理局對公司新澤西州工廠新安裝的可注射生產線的商業生產進行的批准前檢查。鑑於這些不確定性，本公司無法預測截至本文件提交之日新冠肺炎疫情對其業務的整體影響。

在2020年第一季度，公司採取了預防措施，以幫助確保業務連續性，同時保持安全穩定的運營。該公司已指示所有非生產員工根據州和地方指導方針在家工作，並在其製造設施現場實施社會距離措施，以保護員工及其產品。該公司的員工在到達工廠時每天都會獲得個人防護裝備，公司已經在新設立的單一入口點實施了温度監測服務。該公司還對該設施實施了每兩週一次的消毒程序。它已經調整了生產計劃，將重點放在高需求或低庫存產品上，以幫助降低員工集中度，同時繼續關注我們的客户需求。

根據ASC 360-10-55的規定，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。由於新冠肺炎事件對本公司當前財務業績和預期未來業績產生了負面影響，因此本公司對截至2020年3月31日的季度進行了減值分析，將資產的預期未來現金流量與相關無形資產的賬面價值進行了比較。因此，公司記錄的減值費用為#美元。8.4本季度與商標和技術相關的百萬美元4.9百萬美元和產品採購成本3.5百萬元(注9)。

鑑於新冠肺炎對業務的影響，本公司發起了一項全公司範圍的成本削減計劃，旨在消除可自由支配的支出，並確保根據對我們產品的較低需求來減少剩餘支出。公司行政領導班子及所有年薪超過
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$100,000已接受的20%和15從2020年5月4日開始，分別減薪八週。在同樣的8週期間，該公司解僱了新澤西州布埃納製造工廠的一部分員工。

2020年5月15日，公司收到了3.3今年5月，美國小企業管理局工資支票保護計劃(PPP)獲得了數百萬美元的收益，該計劃旨在幫助企業在新冠肺炎危機期間保持其勞動力的就業。公司計劃平衡之前採取的與員工相關的行動與企業的需要，以確保部分貸款將被免除

從2020年3月下旬到4月底，幾個數據來源表明，與就地避難指南之前實現的皮膚科醫生典型就診次數相比，美國患者去看皮膚科醫生的次數下降了50%以上。這些百分比因州而異。今年5月，隨着一些州開始放鬆就地避難指導方針，有跡象表明，患者開始回到皮膚科醫生那裏，對該公司美國局部產品的需求也將隨之而來。考慮到不確定性水平和不那麼嚴格的指導方針的潛在後果，預測預期坡道的速度以及是否可能出現第二波下跌仍是極具挑戰性的。

持續經營的企業

ASU 205-40-財務報表的列報-持續經營要求管理層在財務報表可供發佈之日起一年內評估一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力。具體地説，管理層需要評估負面條件或事件的存在，當單獨和總體考慮時，是否會對一個實體作為持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。如果實體很可能無法履行其債務，因為這些債務在財務報表可供印發之日起一年內到期，則存在重大疑問。管理層已經確定了以下負面條件和事件，這些情況和事件使人對該公司截至2020年3月31日繼續經營的能力產生了極大的懷疑：

•該公司近年來在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續虧損併產生負現金流。因此，該公司累計虧損#美元。148.3百萬，未償還借款本金總額為$190.3到2020年3月31日，為持續運營提供資金的資本資源有限。這些資本資源包括現金和等價物#美元。11.7截至2020年3月31日，現金流入為100萬美元，以及營運資本產生的現金流入。如果公司不能改善經營業績或增加運營現金流入，公司的可用資本資源可能不足以繼續履行其在未來12個月到期的義務。在這些資本資源不足的情況下，公司可能需要通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，與其他公司簽訂戰略業務合作協議，尋求其他融資安排，或出售資產。然而，該公司不能保證將以可接受的條件或根本不能提供額外的資本。此外，如果公司無法在未來12個月內通過其可用的資本資源履行到期債務，或在需要時獲得新的資本來源，公司可能不得不推遲支出，縮小製造業務的範圍，減少或取消一個或多個開發計劃，對運營計劃進行重大修改或停止運營。所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

•如附註7所披露，本公司須遵守2020年4月6日高級信貸安排修訂所載的若干財務契諾。這些金融契約包括從2020年3月31日到2020年12月31日每個季度都需要滿足的往績12個月(TTM)最低收入契約，從2021年3月31日到到期日每個季度都需要滿足的TTM最低調整後EBITDA，以及在協議期限內任何時候都要進行測試的最低流動性契約。這些修訂取代了附註7所披露的原有及經修訂協議所包括的財務契諾。 如果公司不能遵守這些公約，或無法從貸款人那裏獲得豁免，貸款人有權但沒有義務永久減少全部或部分承諾，或宣佈全部或部分未償還餘額到期和應支付。此外，如果Ares信貸協議下的未償還餘額被貸款人宣佈為到期和應付，2023年A系列和B系列無擔保可轉換票據的貸款人也有權但沒有義務聲明所有到期和應付的未償還餘額。如果公司無法籌集額外資本來履行這些義務，公司可能不得不尋求其他戰略
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其他選擇，包括停止運營。隨附的財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

•截至2020年3月31日，該公司遵守了其財務契約。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，公司預計在2020年將無法繼續遵守往後12個月的收入契約。倘其未能遵守其過去十二個月的收入契約，信貸協議項下的違約事件將會被觸發，而其在高級信貸安排(定義見附註7)或其他協議(包括因交叉失責條款而產生)下的責任可能會加快。在2020年第一季度，該公司錄得5.3與若干強制性提前還款罰金相關的衍生負債百萬美元，以及在預期其高級信貸安排未來可能違約的情況下確認未來利息支付(附註8)。

•2019年6月，公司因股價連續30個交易日低於1.00美元，收到納斯達克退市通知。通知明確，公司股價必須在2019年12月2日前連續十個交易日在每股1.00美元以上交易，以防止其普通股退市。在2019年12月2日之前的180天裏，該公司的股價一直保持在1.00美元以下。該公司要求第二次延長180天。納斯達克拒絕了它的請求，該公司選擇提出上訴。本公司獲準於2020年1月底舉行聆訊。在上訴聽證會後，納斯達克將公司重新遵守納斯達克持續上市要求的截止日期定為2020年4月17日。2020年3月初，新冠肺炎全球大流行引發包括納斯達克在內的全球資本市場大幅下跌。鑑於這一顯著下降，該公司要求納斯達克重新考慮2020年4月17日的最後期限。納斯達克同意了該公司的要求，並設定了新的截止日期，要求在2020年6月1日之前重新獲得合規。為應對新冠肺炎疫情和相關的特殊市場狀況，納斯達克提供了額外的臨時救濟(“救濟”)，免除了截至2020年8月17日的公開持股上市要求的持續上市出價和市值。根據這項減免，該公司將有更多時間在2020年8月17日之前重新遵守納斯達克指數。2020年1月，公司董事會和股東批准了在五(5)到十(10)到一(1)之間的任意整數範圍內的反向股票拆分。雖然公司相信股票反向拆分最終將使其股價連續十個交易日升至1.00美元以上, 它不能保證其股票在所需的一段時間內將在每股1.00美元以上交易。從納斯達克退市將是公司2023年A系列和B系列無擔保可轉換票據的“根本性變化”，這將觸發持有人要求公司回購可轉換票據的權利。在這種情況下，本公司將需要尋求融資來回購可轉換票據，並且不能保證此類融資將可用或按本公司可接受的條款進行。如果票據持有人要求回購票據，而本公司無法為回購提供資金，則根據管理可轉換票據的契約，該公司將違約，在這種情況下，Ares信貸協議的貸款人將有權(但沒有義務)宣佈該等協議下的所有未償還餘額也將到期和應付。因此，如果該公司的股票從納斯達克市場退市，該公司很可能不得不向其貸款人和票據持有人尋求某種組合的豁免，並通過出售股權或債務證券尋求新的資本。如果該公司在這些債務到期時無法獲得此類豁免或籌集新資本來履行這些義務，它可能不得不尋求其他戰略選擇，包括停止運營。所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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2. 重要會計政策摘要
 
陳述的基礎

本報告所載的簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，簡明綜合財務報表包括公平列報截至2020年12月31日及2019年12月31日會計年度中期業績所需的所有屬正常經常性性質的調整。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或省略。因此，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的經審計綜合財務報表的附註一併閲讀。

鞏固原則

簡明合併財務報表包括泰利金特公司的賬目。及其全資和控股子公司。該公司合併了以下實體：iGen公司、泰利根製藥公司。公司、泰利金特盧森堡公司、泰利格特OÜ和泰利格特加拿大公司，以及以下非活躍實體：微突發能源公司、血細胞公司。和香精股份有限公司。所有公司間的賬户和交易都已註銷。

預算的使用
 
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計包括與若干票據及高級信貸安排有關的衍生負債估值、銷售退回及撥備、超額及陳舊存貨撥備、呆賬撥備、所得税撥備及相關估值免税額、股票補償、長期資產(包括無形資產、商譽及物業、廠房及設備)減值評估、物業、廠房及設備，以及環境清理及修復費用的法定應計項目。該公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及它認為合理的各種其他假設。由於未來事件及其影響不能精確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金等價物
 
本公司認為購買的原始到期日為3個月或更短的所有高流動性票據均為現金等價物，只要這些資金不是為投資目的而持有的。現金和現金等價物包括公司現金管理計劃中使用的手頭現金和銀行活期存款。

該公司限制現金，包括代管賬户和信用證，這些現金包括在簡明綜合資產負債表上的其他長期資產中。根據新信貸安排協議，2023年定期貸款的收益存入一個被凍結的銀行賬户，並被限制僅用於回購2019年未償還票據。2019年初，本公司共使用美元2.7限制現金中的100萬美元用於回購剩餘的2019年票據的一部分。本公司於2019年12月到期時結算餘下的2019年票據(附註7)。

下表提供了合併合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中的總額的對賬，如下所示：

2020年3月31日2019年3月31日
現金和現金等價物$11,028  $6,397  
限制性現金206  206  
其他資產中的限制性現金468  472  
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金$11,702  $7,075  

金融工具的公允價值
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截至2020年3月31日，現金及現金等價物、應收貿易賬款、限制性現金、應付賬款和其他應計負債的賬面價值接近其在所有列報期間的公允價值。公司根據ASC 820-10“公允價值計量和披露”計量公允價值。ASC 820-10澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820-10建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序：
 
第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
 
第2級投入：除包括在第1級投入中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
 
第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

截至2020年3月31日，公司2023年A系列票據的公允價值約為美元。24.8百萬美元，而賬面價值為$53.9百萬美元，公司2023年B系列債券的公允價值為$22.1百萬美元，包括衍生負債#美元2.8一百萬美元，如下所述。

截至2020年3月31日，根據第3級投入，與公司2023年B系列票據相關的衍生負債的公允價值為$2.8本公司衍生負債的公允價值為百萬美元，而與若干強制性提前還款罰金及在預期其高級信貸安排未來可能違約的情況下確認未來利息支付有關的衍生負債的公允價值為$。5.3本公司於二零二零年第一季錄得之利潤為百萬元(附註8)。

普通股每股虧損
 
普通股每股基本虧損是根據期內已發行普通股的加權平均股數計算的。普通股每股攤薄虧損採用當期已發行普通股和潛在稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。潛在的稀釋性普通股等價物包括在轉換票據以及行使期權和認股權證時可發行的股票。在截至2020年3月31日的三個月裏，潛在的稀釋普通股等價物已從每股稀釋虧損的計算中剔除，因為它們的影響將是反稀釋的。

(除股份和每股數據外，以千為單位) 

截至3月31日的三個月，
20202019
每股基本虧損計算：
淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(26,836) $(8,724) 
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股53,879,333  53,805,983  
每股基本和攤薄虧損$(0.50) $(0.16) 

信用風險集中
 
本公司的主要客户是指佔本公司總收入10%以上的客户。在截至2020年3月31日的三個月中，公司的一個客户佔了16.9公司收入的%。在截至2019年3月31日的三個月中，公司的兩個客户佔48公司收入的%，包括30%和18%。與公司主要客户相關的應收賬款包括12截至2020年3月31日的所有應收賬款的百分比，以及37分別截至2019年3月31日的百分比。損失了
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這些主要客户中的一個或多個可能會對我們的收入產生重大影響，並損害我們的業務和運營結果。
 
截至2020年3月31日的三個月，國內淨收入為5.6百萬美元和國外淨收入為1.8百萬截至2020年3月31日，國內資產為146.4百萬美元和外國資產為40.5百萬截至2019年3月31日的三個月，國內淨收入為1美元9.7百萬美元和國外淨收入為3.4百萬截至2019年3月31日，國內資產為135.5百萬美元和外國資產為56.4百萬

近期發佈的尚未採納的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU No.2020-04”)。這一更新提供了有限時期的可選指導，以減輕參考匯率改革造成的會計(或認識到)合同修改對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司正在評估採用其簡明綜合財務報表和相關披露更新後的影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新，以簡化所得税的會計處理。該標準的修訂包括所得税會計的各個小主題的變化，包括但不限於“混合”税制的會計、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基增加、遞增方法的期間內税收分配例外、投資的所有權變化、税法制定變化的中期會計以及中期税務會計的年初至今損失限制。“標準”的修訂包括：“混合”税制的會計、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、遞增方法的期內税收分配例外、税法制定變化的中期會計以及中期税務會計的年初至今虧損限制。該指南在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用，包括這些年內的過渡期。公司正在評估這一指導方針將對公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU No.2016-13)，其中要求按攤餘成本基礎計量的一項金融資產(或一組金融資產)按預計收取的淨額列報。這種估計信貸損失的方法適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具，包括但不限於貿易和其他應收賬款。此更新中的修訂最初適用於2019年12月15日之後開始的財年的公共業務實體。財務會計準則委員會隨後將小型報告公司的生效日期推遲到2023年1月，對該公司來説，這意味着2023年1月1日。根據目前的評估情況，公司相信該指導意見的採納不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。本公司期望在採用時按照指南的要求繼續並最終確定其評估和評估。


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3. 收入、認可和津貼

收入確認

該公司的收入來自三交易類型：銷售自己的醫藥產品(公司產品銷售)，為客户銷售製成品(合同製造銷售)，以及為第三方提供研究和產品開發服務。

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期收到的以換取這些商品或服務的對價。在交易價格包括可變對價的情況下，本公司根據歷史經驗和目前可獲得的適用信息，使用預期值法估計交易價格中應包括的可變對價金額。

公司產品銷售

公司產品銷售收入在某個時間點將產品控制權轉讓給客户時確認，這通常是因為公司產品是以離岸價格目的地銷售的，而且由於庫存風險和所有權風險在交付時轉嫁給客户。

公司產品銷售額是扣除估計的退款、回扣、現金折扣、其他津貼和退貨的應計項目後記錄的。
 
代工銷售

隨着里程碑的實現，公司將長期確認合同製造銷售的收入。發貨是根據公司與客户以口頭或書面形式簽訂的銷售承諾和相關銷售訂單進行的。

合同製造銷售額是在銷售時確定的現金折扣應計費用後確認的淨額，幷包括在公司的簡明綜合經營報表的收入淨額中。

研發服務和其他收入

該公司與其客户建立商定的產品開發協議，以執行產品開發服務。收入根據協議在開發階段完成時確認，並且在公司沒有與該開發階段相關的未來業績義務時確認。其他類型的收入包括特許權使用費或許可收入，這些收入將隨着時間的推移、在某個時間點或在收益過程完成後根據合同條款確認。需要做出判斷以評估意外情況，如時間表或成本中的潛在差異、變更單、責任索賠、合同糾紛或合同履約標準的實現情況。

按交易類型列出的收入

本公司在以下條件下運營一因此，本公司的經營業績以綜合基礎報告，這與首席決策者使用的內部管理報告是一致的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨收入如下：

截至3月31日的三個月，
20202019
公司產品銷售$7,139  $12,495  
代工銷售197  542  
研發服務和其他收入$111  $85  
收入，淨額$7,447  $13,122  

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本公司產品銷售收入的分類信息已在隨附的未經審計的臨時簡明經營報表中確認，並按合同類型列出如下：

截至3月31日的三個月，
公司產品銷售20202019
專題性$5,380  $9,032  
注射劑1,759  3,463  
總計$7,139  $12,495  

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司沒有產生任何重大增量成本，因此也沒有推遲獲得合同。

銷售退貨單和折扣

按照製藥行業的慣例，該公司的產品銷售要經過各種扣除，包括退款、回扣、現金折扣、其他津貼和退貨。產品銷售記錄的淨額是在銷售時確定的退貨和津貼的應計項目。該公司每季度分析其退貨和津貼應計項目的充分性。當趨勢或重大事件表明調整是適當的時，將調整銷售扣減的應計金額。應計項目也會進行調整，以反映實際結果。這些撥備是基於歷史付款經驗、與收入的歷史關係、估計的客户庫存水平以及與直接和間接客户的當前合同銷售條款而估計的。本公司採用多種方法評估其回報和津貼儲備的充分性，以確保其財務報表的公允陳述。這些包括定期審查客户庫存數據、客户合同計劃、隨後的實際付款體驗以及產品定價趨勢，以分析和驗證退貨和津貼儲備。

公司簡明合併財務報表中的淨收入和應收賬款餘額是在扣除銷售、回報和津貼(SRA)後列報的。應收賬款是扣除SRA估計數#美元后列報的。23.4百萬美元和$30.5分別於2020年3月31日和2019年12月31日達到100萬。某些特別儲備金帳户餘額包括在應付賬款和應計費用中。

壞賬撥備是$。2.3300萬美元和300萬美元2.2分別於2020年3月31日和2019年12月31日達到100萬。壞賬準備主要與某一特定客户有關，金額為#美元。1.72000萬。

按存儲容量使用計費是該公司確認產品銷售的最重要的估計之一。按存儲容量使用計費是指將來應支付給批發商的金額，用於支付批發客户為特定產品向公司支付的發票價格與批發商客户為該產品支付的協商合同價格之間的差額。該公司的退款撥備和相關準備金隨着產品組合的變化、客户定價的變化以及估計的批發商庫存的變化而變化。退款條款估計了以合同價格向間接客户出售批發商的預期水平。該公司通過審查從其最大批發客户那裏獲得的庫存報告，每季度確認按存儲容量使用計費應計項目。此客户庫存信息用於根據歷史按存儲容量使用計費和合同費率確定未來按存儲容量使用計費索賠的估計負債。這些大型批發商代表了公司退款的大部分。該公司持續監測當前的價格趨勢和批發商庫存水平，以確保公平陳述未來退款的責任。

返點用於各種折扣，這些折扣可以是計劃或一次性活動。該公司通過審核按存儲容量使用計費數據來審核通過這些計劃銷售的產品的百分比，並使用適當的百分比來計算返點應計金額。返點按月、季度或每年開具發票，並根據應計項目進行審查。其他可以包括在應計回扣中的項目包括價格保護費、貨架庫存調整(SSA)或其他各種金額，這些金額將作為特定產品的一次性折扣。

本公司對生產總值銷售額扣除項目的調整如下：

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截至3月31日的三個月，
20202019
生產總值銷售總額$23,166  $27,414  
扣除生產總值銷售額：
按存儲容量使用計費和計費11,955  10,886  
批發商服務費1,142  1,766  
銷售折扣和其他津貼2,930  2,267  
生產總值銷售總額減少總額$16,027  $14,919  
公司產品銷售，淨額$7,139  $12,495  

融資和付款

本公司的付款條件因客户類型和所提供的產品或服務而異。開發票和到期付款之間的期限並不重要。一般來説，該公司不會產生獲得合同的增量成本。公司不會針對重大融資部分的影響調整收入，因為公司的客户通常在100幾天。

獲得或履行客户合同的成本

與運輸和搬運相關的成本包括出境運費和相關的勞動力。該公司將與客户合同有關的運輸和搬運活動作為履行成本計入簡明綜合經營報表中的銷售成本。

本公司須支付一筆40對醫藥合作伙伴的某些產品淨銷售額的版税百分比。目前有4在美國以本公司標籤製造和分銷的受本協議約束的產品。每季度付款一次。版税費用$0.1300萬美元和300萬美元0.3在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中，銷售成本分別計入了600萬美元。


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4. 盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，並採用先進先出的方法。截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存包括：

2020年3月31日2019年12月31日
原料$15,221  $14,117  
正在進行的工作217  133  
成品17,704  10,989  
庫存儲備(3,600) (2,208) 
庫存，淨額$29,542  $23,031  


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5. 物業、廠房及設備
 
物業、廠房和設備包括以下內容：
2020年3月31日2019年12月31日
土地$401  $401  
建築和改善58,969  58,959  
機器設備14,961  14,897  
計算機硬件和軟件4,814  4,771  
傢俱和固定裝置702  705  
在建31,694  30,759  
111,541  110,492  
減去累計折舊和攤銷(15,119) (14,143) 
財產，廠房和設備，淨額$96,422  $96,349  
 
公司記錄的折舊費用為#美元。1.0百萬美元和$0.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。

公司於2018年第四季度收到大樓竣工證書。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，0.3百萬美元的工資成本，分別資本化為在建工程。
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6. 租約

根據ASC主題842，租約，公司確認所有租期超過12個月的租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。本公司在協議開始時確定協議是否為租賃。該公司為其公司、製造和國際設施以及某些設備提供運營和融資租賃。它的租約剩餘期限不到一一年到最多九幾年，包括可供選擇的將一些租賃期限延長至5好多年了。它的一份租賃協議有一年內提前終止的選擇權。由於本公司租約中隱含的利率通常不容易確定，本公司已選擇採用遞增借款利率作為貼現率，該貼現率是根據預期租約期限、本公司的信用風險和現有借款確定的。

使用的貼現率範圍為4.86%至8.60%，並用於確定租賃負債的現值。租賃費用的構成如下：

截至三個月
2020年3月31日		截至三個月
2019年3月31日
經營租賃成本$158  $159  
融資租賃成本：
*4  3  
*租賃負債利息*1  2  
融資租賃總成本$5  $5  
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產是零及$1.0分別截至2020年3月31日和2019年3月31日。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為#美元。0.1300萬美元和300萬美元0.1分別為2000萬人。分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月的融資租賃負債計量中包括的金額支付的現金並不重要。
截至所列期間，與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

2020年3月31日2019年12月31日
經營租約
其他資產$2,321  $2,453  
其他流動負債438  434  
其他長期負債2,053  2,199  
經營租賃負債總額2,491  2,633  
融資租賃
物業、廠房和設備81  81  
累計折舊(18) (12) 
財產、廠房和設備、淨值63  69  
其他流動負債13  12  
其他長期負債54  57  
融資租賃負債總額$67  $69  

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於二零二零年三月三十一日之營運及融資租賃之加權平均剩餘租期為6.1年和4.4分別是幾年。截至2020年3月31日的營業和融資租賃的加權平均貼現率為8.3%和8.0%。

截至2020年3月31日，租賃負債到期日如下：

操作融資
截至十二月三十一日止的年度：租約租約
2020年剩餘時間$466  $14  
2021602  18  
2022546  18  
2023545  18  
2024232  12  
2025204  —  
此後622  —  
租賃付款總額3,217  80  
扣除的計入利息726  13  
總計$2,491  $67  



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7. 債款

可轉換票據

2019年票據、2023年票據和2023年B系列票據

2014年12月16日，公司發行了美元125.0百萬可轉換本金總額3.752019年到期的優先債券百分比(“2019年債券”)。2014年12月22日，本公司宣佈結束初始購買者的行使，完全行使他們額外購買美元的選擇權。18.752019年債券本金總額為百萬美元。2019年債券的固定息率為3.75每年%，每半年支付一次，從2015年6月15日開始，每半年拖欠一次，2019年12月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。2019年票據可轉換為公司普通股、現金或兩者的組合。2015年5月20日，本公司獲得股東批准，可在2019年票據可能轉換時增加授權和可供發行的普通股股份數量。

2018年4月27日，本公司與2019年票據的某些持有人簽訂了單獨的交換協議。協議賦予持有者兑換總計#美元的權利。75.12019年發行的債券中的800萬美元75.1百萬輛新敞篷車4.752023年到期的優先債券百分比(“2023年債券”)。2023年發行的債券固定息率為4.75每年支付%，每半年支付一次，本金於2023年5月支付。根據持有者的選擇，2023年的票據可以轉換為公司普通股、現金或兩者的組合。初始轉換率為$4.45根據本公司的股票價格波動，或本公司宣佈的股票股息、股票分配、股票合併或股票拆分預期股息或其他反攤薄活動，每股收益(須經某些調整)均不適用於預期股息或其他反攤薄活動。此外，持有者將有權獲得額外的普通股，轉換率可能提高到#美元。280.90在某些情況下，在補充條款下的每股收益。該公司產生的債務發行成本為#美元。1.62023年債券發行時，票面利率為100萬英鎊。

根據ASC 470-20現金轉換指導下的可轉換債務會計，公司將2023年票據的本金分配給其負債和股權部分。負債部分的賬面值是通過計量類似信用質量和期限的類似債務工具(沒有轉換特徵)的公允價值來確定的。代表嵌入轉換選擇權的權益部分的賬面金額，是通過從整體2023年票據的本金中減去負債部分的公允價值來確定的。權益部分計入額外的實收資本，只要其繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。2023年票據本金金額超過負債部分賬面金額的差額記為債務貼現#美元。19.0於到期日前，按實際利息方法攤銷至利息開支。該公司使用與2023年債券收益相同的比例，將發生的債務發行成本總額分配給負債和股權部分。應佔負債部分的債務發行成本被記錄為直接從2023年票據的負債部分扣除，並在到期日之前使用實際利息方法攤銷為利息支出。應佔權益部分的交易成本與2023年票據的權益部分以額外實收資本淨額計算。2023年債券的實際利率(包括債務貼現及發行成本)為11.90%.

美元的兑換75.1根據ASC 470-50,2019年債券中的100萬被認為是債務清償。2019年票據根據現金轉換指引ASC 470-20入賬，該指引要求本公司將結算時轉移的對價的公允價值分配給負債部分的清償和終止確認後重新收購股權部分。根據前述指導意見，本公司撥出了美元的一部分。75.1用於清償等於緊接清償前該負債部分公允價值的負債部分，並確認#美元。2.5本集團於簡明綜合經營報表內列載百萬元清償虧損，以計量(I)負債組成部分的公允價值與(Ii)負債組成部分的賬面淨值(已扣除任何未攤銷債務發行成本)之間的差額，以計量負債組成部分的公允價值及(Ii)負債組成部分的賬面淨值(已扣除任何未攤銷債務發行成本)之間的差額。此外，該公司還記錄了一美元7.6與清償#美元有關的額外實繳資本減少100萬美元75.12019年發行的百萬張鈔票。

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2018年12月，公司使用了$52.8高級信貸安排所得款項(見下文)百萬元，用於回購部分2019年債券以及$0.3百萬美元的收益來支付交易費用。根據ASC 470-50,2019年債券的回購被認為是債務的清償。2019年票據根據現金轉換指引ASC 470-20入賬，該指引要求本公司將結算時轉移的對價的公允價值分配給負債部分的清償和終止確認後重新收購股權部分。根據上述指導意見，公司撥出了美元的一部分。52.8用於清償等於緊接清償前該負債部分公允價值的負債部分，並確認#美元。1.7(I)綜合經營報表內的公允價值與(Ii)負債組成部分的賬面淨值金額(已扣除任何未攤銷債務發行成本)之間的差額，以計算綜合經營報表內的百萬元清償虧損。(I)負債組成部分的公允價值與(Ii)負債組成部分的賬面淨值金額之間的差額(已扣除任何未攤銷債務發行成本)。此外，該公司還記錄了一美元2.9與2019年票據清償相關的額外實繳資本減少100萬美元。

2019年初，本公司共使用美元2.7從高級信貸安排中提取100萬美元的收益，用於回購剩餘的2019年債券的一部分。根據ASC 470-50,2019年債券的回購被認為是債務的清償。2019年票據根據現金轉換指引ASC 470-20入賬，該指引要求本公司將結算時轉移的對價的公允價值分配給負債部分的清償和終止確認後重新收購股權部分。根據上述指導意見，公司撥出了美元的一部分。2.7用於清償等於緊接清償前該負債部分公允價值的負債部分，並確認#美元。0.2(I)綜合經營報表內的公允價值與(Ii)負債組成部分的賬面淨值金額(已扣除任何未攤銷債務發行成本)之間的差額，以計算綜合經營報表內的百萬元清償虧損。(I)負債組成部分的公允價值與(Ii)負債組成部分的賬面淨值金額之間的差額(已扣除任何未攤銷債務發行成本)。與這項清償有關的額外實收資本的減少並不重要。本公司結算餘下的2019年票據為$13.02019年12月到期時本金為100萬美元。

2023年B系列票據

2019年10月31日，公司完成了2023年B系列債券的發售，本金總額為$34.4(“2023年B系列票據”，與“2023年票據”一起稱為“票據”)。2023年B系列債券將於2023年5月到期，並可在到期前的任何時間由持有人選擇轉換，初始轉換價格為#美元。0.72每股，在某些情況下可能會進行調整。2023年B系列債券和2023年B系列債券轉換後可發行的任何普通股(“轉換股份”)尚未根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用於證券法和適用州或其他司法管轄區證券法註冊要求的豁免，2023年債券和轉換股份不得在美國發售或出售。本公司不打算提交轉售2023年B系列票據或任何轉換股份的登記聲明。

作為發售的一部分，該公司與其現有2023年票據的某些持有人簽訂了協議，以交換$9.02023年發行的百萬元債券5.12023年B系列債券中的100萬美元。現金收益總額約為$29.3融資所得款項於2019年12月用於清償本公司現有的2019年票據，並打算支付與其他債務有關的欠款，併為一般公司和營運資金需求提供資金。2023年B系列債券的息率為7.00如果以現金支付，年利率為%，從2020年5月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的5月1日和11月1日。該公司亦有選擇權，並已與其高級貸款人達成協議，以8.00每年%，以推遲現金付款。融資的淨收益為#美元。26.9在扣除總計$後的百萬美元2.3最初購買者的折扣和與交易相關的專業費用的數百萬美元。

根據ASC 470-60，債務人的問題債務重組，美元的交換9.02023年發行的債券中的百萬元5.12023年B系列債券中的100萬美元代表了問題債務重組(“TDR”)。TDR沒有獲得認可。因此，在美元的基礎上制定了新的有效利率。7.2原始債務的賬面價值為百萬美元，扣除$2.0與TDR發行的新債務相關的嵌入衍生負債的公允價值為百萬美元和#美元0.2百萬發行成本，增加到$6.8百萬美元，代表與美元相關的未來未貼現現金流的總額5.12023年B系列債券中的100萬美元。

根據ASC 815-15，衍生工具和對衝，嵌入衍生工具，嵌入轉換選擇權應該被分成兩部分，並作為衍生工具單獨核算，因為公司沒有足夠的可用授權股份來分享結算轉換選擇權。該等衍生工具最初及其後應按公允價值計量，公允價值變動於收益中確認(見附註7)。於發行日錄得的衍生負債為#元。13.5百萬美元，包括$2.0上述百萬美元在TDR中佔比，後來重新計量為#美元。2.8截至2020年3月31日的百萬美元，其中4.0百萬美元在公司營業報表中確認為衍生產品公允價值變動收益，主要原因是#年股價下跌
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2020年第一季度。此外，美元0.9與票據中嵌入的分叉轉換功能相關的已分配發行成本中的100萬美元在截至2019年12月31日的年度運營報表中確認為債務重組虧損。根據ASC 470-20,2023年B系列票據負債部分的初始賬面金額，不包括美元5.1以上百萬元計為TDR，於發行時為交易所得款項總額與衍生負債扣除分配發行成本後的剩餘額。$1.4可歸因於負債組成部分的100萬債務發行成本被記錄為從2023年B系列票據的負債組成部分中直接扣除，並正在使用有效利息方法攤銷至到期日的利息支出。2023年B系列債券面值的折扣將在從發行日到2023年5月的債券期限內利用實際利率法增加到面值。2023年債券的實際利率(包括債務貼現和發行成本)為27.4%.

高級信貸安排

於2018年12月13日，本公司訂立：(I)由本公司作為借款人、若干附屬公司作為擔保人、貸款人不時與ACF Finco I LP訂立的第一留置權循環信貸協議，以及ACF Finco I LP作為行政代理(“第一留置權代理”)(於2019年10月31日修訂的“第一留置權信貸協議”)及(Ii)由吾等作為借款人、吾等若干附屬公司作為借款人並於吾等之間訂立的第二留置權信貸協議。作為行政代理(“第二留置權代理”)(於2019年2月8日、2019年6月29日和2019年10月31日修訂的“第二留置權信貸協議”，以及與第一信貸協議一起修訂的“高級信貸安排”)。高級信貸安排包括以第一留置權資產為基礎的循環信貸安排，金額最高可達$25.02000萬美元(“革命者”)和總計$80.02000萬美元的第二留置權定期貸款的原始本金，由#美元組成50.02000萬美元的初始定期貸款和1美元的30.01,000萬延期支取定期貸款A(統稱為“定期貸款”).高級信貸安排還包括$15.01.5億延遲提取定期貸款B承諾，該貸款仍未提取，已於2019年10月31日到期。截至2020年3月31日，25.0在左輪車下提取了百萬美元和$90.8有1.8億筆定期貸款未償還。《左輪車》是在2019年畫滿的。根據公司於2019年7月18日與第二留置權代理達成的修正案，公司將與延遲提取定期貸款A的未提取金額相關的承諾從2019年6月30日延長至2019年12月13日。延長的延遲提取定期貸款A隨後由本公司於2019年12月提取。延期提取定期貸款項下的提取金額與初始定期貸款同時到期。定期貸款在2024年6月23日到期，最早的日期是(X)2023年債券和(Y)2023年B系列債券的到期日之前181天。轉換債券將於2024年6月23日中最早的一個到期，該日期比(X)2023年債券和(Y)2023年B系列債券各自的到期日早91天。本公司根據轉換機制借款的能力取決於基於符合條件的庫存、符合條件的設備、符合條件的房地產和符合條件的應收賬款確定的借款基數。高級信貸安排以本公司幾乎所有資產作抵押。本公司的所有債務均從屬於高級信貸安排。擔保定期貸款的留置權從屬於擔保轉債的留置權。高級信貸安排有慣常的金融和非金融契約，包括肯定、否定和報告契約、陳述和擔保、違約事件，包括其他重大債務的交叉違約，以及由FDA發起的控制權變更和某些行動引發的違約事件，這些事件已被下文所述的修訂所取代。金融契約包括最低收入測試、最低調整後EBITDA測試和最高總淨槓桿率。

Revolver的利息浮動利率等於一個、兩個月、三個月或六個月的LIBOR加上3.75%或基於最優惠利率加利潤率的利率2.75%。定期貸款的利息浮動利率相當於一個月、兩個月、三個月或六個月的倫敦銀行同業拆借利率加上8.75%或基於最優惠利率加利潤率的利率7.75%。高級信貸貸款的利息每季度以現金支付(或更頻繁地與慣常的LIBOR利息條款相關)，前提是公司可以選擇(並已根據其第一份留置權信貸協議與貸款人約定)支付定期貸款的實物利息，直至公司提供財務報表證明12個月收入至少為$的日期中較早的日期發生為止，前提是公司可以選擇(並已根據其第一份留置權信貸協議向貸款人承諾)支付定期貸款的實物利息，直至公司提供財務報表證明12個月收入至少為$的日期中較早的日期125.0百萬和(Ii)2020年12月28日。

根據換股計劃提取的款項可由本公司選擇預付，無須支付溢價或罰款，惟在加速換股計劃或終止或減少根據換股計劃作出的循環信貸承諾的情況下，須受若干催繳保障所規限，該等催繳保障會因預付款項的時間而有所不同。在發生某些事件和條件時，包括非正常過程資產處置、收到某些保險收益和發放某些債務義務，根據“轉債計劃”提取的款項必須強制預付，條件是根據“轉賬計劃”延長的總金額超過當時有效的循環信貸承諾額和當時有效的借款基數中的較小者。定期貸款項下的未償還金額可由本公司選擇預付，但須視乎適用的保費(包括全額保費)及若干催繳保障(視乎預付時間而定)而有所不同。根據任何相應的強制性預付款要求，在支付轉債人項下的未償債務的情況下，金額
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定期貸款項下的未償還貸款須在發生某些事件及條件時強制預付，這些事件及條件包括非一般過程資產處置、收取若干保險收益及譴責賠償、發行若干債務義務及變更控制權交易。

在與旋轉器有關的情況下，公司產生了#美元的債務貼現。0.5百萬美元和債券發行成本為$0.3百萬債務貼現是由於最初提款#美元時支付的年費和貸款人手續費。15.0百萬債務發行成本和債務貼現在綜合資產負債表中作為資產入賬，並在預計轉賬到期日之前採用直線法攤銷至利息支出。與轉盤和初始定期貸款相關的年費在其相關的年度期間採用直線法攤銷為利息支出。關於初始定期貸款和延遲支取定期貸款A，公司產生了#美元的債務貼現。1.8百萬美元和債券發行成本為$0.8百萬債務貼現是由於為首期貸款支付的貸款費#美元所致。50.0百萬美元和提款延遲支取定期貸款A#20.0百萬債務發行成本和債務貼現成本採用實際利率法攤銷至預計到期日的利息支出。此外，該公司產生了#美元。0.5債務發行成本中有100萬美元與就延遲提取定期貸款的未提取金額支付給貸款人的承諾費有關。這些債務發行成本作為資產記錄在資產負債表上，並在截至2019年6月30日的延遲提取定期貸款的接入期內按直線攤銷。Revolver各種借款部分的實際利率，包括債務折扣和發行成本，在6.2%和9.1%。包括初始定期貸款和延期提取定期貸款A的債務貼現和發行成本在內的實際利率介於9.1%和12.2%.

最初的定期貸款為#美元。50.0百萬美元和$15.02018年12月13日，公司抽出了100萬輛左輪車。2018年12月21日，公司提取了$20.0延遲支取定期貸款A的百萬美元。2019年1月，本公司提取了$5.0百萬美元，隨後是剩餘的$5.02019年4月，本公司在Revolver下提取了100萬美元。於2019年9月18日，根據第一留置權信貸協議的條款，本公司借入本金總額為#美元的預付款。2.5百萬美元(“保護性預付款”)。保護性墊款是第一留置權信貸協議下的擔保債務，按適用於轉讓人的利率計息。保護性預付款隨後於2019年11月償還，還款費為#美元。0.1百萬公司提取了剩餘的$10.0在2019年12月到期之前，其延遲提取定期貸款A的借款能力為100萬美元。$15.0百萬延遲提取定期貸款B在公司提取任何款項之前，於2023年B系列票據發行時到期。

定期貸款受第二留置權信貸協議管轄。定期貸款包括一筆24如果公司選擇推遲現金支付，以保持繼續推出新產品所需的流動性，並準備接受FDA事先批准的對其新的注射製造設施的檢查，則公司可選擇每月支付實物利息選項。該公司選擇了實物支付利息選項，並將定期貸款的本金餘額增加了#美元。2.4百萬美元和$10.9截至2020年3月31日的三個月和自成立以來分別為100萬美元。

於2020年4月6日(“修訂結算日”)，公司進入(一)轉換機第2號修正案和定期貸款第4號修正案，自2019年12月31日起生效。共同修訂包括(I)提高利率，(Ii)重置某些預付保費並修改某些強制性預付款的條款，以及(Iii)修改某些財務契約水平，包括於2019年12月31日止期間及截至該期間對先前契約的處置。截至2020年3月31日，該公司遵守了其財務契約。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，公司預計在2020年將無法繼續遵守往後12個月的收入契約。倘本公司未能遵守其過去十二個月收入契約，將會觸發信貸協議項下的違約事件，而其在高級信貸安排或其他協議(包括因交叉失責條款所致)下的責任可能會加快。因此，該公司記錄了一美元5.3與某些強制性預付罰款相關的1000萬衍生負債，以及在預期其高級信貸安排未來可能違約的情況下確認未來的利息支付(附註8)。

相關的利率上調自修訂截止日期起生效。Revolver的利息浮動利率等於一個、兩個月、三個月或六個月的LIBOR加上5.5%或基於最優惠利率加利潤率的利率4.5%，LIBOR下限為1.5%。定期貸款的利息浮動利率等於一個月、兩個月、三個月或六個月的倫敦銀行同業拆借利率加上13.0%或基於最優惠利率加利潤率的利率12.0%，LIBOR下限為1.5%。高級信貸安排的利息每季度以現金支付(或更頻繁地與習慣的LIBOR利息規定相關)，前提是公司可以選擇(並已根據其高級信貸安排及其後續修正案向貸款人承諾)在2021年12月13日之前支付定期貸款的實物利息，但前提是發生以下情況：(1)公司收到聯邦藥品管理局針對聯邦藥品管理局採取的糾正行動發出的“警告信結算函”，以迴應聯邦藥品管理局採取的糾正行動：(1)公司收到聯邦藥品監督管理局的“警告信結算函”，以迴應聯邦藥品管理局採取的糾正行動：(1)公司收到聯邦藥品監督管理局的“警告信結算函”，以迴應美國聯邦藥品監督管理局採取的糾正行動
26

(2)本公司自2019年11月收到警告信以來，已向本公司發出警告函；(2)本公司收到美國聯邦藥品監督管理局的書面建議，説明其批准決定，對本公司新澤西州工廠新安裝的注射劑生產線進行商業生產的審批前檢查。如果這些項目中只有一項在2020年12月13日之前發生，則公司仍可選擇在2021年期間支付實物利息，但僅限於從滿足第二個條件之時起至2021年12月13日。此後，貸款利息的一部分應按4.25年息%可繼續以實物支付。

兩項修訂均規定，如收到觸發強制性預付的出售所得款項淨額，該項出售所得款項淨額將按以下方式運用：(I)首先，由本公司保留或運用於根據第一留置權信貸協議未償還的款項，直至本公司及其附屬公司的流動資金相等於#美元為止10.0第一留置權管理代理人有權免除預付款，在這種情況下，收益淨額將用於第二留置權信貸協議項下的未償還金額；(Iii)最後，用於定期貸款項下的未償還金額；(Iii)定期貸款項下的未償還金額(貸款人循環貸款承諾沒有永久減少的情況下)，直到這些金額全部付清(第一留置權行政代理人有權免除這種預付款，在這種情況下，這些淨收益將用於第二留置權信貸協議下的未償還金額)，以及(Iii)最後，用於定期貸款項下的未償還金額。此外，根據Revolver，公司已同意在任何時候保持公司及其子公司的賬面現金不超過$10.0任何超出的部分都需要提前償還“革命者”項下的未償債務。

這兩項修正案對財務契約的以下增加和更改是：(I)增加了一個新的最低淨收入契約，在2020年3月31日至2020年12月31日的每個財政季度的最後一天進行測試；(Ii)重置在截至2021年3月31日至到期日的每個財政季度的最後一天進行測試的最低綜合調整EBITDA契約；(Iii)取消總淨槓桿契約；以及(Iv)增加一個在截至2021年3月31日至到期日期間的每個財政季度的最後一天進行測試的最低流動性契約；以及(Iv)增加一個在截至2021年3月31日至到期日期間在每個財政季度的最後一天進行測試的最低綜合調整後EBITDA契約

關於定期貸款修訂擬進行的交易，本公司於2020年4月6日向定期貸款貸款人發行若干認股權證，以購買本公司普通股股份(統稱“認股權證”)。認股權證可行使的總金額最高可達5,389,949公司普通股的反向前股票拆分股票，行使價為#美元。0.01每股普通股。認股權證將在公司實施股東先前批准的反向股票拆分後隨時可行使，並將在一段時間內全部或部分可行使5好多年了。

在行使認股權證時可發行的股票數量會在發生某些事件時進行慣例調整，這些事件包括：(I)向公司普通股的持有者支付股息或分派，(Ii)對公司普通股的拆分、資本重組或重新分類，或(Iii)合併、出售或其他控制權變更交易。(Iii)向持有公司普通股的持有者支付股息或分派，(Ii)對公司普通股進行拆分、資本重組或重新分類，或(Iii)合併、出售或其他控制權變更交易。

於2020年3月31日及2019年12月31日，債務賬面淨值及剩餘未攤銷債務貼現及發債成本如下：
2020年3月31日2019年12月31日
2023年債券面額(2023年5月到期)$66,090  $66,090  
轉軌信貸安排的面值(2022年12月到期)25,000  25,000  
2023年B系列債券面額(2023年5月到期)34,405  34,405  
2023年貸款面值(2023年2月到期)90,846  88,464  
總賬面價值(當前)216,341  213,959  
減少未攤銷折扣和發債成本(25,994) (27,589) 
總賬面淨值(現值)$190,347  $186,370  

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8. 衍生物

該公司根據ASC 815-10“衍生工具和套期保值”對其衍生工具進行會計核算。ASC815-10建立了會計和報告準則，要求衍生工具(包括嵌入在其他合同中的衍生工具)在資產負債表上作為資產或負債記錄，以其公允價值計量。ASC 815-10還要求，除非滿足特定的對衝會計準則，否則衍生工具公允價值的變化應在當前的經營業績中確認。

到目前為止，公司還沒有進行套期保值活動。本公司於2020年3月31日的衍生負債包括其於2019年10月31日發行的2023年B系列票據的嵌入可轉換期權，該期權在發行時按公允價值計入負債，並在每個報告日期重估，包括在簡明綜合經營報表的衍生負債額度變動中的工具的公允價值變化。

與2023年B系列票據的可轉換期權估值有關的條款和假設如下：

12/31/20193/31/2020
發行日期10/31/201910/31/2019
到期日5/1/20235/1/2023
期限(年)3.333.08
校長$34,405  $34,405  
資歷高級無擔保高級無擔保
折算價格$0.72  $0.72  
股票價格$0.43  $0.28  
無風險利率1.6 %0.3 %
波動率47.3 %55.0 %

在2020年第一季度，公司記錄的衍生負債為#美元。5.3由於預期其高級信貸安排未來可能出現違約，與某些強制性提前還款罰款和確認未來利息支付相關的百萬美元。

下表列出了本公司分別於2019年12月31日和2020年3月31日在公允價值層次的適當水平下按公允價值經常性計量和確認的負債。
報價
在活躍的市場上
相同的資產
和負債		顯着性
其他
可觀測
輸入量		顯着性
看不見的
輸入量		天平
自.起		報價
在活躍的市場上
相同的資產
和負債		顯着性
其他
可觀測
輸入量		顯着性
看不見的
輸入量		天平
自.起
描述(1級)(2級)(3級)2019年12月31日(1級)(2級)(3級)2020年3月31日
與B系列可轉換票據相關的衍生負債—  —  $6,776  $6,776  —  —  $2,781  $2,781  
與高級信貸安排有關的衍生負債—  —  —  —  —  —  5,253  5,253  
截至2020年3月31日的衍生負債—  —  $6,776  $6,776  —  —  $8,034  $8,034  

28


下表概述了截至2020年3月31日的三個月公司3級負債的公允價值變化。衍生債務的任何未實現收益或虧損在公司的營業報表中記為營業外收入或費用。


描述截止日期的餘額
12/31/2019		(收益)或在收益中確認的損失
來自公允價值的變化		截止日期的餘額
3/31/2020
B系列可轉換票據可轉換特徵的公允價值$6,776  (3,995) $2,781  
與高級信貸安排相關的衍生負債的公允價值—  5,253  5,253  
截至2020年3月31日的季度衍生負債公允價值變動$6,776  1,258  $8,034  




29

9. 商譽與無形資產

商譽
 
每當事件發生或情況變化顯示商譽賬面價值可能無法收回時，本公司以報告單位為基礎評估商譽賬面價值的可回收性。在2020年3月31日之前，沒有任何事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。
 
截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度商譽變動情況如下：

商譽
2018年12月31日的商譽餘額$470  
外幣折算21  
2019年12月31日的商譽餘額$491  
外幣折算(37) 
2020年3月31日的商譽餘額$454  

無形資產
 
以下列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司無形資產的主要類別和加權平均剩餘攤銷期限。


2020年3月31日
毛重運輸
數量		累積
攤銷		淨載客量
數量		加權平均
剩餘攤銷
期間(年)
商標和技術$32,823  $(9,516) $23,307  10.5
產品購置成本9,225  —  9,225  不適用-無限期居住
正在進行的研究和開發(“IPR&D”)255  —  255  不適用-請參閲下面的説明
客户關係3,502  (1,590) 1,912  5.6
總計$45,805  $(11,106) $34,699  

2019年12月31日
總運載量
數量		累積
攤銷		淨載客量
數量		加權平均
剩餘攤銷
期間(年)
商標和技術$39,943  $(10,885) $29,058  10.8
產品購置成本13,103  —  13,103  不適用-無限期居住
正在進行的研究和開發(“IPR&D”)327  —  327  不適用-無限期居住
客户關係3,658  (1,501) 2,157  5.9
總計$57,031  $(12,386) $44,645  
30


截至2020年3月31日的三個月內，無形資產的變化情況如下(單位：千)：


商標和技術產品購置成本知識產權研發客户關係
2019年12月31日的餘額$29,058  $13,103  $327  $2,157  
攤銷(652) —  —  (89) 
知識產權研發投入使用
減值損失(4,861) (3,512) —  —  
外幣折算(238) (366) (72) (156) 
2020年3月31日的餘額$23,307  $9,225  $255  $1,912  


根據ASC 360-10-55的規定，每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其無形資產進行減值審查。由於新冠肺炎事件對本公司當前財務業績和預期未來業績產生了負面影響，因此本公司對截至2020年3月31日的季度進行了減值分析，將資產的預期未來現金流量與相關無形資產的賬面價值進行了比較。

公司記錄的減值費用為#美元。8.4本季度與商標和技術相關的百萬美元4.9百萬美元和產品採購成本3.5百萬該公司提交了$8.4相應地，在截至2020年3月31日的三個月中，減值費用與其精簡綜合收益表中的減值費用一致。

本公司無形資產的使用年限如下：

無形資產類別可攤銷壽命
產品購置成本10年份
商標和技術15年份
客户關係10年份

一旦產品商業化，知識產權研發和產品購置成本將在其預計使用壽命內攤銷。
31

10. 基於股票的薪酬
 
股票期權
 
公司確認了$0.4300萬美元和300萬美元0.3在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，與股票期權相關的薪酬支出分別為1.8億美元。

2016年5月25日，董事會批准了公司2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。2018年5月21日，董事會通過了2016年計劃的修訂和重述，公司股東隨後批准了這項修訂和重述，以增加該計劃下可供授予的普通股數量，方法是增加2,000,000普通股股份。修訂後的2016年計劃規定頒發最多4,000,000公司普通股，加上根據我們的董事計劃和2009計劃授予的獎勵所代表的任何普通股，該普通股在沒有交付普通股的情況下被沒收、到期或取消，或導致普通股在2016年5月25日或之後被沒收回公司，直至2,500,000分享。一般來説，根據2016年計劃為獎勵保留的普通股到期或被註銷的普通股將重新加入可供未來獎勵的股份儲備。但是，為支付獎勵而投標的普通股或因納税而扣留的普通股將不能再次授予。2016年計劃規定，參賽者獲得的獎勵不得超過1,000,000任何會計年度的普通股。由於2016計劃取代了董事計劃或2009計劃，因此這兩個計劃中的任何可用股份現在都被納入2016計劃。

截至2020年3月31日，有13,612未完成的RSU，185,564已發行普通股和已發行普通股4,278,7732016年計劃下的股票期權。截至2019年12月31日，有62,680未完成的RSU，136,496已發行普通股和已發行普通股2,835,131根據2016年計劃，未償還的股票期權。截至2020年3月31日和2019年12月31日，共有921,089和2,334,731本計劃下的可用選項分別為。
 
為與本公司2016年股權激勵計劃保持一致，本公司於二零一七年三月十三日訂立(I)修訂適用於本公司二零零九年股權激勵計劃下目前尚未行使的各項購股權授予的購股權協議，及(Ii)修訂適用於二零零九年計劃下目前尚未行使的每項RSU授予的RSU協議。該等修訂規定於本公司控制權變更時自動歸屬二零零九年計劃下尚未行使的各項購股權授出及RSU授出(視何者適用而定)。截至2020年3月31日，這些修正案對持有人的價值是最低的，因此沒有確認與修正案相關的額外股票補償費用。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計的，該公式使用了下表中註明的假設。預期的波動性和無風險利率是以贈款的預期壽命為基礎的。
截至3月31日的三個月，
假設20202019
預期股息—  —  
無風險費率0.85% - 1.60%  2.47 %
預期波動率78.56% - 79.58%57.8%-60.2%
預期期限(以年為單位)3.2-3.3年3.2-3.3年
  
預期波動率是使用該公司股票在期權預期壽命內的歷史波動率來計算的。期權的預期壽命是根據公司的歷史數據估計的。無風險利率是基於美國國債收益率的證券，其條款近似於贈款的條款。沒收在發生期間確認。Black-Scholes期權估值模型中使用的假設是高度主觀的，可能會對由此產生的估值產生重大影響。

截至2020年3月31日，1999年董事股票期權計劃、2009年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃下的期權活動摘要以及在此期間的變化如下：

32

數量：
選項
加權平均
行使價格
截至2020年1月1日的未償還款項5,167,739  $3.34  
已發佈3,049,178  0.41  
已行使—  —  
沒收(66,588) 2.17  
過期(68,948) 4.81  
截至2020年3月31日的未償還款項8,081,381  $2.23  
自2020年3月31日起可行使3,562,724  $4.06  
 
下表彙總了有關截至2020年3月31日的未償還和可行使期權的信息：
 
傑出的：
股票
選項		加權
平均值		加權
平均值
剩餘
行權價格區間出類拔萃鍛鍊價格合同期限
$0.00 - $0.783,228,583  $0.42  9.85
$0.79 - $1.501,745,369  1.03  4.31
$1.51 - $5.501,835,130  2.30  7.99
$5.51 - $10.671,272,299  7.69  5.98
總計8,081,381  $2.23  7.57


可行使的： 
行權價格區間可行使的股票期權加權平均行使價
$0.79 - $1.501,370,748  $1.06  
$1.51 - $5.50934,052  2.56  
$5.51 - $10.671,257,924  8.45  
總計3,562,724  $4.06  
 
截至2020年3月31日，未償還期權的內在價值為零，且所有期權均不可行使。截至2020年3月31日，有$1.2與根據該計劃授予的非既有股票為基礎的薪酬安排有關的未確認薪酬支出總額的百萬美元。這些成本將在2023年2月之前確認。
 
限制性股票和RSU
 
公司定期向某些高級管理人員和其他員工授予限制性股票和RSU獎勵，這些高級管理人員和其他員工通常一至三年從授予之日起。公司確認了$0.1百萬美元和$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別與限制性股票和RSU獎勵相關的薪酬支出為100萬美元。股票補償費用在限制性股票和RSU的歸屬期間確認。截至2020年3月31日，公司約有$36.0與RSU相關的未確認補償成本總額的數千美元，所有這些成本都將在2021年3月之前確認。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的未歸屬RSU數量及其加權平均行使價格。

33

RSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月1日的非既有餘額62,680  $4.07  
在此期間發生的變化：
已授予的股份—  —  
歸屬股份(49,068) 4.36  
沒收的股份—  —  
截至2020年3月31日的非既有餘額13,612  $3.03  

34

11. 所得税

該公司的所得税支出為#美元。0.05300萬美元和300萬美元0.01在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，有效税率為0.19%和0.09%。

本公司在計算實際税率時，不包括任何預計將虧損、沒有合理預期的税收優惠的實體，以及那些在零税率司法管轄區運營的實體。由於在美國的持續經營虧損，税收撥備是基於美國州最低所得税和某些在各自國家應納税的外國附屬公司的運營。

2020年3月27日，總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)，向受冠狀病毒爆發影響的符合條件的企業提供近2萬億美元的經濟救濟。該公司目前正在研究其根據CARE法案的選擇。CARE法案的税收影響包括將2019年和2020年的業務利息費用扣除從30%擴大到50%，並暫停使用2018年至2020年期間發生的淨營業虧損的80%限制。

公司的淨利息支出受第163(J)條的限制。這一限制用於減少淨營業損失，併為不允許的淨利息費用創建一個額外的屬性。因此，這對收益沒有影響。

該公司的外國實體預計將在2020年產生額外的運營虧損。因此，本公司沒有在其財務報表中對潛在的GILTI税進行任何調整。

該公司根據其經營業績的歷史記錄、對未來的預期以及包括營業虧損在內的屬性的到期日，評估其遞延税金淨資產的可回收性。該公司得出的結論是，它更有可能在不久的將來無法實現遞延税淨資產，並已為所有美國和外國的遞延税淨資產設立了估值津貼。

截至2019年12月31日，公司美國聯邦淨營業虧損結轉總額為$48.5百萬根據修訂後的1986年“國內税法”第382條的某些規定，公司使用淨營業虧損結轉的能力在未來一段時期受到限制，該條款限制在公司股票所有權變更超過50%時使用淨營業虧損。本公司審查了第382條對2010年發生的所有權變更的適用情況，以及對淨營業虧損結轉應用的限制。本公司認為，2010年變更日期後的淨營業虧損不受第382條的限制。如果未來發生額外的所有權變更，公司結轉的淨虧損可能會進一步受到限制。

本公司須遵守ASC 740-10-25的規定。“所得税“(ASC740)，它為不確定税收狀況的財務報表確認規定了一個更有可能的門檻。ASC740通過規定對納税申報表中所採取或預期採取的税收狀況進行財務報表確認和計量的最低確認門檻和計量屬性，澄清了所得税的會計處理。本公司每季度進行一次評估，以確定所得税應計項目是否符合美國會計準則740關於不確定税收狀況的指導意見。出於聯邦目的，1998年後的納税年度由於淨營業虧損結轉，仍然可以進行審查。本公司目前正在接受適當的州所得税機關對2015至2018納税年度的審計。本公司並未就不確定的税務狀況記錄任何責任。
 
12. 應計費用

應計費用是指公司的各種債務，包括某些營業費用和應付税款。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應計費用的最大組成部分為：

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2020年3月31日2019年12月31日
利息費用$2,998  $1,539  
工資單2,127  1,789  
專業費用2,140  1,881  
批發商費用687  747  
醫療補助和醫療保險回扣863  987  
回扣606  774  
版税85  377  
臨牀研究334  334  
所得税19  20  
資本支出77  23  
庫存和供應品258  250  
其他200  564  
$10,394  $9,285  


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13. 法律和美國監管程序

到目前為止，十三針對該公司的可能的集體訴訟反壟斷訴訟已經與包括太郎製藥美國公司在內的共同被告一起提起。和Perrigo New York Inc.，關於包括硝酸益康唑在內的仿製藥的定價。類別原告尋求代表全國或州類別，這些類別由早在2009年7月1日開始直接購買、間接購買、支付和/或補償患者購買仿製藥的人組成，直到被告被指控的非法行為停止或將停止為止。在被指控的共謀期內，階級原告尋求三倍的賠償，某些階級原告還尋求針對被告的禁制令救濟。這些訴訟已由多區訴訟司法小組合併到賓夕法尼亞州東區進行預審程序，作為仿製藥定價反壟斷訴訟事項的一部分。2018年10月16日，法院駁回了集團原告對本公司的訴訟請求，並獲得了再辯的許可。2018年12月21日，集團原告提出修改後的申訴，本公司於2019年2月21日提出駁回。這項動議仍然懸而未決。2019年12月19日，某些類別的原告提出了進一步的申訴，其中包括根據本公司銷售的氟喹諾酮丙酮對本公司提出的額外索賠。駁回這項申訴的動議尚未提交。

許多原告還對該公司提起了“選擇退出”反壟斷訴訟，其中包括Humana公司、克羅格公司、聯合醫療服務公司、Molina醫療保健公司、MSP Recovery Claims，Series LLC、醫療保健服務公司和得克薩斯州的哈里斯縣等。“選擇退出”反壟斷訴訟還包括Humana公司、克羅格公司、聯合醫療服務公司、Molina醫療保健公司、MSP Recovery Claims，Series LLC、醫療保健服務公司和得克薩斯州的哈里斯縣。這些投訴已被多地區訴訟司法小組合併為非專利藥品定價反壟斷訴訟事項。每一份選擇退出投訴的名稱最高可達四十七歲本案涉及被告(包括本公司)，涉及對益康唑以及多達180種其他藥品定價的指控，其中大部分藥品在爭議期間並非由本公司製造或銷售。選擇退出的原告要求賠償三倍的賠償，原因是在被指控的共謀期內，訴狀中確認的藥品涉嫌多收了三倍的費用，一些原告還尋求禁制令救濟。一項解散Humana Inc.的動議。和克羅格公司等人。選擇退出投訴於2019年2月21日提交。駁回剩餘的選擇退出投訴的動議尚未提交。

由於這些案件還處於早期階段，本公司目前無法判斷不利結果是可能的還是遙不可及的，也無法提供潛在損失的金額或範圍的估計。該公司認為這些案件沒有根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。

2017年10月20日，斯塔瑪諮詢服務公司向美國仲裁協會提交仲裁訴求。(“Stayma”)就公司為Stayma的開發和製造向本公司提起訴訟二仿製藥產品，一種是洗劑，另一種是乳膏，含有0.05%的活性藥物成分氟蘭內酯(Flurandrenolide)。該公司開發了二然而，Stayma聲稱，該公司違反了雙方之間的協議，開發了另一種不同的仿製藥產品--一種含有氟烷內酯的軟膏，未能滿足某些合同要求。斯塔瑪要求金錢賠償。仲裁員發佈了一項臨時裁決，裁定公司對Stayma不承擔任何責任二斯泰瑪的三針對本公司的索賠。第三項索賠將進入損害賠償階段。該公司辯稱，Stayma沒有遭受與這項索賠有關的任何損害，並將積極爭取完全駁回第三項索賠。此外，仲裁員將裁定Styma欠公司的與Stayma未能支付幾張逾期發票約#美元有關的金錢損害賠償。1.7百萬

2018年12月13日，Valdepharm SA提起訴訟，指控該公司違反了二該公司曾試圖讓Valdepharm生產的藥品。2019年2月12日，該公司回覆了申訴並提出反訴，聲稱Valdepharm未能按照FDA規定和當前的良好製造規範進行工作，從而違反了合同。每一方都要求與所指控的違約和相關索賠相關的損害賠償。2020年4月23日，法院在很大程度上駁回了Valdepharm提出的駁回泰利根反訴的動議。由於案件的早期階段，本公司目前無法判斷不利結果是可能的還是遙不可及的，也無法提供潛在損失的金額或範圍的估計。該公司認為針對泰利金特的索賠是沒有根據的，並打算對其進行有力的抗辯。

2019年4月15日，俄克拉荷馬州警察養老基金和退休系統在紐約南區美國地區法院對公司和某些個人被告提起聯邦集體訴訟。這起訴訟是代表購買或以其他方式收購上市的泰利格特公司的個人或實體提起的。2017年3月7日至2017年11月6日期間的證券。起訴書稱，被告違反了美國證券法，就公司的業務、運營和合規政策做出了虛假或誤導性的陳述。原告尋求收回可賠償的損害賠償。由於這些案件還處於早期階段，公司無法
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此時判斷不利的結果是可能的還是遙不可及的，或者提供潛在損失的金額或範圍的估計。該公司認為這些案件沒有根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。
 

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14. 後續事件

公司收到了$3.35月份，美國小企業管理局Paycheck Protection Program(PPP)獲得了數百萬美元的收益，並計劃在之前採取的與員工相關的行動與企業需求之間取得平衡，以確保部分貸款將被免除。與此同時，鑑於新冠肺炎對業務的影響，本公司還發起了一項全公司範圍的成本削減計劃，旨在消除可自由支配的支出，並確保根據對我們產品的較低需求來減少剩餘支出。公司行政領導班子及所有年薪超過100,000已接受的20%和15從2020年5月4日開始，分別減薪八週。在同樣的8週期間，該公司解僱了我們新澤西州布埃納製造工廠的一部分員工。

2020年5月26日，本公司宣佈將對其已發行普通股實施十分之一的反向股票拆分，自2020年5月28日開始交易起生效。反向股票拆分將流通股數量從大約53.9百萬股普通股增加到大約5.4反向拆分後的100萬股普通股。未償還期權和認股權證的數量也將相應調整。普通股授權股數和每股面值不變。所有前期股票金額將進行追溯調整，以反映反向股票拆分。
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第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
本季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本季度報告的10-Q表中的其他部分包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節、“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於目前對公司經營的行業和市場的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可能由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，並不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測。這些風險和不確定因素包括但不限於競爭因素、製藥行業的外包趨勢、公司運營市場的總體經濟狀況、行業研發支出水平、公司繼續吸引和留住合格人員的能力、產品開發協議的固定價格性質或客户流失，以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他因素，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的“風險因素”部分。在本季度報告10-Q表格中更新如下。因此, 實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。本文中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。除非適用法律要求，否則公司不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。該公司在一個可報告的部門下經營其業務。

公司概況
 
戰略概述
 
泰利根公司其子公司(統稱為“公司”)是一家專業仿製藥公司。凡提及“泰利根”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指泰利根公司。我們的使命是成為專業仿製藥市場的領導者。我們的增長平臺以開發、製造和營銷我們自己品牌的局部、注射、複雜和眼科劑型的仿製藥產品組合為中心。我們相信，擴大我們的開發和商業基礎，超越歷史上我們專業知識的基石-局部仿製藥，包括注射仿製藥、複雜仿製藥和眼科仿製藥(我們稱之為“TICO”戰略“)，將利用我們現有的專業知識和能力，並拓寬我們的平臺，實現更多元化的戰略增長。

我們目前在美國和加拿大營銷和銷售仿製藥、局部用藥、仿製藥和品牌仿製注射藥品。在美國，我們目前銷售36種非專利局部藥物和4種品牌注射藥物產品。“我們已經從內部開發的流水線中獲得了FDA對36種局部非專利藥物的批准，我們有17個縮寫新藥申請(”ANDA“)提交給FDA等待批准。在加拿大，我們銷售32種仿製和品牌仿製注射產品和醫療器械。此外，我們還有45種候選產品處於我們開發管道的不同階段。仿製藥產品與其品牌產品具有生物等價性。我們還為製藥、非處方藥(“OTC”)和化粧品市場提供代工服務。“我們在一個細分市場下運營我們的業務。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“TLGT”。我們的主要執行辦公室、實驗室和製造設施位於新澤西州布埃納市林肯大道105號。我們在新澤西州的伊塞林、加拿大的密西索加和愛沙尼亞的塔林設有更多辦事處。
  
仿製藥市場的生產和商業化競爭激烈，有成熟的製造商、供應商和分銷商積極參與我們業務的各個階段。我們目前以自己的品牌製造和銷售局部仿製藥。

這三家大型藥品批發商分別是美國卑爾根公司(“ABC”)、紅衣主教保健公司(Cardinal Health，Inc.)。(“紅衣主教”)；和McKesson製藥公司(“McKesson”)。ABC、Cardinal和McKesson是我們產品的主要分銷商，也是許多其他公司的一系列保健產品。這些分銷商都不是我們產品的最終用户。一般來説，如果對其中任何一家分銷商的銷售減少或停止，我們相信我們產品的最終用户很可能會發現直接從我們或從另一家分銷商獲得我們的產品沒有什麼困難。然而，失去一家或多家分銷商，再加上延遲或無法為最終用户獲得替代分銷來源，可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。美國市場一般有三大談判主體。沃爾格林靴子聯盟公司由Walgreens，amerisource組成
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卑爾根的PRxO通用程序和Econdisk成員。紅橡樹採購由CVS和Cardinal的源程序組成。最後，ClarusOne由沃爾瑪、Riteaid和McKesson的OneStop計劃組成。這些主要實體中的任何一個的損失都可能導致收入的大幅減少。
 
我們認為我們與ABC、Cardinal和McKesson的業務關係良好，並對與它們各自簽訂的服務合同收取費用。然而，採購模式的改變、庫存水平的下降、我們產品退貨的增加、購買產品的延遲以及這些分銷商中的一個或多個產品付款的延遲可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。我們繼續通過內部研發來分析其他特種仿製藥產品的市場。此外，我們還將繼續探索業務發展機會，為我們現有的產品組合添加更多產品和/或功能。
 
在截至2020年3月31日的三個月中，我們對一個客户進行了銷售，這些客户分別佔我們總收入的10%或更多。對該客户的總銷售額佔總收入的16.9%。截至2020年3月31日，與公司主要客户相關的應收賬款佔所有應收賬款的12%。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們對兩個客户的銷售額分別佔我們總收入的10%以上。對這些客户的總銷售額分別佔30%和18%，佔總收入的48%。截至2019年3月31日，與公司主要客户相關的應收賬款佔所有應收賬款的37%。
 
我們代工業務的客户通常包括製藥公司，以及需要產品開發/製造支持的化粧品和非處方藥產品營銷者。在截至2020年3月31日的三個月中，我們約39%的合同製造收入來自制藥項目，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為73%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的代工服務客户都沒有佔總收入的10%以上。

從2020年3月下旬到4月底，幾個數據來源表明，與就地避難指南之前實現的皮膚科醫生典型就診次數相比，美國患者去看皮膚科醫生的次數下降了50%以上。 這些百分比因州而異。 今年5月，隨着一些州開始放鬆就地避難指導方針，有跡象表明，患者開始回到皮膚科醫生那裏，對我們美國局部產品的需求也將隨之而來。 考慮到不確定性水平和不那麼嚴格的指導方針的潛在後果，預測預期坡道的速度以及是否可能出現第二波下跌仍是極具挑戰性的。

產品和管道審批

到目前為止，2020年還沒有宣佈重大批准。

2019年4月4日，我們宣佈批准氟西奈德乳膏USP的ANDA，0.1%。這是我們2019年的第四次批准，也是我們從其內部開發的局部仿製藥流水線獲得的第36次批准。我們預計在2021年下半年推出這款產品。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日相比
 
截至2020年3月31日的三個月(“本年度”)，我們淨虧損2680萬美元，或每股虧損0.50美元，而截至2019年3月31日的三個月(“上一年”)，我們淨虧損870萬美元，或每股虧損0.16美元。產品銷售額(淨額)包括公司產品銷售額和合同製造銷售額，如下所示：

收入：
截至3月31日的三個月，增加/(減少)
收入構成：20202019$%
產品銷售，淨額$7,336  $13,037  $(5,701) (44)%
研發服務和其他收入111  85  26  31 %
總收入$7,447  $13,122  $(5,675) (43)%

本年度的總收入從上一年的1310萬美元下降到740萬美元，降幅為43%。570萬美元的減少主要是由於與合同數量損失有關的美國泰利根標籤產品減少了380萬美元
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和遞增的價格侵蝕，由於供應限制，加拿大的收入減少了160萬美元，合同製造銷售額下降了130萬美元。

研發服務和其他收入不會是一致的，而且會根據每個開發項目和/或協議所需的時間表，在不同時期有所不同。

成本和費用：成本
截至3月31日的三個月，增加/(減少)
20202019$%
收入成本$8,610  $7,360  $1,250  17 %
銷售、一般和行政費用6,717  5,513  1,204  22 %
減損費用8,373  —  8,373  100 %
產品開發和研究費用1,800  2,989  (1,189) (40)%
成本和支出合計$25,500  $15,862  $9,638  61 %

本年度的收入成本從上一年的740萬美元增加到860萬美元，增幅為17%。本年度的毛利率從上一年的44%下降到(16%)。 增加的原因是庫存儲備增加了140萬美元，數量減少降低了固定成本吸收和產品組合。

與上一年相比，本年度的銷售、一般和行政費用增加了120萬美元。增加的主要原因是：(I)人事費用增加80萬美元，(Ii)律師費增加50萬美元，(Iii)壞賬支出增加30萬美元，但專業費用減少40萬美元。

本年度的減損費用為840萬美元，與商標和技術相關的費用為490萬美元，產品採購成本為350萬美元。上一年度沒有減損費用。
 
與上一年相比，產品開發和研究費用減少了120萬美元。產品開發和研究費用減少的主要原因是：(I)展示和試驗批次成本減少了50萬美元，(Ii)人員成本減少了30萬美元，(Iii)臨牀研究減少了30萬美元，(Iv)GDUFA費用和相關的簡短新藥申請申請減少了10萬美元。

其他(費用)收入，淨額： 
截至3月31日的三個月，(增加)/減少
20202019$%
利息和其他費用，淨額$(5,876) $(4,947) $(929) 19 %
外幣匯兑損失(1,597) (844) (753) 89 %
衍生負債的公允價值變動(1,258) —  (1,258) 100 %
2019年票據債務部分清償—  (185) 185  (100)%
$(8,731) $(5,976) $(2,755) 46 %

利息和其他費用，本年度淨額增加的主要原因是與當前債務結構有關的利息支出增加了90萬美元。

本年度160萬美元的外匯損失與我們向外國子公司提供的以美元計價的公司間貸款進行外幣兑換有關，這些貸款將於2022年11月償還。根據外幣匯率的變化，我們將繼續在這些貸款的剩餘期限內記錄非現金折算收益或虧損。

130萬美元的衍生品公允價值費用涉及2020年第一季度與公司高級信貸安排有關的530萬美元的記錄負債，被本年度2023年B系列票據收益400萬美元所抵消。

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本年度2019年票據的債務部分清償為零，而上一年為20萬美元。

普通股股東應佔淨虧損(單位為千，每股除外)：

截至3月31日的三個月，增加/(減少)
20202019$%
普通股股東應佔淨虧損$(26,836) $(8,724) $18,112  208 %
每股基本和攤薄虧損$(0.50) $(0.16) $0.34  213 %

本年度的淨虧損為2680萬美元，而上一年度的淨虧損為870萬美元。這主要是由於收入減少了570萬美元，成本和開支增加了960萬美元，利息支出增加了90萬美元，與高級信貸安排有關的衍生負債增加了530萬美元，外匯流動增加了160萬美元，但被B系列票據衍生負債收益400萬美元部分抵消了。


流動性與資本資源

該公司近年來在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續虧損併產生負現金流。因此，截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.483億美元，未償還借款本金總額為1.903億美元，為持續運營提供資金的資本資源有限。這些資本資源包括截至2020年3月31日的1170萬美元的現金和等價物，以及營運資本產生的現金流入。如果公司不能改善經營業績或增加運營現金流入，公司的可用資本資源可能不足以繼續履行其在未來12個月到期的義務。在這些資本資源不足的情況下，公司可能需要通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，與其他公司簽訂戰略業務合作協議，尋求其他融資安排，或出售資產。然而，該公司不能保證將以可接受的條件或根本不能提供額外的資本。此外，如果公司無法在未來12個月內通過其可用的資本資源履行到期債務，或在需要時獲得新的資本來源，公司可能不得不推遲支出，縮小製造業務的範圍，減少或取消一個或多個開發計劃，對運營計劃進行重大修改或停止運營。

我們的流動性需求通常來自我們新制造設施的資金、產品製造成本、研發計劃和新產品的推出。過去，我們通過運營現金流入、營運資金管理和附註6中討論的借款收益來滿足這些現金要求。雖然我們的新制造設施的建設在2018年10月基本完成，但我們進行了額外的投資，以使設施和我們的員工為FDA對我們的注射生產線進行事先批准檢查做好準備。此外，我們預計在我們正在開發的新產品以及我們現有產品的製造、銷售和營銷方面將繼續產生鉅額支出。雖然我們在很大程度上依賴經營活動的現金流和外部來源的借款來執行我們的運營戰略，滿足我們的財務承諾和其他短期財務需求，但我們不能確定通過運營將產生足夠的資本，或者公司將在所需的程度和可接受的條件下獲得足夠的資本。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的現金減少了450萬美元，主要是為了支持我們的運營活動。此外，我們有一個累積的赤字為$148.3 截至2020年3月31日，公司淨虧損2680萬美元。

2019年初，本公司使用高級信貸安排的總計270萬美元的收益回購了剩餘的2019年票據的一部分。根據ASC 470-50,2019年債券的回購被認為是債務的清償。2019年票據根據現金轉換指引ASC 470-20入賬，該指引要求本公司將結算時轉移的對價的公允價值分配給負債部分的清償和終止確認後重新收購股權部分。根據上述指引，本公司撥出270萬美元的一部分，用於清償緊接清償前該負債組成部分的公允價值，並在綜合經營報表中確認20萬美元的清償虧損，以衡量(I)負債組成部分的公允價值和(Ii)負債組成部分的賬面淨值(已扣除任何未攤銷債務發行成本)之間的差額。與這項清償有關的額外實收資本的減少並不重要。2019年12月到期時，公司結算剩餘的2019年票據本金1300萬美元。

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公司於2018年12月13日提取了5,000萬美元的初始定期貸款和1,500萬美元的Revolver。2018年12月21日，本公司提取了2000萬美元的延遲提取定期貸款A。2019年1月，本公司提取了500萬美元，隨後本公司於2019年4月提取了左輪手槍項下的剩餘500萬美元。2019年9月18日，根據本公司與Ares Capital的首份留置權信貸協議中的保護性墊付條款，本公司從其現有循環信貸安排中增量借款250萬美元。與循環信貸安排的條款一致，保護墊款由行政代理的留置權擔保，根據第一留置權信貸協議構成債務，並按適用於未償還循環信貸安排餘額的利率計息，然而，保護墊款可按要求償還。這筆債務隨後於2019年11月還清，還款費為10萬美元。本公司在其延遲提取定期貸款A的借款能力下提取了剩餘的1000萬美元，該貸款於2019年12月到期。1500萬美元的延遲提取定期貸款B在B系列票據發行時到期，在本公司提取任何款項之前。

定期貸款受第二留置權信貸協議管轄。定期貸款包括24個月的實物支付利息選項，如果公司選擇推遲現金支付，以保持繼續推出新產品所需的流動性，並準備接受FDA對其新的可注射製造設施的事先批准檢查，則可以選擇24個月的實物支付利息選項。該公司選擇了實物支付利息選項，並將截至2020年3月31日的三個月和自成立以來的定期貸款本金餘額分別增加了240萬美元和1090萬美元。

2019年10月31日，該公司完成了B系列債券的發行，本金總額為3440萬美元。B系列債券將於2023年5月到期，並可在到期前的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換，初始轉換價格為每股0.72美元，在某些情況下可能會進行調整。B系列債券及轉換B系列債券後可發行的任何普通股(“轉換股份”)並未根據一九三三年證券法(經修訂的“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，新的2023年債券及轉換股份不得在美國發售或出售，除非註冊或獲得適用證券法及適用州或其他司法管轄區證券法註冊要求的豁免。本公司不打算提交轉售B系列票據或任何轉換股份的登記聲明。

作為發售的一部分，該公司與其現有2023年票據的某些持有者達成協議，將2023年A系列無擔保可轉換票據中的900萬美元交換為B系列高級無擔保可轉換票據中的510萬美元。融資所得的現金收益總額約為2930萬美元，於2019年12月用於清償公司現有的2019年票據，並打算支付與其他債務有關的欠款，併為一般公司和營運資本需求提供資金。如果以現金支付，B系列債券的利息為年利率7.00%，從2020年5月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的5月1日和11月1日。本公司亦有選擇權，並已與其高級貸款人達成協議，按年息8.00%釐定利息，以延遲現金付款。融資所得淨額為2,690萬美元，扣除與交易相關的初始購買者折扣和專業費用共計230萬美元。

根據ASC 470-60，Debtors的問題債務重組，用2023年債券中的900萬美元交換2023年B系列債券中的510萬美元，代表着問題債務重組(TDR)。TDR沒有獲得認可。因此，根據原始債務的720萬美元賬面價值，扣除與TDR發行的新債務相關的嵌入衍生品負債的200萬美元公允價值和20萬美元的發行成本，建立了新的實際利率，增加到680萬美元，即與2023年B系列債券510萬美元相關的未來未貼現現金流的總額。

根據ASC 815-15，衍生工具和對衝，嵌入衍生工具，嵌入轉換選擇權應該被分成兩部分，並作為衍生工具單獨核算，因為公司沒有足夠的可用授權股份來分享結算轉換選擇權。該等衍生工具最初及其後應按公允價值計量，公允價值變動於收益中確認(見附註7)。於發行日錄得的衍生工具負債為1,350萬美元，包括上述於TDR入賬的200萬美元，其後於2020年3月31日重新計量為280萬美元，其中400萬美元在公司2020年第一季度的營業報表中確認為衍生工具公允價值變動帶來的收益。此外，與票據中嵌入的分叉轉換功能相關的90萬美元分配發行成本在截至2019年12月31日的年度運營報表中確認為債務重組虧損。根據ASC 470-20,2023年B系列票據負債部分的初始賬面價值(不包括上述510萬美元部分)在發行時計入TDR，即交易總收益與衍生負債之間的剩餘額，減去分配的發行成本。可歸因於負債組成部分的140萬美元債務發行成本被記錄為從2023年B系列票據的負債組成部分中直接扣除，並正在使用有效利息方法攤銷至到期日的利息支出。2023年B系列債券面值的折扣將在從發行日到2023年5月的債券期限內利用實際利率法增加到面值。2023年債券的實際利率, 包括債務貼現和發行成本在內為27.4%。
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2020年4月6日，公司進入(一)轉盤第2號修正案和定期貸款第4號修正案，自2019年12月31日起生效。共同修訂包括(I)提高利率，(Ii)重置某些預付保費並修改某些強制性預付款的條款，以及(Iii)修改某些財務契約水平，包括於2019年12月31日止期間及截至該期間對先前契約的處置。這些金融契約包括從2020年3月31日到2020年12月31日每個季度都需要滿足的往績12個月(TTM)最低收入契約，從2021年3月31日到到期日每個季度都需要滿足的TTM最低調整後EBITDA，以及在協議期限內任何時候都要進行測試的最低流動性契約。這些修訂取代了原來和修訂後的協議中包括的金融契約。根據經修訂的Ares信貸協議，倘若本公司未能遵守此等契諾或取得貸款人的豁免，貸款人有權(但無義務)永久減少全部或部分承諾，或宣佈全部或部分未償還餘額到期及應付。此外，如果Ares信貸協議下的未償還餘額被貸款人宣佈為到期和應付，2023年A系列和B系列無擔保可轉換票據的貸款人也有權但沒有義務聲明所有到期和應付的未償還餘額。在發生違約時，公司目前沒有可用流動資金來償還這些未償還的借款。如果公司無法籌集額外資本來履行這些義務，公司可能不得不尋求其他戰略選擇，包括停止運營。

2019年6月，公司因股價連續30個交易日低於1.00美元，收到納斯達克退市通知。通知明確，公司股價必須在2019年12月2日前連續十個交易日在每股1.00美元以上交易，以防止其普通股退市。在2019年12月2日之前的180天裏，該公司的股價一直保持在1.00美元以下。該公司要求第二次延長180天。納斯達克拒絕了它的請求，該公司選擇提出上訴。本公司獲準於2020年1月底舉行聆訊。在上訴聽證會後，納斯達克將公司重新遵守納斯達克持續上市要求的截止日期定為2020年4月17日。2020年3月初，新冠肺炎全球大流行引發包括納斯達克在內的全球資本市場大幅下跌。鑑於這一顯著下降，該公司要求納斯達克重新考慮2020年4月17日的最後期限。納斯達克同意了該公司的要求，並設定了新的截止日期，要求在2020年6月1日之前重新獲得合規。為應對新冠肺炎疫情和相關的特殊市場狀況，納斯達克提供了額外的臨時救濟(“救濟”)，免除了截至2020年8月17日的公開持股上市要求的持續上市出價和市值。根據這項減免，該公司將有更多時間在2020年8月17日之前重新遵守納斯達克指數。2020年1月，公司董事會和股東批准了在五(5)到十(10)到一(1)之間的任意整數範圍內的反向股票拆分。雖然公司相信股票反向拆分最終將使其股價連續十個交易日升至1.00美元以上, 它不能保證其股票在所需的一段時間內將在每股1.00美元以上交易。從納斯達克退市將是公司2023年A系列和B系列無擔保可轉換票據的“根本性變化”，這將觸發持有人要求公司回購可轉換票據的權利。在這種情況下，本公司將需要尋求融資來回購可轉換票據，並且不能保證此類融資將可用或按本公司可接受的條款進行。如果票據持有人要求回購票據，而本公司無法為回購提供資金，則根據管理可轉換票據的契約，該公司將違約，在這種情況下，Ares信貸協議的貸款人將有權(但沒有義務)宣佈該等協議下的所有未償還餘額也將到期和應付。因此，如果該公司的股票從納斯達克市場退市，該公司很可能不得不向其貸款人和票據持有人尋求某種組合的豁免，並通過出售股權或債務證券尋求新的資本。如果該公司在這些債務到期時無法獲得此類豁免或籌集新資本來履行這些義務，它可能不得不尋求其他戰略選擇，包括停止運營。

上述負面財務狀況令人對我們截至2020年3月31日繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量，如簡明現金流量表中所反映，彙總如下：
**在截至3月31日的三個月內，*
20202019
提供的現金淨額(用於)
經營活動$(2,946) $(6,051) 
投資活動$(880) $(2,129) 
籌資活動$(3) $2,202  
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經營活動
 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的運營活動分別使用了290萬美元和610萬美元的現金和現金等價物，主要用於支持我們的運營活動，其中包括650萬美元的庫存積累，以幫助避免供不應求的費用和營運資金餘額的正常時間差異。

投資活動
 
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的投資活動使用了90萬美元的現金和等價物，而去年同期為210萬美元，用於繼續擴大新澤西州布埃納的設施。

籌資活動
 
我們的融資活動既沒有提供也沒有使用現金和現金等價物在截至2020年3月31日的三個月中，我們的融資活動在截至2019年3月31日的三個月提供了220萬美元的現金和現金等價物。在截至2019年3月31日的三個月中提供的現金包括來自Revolver的500萬美元的收益，被用於回購部分2019年剩餘票據的270萬美元所抵消。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的資本資源分別由1,100萬美元和1,550萬美元的現金和現金等價物組成。截至2020年3月31日，我們的營運資金為3380萬美元，截至2019年12月31日，我們的營運資本為4500萬美元。

為繼續正常業務運作及執行本公司的增長策略，本公司可能會行使其能力，大幅推遲或減少計劃中的研發及資本項目投資，或尋求其他融資選擇，或尋求其他融資選擇，包括透過出售股權、與第三方結成戰略聯盟或取得債務等方式籌集額外資本。如果出現額外的收購和增長機會，將需要外部融資。

2018年11月12日，公司獲得1.2億美元的信貸協議。該貸款包括三批資金，2022年11月到期的2500萬美元基於資產的循環信貸安排(“Revolver”)，2023年2月到期的8,000萬美元定期貸款(“2023年定期貸款”)，以及同樣於2023年2月到期的1,500萬美元延遲提取定期貸款(“2023年延遲提取定期貸款”)。

本公司可選擇按一個月、兩個月、三個月或六個月期倫敦銀行同業拆息加3.75釐或基本利率加2.75釐計算折扣率。2023年定期貸款和2023年延遲提取定期貸款的利率由公司選擇，為一個、兩個月、三個月或六個月期LIBOR加8.75%或基本利率加7.75%，如果公司選擇推遲現金支付，以保持繼續推出新產品、建立庫存和準備FDA事先批准檢查所需的流動性，則公司可以選擇24個月的實物支付利息選項。截至2020年3月31日，公司選擇了實物支付利息選項，將2023年定期貸款的本金餘額增加了240萬美元，達到9080萬美元。

表外安排
 
我們沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源對我們的股東來説是重要的，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出沒有當前或未來的影響。

關鍵會計政策和估算
 
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層對影響財務報表和附註中報告的金額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
 
有關所有關鍵會計政策和估計的完整列表，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。另請參閲項目1，瞭解我們的簡明合併財務報表。
 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
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截至2020年3月31日，我們的本金債務包括我們的2023年票據、我們的2023年系列B票據和我們的高級信貸安排。

2018年4月27日，我們與當時未償還2019年票據的某些持有人簽訂了單獨的交換協議。協議賦予持有人將總計7510萬美元的2019年債券兑換為7510萬美元的2023年債券的權利。2023年債券的固定息率為年息4.75%，每半年以現金支付一次，本金於2023年5月支付。根據持有人的選擇，2023年票據可轉換為公司普通股、現金或兩者的組合，初始轉換價格為每股4.45美元，在某些情況下可進行調整。此外，在某些情況下，持有者將有權獲得額外的普通股，以根據完整條款潛在地提高轉換率。由於2023年債券的利率是固定的，我們沒有相關的市場風險。

2019年10月28日，我們完成了2023年B系列債券本金總額2930萬美元的現金出售，並額外發行了2023年B系列債券本金總額510萬美元，以換取2023年債券本金總額900萬美元。2023年B系列債券未償還本金的利息為(X)7%的固定利率(如果公司選擇以現金支付利息)或(Y)8%的固定利率(如果公司選擇以實物支付利息)。無論如何，利息每半年到期一次(現金或實物，由公司選擇)，每年5月1日和11月1日(從2020年5月1日開始)，直到2023年5月1日B系列債券到期。2023年B系列債券的持有者有權根據公司的選擇，將2023年B系列債券的本金和應計未付利息轉換為現金、普通股股票或兩者的組合，普通股每股初始轉換價格等於0.72美元，在某些情況下可以進行調整。本公司已根據高級信貸安排向其貸款人承諾，只要其有權選擇以現金支付利息，該公司便不會選擇以現金支付利息。由於2023年B系列債券的利率是固定的，我們沒有與之相關的市場風險。

2018年12月13日，我們簽訂了高級信貸安排，包括轉軌貸款和定期貸款。高級信貸安排還包括15.0美元的延遲提取定期貸款b承諾，該承諾仍未提取，已於2019年10月31日到期。截至2020年3月31日，根據Revolver提取的資金為2500萬美元，未償還的定期貸款為8850萬美元。《左輪車》是在2019年畫滿的。Revolver的利息浮動利率等於一個、兩個月、三個月或六個月LIBOR加3.75%的保證金，或根據最優惠利率加2.75%的保證金計算的利率。轉換債券將於2024年6月23日中最早的一個到期，該日期比(X)2023年債券和(Y)2023年B系列債券各自的到期日早91天。定期貸款的利率浮動相當於一個月、兩個月、三個月或六個月期倫敦銀行同業拆借利率加8.75%的保證金，或根據最優惠利率加7.75%的保證金計算的利率。定期貸款在2024年6月23日中最早的一個到期，該日期比(X)2023年債券和(Y)2023年B系列債券各自的到期日早181天。高級信貸融資的利息每季度以現金支付(或更頻繁地與慣常的LIBOR利息規定相關)，前提是本公司可選擇(並已根據其第一份留置權信貸協議與貸款人約定)支付定期貸款的實物利息，直至本公司提供財務報表證明12個月營收至少為1.25億美元的日期和(Ii)2020年12月28日中較早的日期(以較早者為準)。由於適用於高級貸款的利率是浮動的，我們確實存在與之相關的市場風險。

2020年4月6日，我們進入了(一)轉換機修正案2號和定期貸款修正案4號，自2019年12月31日起生效。共同修訂包括(I)提高利率，(Ii)重置某些預付保費並修改某些強制性預付款的條款，以及(Iii)修改某些財務契約水平，包括於2019年12月31日止期間及截至該期間對先前契約的處置。

相關的利率上調自修訂截止日期起生效。Revolver的利息浮動利率等於一個月、兩個月、三個月或六個月期LIBOR加5.50%的保證金，或以最優惠利率加4.50%的保證金為基礎的利率，LIBOR下限為1.5%。定期貸款的利息浮動利率等於一個月、兩個月、三個月或六個月期LIBOR加保證金13.0%，或基於最優惠利率加保證金12.0%的利率，LIBOR下限為1.5%。高級信貸安排的利息按季以現金支付(或更頻繁地與慣常的LIBOR利息規定相關)，前提是公司可選擇(並已根據其高級信貸安排及其後續修正案與貸款人訂立契約)支付截至12月13日的定期貸款的實物利息，(1)公司收到聯邦藥品管理局發出的“警告函結案函”，以迴應公司自2019年11月收到警告信以來採取的整改行動；(2)公司收到聯邦藥品管理局的書面建議，説明其批准決定，對公司新澤西州工廠新安裝的注射劑生產線進行商業生產的審批前檢查。(1)公司自2019年11月收到警告信以來採取的糾正措施，公司收到了聯邦藥品管理局的書面建議，説明瞭其對公司新澤西州工廠新安裝的注射劑生產線的商業生產進行批准前檢查的決定。如果這些項目中只有一個在2020年12月13日之前出現，則公司仍可選擇
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在2021年期間支付實物利息，但僅從滿足第二個條件之時起至2021年12月13日。其後，按年息4.25釐累算的貸款利息的一部分，可繼續以實物支付。

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和票據。由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。

截至2020年3月31日，我們2023年票據的公允價值約為2480萬美元，而賬面價值為5390萬美元。我們2023年B系列債券的公允價值約為2210萬美元，其中包括280萬美元的衍生負債。

截至2020年3月31日，根據第3級投入，與我們的2023年B系列票據相關的衍生品負債的公允價值為280萬美元，與某些強制性預付罰款相關的衍生品負債的公允價值為530萬美元，並在預期我們的高級信貸安排未來可能違約的情況下確認未來的利息支付，這是我們在2020年第一季度記錄的(附註8)。

有關公允價值等級和公司公允價值方法的説明，請參閲附註2“重要會計政策摘要”。"

截至2020年3月31日，我們的大部分現金和現金等價物投資於隔夜工具，其利率可能每天都會變化。因此，這些隔夜投資受到市場風險的影響。.
 
項目4.安全控制和程序

對披露控制和程序的評價
 
在提交截至2020年3月31日的季度10-Q表格時，我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)對我們的披露控制和程序(定義見1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。作為這項評估的結果，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，以前在項目9A中發現的那些重大弱點。截至2020年3月31日(“評估日期”)，我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“控制和程序”仍然存在。基於這些重大弱點，以及對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

補救計劃和狀態

我們先前在項目9A中確定的補救工作。截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“控制和程序”正在進行中，我們繼續實施並記錄政策、程序和內部控制。彌補已發現的重大弱點和加強我們的內部控制環境將需要在整個2020年及以後根據需要做出大量努力。我們將結合我們對財務報告內部控制有效性的年度評估，測試某些新的和現有控制的運行有效性；然而，在適用的控制運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制正在有效運行之前，不能認為重大弱點已經完全補救。雖然我們相信到目前為止採取的步驟和計劃實施的步驟將改善我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們尚未完成所有補救努力。因此，當我們繼續在受重大弱點影響的地區監控財務報告內部控制的有效性時，我們已經並將繼續執行管理層規定的額外程序，包括使用手動緩解控制程序和使用任何其他認為必要的工具和資源，以確保我們的綜合財務報表在所有重大方面都是公平陳述的。項目9A中描述的計劃的補救活動。截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的“控制和程序”突出顯示我們致力於彌補已發現的重大弱點，並且在提交本Form 10-Q季度報告之日之前基本保持不變。

第二部分
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其他資料
 
項目1.法律訴訟

有關法律程序的資料載於本表格10-Q的第1項“未經審計簡明綜合財務報表附註”內。

項目1A.各種風險因素
 
我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分，項目1A，“風險因素”，包括對可能對我們未來業績產生不利影響的風險和不確定性的詳細討論。我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險沒有實質性變化。
 
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
 
一個也沒有。
 
項目3.高級證券違約
 
一個也沒有。
 
項目4.煤礦安全信息披露

沒有。


項目5.其他信息

沒有。

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項目6.各種展品

展品編號描述
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條對總裁和首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對總裁和首席執行官的證明。
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。
101*本季度報告中以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的以下財務信息：(I)簡明綜合經營報表；(Ii)簡明綜合資產負債表；(Iii)簡明現金流量表；(Iv)簡明綜合全面收益表(虧損)；(V)簡明綜合權益表；以及(Vi)簡明綜合權益表。
 
*現送交存檔。
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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


泰利根公司
日期：2020年5月27日依據：/s/蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)
蒂莫西·B·索耶
總裁兼首席執行官
日期：2020年5月27日依據：/s/Damian Finio
達米安·菲尼奧(Damian Finio)
首席財務官、首席會計官

 
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