424B5

我們正在發行普通股，公開發行總價為100,000,000美元。我們的普通股在紐約證券交易所 (紐約證券交易所)上市，交易代碼是DEN。根據假定的公開發行價為每股169.62美元，這是我們普通股在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格，我們預計此次發行將發行和出售約589,553股我們的普通股。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$

(1)	有關承銷折扣、佣金和預計發售費用的其他披露，請參閲承銷？

我們打算授予承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權，公開發行總價最高可達15,000,000美元，價格為公開發行價格減去承銷折扣和佣金。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30天內隨時行使此選擇權。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄的第S-7頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年左右向投資者交付普通股。


摩根大通		美國銀行證券

, 2020


	頁
關於本招股章程副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-15
收益的使用		S-16
股利政策		S-17
資本化		S-18
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重大影響		S-20
包銷		S-23
法律事項		S-31
專家		S-31
在那裏您可以找到更多信息		S-31

招股説明書


	頁
本公司		1
在那裏您可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
收益的使用		4
股本説明		4
代表優先股的存托股份説明		9
債務證券説明		9
手令的説明		16
採購合同説明		17
單位説明		17
證券的格式		18
出售證券持有人		20
證券的有效性		20
專家		20

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們普通股的更多一般信息。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以最近提交給證券交易委員會的文件中包含的信息為準。

在本招股説明書附錄中，？Penumbra，Inc.，The Company，？We，？？us和？Our？指的是Penumbra，Inc.。及其合併子公司，除非上下文另有規定。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行任何股票的要約或出售。您應假定本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息僅在本招股説明書附錄的封面上顯示的日期或隨附的招股説明書或適用的合併文件的日期為止是準確的，而不考慮此類文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有信息，以及隨附的招股説明書中以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成且不得用於任何任何司法管轄區的個人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。您必須遵守在任何適用司法管轄區有效的所有適用法律和法規，並且您必須獲得您根據您所在司法管轄區或您購買、要約或出售所在司法管轄區有效的法律和法規所要求的任何同意、批准或許可，我們和承銷商均不對此承擔任何責任。

我們保留隨時撤回本次普通股發售的權利。我們和承銷商還保留權利以任何理由拒絕全部或部分購買，或出售低於本協議提供的普通股金額的任何要約。

S-II

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括我們從行業出版物、內部估計和其他第三方來源獲得的行業和市場數據。這些消息來源可能包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書附錄日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法不同，而且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

S-III

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要概述了選定的信息，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是從本招股説明書補充説明書S-7頁開始的風險因素部分，該部分通過引用併入我們的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(我們的10-K表格)和我們截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告(我們的10-Q表格)，以及我們的綜合財務報表和相關説明，通過引用併入本文。

概述

半影是一家專注於創新療法的全球醫療保健公司。我們設計、開發、製造和營銷醫療設備，並擁有廣泛的產品組合，以應對具有重大未得到滿足需求的市場中具有挑戰性的醫療條件。我們的團隊專注於開發、製造和營銷供專科醫生和醫療保健提供者使用的新產品，以推動改善臨牀結果。我們相信我們產品的性價比對我們的客户很有吸引力。

自2004年成立以來，我們在有機產品開發和商業擴張方面有着良好的記錄，為我們的全球組織奠定了基礎。自2007年以來，我們成功地開發了神經血管市場，自2013年以來，我們成功地獲得了監管部門的批准或批准，並將產品引入了神經血管市場，自2014年以來，我們成功地將產品引入了神經外科市場。我們繼續擴大我們的產品組合，同時開發和迭代我們目前可用的產品。

我們將我們的成功歸功於我們建立在合作基礎上的文化，我們高效的產品創新流程，我們對產品和商業開發的嚴格方法，我們對目標終端市場的深刻理解，以及我們與專業醫生和醫療保健提供商的關係。我們相信，這些因素使我們能夠以高效的方式快速創新。

我們主要通過我們在美國、歐洲大部分地區、加拿大和澳大利亞的直銷組織以及選定國際市場的分銷商向醫療保健提供商銷售我們的產品。截至2019年12月31日、2018年和2017年，我們分別創造了5.474億美元、4.449億美元和3.338億美元的收入。這分別代表每年增長23.0%和33.3%。截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度，我們分別產生了4750萬美元和120萬美元的運營收入，截至2018年12月31日的年度，我們的運營虧損為 90萬美元。

我們的市場

我們專注於改善某些形式的血管疾病患者的治療結果，並努力提高其他需要康復的疾病或損傷康復患者的長期生活質量。血管疾病是指任何影響循環系統的疾病，通常表現為動脈或靜脈阻塞或破裂。當從血管內進行血管疾病治療時，稱為血管內治療。康復包括旨在通過訓練和治療使患者在患病或殘疾後恢復健康或正常功能的運動。血管內設備市場通常根據疾病的解剖位置進行分類，通常分為神經(包括神經血管和神經外科)和血管(包括外周血管和心血管)。在這兩個市場，我們的主要產品技術包括清除血栓的血栓切除設備和治療動脈瘤和閉塞血管的栓塞設備。

S-1

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的神經產品類別分別產生了3.317億美元、2.943億美元和2.324億美元的收入。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的血管產品類別分別產生了2.157億美元、1.506億美元和1.013億美元的收入。

我們的產品組合

自2004年成立以來，我們已經在我們的主要市場開發了包括七個產品系列的產品組合。下表彙總了我們的產品。


產品族		主要產品品牌	描述
神經科	血栓切除術	半影系統，包括半影機、ACE和3D血運重建器、半影機等部件和附件	基於抽吸的血栓切除系統和附件設備，包括為機械性血栓切除設計的血運重建設備
	栓塞術	半影線圈400 POD400 PAC400	專為治療大動脈瘤和其他大型神經血管病變而設計的神經血管栓塞圈系統
	栓塞術	半影智能線圈	神經血管栓塞圈系統設計用於治療各種大小的動脈瘤和其他神經血管病變的患者
	訪問	神經元神經元最大值選基準測試 DDC PX超薄	神經血管通路系統，旨在為廣泛的神經血管治療提供顱內通路
	神經外科工具	Artemis神經疏散裝置	用於移除組織和液體的神經外科抽吸工具
	康復工具	真正的沉浸式系統	交互式顯示和跟蹤上肢康復練習的沉浸式虛擬現實和顯示系統
血管	血栓切除術	靛藍系統	用於血管應用的基於抽吸的血栓切除系統，目前用於外周和冠狀動脈血管系統
	栓塞術	紅寶石線圈 Ruby LP	用於外周栓塞的大容量可拆卸栓塞圈系統
		燈籠	用於輸送可拆卸線圈和閉塞裝置的微導管
		Pod(半影遮擋裝置)	專為閉塞周圍血管而設計的可拆卸、可通過微導管輸送的封堵器
		包裝線圈包裝線圈LP	配合紅寶石線圈和POD用於血管閉塞的補充裝置

S-2

我們於2004年成立為特拉華州的一家公司，名稱為Penumbra，Inc.我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州阿拉米達市半影廣場一號，郵編：94502，我們的電話號碼是(5107483200)。我們在www.penumbrainc.com上維護着一個網站。我們不會將我們網站的內容合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，我們的網站或通過該網站可訪問的信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

約35,660,561股(如果承銷商全部行使購買額外股票的選擇權，約為35,748,993股)，基於總計約589,553股(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，約為677,985股)，假設公開發行價為每股169.62美元，這是我們普通股在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，時間是2020年5月26日

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為9350萬美元，如果承銷商行使其從我們手中全額購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為1.076億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金、我們產品的持續開發(包括研發和臨牀試驗)、潛在的收購和其他商業機會。在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。有關詳細信息，請參閲使用收益。

危險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書補充説明書的文檔。

紐約證券交易所股票代碼

？筆？

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的35,071,008股已發行股票，不包括：

1,336,162股普通股，在行使購買我們截至2020年3月31日已發行普通股的期權時可發行，加權平均行權價為每股21.40美元；

截至2020年3月31日，在結算已發行的限制性股票單位後可發行的普通股400,345股；

截至2020年3月31日，根據我們修訂和重新確定的2014股權激勵計劃保留和可供授予的普通股6,903,802股，以及該日期之後根據本計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加；以及

截至2020年3月31日，根據我們的員工購股計劃為發行預留的1,095,695股普通股，以及該日期之後根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

除非另有説明，否則本招股説明書補充説明書反映並假設承銷商不會行使向我們購買額外普通股的選擇權。

S-4

下表總結了我們的綜合財務數據。我們已將截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的彙總綜合經營報表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表，該報表通過引用從Form 10-K合併到本招股説明書補編中。我們已將截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的彙總綜合運營報表數據和截至2020年3月31日的資產負債表數據從我們通過引用併入本招股説明書附錄(來自我們的10-Q表格)的未經審計的簡明合併財務報表中獲得。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，我們截至2020年3月31日的三個月的結果也不一定代表整個財年的預期結果。閲讀以下彙總合併財務數據時，應結合標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及我們的合併財務報表和相關注釋，這些內容通過引用從我們的10-K表格和10-Q表格中合併到本招股説明書附錄中。


	截至12月31日的年度，									截至3月31日的三個月，
	2019			2018			2017			2020			2019
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
運營報表數據：
營業收入	$	547,405		$	444,938		$	333,764		$	137,329		$	128,439
收入成本		175,441			152,405			116,622			49,320			44,529

毛利		371,964			292,533			217,142			88,009			83,910

業務費用：
研究與發展		51,723			36,165			31,661			12,946			11,667
銷售、一般和行政		272,733			226,385			184,316			74,453			61,091
收購的正在進行的研究和開發					30,835

業務費用共計		324,456			293,385			215,977			87,399			72,758

營業收入(虧損)		47,508			(852	)		1,165			610			11,152
利息收入，淨額		2,854			2,964			2,653			299			733
其他(費用)收入，淨額		(227	)		(504	)		(1,342	)		(1,655	)		24

未合併被投資企業税前收益(虧損)及權益損失		50,135			1,608			2,476			(746	)		11,909
所得税撥備(受益於)		3,131			(4,403	)		(3,611	)		(1,634	)		1,455

未合併被投資人的未合併虧損中的權益前收益		47,004			6,011			6,087			888			10,454
未合併被投資人虧損中的權益					(3,101	)		(1,430	)

合併淨收入	$	47,004		$	2,910		$	4,657		$	888		$	10,454

可歸因於非控股權益的淨虧損		(1,454	)		(3,691	)					(537	)		(244	)

可歸因於Penumbra公司的淨收入。	$	48,458		$	6,601		$	4,657		$	1,425		$	10,698

S-5


	截至12月31日的年度，						截至3月31日的三個月，
	2019		2018		2017		2020		2019
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
可歸因於Penumbra公司的淨收入。每股
THO BASIC	$	1.39	$	0.19	$	0.14	$	0.04	$	0.31

--稀釋後的	$	1.34	$	0.18	$	0.13	$	0.04	$	0.30

加權平均流通股
THO BASIC		34,750,706		34,138,176		32,978,065		35,042,912		34,507,279

--稀釋後的		36,265,999		36,086,821		35,319,103		36,362,726		36,213,164


	截至2020年3月31日
	實際		調整後的⁽¹⁾
	(千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	72,456	$
適銷對路的投資	$	95,766	$
總資產	$	664,240	$
長期債務	$		$
營運資金	$	365,666	$
總股東權益	$	488,117	$

(1)	“已調整”欄是指我們以每股$的公開發行價出售和發行本次發行中我們普通股的股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後生效。

S-6

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們的Form 10-K和Form 10-Q(通過引用併入本招股説明書附錄)的風險因素和其他部分中描述的風險。這些風險包括，其中包括：

新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響；

我們的運營歷史有限，可能無法維持或增長我們的盈利能力，也無法繼續從運營中產生正現金流；

我們現有的產品可能會過時，我們可能無法有效地推出和銷售新產品，或者可能跟不上技術進步的步伐；

產品推介延遲可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響；

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能無法實現或保持顯著的市場滲透率或改善我們的經營業績；

我們面臨與我們在MVI Health Inc.的控股權益相關的風險，包括我們缺乏虛擬現實技術的經驗，我們可能無法成功地使用虛擬技術開發產品並將其商業化；

我們未來的增長在一定程度上取決於我們是否有能力進一步滲透我們現有的客户基礎，並增加客户使用我們產品的頻率；

我們未來的增長在一定程度上取決於顯著擴大我們的用户基礎，以便在我們現有和未來的目標終端市場中包括更多的專家醫生和其他醫療保健專業人員；

我們可能沒有資源成功營銷和銷售我們的產品，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響；

第三方報銷可能不適用於使用我們產品的程序或療法；

我們很大一部分收入和收入增長來自數量有限的產品系列，如果這些產品系列中的任何一個的銷售額下降，我們的收入和業務前景都將受到不利影響；

我們必須保持並進一步發展與專科醫生和其他醫療保健提供者的關係，如果專科醫生和其他醫療保健提供者不推薦和認可或使用我們的產品，或者如果我們與專科醫生和其他醫療保健提供者的關係惡化，我們的產品可能無法在市場上被接受或保持接受，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響；

我們的產品可能無法實現或保持令人滿意的定價和利潤率；

我們不能確定我們是否能夠以合理的商業成本大量生產我們的產品；

我們需要保持較高的庫存水平，這會消耗我們大量的營運資金，並可能導致永久減記或註銷我們的庫存；

與我們的產品相關的缺陷或故障或所謂的缺陷或故障可能導致召回、安全警報或訴訟，以及巨大的成本和負面宣傳；

S-7

我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務可能會受到任何這些風險的影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中描述的許多其他風險。有關新冠肺炎大流行及其對我們業務影響的討論，請參閲新冠肺炎大流行和運營結果，標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，請參見我們的表格10-Q中的新冠肺炎大流行和運營結果。

新冠肺炎給我們的業務帶來的風險

新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。

2019年12月，一種被稱為新冠肺炎的冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，並導致全球爆發。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。世界各國和地區的政府，事業單位和其他組織已經並正在繼續採取一定的緊急措施來抗擊新冠肺炎的傳播。包括實施限制旅行和限制學校和企業等機構經營的命令。雖然新冠肺炎疫情和政府應對措施的全面影響尚不清楚，但我們在截至2020年3月31日的三個月裏經歷了這場流行病的初步影響，它可能會對我們的業務、運營結果和未來的財務狀況造成實質性損害。

例如，美國醫療保險和醫療補助服務中心(United States Center for Medicare&Medicaid Services)於2020年3月18日發佈了針對美國醫療保健提供者的指導，建議推遲選擇性手術以及非必要的醫療、外科和牙科程序，以保護個人防護設備、牀和呼吸機，用於對抗新冠肺炎。這一指導和其他公共衞生部門的類似指導導致使用我們產品的程序被推遲，從而減少了對我們產品的需求。未來的任何類似指導也可能減少對我們產品的需求。此外，一旦新冠肺炎疫情消退，醫院和其他醫療保健提供者執行因新冠肺炎而推遲的程序的能力和財力可能會受到限制，這可能會對疫情結束後對我們產品的需求產生不利影響。許多醫院還對供應商訪問實施了限制，這可能會限制我們提供產品和案例支持的能力。

S-8

此外，由於國內和國際政府為迴應新冠肺炎而下令限制某些活動，包括在我們的公司總部和我們的許多運營(包括我們的主要製造設施)所在的加利福尼亞州阿拉米達市，我們已經並可能在未來經歷某些業務中斷，包括更改我們的現場運營以減少製造能力和實現社會距離，減少我們的供應商採購、維護庫存和運輸原材料的能力，以符合我們的需求，停工，減速減少了接觸我們客户進行產品培訓和案例支持的機會，取消了活動，推遲了產品開發工作和相關的臨牀試驗以及監管審批，並對我們的製造能力、我們的供應商採購和發貨原材料的能力以及我們的分銷商銷售和支持使用我們產品的能力產生了其他負面影響。

新冠肺炎疫情還導致全球金融市場和包括半影在內的醫療器械公司普通股的交易價格出現重大不確定性和波動。由於這種波動性，如果需要的話，我們可能無法以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本無法籌集。新冠肺炎疫情引發的進一步不利經濟事件，包括經濟衰退、蕭條或其他持續的經濟低迷，可能會對我們的業務、資本市場準入和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、醫療保健系統、醫療器械行業或整個全球經濟的潛在影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層在應用我們從此次發售中獲得的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，包括用於本招股説明書附錄標題為“使用收益”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性的，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以您可能不同意或不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式使用淨收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

出售我們普通股的大量股票可能在任何時候發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2020年3月31日，我們的董事、高管和持有5%或更多流通股的持有人實益擁有我們總流通股的約40.2%。如果他們中的一家或多家出售他們持有的很大一部分股份，可能會導致我們的股價下跌。

關於此次發售，吾等與吾等的董事及高管已同意，在本招股説明書補充日期之後的60天內，除某些例外情況外，未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司的事先書面同意，吾等或彼等不會處置或對衝我們普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的任何證券。<br}<English>J.P.Morgan Securities LLC</English>和美國銀行證券公司<br}>事先書面同意，吾等或彼等不會處置或對衝任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券。有關鎖定協議的更完整説明，請參閲標題為？承銷的章節

S-9

我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。截至2020年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，約有9,750,000股普通股已在Form S-8註冊表上註冊，並可在發行時在公開市場自由出售，但關聯公司持有的股票除外，這些普通股必須接受未償還期權或其他股權獎勵，或根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留供未來發行。如果這些普通股的額外股份在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們發行額外的股本或可轉換債券，您的投資將會受到稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票股，如果我們增發股本證券，您的投資將會受到稀釋。截至2020年3月31日，我們有1,336,162股普通股可在行使購買我們普通股的未償還期權時發行，400,345股普通股可在結算截至2020年3月31日的已發行限制股單位時發行，6,903,802股普通股根據我們的修訂和重新啟動的股權激勵計劃保留並可供授予，以及1,095,695股普通股根據我們的員工購股計劃保留供發行。在行使或結算我們未償還的股權獎勵或任何未來的股權獎勵時，發行我們普通股的額外股票將導致進一步稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。從2019年1月1日到2020年3月31日，我們在紐約證券交易所公佈的收盤價從115.84美元到193.76美元不等。股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些寬泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們股票的交易量有限可能會導致其未來的波動性。我們普通股價格下跌的原因可能是一般市場和經濟狀況，其中一些是我們無法控制的，以及各種其他因素，包括本招股説明書附錄中描述的任何風險因素或通過引用納入的文件或我們沒有預料到的因素。這些廣泛的市場和行業因素可能會損害我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何，並可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

整體股市價格和成交量時有波動；

正在進行的新冠肺炎大流行；

醫療器械公司股票市場價格和成交量的波動；

其他醫療器械企業，特別是本行業企業經營業績和股票估值的變化情況；

我們或我們的股東出售我們普通股的股份，包括根據本次發售進行的銷售；

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

S-10

截至2020年3月31日，我們的高管、董事和持有我們5%或以上流通股的股東及其附屬公司總共實益擁有我們約40.2%的有表決權股票。這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。這類股東的利益不一定與其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種所有權集中可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含可能阻止另一家公司收購我們的條款，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

根據特拉華州法律(我們註冊成立的地方)的規定，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括您可能以其他方式獲得股票溢價的交易。此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或移除我們的

S-11

我們重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。如果法院發現我們重述的公司證書中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的成本，並投入了大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們投入資源遵守經修訂的1934年《證券交易所法案》(The Exchange Act)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Act)，以及SEC和NYSE隨後實施的規則和條例，因此產生了大量的法律、會計和其他費用我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

S-12

我們計劃繼續投入資源，以符合適用於上市公司的不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。作為上市公司運營並遵守這些規章制度會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合格的董事會成員或高管。

與上市公司運營相關的成本可能會減少我們的淨收入或增加未來的任何淨虧損，並可能導致我們在其他業務領域降低成本或提高產品價格以抵消此類成本的影響。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據《交易法》要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務人員。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務的變化而變得不夠充分。此外，我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能開發或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們的財務報表出錯或重述我們前期的財務報表。任何未能實施和保持對財務報告的有效內部控制也可能對我們在提交給SEC的定期報告中包括的財務報告內部控制的管理評估和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

作為一家上市公司，我們被要求提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告我們的獨立註冊會計師事務所被要求審計我們財務報告內部控制的有效性。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達如下意見

S-13

對於我們財務報告內部控制的有效性而言，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市所在的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究報告，或者停止發佈研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們的公司，或者無法定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們預計未來不會支付現金股息。此外，我們現有的信貸協議條款包括對我們支付現金股息能力的某些限制。因此，只有我們普通股的價格升值(這可能永遠不會發生)才會給股東帶來回報。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。

S-14

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、潛在、機會或繼續、這些術語和其他可比術語的負面影響等。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

新冠肺炎疫情對我們的前景、業務、財務狀況、經營業績或現金流的影響；

我們有能力設計、開發、製造和營銷創新產品，以在有重大臨牀需求的市場治療具有挑戰性的醫療條件的患者；

我們預期的未來增長，包括國際銷售額的增長；

我們對與Sixense的MVI合資企業的期望，包括我們使用虛擬現實技術開發和商業化產品的能力；

我們產品的市場規模和增長潛力，以及我們滿足這些市場的能力；

我們產品的市場接受度；

我們直銷團隊和分銷商的表現；

美國和我們銷售產品的其他市場的監管動態；

我們有能力在預期時間內獲得並保持對我們產品的監管批准或批准；

我們擴展組織文化的能力；

競爭；

我們使用本次發行的淨收益；

我們的經營業績和資本要求；以及

我們獲得和維護產品知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括本招股説明書附錄中標題為風險因素的章節、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文檔中討論的那些因素。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務更新本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以分別反映本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書附錄日期或隨附的招股説明書日期之後的任何日期(視適用情況而定)的觀點。

S-15

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金用於運營和擴大我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們現有信貸協議的條款包括對我們支付現金股息能力的某些限制。

S-17


	2020年3月31日
(千，不包括每股和每股數據)(未經審計)	實際			作為調整後的
現金、現金等價物和有價證券投資	$	168,222		$

長期債務	$			$

股東權益：
優先股，每股面值0.001美元，授權500萬股，未發行股票，已發行、實際和調整後的流通股	$			$
普通股，每股面值0.001美元，授權發行300,000,000股，已發行35,071,008股，以及已發行和調整後的已發行和已發行在外股份		35
額外實收資本		435,724
累計其他綜合損失		(4,575	)
留存收益		57,749

Total Penumbra，Inc.股東權益	$	488,933		$
非控股權益		(816	)

總股東權益	$	488,117		$

總市值	$	488,117		$

如果承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權全部行使，作為調整後的現金和現金等價物以及有價證券投資，截至2020年3月31日的額外實收資本、股東權益總額和已發行股票將分別為百萬美元、百萬美元、美元和基於每股$的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，將分別為百萬美元、百萬美元、百萬美元。

上表中調整後的列基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的35,071,008 股，不包括以下內容：

1,336,162股普通股，在行使購買我們截至2020年3月31日已發行普通股的期權時可發行，加權平均行權價為每股21.40美元；

截至2020年3月31日，在結算已發行的限制性股票單位後可發行的普通股400,345股；

S-18

以下是由非美國持有者在此次發行中收購的我們的普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税和遺產税的重大後果，該非美國持有者並不擁有我們普通股的5%以上，也沒有實際或建設性地擁有超過5%的我們的普通股。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們普通股的實益所有者，即：

非居民外來個人；

外國公司；或

外國地產或信託基金

如果您是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，或者根據美國聯邦所得税的目的，您是美國的前公民或前居民，則您不是非美國持有者。如果您是這樣的人，您應該諮詢您的税務顧問有關擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

如果您是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年的《國內税法》(修訂至本招股説明書附錄日期)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯力。本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及所得税和遺產税以外的任何税收。您應就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

分紅

正如上文 n股息政策中所討論的，我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配(不包括按比例分配我們的股票或收購我們的股票的權利)，這些分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們的普通股的收益，如下所述：處置我們的普通股的收益。

支付給您的股息一般將繳納美國聯邦預扣税，税率為30%或適用所得税條約規定的降低税率。為了獲得更低的預扣費率，您需要提供一份正確簽署的適用國税局(IRS)W-8表格，證明您根據條約有權享受福利。

如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免徵上一段中討論的預扣税，儘管您將被要求提供經過正確簽署的IRS表格W-8ECI才能申請免税

S-20

如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國經營貿易或業務有關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股所有權和處置在美國的其他税收後果，包括如果您是公司，可能徵收30%(或較低的條約税率)的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

有關支付普通股股息的信息申報表必須提交給美國國税局(IRS)。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的普通股所得款項相關的信息申報。您可能需要後備扣繳我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您的提供正確簽署的適用IRS表W-8(通常為IRS表W-8BEN或 W-8BEN-E)證明您的非美國身份將允許您避免扣留備份。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA

守則“中通常稱為”FATCA“的條款可能要求在向外國金融機構支付普通股股息時預扣30%(為此定義廣泛，一般包括投資工具)以及某些其他非美國實體，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。此外，30%的預扣税將適用於在2019年1月1日或之後處置我們普通股的毛收入的支付；然而，擬議的財政部法規取消了這一30%的毛收入支付預扣税。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終財政部

S-21

發佈法規。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)來獲得任何預扣金額的退款。關於FATCA對您對我們普通股投資的影響，您應該諮詢您的税務顧問。

聯邦遺產税

非美國個人持有者和實體(其財產可能包含在此類個人的美國聯邦遺產税總收入中)(例如，由該個人出資的信託和該個人保留一定權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約豁免，我們的普通股將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產。

S-22

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：


名字		數量股份
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司

總計

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可比首次公開募股(IPO)價格折讓每股$。首次公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票可能由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權向我們購買最多股額外普通股，以支付承銷商出售超過上表指定股數的股票的費用。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使此選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股股票，承銷商將按照與發行股票相同的條件提供額外股票。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	不鍛鍊身體 (共)個選項，目標為購進額外股份	充分鍛鍊身體 (共)個選項，目標為購進額外股份
每股	$	$
總計	$	$

Perella Weinberg Partners LP(Perella Weinberg)是金融行業監管協會，Inc. (FINRA)成員，擔任我們與此次發行相關的財務顧問。我們預計在成功完成此次發售後，將向佩雷拉·温伯格支付服務費用。

S-23

承銷商已同意報銷與此次發行相關的某些費用。我們估計，扣除報銷後，此次發行的總費用約為545,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與此次發行有關的某些FINRA相關費用(如果有的話)，金額最高可達15,000美元。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有 )維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同，購買任何期權或合同，直接或間接授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何股票的登記聲明。或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)，在每種情況下均未事先獲得摩根大通證券有限責任公司及美國銀行證券公司的書面同意而訂立任何掉期或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)。在本招股説明書附錄日期後的60天內，除(A)根據本招股説明書將出售的普通股，(B)因行使期權以及歸屬或結算根據我們現有股權激勵計劃授予的其他獎勵而發行的任何普通股股票，(C)根據我們現有股權激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵外，(D) 我們提交表格S-8或後續表格的註冊聲明，涉及根據我們現有的股權激勵計劃授予或將授予的證券，以及(E)普通股或其他證券的股份與非關聯第三方的交易，其中包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排, 合作協議或知識產權許可協議)或任何收購另一實體的資產或股權(無論是通過合併、合併、收購股權或其他方式)，但(X)根據本條(E)發行的股份總數不得超過緊隨本次發行普通股發行及出售後本公司普通股已發行股份總數的10 %(10%)，及(Y)在60天限制期內根據本條(E)發行的任何該等普通股或證券的接受者應與承銷商訂立鎖定協議。(E)根據本條(E)發行的股份總數不得超過本次發行的普通股發行總數的10%(10%)，及(Y)任何該等普通股或根據本條(E)發行的證券的接受者應與承銷商訂立鎖定協議。

我們的董事和高管(此等人士，禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書補充日期後60天內(該期間為禁售期)，未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意，(1)不得(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使的證券，或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據SEC的規則和規定可被視為由禁售方實益擁有的其他證券)，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券(與普通股、鎖定證券合稱轉讓全部或部分鎖定證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議或交易，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付鎖定證券結算，還是(3)要求或行使任何鎖定證券的登記權利。上述限制有例外情況，包括：

本合同項下擬出售的股份；

S-24

轉讓：(I)作為善意贈與，(Ii)轉讓給該人的直系親屬或為該人或其直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(Iii)作為對該人的股東、有限合夥人、成員或關聯公司的分配，或(Iv)通過遺囑或無遺囑繼承，但根據交易法第16(A)條規定必須提交的任何文件應在腳註中明確註明轉讓的目的，則無需或不應發佈其他公告。受贈人或受贈人應簽署鎖定協議，並將鎖定協議實質上以受鎖定限制的一方訂立的鎖定協議的形式交付給承銷商；

根據有條件的國內訂單或與離婚和解有關的法律實施而發生的轉讓，但根據“交易法”第16(A)條要求提交的任何申請應在其腳註中明確説明轉讓的目的，則不需要或不得自願就此類轉讓發佈其他公告，每個受讓人、受贈人或分配人應簽署鎖定協議，並將其實質上以受鎖定一方簽訂的鎖定協議的形式交付給承銷商。

根據協議，我們有權在受鎖定限制的一方服務終止時回購該等股票或證券，但根據交易法第16(A)條規定必須提交的任何公開報告或備案應在其腳註中清楚地註明該轉讓的情況，不需要或不應自願就該轉讓作出任何其他公告；

行使根據本招股説明書補編所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的股票期權，條件是行使時獲得的股票應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制，根據交易法第16(A)條規定必須提交的任何公開報告或備案應在其腳註中明確表明備案與行使股票期權有關，報告人沒有出售任何股票，行使股票期權時收到的股票

在受鎖定協議限制的一方或根據本招股説明書附錄中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃行使期權購買截至鎖定協議簽訂之日未償還的證券時，以無現金或淨行權的方式向我們轉讓，<br} r r r但行使時收到的股票應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制，根據“交易法”第16(A)節規定必須提交的任何公開報告或備案應在其腳註中明確表明，備案與股票期權的無現金行使或淨行使有關，報告人沒有出售任何股票，行使股票期權時收到的股票受與承銷商的鎖定期協議的約束；(br} 根據“證券交易法”第16(A)條的規定提交的任何公開報告或備案應在其腳註中明確指出，備案與股票期權的無現金行使或淨行使有關，報告人未出售任何股票，行使股票期權時收到的股份受與承銷商的鎖定期協議的約束；

轉讓根據現有股票獎勵計劃或股票購買計劃授予的與此類股票歸屬事件相關的任何股票，以支付與歸屬事件相關的預扣税款義務或應付税款，但根據交易法第16(A)條規定必須提交的任何公開報告或文件應在其腳註中明確註明轉讓情況，不需要或不應自願就此類轉讓作出任何其他公告；

涉及公司控制權變更的合併、合併或其他類似交易，但條件是：在控制權變更未完成的情況下，股票仍受與承銷商的鎖定協議的約束；

S-25

根據受禁售方簽訂禁售協議之日之前制定的交易計劃轉讓任何股票(現有計劃)，但如果該當事人根據《交易法》第16(A)條在表格4中報告了任何此類出售或轉讓，則該表格4應包括一項陳述，説明該轉讓是根據該當事人訂立禁售協議之日生效的現有計劃進行的；並進一步規定，未經承銷商代表事先書面同意，該方不得修改任何現有計劃，以允許在限售期內出售或轉讓任何額外股份，除非鎖定協議條款另行允許此類轉讓。

我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？PEN？

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空，是超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過服務，並可能在未來不定期為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。例如，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司美國銀行(Bank of America，N.A.)都是貸款人

S-26

根據我們於2020年4月簽訂的信貸協議，該協議提供了最多1億美元的可用循環借款能力，並有權根據某些條件將我們的總借款能力提高到最高1.5億美元。此外，某些承銷商及其附屬公司可能會不時以其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行股票。本招股説明書增刊提供的股份不得直接或間接提供或出售，本招股説明書增刊或任何其他提供與提供和銷售任何該等股份相關的材料或廣告的不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例進行的)，但根據招股説明書規例的下列豁免，可在任何時間向該相關州的公眾發出股票要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得承銷商同意就各項建議要約或轉售取得承銷商同意的情況下，該等人士可於任何情況下向公眾發售任何股份(彼等在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外)。

就本規定而言，就任何相關國家的任何股票向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就下列條款進行充分信息的溝通。

S-27

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書指令中所定義)，且隨後提出的任何要約可能僅針對以下人員：(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，市場法案2000(金融促進)令，(Ii)屬於令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該等公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾發售金融服務及市場法案所指的英國股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。任何人都不應作為或依賴本文檔或其任何內容。

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33 105的第3A.3節，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與本次發行、本公司、股票已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准的任何其他發售或營銷材料。特別值得一提的是，這

S-28

文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行沒有也將不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的“已發行證券規則”中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”) 項下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有或可能發出任何與股票有關的廣告、邀請或文件，也沒有任何人擁有或可能擁有任何與股票有關的廣告、邀請或文件

S-29

為發行目的(不論在香港或其他地方)，其對象為香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

日本

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂) 登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，股票未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接散發。(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定的機構投資者(SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士 (如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條向任何人提供的資料。(I)根據新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定的新加坡機構投資者(根據SFA第274條不時修改或修訂的SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士 (如SFA第275(2)條所界定的)提供資料；或根據SFA第275(1A)條向任何人提供資料。並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第 275條認購的，即：

(a)

的獨家業務的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股票後6個月內轉讓，其證券或基於證券的衍生品合同(在SFA第2(1)節中定義的每個條款)除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

S-30

本招股説明書附錄中引用自公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K，財務報表和公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告通過引用併入本招股説明書(這些報告(1)表達對財務報表的無保留意見，幷包括一段關於採用會計準則編纂的説明性段落)。德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本招股説明書附錄中(這些報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段關於採用會計準則編纂的説明性段落此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上免費向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄提供的普通股的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，該註冊説明書包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的其他信息。

SEC允許我們通過引用的方式合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件合併(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息除外)：

(a)

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

(b)

我們截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；

(c)

我們於2020年4月23日提交的關於附表14A的最終委託書，具體通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

(d)

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年4月24日和2020年5月12日提交(僅限於第5.02項)。

您可以寫信或致電半影公司投資者關係辦公室，One Penumbra Place，Alameda，California，94502，(5107483200.)免費索取這些文件的副本。提交給SEC的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告的副本也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.penumbrainc.com以電子方式向SEC提交或提供給SEC後免費獲取。但是，我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或我們提交的任何其他招股説明書附錄的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，因此不應根據這些信息來確定是否投資我們的證券。

S-31

我們可能會不時提供債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買合同或單位。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可不時使用本招股説明書發行普通股。這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

投資這些證券有一定的風險。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第17頁開始的風險因素，通過引用將其併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為 2020年2月26日

吾等或本招股説明書附錄中指明的任何出售證券持有人均未授權任何人提供本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們和任何出售本招股説明書附錄中列出的證券持有人，對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們或本招股説明書附錄中指明的任何出售證券持有人都不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

術語？Penumbra，Inc.、？The Company、？We、？us和？Our指的是Penumbra，Inc.。及其合併子公司，除非明確説明或上下文另有要求。


	頁
本公司		1
在那裏您可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
收益的使用		4
股本説明		4
代表優先股的存托股份説明		9
債務證券説明		9
手令的説明		16
採購合同説明		17
單位説明		17
證券的格式		18
出售證券持有人		20
證券的有效性		20
專家		20

半影是一家專注於創新療法的全球醫療保健公司。我們設計、開發、製造和營銷醫療設備，並擁有廣泛的產品組合，可滿足具有重大未滿足需求的市場中具有挑戰性的醫療條件。我們的團隊專注於開發、製造和營銷供專科醫生和醫療保健提供者使用的新產品，以推動改善臨牀結果。我們相信我們產品的性價比對我們的客户很有吸引力。

自2004年我們成立以來，我們在有機產品開發和商業擴張方面有着良好的記錄，為我們的全球組織奠定了基礎。自2007年以來，我們成功地開發了神經血管市場，自2013年以來，我們成功地獲得了監管部門的批准或批准，並將產品引入了神經血管市場，自2014年以來，我們分別成功地開發、獲得了監管許可或批准，並將產品引入了神經外科市場。我們繼續擴展我們的產品組合，同時開發和迭代我們目前可用的產品。

我們將我們的成功歸功於我們建立在合作基礎上的文化、我們高效的產品創新流程、我們紀律嚴明的產品和商業開發方法、我們對目標終端市場的深刻理解，以及我們與專業醫生和醫療保健提供者的關係。我們相信，這些因素使我們能夠以高效的方式快速創新。

我們主要通過我們在美國、歐洲大部分地區、加拿大和澳大利亞的直銷組織以及選定國際市場的分銷商向醫療保健提供商銷售我們的產品。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們分別創造了5.474億美元、4.449億美元和3.338億美元的收入。這分別代表每年增長23.0%和33.3%。我們在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度分別產生了4750萬美元和120萬美元的運營收入，截至2018年12月31日的年度運營虧損為90萬美元。

我們於2004年成立為特拉華州的一家公司，名稱為Penumbra，Inc.我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州阿拉米達市半影廣場一號，郵編：94502，電話號碼是(5107483200)。我們維護着一個網站，網址為 www.penumbrainc.com。我們不會將我們網站的內容納入本招股説明書，它也不是本招股説明書的一部分。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們在本招股説明書之日或之後、根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止發售之前，將以下列出的文件和我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(修訂後的《證券交易法》)提交的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

(A) 我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

您可以寫信或致電半影公司投資者關係辦公室索取這些文件的副本，郵編：One Penumbra Place，加利福尼亞州阿拉米達，郵編：94502，(5107483200.)有關我們的信息，包括我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的副本，也可以在我們的網站www.penumbrainc.com上獲得。但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或我們提交的任何招股説明書附錄的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，因此不應作為決定是否投資我們證券的依據。

本招股説明書(包括在此引用的文件)包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：？可能、？可能、？將、？應該、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在？或？繼續、這些術語和其他可比術語的否定。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些陳述只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的標題下討論的那些因素。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動的水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。因此，您不應依賴前瞻性陳述來代表我們截至本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益將用於一般公司目的，包括營運資金、我們產品的持續開發(包括研發和臨牀試驗)、潛在收購和其他商業機會。我們不會從根據本招股説明書出售任何證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

資本説明股票

以下對我們股本的描述基於我們重述的公司註冊證書( 註冊證書)、我們修訂和重述的章程(？附例)和適用的法律規定。我們已經總結了以下公司註冊證書和章程的某些部分。摘要不完整。我們的公司註冊證書和章程以引用的方式併入本招股説明書的註冊説明書中作為證物。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，瞭解對您很重要的條款。

一般信息

我們的法定股本包括3億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股非指定優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年2月11日，已發行普通股有35,052,239股，由40名股東登記持有，沒有發行優先股。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，本招股説明書可能提供的所有普通股或優先股均已繳足股款且不可評估。

普通股

投票權。普通股持有人對所有由股東表決的事項，每股享有一票投票權。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股系列的優惠，普通股的持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。

清盤時的權利。如果發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受任何系列未償還優先股(如果有)的優先分配權的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股不適用贖回或償債基金條款。

上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？？PEN。

轉移劑。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息

已授權但未發行和未保留的股本股份的存在可能使潛在收購者更難或不鼓勵潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我公司的控制權，而發行優先股可能會延遲、推遲或阻止股東在沒有進一步行動的情況下變更對半影的控制權。(br}如果股東沒有采取進一步行動，可能會增加或阻止潛在收購者試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得本公司的控制權，而優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東採取進一步行動。發行優先股也可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

當我們提出出售特定系列的優先股時，包括以存托股份為代表的優先股，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。優先股將根據與每一系列優先股相關的指定證書發行，並受我們的註冊證書的約束。

我們將在適用的招股説明書附錄中介紹每個系列優先股的轉讓代理，以及我們計劃在其上市的任何優先股系列的交易所。

董事的選舉和免職

我們的章程規定，我們的董事會將由5至9名董事組成。確切的董事人數將根據董事會決議不時確定，目前為8人。除因由外，任何董事不得被免職，董事可因代表當時有權在董事選舉中投票的佔多數股份的股份的贊成票而被免職。董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事的過半數填補。

交錯紙板

我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變大多數董事會組成所需的時間長度。一般來説，股東至少需要召開兩次年度股東大會才能改變董事會的多數成員。

書面意見書的限制

我們的公司註冊證書和章程規定，未經會議，我們普通股的持有者不能通過書面同意行事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。

公司註冊證書的修訂

我們的公司註冊證書的條款在名為普通股和投票權、章程修訂、董事選舉和罷免、股東會議和書面協議限制的章節中描述，只能由至少66名股東投贊成票才能修改。²⁄₃我們有表決權股票的流通股的投票權的%，作為一個類別一起投票。我們的有表決權股票的流通股至少擁有多數投票權的持有者通常需要投贊成票才能修改我們的公司註冊證書的其他條款。

與股東年會有關的，在上一年度股東年會召開日期一週年前不少於120天也不超過150天，但如果年會日期早於該週年紀念日30天以上或晚於該週年紀念日70天以上，如果我們不早於年會前120天收到股東通知，也不遲於(1)年會前70天和(2)我們首次公開宣佈年會日期後10天(以較晚者為準)收到股東通知；或

關於在股東特別大會上選舉董事，不早於特別會議日期前150天，也不遲於(1)特別會議日期前120天和(2)首次公開披露特別會議日期的次日第10天收盤，兩者之間以較晚的日期為準。股東特別會議日期不早於股東特別會議日期前150天，也不遲於(1)特別會議日期前120天和(2)特別會議日期首次公開披露後10天的營業時間結束。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則沒有任何董事因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。目前，特拉華州的法律要求對以下情況施加責任：

違反董事對本公司或本公司股東的忠誠義務；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

根據特拉華州公司法(特拉華州公司法總法)第174節的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償。

我們的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們公司的任何高級管理人員或董事因該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求作為董事、高級管理人員、僱員、代理或受託人服務於任何其他企業而產生的所有損害、索賠和責任。當我們收到償還承諾(如果最終確定該人沒有資格獲得我們的賠償)時，我們將報銷由本條款賠償的人員所發生的費用，包括律師費。修改此條款不會減少我們在修改前採取的行動的賠償義務。

論壇選擇

特拉華州衡平法院將是(I)代表Penumbra 提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱Penumbra的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對Penumbra或Penumbra股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定產生的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，或(C)根據根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟，或(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟，或(任何個人或實體購買或以其他方式獲得半影公司股本股份的任何權益將被視為已知悉並同意上述論壇選擇條款。

特拉華州企業合併法規

我們在公司註冊證書中選擇受特拉華州一般公司法第203節(第203節)的約束，該節監管公司收購。第203條防止有利害關係的股東(通常定義為擁有公司有投票權的股票15%或以上的人，或該人的任何附屬公司或合夥人)在成為有利害關係的股東後的三年內與公司進行廣泛的業務合併，除非：

公司董事會此前批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

根據第203條，上述限制也不適用於有利害關係的股東在宣佈或通知涉及本公司的指定非常交易之後提出的特定業務合併，涉及公司的人在過去三年內不是有利害關係的股東或經公司大多數董事批准而成為有利害關係的股東的，前提是此類非常交易得到或沒有得到在前三年內任何人成為有利害關係的股東之前的董事的多數董事的批准或反對，或者是被推薦選舉或選舉的。

第203條可能會使可能成為利益股東的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。第203條還可以防止我們的管理層發生變動，並可能使我們的股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

若干條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使通過委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難，包括我們交錯的董事會和發行優先股的能力。這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加保護的好處使我們有可能與不友好或主動提出收購或重組我們的提案的提出者進行談判，而且這種增加保護的好處超過了阻止這些提案的壞處，因為談判這些提案可能會導致條款的改善。

本招股説明書下可能提供的債務證券的以下描述並不聲稱是完整的，受的約束，並通過參考該契據而對其全部進行限定，該契約的一種形式已通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。未來的任何補充契約或類似文檔也將如此歸檔。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文件，因為它們(而不是本説明)定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫術語均具有契約中指定的含義。

本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能單獨發行或在不時行使債務權證時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。債務證券，無論是優先債務證券還是次級債務證券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

正如在債務證券的本説明中所使用的，術語？Penumbra、？We、？Our、？和？我們指的是Penumbra，Inc.。除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

義齒的一般術語

債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們目前和未來的所有優先債務，其範圍和方式在招股説明書附錄中和定價補充中(如果適用)中描述，並在與此類發行相關的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中陳述。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護的契諾或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因為利息支付和其他特點而被視為具有原始發行折扣。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書附錄或定價附錄(如果有)中進行更詳細的説明。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄以及定價附錄(如果有)將描述所發行債務證券的以下條款：

標題；

本金總額；

我們不能與任何人合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產被轉讓、轉讓或租賃給的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並且它明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，我們不能進行此類交易，除非在此類交易生效後立即，契約項下的違約或違約事件不會發生且仍在繼續。除某些例外情況外，當我們的資產轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則術語違約事件在契約中使用時表示以下任何一種情況：

自付款日到期應付之日起30日內不付息；但按照債務證券條款延長付息期不構成不付息；

到期、贖回、申報或其他方式未支付任何債務證券到期時的本金或溢價(如有)；

未按期支付清償基金的；

通知要求履行後90天內未履行任何其他公約；

與破產、資不抵債或重組有關的若干事項；或

我們發行一系列債務證券的董事會或高級職員證書或補充契約適用決議中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果涉及任何系列債務證券的利息、本金或任何償債基金分期付款的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有該系列債務證券的全部本金立即到期和支付。

同樣，如果與履行其他契諾有關的違約事件已經發生，並在通知後持續90天，或涉及所有系列次級債務證券，則受託人或所有系列次級債務證券本金總額不低於25% 的持有人可以宣佈所有系列次級債務證券的全部本金立即到期和支付。

但是，如果與履行其他契約有關的違約事件或已經發生並持續的任何其他違約事件是針對少於所有優先債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)的，則受託人或每個受影響系列的優先債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)本金總額不低於25%的受託人或持有人可宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金已到期和應支付。持有系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券和任何應計利息的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契據規定受託人須在某一系列債務證券失責事件發生後90天內(或受託人知悉後30天內) 向該系列債務證券的持有人發出其知悉該失責的通知；但除非在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)或在支付任何贖回義務方面出現失責或失責事件，否則如受託人真誠地裁定扣發該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可不發出通知，但如該受託人真誠地裁定扣發該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則屬例外。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

持有人先前已向受託人發出關於違約和該違約持續的書面通知；

受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟；

提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和責任向受託人提供令其滿意的合理擔保或賠償；

受託人在提出要求後60天內沒有提起訴訟；以及

受託人沒有收到該系列未償還債務證券的大多數本金持有人的不一致指示。

儘管有上述規定，任何系列債務證券的每位持有人均有絕對和無條件的權利，在到期時收取該等債務證券的本金、溢價和利息(如有)，並有權提起訴訟要求強制執行任何該等付款，未經該債務證券持有人同意，該等權利不得受損。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(如果有)中確定的託管機構或託管機構的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。請參閲證券表格。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為不記名全球證券。我們將把這些不記名全球證券存入Euroclear Bank S.A./N.V.的共同託管機構，該銀行是Euroclear系統的運營商，稱為Euroclear和Clearstream Banking，盧森堡興業銀行(Sociétéanonyme)，稱為 Clearstreamγ，或者與招股説明書附錄或招股説明書補充文件中確定的託管人一起存放與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料或定價補充如果有，將説明與不記名全球證券所代表的系列相關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

解除、失效及契諾失效

我們可以解除或取消合同項下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書補充或定價補充(如果有)另有規定，適用於任何次級債務證券的從屬條款將以契約的解除和失效條款為準。

我們可以履行對任何系列債務證券持有者的義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)。我們可以將現金或美國政府債務或外國政府債務(如果適用)作為信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額經證明足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書附錄或定價附錄(如果有)另有規定，否則我們還可以隨時履行對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務(法律無效)。我們還可以免除任何未償債務證券系列的任何契約和契約條款施加的義務，並且我們可以省略遵守這些契約，而不會造成違約事件(契約失效)。除其他事項外，我們只能在以下情況下才能實施法律上的失敗和契約上的失敗：

我們不可撤銷地將適用的現金或美國政府債務或外國政府債務作為信託基金存入受託人，存入的金額經認證足以在到期(或贖回)時支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；以及

我們向受託人提交來自全國公認律師事務所的律師意見，大意是，該系列債務證券的受益所有人將不會確認由於法律失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且法律失敗或契約失敗不會以其他方式改變受益所有人對該系列債務證券的本金、保費(如果有)和利息支付的美國聯邦所得税待遇，

雖然我們可以履行或解除上述兩段所述契約項下的義務，但除其他事項外，我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。我們不能逃避我們的責任，例如登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全的、銷燬的、丟失或被盜的系列債務證券，或就任何系列的債務證券設立辦事處或代理機構。

義齒的改良

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：

擔保任何債務證券；

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

增加保護債務證券持有人的公約；

增加一項或多項擔保；

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致之處；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

使契約的任何規定符合本描述的債務證券、適用的招股説明書附錄中包括的票據説明或描述債務證券條款的適用招股説明書附錄的任何其他相關章節；

提供證據，並規定接受繼任受託人的任命；

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；及

遵守SEC的要求，以便根據修訂後的1939年信託契約法案生效或保持契約的資格。

契約還規定，經持有當時未償還和受影響的所有系列優先債務證券或次級債務證券(視具體情況而定)本金總額不少於的持有人的同意，吾等和受託人可在該契約或任何補充契約中添加任何條款，或以任何方式更改或取消其中的任何條款，或以任何方式修改受影響債務證券持有人的權利。

然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

延長任何債務證券的最終到期日；

降低本金或保險費(如有)；

降低利率或者延長付息時間的；

減少贖回時應支付的任何金額；

更改應付本金、保費(如有)或利息的幣種(就某一系列可能另有規定者除外)；

降低以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣應在加速時支付或在破產中可證明；

債權證規定，該債權證下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，該信託與該契約下任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人允許採取的任何行動，該受託人僅可就其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列採取行動。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。系列債務證券的本金、保費(如果有)和利息的所有支付，以及系列債務證券的所有註冊、轉讓、交換、認證和交付(包括原始發行債務證券時的認證和交付)將由受託人在受託人在紐約指定的辦事處就該系列進行。

該契約包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務方面的任何衝突利益，它必須消除該衝突或辭去受託人的職務。

當時未償還的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示就該系列債務證券行使受託人可用的任何補救措施的程序的時間、方法和地點，前提是該指示不會與任何法律規則或契約衝突，不會不適當地損害債務證券另一持有人的權利，也不會使任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生，併為任何受託人所知，且無法治癒，受託人必須使用與謹慎的人在行使受託人權力處理自己事務時所使用的謹慎程度相同的謹慎程度。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

契約規定，吾等或任何後繼公司的任何法團及過去、現在或未來的股東、高級職員或董事，均不會就債務證券或契約項下我們的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於紐約州一般義務法和紐約州民事執業法第5-1401條和第5-1402條以及規則327(B)。

我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格、或上述任何組合在行使該等認股權證時可購買的接受現金或證券付款的權利；

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及隨每種該等證券發行的份該等認股權證的數目；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

關於登記手續的信息(如果有)；

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮事項；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券、貨幣或商品，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以按照適用的招股説明書附錄中所述，通過交付該採購合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值，或者如果是以相關貨幣簽訂的購買合同，通過交付相應的招股説明書附錄，來履行我們對任何採購合同的義務(如果有的話)。適用的招股説明書副刊還將規定持有人購買或出售該等證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成債務。相應地，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。適用的補充説明如下：

單位的條款以及組成單位的權證、債務證券和普通股的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

單位的付款、結算、轉讓或交換條款的説明。

本協議項下提供的每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理或其他適用的代理。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證和單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户來反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

環球證券

註冊全球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行本招股説明書下提供的註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的各自本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有者，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議項下的註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有者。在適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議項下，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊的全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在適用的契約、認股權證協議、擔保項下的任何權利

信任優先安全或單位協議。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式對

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券為代表的認股權證、擔保信託優先證券或單位的持有人支付的任何款項，將以註冊全球證券的註冊所有人的身份支付給該託管機構或其代名人(視情況而定)。Penumbra、受託人、認股權證代理、單位代理或Penumbra的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不會對因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按他們在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示。

本招股説明書中引用的本公司10-K年度報告中的合併財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

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