美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(馬克一)
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 | |
截至的財政年度2020年3月28日
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
對於從中國到日本的過渡期，中國從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期將持續到兩年前。
佣金檔案編號000-08822
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | ||
(主要執行機構地址，包括郵政編碼) | |||
(602 ) 256-6263
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱 | 貿易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
(納斯達克全球精選市場) | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。¨ 不 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
ý | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。ý
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ *ý
截至，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值2019年9月28日(基於納斯達克全球精選市場於2019年9月28日)是$832,760,633 。每位高級職員、董事和持有已發行普通股5%或以上的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
自.起2020年5月22日, 9,173,242 註冊人的普通股面值為0.01美元，已發行。
以引用方式併入的文件
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
表格10-K的年報
截至的財政年度2020年3月28日
目錄
頁 | |
第一部分 | |
項目1.業務 | 2 |
第1A項危險因素 | 16 |
第1B項。未解決的員工意見 | 25 |
項目2.屬性 | 26 |
項目3.法律訴訟 | 27 |
項目4.礦山安全披露 | 27 |
第二部分 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 28 |
項目6.精選財務數據 | 30 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 31 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
項目8.財務報表和補充數據 | 45 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 46 |
第9A項。管制和程序 | 46 |
第9B項。其他資料 | 49 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 49 |
項目11.高管薪酬 | 49 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 49 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 50 |
項目14.主要會計費用和服務 | 50 |
第四部分 | |
項目15.證物、財務報表明細表 | 51 |
項目16.表格10-K總結 | 52 |
簽名 | 53 |
合併財務報表索引 | F-1 |
1
目錄
第一部分
第一項：業務
一般信息
Cavco Industries，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2003年6月30日，是自1965年以來運營的以前Cavco實體的繼任者公司。該公司總部設在亞利桑那州鳳凰城，設計和生產工廠建造的住宅，主要通過獨立和公司所有的零售商、計劃中的社區運營商和住宅開發商組成的網絡分銷。根據報道的批發出貨量，該公司是美國最大的人造住宅生產商之一，以各種品牌銷售，包括Cavco、Fleetwood、Palm Harbor、Fairmont、Friendship、Chariot Eagle和Destiny。該公司也是公園模型房車、度假小屋和系統建造的商業建築以及主要以Nationwide Homes品牌建造的模塊化住宅的領先生產商。Cavco的金融子公司CountryPlace Acception Corp.CountryPlace(“CountryPlace”)是經批准的聯邦全國抵押協會(“FNMA”或“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”或“Freddie Mac”)的賣方/服務商，以及政府全國抵押協會(“GNMA”或“Ginnie Mae”)的抵押貸款支持證券發行商，向工廠建造住房的購買者提供符合條件的抵押貸款、不符合條件的抵押貸款和僅限住房的貸款。本公司的保險子公司標準意外險公司。(“標準傷亡”)，主要為製造房屋的業主提供財產和意外傷害保險。術語“Cavco”、“我們”、“公司”和任何其他類似術語指的是Cavco Industries，Inc.及合併附屬公司，除非本年報以10-K表格(“年報”)另有説明。
該公司使用裝配線工藝建造住宅，在裝配線工藝中，每個模塊或樓層部分都是分階段組裝的。該裝配線工藝設計靈活，以適應客户的要求進行大量定製。本公司經營20住宅建築生產線位於西北部、西南部、南部、東南部、中西部和大西洋中部地區，其住宅通過39公司擁有的美國零售網點和一個獨立的經銷點網絡42美國和加拿大。三十一歲公司擁有的零售店位於德克薩斯州。
CountryPlace為自己和其他公司發起單户住宅抵押貸款和僅限住房貸款和服務，包括符合條件的抵押貸款、不符合條件的抵押貸款和僅限住房的貸款。CountryPlace得到美國住房和城市發展部(“HUD”)的授權，可以直接認可聯邦住房管理局(“FHA”)的第一和第二標題抵押貸款保險，是美國退伍軍人事務部(“VA”)和美國農業部(“USDA”)在其“單一家庭住房擔保貸款計劃”下獲得批准的貸款人，獲得GNMA批准發行GNMA擔保的抵押貸款支持證券，並被授權向FNNMA出售抵押貸款併為其提供抵押貸款服務符合要求的抵押或貸款是指符合政府支持的企業(“GSE”)(如Fannie Mae、Freddie Mac)或政府機構(如FHA)的指導方針的抵押或貸款；不符合規定的抵押或貸款不符合這些指導原則。有關應收消費貸款的更多信息，請參見附註6合併財務報表。
Standard Casualty位於德克薩斯州，主要從事製造房屋人身損害保險的專業投保人。Standard Casualty在多個州持有保險執照；然而，它的很大一部分作品發生在德克薩斯州、亞利桑那州、新墨西哥州和內華達州。除了承保直接保單外，標準意外險還在正常業務過程中承擔和讓渡再保險(見附註14合併財務報表)。
該公司的運營一般是在總部的監督下分散管理的。這種權力下放使我們的運營商能夠靈活地適應當地市場需求，更加以客户為中心，並擁有迅速決策的自主權，同時仍需對運營和財務業績負責。
2
目錄
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)為全球大流行。在新冠肺炎成立期間，本公司繼續運營其幾乎所有的住宅建設和零售設施，同時努力遵循新冠肺炎的健康指導方針。該公司在繼續為客户提供服務的同時，通過實施增強的設施清潔、社會距離和其他相關協議，調整了其運營，以管理暴露和傳播風險。從調整家庭生產流程以符合健康指南、管理工廠員工更高的缺勤率和建築材料供應短缺等方面，運營效率都有所下降。該公司的平均工廠產能利用率相應下降，在大約45%和75%自大流行開始以來，與大流行前的水平相比超過了80%。
雖然自大流行爆發以來，公司擁有的零售店和大多數獨立擁有的零售點仍然營業，但客户流量有所下降。該公司從其分銷渠道收到的房屋訂單比春季銷售季節的典型訂單要少。房屋銷售訂單量下降了大約40%在2020年4月中旬，但有所改善到大約20%到2020年5月中旬低於大流行前的水平。
自新冠肺炎疫情爆發以來，金融服務業務也一直在繼續運營，主要是通過實施在家工作的解決方案。這包括接受和處理新的申請，以及為住房貸款和保險單提供服務。金融服務業務遵守所有關於貸款容忍、房屋喪失抵押品贖回權和取消保單的州和聯邦法規，並正在幫助有需要的客户。由於財政年度末經濟狀況發生變化，貸款損失準備金有所增加。有關這些貸款喪失抵押品贖回權限制的更多信息，請參閲下面的政府法規部分。
該公司已決定停產，並關閉其位於密西西比州列剋星敦的工廠。持續的市場和運營挑戰因業務減少和新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性而加劇，所有這些都促成了這一決定。該地點已停止接受新的房屋訂單，正在努力通過完成已在處理中的房屋訂單(預計將於2020年6月完成)來支持客户，並已根據適用的法律要求通知其員工這一關閉決定。該公司將繼續為以前由列剋星敦工廠服務的批發客户提供服務，這些客户選擇繼續從其東南部的其他生產線購買公司的產品。公司預計關閉列剋星敦工廠不會對公司產生重大不利財務影響，預計不會產生重大重組或相關資產減值費用。目前，尚未就目前租賃的生產設施或相關資產的處置做出決定。
很難預測新冠肺炎疫情對我們每個地點未來住房需求或運營性質的影響。然而，我們的批發客户一直對繼續提供住房的過程持積極態度，並讚賞我們繼續生產以滿足住房需求的努力。
請參閲備註23關於公司業務部門、工廠建造的住房和金融服務的財務信息，請參見綜合財務報表，下面將對這兩個方面進行討論。
經營策略
該公司的營銷努力集中於在我們所服務的市場上提供可定製的製造住宅，並在地區範圍內吸引廣泛的購房者。我們產品的主要人羣是入門級和更上一層樓的買家以及55歲及以上的人。該公司還面向特殊的利基市場，如細分開發商和度假屋購買者。
該公司專注於開發和維護必要的資源，以滿足客户在高效的工廠生產環境中對多樣化和獨一無二的規格的需求。這使我們能夠吸引經銷商和消費者，他們希望定製住宅建造過程提供的靈活性，但也尋求在工廠生產線上建造住宅所創造的價值和負擔能力。
3
目錄
該公司努力保持競爭優勢，對市場的變化以及分銷商和消費者的具體需求做出快速反應。我們建造高品質的住宅，提供創新的設計和平面圖，展示非凡的價值，提供工程和技術資源來支持定製住宅建設，並專注於快速響應和高效的售後客户服務。
該公司主要通過收購其他行業參與者，戰略性地擴大了其工廠運營和相關的業務舉措。這使得Cavco能夠在全國範圍內參與保障性住房空間。
收購Fleetwood Homes，Inc.(“Fleetwood”)和Palm Harbor Homes，Inc.(“棕櫚港”)資產分別於2009年8月及2011年4月增加住宅生產及分銷能力，並提供進入本公司特定行業的金融服務業務，使本公司得以垂直整合。“該等交易透過增加服務西北、西、南、中南及大西洋中部地區的工廠及零售點，進一步擴大本公司在全國層面的地理覆蓋範圍。
收購Chariot Eagle，LLC(“Chariot Eagle”)，Fairmont Homes，LLC(“Fairmont Homes”)，Lexington Homes，Inc.於二零一五年三月、二零一五年五月、二零一七年四月及二零一九年八月，分別於列剋星敦家園(“列剋星敦家園”)及Destiny Home，LLC(“命運家園”)，提供進一步的營運能力，增加住宅生產能力，並進一步鞏固本公司在中西部、西部大平原各州、東北部、東南部及加拿大多個省份的市場地位。
2020年4月，該公司決定停產並關閉其位於密西西比州列剋星敦的工廠。持續的市場和運營挑戰因業務減少和新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性而加劇，所有這些都促成了這一決定。請參閲上面的進一步討論。目前，尚未就目前租賃的生產設施或相關資產的處置做出決定。
產品
我們的大部分產品都是按照HUD頒佈的國家制造家居建築和安全標準(“HUD規範”)建造的。該公司還製造公園模型房車，按照美國國家標準協會(American National Standards Institute)批准的標準建造，該協會是一家管理和協調自願標準化和符合性計劃的私營非營利性組織。公園型房車的面積不到400平方英尺，主要用於度假住宅和季節性生活，並放置在規劃中的社區、娛樂家庭公園和度假村。我們還生產各種模塊化住宅，包括單模塊和多模塊牧場住宅、分層住宅和科德角風格的住宅，以及兩層和三層住宅、多户住宅和商業模塊化結構，包括公寓樓、共管公寓、酒店、勞動力住房、學校和美軍住房(如軍營)。商業建築的建造與住宅建造的設施相同，使用類似的流水線工藝和技術。這些商業項目通常是按照買方的規格設計的。這些建築以與住宅相同的方式運輸到客户的現場，通常由起重機設置並在現場完工。
本公司生產各種平面圖的住宅。這些房屋大多是單層的，面積一般在大約500到3300平方英尺之間，但在多層模塊化房屋的情況下，可能會更大。在財政年度2020和2019，公司出售了15,100和14,389各自的家。
每個家庭通常包括一個客廳、用餐區、廚房、一到五個卧室和一個或多個浴室，並配備中央供暖和熱水系統、廚房電器、地板覆蓋物和窗户處理。升級可以包括壁爐、中央空調、瓷磚屋頂、高天花板、天窗、硬木地板、定製櫥櫃、花崗巖枱面和環保元素。該公司還提供各種結構和裝飾定製，以滿足購房者的規格。隨着製造設施在全國的戰略定位，我們利用當地的市場研究來設計家居，以滿足我們客户的需求。本公司有能力根據消費者的具體需求對平面圖和設計做出反應和修改。通過提供從入門級型號到大型定製住宅的全系列住宅，並具備在內部設計的能力，我們可以滿足廣泛的客户要求。
4
目錄
該公司定期推出新的平面圖和選項，以迎合國內不同地區不斷變化的趨勢。Cavco開發了工程系統，通過使用計算機輔助技術，允許對住宅進行定製，並協助產品開發和增強。我們與各種合作伙伴合作，以滿足不斷擴大的住房需求，包括購房者的私人土地、規劃的社區、娛樂或度假物業以及用於農業和工業的勞動力住宿。
該公司採取協調一致的努力，尋找利基市場機會，其多樣化的產品線和定製能力為我們提供了競爭優勢。Cavco專注於為現代購房者建造優質、節能的住宅。我們的綠色建築措施包括創造一個節能的圍護結構，包括更高地利用可再生材料。這些住宅提供環保的維護要求，通常較低的公用事業成本，特別設計的通風系統和可持續性。Cavco還建造旨在使用太陽能和風能等替代能源的住宅。從竹地板和無油箱熱水器到太陽能家庭，我們的產品種類繁多，並根據消費者的廣泛興趣進行了量身定做。
一旦製造的房屋在我們的工廠建成，它通常由獨立的卡車運輸公司運輸到零售中心、規劃的社區、住房開發、工作地點或購房者地點。分銷商或其他獨立安裝商負責將房屋放置在現場，在大多數情況下，還負責安排與公用事業公司的連接，並提供安裝和完工服務。雖然製造的房屋被設計成可運輸的，但出於成本考慮，安裝後很少會從原址搬走。
工廠建造的住房
製造運營。該公司的製造設施僱用了來自113至396每個人都有員工。大多數住宅是在一個或多個樓板部分或模塊上建造的，這些模塊永久固定在鋼或木製支撐底盤上。每個部分都是分階段組裝的，從底盤的製造開始，然後添加其他製造和購買的組件，最後進行質量控制檢查。裝配線過程的效率和在受控工廠環境中建造住宅的好處使我們能夠在更短的時間內以更低的每平方英尺成本生產出高質量的住宅，而不是在個別地點建造住宅。
本公司經營20該公司在俄勒岡州的米勒斯堡和伍德伯恩、愛達荷州的南帕、加利福尼亞州的河濱、亞利桑那州的鳳凰城和古德伊爾、得克薩斯州的奧斯汀、沃斯堡、塞金和韋科、明尼蘇達州的蒙得維的亞、印第安納州的納帕尼、田納西州的拉斐特、弗吉尼亞州的馬丁斯維爾和落基山、佐治亞州的道格拉斯和穆爾特里市以及佛羅裏達州的奧卡拉和植物城設有住宅生產線。這些製造設施的建築面積從大約79,000平方英尺到341,000平方英尺不等。我們生產設施的生產計劃是基於從獨立和公司所有的零售商、計劃中的社區運營商和住宅開發商收到的批發訂單。該公司的設施的結構是每天一班，每週五天，一個典型的家庭大約在六個生產日內完工。
製造住房是一項地區性業務，典型製造設施的主要地理市場在350英里的成本效益航運半徑內。該公司的每個製造設施都為多個分銷商和一些一次性購買者提供服務。因為房屋是為了滿足現有的批發訂單而生產的，所以我們的工廠通常不會存有成品庫存，除了等待交貨的房屋。房屋建築工程使用的材料主要是主要供應商提供的標準材料，包括木材、木製品、鋼材、石膏牆板、窗、門、玻璃纖維絕緣材料、地毯、乙烯基材料、緊固件、管道材料、鋁、電器和電氣產品。材料和勞動力成本的波動可能會影響房屋銷售的毛利率，以至於成本無法有效地與房屋銷售價格匹配。在所服務的市場中，公司可能會時不時地在不同程度上遇到材料和/或勞動力短缺的情況。這些短缺可能導致訂單積壓時間延長，房屋交付延遲，房屋銷售毛利率下降。正如在本年度報告的其他地方更詳細地描述的那樣，新冠肺炎大流行的影響促成了這種幹擾。
5
目錄
在…2020年3月28日，公司有積壓的房屋訂單，批發銷售價值約為1.24億美元總體而言，從1.29億美元早一年，截至2019年3月30日。雖然圍繞新冠肺炎疫情的情況導致房屋銷售訂單下降，但生產率也有所下降，導致積壓訂單水平上升，價值為1.23億美元在2020年5月中旬。此積壓的主訂單不包括應客户要求暫停或取消的主訂單。經銷商可以在生產前取消訂單，不受處罰。在某一特定房屋開始生產後，訂單變為不可取消，分銷商有義務接收該房屋。因此，在某一特定房屋開始生產之前，我們不認為積壓的訂單是確定訂單。公司根據當前的市場需求努力管理其生產水平、產能和員工規模。
分佈。該公司出售了15,100, 14,389和14,537財政年度的房屋數量2020, 2019和2018分別通過公司擁有的分銷渠道和獨立的分銷渠道。
截至2020年3月28日，總共有39公司擁有的零售中心，位於俄勒岡州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、俄克拉何馬州和佛羅裏達州。三十一歲該公司擁有的零售店中有60%位於得克薩斯州。公司擁有的銷售中心通常位於能見度較高的主幹道或高速公路上，每個銷售中心都有一個銷售辦公室，通常是工廠建造的結構，以及各種大小、平面圖、功能和價格的樣板房。客户通常會在我們的製造設施中定製要建造的房屋，或者他們可能會從零售地點維護的房屋庫存中購買房屋，包括一個模型房屋。樣板房可以展示在帶有人行道和景觀的住宅環境中。每個銷售中心通常僱傭一名經理和一到五名銷售人員，他們通過工資和佣金相結合的方式獲得補償。該公司在內部為公司擁有的零售中心的家庭庫存提供資金。
自.起2020年3月28日，公司擁有獨立的經銷點網絡，其中14%在亞利桑那州，9%在佛羅裏達，8%在加利福尼亞州和7%分別在德克薩斯州和俄勒岡州，基於財政年度的批發發貨量2020。其餘55%我們在37其他州和加拿大。正如行業中常見的那樣，該公司的獨立分銷商通常除了銷售該公司生產的房屋外，還銷售其他製造商生產的房屋。一些獨立分銷商經營多個銷售點。在截至三年的任何財政年度內，沒有一家獨立分銷商佔工廠建造住房收入的10%或更多。2020年3月28日.
該公司不斷尋求通過增加現有獨立分銷商的銷售額和尋找新的獨立分銷商來銷售其房屋來增加批發發貨量。該公司為獨立的零售銷售人員提供全面的實物或虛擬銷售和產品培訓，包括提供參觀我們的製造設施以討論和查看正在開發的新產品設計的機會。這些培訓研討會通過增加零售顧問的技能和知識來促進我們的房屋銷售。此外，我們在貿易展會上展示我們的產品，並通過分發平面圖文獻、小冊子、裝飾選擇展示、銷售點促銷材料和基於互聯網的營銷援助來支持我們的分銷商。
獨立分銷商經常通過批發平面圖融資安排為他們的購房提供一部分資金。在大多數情況下，公司會收到分銷商貸款人對訂購的每套房屋的押金或承諾。然後，該公司製造房屋，並由分銷商承擔運輸費用。貸款人應在產品裝運後付款。有關獨立分銷商使用的批發平面圖融資安排以及本公司與這些安排相關的義務的説明，請參閲下面的“融資-商業融資”。
保修。Cavco為零售購房者提供為期一年的有限保修，涵蓋房屋結構、管道和電氣系統中的材料或工藝缺陷。裝飾性非結構部件的保修期為120天，但州法律要求更長保修期的特殊情況除外。本公司的保修範圍不包括房屋的安裝和設置，因為經銷商通常負責這些活動。電器、地板覆蓋物、屋頂和某些其他部件由其原始製造商保修，保修期各不相同。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司調整了保修時間要求，允許客户在保修期即將結束而新冠肺炎相關情況下無法完成工作時延長維修時間。
6
目錄
金融服務
金融。該公司通過其子公司CountryPlace以有競爭力的條件提供零售購房者融資來源。CountryPlace向購買公司所有的零售中心和某些獨立分銷商、建築商、社區和開發商銷售的眾多品牌工廠建造房屋的購買者提供符合條件的抵押貸款、不符合條件的抵押貸款和僅限住房的貸款。CountryPlace被授權直接背書FHA第一和第二標題抵押保險，是退伍軍人管理局和美國農業部根據其單一家庭住房擔保貸款計劃獲得批准的貸款人，被批准發行GNMA擔保的抵押貸款支持證券，並被授權向聯邦抵押協會和聯邦住宅貸款抵押公司出售抵押貸款和為其提供抵押服務。通過CountryPlace發放的大部分貸款都出售給了投資者。CountryPlace還為合同下的非關聯實體提供各種貸款服務功能。
CountryPlace的貸款合同是固定和階梯利率的，並按月計劃支付本金和利息。每份合同的預定付款，如果在各自的到期日支付，將導致合同的全部攤銷。與地理上更分散的抵押品擔保的貸款合同相比，由地理上集中的抵押品擔保的貸款合同的違約率、違約率和喪失抵押品贖回權的損失率可能更高。CountryPlace擁有由工廠建造的房屋擔保的貸款合同，這些房屋位於27各州，濃度最大的是德克薩斯州、佛羅裏達州、新墨西哥州和俄克拉何馬州。請參閲備註6在合併財務報表中提供更多的地理集中信息。
關於新冠肺炎疫情的影響，CountryPlace正在遵守所有州和聯邦關於貸款容忍和房屋喪失抵押品贖回權的規定。更多詳情請參見下面的“政府監管”部分。這導致了大約4%截至2020年5月中旬，該公司的服務組合中有不到1%的人處於容忍狀態，而在大流行開始之前，容忍的比例不到1%。服務能力已經增加，以在這段困難時期為有需要的客户提供幫助。由於經濟狀況的變化，CountryPlace增加了貸款損失準備金，導致2020財年第四季度金融服務收益的非現金減少。
CountryPlace為投資者提供的某些貸款使公司在客户沒有及時按合同每月支付本金和利息的情況下面臨現金流赤字。對於CountryPlace為Ginnie Mae和Freddie Mac服務的貸款，以及為其他投資者服務的純住房貸款，CountryPlace必須酌情匯出預定的每月本金和/或利息以及本金削減，無論是否從借款人那裏收取每月抵押貸款付款。雖然每月從借款人那裏收取的本金和利息通常會超過欠投資者的預定本金和利息支付，但鑑於新冠肺炎的各種州和地方緊急命令的變化，這種情況可能會改變。
該公司認為，提供融資選擇提高了其對潛在購房者的融資需求的響應能力，併為公司提供了獲得更多貸款來源和服務收入的機會。CountryPlace近年來擴大了僅限住房的貸款計劃，部分是在獨立第三方金融家的支持下。僅限住房的貸款要麼直接出售，要麼分組作為貸款池出售，要麼持有以供投資。
保險。Standard Casualty專門為製造住房行業提供房主財產和意外傷害保險產品。Standard Casualty位於德克薩斯州，在多個州持有保險執照，主要服務於德克薩斯州、亞利桑那州、新墨西哥州和內華達州市場。除了承保直接保單外，標準意外傷害保險公司還在正常業務過程中承擔和放棄再保險。在德克薩斯州，保單是通過一個附屬的管理總代理(產生所有保費)和當地代理(其中大部分是製造的家庭分銷商)撰寫的。德克薩斯州以外的所有業務都是通過當地代理直接進行的。
截至2020年5月中旬，新冠肺炎發病未對標準傷亡造成重大影響。只有不到1%的有效房屋保險保單獲得延期支付保單申請的批准，本公司預計由此產生的保單支付修改最終解決不會對財務造成任何重大不利影響。新冠肺炎未來的影響，如降低保單續費率，新寫的保單或進一步的延期付款請求都是未知的。
7
目錄
融資
消費者融資。工廠建造房屋的銷售受到消費者融資的可獲得性和成本的顯著影響。在工廠建造的住房行業中有三種基本類型的消費融資：符合FHA、VA、USDA或GSE貸款要求的符合條件的抵押貸款；針對購房者和房屋所在土地的不符合要求的抵押貸款；以及針對以住房為唯一抵押品的消費者的個人財產貸款(通常稱為住房或動產貸款)(通常是HUD代碼住房)。
與工地建造房屋的抵押貸款相比，限制性的承保指導方針和更高的利率，向製造業購房者放貸的機構數量有限，以及製造業住房貸款的二級市場供應有限，繼續制約着行業增長。該公司正與行業參與者直接合作，開發製造住房消費者融資貸款組合，以吸引對進一步或擴大該行業的貸款機會感興趣的行業融資者。此外，本公司繼續投資於基於社區的貸款計劃，為某些製造住宅社區的新居民提供僅限住房的融資。該公司的抵押貸款子公司還開發並投資於僅限住房的貸款計劃，以通過傳統的分銷點增加住房的銷售。公司相信，增加我們對住房貸款的參與可能會為我們的工廠建造的住房業務提供額外的銷售增長機會，並減少公司對獨立貸款人行動的風險敞口。
該公司還通過行業行業協會鼓勵有利的立法和GSE行動，以滿足經濟適用房購買者的抵押融資需求。聯邦法律要求GSE執行1992年聯邦住房企業金融安全和穩健法案(經2008年住房和經濟復甦法案修訂)中規定的“服務義務”要求。2017年12月，房利美和房地美分別發佈了最終的服務不足市場計劃，其中詳細描述了他們將在三年內採取的行動，以履行“服務義務”義務。這些計劃於2018年1月1日生效。(注1)聯邦法律要求GSE執行經2008年住房和經濟復甦法案修訂的“服務義務”要求。2017年12月，房利美和房地美分別發佈了最終的服務不足市場計劃，其中詳細描述了他們將在三年內採取的行動，以履行“服務義務”義務。這些計劃於2018年1月1日生效。這兩個三年期計劃中的每一個都分別通過2018年下半年開始的“MH Advantage”和“ChoiceHome”計劃提供增強的抵押貸款產品。預計將於2019年年底開始的購買純住房貸款的小規模試點計劃尚未實施。通過GSE擴大貸款二級市場可能會支持進一步的住房需求，因為貸款選擇可能會變得更容易為購房者所用。雖然在這方面已經取得了一些進展，但以房屋訂單增加的形式產生的有意義的積極影響尚未實現。
商業融資。該公司向獨立分銷商出售的某些批發工廠建造的房屋是通過批發建築平面圖融資安排購買的。在典型的平面圖融資安排下，專門從事這一業務的獨立金融機構向分銷商提供貸款，以支付房屋的購買價格，並保持房屋的擔保權益作為抵押品。金融機構通常要求作為房屋製造商的Cavco與金融機構簽訂單獨的回購協議，在分銷商違約和某些其他情況下，公司有義務在回購協議期限(大多數情況下為18至36個月)內以降價回購融資的房屋。根據這些協議，公司可能有義務回購住房的價格是根據融資金額加上一定的行政和運輸費用而定的。我們在這些回購協議下的義務在零售客户購買房屋時終止。根據該等回購協議，或有債務的最高金額約為7930萬美元自.起2020年3月28日。根據這些協議，損失風險分散在許多分銷商身上，並通過房屋的轉售價值進一步降低。
8
目錄
本公司與其產品的某些分銷商參與商業貸款安排，根據該安排，本公司為融資購買提供資金(見附註7合併財務報表)。該公司參與商業貸款有助於增加分銷商、社區和開發商獲得製造性住房融資的機會。我們相信，繼續參與房屋批發融資對我們的客户有幫助，併為潛在購房者提供更大的產品敞口。這些舉措支持我們在所有市場擴大產品分銷的持續努力。本公司確認這些貸款所賺取的利息收入，並記入其他收入，淨額計入綜合全面收益表。然而，這些舉措使公司面臨與借款人信用相關的風險。該公司在評估其貸款損失風險和為其商業融資組合設定儲備額時，已考慮到與新冠肺炎疫情有關的因素。
行業概況
將軍。人造住房提供了一種替代其他形式的新的低成本住房，如現場建造的住房和共管公寓，以及現有的住房，如二手房和公寓。根據建築技術與安全研究所和美國商務部、人口普查局發佈的統計數據，2019歷年，根據住房和城市發展部守則建造的住宅的製造房屋批發出貨量佔估計12.2%在所有新售出的獨户住宅中。
根據製造住房研究所報告的數據，大約95,000HUD代碼製造的住宅在日曆年發貨2019，與97,000在日曆期間發貨2018和93,000裝運量為2017。2018年採購加速導致的市場庫存過剩減緩了2019年的出貨量水平。在2019年之前，自2009年以來，年出貨量每年都在增加，當時50,000HUD代碼製造的房屋發貨量，是自1959年該行業開始記錄統計以來的最低水平。雖然HUD代碼製造的住宅的出貨量近年來有所改善，但與歷史出貨量統計數據相比，該行業繼續以相對較低的水平運營。
購房者的人口統計數據。該公司認為，製造住房最具競爭力的住房市場包括家庭收入低於4萬美元的消費者，他們擁有不同的職業和更高的教育水平。這一羣體在年輕的單身人士和年輕的已婚夫婦以及55歲及以上的人羣中具有很高的代表性。與現場建造的替代方案相比，設備齊全的製造住宅的低成本對這些消費者很有吸引力。農村地區的人和目前住在人造房屋中的人也佔了對新的製造住房需求的很大一部分。創新的工程和設計，以及高效的生產技術，繼續定位製造住房，以滿足農村市場和製造住房社區對負擔得起的住房的需求。負擔得起的工廠建造住房的市場競爭非常激烈，而且是週期性和季節性的。該行業對就業水平、消費者信心、融資可獲得性和總體經濟狀況非常敏感。
從歷史上看，“首次”和“升級”的經濟適用房購買者是新制造房屋購買者中最大的一部分。這一羣體包括低收入家庭，他們特別受到低就業率和就業不足時期的影響。消費者信心在對我們的季節性或退休生活產品感興趣的製造型購房者中尤為重要。
兩個最大的製造業住房消費者人口結構，年輕人和55歲及以上的人都在增長。據估計，美國成年人口將增長約1180萬在.之間2020和2025。1976年至1995年出生的年輕人，通常被稱為Y世代，占人口的很大一部分。後期Y世代大約370萬大於下一個年齡段的人出生於1966年至1975年，即X世代，被認為是購房高峯期。Y世代代表主要的首次購房者，他們可能會被工廠建造的房屋的負擔能力、多樣性和位置靈活性所吸引。據報道，55歲及以上的人羣是美國人口中增長最快的部分。這一羣體同樣對價值主張感興趣；然而，他們的動機也是系統建造的住宅的能效和低維護要求，以及專門為這一年齡段的房主設計的規劃社區提供的生活方式。
9
目錄
競爭
製造住宅行業在批發和零售層面都競爭激烈，競爭的基礎是幾個因素，包括價格、產品特點、服務和質量的聲譽、分銷深度、促銷、商品銷售和零售客户融資條件。該公司與其他30多家制造住宅的生產商競爭。此外，人造住宅與新建和現有的公寓、聯排別墅和共管公寓以及工地建造的住宅競爭。
在美國，還有許多其他國家的製造商在爭奪製造住房市場的重要份額，包括克萊頓住宅公司(Clayton Homes，Inc.)。天際冠軍公司，可能擁有更多的財務、製造、分銷和營銷資源。
在所服務的市場上，CountryPlace有重要的競爭對手。這些競爭對手包括全國性、地區性和地方性銀行、抵押貸款銀行和獨立金融公司，如克萊頓房屋公司(Clayton Homes，Inc.)的子公司21世紀抵押貸款公司(21st Mortgage Corporation)。和Berkshire Hathaway，Inc.；Triad Financial Services，Inc.；以及Cascade Financial Services。其中一些競爭對手比CountryPlace規模更大，可以獲得更多的資本和成本效益。
房主保險市場競爭激烈。Standard Casualty主要與國家勞埃德銀行(National Lloyds)和美國現代保險(American Modern Insurance)等公司在為製造房屋所有者提供的財產和意外傷害保險方面展開競爭。該公司在價格、提供的產品範圍、產品功能、客户服務、索賠處理和技術使用方面仍然具有競爭力。
政府監管
該公司的人造住宅受許多聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。人造住房的建設受1974年“國家制造住房建設和安全標準法”(經修訂，也稱為“住宅建築法”)的管轄。1976年，住房和城市發展部根據“住宅建築法”發佈了法規，確立了全面的國家建築標準。在一九九四年，這些守則經修訂和擴展，除其他事項外，特別針對前往受惡劣天氣影響的地理區域的住宅的特定要求。HUD法規統稱為聯邦制造住宅建設和安全標準，涵蓋製造住宅建設的方方面面，包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱保護和通風。這些法規先發制人，在此類事項上的州和地方法規相互衝突，並可能會定期發生變化。我們的製造設施，以及他們生產的HUD代碼製造的房屋的計劃和規格，已經通過了HUD認證的檢驗機構的批准。此外，獨立的HUD認證的第三方檢查員在施工期間定期審查我們的製造房屋是否符合HUD規定。不遵守適用的HUD法規可能會使我們面臨各種各樣的制裁，包括強制關閉我們的製造設施。我們相信我們的人造房屋基本上符合目前所有平顯的要求。我們的公園模型房車不受HUD法規的約束，但我們相信我們的公園模型房車符合美國國家標準協會(American National Standard Institute)目前的所有標準。
製造和現場建造的房屋通常都是用含有甲醛樹脂的木製品建造的。住房和城市發展部規定了在人造住宅中使用的某些產品中甲醛的允許濃度，並要求製造商就甲醛相關的風險向購買者發出警告。環境保護署(“EPA”)和其他政府機構已經對甲醛的影響進行了評估。該公司在其製造的住宅中使用符合HUD甲醛排放標準的材料，因此相信我們在這方面符合HUD和其他適用的政府法規。
高速公路上的人造房屋運輸受到各種聯邦、州和地方當局的監管。這些規定可以規定大小和道路使用限制，並規定低於正常速度限制和各種其他要求。一般來説，本公司的經銷商負責通過獨立的第三方運輸公司將其房屋從工廠運送到最終目的地。
10
目錄
我們的人造住宅受當地分區和住房法規的約束。在我們房屋出售地區的某些市縣，當地政府頒佈了法令和條例，限制在私人擁有的土地上放置人造房屋，或者要求在製造住宅社區放置人造房屋。這些條例和法規可能會對公司在其生效的社區出售房屋安裝的能力產生不利影響。一些州已經通過了管理人造房屋安裝的程序。公用設施連接受到州和地方法規的約束，分銷商或其他安裝住宅的人員必須遵守這些法規。
公司出具的某些保修，包括我們的主要房主保修，可能受“馬格努森-摩斯保修聯邦貿易委員會改進法案”(“馬格努森-摩斯保修法案”)的約束，該法案規定了消費品的保修説明。在受“馬格努森-莫斯保證法”約束的保修情況下，本公司還須遵守一些額外的法規要求。例如，受Magnuson-Moss保修法案約束的保修必須包含在一份易於閲讀的文檔中，該文檔通常在購買前提供。“馬格努森-莫斯保證法”還禁止某些放棄或修改默示保證的嘗試，以及使用欺騙性或誤導性術語。違反“馬格努森-莫斯保證法”(Magnuson-Moss Warranty Act)的索賠可以成為聯邦法院訴訟的主題，在這一訴訟中，消費者可能能夠追回律師費。我們保修的描述和內容也受各種州法律法規的約束。一些州要求製造家居生產商和分銷商提交保證金，以確保消費者保修索賠的滿足。
各種法律都會影響公司生產的房屋的融資。聯邦消費者信用保護法(“真實貸款法”或“TILA”)及其頒佈的法規Z要求以書面形式披露與此類融資有關的信息，包括年利率和融資費用的金額。聯邦公平信用報告法還要求向潛在客户披露用作拒絕信用基礎的信用信息。“聯邦平等信貸機會法”及其頒佈的條例B禁止基於某些特定理由歧視任何信貸申請人。“房地產結算程序法”(“RESPA”)及其頒佈的條例X要求披露某些關於房地產結算的性質和費用。消費者金融保護局(下稱“消保局”)已採納或建議多項貿易規例規則，以處理不公平的信貸和託收行為，以及保存消費者的申索和抗辯。有資格納入Ginnie Mae證券的直接貸款和抵押貸款受聯邦住房管理局、美國農業部或退伍軍人管理局的信用承銷要求的約束。多個州的法律也規定了融資文件的形式，以及根據融資文件收取的允許押金、融資手續費和手續費。
2010年，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)通過成為法律。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)是一項全面的立法，旨在改革2008年全球信貸危機後的信貸和貸款做法。2018年5月24日，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克改革法案》)簽署成為法律。多德-弗蘭克改革法案“修訂了”多德-弗蘭克法案“的部分內容，減輕了小型金融機構的監管負擔，包括取消了2008年”抵押貸款許可安全和公平執法法案“(”SAFE法案“)的條款，並保護消費者獲得信貸的機會。隨着SAFE法案某些條款的取消，製造住房分銷商現在可以幫助購房者獲得購買住房的融資；但是，他們可能不會幫助談判融資條款。這便於獲得融資，並使消費者的整體購房體驗更加順暢。
多德-弗蘭克法案要求並經多德-弗蘭克改革法案修訂的某些CFPB抵押貸款融資規則適用於以住宅為擔保的消費信貸交易，其中包括由製造住房擔保的房地產抵押和僅限住房的貸款。這些規則定義了“合格抵押貸款”的發起標準，對貸款人提出了證明借款人償還貸款能力的具體要求，並概述了合格抵押貸款在何種情況下受到對借款人的責任的安全港限制。這些規則還建立了利率和其他成本參數，以確定哪些符合條件的抵押貸款屬於安全港保護。在其他問題中，利率和其他成本超出限額的合格抵押貸款被借款人認為是“可反駁的”，並使貸款人及其受讓人(包括貸款、貸款池和由貸款或貸款池擔保的工具的投資者)面臨可能的訴訟和處罰。
11
目錄
雖然目前許多製造住房的融資是由符合機構標準的抵押貸款提供的，其中償還能力得到了驗證，並且利率和其他成本在CFPB抵押貸款融資規則建立的安全港限制之內，但某些用於資助購買製造住房的貸款，特別是僅限住房的貸款和不符合要求的抵押貸款，可能會超出安全港限制。這些規定導致一些貸款機構削減了這類貸款的承銷，一些投資者不願擁有或參與擁有這類貸款，因為潛在的訴訟和其他成本存在不確定性。因此，一些製造業房屋的潛在買家可能無法獲得完成購買所需的融資。此外，對法律的遵守和持續的規則實施導致貸款人在實施遵守法規所需的新流程、程序、控制和基礎設施方面產生額外成本。合規可能會限制貸款人對某些貸款進行有利可圖的定價的能力。如果不遵守這些規定，這些或其他規定的變化，或實施額外的規定，可能會影響我們的收益，限制我們獲得資本的機會，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
CFPB規則修訂了TILA和RESPA，擴大了受1994年“居者有其屋及權益保障法”(“HOEPA”)保護的按揭貸款類型，修訂和擴大了HOEPA的承保範圍，並對HOEPA涵蓋的按揭施加了額外的限制。因此，某些製造性住房貸款受到HOEPA對利率和費用的限制。利率或費用超過限額的貸款被視為高成本抵押貸款，併為借款人提供額外的保護，包括在確定房屋價值方面。購買製造業住房的大多數貸款都是按照利率和費用書寫的，在新規則下，這些利率和費用似乎不會被視為高成本抵押貸款。雖然一些貸款人可能會繼續提供現時被視為高成本按揭的貸款，但利率和收費限制似乎令一些貸款人不願向某些借款人提供貸款，並可能繼續令他們不願根據“居者有其屋條例”的規定提供貸款。因此，一些製造業房屋的潛在買家可能無法獲得完成製造業房屋購買所需的融資。
多德-弗蘭克法案修訂了TILA的條款，要求對獲得更高價格抵押貸款的主要住宅(“HPML”)的評估規則。某些由人造房屋擔保的貸款，主要是僅限住房的貸款，可以被視為HPML。其中，規則要求債權人在關閉貸款之前向借款人提供評估報告的副本。為了實施這些修正案，CFPB通過了HPML評估規則，自2014年12月30日起生效，新制造住房擔保的貸款在2015年7月18日之前不受該規則的約束。雖然無法確定這些變化的幅度，但一些潛在購房者可能會因為評估的價值而不願完成製造業購房。
多德-弗蘭克法案還要求整合貸款人根據TILA和RESPA向借款人提供的披露。最終規定於2015年10月3日生效。TILA-RESPA綜合披露(“TRID”)要求對抵押貸款關閉流程進行廣泛的改革，並要求對抵押貸款發放系統進行重大改革。
“住宅按揭披露法令”(下稱“HMDA”)的規例C規定某些金融機構，包括非存款機構，須收集、記錄、報告和披露有關其按揭貸款活動的資料。HMDA和C條例中與數據相關的要求被用來確定潛在的歧視性貸款模式，並執行反歧視法規。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將HMDA的規則制定權移交給CFPB，自2011年起生效。它還修訂了HMDA，要求金融機構報告額外的數據點，並收集、記錄和報告額外的信息。CFPB發佈了修訂C條例的最終規則，該規則於2018年1月1日生效。規例C一般適用於以住宅作抵押的消費者用途、封閉式貸款和無限制信貸額度。如果非存款金融機構在前兩個日曆年每年發放至少25筆擔保封閉式抵押貸款或至少100筆擔保開放式信貸額度，則應遵守C條例。違反法規C的行為，包括不完整、不準確或遺漏的數據，將受到行政處罰，包括民事罰款，合規性可由聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署、國家信用合作社管理局、住房和城市發展部或CFPB執行。
12
目錄
新的FHA Title I計劃指南於2010年6月1日生效，併為Ginnie Mae提供了將製造住房FHA Title I貸款證券化的能力。這些指導方針旨在允許貸款人獲得新的資本，然後這些資本可以用來為客户提供新的貸款資金。純住房貸款已經萎靡不振幾年了，這些變化旨在擴大潛在房主的純住房融資可獲得性。然而，據我們所知，目前只有一小部分貸款根據吉尼·梅計劃進行了證券化。
2008年的住房和經濟復甦法案要求GSE為服務不足的市場(包括製造住房)中非常低、低收入和中等收入家庭的住房抵押貸款提供二級市場便利。2017年1月30日，聯邦住房金融局發佈最終規則，明確了2018年1月以後，有資格因遵守《服務義務》規則而獲得信用的GSE活動範圍。2017年12月，房利美和房地美各自發布了他們最終的服務不足市場計劃，其中詳細描述了他們將在三年內採取的行動，以履行“服務義務”義務。這些計劃於2018年1月1日生效。這兩個三年期計劃中的每一個都分別通過2018年下半年開始的“MH Advantage”和“ChoiceHome”計劃提供增強的抵押貸款產品。預計將於2019年年底開始的購買純住房貸款的小規模試點計劃尚未實施。通過GSE擴大貸款二級市場可能會支持進一步的住房需求，因為貸款選擇可能會變得更容易為購房者所用。雖然在這方面已經取得了一些進展，但以房屋訂單增加的形式產生的有意義的積極影響尚未實現。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。雖然CARE法案包含各種條款，除其他外，包括擴大失業救濟金和為公共醫療倡議提供緊急資金，但它也向擁有由GSE購買或由FHA、USDA或VA承保的貸款的借款人授予忍耐權和喪失抵押品贖回權保護。這些聯邦支持的抵押貸款由於新冠肺炎大流行而遇到困難的借款人可以要求寬限6個月，無論拖欠情況如何。根據借款人的要求，寬限可再延長6個月。CARE法案禁止抵押貸款服務商在忍耐期間向借款人收取逾期付款的費用，並禁止啟動止贖程序，申請止贖判決或出售令，或對任何聯邦支持的抵押貸款執行與止贖相關的驅逐或止贖銷售。“關懷法”亦修訂了“公平信貸法”，規定自2020年1月31日起至新冠肺炎國家緊急狀態終止後120日止，除非按揭貸款在寬限期前已拖欠，否則給予寬免的按揭服務商須將寬免的按揭申報為已償還現款。
除了CARE法案，許多州和地方政府都發布了臨時緊急狀態令，建議或授權抵押貸款服務商為因新冠肺炎疫情而陷入困境的借款人提供住宿。這些緊急命令包括各種條款，包括容忍付款、免除逾期付款的滯納金、限制向信用報告機構報告付款狀態，以及暫停收債活動、喪失抵押品贖回權和驅逐。公司已經實施了相應的做法並調整了政策以符合要求。
本公司的保險產品銷售受各種國家保險法律法規的約束，這些法律法規規定了允許的收費和其他保險做法。標準傷亡保險公司的保險業務由承保其保單的州保險委員會監管。承保、保費、投資和資本儲備(包括向股東支付股息)均受這些國家機構的規章制度約束。
2010年，經“醫療和教育和解法案”(統稱為“醫療改革法”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”通過成為法律。“醫療改革法”頒佈後，除其他外，對醫療保險的某些方面進行了改革。本公司相信其提供的健康計劃符合“醫療改革法”的規定。
13
目錄
2017年12月22日，美國政府頒佈了俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的綜合性税收立法。税法對影響公司的美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括但不限於：(1)降低美國聯邦公司税率，(2)允許對合格財產進行全額費用的獎金折舊，以及(3)取消製造扣減。税法將聯邦企業税率降至21%。截至2018年3月31日的財年，公司的聯邦公司税率為31.54%，反映了税法通過前適用的35%税率和税法通過後生效的新税率21%。
2018年1月25日，HUD宣佈對其製造住房規則進行自上而下的審查，作為更廣泛努力的一部分，以確定考慮到對保障性住房的迫切需求，哪些監管可能無效、負擔過重或成本過高。此外，2019年6月25日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構共同努力，減輕阻礙經濟適用房生產的壁壘。行政命令創建了白宮消除經濟適用房監管障礙委員會，由來自八個聯邦機構的成員組成，由住房和城市發展部部長擔任主席。雖然還沒有確定時間表，但如果做出某些改變，該公司可能能夠為更廣泛的購房者提供服務。
CARE法案還包含對公司有利的公司所得税條款，包括暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，以及設立某些可退還的員工留任抵免。隨着更多信息的發佈，公司將繼續評估CARE法案的機會。
政府當局有權強制遵守適用的法規，違反規定可能導致支付罰款、實施禁令或兩者兼而有之。雖然本公司相信其運作實質上符合所有適用法律法規的要求，但近年來這些要求普遍變得更加嚴格。因此，我們無法預測遵守所有適用法律和執法政策的最終成本。
季節性
根據新的購房者購買模式，房地產業受到季節性波動的影響。對我們核心新住宅產品的需求通常在每年春季和夏季達到峯值，然後在冬季下降，這與整個住宅行業一致，儘管這種模式在2018財年和2017財年的冬季部分中斷，當時該公司為聯邦緊急事務管理署生產了數量有限的救災住宅。2020年財年末和2021年財年初的春季銷售季也受到了新冠肺炎的不利影響，這一點在本年報的其他地方進行了討論。公司產品線和業務的多樣化部分抵消了季節性波動的程度。此外，對公園型房車、小屋和主要用於退休季節性生活的房屋的需求模式，部分抵消了一般住房的季節性。
CountryPlace從其抵押貸款服務業務中沒有意識到季節性影響。然而，由於貸款申請審批程序和隨後的居所貸款結算活動所需的時間，按揭附屬公司的按揭發放活動確實經歷了極小的季節性波動。保險子公司的收入不受季節性的實質性影響，因為它在每個保單期限內按比例確認保單銷售收入。然而，保險子公司受到惡劣天氣期間可能發生的過度保單索賠的不利影響，包括其大部分保單承保的德克薩斯州的季節性春季風暴或秋季颶風活動。在適用的情況下，災難性事件造成的損失在一定程度上受到作為公司減損結構一部分的再保險合同的限制。
14
目錄
2017年8月，颶風哈維(Harvey)產生了美國曆史上有記錄以來最大的單次天氣事件降雨量，導致歷史性洪水和廣泛的財產損失，主要發生在德克薩斯州東南部。雖然我們的保險子公司沒有為墨西哥灣沿岸縣或洪泛區的製造型住宅居民開具保單，但這一事件的嚴重性導致內陸和非洪泛區的房主的保險索賠量很高。保險子公司的巨災再保險合同將財務風險限制在預先確定的150萬美元的留存金額內；然而，這些合同也要求公司支付額外的保費，以便在2017年剩餘時間恢復再保險覆蓋範圍，進一步增加了颶風造成的成本。
2017年9月，颶風伊爾瑪在佛羅裏達州造成重大財產損失，2018年10月，邁克爾颶風也在佛羅裏達州、佐治亞州和卡羅萊納州造成損失。雖然該公司的保險子公司沒有在該地區開展業務，也沒有受到這場風暴的不利影響，但由此造成的天氣導致那些地區的房屋交付延遲。
僱員
該公司大約有5,000員工。我們相信我們與員工的關係很好。在我們的運營受到地方、州和國家政府關於新冠肺炎的命令的影響期間，公司對某些用工相關政策進行了相應的調整，如暫停考勤政策，併為個別情況和與疫情相關的工廠停產提供帶薪假期。
可用的信息
公司的定期報告和最新報告、委託書以及對此類文件的任何修改均可通過我們的互聯網網站免費獲取。www.cavco.com在根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下儘快通知您。
15
目錄
項目71A。危險因素
該公司的業務涉及許多風險和不確定因素。您應仔細考慮以下風險，以及本年度報告中其他地方提供的信息。下面描述的項目並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害業務或對公司的財務狀況或經營結果產生不利影響。
地方或全國性突發事件(包括新冠肺炎大流行)的影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生不利影響，包括州和聯邦監管行動的影響，這些影響限制了我們在正常過程中經營業務的能力，並影響到(I)客户需求和我們產品的融資可用性，(Ii)我們產品製造所需的供應鏈和原材料的可用性，(Iii)勞動力的可用性以及我們勞動力的健康和安全，以及(Iv)我們的流動性和進入資本市場的機會。
惡劣的天氣條件、自然災害、敵對行動和社會動亂、恐怖活動、衞生流行病或其他地方或國家緊急情況(這兩個問題都迅速得到解決並持續很長一段時間)可能會對消費者支出和信心水平、供應供應和成本以及受影響市場的當地業務產生不利影響，所有這些都會影響我們的財務業績、狀況和前景。該公司的經濟適用房銷售在很大程度上取決於消費者獲得購房融資的能力。消費融資取決於多個經濟因素，包括借款人的就業狀況，而這些因素可能會受到地方或國家突發事件的不利影響。消費者信心也是支撐購房的重要因素，並受制於緊急情況的不利影響。該公司的產品生產方式被認為是勞動密集型的，需要一致和可用的勞動力，這可能會受到公共衞生狀況大規模下降或其他緊急情況的不利影響。
由於與新冠肺炎疫情有關，我們為維護員工的安全工作環境而採取的行動限制了我們的正常運營，包括遵守強制的社會距離和其他政府要求。工廠產能利用率水平也相應下降。公司員工缺勤率增加，這也影響了我們的供應鏈。我們的主要供應商是國內的，同時也依賴於來自海外的材料。供應商按預先存在的條款代表公司履行訂單的能力取決於他們的特殊情況，包括與新冠肺炎疫情有關的情況。此外，我們看到我們銷售辦公室的客户流量減少了。由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計新冠肺炎疫情的規模，包括對卡沃科業務、財務狀況、運營結果或流動性的任何持續影響的程度，這些可能是實質性的。這將取決於大流行的持續時間、其地理傳播、潛在的商業中斷以及對國民經濟和消費者行為的整體影響。
根據新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，它可能還會增加下文第1A項或本年度報告其他部分描述的許多其他風險，例如：與成功完成我們的增長和擴張目標有關的風險；與借款人償還抵押貸款或貸款的能力以及我們在這種情況下行使補救措施的能力有關的風險，包括由於政府對行使此類補救措施的限制；與經濟低迷、消費者信心下降和其他市場力量有關的風險，以及對我們的產品或買家能力的需求下降。與房價低迷和失業率上升相關的風險；與勞動力供應以及原材料定價和可獲得性相關的風險；與我們在保持經濟和盈利運營的同時繼續遵守政府監管水平的能力相關的風險；與我們保持充分內部控制的能力相關的風險；與股票價格波動相關的風險。
16
目錄
公司可能無法成功整合過去或未來的收購以達到預期的效益，而此類收購可能會對公司的流動資金造成不利影響
該公司過去曾收購過行業競爭對手，如果出現這樣的機會，可能會考慮進行更多的戰略性收購。之前的收購和未來可能考慮的任何其他收購都涉及許多風險，包括我們的管理層將注意力從現有業務轉移到它完成的那些交易上，或者在整合過程中可能對我們的運營業績和流動性產生不利影響。此外，公司可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維持和管理過去或未來收購的運營或員工。在收購的整合階段，公司也可能無法保持統一的標準、控制程序和政策，這可能會導致財務損失。
公司參與垂直整合的業務線，包括製造住房消費金融、商業金融和保險，使公司面臨某些風險。
CountryPlace向公司所有的零售中心以及獨立分銷商、建築商、社區和開發商銷售的工廠建造房屋的購買者提供符合條件的抵押貸款、不符合條件的抵押貸款和僅限住房的貸款。通過CountryPlace發放的大部分貸款都出售給了投資者。CountryPlace還為合同下的非關聯實體提供各種貸款服務功能。
如果CountryPlace的客户無法償還貸款，CountryPlace可能會受到不利影響。CountryPlace根據其承銷指導方針，向借款人提供其認為信譽良好的貸款。然而，這些客户償還貸款的能力可能會受到許多因素的影響，包括但不限於：國家、地區和當地的經濟狀況；特定行業領域的變化或疲軟；影響借款人所在地區的自然災害風險；以及就業、金融或意想不到的生活環境。
如果CountryPlace的客户不償還貸款，CountryPlace可能會收回或取消擔保財產的抵押品贖回權，以清算其貸款抵押品，並將損失降至最低。抵押貸款的房屋和土地受到市場價值波動的影響，從清算被收回或喪失抵押品贖回權的財產中變現的收益非常容易受到抵押品價值不利變動的影響。房價貶值和失業率上升可能會導致更多的違約，並在抵押品清算時加劇實際損失的嚴重性。
CountryPlace已經發起或未來可能發起的一些貸款可能沒有流動性的市場，或者市場可能會迅速收縮，貸款可能會變得缺乏流動性。儘管CountryPlace提供貸款產品，並將其貸款定價在其認為在信貸申請獲得批准時可銷售的水平，但其貸款的市場條件可能會迅速而顯著地惡化。CountryPlace應對不斷變化的市場狀況的能力受到其在貸款完成之前做出的信貸批准和融資承諾的影響。在這種環境下，很難預測哪些貸款產品類型和特徵可能會受到未來市場削減的影響，並相應地量身定做貸款產品。因此，不能保證公司貸款的市場價值在未來不會下降，也不能保證貸款產品的市場將繼續存在。
CountryPlace通過GSE相關計劃出售貸款，並向全額貸款購買者出售貸款。CountryPlace還通過各自貸款擔保的長期信貸安排為某些貸款提供資金。關於這些活動，CountryPlace向GSE、全額貸款購買者和貸款人(視情況而定)提供與出售或融資的貸款有關的陳述和擔保。這些陳述和擔保通常涉及貸款的所有權、擔保貸款的留置權的有效性、貸款是否符合納入交易的標準，包括是否符合買方或貸款人制定的承銷標準或貸款標準，以及CountryPlace按照適用法律交付文件的能力。一般來説，陳述和擔保可以在貸款期限內的任何時間強制執行。一旦違反陳述，CountryPlace可能會被要求回購貸款或賠償一方造成的損失。儘管CountryPlace為這些或有回購和賠償義務保留了準備金，但這些準備金最終可能不足以應對發生的損失，這可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
17
目錄
Standard Casualty專門從事製造住宅行業，主要服務於德克薩斯州、亞利桑那州、新墨西哥州和內華達州市場。根據全國保險專員協會的規定，財產和意外傷害保險公司必須遵守某些基於風險的資本要求。根據這些規定，財產和意外傷害保險公司的資本和盈餘數額是根據其各種風險因素確定的。
根據各種再保險協議，Standard Casualty的某些保費和福利是從其他保險公司承擔並轉讓給其他保險公司的。轉讓的再保險協議為Standard Casualty提供了更大的承保更大風險的能力。在再保險人不履行其義務的情況下，標準意外傷害險仍有義務支付放棄的金額。基本上，Standard Casualty承擔的所有再保險都是由一個實體承擔的。此外，標準傷亡保險的現行政策可能會受到許多風險的影響，包括地理集中、逆向選擇、房屋惡化、不尋常的天氣事件和監管。儘管在某些條件下，標準傷亡保險公司可以通過對不超過保單最高限額的災難性損失進行再保險來收回索賠金額，但可能會出現重大損失，公司的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
信息技術故障或網絡事件可能會損害公司的業務
該公司越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營其業務。在正常業務過程中，公司收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括專有業務信息、個人信息和其他機密信息，包括公司及其抵押和保險子公司CountryPlace、Standard Casualty和Standard Insurance Agency、客户、供應商和供應商的信息。所有的信息系統都會受到幹擾、破壞或故障。公司員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這種性質的襲擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由各種威脅行為者實施的，包括複雜的、有組織的團體和具有廣泛專業知識和動機的個人，如有組織犯罪集團、工業間諜、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊或其他手段，這可能會影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。
公司利用企業級信息技術和計算機資源開展重要經營活動，維護業務記錄。雖然該公司的計算機系統(包括其備份系統)位於商業數據中心，但由於停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞和網絡事件、火災、龍捲風和颶風等災難性事件以及人為錯誤，這些系統都會受到損害或中斷。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，如果公司的計算機系統及其備份系統被損壞、破壞或停止正常運行，公司可能會受到生產停機、運營延遲、管理分心、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、系統和網絡的其他操縱或不當使用以及補救行動造成的財務損失的影響。公司或其第三方供應商的信息技術系統或其他數據安全漏洞或網絡事件的重大中斷可能會對業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失或挪用，以及未經授權訪問敏感信息，這可能迫使公司產生重大成本並提起訴訟，損害其聲譽，並使公司承擔法律、法規和合同義務規定的責任。此外，針對此類威脅保持足夠保護的成本預計將增加，這可能對公司的運營產生重大影響。
2019年3月，該公司遭遇網絡事件，其計算機網絡受到攻擊。公司立即聘請外部法律顧問和法醫專家協助調查、恢復和補救事件以及遵守法律規定。網絡事件和攻擊導致公司某些業務運作受損長達兩週。雖然公司與2019年3月事件相關的許多成本和費用都在保險範圍內，但我們未來可能會遭遇網絡事件，導致保險不涵蓋的物質成本和損失，這可能會對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
18
目錄
信貸標準收緊，僅限購房的貸款人的貸款活動減少，以及政府增加的貸款監管，繼續制約着消費融資市場，這可能會繼續限制該公司房屋的銷售
購買該公司製造房屋的消費者歷來從第三方貸款人那裏獲得零售融資。僅限購房的融資有時比為工地建造的房屋融資更難獲得。零售融資的可獲得性、條款和成本取決於金融機構的貸款實踐、政府政策以及經濟和其他條件，所有這些都不是本公司所能控制的。
僅限購房的貸款機構收緊了購買製造住房貸款的信貸承保標準，這減少了貸款額，並對公司的收入產生了負面影響。大多數歷史上只提供住房貸款的國家貸款機構已經退出了住房貸款行業的製造住房部門。如果剩餘的零售貸款機構削減行業貸款活動或完全退出該行業，製造住房的零售銷售可能會受到不利影響。
對二級抵押貸款市場的流動性產生不利影響的法律變更或其他事件可能會損害本公司的業務。GSE和FHA在為住房抵押貸款提供保險或購買住房抵押貸款，以及創建或為出售給投資者或在其投資組合中持有的住房抵押貸款擔保的投資證券提供保險方面發揮着重要作用。這些機構為二級市場提供了大量的流動性。任何限制或限制他們活動的新聯邦法律或法規，或改變這些組織在住房金融市場中角色的任何其他事件或條件，都可能影響公司客户獲得抵押貸款的能力，或可能提高抵押利率、費用和信貸標準，從而可能減少對公司住房和/或公司發起的貸款的需求，並對其經營業績產生不利影響。
由於潛在訴訟和其他成本的不確定性，一些投資者不願擁有或參與擁有此類貸款。因此，一些製造業房屋的潛在買家可能無法獲得完成購買所需的融資。此外，監管和合規成本的增加可能會迫使貸款人實施遵守法規所需的新流程、程序、控制和基礎設施。合規可能會限制貸款人對某些貸款進行有利可圖的定價的能力。不遵守這些規定、這些或其他規定的變化或實施額外規定，可能會影響公司的收益，限制公司獲得資本，並對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。
為行業分銷商提供的批發融資仍然僅限於少數平面圖貸款機構，貸款限額可能會不時降低，這可能會對分銷商的需求產生負面影響。
製造房屋分銷商通常通過貸款機構提供的批發建築平面圖融資來為他們的庫存購買提供資金。批發融資的可獲得性受到建築平面圖貸款人數量及其貸款限額的顯著影響。該公司的獨立經銷商主要依靠21家ST抵押貸款公司和規模較小的全國性和地區性貸款機構，專門向製造住房分銷商提供批發平面圖融資。平面圖融資提供商可以進一步降低其平面圖貸款水平。建築平面圖貸款的減少對公司獨立分銷商的庫存水平、零售中心地點的數量和相關的批發需求以及持續的資金供應和獲取產生了負面影響。
19
目錄
公司參與行業分銷商和消費者購買其產品的某些融資計劃可能會使公司面臨額外的信用損失風險，這可能會對其流動性和經營業績產生不利影響
本公司面臨與某些獨立分銷商、建築商、開發商、社區業主、庫存融資夥伴和購房者的信譽相關的風險，他們中的許多人可能會受到經濟和金融市場動盪狀況的不利影響。這些情況可能導致財務不穩定或其他不利影響，其後果可能包括根據特別融資計劃購買公司產品的客户拖欠債務，以及抵押品價值下降。此外，如果抵押品無法收回或以不足以收回已記錄的商業應收票據餘額的價格清算，可能會發生損失。任何這些因素的實現都可能對公司的現金流、盈利能力和財務狀況產生不利影響。
公司的經營業績可能會受到工廠建造房屋的重大保修和建築缺陷索賠的不利影響
在正常業務過程中，本公司受到房屋保修和建築缺陷索賠的約束。該公司根據對歷史索賠經驗的評估，記錄了與已售出房屋相關的估計未來保修費用的準備金。施工缺陷索賠可能在產品完工後很長一段時間內發生。雖然該公司為這類索賠保留了一般責任保險和準備金，但不能保證保修和建築缺陷索賠將保持在目前的水平，也不能保證此類準備金將繼續充足。超過當前水平的大量保修和建築缺陷索賠可能會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
公司有與向行業分銷商提供批發融資相關的或有回購義務
根據房屋製造行業的慣例，本公司已與向行業分銷商提供平面圖融資的各金融機構及其他信貸來源訂立回購協議，規定本公司在某些情況下，在分銷商根據其平面圖融資違約的情況下，有責任回購出售給分銷商的房屋。根據這些協議，該公司已同意在協議期限內(大多數情況下為18至36個月)以降價回購房屋。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。根據該等回購協議，或有債務的最高金額約為#元。7930萬自.起2020年3月28日，在房屋轉售價值降低之前。公司未來可能被要求履行或有回購義務，並可能因這些回購協議而產生額外費用。
該公司的經營業績可能會受到市場力量和住房需求下降的影響
作為住宅建築業的參與者，公司受到市場力量的影響，而不是公司所能控制的。這些市場力量包括就業水平、就業增長、利率、消費者信心、土地可獲得性和開發成本、公寓和租賃住房空置率、通脹、通貨緊縮和一般經濟的健康狀況，上述任何因素或其他問題的任何不利變化都可能對公司的收入、收益或財務狀況產生不利影響。
該公司在之前的某些時期發生了淨虧損，不能保證它將來會產生收入
自從成為一家獨立的上市公司以來，除了2010財年之外，公司在每個完整的會計年度都產生了淨收益，其中很大程度上是由於影響製造住房行業的低迷造成了公司的淨虧損。該公司未來產生淨收益的可能性必須考慮到整個製造住房行業面臨的困難、經濟狀況、其運營所處的競爭環境以及年報這一部分討論的其他風險和不確定因素。
20
目錄
註銷公司全部或部分商譽可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響
自.起2020年3月28日, 9%該公司總資產中包括商譽，所有商譽都可歸因於工廠建造的住房業務。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)350，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，商譽每年進行減值測試。如果商譽受損，則此類減值在發生期間作為費用計入。如果影響我們製造業務或公司生產人造房屋的市場的事態發展導致我們得出結論，認為預期從公司製造業務獲得的現金流將大幅減少，則公司的商譽可能會受到損害。
製造住宅行業的週期性和季節性導致公司的收入和經營業績波動，我們預計這種週期性和季節性將在未來繼續下去
製造住房行業是高度週期性和季節性的，受到許多國家和地區經濟和人口因素的影響，包括購房者能否獲得消費融資、分銷商能否獲得批發融資、需求的季節性、消費者信心、利率、人口和就業趨勢、收入水平、住房需求、包括通脹和衰退在內的一般經濟狀況，以及是否有合適的住宅用地。
由於上述經濟、人口和其他因素的影響，本公司的收入和經營業績出現波動，本公司預計它們在未來將繼續波動。
該公司的流動性和籌資能力可能有限
該公司未來可能需要獲得債務或額外的股權融資。我們選擇的融資類型、時間和條款將取決於(其中包括)公司的現金需求、其他融資來源的可用性以及金融市場的當前狀況。我們不能保證這些來源中的任何一個將在任何時候向我們提供，或者它們將以令人滿意的條件提供。
住宅製造行業競爭激烈，競爭加劇可能會導致收入下降。
製造住宅行業競爭激烈。製造和零售層面的競爭都基於幾個因素，包括價格、產品特性、服務和質量的聲譽、商品銷售、分銷商促銷計劃的條款以及零售客户融資的條款。許多公司在該公司的市場上生產人造住宅。該公司的某些製造業競爭對手也擁有自己的零售分銷系統以及消費金融和保險業務。此外，在公司擁有零售業務的大部分地區，還有許多獨立的製造住房零售點。我們相信，在可以獲得批發平面圖融資的地方，新的分銷商作為競爭對手進入公司的市場相對容易。此外，該公司的產品還與其他形式的中低成本住房競爭，包括新建和現有的現場建造的住宅、公寓、聯排別墅和公寓。如果該公司不能在這種環境下有效競爭，工廠建造的房屋收入可能會減少。
如果公司無法與出售公司房屋的獨立分銷商建立或維持關係，收入可能會下降
在本財年期間2020，大約81%該公司的成品住宅批發銷售中，有60%賣給了獨立分銷商。正如行業中常見的那樣，獨立分銷商也可能出售競爭對手製造商生產的房屋。本公司可能無法與新的獨立分銷商建立關係，或與出售其房屋的獨立分銷商保持良好關係。即使我們與獨立分銷商建立並保持關係，這些分銷商也沒有義務獨家銷售公司的房屋，並可能選擇出售競爭對手的房屋。與我們有關係的獨立經銷商可以在短時間內取消這些關係。此外，這些分銷商可能不會保持財務償付能力，因為他們受到行業、經濟、人口和季節性趨勢的影響，這些趨勢與我們面臨的趨勢相似。如果我們不在公司的一個或多個市場與有償付能力的獨立分銷商建立和保持關係，這些市場的收入可能會下降。
21
目錄
公司的業務和運營集中在某些地理區域，這可能會受到市場下滑的影響
該公司的業務集中在某些州，最著名的是德克薩斯州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和俄勒岡州。由於公司業務的集中性質，這些地區可能會受到經濟、自然或人口變化的負面影響，這些變化反過來對公司運營結果的負面影響可能比地理上更分散的其他公司更大。
本公司經營20住宅建築生產線分佈在西北部、西南部、南部、東南部、中西部和大西洋中部地區。該公司在得克薩斯州有重要業務，在福特州奧斯汀各城市設有工廠。沃斯，塞金和韋科。此外，39公司擁有的銷售中心，31都位於德克薩斯州。
與地理上更分散的抵押品擔保的貸款合同相比，由地理上集中的抵押品擔保的貸款合同的違約率、違約率和喪失抵押品贖回權的損失率可能更高。CountryPlace擁有由工廠建造的房屋擔保的貸款合同，這些房屋位於27國家，包括德克薩斯州、佛羅裏達州、新墨西哥州和俄克拉何馬州.
Standard Casualty專門為製造住宅行業撰寫合同，主要服務於德克薩斯州、亞利桑那州、新墨西哥州和內華達州市場。
美國經濟狀況的下降，特別是德克薩斯州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和/或俄勒岡州經濟的下降，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。
該公司的經營業績可能會受到勞動力短缺以及原材料定價和供應的不利影響
房屋建築業不時出現勞動力短缺和其他與勞動力相關的問題。許多因素可能會對公司及其分包商在公司一個或多個市場上可用的勞動力產生不利影響，包括高就業水平、建築市場條件和政府監管，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民模式或限制相關的法律和法規。整體勞動力短缺或缺乏熟練或非熟練勞動力可能會導致成本大幅增加或房屋建設延遲，這可能對公司的收入和運營結果產生重大不利影響。
該公司的經營結果可能會受到原材料價格和可獲得性的影響。雖然該公司試圖提高其房屋的銷售價格，以應對材料成本的上漲，但這樣的漲幅可能落後於材料成本的上漲。價格突然上漲或原材料供應不足可能是自然災害、監管或其他市場力量造成的，就像近年來發生的那樣。該公司因主要建築材料短缺而停產。主要建築材料包括木材和木製品、石膏牆板、鋼材、窗户、電器、絕緣材料和其他以石油為基礎的產品。不能保證該公司將繼續獲得足夠的這些和其他原材料供應。
如果製造房屋行業不能獲得有利的地方分區條例，該公司的收入可能會下降，其業務可能會受到不利影響
人造住房社區和個人住房安置受當地分區條例和其他與公用設施服務和道路建設有關的當地法規的約束。過往，業主往往抗拒通過分區條例，容許在住宅區內放置工業樓宇，我們認為這限制了這個行業的發展。人造住宅可能不會得到廣泛接受，地方可能不會通過允許發展人造住宅社區的分區條例。如果製造住宅行業不能獲得有利的地方分區條例，本公司的收入可能會下降，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
22
目錄
公司任何一名高管的流失都可能降低其執行業務戰略的能力，並可能對其業務和運營結果產生重大不利影響
該公司在很大程度上依賴於其高管的努力。失去一名或多名公司高管的服務可能會削弱其執行業務戰略的能力，並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司目前沒有為其高管提供關鍵人物人壽保險或其他保險。
公司組織文件的某些條款可能會推遲或增加公司控制權變更的難度
公司重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能會推遲或使涉及公司控制權變更的交易變得更加困難，可能會鞏固公司目前的管理層，或者可能壓低公司普通股的市場價格。例如，公司重述的公司註冊證書和重述的章程授權空白系列優先股，設立交錯董事會，並對股東提案提出某些程序和其他要求。
股票價格的波動性
公司普通股的價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中許多因素是公司無法控制的。這些因素包括：公司業務和整個製造住房行業的預期前景；公司實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異；分析師建議或預測的變化；影響批發和消費貸款市場融資可獲得性的變化；競爭對手的行動或公告；公司經營的監管環境的變化；主要股東的股票大量出售；股東採取的可能與董事會建議相反的行動；以及總體經濟或市場狀況的變化。此外，股票市場通常會不時經歷重大的價格和成交量波動，這可能會因為與公司業績無關的原因對公司普通股的市場價格產生不利影響。
經濟狀況的惡化和金融市場的動盪可能會減少公司的收益和財務狀況
全球、國家、地區或當地經濟狀況的惡化以及金融市場的動盪可能會對公司的業務產生負面影響。其中，就業水平、就業增長、消費者信心和收入、通貨膨脹、通貨緊縮、貿易關税、外幣匯率和利率等方面的不利變化可能會進一步減少對公司產品的需求，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。這些因素可能會對該公司客户獲得融資產生不利影響，導致其收入下降。
國會和總統長期拖延批准預算或持續撥款決議以促進聯邦政府的運作，可能會推遲房屋銷售的完成和/或導致取消，從而對公司的交付和收入產生負面影響
國會和總統不得及時批准預算或撥款立法，以促進聯邦政府的運作。因此，從歷史上看，許多聯邦機構已經並可能再次停止或縮減一些活動。受影響的活動包括向製造商發放HUD認證標籤，美國國税局(Internal Revenue Service)核實貸款申請人的納税申報表信息，以及FHA和其他政府機構批准根據這些機構運營的計劃為抵押貸款提供資金或保險。由於公司的許多購房者使用這些計劃來獲得購買住房的融資，而包括CountryPlace在內的許多貸款人需要與這些和其他政府實體持續協調才能發放住房貸款，因此他們活動的長期拖延可能會阻止公司房屋的潛在合格買家獲得完成此類購買所需的貸款，這可能會導致房屋銷售的延遲或取消。這些和其他受影響的政府機構可能會在公司業務和投資的各個方面造成中斷。根據中斷的時間長短，這些因素可能會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
23
目錄
該公司受到廣泛的監管，影響到製造住房的生產和銷售，這可能會對其盈利能力產生不利影響
各種聯邦、州和地方法律法規影響着人造住房的生產和銷售。請參閲上面“企業-政府監管”部分，瞭解其中許多法律和法規的説明。該公司不遵守這些法律法規可能會面臨各種各樣的制裁，包括關閉一個或多個製造設施。影響公司運營的監管事項正在接受政府機構的定期審查，公司無法預測新的法律和法規會對其或製造房屋行業產生什麼影響(如果有的話)。不遵守適用的法律或法規，或未來通過新的更嚴格的法律，可能會對公司的財務狀況或經營業績產生不利影響。
公司可能面臨與證券交易委員會傳票的潛在結果相關的風險，包括潛在的處罰、費用、大量管理時間和注意力的使用、潛在的訴訟或監管行動，以及公司可能因所調查的事項而遭受的潛在聲譽損害
正如第一部分第3項法律程序中披露的那樣，自2018年以來，公司一直在配合美國證券交易委員會(SEC)執法人員對公司前首席執行官約瑟夫·施泰格邁爾(Joseph Stegmayer)指示的個人和公司賬户交易的調查。董事會審核委員會由獨立法律顧問及其他顧問牽頭進行內部調查，於2019年初完成工作後，審核委員會的工作結果已與本公司核數師、上市交易所及證交會職員分享。該公司繼續向SEC工作人員提供文件和人員，並打算繼續配合其調查。
本公司無法預測任何監管機構的任何調查可能對我們造成的後果，包括重大的法律和會計費用。這些問題還可能轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會損害公司的業務，並可能導致聲譽損害。監管機構對我們提起的任何訴訟可能導致針對我們的行政命令、對我們施加處罰和/或罰款和/或對本公司某些現任或前任高級管理人員、董事和/或員工實施制裁。公司已經採取或可能採取的調查、調查結果或補救行動可能會對其業務產生不利影響。如果公司受到SEC調查或其獨立調查的不利結果的影響，公司可能被要求支付損害賠償和/或罰款或對我們施加其他補救措施。
我們的董事和高級職員(“D&O”)保險沒有承保的損失可能很大，這可能會對公司的財務業績產生不利影響
如果公司董事、高級管理人員或員工以董事、高級管理人員或員工的身份涉嫌不法行為而受到法律訴訟，公司將為損失或預付辯護費用提供D&O責任保險。本公司的D&O保險包含某些慣常的例外情況，在需要時可能無法向本公司或其董事和高級管理人員提供；而且，在任何情況下，其D&O保險可能不足以完全保護本公司免除對其董事、高級管理人員或員工的行為的責任，或本公司對其董事和高級管理人員的賠償義務。
24
目錄
項目 1B.未解決的員工意見
一個也沒有。
25
目錄
項目 2.屬性
下表列出了有關公司核心資產的某些信息：
定位 | 日期 開課 運營部 | 擁有/ 租賃 | 正方形 雙腳 | ||||
活躍的製造設施： | |||||||
俄勒岡州米勒斯堡 | 1995 | 擁有 | 169,000 | ||||
伍德伯恩，俄勒岡州 | 1976 | 擁有 | 221,000 | ||||
愛達荷州南帕 | 1957 | 擁有 | 171,000 | ||||
加利福尼亞州河濱 | 1960 | 擁有 | 107,000 | ||||
固特異，亞利桑那州 | 1993 | 租賃 | 250,000 | ||||
鳳凰城，亞利桑那州 | 1978 | 擁有 | 79,000 | ||||
奧斯汀，得克薩斯州 | 1981 | 擁有 | 181,000 | ||||
得克薩斯州沃斯堡 | 1993 | 擁有 | 121,000 | ||||
塞金，德克薩斯州 | 2006 | 擁有 | 129,000 | ||||
德克薩斯州韋科 | 1971 | 擁有 | 132,000 | ||||
明尼蘇達州蒙得維的亞 | 1982 | 擁有 | 305,000 | ||||
印第安納州納帕尼 | 1971 | 擁有 | 341,000 | ||||
田納西州拉斐特 | 1996 | 擁有 | 149,000 | ||||
弗吉尼亞州馬丁斯維爾 | 1969 | 擁有 | 132,000 | ||||
Moultrie，佐治亞州 | 2003 | 擁有 | 230,000 | ||||
弗吉尼亞州落基山 | 1995 | 擁有 | 137,000 | ||||
道格拉斯，佐治亞州 | 1988 | 擁有 | 142,000 | ||||
佛羅裏達州奧卡拉 | 1984 | 擁有 | 91,000 | ||||
佛羅裏達州植物城 | 1981 | 擁有 | 87,000 | ||||
組件和供應設施： | |||||||
弗吉尼亞州馬丁斯維爾 | 1972 | 擁有 | 192,000 | ||||
印第安納州納帕尼 | 1971 | 租賃 | 77,000 | ||||
不活動的製造設施： | |||||||
列剋星敦，密西西比州 | 租賃 | 119,800 | |||||
列剋星敦，密西西比州 | 租賃 | 109,300 | |||||
佛羅裏達州植物城 | 擁有 | 94,000 | |||||
行政和其他位置： | |||||||
鳳凰城，亞利桑那州 | 租賃 | 15,000 | |||||
德克薩斯州愛迪生 | 租賃 | 24,000 | |||||
德克薩斯州新布蘭費爾斯(New Braunfels) | 擁有 | 9,000 | |||||
26
目錄
該公司擁有製造設施所在的土地，但亞利桑那州固特異工廠和密西西比州列剋星敦工廠除外，該工廠目前租賃至2021年6月30日，有權延長；以及密西西比州列剋星敦工廠，最近關閉的工廠目前租賃至2025年10月31日，屆時公司將擁有該物業的所有權，以及從未運營、不活動的工廠按月租賃，並有權購買。該公司還擁有這些工廠使用的幾乎所有機器和設備。除生產設施外，該公司還在得克薩斯州新布朗費爾斯擁有一座辦公樓和一塊土地，標準傷亡保險公司的業務就位於這裏，另外還有八處物業，活躍的公司所有的零售中心位於這些物業上。剩餘的活躍銷售中心和理賠辦公室是根據經營租賃方式租賃的，租賃期限一般從每月到五年不等。公司擁有的零售中心的規模通常高達9英畝。根據一份將於2023年到期的租約，該公司租賃得克薩斯州阿迪森的辦公空間，用於CountryPlace運營和工廠建造的住房行政支持服務。亞利桑那州鳳凰城的總部租賃到2026年2月，可以選擇再延長三年。在印第安納州的納帕尼，該公司還租賃了一個供應設施，該設施將於2021年8月到期，並有延長的選擇權。該公司相信，所有這些設施都得到了充分的維護，並且適合它們的使用目的。
項目 3.法律程序
證交會的調查。
自2018年以來，本公司一直在配合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)執法人員對本公司前首席執行官約瑟夫·施泰格邁爾(Joseph Stegmayer)指導的個人和公司賬户交易的調查。董事會審核委員會由獨立法律顧問及其他顧問牽頭進行內部調查，於2019年初完成工作後，審核委員會的工作結果已與本公司核數師、上市交易所及證交會職員分享。該公司繼續向SEC工作人員提供文件和人員，並打算繼續配合其調查。
加州工資和工時訴訟。
約瑟夫·D·羅伯斯訴Cavco Industries，Inc.，於2019年6月25日提交給加利福尼亞州河濱高級法院(“羅伯斯”)，以及Malik Griffin訴Fleetwood Homes，Inc.，於2019年9月19日提交給聖貝納迪諾加利福尼亞州高等法院(“Griffin”，與羅伯斯一起，“加州工資和工時訴訟”)，代表一類假定的現任和前任小時工，就某些涉嫌違反工資和工時的行為尋求賠償，其中包括：(I)被指控未能遵守某些工資報表格式要求；(Ii)被指控未能就所有正常工作時間和加班時間補償員工；以及(Iii)
在正常業務過程中，本公司是某些其他訴訟的當事人。根據管理層目前對事實的瞭解以及(在某些情況下)外部律師的意見，在考慮到任何現有準備金後，管理層不認為待決事項引起的或有損失可能對公司的綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響，這些準備金包括在本年度報告表格10-K的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。然而，管理層目前可能不知道的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期的綜合財務狀況、流動資金或運營結果產生重大影響。
項目 4.披露礦場安全資料
不適用。
27
目錄
第二部分
項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為CVCO。
自.起2020年5月22日，公司有598登記在冊的股東和大約17,000本公司普通股的實益持有人應本公司轉讓代理的要求，根據註冊結算機構在證券持倉清單上的信息。
在過去的兩個會計年度中，該公司沒有為其普通股支付任何股息。向公司股東支付股息取決於董事會的自由裁量權，各種因素可能會阻止我們支付股息。這些因素包括公司的現金要求和流動性，以及州、公司和其他法律的要求。
發行人購買股票證券
該公司有一項股票回購計劃，根據該計劃，總共可能有1000萬美元用於回購其已發行普通股。根據適用的州和聯邦證券法和其他法律要求，回購可以在公開市場或私下協商的交易中進行。回購活動的水平取決於市場狀況和其他投資機會。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，可以隨時暫停或終止。回購計劃的資金將使用該公司的可用現金。到目前為止，還沒有根據這一計劃進行回購。
28
目錄
性能圖表
下圖比較了Cavco普通股在截至五個財年的累計股東總回報的年度變化。2020年3月28日，納斯達克綜合指數和納斯達克美國小型股住宅建築指數。比較假設100美元(包括所有股息的再投資)投資於2015年3月28日，以大小寫為單位壓控振盪器普通股和上述各指數中。
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
3/28/2015 | 4/2/2016 | 4/1/2017 | 3/31/2018 | 3/30/2019 | 3/28/2020 | |||||||||||||
Cavco Industries，Inc. | $ | 100 | $ | 124 | $ | 155 | $ | 232 | $ | 157 | $ | 198 | ||||||
納斯達克綜合指數 | $ | 100 | $ | 100 | $ | 121 | $ | 144 | $ | 158 | $ | 153 | ||||||
納斯達克美國小盤股房屋建築指數 | $ | 100 | $ | 78 | $ | 98 | $ | 127 | $ | 105 | $ | 81 | ||||||
29
目錄
第6項：精選財務數據
下表列出了選定的有關卡沃科公司所示會計年度的綜合財務數據。以下所載數據應結合本年度報告其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及綜合財務報表及其附註中提供的信息閲讀，並通過參考這些信息進行完整的限定，這些數據應與本年度報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“綜合財務報表及其附註”中提供的信息一併閲讀。下面列出的選定財務數據可能不能指示未來的業績。
年終 | |||||||||||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | 3月31日， 2018 | 4月1日， 2017 | 4月2日， 2016 | |||||||||||||||
(千美元，每股數據除外) | |||||||||||||||||||
損益表數據： | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 1,061,774 | $ | 962,746 | $ | 871,235 | $ | 773,797 | $ | 712,352 | |||||||||
銷售成本 | $ | 831,256 | $ | 757,040 | $ | 690,555 | $ | 615,760 | $ | 567,907 | |||||||||
淨收入 | $ | 75,066 | $ | 68,622 | $ | 61,502 | $ | 37,955 | $ | 28,541 | |||||||||
每股淨收益 | |||||||||||||||||||
基本型 | $ | 8.22 | $ | 7.56 | $ | 6.82 | $ | 4.23 | $ | 3.21 | |||||||||
稀釋 | $ | 8.10 | $ | 7.40 | $ | 6.68 | $ | 4.17 | $ | 3.15 | |||||||||
加權平均流通股： | |||||||||||||||||||
基本型 | 9,129,639 | 9,080,878 | 9,024,437 | 8,976,064 | 8,889,731 | ||||||||||||||
稀釋 | 9,268,784 | 9,268,737 | 9,201,706 | 9,105,743 | 9,046,347 | ||||||||||||||
資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 810,431 | $ | 725,216 | $ | 674,780 | $ | 607,316 | $ | 553,835 | |||||||||
流動負債總額 | 172,102 | 174,008 | 176,329 | 140,216 | 125,089 | ||||||||||||||
證券化融資總額和其他 | 14,953 | 34,140 | 59,812 | 57,991 | 61,171 | ||||||||||||||
融資租賃義務(1) | 366 | 1,075 | 1,155 | — | 2,387 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 607,586 | 529,588 | 457,106 | 394,408 | 353,226 | ||||||||||||||
(1)ASC 842項下的融資租賃義務，租約，從2020財年起生效，包括在證券化融資和公司綜合資產負債表上的其他項目。在2020財年之前，這些被歸類為ASC 840項下的資本租賃義務，租約，並計入應計費用和其他流動負債。
上面列出的選定財務數據包括Cavco及其合併子公司截至各自收購日期的賬目，包括Chariot Eagle(2015年3月30日)、費爾蒙家園(2015年5月1日)、列剋星敦家園(2017年4月3日)和命運家園(2019年8月2日)。
30
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本年度報告包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”第27A節、“交易法”第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”的含義。一般而言，本年度報告中包括或納入的所有非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些聲明可能包括在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下關於公司計劃、戰略和前景的陳述。前瞻性陳述的特點通常是使用諸如“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”或“預期”等詞語，或通過討論戰略、計劃或意圖。前瞻性表述通常包括但不限於與以下方面有關的討論：住宅製造業和建築工地行業；公司的財務業績和經營業績；某些風險和不確定性對公司業務、財務狀況和經營結果的預期影響；經濟狀況和消費者信心；運營和法律風險；公司可能受到新冠肺炎疫情影響的情況；政府法規和法律訴訟；獲得有利的消費和批發製造業住房融資；市場利率和公司投資；以及公司承諾和或有事項的最終結果。
前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，其中許多是我們無法控制的。如果公司的假設和預期與實際結果不同，公司滿足這些前瞻性陳述的能力，包括從運營中產生正現金流的能力，可能會受到嚴重阻礙。可能影響公司業績並使其與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的因素包括但不限於在第1A項“風險因素”和本年度報告的其他部分中討論的那些因素。公司明確表示不承擔更新本年度報告中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。基於所有這些原因，您不應過度依賴本年度報告中包含的任何此類前瞻性陳述。
引言
以下內容應與本報告第四部分中的公司綜合財務報表和相關説明一併閲讀。對“附註”或“附註”的提述與本公司綜合財務報表附註有關。
概述
該公司總部設在亞利桑那州鳳凰城，設計和生產工廠建造的住宅，主要通過獨立和公司所有的零售商、計劃中的社區運營商和住宅開發商組成的網絡分銷。根據報告的批發出貨量，該公司是美國最大的人造住宅生產商之一，以各種品牌銷售，包括Cavco、Fleetwood、Palm Harbor、Fairmont、Friendship、Chariot Eagle和Destiny。該公司也是公園模型房車、度假小屋和系統建造的商業建築以及主要以Nationwide Homes品牌建造的模塊化住宅的領先生產商之一。Cavco的金融子公司CountryPlace是經批准的房利美和房地美銷售商/服務商，也是Ginnie Mae抵押貸款支持證券的發行商，向工廠建造房屋的購買者提供符合條件的抵押貸款、不符合條件的抵押貸款和僅限住房的貸款。Cavco的保險子公司Standard Casualty為製造房屋的業主提供財產和意外傷害保險。
31
目錄
公司增長
自1965年成立以來，Cavco傳統上主要通過製造住宅生產為美國西南部的經濟適用房市場提供服務。在1997年至2000年期間，Cavco被Centex公司收購，併成為Centex公司的全資子公司，Centex公司經營該公司，直到2003年，Cavco成為一家在納斯達克全球精選市場交易的獨立公開持股公司，股票代碼為CVCO。
該公司主要通過收購其他行業參與者，戰略性地擴大了其工廠運營和相關業務活動。這使得Cavco能夠在全國範圍內滿足保障性住房市場的需求。
2009年8月和2011年4月分別收購了Fleetwood和Palm Harbor資產，提高了國內生產和分銷能力，並通過進入本公司特定行業的金融服務業務實現了垂直整合。這些交易通過增加為西北、西部、南部、中南部和大西洋中部地區服務的工廠和零售點，擴大了公司在全國範圍內的地理覆蓋範圍。
分別於2015年3月、2015年5月、2017年4月和2019年8月收購Chariot Eagle、Fairmont、Lexington和Destiny，提供了額外的運營能力，提高了國內生產能力，並進一步加強了本公司在美國某些地區和加拿大多個省份的市場。
2020年4月，該公司決定停產並關閉其位於密西西比州列剋星敦的工廠。持續的市場和運營挑戰因業務減少和新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性而加劇，所有這些都促成了這一決定。該地點已停止接受新的房屋訂單，正在努力通過完成已在處理中的房屋訂單(預計將於2020年6月完成)來支持客户，並已根據適用的法律要求通知其員工這一關閉決定。該公司將繼續為以前由列剋星敦工廠服務的批發客户提供服務，這些客户選擇繼續從其東南部的其他生產線購買公司的產品。公司預計關閉列剋星敦工廠不會對公司產生重大不利財務影響，預計不會產生重大重組或相關資產減值費用。目前，尚未就目前租賃的生產設施或相關資產的處置做出決定。
本公司經營20住宅建築生產線位於俄勒岡州的米勒斯堡和伍德伯恩；愛達荷州的南帕；加利福尼亞州的河濱；亞利桑那州的鳳凰城和古德伊爾；得克薩斯州的奧斯汀、沃斯堡、塞金和韋科；明尼蘇達州的蒙得維的亞；印第安納州的納帕尼；田納西州的拉斐特；弗吉尼亞州的馬丁斯維爾和落基山；佐治亞州的道格拉斯和穆爾特里市；以及佛羅裏達州的奧卡拉和植物城。大多數生產的房屋出售給位於美國和加拿大各地的獨立擁有和控制的零售企業，並由其分銷。此外，該公司的房屋通過互聯網出售。39公司擁有的美國零售點。
公司運營通常在分散的基礎上進行管理，受到總部的監督。這種權力下放使公司的運營商能夠靈活地適應當地市場需求，更加以客户為中心，並擁有迅速做出決定的自主權，同時仍然需要對運營和財務業績負責。
該公司定期審查其產品供應，並努力改進設計、生產方法和營銷策略。該公司繼續專注於提高其業務的運營效率，所有這些業務都具有有機的增長潛力。
公司展望
該公司保持保守的成本結構，努力為其住宅創造附加值，並勤奮工作，以保持穩健的財務狀況。資產負債表的實力，包括現金和現金等價物的狀況，應有助於避免流動性問題，並使公司能夠在市場機會或挑戰出現時有效地採取行動。
32
目錄
該公司的製造設施位於美國各地的戰略位置，並利用當地市場研究來設計住宅，以滿足客户的需求。該公司有能力定製平面圖和設計，以滿足特定的需求和興趣。通過提供從入門級型號到大型定製住宅的全系列住宅，並具備在內部設計的能力，該公司幾乎可以滿足任何客户的要求。除了按照聯邦HUD規範建造住宅外，該公司還在公司的許多製造設施建造符合州和地方規範的模塊化住宅、公園模型房車和小屋以及輕型商業建築。
該公司尋找利基市場機會，其多樣化的產品線和定製能力提供了競爭優勢。綠色建築倡議包括創建節能圍護結構和更高的可再生材料利用率。這些住宅提供環保的維護要求，通常較低的公用事業成本和可持續性。該公司還建造旨在使用替代能源(如太陽能和風能)的住宅。從竹地板和無油箱熱水器到太陽能住宅，公司的產品種類繁多，並根據消費者的廣泛興趣進行了量身定做。住宅設計的創新是公司的強項，它繼續以具有競爭力的價位推出新的型號，其富有表現力的內部和外部與所在地區的家居風格相輔相成。
基於與人工置業相關的相對較低的成本，該公司的產品傳統上一直與租賃住房的每月支付能力競爭。據報道，近年來租賃住房活動持續增加，這導致租户住房空置率下降，租賃率相應上升。如果這些因素繼續存在，再加上其他市場和經濟因素，可能會導致一些租房者成為經濟適用房替代品的買家，包括製造業住房。
此外，關於2020財年租賃住房需求的普遍上升，本公司實現了開發商和社區業主對用作出租住房、替代住宅單元和季節性生活的新制造住房的更大比例的訂單和興趣。該公司對這些買家的獨特產品要求作出反應，並重視提供非常適合這些用途的產品的機會。由於新冠肺炎疫情的影響，開發商和小區業主的購房訂單大幅下降。目前，這種趨勢還能持續多久還不確定。
Cavco保持着來自其特許分銷商、社區和開發商網絡的積壓訂單。經銷商可以在生產前取消訂單，不受處罰。因此，在特定單元開始生產之前，本公司不會將其積壓視為確定訂單。公司根據當前的市場需求努力管理其生產水平、產能和員工規模。積壓的房屋銷售訂單在2020年3月28日曾經是1.24億美元總體而言，從1.29億美元早一年，截至2019年3月30日。雖然圍繞新冠肺炎疫情的情況導致房屋銷售訂單下降，但生產率也有所下降，導致積壓訂單水平上升，價值為1.23億美元在2020年5月中旬。此積壓的主訂單不包括應客户要求暫停或取消的主訂單。
在新冠肺炎成立期間，本公司繼續運營其幾乎所有的住宅建設和零售設施，同時努力遵循新冠肺炎的健康指導方針。該公司在繼續為客户提供服務的同時，通過實施增強的設施清潔、社會距離和其他相關協議，調整了其運營，以管理暴露和傳播風險。從調整家庭生產流程以符合健康指南、管理工廠員工更高的缺勤率和建築材料供應短缺等方面，運營效率都有所下降。該公司的平均工廠產能利用率相應下降，在大約45%和75%自大流行開始以來，與大流行前的水平相比超過了80%。
雖然自大流行爆發以來，公司擁有的零售店和大多數獨立擁有的零售點仍然營業，但客户流量有所下降。該公司從其分銷渠道收到的房屋訂單比春季銷售季節的典型訂單要少。房屋銷售訂單量下降了大約40%在2020年4月中旬，但有所改善到大約20%到2020年5月中旬低於大流行前的水平。
33
目錄
自新冠肺炎疫情爆發以來，金融服務業務也一直在繼續運營，主要是通過實施在家工作的解決方案。這包括接受和處理新的申請，以及為住房貸款和保險單提供服務。金融服務業務遵守所有關於貸款容忍、房屋喪失抵押品贖回權和取消保單的州和聯邦法規，並正在幫助有需要的客户。由於財政年度末經濟狀況發生變化，貸款損失準備金有所增加。
CountryPlace為投資者提供的某些貸款使公司在客户沒有及時按合同每月支付本金和利息的情況下面臨現金流赤字。我們的主要投資者Ginnie Mae允許新冠肺炎忍耐的貸款的現金義務被其他來自貸款的現金流所抵消，例如貸款預付款。雖然每月從借款人那裏收取的本金和利息通常會超過欠投資者的預定本金和利息支付，但鑑於新冠肺炎的各種州和地方緊急命令的變化，這種情況可能會改變。
2020年4月，該公司決定停產並關閉其位於密西西比州列剋星敦的工廠。持續的市場和運營挑戰因業務減少和新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性而加劇，所有這些都促成了這一決定。請參閲上面的進一步討論。目前，尚未就目前租賃的生產設施或相關資產的處置做出決定。
很難預測新冠肺炎疫情對我們每個地點未來住房需求或運營性質的影響。我們可能會遇到客户需求、工廠利用率或生產水平的進一步下降，我們努力減輕病毒影響而導致的成本增加，資產減值或減記或其他後果。然而，我們的批發客户一直對繼續提供住房的過程持積極態度，並讚賞我們繼續生產以滿足住房需求的努力。
該公司繼續致力於開發訂單量增長機會，努力提高其生產能力，並適當調整產品供應。該公司努力管理其生產水平和員工規模，以滿足對其提供的產品的需求，同時確保其生產能力的有效利用。該公司不斷審查其生產員工的工資率，並建立了其他貨幣激勵計劃，以確保有競爭力的薪酬。公司正致力於更廣泛地使用在線招聘工具，更新招聘宣傳冊，改善生產設施的外觀和吸引力，以改善合格生產員工的招聘和留住，並降低年化流失率。該公司相信，其幫助滿足負擔得起的住房的總體需求的能力繼續提高。
該公司與公司獨立批發分銷鏈的成員一起參加某些商業貸款計劃。根據這些計劃，該公司提供大量資金，獨立融資者隨後借給經銷商，為其產品的零售庫存提供資金。此外，本公司已與分銷商、社區和開發商訂立直接商業貸款安排，根據該安排，本公司為房屋融資提供資金(見附註)。7合併財務報表)。該公司參與商業貸款有助於增加分銷商、社區和開發商獲得製造性住房融資的機會。參與批發融資對這些客户有幫助，併為產品接觸潛在購房者提供了額外的機會。這些舉措支持該公司正在進行的擴大產品分銷的努力。然而，這些舉措確實使公司面臨與這一客户羣和公司的庫存融資夥伴的信譽相關的風險。該公司在評估其貸款損失風險和為其商業融資組合設定儲備額時，已考慮到與新冠肺炎疫情有關的因素。
34
目錄
製造業純住房貸款缺乏有效的二級市場，提供此類貸款的機構數量有限，導致純住房貸款的借貸成本較高，這繼續制約着行業增長。該公司正在與其他行業參與者直接合作，為僅限住房的製造貸款組合開發二級市場機會，並擴大該行業的貸款可獲得性。此外，本公司繼續投資於基於社區的貸款計劃，為某些製造住宅社區的新居民提供僅限住房的融資。該公司的抵押貸款子公司還開發並投資於僅限住房的貸款計劃，以通過傳統的分銷點增加住房的銷售。該公司認為，增加對純住房貸款的投資和參與可能會為金融服務部門提供額外的銷售增長機會，併為其工廠建造的住房業務提供一種可能導致住房銷售增加的手段。
該公司還通過行業行業協會鼓勵有利的立法和GSE行動，以滿足經濟適用房購買者的抵押融資需求。聯邦法律要求GSE執行經2008年“住房和經濟復甦法案”修訂的1992年“聯邦住房企業金融安全和穩健法案”中規定的“服務義務”要求。2017年12月，房利美和房地美各自發布了他們最終的服務不足市場計劃，其中詳細描述了他們將在三年內採取的行動，以履行“服務義務”義務。這些計劃於2018年1月1日生效。這兩個三年期計劃中的每一個都分別通過2018年下半年開始的“MH Advantage”和“ChoiceHome”計劃提供增強的抵押貸款產品。預計將於2019年年底開始的購買純住房貸款的小規模試點計劃尚未實施。通過GSE擴大貸款二級市場可能會支持進一步的住房需求，因為貸款選擇可能會變得更容易為購房者所用。雖然在這方面已經取得了一些進展，但以房屋訂單增加的形式產生的有意義的積極影響尚未實現。
2018年1月25日，HUD宣佈對其製造住房規則進行自上而下的審查，作為更廣泛努力的一部分，以確定考慮到對保障性住房的迫切需求，哪些監管可能無效、負擔過重或成本過高。此外，2019年6月25日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構共同努力，減輕阻礙經濟適用房生產的壁壘。行政命令創建了白宮消除經濟適用房監管障礙委員會，由來自八個聯邦機構的成員組成，由住房和城市發展部部長擔任主席。雖然還沒有確定時間表，但如果做出某些改變，該公司可能能夠為更廣泛的購房者提供服務。
保險子公司受到惡劣天氣期間可能發生的過度保單索賠的不利影響，包括其大部分保單承保的德克薩斯州的季節性春季風暴或秋季颶風活動。在適用的情況下，作為公司減損結構一部分的再保險合同可以減輕災難性事件造成的損失。
正如第一部分第3項“法律訴訟”中披露的那樣，自2018年以來，公司一直在配合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)執法人員對公司前首席執行官約瑟夫·施泰格邁爾(Joseph Stegmayer)指示的個人和公司賬户交易的調查。董事會審核委員會由獨立法律顧問及其他顧問牽頭進行內部調查，於2019年初完成工作後，審核委員會的工作結果已與本公司核數師、上市交易所及證交會職員分享。該公司繼續向SEC工作人員提供文件和人員，並打算繼續配合其調查。他説：
35
目錄
作為正在進行的獨立調查的結果，本公司記錄了290萬美元在截至本財政年度止的財政年度內，與法律及其他開支有關的開支2020年3月28日並預計將繼續招致與此事相關的費用。在2019年第三季度，該公司還審查了其保險覆蓋範圍的充分性，因此，Cavco董事會決定額外購買22個月期限的D&O責任保險，總保費為1530萬美元。因此，公司記錄了840萬美元截至財年的額外D&O保費支出2020年3月28日預計到2021年會計年度第二季度，這些保單保費的攤銷將產生大約210萬美元的銷售、一般和管理費用，屆時將進一步評估D&O保單需求和相關保費成本。
運營結果
財政年度2020與財政年度相比2019
淨收入。
本財年的淨收入包括以下各項2020和2019分別為(千美元)：
年終 | ||||||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
淨收入： | ||||||||||||||
工廠建造的住房 | $ | 999,340 | $ | 905,726 | $ | 93,614 | 10.3 | % | ||||||
金融服務 | 62,434 | 57,020 | 5,414 | 9.5 | % | |||||||||
$ | 1,061,774 | $ | 962,746 | $ | 99,028 | 10.3 | % | |||||||
已售出的房屋總數 | 15,100 | 14,389 | 711 | 4.9 | % | |||||||||
每套售出房屋的工廠建造房屋淨收入 | $ | 66,181 | $ | 62,946 | $ | 3,235 | 5.1 | % | ||||||
在工廠建造的房屋領域，增長是由於房屋銷售量的改善，包括新的Destiny Homes收購所售出的房屋，這做出了貢獻3010萬美元在收入方面，與前一年相比，產品組合的變化和房屋銷售價格的上漲。
每售出一套房屋的工廠建造房屋淨收入是一個不穩定的指標，取決於幾個因素。一個主要因素是向獨立分銷商、建築商、社區和開發商出售房屋(“批發”)與公司所有的零售中心向消費者出售房屋(“零售”)之間的價格差距。批發銷售價格主要由房屋和將房屋從房屋建築設施運往房屋現場的成本組成。房屋零售價格包括這些項目和零售加價，以及在很大程度上取決於購房者酌情權的項目，包括但不限於安裝、公用設施連接、場地改善、景觀美化和其他服務。在報告期之間，這些分銷渠道中房屋銷售比例的變化會影響每套房屋銷售的整體淨收入。對於12個月告一段落2020年3月28日，公司出售了12,247家居批發和2,853零售業與零售業11,806家居批發和2,583房屋零售在可比的上一年期間。此外，每套售出房屋的工廠建造房屋淨收入的波動是產品組合變化的結果，這是購房者在選擇房屋類型/型號時的品味和偏好的結果，以及在購買房屋時可選的房屋升級。這些選擇會根據消費者的興趣、當地的住房偏好和經濟情況而定期變化。產品價格也會根據每户家庭所含原材料的成本和可用性以及生產所需的勞動力定期進行調整。由於這些原因，本公司已經經歷並預計將繼續經歷每套售出房屋的整體工廠建造房屋淨收入的波動。
金融服務部門收入增額主要原因是有效保單數量增加帶來的保費收入增加、消費貸款的銷售增加以及為投資而持有的貸款的利息收入增加，但這部分被股權投資的未實現虧損和繼續攤銷的證券化貸款組合賺取的較低利息收入所抵消。
36
目錄
毛利。
本財年的毛利由以下各項組成2020和2019分別為(以千為單位)：
年終 | ||||||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
毛利： | ||||||||||||||
工廠建造的住房 | $ | 195,244 | $ | 172,136 | $ | 23,108 | 13.4 | % | ||||||
金融服務 | 35,274 | 33,570 | 1,704 | 5.1 | % | |||||||||
$ | 230,518 | $ | 205,706 | $ | 24,812 | 12.1 | % | |||||||
毛利潤佔淨收入的百分比： | ||||||||||||||
固形 | 21.7 | % | 21.4 | % | 不適用 | 0.3 | % | |||||||
工廠建造的住房 | 19.5 | % | 19.0 | % | 不適用 | 0.5 | % | |||||||
金融服務 | 56.5 | % | 58.9 | % | 不適用 | (2.4 | )% | |||||||
這個增額在工廠建造的房屋中，毛利潤是由於房屋銷售量和價格的提高，更好地適應了一年中投入成本的波動，以及產品結構的變化。
金融服務毛利增額來自更多有效保單的更高保費收入、更多消費貸款的銷售和為投資而持有的貸款的更高利息收入，部分被股權投資的未實現虧損、更高的索賠費用以及繼續攤銷的證券化貸款組合賺取的較低利息收入所抵消。
銷售、一般和行政費用。
銷售費用、一般費用和行政費用在財政年度由以下費用組成2020和2019分別為(以千為單位)：
年終 | ||||||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用： | ||||||||||||||
工廠建造的住房 | $ | 127,174 | $ | 105,095 | $ | 22,079 | 21.0 | % | ||||||
金融服務 | 18,437 | 16,473 | 1,964 | 11.9 | % | |||||||||
$ | 145,611 | $ | 121,568 | $ | 24,043 | 19.8 | % | |||||||
銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比： | 13.7 | % | 12.6 | % | 不適用 | 1.1 | % | |||||||
與工廠建造的住房有關的銷售、一般和行政費用增額從收入改善帶來的更高工資和激勵性薪酬支出，到2019年第三季度購買的額外D&O保險相關的更高保費攤銷(840萬美元在本年度攤銷，與280萬美元(上一年攤銷)，以及與公司內部調查和對SEC調查的迴應相關的更大的法律和其他費用(290萬美元與本年度相比210萬美元上一年)。
與金融服務有關的銷售、一般和行政費用增額主要來自持續增長帶來的更高的工資支出，以及收益改善帶來的激勵性薪酬成本的增加。
作為淨收入的百分比，銷售、一般和行政費用增加了前面討論的SEC和D&O成本。
37
目錄
利息支出。
利息支出是150萬美元在本財年2020和340萬美元在本財年2019.
利息支出主要包括CountryPlace的還本付息、製造性住房貸款的證券化融資以及與融資租賃相關的利息。減少與證券化債券利息支出減少有關，因本公司分別於2019年1月及2019年8月行使回購2005-1及2007-1證券化貸款組合的權利，從而消除相關利息支出。這些減少被CountryPlace擔保信貸設施利息支出的增加部分抵消。
其他收入，淨額.
對於財政年度而言2020和2019，其他收入，淨額為960萬美元和600萬美元，則分別為一個增額的360萬美元或60.0%.
其他收入主要包括公司投資的已實現和未實現損益、與商業貸款應收賬款餘額相關的利息收入、現金餘額利息收入以及出售物業、廠房和設備以及待售資產的損益(包括減值)。這個增額主要來自出售閒置土地帶來的340萬美元淨收益，以及與去年同期相比，較大現金和現金等價物餘額的利息收入增加，但部分被公司投資的未實現虧損所抵消。
所得税前收入。
所得税前收入在會計年度由以下部分組成2020和2019分別為(以千為單位)：
年終 | ||||||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||
所得税前收入： | ||||||||||||||
工廠建造的住房 | $ | 78,531 | $ | 72,959 | $ | 5,572 | 7.6 | % | ||||||
金融服務 | 14,448 | 13,717 | 731 | 5.3 | % | |||||||||
$ | 92,979 | $ | 86,676 | $ | 6,303 | 7.3 | % | |||||||
所得税費用。
所得税費用是1,790萬美元，導致實際税率為19.3%截至的財政年度2020年3月28日，相比之下，所得税支出為1810萬美元以及有效利率為20.8%截至的財政年度2019年3月30日。本期較低的有效税率主要得益於税收優惠。180萬美元根據2019年12月20日簽署成為法律的2020年綜合撥款法案，承認某些税收抵免。
財政年度2019與財政年度相比2018
見本公司第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。2019表格10-K年度報告
38
目錄
流動性與資本資源
本公司相信，現金及現金等價物將於2020年3月28日，加上運營現金流，將足以為其運營提供資金，併為未來12個月和可預見的未來提供增長。該公司在美國財政部和其他貨幣市場基金中持有現金，其中一些超過了聯邦保險的限額。該公司預計將繼續評估對與公司相輔相成的業務的潛在收購或戰略投資，以及其他擴張機會。此類交易可能需要使用現金，並對公司的流動性和資本資源產生其他影響。最近對Destiny Homes的收購對公司的流動資金或資本資源沒有重大影響。由於該公司的現金狀況充足，該公司歷來沒有尋求外部流動資金來源，但其僅限住房的貸款計劃的某些信貸安排除外。無論如何，根據公司的經營業績和戰略機遇，它可能需要尋求額外的或替代的融資來源。我們不能保證這種融資條件會令人滿意(如果有的話)。如果沒有這筆資金，公司可能需要重新評估其長期運營計劃，以更有效地利用現有資本資源。對該公司計劃所作的任何更改的確切性質，須視乎各種因素而定，例如工廠建造的住宅業的情況，以及該公司不能控制的一般經濟情況。
國家保險條例對可以支付給保險公司股東的紅利額度進行了限制。因此，本公司保險子公司擁有的資產一般不能滿足Cavco或其法定子公司的索賠。*本公司認為其保險子公司的股東權益仍然充足，不相信其向Cavco支付普通股息的能力會受到國家規定的限制。
以下是公司各會計年度的現金流摘要2020和2019分別為(以千為單位)：
年終 | |||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | $CHANGE | |||||||||
會計年度開始時的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 199,869 | $ | 199,258 | $ | 611 | |||||
經營活動提供的淨現金 | 101,737 | 32,836 | 68,901 | ||||||||
投資活動所用現金淨額 | (25,243 | ) | (5,815 | ) | (19,428 | ) | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (20,756 | ) | (26,410 | ) | 5,654 | ||||||
會計年度末的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 255,607 | $ | 199,869 | $ | 55,738 | |||||
經營活動提供的現金淨額在截至該年度止年度增加。2020年3月28日，與截至年底的年度相比2019年3月30日這是由於盈利能力和經營賬户活動的增加，包括D&O保費持續攤銷導致的預付費用減少，以及應付賬款和應計費用以及其他流動負債(包括工廠保修、工資和未賺取保險費)的增加。
消費貸款來源增額 2,710萬美元至1.571億美元於截至該年度止年度內2020年3月28日自1.3億美元於截至該年度止年度內2019年3月30日，主要來自增額CountryPlace的住房貸款活動。出售所提供的消費貸款的收益1.596億美元以現金支付，而不是1.311億美元在前一年，淨額增額的2,850萬美元.
關於用於購買製造住房的消費貸款，各州可以出於法律和税收目的將製造住房歸類為個人財產，而不是房地產。因此，購買製造業住房的融資特點是貸款期限較短，利率較高。這些因素的不利變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。見第一部分，項目IA，“風險因素”。
39
目錄
Cavco已經與其產品的某些分銷商簽訂了商業貸款協議，根據該協議，公司為批發採購提供資金。此外，公司還與分銷商、社區和開發商達成了直接商業貸款安排，根據這些安排，公司為住房融資提供資金。該公司還投資於以社區為基礎的貸款計劃，為某些製造住宅社區的新居民提供僅限住房的融資。有關我們應收商業貸款的更多信息，請參見附註。7合併財務報表。此外，該公司還投資並開發了僅限住房的貸款池和貸款計劃，以吸引第三方融資者的興趣，以便通過傳統的分銷點增加新房的銷售。
截至該年度用於投資活動的現金2020年3月28日包括購買房產、廠房和設備，以及支付命運之家的款項。會計年度用於投資活動的現金2019主要用於購買房產、廠房和設備。
截至年度用於融資活動的現金淨額2020年3月28日主要用於2007-1年度證券化的回購和其他證券化融資的支付。財務年度用於融資活動的現金淨額2019主要用於2005-1年度證券化的回購和其他證券化融資的支付。
見公司的“財務狀況和經營結果--流動性和資本資源”中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。2019Form 10-K年度報告，用於討論財政年度之間的流動性變化2019和2018.
融資。2019年8月，本公司回購了2007-1年度證券化貸款組合，沒有再有證券化融資餘額未償還。
本公司財務附屬公司已與獨立第三方銀行訂立擔保信貸安排，提款期為一至十五個月，到期日為提款期屆滿後十年，現已屆滿。所得款項由該公司用來發起和持有由製造住房擔保的僅限消費住房的貸款，這些貸款被質押為設施的抵押品。在提款期結束後，這些貸款被轉換為基於20年攤銷期限的攤銷貸款，到期時將獲得氣球付款。該計劃下貸款的最高預付款為80%未償還抵押品本金餘額中的一部分，由公司提供剩餘資金。自.起2020年3月28日，轉換貸款的未償還餘額為1050萬美元加權平均利率為4.91%。
合同義務和承諾
下表彙總了公司在以下位置的合同義務：2020年3月28日，根據其債務義務和租賃協議進行未來付款。此表不包括沒有確定承諾期的長期債務。
按期到期付款 | |||||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 | 1-3 年數 | 3-5 年數 | 在5點之後 年數 | |||||||||||||||
(千) | |||||||||||||||||||
債務義務： | |||||||||||||||||||
證券化融資和其他借款，包括利息(1) | $ | 16,694 | $ | 2,519 | $ | 3,913 | $ | 3,025 | $ | 7,237 | |||||||||
經營租賃義務 | 16,978 | 4,199 | 5,845 | 3,623 | 3,311 | ||||||||||||||
融資租賃義務 | 420 | 79 | 146 | 146 | 49 | ||||||||||||||
合同義務總額 | $ | 34,092 | $ | 6,797 | $ | 9,904 | $ | 6,794 | $ | 10,597 | |||||||||
(1) | 利息是通過將合同利率應用於月末餘額來計算的。這些預計付款的時間根據各種因素而波動，包括估計的貸款組合提前還款和違約率。 |
40
目錄
此外，公司在以下方面有或有承諾2020年3月28日，由或有回購義務、信用證和剩餘的建築或有承諾組成。有關這些或有債務的更多信息，請參見附註16合併財務報表。
• | 根據與為其產品的獨立分銷商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款，本公司承擔或有責任。根據該等協議，該公司須承擔的最高金額約為7930萬美元在…2020年3月28日，而不會降低房屋的轉售價值。雖然未償還的回購義務期限有限，但隨着本公司繼續根據與向分銷商提供批發建築平面圖融資的貸款機構簽訂的回購和其他追索權協議，向分銷商出售製造房屋，這些承諾將不斷更換。 |
• | 本公司的保險子公司持有一份不可撤銷的信用證1100萬美元保證本公司將履行其再保險義務。這份信用證由保險子公司的某些投資作擔保。雖然目前的信用證期限有限，但它可以根據基本要求進行續簽。 |
• | 公司的財務子公司承諾為建設期抵押貸款提供資金，最高可達1,770萬美元在…2020年3月28日。貸款合同總額減去累計墊款，代表CountryPlace為未來墊款提供資金的表外或有承諾。 |
表外安排
請參閲備註16至合併財務報表進行討論本公司的表外承諾額，在此併入作為參考。
關鍵會計政策
該公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據歷史經驗及在當時情況下相信合理的各種其他因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。請參閲上面的“前瞻性陳述”。
管理層認為以下會計政策對公司經營業績至關重要，或可能影響編制公司綜合財務報表時使用的重大判斷和估計，應與公司綜合財務報表附註一起閲讀。
工廠建造的住房收入確認-批發。出售給獨立分銷商、建築商、社區和開發商的房屋收入通常在房屋發貨時確認，屆時所有權轉移，很可能會收到基本上所有的對價。出售給獨立分銷商的房屋通常要麼在發貨時付款，要麼由獨立分銷商通過標準的行業融資安排(其中可以包括回購協議)提供資金。根據包括回購協議的平面圖安排提供資金的製造業銷售減去估計回購義務準備金(見附註16合併財務報表)。
41
目錄
在採用FASB會計準則更新(“ASU”)第2014-09號之前，與客户的合同收入(主題606)根據ASC 606(“ASC 606”)，根據涉及本公司提供資金的商業貸款計劃出售的房屋的收入要麼遞延到本公司收到相關商業貸款付款的時間，要麼在房屋發貨和所有權轉讓時確認，具體取決於該計劃的性質和借款人。採用ASC 606後，公司一般在發貨和所有權轉讓時確認房屋銷售收入，因為轉讓給客户的商品或服務的交換代價很可能基本上全部收取。指導下的一個考慮因素要求對相關貸款計劃的融資部分進行評估。如果確定貸款計劃下收取的利率低於市場利率，本公司將降低交易價格，減少遞延利息金額。在這些情況下，利息收入將使用有效利息方法在貸款有效期內累加和確認。該公司以市場利率提供大量貸款計劃。
工廠建造的住房收入確認-零售業。當客户簽訂了具有法律約束力的銷售合同，房屋交付並永久位於客户所在地，房屋被客户接受，所有權已轉讓，並且可能獲得資金時，公司擁有的零售地點的銷售額通常被確認。
金融服務收入確認。由標準傷亡保險公司簽發和承擔的保單收取的保費金額在保單有效期內以直線方式攤銷為淨收入。賺取的保費是扣除放棄的再保險後的淨額。購買保單的成本也在保單有效期內的銷售成本中攤銷。從第三方保險公司收到的保險代理佣金在執行保單時確認為收入，因為本公司對此類保單沒有未來或持續的義務。
於收購證券化貸款組合(“收購日期”)後，管理層評估CountryPlace為投資而持有的應收消費貸款，以確定是否有證據顯示信貸質素惡化，以及CountryPlace是否可能無法根據貸款的合約條款收回所有到期款項。該公司還考慮了預期的預付款，並估計了未貼現的預期本金、利息和其他現金流的金額和時間。該公司將貸款池的預定合同本金和合同利息支付超出收購日預期的未貼現現金流的部分確定為未增加到利息收入中的金額(不可增加的差額)。預期收取的現金流超過所收購貸款的賬面價值，在貸款的剩餘期限內計入利息收入(稱為可增值收益)。應收消費貸款利息收入在淨收入中確認(見附註6合併財務報表)。
對於由CountryPlace發起並持有以供出售的貸款，貸款發放費和銷售損益在貸款轉讓時在淨收入中確認。CountryPlace提供抵押貸款的第三方服務，並根據未償還餘額總額每月賺取服務費。服務費在賺取時在淨收入中確認。
保修。該公司為零售購房者提供為期一年的有限保修，涵蓋家居結構、管道和電氣系統中的材料或工藝缺陷。具有裝飾性的非結構部件需要120天，除非在州法律要求更長保修期的特定情況下。該公司根據對歷史經驗因素的評估，記錄了與已售出房屋相關的估計未來保修成本的負債。在估計保修責任時使用的因素包括仍在保修期內的房屋的估計數量(包括經銷商庫存中的房屋)、消費者仍在一年保修期內購買的房屋、完成工作訂單的時間以及維修房屋所產生的歷史平均成本。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司調整了保修時間要求，允許客户在保修期即將結束而新冠肺炎相關情況下無法完成工作時延長維修時間。
42
目錄
回購承諾儲備金。製造住房公司通常與向分銷商提供批發建築平面圖融資的貸款機構簽訂回購和其他追索權協議。根據與貸款機構簽訂的回購協議，該公司的很大一部分銷售額是賣給分銷商的。這些協議一般規定，如果新產品因分銷商違約而被收回，本公司將從貸款機構回購該產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。
本公司適用FASB ASC 460，擔保和FASB ASC 450-20，或有損失(“ASC 450-20”)，以説明其回購承諾的責任。此外，在回購承諾開始後，該公司評估其根據庫存回購承諾被要求履行的可能性。如果經銷商有可能違約，並且應記錄ASC 450-20損失準備金，則此類或有負債將被記錄為回購時的估計損失。
總代理商數量返點。該公司的製造業務贊助批量回扣計劃。根據該計劃，對經銷商、建築商和開發商的某些銷售通常可以根據12個月內達到的銷售水平獲得現金回扣。數量回扣在銷售時應計，並記錄為淨收入的減少。
長期資產減值。當事件及情況需要時，本公司會定期評估將持有、使用及持有作減值出售之長期資產之賬面值。當長期資產的預期未貼現現金流少於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的預期現金流量來確定。待處置長期資產的虧損以類似方式確定，只是公允價值主要基於獨立評估和初步或最終合同安排減去處置成本。公司記錄了不是的會計年度內長期資產的減值費用2020, 2019或2018.
所得税和遞延税金資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率釐定。本公司根據FASB ASC 740規定的要求定期評估遞延税項資產。所得税當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，需要記錄估值免税額。釐定任何估值免税額的需要或金額涉及重大管理層判斷，並基於對正面及負面證據的評估，包括對與遞延税項資產相關的各個司法管轄區的預期應課税溢利的估計。在…2020年3月28日在此基礎上，本公司對其實現的歷史利潤和預測的應税利潤進行了評估，並確定除某些國家淨營業虧損遞延税項資產外，所有其他遞延税項資產將在未來期間使用。
商譽和其他無形資產。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試。公司的分析依賴於一些判斷、估計和假設。因此，這種測試受到不確定性的影響，這可能會導致公允價值在不同時期波動。
自.起2020年3月28日，公司的所有商譽都歸功於工廠建造的住房部門。本公司於以下日期進行年度商譽減值分析2020年3月28日，根據ASU No.2011-08，無形資產-商譽和其他(主題350)：商譽減損測試。分析確定報告單位的公允價值大於賬面價值，因此認為不需要進一步的程序。
如果公司無法達到預期的現金流水平，或其他因素表明商譽受損，公司可能需要註銷全部或部分商譽，這將對其經營業績和淨值產生不利影響。見第一部分，項目11A，“風險因素”。
43
目錄
應收消費貸款和證券化融資的可增加收益。作為棕櫚港交易的一部分，該公司在2012財年第一季度收購了應收消費貸款和證券化融資。因投資和證券化融資而持有的已獲得的消費貸款是以公允價值收購的，這導致了折扣，隨後按照類似於FASB ASC 310-30的方式進行會計處理。在信用質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券合計折扣。
本公司考慮預期預付款和違約率，並估計為投資而持有的消費貸款未貼現預期本金、利息和其他現金流量的金額和時間，以確定證券化融資和合同付款的預期現金流量。截至收購日，證券化融資到期的合同本金和合同利息超過所有預期現金流量的金額不能增加到利息收入中(不可增加的差額)。剩餘金額在債務的剩餘期限內增加為利息收入(稱為可增加收益)。有關其他信息，請參閲備註6合併財務報表。
其他事項
關聯方交易記錄。該公司在公司擁有的零售場所以外的其他分銷業務中有非流通股權投資。在正常的業務過程中，該公司通過其商業貸款計劃出售房屋並向其中某些業務提供貸款。截至年底的年度2020年3月28日, 2019年3月30日和2018年3月31日，對關聯方的銷售總額為5100萬美元, 4220萬美元和3880萬美元分別為。自.起2020年3月28日，包括關聯方應收賬款170萬美元應收賬款和應收賬款820萬美元未償還的商業貸款。自.起2019年3月30日，包括關聯方應收賬款150萬美元應收賬款和應收賬款620萬美元未償還的商業貸款。
2018財年，公司向關聯方出售股權證券錄得190萬美元的收益，公司擁有10%的少數股權權益，該公平交易按市場匯率進行。
通貨膨脹的影響。具體成本的突然增加，如材料和勞動力的增加，以及價格競爭，可能會影響公司有效提高銷售價格的能力，並可能對其經營業績產生不利影響。該公司不能保證通脹不會影響其未來的盈利能力。
所得税。2017年12月22日，美國政府頒佈了俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的綜合性税收立法。税法對影響公司的美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括但不限於：(1)降低美國聯邦公司税率，(2)允許對合格財產進行全額費用的獎金折舊，以及(3)取消製造扣減。税法將聯邦企業税率降至21%。截至2018年3月31日的財年，公司的聯邦公司税率為31.54%，反映了税法通過前適用的35%税率和税法通過後生效的新税率21%。
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。除其他條款外，CARE法案包含對公司有利的公司所得税條款，包括規定暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，以及設立某些可退還的員工留任抵免。隨着更多信息的發佈，公司將繼續評估CARE法案的機會。
近期會計公告
有關最近發佈和通過的會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註1。
44
目錄
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而產生的損失風險。本公司可能不時面臨其金融工具固有的利率風險，但目前不受外幣或商品價格風險的影響。該公司通過其常規的經營和融資活動來管理對這些市場風險的敞口。
該公司的業務對利率敏感。由於整體制造業房屋需求可能會因利率上升而受到不利影響，因此大幅上調批發或抵押貸款利率可能會對分銷商和購房者獲得融資的能力產生負面影響。更高的利率可能會對公司的收入、毛利率和淨收益產生不利影響。
CountryPlace面臨與其貸款的可獲得性和長期融資條款有關的市場風險。過去，CountryPlace進入資產支持證券市場，為其僅限住房和不符合條件的抵押貸款提供定期融資。目前，獨立的資產支持和抵押貸款支持的證券化市場對CountryPlace和其他人造住房貸款人來説並不容易獲得。因此，CountryPlace沒有繼續將其貸款來源證券化，作為獲得長期資金的一種手段。
本公司還面臨與本公司的消費者和商業應收票據相關的市場風險。對於固定利率和階梯利率工具，利率的變化不會改變未來的收益和現金流。然而，利率的變化可能會影響這些工具的公允價值。假設這些工具的水平截至2010年2020年3月28日如果保持不變，平均利率1%(100個基點)的不利變化將對這些工具的公允價值產生不利影響，如下(以千為單位)：
公允價值減值 | |||
應收消費貸款 | $ | 3,391 | |
應收商業貸款 | $ | 687 | |
證券化融資 | $ | 612 | |
在發放待售貸款時，CountryPlace向潛在借款人和第三方發起人發放利率鎖定承諾(“IRLC”)。這些IRLC代表一項向貸款申請人提供信貸的協議，根據該協議，貸款利率是在貸款關閉或出售之前設定的。這些IRLC約束CountryPlace以指定的利率為批准的貸款提供資金，無論類似貸款的利率或市場價格在承諾日期和截止日期之間是否發生了變化。因此，未償還的IRLC在自IRLC日期起至貸款銷售日期或IRLC到期日(以較早者為準)期間須承受利率風險及相關的貸款銷售價格風險。貸款承諾一般在30天至180天之間，但借款人沒有義務關閉相關貸款。因此，CountryPlace面臨與IRLC相關的餘波風險，如果獲得批准的借款人選擇不在IRLC的條款內結束貸款，就會實現這一點。自.起2020年3月28日，CountryPlace有未償還的IRLC，名義金額為2940萬美元根據FASB ASC 815按公允價值記錄，衍生工具與套期保值。IRLC的估計公允價值以報價市值為基礎，並計入綜合資產負債表中的其他資產。IRLC的公允價值是基於相關貸款的價值進行調整的：(I)完成和發起貸款的估計成本，以及(Ii)將導致關閉貸款的一個或多個IRLC的估計百分比。內部退休證書價值的最初和隨後的變化是當期收入的一個組成部分。假設CountryPlace的IRLC水平保持不變，平均利率每增加1%(100個基點)，CountryPlace債務的公允價值將減少約$444,000.
項目8.財務報表和補充數據
請參閲本報告F-1頁開始的合併財務報表及其報告、附註和補充數據，合併財務報表、報告、附註和數據以供參考。
45
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
一個也沒有。
項目9A。控制和程序
對披露控制和程序的評價
公司在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司總裁兼首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
Cavco Industries，Inc.的管理層。(“公司”)負責建立和維護充分的財務報告內部控制，該術語在“交易法”規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便按照美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現本可以未經授權收購、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，公司的控制和程序可能無法防止或檢測到錯誤陳述。一個管制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保管制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
管理層根據特雷德威委員會發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(“2013框架”)標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據管理層根據2013年框架標準進行的評估，管理層得出結論認為，公司對財務報告的內部控制是有效的，截至2020年3月28日.
截至以下日期公司財務報告內部控制的有效性2020年3月28日已接受RSM US LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的審計，正如他們的報告中所述，這份報告出現在這裏。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)在截至財年的季度內沒有發生變化2020年3月28日該等條款對本公司的財務報告內部控制有重大影響或合理地可能會對該等內部控制產生重大影響。
46
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Cavco Industries，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Cavco Industries，Inc.及子公司(本公司)截至的財務報告內部控制2020年3月28日，基於在中建立的標準內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，截至以下日期，公司在所有重要方面都對財務報告保持了有效的內部控制2020年3月28日，基於在中建立的標準內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至#年的綜合資產負債表。2020年3月28日和2019年3月30日，以及截至該期間內三個會計年度各年度的綜合全面收益表、股東權益表和現金流量表。2020年3月28日，及有關附註及本公司日期為2020年5月26日發表了毫無保留的意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置。
47
目錄
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP | |
鳳凰城，亞利桑那州 | |
2020年5月26日 | |
48
目錄
項目9B。其他資料
一個也沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
有關公司董事和高級管理人員的描述以及本第10項要求的其他信息，請參閲公司的委託書2020股東周年大會(以下簡稱“股東周年大會”)2020代理聲明“)，其通過引用結合於此。
公司有一套適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。本公司的“道德守則”副本可在本公司的網站上找到，網址為www.cavco.com或按要求免費郵寄至亞利桑那州鳳凰城北中央大道3636號，1200室，卡夫科工業公司祕書Mickey R.Dragash，郵編：85012。如果公司對道德守則中適用於其主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人的條款進行任何修訂或給予任何豁免，而根據適用的證券交易委員會規則，該等修訂或豁免須予披露，則公司打算在其互聯網網站上披露該等修訂或豁免及其原因，網址為www.cavco.com.
項目11.高管薪酬
有關公司高管薪酬的説明，請參閲2020代理聲明，其通過引用結合於此。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
有關管理層和某些受益所有者的安全所有權的説明，請參閲2020代理聲明，其通過引用結合於此。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至以下日期的信息2020年3月28日有關本公司的補償計劃及個別補償安排，根據該等安排，本公司的股權證券獲授權發行予董事、高級職員、僱員、顧問及若干其他人士及實體，以換取向吾等提供貨品或服務。
計劃類別 | 數量 證券業將繼續發展 在以下日期發出 演練 出類拔萃 選項， 認股權證，以及 權利(A) | 加權的- 平均運動量 的價格 出類拔萃 選項， 認股權證，以及 權利 | 中國證券的數量： 剩餘的資金可用於以下項目 未來在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映在 (A)欄) | ||||||
股東批准的股權補償計劃 | 364,174 | $ | 123.93 | 256,879 | |||||
未經股東批准的股權補償計劃 | — | — | — | ||||||
總計 | 364,174 | $ | 123.93 | 256,879 | |||||
49
目錄
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
有關本公司某些關係及相關交易的説明，請參閲2020代理聲明，其通過引用結合於此。
項目14.主要會計費用和服務
有關主要會計費用和服務的説明，請參閲“審計費用”和“批准任命獨立審計師”。2020代理聲明，其通過引用結合於此。
50
目錄
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
財務報表和財務報表明細表
財務報表列於本報告F-1頁的合併財務報表索引中。
由於不適用或合併財務報表或附註中包含了所需信息，所有附表均被省略。
陳列品
以下列出的文件正在提交或以前已代表公司提交，並通過引用的方式併入本文中，這些文件均為本文件的一部分，並作為本文件的一部分。未被確認為先前存檔的證物特此存檔。
以下提及的任何展品的副本將免費提供給向Cavco Industries，Inc.祕書Mickey R.Dragash提出書面請求的證券持有人，地址為亞利桑那州鳳凰城北中央大道3636號，Suite1200，郵編：85012，或通過公司網站(www.avco.com).
陳列品 數 | 陳列品 | 隨本文件存檔/提供或 通過引用併入本文 | |
3.1 | 重述卡夫柯公司註冊證書 | 截至2004年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件3.1 | |
3.2 | Cavco重新註冊證書的修訂證書 | 截至2006年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告附件3.1 | |
3.3 | Cavco重新註冊證書的修訂證書 | 截至2015年9月27日的財政季度Form 10-Q季度報告附件3.1 | |
3.4 | 第三次修訂和重新修訂Cavco章程 | 2020年1月29日提交的Form 8-K定期報告附件3.1 | |
4.1 | 根據修訂後的1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊人證券説明。 | 在此存檔 | |
10.1* | Cavco的股票激勵計劃 | Cavco於2003年5月30日提交的10/A表格註冊説明書(檔案編號000-08822)的附件10.6 | |
10.1.1* | Cavco Industries，Inc.修正案股票激勵計劃 | 截至2010年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告附件10.1 | |
10.2* | CAVCO 2005股票激勵計劃 | 公司於2005年5月23日向美國證券交易委員會提交的公司2005年年度股東大會最終委託書的附件A | |
10.2.1* | Cavco Industries，Inc.第一修正案2005年股票激勵計劃 | 截至2010年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告附件10.2 | |
10.2.2* | Cavco Industries，Inc.第二修正案2005年股票激勵計劃 | 截至2015年9月26日的財政季度Form 10-Q季度報告附件10.1 | |
10.2.3* | 股票激勵計劃股票期權協議格式 | 截至2012年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告附件10.1 | |
10.2.4* | 股票激勵計劃股票期權協議格式 | 截至2016年7月2日的財政季度Form 10-Q季度報告附件10.1 | |
10.2.5* | 股票激勵計劃股票期權協議格式 | 2019年1月8日提交的當前8-K表格報告附件10.1 | |
10.2.6* | 本公司與Dan Urness之間簽署並於2019年4月15日生效的2017股票期權獎勵協議修正案 | 2019年4月2日提交的當前8-K表格報告附件10.2 | |
10.2.7* | 公司和Dan Urness之間對2018年股票期權獎勵協議的修訂，自2019年4月15日起生效 | 2019年4月2日提交的當前8-K表格報告附件10.3 | |
10.2.8* | Cavco Industries，Inc.的表格。2005年股票激勵計劃限制性股票單位協議 | 截至2019年3月30日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.2.10 | |
10.3* | 過渡協議，日期為2018年11月8日，由Cavco Industries，Inc.簽署，並在Cavco Industries，Inc.之間簽署。約瑟夫·斯泰格邁爾 | 截至2018年9月29日的財季Form 10-Q季度報告附件10.1 | |
51
目錄
陳列品 數 | 陳列品 | 隨本文件存檔/提供或 通過引用併入本文 | |
10.3.1* | 賠償協議，日期為2018年11月8日，由Daniel L.Urness和Cavco Industries，Inc. | 截至2018年9月29日的財季Form 10-Q季度報告附件10.3 | |
10.3.2* | 僱傭協議，日期為2019年4月1日，由William C.Boor和Cavco Industries，Inc. | 2019年4月2日提交的當前8-K表格報告附件10.1 | |
10.3.3* | 僱傭協議，日期為2019年4月1日，由Daniel L.Urness和Cavco Industries，Inc. | 2019年4月2日提交的當前8-K表格報告附件10.4 | |
10.3.4* | 僱傭協議，日期為2019年4月1日，由米奇·R·德拉加什(Mickey R.Dragash)和卡夫科工業公司(Cavco Industries，Inc.)簽署。 | 2019年4月2日提交的當前8-K表格報告附件10.6 | |
10.3.5* | 拉里·基納退職信，日期為2020年1月28日 | 在此存檔 | |
10.3.6* | 公司與馬修·尼諾之間的邀請函，日期為2020年1月7日 | 在此存檔 | |
10.3.7* | 遣散費協議，日期為2020年4月14日，由Simone Reynolds和Cavco Industries，Inc.簽署。 | 在此存檔 | |
10.3.8* | 遣散費協議，日期為2020年5月20日，由Steven K.Like和Cavco Industries，Inc.簽署。 | 在此存檔 | |
10.4* | 2019年財年高管激勵計劃 | 2018年7月12日提交的當前Form 8-K報告 | |
10.4.1* | 2020財年高管激勵計劃 | 2019年6月21日提交的當前Form 8-K報告 | |
10.5 | 彌償協議的格式 | 2019年4月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.5 | |
10.6 | Cavco Industries，Inc.退還政策 | 在此存檔 | |
21 | Cavco子公司名單 | 在此存檔 | |
23 | 獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意 | 在此存檔 | |
31.1 | 總裁兼首席執行官威廉·C·布爾根據經修正的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的證書 | 在此存檔 | |
31.2 | 首席財務官Daniel L.Urness根據經修正的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)出具的證書 | 在此存檔 | |
32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條，以及根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的總裁、首席執行官和首席財務官的證明 | 隨信提供 | |
* | 管理合同或補償計劃或安排 |
** | 這些證明不是為了1934年修訂的證券交易法第18節的目的而“存檔”的，或者不受該節的責任的約束。除非Cavco特別引用這些認證，否則不得視為通過引用將這些認證納入根據1933年證券法(修訂版)或1934年證券交易法(修訂版)提交的任何文件中。 |
項目16.表格10-K總結
一個也沒有。
52
目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.) | ||
日期： | 2020年5月26日 | /s/威廉·C·布爾(William C.Boor) |
威廉·C·布爾(William C.Boor) | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | |
/s/威廉·C·布爾(William C.Boor) | 總統和 | 2020年5月26日 | |
威廉·C·布爾(William C.Boor) | 首席執行官 | ||
(首席行政主任) | |||
/s/Daniel L.Urness | 首席財務官 | 2020年5月26日 | |
丹尼爾·L·烏爾內斯 | (首席財務會計官) | ||
/s/Steven G.Bunger | 董事會主席 | 2020年5月26日 | |
史蒂文·G·邦格 | |||
/s/蘇珊·L·布朗特 | 主任 | 2020年5月26日 | |
蘇珊·L·布朗特 | |||
/s/大衞·A·格林布拉特 | 主任 | 2020年5月26日 | |
大衞·A·格林布拉特 | |||
/s/理查德·A·科利(Richard A.Kerley) | 主任 | 2020年5月26日 | |
理查德·A·科利 | |||
/s/Steven W.Moster | 主任 | 2020年5月26日 | |
史蒂文·W·莫斯特 | |||
/s/Julia W.Sze | 主任 | 2020年5月26日 | |
Julia W.Sze | |||
53
目錄
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
截至2020年3月28日和2019年3月30日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的綜合全面收益表 | F-6 |
截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的股東權益合併報表 | F-7 |
截至2020年3月28日、2019年3月30日和2018年3月31日的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Cavco Industries，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的Cavco Industries，Inc.的合併資產負債表。及其附屬公司(本公司)2020年3月28日和2019年3月30日，截至該期間的三個會計年度的相關綜合綜合收益表、股東權益表和現金流量表。2020年3月28日，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至以下日期的財務狀況2020年3月28日和2019年3月30日，以及在截至該期間的三個會計年度的每一年度的經營業績及現金流。2020年3月28日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至以下日期的公司財務報告內部控制2020年3月28日，基於在中建立的標準內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈，我們#年#月#日的報告2020年5月26日對公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄
財產責任保險索賠準備金
如註釋中所述1和14根據合併財務報表，公司財務服務部門為已報告和未報告的保險損失索賠建立了財產責任保險索賠準備金和相關費用，共計560萬美元自.起2020年3月28日。公司建立這些準備金的過程考慮了許多因素，包括公司在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式和未決索賠水平的歷史趨勢、損失管理計劃、產品組合、合同條款、法律法規的變化、司法判決和經濟狀況。評估用於估算財產責任保險索賠準備金和索賠費用的因素和信息需要管理層作出大量判斷，並涉及高度估算。
我們認為估計財產責任保險索賠準備金和索賠費用是一項重要的審計事項，因為審計這一事項需要審計師高度的判斷，並需要加大審計力度，以評估管理層關於計算和列報保險損失準備金時使用的假設和因素的合理性的結論。
我們對已記錄的財產責任保險準備金的估計和合理性的審計程序包括以下內容：
• | 我們瞭解了對公司索賠流程的相關控制，以及對已知的已報告和未報告的保險損失索賠的財產責任保險索賠和相關索賠費用設定準備金的過程，包括過程中使用的數據的完整性和準確性，並測試了此類控制的設計和運營有效性。 |
• | 在精算專家的協助下，我們通過以下方式評估了公司估算中使用的方法、假設和數據的合理性： |
– | 比較用於該行業公認精算做法的準備金技術和流程； |
– | 評估歷史數據，包括數據的變化和趨勢以及先前儲量估計的發展；以及 |
– | 在樣本基礎上測試基礎數據的完整性和準確性，以支持文檔並測試計算的數學準確性。 |
收購命運工業有限責任公司-對收購的無形資產進行估值
如註釋中所述22根據綜合財務報表，本公司完成收購若干製造房屋資產，並承擔Destiny Industries，LLC的若干負債1650萬美元2019年8月2日。本公司按照企業合併核算的收購方式對本次交易進行了核算。因此，購買價格是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的，包括確認的無形資產。590萬美元，以及由此產生的商譽220萬美元。為了評估已確認的無形資產(包括商標、商號和客户關係)，該公司使用收益法，這是一種使用貼現現金流量評估無形資產的方法。這一過程要求管理層對市場參與者將使用的估計做出重大假設，其中包括(如果適用)對未來現金流和税前收入的預測、預測的收入增長率、特許權使用費費率和貼現率。
我們確認收購無形資產的估值是一項重要的審計事項，因為在執行審計程序以評估管理層無形資產估值過程中使用的重大估計和假設的合理性時，審計師的判斷力很高，審計工作也增加了。
F-3
目錄
我們的審計程序涉及重大估計和假設，包括對收購的無形資產的未來現金流、税前收入和收入增長率的預測，以及特許權使用費和折扣率的選擇，包括以下內容：
• | 吾等了解與無形資產估值有關的相關控制，包括管理層對未來現金流及未來税前收入預測的控制，以及專利權費及折扣率的選擇，並就該等控制的設計及運作成效進行測試。 |
• | 我們通過將預測與歷史結果和某些同行公司進行比較，評估管理層對未來現金流和税前收入預測的合理性。 |
• | 在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了管理層使用的評估方法、特許權使用費和折扣率的合理性： |
– | 測試確定特許權使用費和折扣率所依據的源信息，並測試計算的數學準確性。 |
– | 制定貼現率的獨立估計範圍，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
/s/RSM US LLP | |
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 | |
鳳凰城，亞利桑那州 | |
2020年5月26日 | |
F-4
目錄
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
綜合資產負債表
(千美元，每股除外)
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
流動受限現金 | |||||||
應收帳款，淨額 | |||||||
短期投資 | |||||||
應收消費貸款當期部分，淨額 | |||||||
應收商業貸款當期部分淨額 | |||||||
從關聯公司應收商業貸款的當期部分，淨額 | |||||||
盤存 | |||||||
持有待售資產 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
限制性現金 | |||||||
投資 | |||||||
應收消費貸款淨額 | |||||||
應收商業貸款淨額 | |||||||
應收附屬公司商業貸款，淨額 | |||||||
財產，廠房和設備，淨額 | |||||||
商譽 | |||||||
其他無形資產，淨額 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
證券化融資的當前部分和其他 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
證券化融資和其他 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.01美元；授權股票1,000,000股；未發行或流通股 | |||||||
普通股，面值0.01美元；授權股票40,000,000股；未償還股票分別為9,173,242股和9,098,320股 | |||||||
額外實收資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | |||||
股東權益總額 | |||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註
F-5
目錄
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
綜合全面收益表
(千美元，每股除外)
年終 | |||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | 3月31日， 2018 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
經營收入 | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入，淨額 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
綜合收益： | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
出售證券的重新分類調整 | ( | ) | |||||||||
適用所得税(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所持投資未實現頭寸淨變化 | |||||||||||
適用所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
綜合收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股淨收益： | |||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均流通股： | |||||||||||
基本型 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
見合併財務報表附註
F-6
目錄
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
合併股東權益報表
(千美元)
股東權益 | ||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益(虧損) | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | |||||||||||||||||||||
餘額，2017年4月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||
2016-09年度實施ASU的累積效果 | — | — | — | |||||||||||||||||||
2018-02年度實施ASU的累積效果 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
已實現淨收益的重新分類調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
可供出售證券未實現收益，淨額 | ||||||||||||||||||||||
股票期權的行使和相關的税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||||||
餘額，2018年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||
2016-01年度實施ASU的累積效果 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
實施ASC 606的累積效果 | — | — | — | |||||||||||||||||||
已實現淨收益的重新分類調整 | ||||||||||||||||||||||
可供出售證券未實現收益，淨額 | ||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||||||
餘額，2019年3月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||
收入、淨額中已實現淨虧損的重新分類調整 | ||||||||||||||||||||||
可供出售證券未實現收益，淨額 | ||||||||||||||||||||||
股票期權執行和RSU發佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||||||
平衡，2020年3月28日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
見合併財務報表附註
F-7
目錄
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
綜合現金流量表
(千美元)
年終 | |||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | 3月31日， 2018 | |||||||||
經營活動 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||||
折舊攤銷 | |||||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
基於股票的薪酬費用 | |||||||||||
非現金利息收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售財產、廠房和設備的收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資和出售貸款的收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
營業資產和負債的變化： | |||||||||||
應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應收消費貸款起源 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
銷售消費貸款所得款項 | |||||||||||
應收消費貸款收到的本金付款 | |||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||
應收商業貸款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款和應計費用及其他流動負債 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動 | |||||||||||
購置物業、廠房及設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
採購付款，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售物業、廠房及設備及持有以供出售的資產所得收益 | |||||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售投資所得收益 | |||||||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動 | |||||||||||
行使股票期權的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從擔保融資和其他方式獲得的收益 | |||||||||||
證券化融資和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | |||||||||||
會計年度開始時的現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
會計年度末的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
現金流量信息的補充披露： | |||||||||||
年內繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
年內支付的利息現金 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金融資活動的補充披露： | |||||||||||
確認的使用權資產 | $ | $ | — | $ | — | ||||||
發生的經營租賃義務 | $ | $ | — | $ | — | ||||||
根據資本租賃獲得的資產 | $ | — | $ | — | $ | ||||||
發生的資本租賃義務 | $ | — | $ | — | $ | ||||||
見合併財務報表附註
F-8
目錄
卡夫科實業公司(Cavco Industries，Inc.)
合併財務報表附註
1. 重要會計政策摘要
鞏固原則。這些合併財務報表包括Cavco Industries，Inc.的賬户。及其合併子公司(統稱為“公司”或“Cavco”)。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本期分類。公司在#年資產負債表日期之後對後續事件進行了評估2020年3月28日，截止向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交本報告之日；25在綜合財務報表附註(“附註”)中，並無可列示的後續事項。
運營性質。該公司總部設在亞利桑那州鳳凰城，設計和生產工廠建造的住宅，銷售給美國大陸各地的獨立分銷商網絡，並通過公司擁有的零售地點向零售客户提供公司的住宅。該公司的金融服務集團由一家抵押子公司CountryPlace Accept Corp組成。CountryPlace是一家經批准的聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)的賣方/服務商，以及一家政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)的抵押貸款支持證券發行商，向工廠建造住房的購買者提供符合條件的抵押貸款、不符合條件的抵押貸款和僅限住房的貸款。還包括該公司的保險子公司標準傷亡公司(Standard Casualty Co.)。(“標準意外險”)，主要向製造房屋的業主提供財產和意外傷害保險。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)為全球大流行。在新冠肺炎成立期間，本公司繼續運營其幾乎所有的住宅建設和零售設施，同時努力遵循新冠肺炎的健康指導方針。該公司在繼續為客户提供服務的同時，通過實施增強的設施清潔、社會距離和其他相關協議，調整了其運營，以管理暴露和傳播風險。
雖然自大流行爆發以來，公司擁有的零售店和大多數獨立擁有的零售點仍然營業，但客户流量有所下降。該公司從其分銷渠道收到的房屋訂單比春季銷售季節的典型訂單要少。
自新冠肺炎疫情爆發以來，金融服務業務也一直在繼續運營，主要是通過實施在家工作的解決方案。這包括接受和處理新的申請，以及為住房貸款和保險單提供服務。金融服務業務遵守所有關於貸款容忍、房屋喪失抵押品贖回權和取消保單的州和聯邦法規，並正在幫助有需要的客户。
很難預測新冠肺炎疫情對我們每個地點未來住房需求或運營性質的影響。然而，我們的批發客户一直對繼續提供住房的過程持積極態度，並讚賞我們繼續生產以滿足住房需求的努力。
本財年。該公司利用52-53周的財政年度，在每年最接近3月31日的星期六結束。每個財季由13周組成，如果有必要，偶爾會將第四季度延長至14周，以便在最接近3月31日的週六結束財年。財政年度2020, 2019和2018每個都由以下幾個部分組成52幾周。
會計估計。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與編制合併財務報表時使用的估計和假設不同。
F-9
目錄
金融工具的公允價值。該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、投資、應收消費貸款、應收商業貸款、應付賬款、某些應計費用和其他流動負債以及證券化和其他融資。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日不到三個月。受限現金、應收賬款、應付賬款及若干應計費用及其他流動負債的賬面金額因金額的短期到期日而接近公允價值。可供出售或可出售投資的賬面價值為公允價值(見附註4)。應收消費貸款、應收商業貸款和證券化貸款及其他融資的公允價值均估計大於賬面價值(見附註19).
工廠建造的住房收入確認-批發。出售給獨立分銷商、建築商、社區和開發商的房屋收入通常在房屋發貨時確認，屆時所有權轉移，很可能會收到基本上所有的對價。出售給獨立分銷商的房屋通常要麼在發貨時付款，要麼由獨立分銷商通過標準的行業融資安排(其中可以包括回購協議)提供資金。根據包括回購協議的平面圖安排提供資金的製造業銷售減去估計回購義務準備金(見附註16).
在通過財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)第2014-09號之前，與客户的合同收入(主題606)根據ASC 606(“ASC 606”)，根據涉及本公司提供資金的商業貸款計劃出售的房屋的收入要麼遞延到本公司收到相關商業貸款付款的時間，要麼在房屋發貨和所有權轉讓時確認，具體取決於該計劃的性質和借款人。採用ASC 606後，公司一般在發貨和所有權轉讓時確認房屋銷售收入，因為轉讓給客户的商品或服務的交換代價很可能基本上全部收取。指導下的一個考慮因素要求對相關貸款計劃的融資部分進行評估。如果確定貸款計劃下收取的利率低於市場利率，本公司將降低交易價格，減少遞延利息金額。在這些情況下，利息收入將使用有效利息方法在貸款有效期內累加和確認。該公司以市場利率提供大量貸款計劃。
該公司的一些獨立分銷商經營着多個銷售網點。沒有一家獨立分銷商佔工廠建造住房收入的10%或更多 在截至的三年期間內的任何會計年度內2020年3月28日.
工廠建造的住房收入確認-零售業。當客户簽訂了具有法律約束力的銷售合同，房屋交付並永久位於客户所在地，房屋被客户接受，所有權已轉讓，並且可能獲得資金時，公司擁有的零售地點的銷售額通常被確認。
金融服務收入確認。由標準傷亡保險公司簽發和承擔的保單收取的保費金額在保單有效期內以直線方式攤銷為淨收入。賺取的保費是扣除放棄的再保險後的淨額。購買保單的成本也在保單有效期內的銷售成本中攤銷。從第三方保險公司收到的保險代理佣金在執行保單時確認為收入，因為本公司對此類保單沒有未來或持續的義務。
F-10
目錄
於收購證券化貸款組合(“收購日期”)後，管理層評估CountryPlace為投資而持有的應收消費貸款，以確定是否有證據顯示信貸質素惡化，以及CountryPlace是否可能無法根據貸款的合約條款收回所有到期款項。該公司還考慮了預期的預付款，並估計了未貼現的預期本金、利息和其他現金流的金額和時間。該公司將貸款池的預定合同本金和合同利息支付超出收購日預期的未貼現現金流的部分確定為未增加到利息收入中的金額(不可增加的差額)。預期收取的現金流超過所收購貸款的賬面價值，在貸款的剩餘期限內計入利息收入(稱為可增值收益)。應收消費貸款利息收入在淨收入中確認(見附註6).
對於由CountryPlace發起並持有以供出售的貸款，貸款發放費和銷售損益在貸款所有權轉讓時在淨收入中確認。CountryPlace提供抵押貸款的第三方服務，並根據未償還餘額總額每月賺取服務費。服務費在賺取時在淨收入中確認。
現金和現金等價物。高流動性、利率風險不大、原始到期日在三個月或以下的投資在購買時被歸類為現金等價物。*該公司的現金等價物主要由超過聯邦存款保險公司保險限額的美國財政部貨幣市場基金和其他存款賬户和貨幣市場基金組成。
受限現金。受限現金主要是指與CountryPlace客户付款相關的現金，匯款給第三方，以及從零售客户那裏收到的存款(要求存入信託賬户)。公司不能出於一般運營目的獲取受限現金(見附註3).
應收賬款。本公司在正常業務過程中逐個客户延長競爭性信用條款，其應收賬款面臨正常的行業風險。該公司審查應收賬款，以確定可能因客户無力付款而造成的估計損失。自.起2020年3月28日和2019年3月30日，公司有不是的 撥備可疑賬款。
投資。管理層在購買時確定其投資證券的適當分類。該公司的投資包括有價證券和股權證券。2018年4月1日，公司採用FASB ASU 2016-01，金融工具(分專題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)，其中一項刪除了可供出售的股本證券的指定，並要求股本證券的未實現持有淨收益和虧損的變化在收益中報告，而不是在綜合資產負債表上的累計其他全面收益/虧損(“AOCI”)中記錄這些金額。可供出售債務證券的未實現淨持有收益和虧損繼續記錄在綜合資產負債表上的AOCI中。出售證券的已實現損益使用特定的識別方法確定(見附註4).
管理層定期進行評估，以確定個人證券價值的下降是否是暫時的。本公司在作出評估時會考慮以下因素：(I)本公司持有該投資至到期日的能力及意向，或足以收回市值的一段時間；(Ii)本公司是否有可能收取合約到期款項；及(Iii)在結算日前是否已作出任何決定出售該等投資。(Iii)本公司是否有能力及意向持有該等投資至到期日，或足以收回市值的一段時間；(Ii)本公司是否有可能收取合約到期款項；及(Iii)是否已決定於結算日前出售該等投資。存在非臨時性未實現虧損的投資減記為公允價值，虧損計入收益。
應收消費貸款。應收消費貸款主要包括CountryPlace發起的製造性住房貸款(為投資而持有或為出售而持有)和抵押貸款的建築預付款。購置日持有的消費貸款的公允價值按預期未來現金流的現值計算，不計貸款損失。
F-11
目錄
為投資而持有的貸款包括以借款人的房屋為抵押的貸款合同，在某些情況下，還包括相關的土地。在建貸款按累計資金墊款總額列報。持有待售貸款是指在發起時旨在轉售給該公司與之有預先存在的購買協議的投資者(如Fannie Mae和Freddie Mac)的貸款，或作為Ginnie Mae擔保的貸款池的一部分出售的貸款，由以單户住宅抵押貸款為抵押的貸款合同組成。該貸款的目的是向投資者轉售，如Fannie Mae和Freddie Mac，或作為Ginnie Mae擔保的貸款池的一部分進行銷售，並由單户住宅抵押的貸款合同組成。持有待售貸款以總成本價或市價中較低者為準。
合併的土地和住房抵押貸款按貸款文件的類型進一步分類：符合政府支持企業(“GSE”)要求的貸款和不符合要求的貸款文件。在大多數情況下，該公司的抵押貸款以第一留置權頭寸為抵押，並提供給消費者購買住房。為投資而持有的消費貸款包括根據本公司的純住房貸款計劃發放的純住房個人財產貸款。因此，該公司將其應收貸款分類為：符合條件的抵押貸款、不符合條件的抵押貸款、僅限住房的貸款和其他貸款。
在衡量每個細分市場和類別的信用質量時，該公司使用商業信用評分(如FICO®)。在每筆貸款發放時，公司都會從三個主要信用局獲得信用評分(如果有的話)。為了評估個人貸款的信用質量，本公司使用可用信用評分的中點，如果只有兩個評分，則本公司使用兩個評分中較低的一個。本公司在發起後不會更新信用局評分。
證券化融資。在被公司收購之前，CountryPlace分別於2005年7月12日和2007年3月22日完成了兩筆工廠建造住房貸款應收賬款的證券化。為發行以資產為抵押的票據，成立了一個特殊目的破產遠距離信託基金(“SPE”)。該公司將資產轉移給SPE，SPE隨後向投資者發行各種資產支持證券。在這些證券化交易中，該公司收到了SPE的現金和/或其他權益，作為轉讓資產的收益。本公司保留償還轉讓應收賬款的權利，如果應收賬款的未償還餘額低於轉讓應收賬款原始餘額的20%，則有權從SPE回購轉讓的應收賬款。本公司評估其於特殊目的實體的權益，將其歸類為可變權益實體，並確定本公司為主要受益人，因此，本公司將特殊目的實體計入其綜合財務報表。本公司分別於2019年1月和2019年8月回購了這些貸款組合，消除了相關的證券化融資。
回購前，這兩筆證券化均作為融資入賬，按FASB會計準則編纂(簡稱ASC)第310號採用組合會計方法核算。應收賬款-不可退還的費用和其他。證券化包括取消賬户的規定，CountryPlace保留某些信用損失風險的規定，以及根據FASB ASC 860對證券化進行銷售會計的其他因素。轉接和維修。這兩項證券化都被計入證券化借款；因此，相關的應收消費貸款和證券化融資都包括在CountryPlace的財務報表中。自收購之日起，收購的消費貸款應收賬款和證券化融資的會計處理方式與FASB ASC 310-30類似。在信用質量惡化的情況下獲得的貸款和債務證券(“ASC 310-30”)。
本公司考慮預期預付款，並估計為投資而持有的證券化消費貸款未貼現預期本金、利息和其他現金流的金額和時間，以確定證券化融資和合同付款的預期現金流。截至收購日，證券化融資的合同本金和利息支付金額超過所有預期現金流，其中包括不能計入利息支出的利息(不可增值差額)。剩餘金額在債務的剩餘期限內增加為利息支出，稱為可增加收益(見附註6和13).
F-12
目錄
應收商業貸款。公司的商業貸款應收餘額包括公司根據商業貸款計劃為公司的獨立分銷商和社區經營者的購房需求提供的貸款金額。根據某些計劃的條款，公司已與獨立分銷商和社區運營商達成直接商業貸款安排，其中公司提供資金購買房屋庫存或房屋供社區安置。應收商業貸款利息收入按權責發生制在綜合全面收益表淨額其他收入中確認。
貸款損失撥備。貸款損失準備的主要部分反映了本公司對收購日期後產生的應收消費貸款的已發生損失風險的判斷。這項撥備反映了對自收購日期以來產生並於報告期末計入持有的投資組合的貸款的可能虧損風險的判斷。公司記錄了#美元的貸款損失撥備。$1.8 百萬和$709,000 在…2020年3月28日和2019年3月30日(請參閲註釋6).
該公司以類似於ASC 310-30的方式對收購日已存在的貸款進行會計處理。管理層於收購日評估該等貸款，以確定是否有證據顯示信貸質素惡化，以及本公司是否可能無法根據貸款合約條款收回所有到期款項。在貸款的有效期內，該公司繼續估計預計將收取的現金流。於結算日，本公司評估按實際利率釐定的預期現金流量現值是否減少，如有減少，則確認貸款損失撥備。預計將收取的貸款池實際現金流的任何後續增加的現值首先用於沖銷任何現有的貸款損失撥備，然後調整在貸款池剩餘壽命內預期確認的可增加收益率的金額(見附註6).
本公司已經修改了借款人的付款金額和/或利率，管理層認為這些借款人表現出願意和有能力繼續付款並滿足某些其他條件。當符合三個條件時，本公司將經修訂貸款視為問題債務重組：(I)當借款人遇到財務困難時，(Ii)本公司作出否則不會為具有類似風險特徵的借款人考慮的讓步，及(Iii)貸款是在收購日期後發放的。一旦修改後的貸款經過6個月的調整，在修改後的條款下不再拖欠，並且按照修改日期的市場利率計算，公司就不再將修改後的貸款視為問題債務重組。
貸款損失準備金的另一部分與截至本報告所述期末的應收商業貸款有關。貸款損失撥備是在投資組合層面制定的。從歷史上看，該公司能夠轉售收回的房屋，從而減輕了損失經歷。如果發生違約和抵押品丟失，公司將面臨房屋貸款全額損失的風險。如果本公司確定借款人很可能會違約，將確定一項特定的準備金，並將其計入估計的貸款損失撥備內。公司記錄了#美元的貸款損失撥備。$393,000 和$180,000 在…2020年3月28日和2019年3月30日(請參閲註釋7).
庫存。原材料庫存按成本(先進先出法)或市場價中較低者計價。產成品和在製品庫存採用特定的識別方法，以成本或市場中的較低者計價。
財產、廠房和設備。財產、廠房和設備按成本價運輸。折舊是在每項資產的預計使用年限內使用直線法計算的。重要資產類別的估計使用年限如下：建築物和裝修，10 至39 幾年；以及機器和設備，3 至25 好多年了。維修費和維護費在發生時計入費用。該公司在正常業務過程中出售雜項財產、廠房和設備。
F-13
目錄
商譽和其他無形資產。本公司採用收購會計法核算業務合併，即根據收購的有形和無形資產的估計公允價值，將購買對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，在收購的無形資產的公允價值評估中，有重大的估計和假設，包括對未來現金流、税前收入和收入增長率的預測，以及特許權使用費費率和貼現率的選擇。購買對價超過該等可識別資產和負債公允價值的部分計入商譽，公司按照FASB ASC 350、無形資產-商譽等規定核算商譽和其他無形資產。因此，公司每年對商譽進行減值測試。該公司已確定二 報告部門：工廠建造的住房和金融服務。自.起2020年3月28日，該公司的所有商譽都歸功於其工廠建造的住房報告部門。某些無形資產被認為是無限期的，而另一些則是有限的，並在其使用壽命內攤銷。有限壽命的無形資產攤銷3 至15 本公司按直線基準計算賬面金額，並於發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，檢討可能出現的減值。壽命不定的無形資產每年首先進行定性評估，如有必要，進行量化評估，如果資產的公允價值低於其賬面價值，則計入減值費用。
本公司於以下日期進行年度商譽減值分析2020年3月28日。分析確定報告單位的公允價值大於賬面價值。不 減值被確定為財政年度的必要減值2020, 2019或2018.
總代理商數量返點。該公司的製造業務贊助批量回扣計劃。根據該計劃，對經銷商、建築商和開發商的某些銷售通常可以根據12個月內達到的銷售水平獲得現金回扣。數量回扣在銷售時應計，並記錄為淨收入的減少。
運費。基本上所有運費都從公司的分銷商那裏收回，並計入淨收入。運費：$30.9 百萬, $28.9 百萬和$27.3 百萬已在財年確認2020, 2019和2018分別為。
F-14
目錄
回購承諾儲備金。根據與為其產品分銷商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款，本公司承擔或有責任。這些安排是業界的慣常做法，規定在分銷商違約時，可回購售予分銷商的產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。根據這些協議，損失風險分散在眾多分銷商身上。在協議期間(通常為18至36個月)，公司有義務支付的價格通常會下降，損失風險因回購房屋的轉售價值而進一步降低。本公司適用FASB ASC 460，擔保(“ASC 460”)和FASB ASC 450-20，或有損失(“ASC 450-20”)，以説明其回購承諾的責任。根據ASC 460的規定，在房屋出售期間(回購承諾開始)，本公司根據ASC 450-20的規定，根據ASC 450-20的規定，將每項回購安排的非或有債務或或有負債的估計公允價值中的較大者，根據可獲得的歷史信息記錄為收入減少。此外，在回購承諾開始後，該公司評估其根據庫存回購承諾被要求履行的可能性。如果經銷商有可能違約，並且應記錄ASC 450-20損失準備金，則此類或有負債將被記錄為回購時的估計損失。在承諾開始後，記錄的準備金在回購期間連同適用的削減安排一起減少，一旦分銷商出售房屋，記錄的準備金就會取消。準備金的變化記錄為對淨收入的調整。
財產責任保險理賠準備金和理賠費用。標準意外險為已報告和未報告的保險損失索賠和索賠費用建立準備金。Standard Casualty的預留過程考慮了已知事實以及對情況和因素的解釋，包括Standard在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式和未決未付索賠水平的歷史趨勢、損失管理計劃、產品組合、合同條款、法律法規的變化、司法判決和經濟條件。在正常業務過程中，Standard Casualty還可以利用第三方理算師、評估師、工程師、檢查員和其他專業人員和信息來源來補充其索賠流程，以評估和解決與巨災和非巨災相關的索賠。在儲備過程中隱含地考慮了通貨膨脹的影響。適用的準備金餘額為$5.6 百萬和$6.7 百萬自.起2020年3月28日和2019年3月30日分別在其中$3.5 百萬和$4.0 百萬分別涉及已發生但未報告的損失(“IBNR”)。
保險。該公司為其一般和產品責任、汽車責任、健康、財產和工人賠償責任的很大一部分進行自我保險。對於災難性的風險和法律規定必須投保的風險，都要投保。已發生的索賠和估計的IBNR索賠應累算估計的自我保險費用。產品負債準備金按精算方式確定，並反映在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。定期審查和更新索賠和費用的確定以及相關負債的適當性。
做廣告。廣告費用按已發生的費用計入$900,000 在本財年2020, $837,000 在本財年2019和$1.1 百萬 在本財年2018.
所得税。本公司根據FASB ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)，並規定採用資產負債法徵收所得税。根據這一方法，遞延税金代表在收回或支付報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税撥備一般是指本年度已支付或應付的所得税加上當年遞延税額的變化。遞延税金是由公司資產和負債的財務和税基之間的差異造成的，並在變化頒佈時根據税率和税法的變化進行調整。
F-15
目錄
税收負債的計算涉及到複雜税收法規應用中的不確定性因素。公司根據公司對是否應繳納附加税以及應繳税款的程度的估計，確認預期税務審計問題的負債。如果最終證明不需要支付這些金額，債務的沖銷將導致在確定不再需要債務的期間確認税收優惠。如果估計的税項負債證明比最終評估的要少，就會進一步從開支中扣除。該公司使用兩步法來評估不確定的税收狀況。這種方法包括確認任何可能發生的税務頭寸，然後對這些頭寸進行衡量，以確定合併財務報表中需要確認的金額。
其他收入，淨額。其他收入主要包括公司投資的已實現和未實現損益、與商業貸款應收餘額有關的利息收入、現金餘額產生的利息收入以及持有或出售的物業、廠房和設備資產的損益或減值。
基於股票的薪酬。本公司適用FASB ASC 718的公允價值確認條款，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型。使用這種期權定價模型在授予日確定股票期權的公允價值受到公司股票價格以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括實際和預計的員工股票期權行使行為、公司在獎勵預期期限內的預期股價波動、無風險利率和預期紅利。該公司使用歷史數據來估計授予前期權的沒收，並使用直線歸因法記錄基於股票的補償成本，只對那些預期授予的獎勵進行記錄。
該公司在估計授予期權的預期期限時利用歷史期權活動。該公司根據已知或預期的事件，考慮到其歷史股價走勢和預期的未來股價趨勢，估計其普通股的預期波動率。該公司在期權定價模型中使用的無風險利率是以美國財政部零息債券為基礎的，剩餘條款與期權的預期期限相似。該公司不預期支付現金股息，因此在期權定價模型中使用預期股息收益率為零。本公司在授予時估計未來的沒收，如果實際沒收與該估計不同，則在隨後的期間修訂該估計(見附註17).
累計其他綜合收益。AOCI由可供出售債務證券的未實現收益和虧損組成(見附註4)，並按税額淨額列示。在採用ASU 2016-01之前，如上所述，AOCI包括債務和股權證券的未實現損益。累計未變現利得關於財政年度末可供出售的債務證券2020曾經是$114,000 税前，關聯税額為$24,000 ，導致淨額未實現利得的$90,000 。未實現損失淺談會計年度的可供出售投資2019曾經是$35,000 ，被以下税收影響所抵消$7,000 ，對於一張未實現的網損失的$28,000 。未實現利得淺談會計年度的可供出售投資2018曾經是$1.9 百萬税前，關聯税額為$493,000 ，導致淨額未實現利得的$1.4 百萬.
每股淨收益。普通股基本收益是根據報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋普通股每股收益是根據稀釋普通股等價物(包括根據公司基於股票的補償計劃可發行的股票和報告期內已發行普通股的加權平均數)的組合計算的。稀釋性普通股等價物包括購買股票的現金期權的稀釋效應，這是根據庫存股方法計算的每個時期的平均股價計算的(見注18).
最近發佈或採納的會計公告。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(“主題842”)。本指導意見修正了以前對租賃的會計考慮和處理方法，要求在資產負債表上確認融資租賃和經營租賃的使用權資產和租賃負債，從而提高組織之間的透明度和可比性。對於融資租賃，承租人確認ROU資產的利息支出和攤銷；對於經營性租賃，承租人確認直線租賃費用。
F-16
目錄
自2019年3月31日起，該公司採用了主題842，採用修改後的追溯過渡方法。這種方法提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法，而無需重複比較期間。公司還選擇採用指南中提供的一攬子實際權宜之計，允許公司保留每個租賃的歷史分類，並免除審查現有或過期的合同，以確定它們是否包含新指南下的租賃。此外，公司還選擇了會計政策，將非租賃和租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。公司還做出了會計政策選擇，將初始期限不超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債排除在綜合資產負債表之外。
採用新標準後，淨經營租賃淨資產和租賃負債增加了$13.0 百萬和$13.5 百萬分別計入公司截至2019年3月31日的綜合資產負債表。額外租賃資產和租賃負債之間的差額反映了截至2019年3月31日重新分類為經營租賃ROU資產的現有應計租金餘額。該標準對公司的綜合淨收入沒有實質性影響，對現金流也沒有影響。請參閲備註9以獲取更多信息。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失 (主題326)：金融工具信貸損失計量(“亞利桑那州立大學2016-13年”)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型，現在需要基於預期虧損而不是發生的虧損的前瞻性減值模型。該指導意見還要求增加披露。ASU 2016-13將從公司2021年會計年度第一季度開始生效，並將採用修改後的追溯過渡法。採用ASU 2016-13年度不會對公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
自指定生效日期起，財務會計準則委員會和其他監管機構不時發佈公司採用的新會計聲明。除非另有討論，否則管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的綜合財務報表產生實質性影響。
2. 與客户簽訂合同的收入
收入在商品或服務轉移給客户時確認。當顧客獲得該商品或服務的控制權時，該商品或服務即被轉讓。收入是基於與該公司向其客户提供商品和服務的承諾相關的預期收到的對價。
零售額的場地改善。該公司確認分包輔助服務的銷售，如主頁的準備或其他外部增強。這樣的服務是為了方便客户而提供的。由於本公司參與選擇分包商，根據ASC 606，我們按毛數確認這些輔助服務的銷售。本財年與這些計劃相關的收入2020, 2019和2018是$30.0 百萬, $24.9 百萬和$21.2 百萬分別為。
其他項目。預期對價，因此收入，反映了回報、津貼和其他激勵措施的減少，其中一些可能取決於未來的事件。此外，該公司的數量回扣在銷售時應計，並記錄為淨收入的減少。
在製造房屋零售的客户合同中，考慮因素包括某些州和地方消費税，當這些税是由税務當局直接向我們徵收時，這些税被開給客户。預期對價不包括代表税務機關徵收的銷售税和其他税。公司選擇將履行運費的對價視為履行活動。因此，淨收入包括在客户獲得貨物控制權之前進行的運費和其他履行活動的對價。
實踐中的權宜之計和豁免。由於攤銷期限為一年或更短時間，公司通常會在發生銷售佣金時支出銷售佣金。這些成本記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。此外，對於預期期限為一年或更短的合同，該公司不披露未履行的履約義務的價值。
F-17
目錄
收入的分類。下表彙總了按可報告部門和收入來源分類的客户合同收入。如上所述，來自客户的所有收入都是在客户提貨或執行第三方保險合同時的某個時間點確認的。
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
工廠建造的住房 | |||||||
*美國住房和城市發展編碼房屋(US Housing And Urban Development Code Home) | $ | $ | |||||
*模塊化住宅 | |||||||
*公園型號房車 | |||||||
*其他(1) | |||||||
*工廠建造住房的淨收入增加 | |||||||
金融服務 | |||||||
**收到來自第三方保險公司的保險代理佣金 | |||||||
*其他(2) | |||||||
*來自金融服務的淨收入* | |||||||
總淨收入 | $ | $ | |||||
(1) | 其他工廠建造的住房收入來自附屬產品和服務，包括二手住宅、貨運和其他服務。 |
(2) | 其他金融服務收入包括不在ASC606範圍內的消費金融和保險收入。. |
對合並財務報表的影響。ASC 606的實施對公司綜合財務報表的影響如下(以千計)：
截至2020年3月28日的財年 | |||||||||||
綜合全面收益表 | 據報道， | 調整數 | 不採用ASC 606的餘額 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
經營收入 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收入 | |||||||||||
F-18
目錄
截至2019年3月30日的財年 | |||||||||||
綜合全面收益表 | 據報道， | 調整數 | 不採用ASC 606的餘額 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | ( | ) | |||||||||
經營收入 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入 | ( | ) | |||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入 | ( | ) | |||||||||
3. 受限現金
限制性現金包括以下內容(以千計)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
與CountryPlace客户付款相關的現金將匯給第三方 | $ | $ | |||||
其他限制性現金 | |||||||
$ | $ | ||||||
相應的金額分別記錄在客户付款和存款的應付賬款和應計費用以及其他流動負債中。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表上顯示的合併金額(以千為單位)的對賬：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | 3月31日， 2018 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
流動受限現金 | |||||||||||
限制性現金 | |||||||||||
每份現金流量表的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
4. 投資
投資包括以下內容(以千計)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
可供出售的債務證券 | $ | $ | |||||
有價證券 | |||||||
非流通股權投資 | |||||||
$ | $ | ||||||
F-19
目錄
該公司對有價證券的投資包括對工業和其他公司普通股的投資。
自.起2020年3月28日和2019年3月30日，非流通股權投資包括$15.0 百萬向以社區為基礎的計劃進行權益法投資，這些計劃買賣公司的住房，並向某些製造住宅社區的居民提供僅限住房的融資。其他非上市股權投資包括對其他分銷業務的投資。
本公司按公允價值計入可供出售的固定期限證券投資，並在累計其他綜合收益(虧損)中計入公允價值與成本的差額。
2020年3月28日 | |||||||||||||||
攤銷 成本 | 毛 未實現 利得 | 毛 未實現 損失 | 公平 價值 | ||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
州和政區債務證券 | ( | ) | |||||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2019年3月30日 | |||||||||||||||
攤銷 成本 | 毛 未實現 利得 | 毛 未實現 損失 | 公平 價值 | ||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
州和政區債務證券 | ( | ) | |||||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | |||||||||||||
美國國債和政府債務證券 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
F-20
目錄
下表顯示了未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和單個證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度彙總(以千為單位)：
2020年3月28日 | |||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | |||||||||||||||||||||
公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
州和政區債務證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
2019年3月30日 | |||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | |||||||||||||||||||||
公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | 公平 價值 | 未實現 損失 | ||||||||||||||||||
住房貸款抵押證券 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
州和政區債務證券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
美國國債和政府債務證券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
基於本公司有能力及意圖將該等投資持有一段合理時間，足以預測收回公允價值，本公司並不認為任何投資於以下日期為非暫時性減值2020年3月28日.
按合同到期日計算，該公司可供出售債務證券投資的攤餘成本和公允價值見下表(以千計)。預期到期日與合同到期日不同，因為借款人可能有權催繳或預付債務，有沒有罰款。他説：
2020年3月28日 | |||||||
攤銷 成本 | 公平 價值 | ||||||
在不到一年的時間內到期 | $ | $ | |||||
在一年到五年後到期 | |||||||
在五年到十年後到期 | |||||||
十年後到期 | |||||||
抵押貸款支持證券 | |||||||
$ | $ | ||||||
本公司在使用特定識別方法出售或以其他方式處置證券時，確認可供出售債務證券的投資損益。有不是的 會計年度出售可供出售債務證券實現的毛利2020, 2019和2018。有不是的 會計年度出售可供出售債務證券實現的總虧損2020。會計年度已實現的總虧損2019和2018是$38,000 和$63,000 分別為。
F-21
目錄
該公司在綜合全面收益表中確認期內市場價格變化帶來的有價證券的未實現收益和虧損作為收益的一個組成部分。請參閲備註1以供進一步討論。會計年度有價證券的淨投資損益2020, 2019和2018具體情況如下(以千為單位)：
年終 | |||||||||||
2020年3月28日 | 2019年3月30日 | 2018年3月31日 | |||||||||
有價證券： | |||||||||||
**持有的證券出現淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | |||
**出售的證券出現淨虧損 | ( | ) | ( | ) | — | ||||||
*葛羅斯實現收益 | — | — | |||||||||
*葛羅斯實現虧損 | — | — | ( | ) | |||||||
**有價證券總淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
5. 盤存
庫存包括以下內容(以千計)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
原料 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
$ | $ | ||||||
6. 應收消費貸款
下表彙總了應收消費貸款(單位：千)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
為投資而持有的貸款(在收購日期，定義如下) | $ | $ | |||||
為投資而持有的貸款(在收購日期之後發放) | |||||||
持有待售貸款 | |||||||
施工進度 | |||||||
應收消費貸款 | |||||||
遞延融資費和其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
貸款損失撥備 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
貸款損失撥備是在貸款層面制定的，並分配給特定的個人貸款或減值貸款。在計算可能損失的範圍時，除其他因素外，還考慮了貸款特點和歷史損失經驗。然後，公司在貸款損失範圍內確定最佳估計。貸款損失撥備反映本公司對其為投資組合持有的貸款的可能虧損風險的判斷。
F-22
目錄
T作為收購Palm Harbor Homes，Inc.的一部分，該公司收購了應收消費貸款。(“棕櫚港”)於二零一一年四月(“收購日期”)。截至收購日，公司確定了貸款池預定合同本金和利息支付超出所有預期現金流量的部分，該金額由不能增加到利息收入中的利息組成(不可增加的差額)。預期收取的現金流量超過所收購貸款的賬面價值，包括在貸款剩餘期限內計入利息收入的利息(可增值收益)。應收消費貸款利息收入確認為淨收入。 (見附註1中的進一步討論)。
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
(千) | |||||||
為投資而持有的貸款(在購置日)--合同金額 | $ | $ | |||||
購買折扣： | |||||||
可增生的 | ( | ) | ( | ) | |||
不可增生的 | ( | ) | ( | ) | |||
減少重新分類為其他資產的貸款 | ( | ) | ( | ) | |||
為投資持有的貸款總額(截至收購日)，淨額 | $ | $ | |||||
在為投資而持有的消費貸款有效期內(於收購日)，本公司估計預期將收取的現金流量，以決定是否需要就收購日期後的貸款損失撥備(見附註1的進一步討論)。在計算預期將收取的現金流時使用的假設加權平均數如下：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||
預付率 | % | % | |||
違約率 | % | % | |||
假設有一個1 %(100個基點)與預期水平的不利差異，對於每個關鍵假設，投資組合生命週期內的預期現金流，截至2020年3月28日，將減少約20%。$699,000 和$2.3 百萬分別用於預期提前還款率和預期違約率。
(購置日)持有以供投資的消費貸款可增加收益變動情況如下(以千計)：
截至年終的一年 | |||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
加法 | |||||||
吸積 | ( | ) | ( | ) | |||
從不可增加的折扣重新分類 | ( | ) | ( | ) | |||
期末餘額 | $ | $ | |||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||
加權平均合同利率 | % | % | |||
加權平均實際利率 | % | % | |||
離到期日的加權平均月數 | |||||
F-23
目錄
2020年3月28日 | |||||||||||||||||||
為投資而持有的消費貸款 | |||||||||||||||||||
在收購日期 | 來源在收購日期之後 | 建設 預支款 | 持有消費貸款 待售 | 總計 | |||||||||||||||
資產類別 | |||||||||||||||||||
信用質量指標(FICO®評分) | |||||||||||||||||||
僅限住房的貸款 | |||||||||||||||||||
0-619 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
620-719 | |||||||||||||||||||
720+ | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
小計 | |||||||||||||||||||
符合條件的抵押貸款 | |||||||||||||||||||
0-619 | |||||||||||||||||||
620-719 | |||||||||||||||||||
720+ | |||||||||||||||||||
小計 | |||||||||||||||||||
不符合條件的抵押貸款 | |||||||||||||||||||
0-619 | |||||||||||||||||||
620-719 | |||||||||||||||||||
720+ | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
小計 | |||||||||||||||||||
其他貸款 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
F-24
目錄
2019年3月30日 | |||||||||||||||||||
為投資而持有的消費貸款 | |||||||||||||||||||
在收購日期 | 來源在收購日期之後 | 建設 預支款 | 持有消費貸款 待售 | 總計 | |||||||||||||||
資產類別 | |||||||||||||||||||
信用質量指標(FICO®評分) | |||||||||||||||||||
僅限住房的貸款 | |||||||||||||||||||
0-619 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
620-719 | |||||||||||||||||||
720+ | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
小計 | |||||||||||||||||||
符合條件的抵押貸款 | |||||||||||||||||||
0-619 | |||||||||||||||||||
620-719 | |||||||||||||||||||
720+ | |||||||||||||||||||
小計 | |||||||||||||||||||
不符合條件的抵押貸款 | |||||||||||||||||||
0-619 | |||||||||||||||||||
620-719 | |||||||||||||||||||
720+ | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
小計 | |||||||||||||||||||
其他貸款 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的，並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。在收回時，抵押品的公允價值是根據以前註銷的貸款的歷史回收率確定的；貸款被註銷，損失計入貸款損失撥備。以每月為基準，抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。收回的房屋總數約為$1.5 百萬自.起2020年3月28日和2019年3月30日，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。喪失抵押品贖回權或正在進行的類似訴訟總數約為$560,000 和$1.5 百萬自.起2020年3月28日和2019年3月30日分別為。
F-25
目錄
7. 商業應收貸款及貸款損失撥備
公司的應收商業貸款餘額包括兩個類別：(I)為公司的獨立分銷商、社區和開發商的住宅產品需求作出的直接融資安排；(Ii)公司根據參與融資計劃借出的金額。
根據直接計劃的條款，該公司為獨立分銷商、社區和開發商的融資購房提供資金。這些票據由房屋擔保，作為抵押品，在某些情況下，還作為其他擔保。其他直接安排的條款會有所不同，這取決於借款人的需要和公司的機會。
根據參與計劃的條款，該公司向獨立的建築平面圖貸款人提供貸款，佔這些融資者隨後借給分銷商的資金的很大一部分，為他們購買庫存提供資金。參與式商業貸款應收賬款是獨立建築平面圖貸款人的無擔保一般義務。
按應收融資票據類別分列的應收商業貸款淨額如下(以千計)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
應收直接貸款 | $ | $ | |||||
應收參貸貸款 | |||||||
貸款損失撥備 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延融資費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
商業應收貸款餘額具有以下特點：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||
加權平均合同利率 | % | % | |||
離到期日的加權平均月數 | |||||
本公司根據獨立貸款人的整體財務穩定性以及歷史經驗評估其參與貸款計劃的潛在損失，並已確定在以下情況下不需要適用的貸款損失撥備2020年3月28日或2019年3月30日.
關於與社區和開發商的直接項目，借款人的活動受到定期監測，並有適當的合同安排，以便在發生違約時提供充分的損失緩解。對於擁有獨立分銷商的直接項目，損失風險分散在眾多借款人身上。借款人活動將與第三方服務提供商(如適用)一起監測，以評估相關應收貸款的潛在損失，並考慮潛在風險，包括收回成本、再營銷費用、價值減值和抵押品損失風險。從歷史上看，該公司能夠出售收回的房屋，從而減少了損失敞口。如果發生違約和抵押品丟失，公司將面臨房屋貸款全額損失的風險。如果本公司確定本公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有到期金額，則確定特定準備金，並將其計入估計的貸款損失撥備。該公司在評估其貸款損失風險併為其商業金融組合設定儲備額時，已考慮到與新冠肺炎疫情有關的因素，截至2020年3月28日。該公司記錄了#美元的貸款損失撥備。$393,000 和$180,000 在…2020年3月28日和2019年3月30日分別為。
F-26
目錄
下表表示貸款損失撥備估計數的變化，包括適用於直接方案的貸款損失撥備的相關加計和扣減(以千計)：
截至年終的一年 | |||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
估計貸款損失變動，淨額 | |||||||
已沖銷的貸款，扣除回收後的淨額 | |||||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
直接商業貸款 | |||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
應收商業貸款： | |||||||
集體評估減損情況 | $ | $ | |||||
單獨評估損害情況 | |||||||
$ | $ | ||||||
貸款損失撥備： | |||||||
集體評估減損情況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
單獨評估損害情況 | ( | ) | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表按類別和信用質量指標對公司應收商業貸款進行了分類彙總(單位：千)：
直接商業貸款 | 參與商業貸款 | ||||||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | 3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||||||||
基於支付活動的風險概況： | |||||||||||||||
表演 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
觀察名單 | |||||||||||||||
不良資產 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-27
目錄
該公司與一個獨立的第三方及其附屬公司的集中度相當於21.0 %和22.0 %未償還的商業貸款應收賬款本金餘額中，所有這些本金餘額均已擔保，截至2020年3月28日和2019年3月30日分別為。
8. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備，淨值，由以下部分組成(以千計)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
物業、廠房和設備，按成本計算： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物及改善工程 | |||||||
機器設備 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
折舊費用是$5.2 百萬在本財年2020, $4.4 百萬在本財年2019和$3.7 百萬在本財年2018.
上述金額包括融資租賃項下的若干資產。請參閲備註9以獲取更多信息。
9. 租約
該公司租賃某些生產和零售場所、辦公空間和設備。公司確定合同或安排在開始時是否為租約或包含租約。初始期限為12個月或以下的租賃協議不計入綜合資產負債表。某些租賃協議包括一個或多個續訂選擇權，續訂條款可將租賃期延長一至三年或更長時間，一般情況下，租約續訂選擇權的行使由公司酌情決定，有些協議還包括購買租賃物業的選擇權。除非本公司合理地確定將行使所有權轉讓或購買選擇權，否則資產和租賃改進的估計壽命受預期租賃期的限制。
*本公司的某些租賃協議包括按通脹定期調整的租金支付。*這些租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
-ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司根據租約支付租賃款項的義務。運營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。*由於公司的租賃不提供易於確定的隱含利率，因此公司估計增量借款利率。在釐定估計遞增借款利率時，本公司會考慮租賃期及可比市場利率，以及於租賃開始日可得的任何其他資料。租賃期包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
F-28
目錄
下表提供了截至以下日期公司在綜合資產負債表內報告的租賃餘額的財務報表分類信息2020年3月28日(以千為單位)：
分類 | 3月28日， 2020 | ||||
ROU資產 | |||||
經營性租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
融資租賃資產 | 財產、廠房和設備，淨額(1) | ||||
租賃資產總額 | $ | ||||
租賃負債 | |||||
目前： | |||||
*經營租賃負債 | 應計費用和其他流動負債 | $ | |||
**融資租賃負債 | 證券化融資的當前部分和其他 | ||||
非當前： | |||||
*經營租賃負債 | 經營租賃負債 | ||||
**融資租賃負債 | 證券化融資和其他 | ||||
租賃總負債 | $ | ||||
(1)扣除累計攤銷後的記錄淨額$103,000 自.起2020年3月28日.
下表提供了年度綜合全面收益表中報告的公司租賃費用的財務報表分類信息。截至2020年3月28日的年度(以千為單位)：
年終 | ||||||
租賃費用類別 | 分類 | 2020年3月28日 | ||||
經營租賃費用(1) | ||||||
銷售成本 | $ | |||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||
融資租賃費用： | ||||||
**租賃資產攤銷 | 銷售成本 | |||||
*租賃負債利息增加 | 利息費用 | |||||
租賃總費用 | $ | |||||
(1)不包括非實質性的短期和可變租賃費用。
經營和融資租賃的現金支付截至2020年3月28日的年度是$3.4 百萬和$142,000 分別為。
F-29
目錄
不可撤銷租約下未來財政年度的最低付款現值，截至2020年3月28日具體情況如下(以千為單位)：
經營租約 | 融資租賃 | 總計 | |||||||||
2021 | $ | $ | $ | ||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2025 | |||||||||||
此後 | |||||||||||
租賃付款總額 | |||||||||||
減去：代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
租賃負債現值 | $ | $ | $ | ||||||||
下表提供了截至的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率的信息2020年3月28日:
剩餘租期(年) | 貼現率 | |||
*經營租約 | % | |||
*中國融資租賃公司 | % | |||
經營租賃主題前842採用:
*公司與第三方有不可取消的運營租賃，主要用於行政和配送中心空間以及計算機設備。*公司的設施租賃通常規定定期租金上漲，許多包含升級條款和續簽選擇權。*這些第三方運營租賃的租金費用為$5.2 百萬截至2019年3月30日的財年，以及$5.3 百萬截至2018年3月31日的財政年度，並在隨附的綜合全面收益表中計入銷售和銷售成本、一般和行政費用。
F-30
目錄
10. 商譽和其他無形資產
商譽和其他無形資產淨額包括以下各項(以千計)：
2020年3月28日 | 2019年3月30日 | ||||||||||||||||||||||
毛 攜載 數量 | 累積 攤銷 | 網 攜載 數量 | 毛 攜載 數量 | 累積 攤銷 | 網 攜載 數量 | ||||||||||||||||||
無限期-活着： | |||||||||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||
商標和商號 | — | — | |||||||||||||||||||||
國家保險牌照 | — | — | |||||||||||||||||||||
無限期居住的無形資產總額 | — | — | |||||||||||||||||||||
有限生存時間： | |||||||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
確認的無形資產攤銷費用為$606,000 在本財年期間2020, $324,000 在本財年期間2019和$368,000 在本財年期間2018.
未來財政年度的預期攤銷情況如下(以千為單位)：
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此後 | |||
F-31
目錄
11. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
薪金、工資和福利 | $ | $ | |||||
客户存款 | |||||||
未賺取的保險費 | |||||||
預計保修 | |||||||
應計數量回扣 | |||||||
出售某些貸款的公司回購選擇權 | |||||||
保險損失準備金 | |||||||
應計自我保險 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
回購承諾準備金 | |||||||
應計税 | |||||||
資本租賃義務 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
12. 保修
估計保修責任中的活動如下(以千為單位)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | 3月31日， 2018 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
採購會計增加 | |||||||||||
計入成本和費用 | |||||||||||
付款和扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
13. 債務和融資租賃義務
債務和融資租賃債務主要由與不符合貸款銷售資格的已售出貸款有關的金額、會計處理和租賃義務組成，預計本公司將在租賃期結束時獲得租賃資產的所有權。下表彙總了債務和融資租賃義務(單位：千)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
2007-1證券化融資(作為棕櫚港交易的一部分收購) | $ | $ | |||||
擔保信貸安排 | |||||||
其他擔保融資 | |||||||
融資租賃負債 | |||||||
$ | $ | ||||||
F-32
目錄
在公司收購棕櫚港和CountryPlace之前，CountryPlace完成了最初的證券化(2005-1)和第二次證券化借款(2007-1)。本公司分別於2019年1月和2019年8月回購了這些貸款組合，消除了相關的證券化融資。
收購的證券化融資在收購時按公允價值記錄，這導致了折價，隨後以類似於ASC 310-30的方式計入折價。
下表彙總了收購的證券化融資(以千為單位)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
證券化融資-合同金額 | $ | $ | |||||
購買折扣 | |||||||
可增生的 | ( | ) | |||||
不可增生(1) | |||||||
收購證券化融資總額，淨額 | $ | $ | |||||
(1) 由於收購證券化融資的合同付款由相關貸款的現金收入確定，因此沒有不可增值的差異。
在貸款期限內，該公司估計了證券化融資預期支付的現金流。該公司在每個資產負債表日期評估其證券化融資的現值(使用實際利率確定)是增加還是減少。預期支付的現金流量的任何後續變化的現值已調整證券化融資剩餘壽命的預期基礎上確認的可增加收益金額。
證券化融資的可增加收益變化如下(以千為單位)：
截至年終的一年 | |||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
加法 | |||||||
吸積 | ( | ) | ( | ) | |||
對現金流的調整 | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
F-33
目錄
公司未來會計年度債務的預定到期日包括以下內容(以千計)：
2021 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此後 | |||
由於預付款或其他因素，實際付款可能與上述不同。
請參閲備註9進一步討論融資租賃義務。
14. 再保險
Standard Casualty主要是一家專門承保製造房屋人身損害保險的公司。根據各種再保險協議，Standard Casualty的某些保費和福利是從其他保險公司承擔並轉讓給其他保險公司的。放棄的再保險協議為Standard Casualty提供了更大的承保能力，使其能夠承保更大的風險，並在其資本資源範圍內保持其虧損風險敞口。在再保險人不履行其義務的情況下，標準意外傷害險仍有義務支付放棄的金額。基本上，Standard Casualty承擔的所有再保險都是由一個實體承擔的。
再保險對承保保費和賺取保費的影響如下(以千計)：
年終 | |||||||||||||||
2020年3月28日 | 2019年3月30日 | ||||||||||||||
成文 | 掙來 | 成文 | 掙來 | ||||||||||||
直接保費 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
假定保費-非附屬公司 | |||||||||||||||
讓渡保費-非關聯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨保費 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
由Standard Casualty承保或承保的典型保險單的最大承保範圍為$300,000 每項索賠，其中標準意外傷害案被割讓$175,000 每一次再保險的損失風險。因此，標準傷亡險的損失風險僅限於$125,000 按典型保險單索賠，以再保險人履行其義務為準。超過這一限額後，標準傷亡保險可通過再保險對超過以下數額的巨災損失進行賠償$1.5 百萬每次出現時，最多$43.5 百萬總體而言。
購買再保險合同可以保護Standard Casualty免受簽發保單造成的頻繁和/或嚴重損失，例如在同時對多個保單產生大量嚴重索賠的災難的情況下。根據這些協議，該公司可能被要求在今年剩餘時間內回購和重新建立其再保險合同，只要這些合同已被使用。
本公司設有再保險復修保費保障範圍，這將有助於在發生災難性天氣索賠時減少保費回購費用。
F-34
目錄
15. 所得税
2017年12月22日，美國政府頒佈了綜合税收立法，俗稱《税法》。税法對影響公司的美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括但不限於：(1)降低美國聯邦公司税率，(2)允許對合格財產進行全額費用的獎金折舊，以及(3)取消製造扣減。税法將聯邦公司税率降至21 %。由於這些變化，本公司截至2018年3月31日的財年的法定税率為31.54 %，反映了一種35 %税法和新税法通過前適用的税率21 %税法通過後生效的税率。
所得税撥備一般是指本年度已支付或應付的所得税加上當年遞延税額的變化。會計年度所得税撥備 2020, 2019和2018具體情況如下(以千為單位)：
財政年度 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
電流 | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
狀態 | |||||||||||
總電流 | |||||||||||
遞延 | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
狀態 | ( | ) | |||||||||
延期合計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税撥備總額 | $ | $ | $ | ||||||||
通過應用預期的聯邦法定所得税税率計算的所得税對帳21 %對於財政年度而言2020和2019和31.54 %對於本財年而言2018在綜合全面收益表中分別列報的所得税前收益如下(單位：千)：
財政年度 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | |||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税法的影響 | ( | ) | |||||||||
國內生產活動扣除 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
所得税撥備總額 | $ | $ | $ | ||||||||
F-35
目錄
長期遞延税金淨資產和負債如下(以千計)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
長期遞延税金(負債)淨資產 | |||||||
商譽 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
財產、廠房、設備和折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
保修準備金 | |||||||
租賃-經營租賃負債 | |||||||
租賃-使用權資產 | ( | ) | |||||
以股票為基礎的薪酬 | |||||||
貸款貼現 | |||||||
薪金和工資 | |||||||
其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
應計數量回扣 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
本年度的有效所得税税率受到2019年12月20日簽署成為法律的2020年撥款法案下某些税收抵免的承認、股票期權行使、研發税收抵免和工作機會税收抵免的積極影響。
該公司在財政年度記錄了微不足道的未確認税收優惠。2020, 2019和2018如果確認所有未確認的税收優惠，對實際税率的影響不大。本公司對所得税費用中與未確認税收優惠相關的利息和罰金進行分類。與任何特定税務狀況相關的未確認税收優惠總額預計在未來12個月內不會發生重大變化。在…2020年3月28日，公司有國家淨營業虧損結轉該總額$8.0 百萬，它將於2025年開始到期。本公司記錄了一項$270,000 相關遞延税項資產的估值備抵。
本公司根據ASC 740確立的要求定期評估遞延税項資產，該要求要求在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時記錄估值撥備。釐定任何估值免税額的需要或金額涉及重大的管理層判斷，並基於正面及負面證據的評估，包括管理層對預期應課税收入的預測。在…2020年3月28日除上述情況外，本公司評估其歷史盈利及預測應課税收入，並決定除上文所述外，所有遞延税項資產將在未來期間使用。遞延税項資產的最終變現取決於公司是否有能力像歷史上那樣繼續賺取利潤，並在未來期間實現這些預測。
所得税申報單在美國聯邦司法管轄區和幾個州司法管轄區備案。2017年8月，本公司收到美國國税局(IRS)關於本公司截至2016年4月2日財年的聯邦所得税申報單的審核通知。2018年7月，本公司收到美國國税局通知，其審查已完成，沒有任何變化。一般來説，本公司在2017財年之前的年度不再接受美國國税局的審查，或者在2016財年之前的年度不再接受税務機關的州和地方所得税審查。該公司相信，其所得税申報頭寸和扣除額將在審計後保持不變，預計不會有任何將導致公司財務狀況發生重大變化的調整。
F-36
目錄
16. 承諾和或有事項
(1) | 根據ASC 460的規定，當房屋發運給其建築平面圖融資包括回購承諾的分銷商時，該公司估計其製造商庫存回購承諾的非或有部分的公允價值。庫存回購協議的公允價值是通過計算以下差額的淨現值來確定的：(A)按現行樓面平面圖票據利率計算本公司按現行樓面平面圖票據利率在最高回購債務期內持有庫存的利息成本，以及(B)分銷商按沒有有效製造商回購協議的類似類型貸款的利率在最高回購責任期內持有庫存的利息成本的淨現值。在承諾開始後，記錄的準備金在回購期間連同適用的削減安排一起減少，一旦分銷商出售房屋，記錄的準備金就會取消。 |
(2) | 本公司估計製造商存貨回購承諾項下未來付款的或有義務與上述公允價值計算中使用的承諾額相同，並記錄兩項計算中較大的一項。這項或有債務是使用歷史損失因素估計的，包括回購的頻率和公司回購庫存的損失。 |
此外，在回購承諾開始後，該公司評估其根據庫存回購承諾被要求履行的可能性。如果經銷商有可能違約，並且應記錄ASC 450-20損失準備金，則此類或有負債將被記錄為回購時的估計損失。根據確定的分銷商財務狀況的變化，公司評估被確定為違約風險較高的分銷商的違約概率，並根據歷史違約率應用違約概率。與此默認概率評估相稱，公司審查從平面圖來源收到的回購通知，並根據貸款人和分銷商的各種通信審查預期回購通知的分銷商庫存。本公司對違約風險升高類別的分銷商的回購承諾不包括在上述(1)和(2)兩項計算中使用的承諾池中。準備金的變化被記錄為對收入的調整。
根據該等協議，該公司須承擔的最高金額約為$79.3 百萬和$77.1 百萬在…2020年3月28日和2019年3月30日，而不降低房屋的轉售價值。本公司有一筆回購承諾儲備金為$2.7 百萬和$2.4 百萬在…2020年3月28日和2019年3月30日分別為。
F-37
目錄
施工期抵押貸款。CountryPlace在房屋建設期間通過定期預付款為建設期抵押貸款提供資金。在初始融資時，CountryPlace承諾按照預定的時間表為貸款合同提供全額資金。隨後的預付款取決於房屋賣方和借款人履行合同義務的情況。施工期抵押貸款的累計墊款在綜合資產負債表中按墊款減去估值撥備的金額計入應收消費貸款淨額。貸款合同總額減去累計墊款，代表CountryPlace為未來墊款提供資金的表外或有承諾。
表外承諾的貸款合同彙總如下(單位：千)：
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
建築貸款合同金額 | $ | $ | |||||
累計預付款 | ( | ) | ( | ) | |||
剩餘建設或有承付款項 | $ | $ | |||||
利率鎖定承諾。在發放待售貸款時，CountryPlace向潛在借款人發放利率鎖定承諾(“IRLC”)。這些IRLC代表一項向貸款申請人提供信貸的協議，根據該協議，貸款利率是在貸款結束或出售之前設定的。無論類似貸款的利率或市場價格在承諾日和截止日期之間是否發生變化，這些IRLC都約束公司以指定的利率為批准的貸款提供資金。因此，未償還的IRLC在自IRLC日期起至貸款銷售日期或IRLC到期日(以較早者為準)期間須承受利率風險及相關的貸款銷售價格風險。貸款承諾一般在30天至180天之間，但借款人沒有義務關閉相關貸款。因此，本公司面臨與IRLC相關的後果風險，如果獲得批准的借款人選擇不在IRLC的條款內結清貸款，則實現這一風險，除非承諾與另一筆可能減少後果損失的貸款成功配對。
F-38
目錄
自.起2020年3月28日，CountryPlace有未償還的IRLC，名義金額為$29.4 百萬，按照FASB ASC 815以公允價值記錄，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。ASC 815澄清，與貸款相關服務相關的預期未來現金流量淨額應包括在所有書面貸款承諾的計量中，這些承諾通過收益按公允價值記賬。IRLC的估計公允價值計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。IRLC的公允價值是根據基礎貸款的價值進行調整的，調整因素包括：(1)完成和發起貸款的估計成本，以及(2)將導致關閉貸款的IRLC的估計百分比。內部評級公司的最初和隨後的價值變動是持有待售貸款收益(虧損)的一個組成部分。在財政年度內2020和2019，公司確認非現金利得S.的.$153,000 和$23,000 ，分別在未償還的IRLC上。在本財年期間2018，本公司確認了一筆非現金損失的$47,000 關於未完成的IRLC。
遠期銷售承諾。CountryPlace通過簽訂抵押支持證券(“MBS”)的遠期銷售和全部貸款銷售承諾，管理其部分未償還IRLC和為出售而持有的抵押貸款的風險概況。自.起2020年3月28日，CountryPlace擁有$59.9 百萬在未償還的MBS名義遠期銷售和遠期銷售承諾中。在假設按揭利率不變的情況下，整筆貸款遠期銷售的承諾金額通常與擬用於整筆貸款銷售的相應貸款產品的IRLC金額成比例，特別是在特定的時間框架內。
法律事項。自2018年以來，公司一直在配合美國證券交易委員會(SEC)執法人員對公司前首席執行官約瑟夫·施泰格邁爾(Joseph Stegmayer)指導的個人和公司賬户交易的調查。董事會審核委員會由獨立法律顧問及其他顧問牽頭進行內部調查，於2019年初完成工作後，審核委員會的工作結果已與本公司核數師、上市交易所及證交會職員分享。該公司繼續向SEC工作人員提供文件和人員，並打算繼續配合其調查。
約瑟夫·D·羅伯斯訴Cavco Industries，Inc.，於2019年6月25日提交給加利福尼亞州河濱高級法院(“羅伯斯”)，以及Malik Griffin訴Fleetwood Homes，Inc.，於2019年9月19日提交給聖貝納迪諾加利福尼亞州高等法院(“Griffin”，與羅伯斯一起，“加州工資和工時訴訟”)，代表一類假定的現任和前任小時工，就某些涉嫌違反工資和工時的行為尋求賠償，其中包括：(I)被指控未能遵守某些工資報表格式要求；(Ii)被指控未能就所有正常工作時間和加班時間補償員工；以及(Iii)
在正常業務過程中，本公司是某些其他訴訟的當事人。根據管理層目前對事實的瞭解以及(在某些情況下)外部律師的意見，在考慮到任何現有準備金後，管理層不認為待決事項引起的或有損失可能對公司的綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響，這些準備金包括在本年度報告表格10-K的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。然而，管理層目前可能不知道的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期的綜合財務狀況、流動資金或運營結果產生重大影響。
17. 基於股票的薪酬
本公司維持股票激勵計劃，據此可向某些高級管理人員、董事和關鍵員工授予股票期權或獎勵限制性股票。這些計劃是由股東批准的，允許授予最多1,650,000 本公司普通股，其中256,879 截至時，仍有股票可供授予2020年3月28日。在行使期權時，發行公司普通股的新股，當限制性股票歸屬時，發行的限制性股票變成不受限制的股票。以下獎項不能授予100 %本公司普通股於授出之日的公平市值，一般為期滿七年了 自授予之日起生效。由計劃管理人(由獨立董事組成的董事會薪酬委員會)確定的限定期間或基於特定業績標準的限制性股票授予的股票期權和獎勵，但通常不超過5 年份。股票激勵計劃規定加快股票期權的授予，並在控制權發生變化時取消對限制性股票獎勵的限制(如計劃中所定義的)。
本公司適用ASC718的公允價值確認條款。股票期權補償費用，所得税前收入減少約$3.9 百萬, $3.4 百萬和$2.3 百萬對於財政年度而言2020, 2019和2018分別為。自.起2020年3月28日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為$5.4 百萬預計其被確認的相關加權平均週期約為2.63 好多年了。
F-39
目錄
股票期權。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black Scholes-Merton期權定價模型估計的，該模型需要輸入假設。該公司根據授予時有效的美國國庫券利率估算無風險利率。期權、波動率和股息率的預期壽命是根據歷史數據估計的。
下表彙總了各會計年度的股票期權活動2020, 2019和2018:
數 的股份 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 內在性 價值 (單位：萬人) | |||||||||
截至2017年4月1日的未償還期權 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||
已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2018年3月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
授與 | ||||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||
已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||
2019年3月30日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
授與 | ||||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||
已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||
2020年3月28日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
可於2018年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||
可於2019年3月30日行使 | $ | $ | ||||||||||
可於2020年3月28日行使 | $ | $ | ||||||||||
會計年度授予的員工股票期權的加權平均估計公允價值2020, 2019和2018曾經是$46.84 , $64.55 和$42.30 分別為。在會計年度內行使的期權的總內在價值2020, 2019和2018曾經是$15.7 百萬, $12.3 百萬和$7.7 百萬分別為。
授予期權的公允價值在授予之日使用以下加權平均假設進行估計：
財政年度 | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
波動率 | % | % | % | |||||
無風險利率 | % | % | % | |||||
股息率 | % | % | % | |||||
預期期權壽命(以年為單位) | ||||||||
估計罰沒率 | % | % | % | |||||
F-40
目錄
限制性股票獎。限制性股票獎勵的公允價值估計為授予日公司普通股的收盤價。限售股獎勵活動摘要如下：
股份數 | ||||||||
以表現為基礎的獎項 | 以服務為基礎的獎勵 | 總計 | ||||||
截至2019年3月30日未償還 | ||||||||
獲頒 | ||||||||
放行 | ( | ) | ( | ) | ||||
已取消或已過期 | ||||||||
在2020年3月28日未償還 | ||||||||
未授予的目標股票獎勵，可能在2022財年之前根據業績狀況授予 | ||||||||
18. 每股收益
財政年度 | |||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均流通股： | |||||||||||
基本型 | |||||||||||
稀釋證券的影響 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
每股淨收益： | |||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
有23,336 反攤薄普通股等價物不計入截至該年度的攤薄每股收益的計算2020年3月28日, 13,862 截至年底的年度2019年3月30日和4,116 截至年底的年度2018年3月31日。此外,7,305 已發行的限制性股票獎勵不包括在截至該年度的每股攤薄收益的計算中。2020年3月28日，因為尚未達到基本的業績標準。
F-41
目錄
19. 公允價值計量
本公司金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(單位：千)：
2020年3月28日 | 2019年3月30日 | ||||||||||||||
書 價值 | 估計數 公允價值 | 書 價值 | 估計數 公允價值 | ||||||||||||
可供出售的債務證券。(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有價證券(1) | |||||||||||||||
非流通股權投資(2) | |||||||||||||||
應收消費貸款(3) | |||||||||||||||
利率鎖定承諾衍生品。(4) | |||||||||||||||
遠期貸款銷售承諾衍生品。(4) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
商業應收貸款。(5) | |||||||||||||||
證券化融資和其他投資(6) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
(1) | 對於一級分類證券，公允價值以市場報價為基礎。2級證券的公允價值基於其他投入，如下所述。 |
(2) | 根據投資的非市場性質，公允價值近似於賬面價值。 |
(3) | 包括為投資持有的消費貸款、為銷售持有的消費貸款和建築墊款。持有用於投資的貸款的公允價值以剩餘本金和利息現金流的貼現值為基礎。持有待售貸款的公允價值是根據最近的GSE抵押貸款支持債券價格估計的。建築墊款的公允價值接近賬面價值和這些貸款的銷售價格。 |
(4) | 公允價值是基於GSE抵押貸款支持債券價格的變化，此外，對於IRLC，還包括拉動利率。 |
(5) | 公允價值採用可比貸款的市場利率估算。 |
(6) | 公允價值是使用最近類似資產支持證券的公開交易來估計的。 |
根據FASB ASC 820，公允價值計量和披露根據“資產負債表820”(“ASC820”)，公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級-1級 | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
第2級- | 1級價格以外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或資產或負債的大部分期限內的可觀測或能被可觀測的市場數據所證實的其他投入；以及其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的市場數據所證實的其他投入。 |
第三級-第三級 | 很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
本公司採用市場法計量其金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
F-42
目錄
當公司對在不太活躍的市場交易的相同證券使用可觀察市場價格時，它將此類證券歸類為2級。當沒有相同證券的可觀察市場價格時，公司使用與可觀察市場數據證實的非約束性市場共識價格、類似工具的報價市場價格或定價模型(如貼現現金流模型)為其可銷售債務工具定價，所有重要信息都來自可觀察市場數據或與可觀察市場數據相證實。不具約束力的市場共識價格基於定價商或經紀商的專有估值模型。這些估值模型納入了許多信息，包括非約束性和約束性的經紀人報價；相同或相似證券的可觀察市場價格；以及使用可觀察市場輸入和在較小程度上使用不可觀察市場輸入的定價者或經紀人的內部假設。
資產和負債按公允價值經常性計量的摘要如下(以千計)：
2020年3月28日 | |||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
住房貸款抵押證券(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
州和政區債務證券。(1) | |||||||||||||||
公司債務證券。(1) | |||||||||||||||
有價證券：有價證券。(2) | |||||||||||||||
利率鎖定承諾衍生品。(3) | |||||||||||||||
遠期貸款銷售承諾衍生品。(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
抵押貸款償還權：(4) | |||||||||||||||
2019年3月30日 | |||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
美國財政部和政府債券(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
住房貸款抵押證券(1) | |||||||||||||||
州和政區債務證券。(1) | |||||||||||||||
公司債務證券。(1) | |||||||||||||||
有價證券：有價證券。(2) | |||||||||||||||
利率鎖定承諾衍生品。(3) | |||||||||||||||
遠期貸款銷售承諾衍生品。(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
抵押貸款償還權：(4) | |||||||||||||||
(1) | 投資未實現損益在每個計量日計入累計其他綜合收益(虧損)。 |
(2) | 投資的未實現收益或虧損記錄在每個計量日期的收益中。 |
(3) | 衍生產品的收益或損失通過銷售成本在當期收益中確認。 |
(4) | 抵押貸款償還權公允價值的變化通過淨收入在當期收益中確認。 |
F-43
目錄
已披露公允價值但不要求在資產負債表中經常性確認的金融工具摘要如下(以千計)：
2020年3月28日 | |||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
為投資而持有的貸款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持有待售貸款 | |||||||||||||||
持有的貸款--建築墊款 | |||||||||||||||
應收商業貸款 | |||||||||||||||
證券化融資和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非流通股權投資 | |||||||||||||||
2019年3月30日 | |||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 第3級 | ||||||||||||
為投資而持有的貸款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持有待售貸款 | |||||||||||||||
持有的貸款--建築墊款 | |||||||||||||||
應收商業貸款 | |||||||||||||||
證券化融資和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非流通股權投資 | |||||||||||||||
在具有可比產品功能、信用特徵或業績的製造業住房貸款投資組合的有序市場上，最近沒有進行過任何銷售。因此，為投資而持有的貸款是使用第3級投入來衡量的，這些投入是使用貸款信用質量評估和業績歷史評估中估計的貼現未來現金流計算的，以確定投資組合的預期預付款和違約，並以被認為反映當前市場狀況的利率進行貼現。持有待售貸款按成本或公允價值中較低者計量，所用投入由抵押貸款支持證券的報價市場價格或投資者手頭類似類型貸款承諾的投資者購買承諾組成。這些貸款的持有期相對較短，通常不超過45 日數。因此，貸款特定信用風險的變化不是公允價值變化的重要組成部分，變化在很大程度上是由利率或投資者收益率要求的變化推動的。持有待售貸款的成本低於截至2020年3月28日。如上所述，人造住房資產支持證券市場的活動並不頻繁，沒有可靠的市場價格信息。因此，為了確定證券化融資的公允價值，管理層評估相關貸款資產的信用質量和業績歷史，以估計債務的預期提前償還和信用利差，基於來自類似期限的其他資產類別的類似評級債券的市場活動。
FASB ASC 825，金融工具財務報告準則(“ASC 825”)要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論其是否已在資產負債表中確認，估計其公允價值是切實可行的。公允價值估計是根據金融工具的特徵和相關市場信息在特定時間點進行的。如有可能，將採用市場報價。在其他情況下，公允價值基於使用其他估值技術的估計。這些技術涉及不確定性，並受到所使用的各種金融工具的風險特徵、貼現率、對未來現金流的估計、未來預期虧損經驗和其他因素的假設和判斷的重大影響。假設的變化可能會對這些估計和由此產生的公允價值產生重大影響。衍生的公允價值估計不能通過與獨立市場的比較來證實，在許多情況下，不能通過立即出售該工具來實現。此外，由於用於估計公允價值的方法和假設的不同，本公司的公允價值不應與其他公司的公允價值進行比較。
F-44
目錄
根據ASC 825，公允價值估計基於現有金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。因此，呈列的公允價值總額並不代表本公司的基本市值。
抵押貸款服務。按揭服務權(“MSR”)指收取部分利息息票及向按揭人收取的費用的權利，以進行指定的按揭服務活動，包括收取貸款付款、向投資者匯款本金及利息、管理託管賬户、代表投資者進行減損活動及以其他方式管理貸款服務組合。MSR最初按公允價值記錄。初始資本化後的公允價值變動記錄在公司的經營業績中。該公司確認出售給投資者的所有貸款中的MSR，這些貸款符合銷售會計要求，並保留維護權。
本公司對MSR採用公允價值會計，公允價值的所有變動均根據FASB ASC 860-50計入淨收入。服務資產和負債。MSR的公允價值是基於與償還這些貸款相關的預期未來現金流的現值。現金流的收入部分是服務費、託管賬户賺取的利息和其他輔助收入。費用部分包括與償還貸款有關的運營成本(包括拖欠和喪失抵押品贖回權的成本)，以及與主要市場參與者在評估MSR時使用的假設一致的服務商預付款的利息支出。預期現金流主要受到預付款估計、拖欠和市場折扣的影響。一般來説，由於利率的變化對提前還款估計的影響，MSR的價值預計會在利率上升時增加，在利率下降時下降。上述其他因素以及對MSR的整體市場需求也可能影響估值。
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
使用MSR提供服務的貸款數量 | |||||||
加權平均服務費(基點) | 31.12 | 31.59 | |||||
資本化服務倍數 | % | % | |||||
資本化維修率(基點) | 20.91 | 24.63 | |||||
帶MSR的服務產品組合(以千為單位) | $ | $ | |||||
抵押貸款償還權(以千為單位) | $ | $ | |||||
20. 員工福利計劃
公司有自籌資金的團體醫療計劃，由第三方管理人員管理。醫療計劃有再保險承保範圍，將一般個人僱員損失的賠償責任限制在最高$400,000 。根據第三方管理人的事故報告系統確定的已發生索賠和已發生但未報告的索賠是基於納入公司經驗的估計以及其他考慮因素(如每個索賠或事件的性質、相關趨勢因素以及必要時諮詢精算師的建議)而累計的。醫療索賠費用是$15.7 百萬, $16.5 百萬和$15.5 百萬對於財政年度而言2020, 2019和2018分別為。
該公司發起了一項員工儲蓄計劃(“401K計劃”)，旨在為參與計劃的員工提供退休後的額外收入。員工可以向401K計劃貢獻他們符合條件的補償，最高可達聯邦限額。公司匹配是可自由選擇的，最高可達50 %屬於第一個5 %由僱員供款的合資格補償的最高限額為$1,000 。對於日曆年2019，公司比賽是20 %屬於第一個5 %由僱員提供的符合條件的補償。僱員有資格在服務滿90天后的第一個月的第一天參加，僱主的等額供款將在超過90天后逐步授予。4 年份。僱主匹配繳款費用是$1.1 百萬, $1.0 百萬和$839,000 對於財政年度而言2020, 2019和2018分別為。
F-45
目錄
21. 關聯方交易
該公司在公司擁有的零售場所以外的其他分銷業務中有非流通股權投資。在正常的業務過程中，該公司通過其商業貸款計劃出售房屋並向其中某些業務提供貸款。在過去的幾年裏2020年3月28日, 2019年3月30日和2018年3月31日，對關聯方的銷售總額為$51.0 百萬, $42.2 百萬和$38.8 百萬分別為。自.起2020年3月28日，包括關聯方應收賬款$1.7 百萬應收賬款和應收賬款$8.2 百萬未償還的商業貸款。自.起2019年3月30日，包括關聯方應收賬款$1.5 百萬應收賬款和應收賬款$6.2 百萬未償還的商業貸款。
2018財年，公司錄得$1.9 百萬關於向本公司擁有10%少數股權的關聯方出售有價證券。該公平交易按市場價格進行。
22. 收購命運之家
2019年8月2日，本公司購買了某些製造住宅資產，並承擔了Destiny Homees的某些負債，該公司在佐治亞州Moultrie經營着一家制造工廠，並通過美國東南部的獨立零售商網絡生產和分銷製造住宅和模塊化住宅，進一步擴大了公司的覆蓋範圍。這筆交易作為業務合併進行了會計處理，自收購之日起，經營結果就包括在隨附的合併財務報表中。
總對價的收購日期公允價值為$16.5 百萬，這可能會受到未來的調整。該公司沒有與購買或隨後的業務相關的債務。
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(以千計)。某些估計值尚未最終確定，可能會發生重大變化。收購價格的分配仍處於初步階段，將在對Destiny Home的資產和指定負債的公允價值分析完成後最終敲定。當我們獲得完成分析所需的信息時，公司將最終確定確認的金額。我們預計儘快敲定這些金額，但不晚於收購日期起一年。
8月2日， 2019 | |||
應收帳款 | $ | ||
盤存 | |||
財產，廠房和設備，淨額 | |||
其他流動資產 | |||
無形資產。(1) | |||
取得的可識別資產總額 | |||
應付帳款和應計費用及其他負債 | ( | ) | |
取得的可確認淨資產 | |||
商譽 | |||
取得的淨資產 | $ | ||
(1) 包括 $1.7 百萬轉讓給商標和商號，它們被認為是無限期的活着的無形資產，不受攤銷和$4.2 百萬分配給與客户相關的無形資產，有效期為10 年份在直線基礎上攤銷。
F-46
目錄
自收購之日起，命運之家貢獻的淨收入為$30.1 百萬及增加本公司會計年度綜合全面收益表的綜合淨收入截至2020年3月28日的年度通過$843,000 。收購Destiny Homes的淨收入包括所需的購買會計調整，據此，家庭產品庫存在收購時按公允價值記錄。這產生了在收購日期之後從相關房屋銷售中消除利潤的效果。
收購的預計影響。下表提供補充形式信息，就好像收購Destiny Homees發生在2017年4月2日一樣(單位為千，每股數據除外)：
年終 | |||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
淨收入 | |||||||
稀釋後每股淨收益 | |||||||
F-47
目錄
23. 業務細分信息
本公司主要在二 細分市場：(1)工廠建造的住房，包括批發和零售系統建造的住房運營；(2)金融服務，包括製造住房消費金融和保險。下表按部門詳細説明瞭淨收入和所得税前收入(以千為單位)：
財政年度結束 | |||||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | 3月31日， 2018 | |||||||||
淨收入： | |||||||||||
工廠建造的住房 | $ | $ | $ | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
金融服務的淨收入包括： | |||||||||||
金融 | $ | $ | $ | ||||||||
保險 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
所得税前收入： | |||||||||||
工廠建造的住房 | $ | $ | $ | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
折舊： | |||||||||||
工廠建造的住房 | $ | $ | $ | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
攤銷： | |||||||||||
工廠建造的住房 | $ | $ | $ | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
所得税費用： | |||||||||||
工廠建造的住房 | $ | $ | $ | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
資本支出： | |||||||||||
工廠建造的住房 | $ | $ | $ | ||||||||
金融服務 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
3月28日， 2020 | 3月30日， 2019 | ||||||
總資產： | |||||||
工廠建造的住房 | $ | $ | |||||
金融服務 | |||||||
$ | $ | ||||||
F-48
24. 季度財務數據(未經審計)
下表列出了某些會計年度未經審計的季度財務信息。2020和2019(千美元，每股除外)：
第一 季 | 第二 季 | 第三 季 | 第四 季 | 總計 | |||||||||||||||
截至2020年3月28日的財年 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||
每股淨收益： | |||||||||||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2019年3月30日的財年 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||
每股淨收益： | |||||||||||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
25.後續事件
2020年4月，該公司決定停產並關閉其位於密西西比州列剋星敦的工廠。持續的市場和運營挑戰因業務減少和新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性而加劇，所有這些都促成了這一決定。該地點已停止接受新的房屋訂單，正在努力通過完成已在處理中的房屋訂單(預計將於2020年6月完成)來支持客户，並已根據適用的法律要求通知其員工這一關閉決定。該公司將繼續為以前由列剋星敦工廠服務的批發客户提供服務，這些客户選擇繼續從其東南部的其他生產線購買公司的產品。公司預計關閉列剋星敦工廠不會對公司產生重大不利財務影響，預計不會產生重大重組或相關資產減值費用。目前，尚未就目前租賃的生產設施或相關資產的處置做出決定。
F-49