本初步 招股説明書補充資料不完整，如有更改或補充，恕不另行通知。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許提供或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交
註冊號333-235731

主題 完成，日期為2020年5月26日

初步招股説明書副刊

(至2019年12月27日的招股説明書 )

1,000,000股 股

普通股

我們提供1,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。我們將獲得出售此類普通股的所有淨收益 。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“IIPR”。2020年5月22日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股82.88美元。

我們選擇 作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)徵税，從截至2017年12月31日的應税 年度開始。我們普通股的股票受到所有權和轉讓的限制，目的之一是幫助我們保持房地產投資信託基金的資格，除某些例外情況外，包括9.8%的所有權限制 。請參閲隨附的 招股説明書中的“股本説明-所有權和轉讓限制”。

投資 我們的普通股風險很高。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買我們的普通股。 在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-9頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素” ，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、後續季度報告 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節描述的風險 。

承銷商已同意以每股$ 的價格從我們手中購買我們普通股的股票，這將為我們帶來約100萬美元的未計費用的 收益。承銷商可不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格，在一次或 次交易中出售我們普通股的股票。

承銷商還可以行使其選擇權，在本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內，以上述價格 減去承銷商最初購買的股票的應付股息或分派但不支付該等期權股票的股息或分派，從我們手中額外購買最多150,000股普通股。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 提供“承銷”項下列出的我們普通股的股票。普通股股票 將於2020年5月左右交割。

BTIG

本招股説明書補充日期為 2020年5月。

招股説明書副刊

目錄

招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作 招股説明書。我們沒有授權任何經銷商、銷售人員 或其他人員向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何 不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期或在這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的 。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、 流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書 附錄和招股説明書

本文檔 分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，包括通過引用併入的文件，其中介紹了此次發行的具體條款。 第二部分，即附帶的招股説明書，包括通過引用併入的文件， 提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。 通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何普通股之前， 仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中包含的文件。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的 信息。如果我們在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致或衝突， 本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書 和通過引用併入其中的此類文件中所作的陳述。

我們敦促您 仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下所描述的以引用方式併入本文和此處的信息，然後再購買我們提供的普通股的任何股票。

招股説明書補充摘要

本摘要 重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的精選信息。 本摘要不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本 招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔，包括本招股説明書從第S-9頁開始的 標題“風險因素”中包含或引用的信息在做出投資決定之前。

除 上下文另有要求或指示外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、 和“我們的公司”是指創新工業地產公司及其子公司， 包括IIP Operating Partnership，LP，特拉華州有限合夥企業(我們的“Operating Partnership”)，我們 是該公司的唯一普通合夥人，我們通過該公司開展業務。

我公司

我們是一家內部管理的 房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理專門的工業產權，租賃給經驗豐富的國家許可的 經營者，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業 。我們已經並預計將繼續以三重淨值租賃方式租賃我們的物業，租户在租賃期內負責物業及其運營的所有方面和相關費用 ，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，我們已選擇從截至2017年12月31日的 納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資 信託或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們 是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，並且直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業中100%的有限合夥企業 權益。截至2020年3月31日，我們有15名全職員工。

我們的聯合創始人兼執行主席艾倫·D·戈爾德(Alan D.Gold)在房地產行業擁有35年的經驗，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都擁有豐富的 經驗，包括收購、處置、建設、開發、管理、 金融和資本市場。

新冠肺炎監管最新進展

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和 負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已通過建立隔離、強制關閉企業和學校以及限制旅行來做出反應。在大麻合法化的 絕大多數州，州政府當局都承認醫用和成人用大麻業務，包括種植、加工、分銷和藥房活動等供應鏈活動， 都是“基本業務”，使它們能夠繼續營業。州和地方政府當局以及 受監管的大麻企業已採取額外措施，以確保員工、患者和消費者的安全和福祉， 包括但不限於與社會距離要求相關的限制，以及為更容易出現健康併發症的醫用大麻患者提供額外保護 新冠肺炎。

新冠肺炎疫情 可能對我們的租户及其運營造成實質性的不利影響或造成中斷，進而對我們的業績、財務狀況 、運營結果和現金流造成影響。有關新冠肺炎對我們運營的 影響的更多信息，請參閲我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告，其中包括在“風險因素”項下披露的風險因素。

產品組合更新

最近的投資活動

在2020年1月1日至2020年5月26日的 期間，我們購買了 以下物業，並向租户提供了以下額外資金，用於改善我們的物業(以千美元為單位)：

____________

投資組合統計信息

截至2020年5月26日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、 紐約、內華達州、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州擁有56處物業，總計約410萬平方英尺(包括 約130萬平方英尺的開發/重建中的可出租平方英尺)，其中99.2%已出租(基於平方英尺截至2020年5月26日，我們已累計投資約755.9 百萬美元(不包括交易成本)，並承諾額外投入約1.275億美元，用於補償 某些租户和賣家在我們物業完成建設和租户改善的費用。這些統計數據不包括 根據我們與我們在伊利諾伊州某處物業的租户簽訂的租約，未來可能獲得的最多約890萬美元的資金 或根據我們與馬薩諸塞州某處物業的租户簽訂的未來可能獲得資金的約2250萬美元 ，因為這些物業的租户可能不會選擇讓我們向他們支付這些資金，並根據這些資金向我們支付相應的 基本租金。這些統計數據還將我們位於加利福尼亞州洛杉磯的物業視為未租賃，因為租户處於 破產管理狀態，並且持續拖欠在該位置支付租金的義務。

遞延租金

我們與每位租户進行了 深入討論，以應對新冠肺炎疫情和相關的嚴重經濟混亂。 根據這些討論，我們與21名租户中的3名合作提供臨時延期租金，其結構是將我們根據每份租約持有的保證金的一部分用於全額支付4月份的租金，全額推遲5月份和6月份的租金， 並規定從7月份開始，在18個月的時間內按比例償還保證金和延期租金根據這些修訂，我們以現金形式持有的總共743,000美元的保證金被用於支付4月份的 租金，5月和6月總共推遲了大約150萬美元的租金。這筆金額的總額 230萬美元，約佔我們截至2020年3月31日的三個月年化總收入的3%。

收購管道

截至2020年5月26日，我們已達成最終購買協議，收購位於馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州的四處物業，總投資約為4700萬美元，其中包括預計可用於補償適用物業資格改進的 合計金額。每套房產的 購買價格是在考慮了預期 年化租金收入、預期租賃、運營歷史、房產的年齡和狀況以及其他相關因素後，通過與賣方協商確定的。 每個最終購買協議都規定了一段盡職調查期，在此期間我們有權訪問和檢查房產 ，如果我們確定該房產不符合我們的標準，我們可能會終止協議。在 盡職期之後，我們已同意根據其上的所有故障和條件“按原樣”購買每一處房產， 這增加了我們可能不得不在不求助於先前所有人的情況下修復缺陷或成本的風險。在完成 每項收購後，我們將根據適用的州和當地法律將每個物業的100%出租給一個租户，用於大麻種植、加工和/或 分發。每項物業的收購均需持續 盡職調查、最終董事會批准和成交條件的滿足，不能保證我們 將按預期條款完成任何此類物業的收購，或根本不能保證完成收購。

截至 2020年5月26日，我們還簽署了一份不具約束力的收購新澤西州物業的意向書，表示我們公司的預期總投資約為2,750萬美元，最終總投資額將根據 我們對該物業未來租户改善的審查和批准來確定。本意向書規定，物業的買賣 只能根據雙方之間的最終購買協議(如果有)進行。我們和潛在的 賣家都沒有義務進一步協商或進行交易。我們的意向書只列出了一般性條款，其中大部分條款有待進一步協商和修改。

截至 2020年5月26日，我們的高級管理團隊已確定並處於不同階段審查約1.5億美元的額外 潛在收購物業，估計金額基於賣方對物業的要價、與賣方的初步 討論或我們在考慮當前和 預期的年化租賃收入、運營歷史、物業的樓齡和狀況以及其他相關因素後對此類物業的價值進行的內部評估。 不能保證我們將按照 預期的條款完成對我們當前收購渠道中的任何物業的收購，或者根本不能保證完成收購，包括我們已簽署最終購買協議或不具約束力的意向書的物業 。

自動櫃員機計劃

2019年9月20日，我們分別與BTIG，LLC，Compass Point Research&Trading，LLC 和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.簽訂了單獨的股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售總髮行價高達2.5億美元的普通股 股票。 從2020年4月1日到2020年5月26日，我們根據此計劃以每股78.08 的平均價格出售了27,100股普通股，扣除銷售佣金、手續費和費用後，我們籌集了約210萬美元的淨收益。截至2020年5月26日，根據此計劃可銷售的剩餘金額為5930萬美元。

分紅

2020年3月13日， 我們宣佈2020年第一季度股息為每股普通股1.00美元，比我們2019年第一季度每股普通股0.45美元的股息增長約122%。3月份宣佈的股息相當於每股普通股4.00美元的年化股息 。

此外， 2020年3月13日，我們宣佈定期季度派息為A系列優先股每股0.5625美元。

股息 於2020年4月15日支付給2020年3月31日收盤時登記在冊的股東。

企業信息

有關我們業務和運營的完整 討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告 ，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們的主要 執行辦公室位於德克薩斯州帕克城中心大道1389號Suite200，郵編：84098。我們的電話號碼是(858)997-3332。我們的 網站是www.innovativeindustrialproperties.com。在我們的 網站上找到的信息或通過我們的 網站以其他方式訪問的信息不包含在本招股説明書或我們提交給或 提供給美國證券交易委員會(“SEC”)的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

產品

以下 摘要包含有關普通股和產品的基本信息，並不完整。它不包含 對您重要的所有信息。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明 ”。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 以下風險因素，這些風險因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告併入，隨後 提交了Form 10-Q季度報告，以及本招股説明書或通過引用併入的文件中包含的其他信息 。如果發生任何這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和運營結果 以及我們向股東分配和實現我們目標的能力可能會受到實質性的不利影響，普通股的 價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。本 招股説明書和通過引用併入的文件中的某些陳述(包括風險因素中的陳述)構成前瞻性 陳述。請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。

與此產品相關的風險

我們打算將此次發行的淨收益 投資於支持受監管的大麻種植和加工 行業的專業工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般企業目的，但此次發行不以未決的房地產投資結束為條件 ，我們將擁有廣泛的酌情權來確定收益的替代用途。

正如本招股説明書附錄中“收益的使用”中 所述，我們打算將此次發行的部分淨收益投資於支持受監管的大麻種植和加工 行業的專業工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般企業目的。但是，我們將擁有廣泛的酌處權 應用本次發行的淨收益，普通股持有人將沒有機會作為其投資決策的一部分 評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終使用可能與其當前的預期用途有很大差異，並導致投資不會增加我們的運營業績。

此次發行後，我們的股價和交易量可能會波動，您可能無法轉售我們的股票獲利或根本無法轉售。

我們於2016年12月完成首次公開募股 ，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。從2016年12月1日到2020年5月26日，我們普通股的市場價格從最高的每股139.53美元波動到最低的每股15.45美元。 另外，我們的普通股的交易量一直在波動，而且可能會繼續波動，導致價格 變化很大。

可能 對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

與我們業績無關的市場因素 也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定 是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分配率佔我們股價相對於市場利率的百分比。 如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率或尋求支付更高股息或利息的替代投資 。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價值 。

未來有資格出售的普通股和優先股 可能會對我們的股價產生重大不利影響。

本次發行完成後，我們將 擁有18,062,774股已發行普通股。此外，截至2020年3月31日，我們已根據激勵計劃額外預留了761,091股普通股 用於未來發行，以及交換 票據時可能發行的2,117,407股(基於截至2020年3月31日的匯率)。

在符合適用法律的情況下，我們的 董事會可以在未經股東批准的情況下，授權我們發行額外的普通股或通過發行 優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證和其他 權利，按照我們的董事會全權酌情決定的條款和考慮，發行我們的普通股或通過發行優先股籌集資本。任何此類發行都可能 導致我們股東的股權被稀釋。在公開 市場上出售我們普通股的大量股票，或在交換票據時，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的章程還授權我們的 董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股(包括股權 或可轉換為優先股的債務證券)，並設置或更改如此發行的每個 類別股票的投票權、轉換或其他權利、優先股、 限制、股息或其他分派的限制以及資格或贖回條款或條件。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括 任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的發行 的註冊聲明中列出。因為我們的董事會有權 確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何系列或 類的持有人提供優先於普通股或其他優先股持有人權利的優先股優先股、權力和權利。 如果我們曾經創建和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券，分配 優先於普通股或優先股，支付新發行的優先股的任何分配優先股將 減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金金額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何 款項之前清算、解散或清盤， 優先股持有者通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生此類 事件時獲得的金額。此外，在某些情況下，增發優先股可能會推遲，防止, 使 更難或傾向於阻止合併、收購要約或代理權競爭、由我們證券的一大塊持有者接管控制權 或罷免現任管理層。

此外，我們還可以不時 發行與物業收購相關的運營合夥企業的普通股或運營合夥單位的股票。 我們可能會授予與這些發行相關的額外需求或搭載註冊權。大量出售我們的普通股或我們經營合夥企業的經營合夥單位 ，或者認為這些出售可能會發生， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能會對我們能夠 通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

您可能會因為此次發行而經歷重大的 稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發售中發行我們的普通股並應用預期淨收益後，本次發售可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應 。本次發行或未來任何普通股或優先股發行的實際攤薄金額將基於多種因素，特別是收益的使用和此類 投資產生的回報，目前無法確定。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們 公開發布的其他陳述和信息，均含有“1995年私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”，受風險和不確定因素的影響。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和運營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期 增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果 、計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性， 您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法 ，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所述事務和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用 前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些詞語和短語或類似詞語的否定詞。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論 來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同 ：

我們所作的任何前瞻性聲明 僅提及我們作出這一聲明的日期。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。告誡股東和投資者 在評估本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的任何文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中使用的市場數據、行業預測和預測、附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件 均來自獨立的行業來源。從此類來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件 中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定性。

收益的使用

我們估計，在扣除約百萬美元的承銷折扣和估計的 我們應支付的約25萬美元的發售費用後， 我們將從此次發行中獲得的出售普通股的淨收益約為100萬美元(如果 承銷商的選擇權已全部行使，則淨收益約為100萬美元)。我們將把此次發行的淨收益作為額外出資貢獻給我們的運營 合夥企業。

我們的運營合夥企業打算將此次發行的淨收益 投資於支持受監管的大麻種植和加工業的專業工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般企業用途。

但是，我們無法預測 我們是否或何時會識別和獲取符合我們的收購標準的屬性。在確定合適的資產之前，我們可以 將發行的淨收益投資於有息的短期投資，這與我們繼續 符合REIT資格的意圖是一致的。我們可能進行的任何有息短期投資提供的淨回報都將低於我們從目標資產中尋求實現的淨回報 。

附加材料 美國聯邦所得税考慮事項

本摘要補充(並在與之不一致的情況下取代 )隨附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項” 標題下包含的討論，應與之一併閲讀。建議潛在投資者諮詢他們的税務 顧問，以確定購買、擁有和處置普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，REIT的税收處理，以及適用税收法律的潛在變化 的影響。 請諮詢潛在投資者的税務顧問，以確定購買、擁有和處置普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及房地產投資信託基金的税收待遇和適用税收法律的潛在變化的影響。

2020年3月27日頒佈新税法

2020年3月27日， “冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱CARE)簽署成為法律。除其他變化外，CARE法案修改了2017年12月22日頒佈的税收立法(通常稱為減税和就業法案)的某些條款。 根據CARE法案的某些條款，在2017年12月31日之後和2021年1月1日之前的應納税年度中產生的淨營業虧損通常可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度。但是，CARE法案下的這一 更改不適用於REITs，因此REIT的淨營業虧損可能不會計入之前的任何 納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨營業虧損的處理不受CARE法案的影響 ，並且此類虧損可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，在2017年12月31日之後的應税年度，減税和就業法案將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應税收入的80% 。“關注法”(CARE Act)從2021年1月1日之前的納税年度暫時暫停了這一80%的限制。此外，經減税和就業法案修訂的《法典》第163(J)條將支付給貿易或企業的利息支出淨額或債務應計淨額的扣除額限制為“調整後的應税收入”的30%，但某些例外情況除外。 《關注法》將從2019年或2020年開始的 年度可扣除的利息支出最高限額為調整後應税收入的50%。這些規定對我們公司的影響目前還不確定。

本文彙總了某些重要的聯邦 所得税考慮事項，僅供一般參考，並不是税務建議。建議您諮詢您的税務顧問 有關購買、擁有和處置我們普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果 。

承保

根據 我們、我們的經營合夥企業和作為承銷商的BTIG，LLC之間的承銷協議中規定的條款和條件， 我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意向我們購買以下名稱相對的普通股 股票數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買根據承銷協議 出售的我們普通股的所有股票，如果購買其中任何一股的話。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項 。

承銷商 發行股票時，必須事先出售，並由其律師批准法律事項 (包括股票的有效性)和承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書和法律意見)，並在此基礎上接受股票發行和接受。 承銷商 向承銷商發行股票並接受時，須經其律師批准，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消 或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商 已同意以每股$ 的價格從我們手中購買我們普通股的股票，這將為我們帶來約100萬美元 的收益(或如果 承銷商的選擇權全部行使，則約為100萬美元)，在每種情況下，在扣除我們應支付的估計發售費用之前，承銷商均已同意從我們手中購買我們普通股的股票。 承銷商提議在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中不時出售在此提供的我們普通股的股票 。在場外交易市場，通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格計算。承銷商可以 向交易商或通過交易商出售我們普通股的股票來進行此類交易，而這些交易商可能會從承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償，承銷商可以代理承銷商和/或購買者的普通股，或者 可以作為委託人向其出售普通股。承銷商購買股票的價格與承銷商 轉售該股票的價格之間的差額可以視為承銷補償。

我們預計 我們的總產品費用約為250,000美元。

購買額外股份的選項

我們 已向承銷商授予可在本招股説明書補充日期後30天內行使的選擇權，可以按本招股説明書封面上的每股價格向我們購買最多150,000股額外普通股 補充減去承銷商最初購買的股票的應付股息或分派，但不應支付 該等期權股票的任何股息或分派。

不銷售類似證券

我們， 我們的高管和董事同意，在本招股説明書附錄日期之後的 期限內，在未事先獲得BTIG，LLC的書面同意的情況下，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股的證券， 可交換、可行使或應償還的普通股，包括我們經營合夥企業中的普通股。 具體地説，我們和這些其他人已達成一致，但某些有限的例外情況除外(包括根據現有10b5-1 進行的銷售

本鎖定條款 適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或應償還的普通股，包括我們經營合夥企業中的普通股 。它也適用於簽署協議的人現在擁有或後來獲得的普通股 或簽署協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

這些股票在紐約證券交易所上市，代碼為“IIPR”。

空頭 頭寸

承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空 和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量 。“備兑”賣空是指在 中進行的、金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉 任何備兑空頭頭寸。 在確定股票來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮 可在公開市場購買的股票價格與他們通過授予的期權購買股票的價格相比。 承銷商可以通過購買額外股票或在公開市場購買股票。 在確定股票來源以平倉時，承銷商將考慮 公開市場可購買股票的價格與通過授予這些股票的期權購買股票的價格相比。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉 任何裸空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他 購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此， 我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行 這些交易。

我們和 承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商 將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

電子分發

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式發放招股説明書。

其他 關係

承銷商及其關聯公司過去有 ，將來可能會在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易 ，並可能在未來就這些交易收取慣常的手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極將債務 和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)交易到自己的賬户和客户的賬户 。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的 研究觀點，並可持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

美國以外地區的銷售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何行動，允許公開發行普通股，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區 擁有、流通 或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本 招股説明書或與普通股相關的任何其他發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈。 除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得從任何國家或司法管轄區分發或發佈任何其他與普通股相關的發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書提供的普通股 ， 他們可以這樣做。

法律事項

加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP將為我們提供與 此產品相關的某些法律問題。與此次發行 相關的某些法律問題將由DLA Piper LLP(美國)轉交給承銷商。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表和附表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表和時間表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書 補編中，是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此)的報告而納入的， 該公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以 找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。

我們維護着一個網站，網址是www.InnovativeIndustries alProperties.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 未通過引用併入本招股説明書 或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書並不包含註冊聲明以及註冊聲明的附件和時間表 中列出的所有信息。有關我們公司和證券的更多信息，請參閲註冊説明書， 包括展品和時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整 ，如果該合同或其他文件已作為註冊聲明的證物提交， 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的每項陳述在所有方面都受引用所涉及的證物的限制 。您可以在證券交易委員會的網站上免費獲得我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明和註冊聲明的證物和時間表。 www.sec.gov.

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦 其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了 以下文件(不包括提供的信息，而不是歸檔的信息)：

我們在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售完成之前根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告 和其他文件(提供而不是存檔的信息除外)，應被視為 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將自動更新和 取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

應要求，我們將 向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供一份任何或 我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息的副本。要 獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本， 除非這些文件通過引用明確併入這些文件，否則請致電或寫信給我們：

創新工業地產公司

中央大道1389號，套房200

猶他州帕克城，郵編：84098

收件人：祕書

(858) 997-3332

您不應 假設本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在這些文檔中指定的日期以外的任何日期都是準確的 。

招股説明書

普通股
優先股
存托股份
認股權證
權限
個單位

本招股説明書 涉及普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和單位，我們可能會按出售時確定的條款在一個或多個 產品中不時出售。我們將在本招股説明書的附錄 中提供這些證券的具體條款。根據適用的招股説明書附錄的規定，本招股説明書可用於為除我們 以外的其他人提供和出售任何證券。您在投資前應仔細閲讀本招股説明書及任何附錄。 本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的 限制。有關這些限制的説明，請閲讀本招股説明書中標題為“股本説明 -所有權和轉讓限制”部分的信息。

適用的 招股説明書附錄還將包含有關與 招股説明書附錄涵蓋的證券在證券交易所上市有關的某些聯邦所得税後果的信息(如適用)。

這些證券 可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或通過承銷商銷售，或者通過這些方式的組合 銷售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露 他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從 任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“IIPR”。我們普通股在紐約證券交易所的上一次報告售價 是2019年12月26日，為每股78.35美元。

我們的9.0%系列 A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所交易，代碼為“IIPR PRA。”

投資 我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁和隨附的任何招股説明書附錄中描述的 風險，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”一節中描述的風險 。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年12月27日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 或通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作 招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買 任何適用的招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成 在任何情況下出售或邀約購買此類證券的要約 。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期 準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的 日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能發生重大變化。

前瞻性 聲明

本招股説明書中包含或引用的 “1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和運營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期 增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果 、計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性， 您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法 ，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所述事務和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用 前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期” 或這些詞語和短語或類似詞語的否定詞。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論 來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同 ：

我們所作的任何前瞻性 聲明僅提及我們作出該聲明的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡股東 和投資者在評估 本招股説明書和通過引用併入的任何文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書中使用的市場數據和 行業預測和預測以及通過引用併入的文件均從獨立的 行業來源獲得。從此類來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受與本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他前瞻性陳述類似的 限制和不確定性。

通過引用合併

證券交易委員會(“證券交易委員會”)允許我們“引用”我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(提供而不是歸檔的信息 除外)：

我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)提交的所有報告和 其他文件(提供而非歸檔的信息除外)也將通過引用併入 本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費提供 通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。請將申請 發送至創新工業地產公司，收信人：猶他州帕克城84098套房中心大道1389號祕書。您不應 假設本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在這些文檔中指定的日期以外的任何日期都是準確的 。

我們 公司

除 上下文另有要求或指示外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、 和“我們的公司”是指創新工業地產公司及其子公司， 包括IIP Operating Partnership，LP，特拉華州有限合夥企業(我們的“Operating Partnership”)，我們 是該公司的唯一普通合夥人，我們通過該公司開展業務。

我公司

我們 是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業， 租賃給經驗豐富的國家許可的運營商，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經獲得並打算 繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的房產。我們已經租賃，並預計 將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面以及與 相關的費用，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們 於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。 我們通過傳統的傘形合夥企業 房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，其中我們的物業由我們的運營合夥企業直接擁有或 通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，並且直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業100% 的有限合夥權益。截至2019年9月30日，我們有11名全職員工。

我們的 聯合創始人兼執行主席Alan D.Gold是一位在房地產行業擁有35年經驗的資深人士，我們的高級管理團隊 在房地產行業的各個方面都擁有豐富的經驗，包括收購、處置、建設、開發、 管理、金融和資本市場。

我們 完成了首次公開募股，並於2016年12月收購了我們的第一個物業，開始了房地產業務 。

我們的酒店

截至2019年12月26日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、內華達州、紐約、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州擁有46處房產，總計約310萬平方英尺(包括 約91.3萬平方英尺正在開發/重建中的可出租平方英尺)，按加權平均計算已100%出租截至2019年12月26日，我們總共投資了約4.893億美元(不包括交易成本)，並承諾額外投資約1.449億美元，用於償還某些租户和賣家在我們物業完成建設和租户改善的費用 。截至2019年12月26日，我們投資資本的平均當前收益率約為 13.6%，計算方法為：(A)當前基本租金總額(在適用的基本租金減免或延遲期 到期後)、補充租金(關於與PharmaCann LLC(“PharmaCann”)在我們紐約的一處物業的租賃)和物業管理費的總和，(A)總的當前基本租金(在 適用的基本租金減免或延遲期到期後)、補充租金(關於與PharmaCann LLC(“PharmaCann”)在我們紐約的一處物業的租賃)，除以(B)我們在這些物業上的總投資 (不包括交易成本，包括潛在開發/重新開發資金和租户 報銷總額約1.449億美元)。這些統計數據不包括根據我們與GR Companies，Inc.子公司的租賃在 未來可能提供的最高1640萬美元的資金。(“草根”)我們在伊利諾伊州的一處房產， 根據我們與Trulieve Cannabis Corp.的租約，未來可能會提供3740萬美元的資金。(“Trulieve”)在我們馬薩諸塞州的一處物業 ，或PharmaCann可能要求在我們賓夕法尼亞州的一處物業額外支付400萬美元 , 因為這些物業的租户可能不會選擇讓我們向他們支付這些資金，並根據這些資金向我們支付相應的 基準租金。

我們的房客

我們的許多租户 都是初創企業，運營歷史有限，尚未盈利，或者只在很短的時間內盈利 。在2020年的部分或全部時間內，我們預計我們的許多租户將繼續蒙受虧損，因為他們的費用 與業務擴展相關，並且他們已經並將繼續向我們支付租金 來自出售適用物業或手頭現金的收益，而不是來自運營的資金。此外，我們與租户的租約 不禁止在我們的物業內進行成人使用的大麻業務，前提是此類業務符合 適用的州和當地法律。因此，我們的租户可能會在他們從 我們租賃的物業中進行成人使用的大麻業務，這反過來可能會使這些租户、我們和我們的物業面臨不同和更大的風險，包括 執行有關大麻的聯邦法律的風險增加。

我們預計 我們將根據三重淨值租賃安排繼續讓單個租户佔用我們的物業，因此， 我們投資的成功將在很大程度上取決於這些租户的財務穩定性。我們預計， 我們的大多數租户將是收入很少或沒有收入的初創企業，至少在一開始，他們將通過與我們進行回租交易的銷售收益或手頭現金向我們支付租金。我們希望通過審查公開提交的財務報告、新聞稿和 有關我們的租户和任何擔保人的 其他公開行業信息，持續評估我們租户和任何擔保人的信用質量 。此外，我們將監控所有租户的支付 歷史數據，在某些情況下，我們打算通過定期進行現場訪問 並與租户會面討論其運營情況來監控租户。在許多情況下，我們通常無權在與租户進行交易後收到租户的財務 結果或其他信用相關數據。

企業信息

有關我們業務和運營的完整 討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告 ，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

我們的主要 執行辦公室位於猶他州公園城84098號中心大道1389號Suite200。我們的電話號碼是(858)997-3332。我們的 網站是www.Innovation ativeIndustries alproperties ties.com。在我們網站 上找到的信息或通過我們網站 可訪問的信息不包含在本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成該招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

風險 因素

對我們證券的投資 涉及各種風險。在收購我們的任何證券之前，您應通過參考我們最新的 Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(由我們的Form 10-Q季度報告 和根據交易法提交的後續文件更新)以及適用的 招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息來仔細考慮納入的風險因素。

關於 本招股説明書

本招股説明書 是貨架註冊聲明的一部分。我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合 。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供包含有關證券條款 的具體信息的招股説明書附錄。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 標題“在哪裏可以找到其他信息”下面介紹的其他信息。

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將使用出售這些證券的淨收益投資於與我們的投資戰略相一致的、支持受監管的醫用大麻種植和加工業的專業 工業房地產資產，並用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還任何未償還的 債務、資本支出和營運資金。有關使用特定 系列或類別證券的淨收益的更多細節將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們不會收到 任何通過我們以外的人的賬户出售證券的收益。

預計 形式財務信息

以下備考財務信息 取自我們截至2018年12月31日止年度的歷史經審核綜合收益表 參考自我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告 ，以及我們截至2019年9月30日的未經審核綜合資產負債表 及截至2019年9月30日止九個月的未經審核綜合收益表 參考自我們截至2019年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告 。

截至2019年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表 顯示的情況是，對LivWell MI Property、Cresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、GharrootsIL Property、GTI PA Property、Gregroots PA Property和 Granots ND Property的收購發生在2019年9月30日。收購Ascend IL Property、Sacramento CA Property、 PharmaCann OH Property、Southern CA Portfolio Properties、Maitri PA Property、Vireo OH Property、Green Leaf PA Property、Emerald Growth MI Property、Ascend MI Property、MJardin NV Property、Dyme CA Property、Trulieve MA Property、PharmaCann PA Property、Vertical CA Portfolio Properties和ParmAZ Retail屬性截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的未經審計備考綜合收益表的列報方式如同收購了Ascend IL Property、Sacramento CA Property、 PharmaCann OH Property、Southern CA Portfolio Properties、Maitri PA Property、Vireo OH Property、Green Leaf PA Property、Emerald Growth MI Property、Ascend MI Property、MJardin NV Property、Dyme CA Property、Trulieiev PropertyCresco IL Property、Trulieve FL Property、GPI MI 零售物業、PharmaCann IL Property、GharmaCann IL Property、GTI PA Property、GTI PA Property和Groups ND Property (合稱“物業”)已經發生，相關租賃已於2018年1月1日開始。已收購Ascend IL屬性 ，並於2018年12月21日開始Ascend IL租賃, 並計入未經審核的備考綜合損益表 ，猶如收購Ascend IL物業和開始Ascend IL租賃發生在2018年1月1日 。我們決定對Ascend IL Property和Ascend IL Lease進行這些調整，而不是對我們在2018年收購和租賃的任何其他物業 進行這些調整，因為交易已在2018年年底完成，這是我們在2018年最大的收購 ，我們於2019年6月收購了Ascend MI物業並將其租賃給Ascend的另一家子公司。除了2018年收購的Ascend IL物業外，這些物業代表我們自2019年1月1日以來收購的所有物業，根據S-X法規的SEC規則3-14，沒有任何 被視為重大物業收購。

未經審計的備考財務信息 包括可直接歸因於收購和租賃物業的金額，這些金額是可以事實支持的，並預計 將對我們的綜合財務報表產生持續影響。未經審計的備考財務信息 僅供參考，不一定指示未來的運營結果，不應被視為 指示未來的運營結果。未經審核的備考財務信息並不旨在表示如果物業收購發生在2018年1月1日，相關租賃於2018年1月1日開始，我們 在所示期間的實際運營結果將是什麼。您應將以下形式財務信息與“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”和我們的歷史合併財務報表 一起閲讀，包括相關説明，所有這些內容均以參考方式併入本公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中。LivWell MI 物業、Cresco IL Properties、Trulieve FL Property、GPI MI Retail Properties、PharmaCann IL Property、草根IL Property、 GTI PA Property、草根PA Property和草根ND物業的購買價格分配和相關折舊費用是初步的，在最終確定之前可能會進行修訂。 最終分配和由此產生的折舊費用可能與以下未經審計的備考財務報表中反映的金額不同。

截至2019年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表

(單位：千)

截至2018年12月31日的年度未經審計的預計綜合收益表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至2019年9月30日的9個月未經審計的預計綜合收益表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

未經審計的預計合併財務報表附註

調整未經審計的預計合併資產負債表

截至2019年9月30日的未經審計備考合併資產負債表的調整情況如下：

未經審計的預計合併收入報表的調整

截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的未經審計備考綜合收益表的調整情況如下：

假設全額償還上述剩餘的 承付款，不包括分別與Dyme CA物業、Trulieve MA物業和PharmaCann PA物業有關的200萬美元、4,000萬美元和額外400萬美元的承付款，相關租金不包括在預計調整中 ，我們預計折舊費用每月將增加約750,000美元，按 直線法計算，建築物和假設分別全額償還與dyme CA Property、Trulieve MA Property和PharmaCann PA Property相關的200萬美元、4000萬美元和額外的400萬美元的承諾，我們預計 折舊費用每月將增加約354,000美元，建築物的有用 剩餘壽命約為35年，租户改善的剩餘租期為10至15年。

股本説明

以下是我們股本的概要説明 。本説明並不聲稱是完整的，而是通過引用 馬裏蘭州一般公司法或MgCl以及我們的章程和我們的章程來約束和限定其全部內容。為了更全面地瞭解我們的證券， 我們建議您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，這些內容將作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

一般信息

我們的章程 規定，我們可以發行最多5000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及最多5000萬股優先股 ，每股面值0.001美元。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。 我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少我們經 整個董事會多數成員批准而無需股東批准而被授權發行的股票總數 或任何類別或系列的股票數量。

截至2019年12月26日，我們的普通股已發行和流通股為12,635,988股，我們的A系列優先股已發行和流通股為600,000股。

普通股

根據 任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，普通股流通股持有人有權從合法可用的資產中獲得 普通股股息，如果得到我們董事會的授權和我們的聲明，並且普通股流通股持有人有權按比例分享我們合法可用的資產 在我們已知的所有債務和債務支付或撥備充足後解散或清盤 。

根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的 條款，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定 ，否則每一股已發行普通股賦予持有人對提交股東投票表決的所有事項 一票的權利，包括董事選舉，並且，除非關於我們股票的任何其他類別 或系列股票(包括A系列優先股)另有規定，否則普通股的持有者將擁有 任何其他類別 或系列股票(包括A系列優先股)的權利 ，普通股的持有者將擁有 任何其他類別 或系列股票(包括A系列優先股)的權利 。董事選舉的多數票足以選舉一名董事，而董事選舉 沒有累計投票權，這意味着普通股 的多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事，剩餘股份的持有人將不能選舉 任何董事。

普通股持有者 沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購權 認購我公司的任何證券。根據我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的規定 ，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州 法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或從事類似交易，除非 董事會宣佈是可取的，並經有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較少的 百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投多數票的股份持有人投贊成票 批准 。

此外，我們的運營資產 由我們的子公司持有，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產 。

優先股

我們的董事會 可以授權發行一個或多個系列的優先股，並可以就任何此類系列確定該系列優先股的權利、 優先股、特權和限制，包括：

我們根據本招股説明書可能不時提供的優先股 在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估， 優先股持有人將沒有任何優先認購權。

發行 優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能 涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股 在支付分配方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們可以 不支付普通股的任何分配，直到該優先股的全部分配支付完畢。

每個系列優先股的權利、優先選項、 特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們 將在招股説明書附錄中描述與該系列相關的特定優先股系列的具體條款， 這些條款將包括：

截至2019年12月26日，我們A系列優先股的已發行和流通股數量為60萬股。當董事會授權時，我們按每股25.00美元 清算優先股(相當於每股2.25美元的固定年率)的9.0%的年利率向 A系列優先股支付累計股息。A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天左右每季度支付拖欠股息 。A系列 優先股在股息權和我們清算、解散或 清盤時的權利方面高於我們的普通股。通常，我們不允許在2022年10月19日之前贖回A系列優先股，除非在與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力相關的有限 情況下，以及與控制權變更/退市相關的某些其他情況 (定義見補充條款)。如果我們不在此類 控制權變更/退市時行使贖回A系列優先股的權利，則A系列優先股的持有人有權根據有上限的規定公式將其部分或全部股票 轉換為我們普通股的若干股票。A系列優先股 沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。如果我們在六個或六個以上季度 期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下不支付股息，A系列優先股 股票的持有者通常沒有投票權，但有限的投票權除外。除了我們根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能提供、發行或出售的任何其他類別或系列的優先股 外，我們還可能額外發行 股A系列優先股。

將我們未發行的股票重新分類的權力

我們的章程授權 我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票 ，包括在投票權、股息或在 清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個 新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會根據 我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利的規定，為每個類別或系列設定投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們股票的任何其他類別系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則 需要股東批准 。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股 ，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果 。

增加或減少授權股票 以及增發普通股和優先股的權力

我們相信， 董事會有權修改章程以增加或減少我們股票的授權股份數量， 授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票 將為我們提供更大的靈活性，以構建未來可能的融資和收購以及滿足 可能出現的其他需求。根據A系列優先股的權利持有人將必須批准我們的股票類別或系列股票的分類或發行 優先於A系列優先股，額外的類別或系列股票，如 以及額外的普通股股票，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非 我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可能在其上上市的自動報價系統 要求此類批准，否則 將可供發行，而無需由我們的股東採取進一步的行動，除非 我們的股票的任何其他類別或系列的條款或我們的證券可能在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。 雖然我們的董事會不打算這樣做，但它 可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款， 可以延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價的其他交易 或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

對所有權和轉讓的限制

為了根據修訂後的1986年國內税法(“守則”) 我們才有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)或較短的納税年度的一定比例期間內至少有335天 由100人或以上的人擁有 ，我們的股票必須由100人或以上的人擁有 在12個月的納税年度(選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)或較短的納税年度的一定比例期間內，我們的股票必須由100人或更多人擁有 。此外，根據守則第856(H)節，房地產投資信託基金不能 為“少數人持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)， 五名或以下個人(如守則所界定，包括若干實體)可直接或間接擁有不超過50%的已發行股票價值 。有關此主題的進一步討論，請參閲本招股説明書中標題為“材料 美國聯邦所得税注意事項”的部分。

我們的章程對我們普通股和其他流通股的所有權和轉讓 進行了限制。我們章程的相關章節 規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總數的9.8%(價值或數量，以限制性較高者為準) ，或超過9.8%(價值或數量，以限制性較強者為準) 。 我們的已發行普通股或任何類別或系列的股票。 (以價值或數量，以限制性較強者為準) 。 我們的已發行普通股或任何類別或系列的已發行普通股或任何類別或系列的股票，其總和不得超過9.8%(價值或數量，以限制性較高者為準)。 我們將這些限制稱為 “所有權限制”。此外，A系列優先股章程補充規定，根據守則適用的推定所有權條款，一般情況下，任何人士 不得擁有或被視為擁有超過9.8%(按價值 或股份數量，以限制性較大者為準)的已發行A系列優先股。

守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體 實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到我們已發行股票總值 的9.8%和任何類別或系列股票的9.8%(價值或股票數量，以限制性較高者為準) (或由個人或實體收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益 )，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體違反所有權限制

我們的董事會在收到某些陳述、承諾和協議後，可自行決定免除(預期或追溯)任何 個人的所有權限制，並設立不同的限制，或例外持有人限制，對於特定人士而言，如果此人 超過所有權限制的所有權在那時或將來不會導致我們未能通過守則第856(H)條規定的“少數持股” 測試(無論此人的權益是否在 納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。為了被我們的董事會考慮豁免， 任何人也不得實際或建設性地擁有我們的一個租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，這會導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户獲得的收入 足夠小，以至於我們的董事會認為，從該租户收取的租金不會對我們符合資格的能力造成 不利影響申請豁免的人必須提供讓我們的董事會滿意的陳述和承諾 ，使其不會違反這兩項限制。此人還必須同意， 任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託公司 。作為給予豁免或設立例外持有人限制的條件，我們的董事會可以， ，但不是必須的, 就我們作為房地產投資信託基金的資格向國税局(下稱“國税局”) 取得董事會滿意的律師意見或私人裁決，並可能施加其認為適當的其他條件或限制 。

關於授予所有權限制豁免 或建立例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可以提高或 降低所有權限制。對於持有我們股票的百分比 超過該降低的限制的任何人來説，所有權限制的任何降低都不會生效，直到此人持有我們股票的百分比 等於或低於該降低的限制(現有法律的追溯性更改導致的減少除外，該法律將立即生效)，但進一步收購超過該百分比所有權的我們股票將 違反適用的限制。(br}如果該人持有我們股票的百分比超過該百分比限制，則在該人的股票所有權百分比 等於或低於該降低的限制之前，所有權限制的任何降低都不會生效(現有法律追溯性修改導致的減少除外，該法律將立即生效)，但進一步收購超過該百分比的我們股票將違反適用的限制。本公司董事會不得增加或降低所有權限額，如果在實施該增加或減少後，五人或五人以下可以實益擁有或推定擁有我公司當時已發行股票的總價值超過49.9% 。在對所有權限制進行任何修改之前，我們的董事會 可能需要其認為必要或適宜的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以便 確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

任何人如收購或嘗試 或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，將會或可能違反所有權限制 或任何其他前述對我們股票所有權和轉讓的限制，必須立即向我們發出書面通知 ，如果是建議或試圖進行的交易，則至少提前15天向我們發出書面通知，並 向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們資格的影響 如果我們的 董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守有關我們股票所有權和轉讓的限制 即可獲得REIT資格，則我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓 將導致我們股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將從該聲稱轉讓的時間 起無效，並且預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股票的 或任何其他事件會導致：

然後，會導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入為最接近的整數 股份)將自動轉讓給慈善信託，並由慈善信託持有， 由我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利 。轉讓將被視為在 違反所有權限制的轉讓或導致向慈善信託轉讓的其他事件的 日期前一個工作日結束時生效。如果不是將股份轉讓給慈善信託， 本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人 ，或“被禁止的所有者”，如果上下文合適，還指本應是 被禁止的所有者將如此擁有的股份的記錄所有者的任何人。如果如上所述 向慈善信託的轉讓因任何原因不能防止違反我們章程中關於所有權和轉讓的適用限制 ，則我們的章程規定，股份轉讓自該聲稱轉讓之時起無效。

轉讓給慈善 信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 中較小的(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格 (或者，如果導致轉讓 到慈善信託的事件不涉及以市價購買此類股票，則通常定義為紐約證券交易所(或其他適用的證券交易所)最近報告的 銷售價格該股票在事件發生當日的每股市場價格(br}導致該股票轉讓給慈善信託)和(2)我們或我們的 指定人接受該要約之日的市場價格。我們可以將支付給慈善信託的金額減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額 ，該被禁止擁有人欠該慈善信託的金額如下所述。我們 可以將減少的金額支付給慈善信託，使慈善受益人受益。我們有權 接受此類要約，直到該慈善信託的受託人出售了在該慈善信託中持有的股份，如下所述。

出售給我們後， 慈善受益人在出售的股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給 被禁止的所有者。

在收到 我們將股票轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將把股票出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他所有權限制 和轉讓股票的情況下擁有股票。在此之後，慈善受託人必須向被禁止所有者分配一筆金額 ，該金額等於(1)被禁止所有者為導致轉讓 至慈善信託的交易中的股份支付的價格(或者，如果導致轉讓至慈善信託的事件不涉及以市價購買此類 股票，(2)慈善信託收到的股票銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後)。 慈善受託人可以從支付給被禁止所有者的股息和其他分派金額中扣除 該被禁止所有者欠該慈善信託的股息和其他分派的金額。 該股票在轉讓給慈善信託時的每股市場價格以及(2)該慈善信託收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。 慈善受託人可以從支付給該被禁止所有者的股息和其他分派金額中扣除 該被禁止所有者欠該慈善信託的金額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何銷售收益淨額 將立即支付給慈善受益人，以及任何 股息和其他分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給慈善信託 之前，該股票是由被禁止的所有者出售的，則該股票將被視為代表該慈善信託 出售的，並且在該被禁止的所有者就該股票收到的金額 超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，該股票將被視為已被視為以 的名義出售。, 超出的款項將應慈善受託人的要求支付給慈善信託 。被禁止的所有者將對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定 ，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前， 慈善受託人將以信託形式收到我們就該等 股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們 發現股票已轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分配，將應慈善受託人的要求由接受者支付給慈善信託 。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給慈善信託之日起 起生效)，慈善受託人將有權由 慈善受託人自行決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的 行動，則慈善受託人不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會本着 善意地決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制， 我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括 但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或者提起訴訟 禁止轉讓。 我們的董事會可以採取它認為合適的行動來拒絕或阻止這種轉讓，包括， 但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或者提起訴訟 禁止轉讓。

凡持有本公司股票(包括普通股)所有類別或系列 流通股超過5%(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低 百分比)的股東，必須在每個課税 年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該人 實益擁有的本公司股票的每個類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。(br}=每位此類所有者將被要求向我們提供我們可能要求的額外 信息，以便確定此類受益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，根據要求，每位股東將被要求真誠地向我們提供 我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的 要求，或確定此類遵守情況。

代表 我們股票的任何證書，或代替證書交付的任何書面信息聲明，都將帶有涉及上述限制的圖例 。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制 可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更 ，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

轉讓代理和註冊處

我們 普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商是大陸股票轉讓信託公司。

羅列

我們的普通股在紐約證券交易所 交易，股票代碼為“IIPR”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“IIPR PRA。”

存托股份説明

我們可以選擇提供 部分優先股或“存托股份”，而不是全部優先股。在這種情況下， 我們將發行存托股份收據，每張收據將代表適用招股説明書附錄中描述的特定系列優先股 的一小部分股份。

以存托股份為代表的任何系列優先股 的股票將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的存託人 簽訂的存託協議進行存入。除存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於 存托股份持有者的條款。在符合存託協議條款的情況下， 存托股份的每位所有者將按該存托股份所代表的優先股的適用部分按比例享有優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、認購和清算權利 。任何存托股份的條款將在適用的招股説明書附錄和 存款協議的條款中説明，這些條款將提交給證券交易委員會。您應仔細閲讀存託協議和存託協議附帶的存託收據 ，以瞭解更完整的存托股份條款説明。

如果以 存托股份為基礎的任何一系列優先股可以轉換或贖回，則代表被轉換或贖回的優先 股票的存託憑證的每個記錄持有人將有權利或義務轉換或贖回 存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回或轉換託管人持有的 優先股的股份時，託管人將同時贖回或轉換代表要贖回或轉換的優先股的存托股數 。託管機構將從 相應的優先股系列贖回或轉換所得的收益中贖回或轉換存托股份。贖回 或每股存托股份轉換價格將等於適用系列優先股的每股贖回或轉換價格 的適用部分。如果要贖回或轉換的存托股份少於全部，則託管人 將按比例或通過託管人 可能決定的任何其他公平方法選擇按批贖回或轉換哪些股票。

贖回或轉換日期後， 需要贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通股 時，該股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回或轉換時應支付的款項、證券或其他財產的權利 除外。

我們將支付託管人的所有費用、手續費和開支 ，包括與優先股初始存入和任何優先股贖回 相關的費用、手續費和開支。存托股份持有人將為其賬户繳納存款 協議中規定的税款和任何其他費用。

認股權證説明

本節介紹我們認股權證的一般條款 和條款。適用的招股説明書補充説明通過該招股説明書補充 提供的認股權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們可能會發行認股權證購買 我們的優先股或普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以 附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行， 我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證 代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理關係或信任關係 。

與 特定發行的認股權證相關的招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，包括(如果適用)：

認股權證到期後，它們將 無效。招股説明書副刊將介紹如何行使認股權證。持有者必須通過美元支付的方式對我們的優先股 或普通股行使認股權證。招股説明書副刊可以規定調整權證的行權價格 。

在持有人行使權證購買 我們的優先股或普通股之前，該持有人將不會因權證所有權而 擁有作為我們優先股或普通股持有人的任何權利。

權限説明

我們可能會發行購買普通股或優先股的權利 。以下對購買此類證券的權利的描述提供了我們可能提供的此類權利的某些一般條款和規定 。我們的權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他擔保一起發行， 可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何權利發售， 我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或 其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的證券的全部或部分。 任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的任何權利的任何特定 條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的這些 特定條款應視為已被該招股説明書附錄取代。我們提供的任何權利的適用招股説明書附錄中的描述 不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書和適用的權利協議進行限定 ，這些描述將作為本招股説明書的一部分的 註冊説明書或通過 引用併入或被視為在本招股説明書中併入的文件的證物存檔。有關如何獲取適用於我們可能提供的任何權利的 任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用權利 證書、適用權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

有關 我們可能提供的任何權利的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 持有者有權按 適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買數量的普通股或優先股。對於適用的招股説明書附錄中規定的 權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

單位説明

以下説明以及 我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或認股權證一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款 一般適用於我們在此招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在 註冊説明書中引用本招股説明書中的單元協議形式，包括描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元條款的單元證書形式 (如果有)。以下機組和機組協議的材料規定摘要 受機組協議中適用於特定系列機組的所有條款的約束，並對其全部內容進行限定。 參考適用於特定系列機組的機組協議的所有規定。我們建議您閲讀與我們根據此招股説明書銷售的單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及包含 單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、存托股份、權證、權利或其任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明 補充該系列產品的條款，包括以下內容：

連載發行

我們可以發行數量和 個我們確定的眾多不同系列的單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的 代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有 義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。任何單位持有人未經 相關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保 項下的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理 可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者以用於任何 目的，並可將其視為有權行使單位附帶權利的人，儘管有任何相反的通知。

記賬 證券

通過本 招股説明書提供的證券可以全部或部分以簿記形式發行，這意味着證券的受益者不會收到代表其證券所有權利益的 證書，除非證券的記賬系統停止 。以簿記形式發行的證券將由一個或多個全球證券證明，這些證券將 存放在與該證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。我們預計 存管信託公司將作為存管機構。除非全球證券全部或部分交換為該證券所代表的單個 證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人 ，或由該託管機構的託管機構或任何代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼任的代名人，但全球 證券的託管機構作為整體不得轉讓。全球證券 可以以註冊或無記名形式以及臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的託管 安排的具體條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下描述的規定將適用於存託安排。

全球證券發行後， 全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別證券的本金金額分別記入在該託管人的賬户 中擁有賬户的人的賬户中，這些人被稱為“參與者”。 該全球證券的託管人或其代名人將在其賬簿登記和轉讓系統中記入該全球證券所代表的個別證券的本金金額。這些賬户將由承銷商、交易商 或與證券有關的代理指定，如果證券由我們直接提供和銷售，則由我們指定。全球證券中受益 權益的所有權將僅限於託管人的參與者或可能通過 這些參與者持有權益的人員。全球證券中受益權益的所有權將顯示在上面，並且該所有權的轉讓 只能通過適用的託管機構或其指定人保存的記錄(關於參與者的受益權益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的受益權益)來實現。 某些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券。 這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓此類證券的能力。 這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓此類證券的能力。 某些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券。 這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓此類證券的能力

只要全球 證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有者，則該託管人或代名人(視具體情況而定)將被 視為該全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人(在所有目的下)， 根據適用的 契約或定義證券持有人權利的其他文書而被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除以下規定或適用的 招股説明書附錄中規定的情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券 ，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類證券的實物交割 ，並且不會被視為 定義證券持有人權利的適用契約或其他文書下的該證券的所有者或持有人。

向以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的個別證券支付 應付金額，將支付給作為代表這些證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視屬何情況而定)。 我們任何人、我們的高級管理人員和董事或單個證券系列的任何受託人、付款代理人或證券登記員都不對記錄中與受益有關的任何方面或因受益而支付款項的任何方面承擔任何責任或責任。 我們中的任何人、我們的高級管理人員和董事或單個證券系列的任何受託人、付款代理人或證券登記員都不對與受益有關的記錄或因受益而進行的付款的任何方面承擔任何責任監督或審查與這些 受益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管人，在收到與代表任何該等證券的永久全球證券有關的本金、溢價、利息、 股息或其他金額的任何付款後，將立即向 其參與者的賬户按與該託管人或其代名人的記錄所示的該證券的本金 金額成比例的金額貸記 參與者的賬户中該證券的本金、溢價、利息、 股息或其他金額。我們還預計， 參與者向通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人 在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，並且我們在 90天內沒有指定後續託管人，我們將發行該系列證券的單個證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，根據適用的 招股説明書附錄中與這些證券相關的任何限制，我們可以隨時自行決定不讓該系列的任何證券由一個或多個 全球證券代表，在這種情況下，我們將發行該系列的單個證券，以換取代表該系列證券的一個或多個 。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下對我們庫存的術語 和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，請參閲MgCl 以及我們的章程和細則，其形式作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數 只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數 ，即1人，我們的章程規定我們的董事人數不能超過15人。因為我們的董事會 有權修改我們的章程，所以它可以修改章程來改變這個範圍。根據任何類別 或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由其餘董事中的多數人填補， 即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘 任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並 合格為止。

除有關 任何類別或系列股票的規定外，根據MgCl，在我們的股東每次年度會議上，我們的每一位董事都由我們的股東選舉 任職至下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並 符合資格為止。董事選舉中的票數過多足以選舉董事，普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在每次年度股東大會上， 有權投票的普通股多數股份的持有者可以選舉我們的所有董事。

A系列優先股條款 補充條款規定，如果A系列優先股的股息拖欠六個季度或以上，無論是否連續，A系列優先股的持有者(與其他有投票權的優先股作為一個類別一起投票) 將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。A系列優先股章程補充條款還單獨規定了由A系列優先股持有人選舉的 該等董事職位空缺的選舉、任期、免職和填補。

罷免董事

我們的章程規定，在符合 任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，只有在有理由且必須在 董事選舉中一般有權投下的至少三分之二的贊成票的情況下，才能 罷免一名董事。這一規定，再加上我們董事會填補我們 董事會空缺的獨家權力，使得股東不能(I)免去現任董事職務，除非有理由，並且在投票中獲得充分肯定 ；以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此免職而產生的空缺。

沒有評估權

在MgCl允許的情況下，我們的章程 規定，股東無權行使評估權，除非我們的董事會多數成員確定 評估權適用於所有或任何類別或系列股票在確定日期 之後發生的一個或多個交易，否則股東將有權行使評估權。

溶解

我們的解散必須由我們董事會的多數成員宣佈為可取的 ，並由有權就該事項投不少於多數票 的股東的贊成票批准。

某些訴訟的排他性論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意 另一個法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩的州法院和聯邦法院是某些訴訟的獨家法庭， 包括(I)代表我們的派生訴訟，(Ii)聲稱違反我們的任何董事、高級職員或員工的任何義務的訴訟，(Iii)根據mgcl、我們的章程或我們的章程向我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟。

企業合併

根據mgcl，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些“業務 組合”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類)(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行的有表決權股票或公司的關聯公司或聯營公司投票權10%或以上的任何人，在有關日期之前的兩年內的任何時間)。 是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司 在該利益股東成為利益股東的最近日期 之後的五年內被禁止。此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司已發行 有表決權股票持有人有權投的80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票數的贊成票批准 ，但將與其(或與其關聯公司)實施業務合併的利益股東持有的股份或由關聯公司持有的股份除外。, 公司的普通股 股東獲得其股票的最低價格(定義見MgCl)，代價以現金或 形式收取，與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同。根據 法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東 。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其確定的任何 條款和條件。然而，mgcl的這些規定不適用於在感興趣的股東成為有利害關係的 股東之前經馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。

控制股權收購

“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的  “控制權股份”的持有者對於控制權股份沒有投票權 ，除非獲得至少三分之二的投票權 的贊成票批准，不包括下列任何人有權 在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的該公司的股票：(I)“控制權股份”的持有人在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權 ，除非獲得至少三分之二的贊成票批准，否則不包括下列任何人有權 在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司股票：(I)(Ii)法團高級人員或。(Iii)身兼法團董事的法團僱員 。“控制權股份”是指股票的有表決權股份，如果與收購人擁有的 股票的所有其他此類股份合併，或者收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在 下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(I)十分之一或更多但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多但不到三分之一控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權 投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權 股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股票，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並提交“收購人聲明”(見“收購須知”))後，可迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議 ，以考慮股份的投票權。如果沒有提出開會要求 ，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在 會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼， 在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，以確定的公允價值，而不考慮 控制權股份沒有投票權的情況，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或截至如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份進行多數投票，則所有其他股東都可以行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高 價格。

控制權股份收購法規 不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方) 或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，免除 任何人對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證 我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消該條款。

副標題8

mgcl副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州 公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或其董事會決議的規定選擇 受制於其章程或章程中任何相反的 條款，且即使章程或章程中有任何相反的 規定，也應遵守mgcl中規定的五項條款中的任何一項或全部條款：

我們的章程規定， 我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，並且只能在 空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過本公司章程和附例中與副標題8無關的條款，我們已經：(I)要求股東投贊成票 ，股東有權投下一般有權投下的所有票數的三分之二以上的贊成票 ，以便在有理由的情況下將任何董事從董事會中免職；(Ii)賦予董事會確定董事職位數量的專有 權力；以及(Iii)除非我們的董事長提出要求，否則要求我們的首席執行官{有權在該會議上投不少於多數票 的股東的書面請求，要求召開我們的股東特別會議。

股東大會

根據我們的章程，我們的 股東大會將每年在董事會確定的日期、時間和地點召開，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席、首席執行官或董事會 可以召開股東特別會議。在符合本公司章程規定的程序要求的情況下，本公司祕書還必須在有權在會議上就該事項投多數票幷包含本公司章程要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議 ，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。 本公司祕書也必須召開 股東特別會議 ，以便就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動， 應有權就該事項投多數票且包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求，召開股東特別會議 。只有 特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議並採取行動。此外，A系列優先股章程補充條款 為A系列優先股持有人提供了某些權利，以便根據他們的要求召開與選舉優先股董事有關的特別會議 。

修訂我們的憲章和附例

除了對我們章程中有關罷免董事的條款 的修改，以及修改這一條款所需的投票(這必須由我們的 董事會通知，並由有權在選舉中投下不少於所有有權投票的三分之二的股東的贊成票)之外，我們的章程一般只有在得到我們的董事會的通知並得到有權投下多數票的股東的贊成票的批准後，才能修改。經MgCl許可 ，我們的章程包含一項條款，允許我們的董事在不經股東採取任何行動的情況下修改章程 以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的總數量。

我們的董事會有獨家的 權力通過、修改或廢除我們章程中的任何條款，並制定新的章程。

此外，A系列優先股 條款補充條款為A系列優先股持有人提供了對我們章程的某些修訂的投票權 。

董事提名預告 和新業務

我們的章程規定，就股東年度會議而言，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由我們的董事會或在我們董事會的指示下，或(Iii)在發出我們的章程要求的通知時和會議期間都是記錄在案的股東，才可以提名個人進入我們的董事會並提名其他 業務供股東考慮。誰有權在會議上就該等事務投票或選舉該 被提名人，並已在本公司章程規定的預先通知條款規定的時間內向我們發出通知，幷包含 規定的信息和其他材料。

關於股東特別會議， 只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人參加我們董事會的選舉 只能(I)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或者(Ii)如果會議 是為了選舉董事而召開的，由在發出 通知時和特別會議時都是記錄在案的股東召開的，該股東有權在選舉被提名人的會議上投票，並且在規定期限內向我們提供了 通知，並且包含以下內容，才能提名 進入我們的董事會的個人。 如果會議是為了選舉董事而召開的，並且該股東在發出 通知時和特別會議時都是登記在冊的股東，並且該股東有權在會議上投票選舉該被提名人，並且該股東已在規定時間內向我們提供了 通知

股東的訴訟

我們的章程規定，股東 可以在年度股東大會或特別股東大會上採取行動，如果一致同意，可以通過同意代替會議 採取行動。這些規定，再加上我們的章程中關於股東大會要審議的提名預先通知和其他事務的要求 以及召開股東要求的特別股東大會的要求，可能具有推遲考慮股東提案的效果 。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中某些條款的反收購效力

MgCl、我們的章程 和我們上述章程的規定(其中包括對我們股票所有權和轉讓的限制、我們董事會填補董事會空缺的獨家 權力以及我們章程的提前通知條款)可能會延遲、推遲 或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他方面的交易 符合我們股東的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會或副標題8的其他 條款，或者如果我們的董事會選擇加入收購MgCl的控股權，MgCl的這些條款 可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司 在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任 ，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤 或由最終判決確定的、對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章 包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程 另有規定，而我們的章程沒有規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直 ，為他或她因擔任該職位而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。MgCl 允許我們針對判決、處罰、罰款、和解 以及他們可能因擔任這些或其他身份而被 威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的合理費用，對我們的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，除非確定：

根據MgCl，我們不得在我們的訴訟中或在我們的權利下對 董事或高級管理人員進行賠償，在該訴訟中董事或高級管理人員被判決對我們負有責任，或者在 董事或高級管理人員因個人利益被不正當收受而被判定負有責任的訴訟中向該董事或高級管理人員進行賠償。然而，如果法院 確定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人 利益不當而被判定負有責任， 也可以下令賠償。但是，對我們或根據我們的權利在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決 的賠償僅限於費用。

此外，MgCl允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預支 合理費用：

我們的憲章授權我們有義務 我們自己和我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償 ，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的 費用，以：

我們的章程和章程還允許我們 向以上述任何身份服務過本公司任何前任的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和墊付費用。

我們已與我們的每位高管和董事 簽訂了賠償協議，並預計將與未來的高管和董事 簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內提供賠償。

在上述條款允許的範圍內， 對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償 我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的 董事會確定 嘗試或繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。我們的章程還規定，我們的 董事會可以決定，我們不再需要 遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們的 經營夥伴關係和經營夥伴關係協議

我們已彙總了IIP Operating Partnership，LP(“運營合夥協議”)的重要條款 和條款。 此摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲合作伙伴協議本身，該協議通過引用併入 ，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。請參閲標題為“在哪裏可以找到 其他信息”一節。

我們的運營合作伙伴是特拉華州 有限合夥企業，成立於2016年6月20日。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人， 直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業100%的合夥權益。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係 被視為合作伙伴關係。

合夥權益的説明

我們的運營合夥有兩類 合夥利益：普通合夥利益和有限合夥利益。普通合夥利益代表 作為我們運營合夥中的普通合夥人的利益，我們作為普通合夥人持有所有此類利益。

有限合夥利益代表 作為我們運營合夥企業中的有限合夥人的利益。我們的經營合夥可由普通合夥人自行決定發放額外的合夥權益和各類合夥權益，其權利不同於普通合夥權益和/或有限合夥權益，且 高於普通合夥權益和/或有限合夥權益。

我們的運營合作伙伴關係被視為 美國聯邦所得税方面的合作伙伴關係。請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素 -我們的經營夥伴關係的税收”一節。

經營夥伴關係的管理

根據運營合作伙伴協議的條款，我們的運營合作伙伴關係 是特拉華州的有限合夥企業。我們是我們 運營夥伴關係的普通合作伙伴，我們幾乎所有的業務都是通過它開展的。根據運營合作伙伴協議， 我們作為普通合作伙伴，在管理和控制我們的 運營合作伙伴方面擁有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權。

賠償

在法律允許的範圍內，運營 合夥協議規定，當我們以普通合夥人的身份真誠行事並符合我們的運營合夥 的最佳利益時，可對我們進行賠償。它還規定了對董事、高級管理人員和其他人員的賠償，我們可以在同樣的條件下指定 ，並遵守同樣的限制，適用於我們章程下的高級管理人員、董事、員工 和股東的賠償。請參閲標題為“馬裏蘭州法律和我們的憲章及附例的某些規定 -董事和高級職員責任的賠償和限制”一節。

增發單位的發行

作為我們運營合夥企業的普通合夥人， 我們能夠促使我們的運營合夥企業發行代表一般和/或有限合夥企業利益的額外單位。 新發行的股票可能包括優先單位，這些單位的權利可能不同於和/或高於一般合夥企業利益和有限合夥企業利益的權利 。

出資

運營合作伙伴協議規定 如果我們的運營合作伙伴在任何時候或不時需要的額外資金超過 其先前借款、運營收入或出資的可用資金，我們作為普通合夥人有權通過使我們的運營合作伙伴按照我們認為合適的條款和條件 從第三方借入必要的資金來籌集運營合作伙伴所需的額外 資金。 “運營合作伙伴協議”規定，如果我們的運營合作伙伴在任何時候或不時需要超出其先前借款、運營收入或出資額的可用資金，我們作為普通合夥人有權籌集我們的運營合作伙伴所需的額外 資金。作為我們運營夥伴關係所需借款資金的替代方案，我們可以將此類所需資金的 金額作為額外的出資額。

清算

在我們經營的合夥企業清算後，在償還債務和義務後，合夥企業的任何剩餘資產將根據合夥人的相對權益所有權百分比按比例分配給合夥人。

分配和分配

進行分配，並根據普通合夥人和有限合夥人的相對權益所有權百分比，將我們的經營合夥企業的淨收益、淨虧損和任何其他單獨的收入、收益、虧損或扣除項目 分配給 普通合夥人和有限合夥人。

術語

我們的經營合夥關係將繼續 全面生效，直至2099年12月31日，或直至在(I)我們選擇解散 合夥關係；(Ii)司法解散我們的經營合夥夥伴關係的法令生效；或(Iii)通過法律實施而解散和終止之前(以較早者為準)。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為潛在投資者的您可能認為與收購、我們證券的所有權和處置以及我們選擇作為REIT徵税有關的重要美國 聯邦所得税考慮事項。本節中使用的術語“我們” 和“我們”僅指創新工業產權公司。而不是任何子公司或其他較低級別的實體 或附屬公司，除非另有説明。

本討論不會窮盡所有可能的 税務考慮因素，也不會詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本 討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人 投資或納税情況有關，也不涉及根據美國聯邦 所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、 經紀自營商、合夥企業和其他傳遞實體和信託基金、代表其他人持有我們股票的人 被提名者持有我們股票的人 (作為對衝、跨座式或其他降低風險、建設性出售或轉換交易的一部分)、非美國個人和外國 公司(以下“-非美國持有者徵税”中討論的有限範圍除外)和受特殊税收規則約束的其他 人。此外，本摘要假設持有者將持有我們的證券作為“資本資產” 用於美國聯邦所得税目的，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述基於 當前的美國聯邦所得税法律，包括守則、財政部條例、裁決和其他行政解釋 以及服務局的做法，以及司法裁決，所有這些法律都有不同的解釋 或可能有追溯力的更改。此討論僅供一般用途，不是税務建議。我們無法向您保證 服務不會斷言或法院將維持與下列任何税收後果相反的立場 。此外，我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決 不會導致本節中的任何陳述不準確。

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案的税收立法 簽署成為法律。減税和就業法案對美國聯邦 針對個人和公司(包括選擇作為房地產投資信託基金徵税的公司)徵税的所得税規則進行了重大修改， 通常從2018年1月1日或之後的納税年度起生效。對於個人，聯邦收入的最高税率 降至37%，特殊規定降低通過直通實體賺取的某些收入的税收，並將適用於REITs普通股息的 最高有效税率降至29.6%(通過對收到的普通REIT股息進行20%的扣除)，並取消或限制各種扣除，包括將州和地方税的扣除限制在每年10,000美元 。適用於個人的大多數變化都是暫時的(包括對合格REIT股息的新的20%扣減 ，降低了此類收入的正常所得税的有效税率)，並將在2025年後的納税年度到期，除非 國會採取行動延長這些扣減。最高企業所得税税率降至21%。REIT規則只有很小的變化 (不包括適用於個人收到的普通REIT股息的20%扣除額)。減税和就業法案對税收規則進行了 許多其他大大小小的更改，這些更改不會直接影響REITs，但可能會影響我們的股東，並可能 間接影響我們。

雖然減税和就業法案的變化 總體上看起來對REITs有利，但守則中對非REIT條款的廣泛變化可能會對我們或我們的股東產生意想不到的 影響。國會領導人已經認識到，在短時間內在沒有聽證和大量時間進行審查的情況下通過廣泛的税收立法的過程可能會導致起草錯誤、需要 澄清的問題和意外的後果，這些問題將不得不在後續的税收立法中重新考慮。到目前為止，該服務僅就減税和就業法案中所做的更改 發佈了有限的指導。目前還不清楚國會是否會 解決這些問題，或者服務局何時會發布額外的行政指導。

建議潛在股東就減税和就業法案的現狀以及任何其他法規或行政動態 和提案及其對我們股票投資的潛在影響諮詢 他們的税務顧問。

在某些情況下，對我們證券持有人的美國聯邦所得税待遇 取決於對事實的確定和對 美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，對我們證券的任何 特定持有者的税收後果將取決於持有者的特定納税情況。我們敦促您就收購、擁有和處置我們的證券以及我們打算作為REIT徵税的選舉所產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

我公司的税務問題

我們於2016年6月15日註冊為馬裏蘭州公司。我們被組織起來運營我們的業務，以便有資格作為REIT納税，用於美國 聯邦所得税目的，從我們截至2017年12月31日的納税年度開始。我們是否有能力繼續符合 房地產投資信託基金的資格，取決於我們是否有能力持續滿足守則中與我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分佈水平以及我們股票所有權的多樣性等 事項有關的各種複雜要求。 我們是否有能力繼續成為房地產投資信託基金取決於我們是否有能力持續滿足守則規定的各種複雜要求，其中包括我們的毛收入來源、我們資產的構成和價值、我們的分佈水平以及我們股票所有權的多樣性。不能保證我們保持REIT資格的能力，因為這種資格 取決於我們是否有能力滿足以下所述的眾多資產、收入、股票所有權和分配測試， 這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營業績。

守則和財政部 條例中與房地產投資信託基金的資格、運營和税收相關的章節技術含量高，內容複雜。下面的討論 僅闡述這些部分的主要方面。本摘要的全部內容受適用的規範規定 及其相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本招股説明書所在的註冊説明書的提交 ，Foley&Lardner LLP已向我們發出意見，大意是，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合美國聯邦所得税法對REIT資格和税收的要求 ，我們目前和擬議的操作方法 將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。您應該知道，Foley&Lardner LLP的意見是基於截至該意見發表之日 作為房地產投資信託基金資格的美國聯邦所得税法律(這些法律可能會發生變化，可能具有追溯性)，對 服務或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表意見。此外，Foley&Lardner的意見基於 慣例假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和我們未來業務行為的陳述 。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將 取決於我們是否有能力通過實際結果持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試 。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的毛收入的百分比 、屬於指定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性 以及我們分配的收益的百分比等。Foley&Lardner LLP不會持續審查我們是否符合這些測試 。相應地, 我們不能向您保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果 是否滿足這些要求。Foley&Lardner LLP的意見不排除我們可能不得不 使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付大量消費税或懲罰性税(以及 利息)來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持 REIT資格的税收後果的討論，請參閲下面標題為“未能獲得資格”的部分。

如果我們繼續有資格作為REIT納税 ，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税 ，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇避免了“雙重徵税”， 或公司和股東兩個層面的税收，這通常是因為持有公司的股票而導致的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則僅在股東層面徵税。 但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦所得税：

此外，我們可能需要繳納多種 税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。我們 還可能在目前未考慮的情況下和交易中繳税。

作為房地產投資信託基金的資格要求

房地產投資信託基金是滿足以下各項要求的公司、信託或協會 ：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至 4和8，並且必須在12個月的納税年度中至少335天 或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從我們的 2018納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們遵守確定 納税年度流通股實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度 的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括 補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分 。但是，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格 員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為 按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

此外，我們的章程對我們股本的所有權和轉讓規定了 限制。除其他事項外，我們章程中的限制旨在幫助我們滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保 我們在所有情況下都能滿足此類股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求， 我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

為監控股份所有權 要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股份實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求持有我們大量股份的記錄持有人 提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人 必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人員)。我們必須 維護未能或拒絕遵守此要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到 罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求， 財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們 股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足所有相關的備案和其他管理要求，這些要求必須 才能選擇和保持REIT地位。我們打算遵守這些要求。

出於要求8的目的，我們 將12月31日作為美國聯邦所得税的年末，從而滿足此要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。 “合格房地產投資信託基金子公司”通常是一家公司，其所有股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有 ，不被視為TRS。作為“合格REIT子公司”的公司被視為REIT的一個部門 ，該部門直接或間接擁有其所有股票，而不是美國聯邦所得税目的的單獨實體。 因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目 都被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目 。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT 子公司”的單獨存在將被忽略，並且該 子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。以下討論 總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司中的直接或間接投資 的某些美國聯邦所得税考慮事項。

根據美國聯邦所得税法確定的非法人國內實體，如 合夥企業或有限責任公司，如果只有一個所有者，通常 不會被視為獨立於其所有者的實體，以繳納美國聯邦所得税。我們在州法律分類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接利益 。然而，對於美國聯邦所得税而言，這些 實體中的許多目前沒有被視為獨立於其所有者的實體，因為此類實體 被視為具有單一所有者。因此，此類實體的資產和負債以及收入、扣除和信用項目 將被視為我們的資產和負債以及收入、扣除、 和信用項目，用於美國聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法確定，擁有 兩個或更多所有者的非法人國內實體通常作為合夥企業徵税，用於美國聯邦 所得税目的。如果REIT是某個實體的所有者，而該實體出於美國聯邦收入 税收目的作為合夥企業徵税，則該REIT將被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並且就適用的REIT資格測試而言，被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額 。 對於適用的REIT資格測試而言，該REIT被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並被視為賺取其在該實體總收入中的可分配份額 。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的 資產和毛收入項目中的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，以便應用各種REIT 資格測試。 任何合夥企業、合資企業或有限責任公司按美國聯邦所得税的目的作為合夥企業納税的 資產和毛收入項目被視為我們的資產和毛收入項目。就10%價值測試(在“-資產測試”中描述)而言，我們的比例份額 基於我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有 其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們被忽視的子公司 不再是全資擁有的子公司-例如，如果子公司的任何股權是由 我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的，則出於 美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種 資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常不能直接或 間接擁有另一家公司已發行證券總值或總投票權的10%以上的要求。請參閲“- 資產測試”和“-總收入測試”。

我們有時可能是合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們在 中擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動， 我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司 可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們不會及時意識到此類 行動無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司中的權益或採取 及時採取的其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。 房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個TRS的最多100%的股票。子公司和REIT通常 必須共同選擇將子公司視為TRS。然而，TRS直接或間接擁有證券投票權或價值超過 35%的公司，將自動被視為TRS而不進行選舉。我們通常不能 擁有不是合格REIT子公司或REIT的公司的證券(以投票權或價值衡量)超過10% ，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般來説，房地產投資信託基金的資產價值不超過20%，可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。

與合格REIT子公司不同，出於美國聯邦所得税的目的，TRS的 單獨存在不會被忽略，TRS是一家全額應税公司，其收益 須繳納美國聯邦企業所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或接收任何TRS賺取的 收入。相反，我們會將任何TR發行的股票視為資產，並將任何TR支付給我們的任何股息 視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入測試和資產測試的遵從性。

對REITs及其 TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的約束。這些限制 限制TRS向其母REIT支付或累算利息的扣除額，並對 TRS與其母REIT或REIT的租户之間不按公平原則進行的交易徵收100%消費税，例如任何重新確定的 租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般而言，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而高估的 不動產租金，重新確定的扣除 和超額利息是指我們的TRS向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額 的任何金額，重新確定的TRS服務收入是由於服務而低估的TRS 的收入如果我們收到的租金符合守則中包含的某些安全港條款，則我們收到的租金不會構成重新確定的 租金。從TRS支付給我們的股息(如果有)將 視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會降低我們 和我們子公司產生的現金流總量以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們遵守 毛收入測試和資產測試。

REIT通常可以使用TRS 間接承擔REIT要求可能會阻止REIT直接進行的活動，例如 提供非常規租户服務或其他會產生根據REIT 規則不符合條件的收入的服務，或者持有待售給客户的財產的所有權。請參閲“-毛收入測試-房地產租金” 和“-毛收入測試-禁止交易”。

總收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試 才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度的總收入中至少有75%必須 由我們直接或間接從與房地產或抵押貸款相關的投資或合格的臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。 我們在每個納税年度的總收入中必須至少有75%是由我們直接或間接從與房地產或抵押貸款有關的投資或合格的臨時投資收入中獲得的。75%毛收入測試的合格收入通常包括 ：

其次，一般來説，我們每個課税年度的總收入中至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入(新資本臨時投資的收入除外)、其他類型的利息和股息、出售或 出售股票或證券的收益(包括根據守則第856(C)(5)(L)(Ii)條定義的 非合格公開發行房地產投資信託基金債務工具的利息和收益)。

某些收入項目不符合 這兩個總收入測試的條件。在一個或兩個 總收入測試中，分子和分母都不包括其他類型的收入。例如，我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入 ，“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收入和收益 ，以及可歸因於債務註銷的毛收入，或“COD”，在75%和95%的毛收入測試中，分子 和分母的收入都將被排除在分子 和分母之外。對於75%和95%的毛收入測試， 我們被視為收到我們運營合夥企業毛收入的比例份額。我們將監控我們不符合條件的收入的金額 ，並將設法管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。 根據減税和就業法案，如果在我們適用的財務報表中將某些收入計入本準則下的收入 ，我們必須先累計這些收入項目。以下段落討論毛收入測試對我們的具體應用 。

紅利。我們從任何公司收到的股息 份額(包括我們可能成立的任何TR的股息，但不包括任何REIT) 我們擁有股權的 將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的 。我們從我們擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息份額(如果有)將符合兩項毛收入測試的資格 收入。

利息。 術語“利息”，根據兩種總收入測試的定義，通常不包括 全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

如果一筆貸款包含一項條款，使 REIT有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為 出售擔保貸款的房產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入， 前提是該房產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。 如果該房產不是借款人或REIT手中的庫存或經銷商財產，則該貸款撥備的收入將被視為 出售該貸款的房產的收益。 前提是該房產不是借款人或REIT手中的庫存或經銷商財產

不動產抵押債務的利息 或不動產權益的利息，為此包括市場折扣、原始發行折扣、折扣 點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常 是75%毛收入測試的合格收入。但是，如果貸款是以不動產和其他財產作擔保的 ，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公允市場價值 (I)房地產投資信託基金同意發起或收購貸款的日期，或者(Ii)如下所述，如果 發生“重大修改”，則在我們修改貸款的日期起，該貸款的一部分利息收入 將不是符合 標準的收入的75%。但將是95% 毛收入測試的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分 將等於貸款本金中非房地產擔保的部分-即貸款餘額超出擔保貸款的房地產的適用價值的金額 。

不動產抵押債務的利息 或不動產權益的利息，包括(為此)提前還款罰金、貸款承擔費用 和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是75%毛收入 測試的合格收入。根據適用的《國庫條例》(簡稱《利息分攤條例》)，如果我們收到由不動產和其他財產擔保的按揭貸款的 利息收入，並且在某個課税年度內未償還貸款的最高本金 金額超過了我們獲得按揭貸款當日該不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分攤，我們從這項安排中獲得的收入將符合75%的規定。即使抵押貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍可能 符合95%毛收入測試的目的。在2014-51年度收入程序中，國税局將貸款的“本金金額” 解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人將任何市場折扣(如下所述)視為利息而不是本金。對於同時由不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15% ，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以便 確定此類貸款的利息收入是否符合75%毛收入測試的條件。

對衝交易。 我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動 可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。 出於75%和95%毛收入測試的目的，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中 。“套期保值交易”是指(1)在我們正常的交易或業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理因收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款 的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或發生或將要發生的普通義務，(2)任何交易 主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而根據75%或95%的毛收入測試，該收入或收益項目將符合 收入的資格(或產生該等收入或收益的任何財產)，或(3)為對衝先前對衝交易的收益或損失而進行的任何新交易 ，其中作為先前對衝交易標的 的財產或債務已被消滅或處置。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易 ，並滿足其他識別要求。 如果我們出於其他目的進行套期保值，或者我們沒有正確識別套期保值交易，則這些交易的收入 很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。(##**$$ =_)我們打算 以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易；但是, 不能保證 我們的套期保值活動將產生被排除在毛收入之外的收入，或者符合其中一個或兩個毛收入測試的目的 。我們可以通過TRS或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入 可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通 子公司參與安排。

房地產租金。對於 我們獲得不動產或其中的權益的程度，只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合“不動產租金” ，前提是滿足以下條件：

如果我們從物業獲得的租金 的一部分不符合“不動產租金”的資格，因為應歸屬於個人財產的租金超過納税年度總租金的 15%，則可歸屬於個人財產的租金部分將不符合75%或95%毛收入測試的資格 收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上對於95%毛收入測試而言不符合資格的任何 其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度總收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。此外，如果 (I)租金是基於承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii) 承租人要麼是關聯方承租人，要麼沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外以獲得資格 應税房地產投資信託基金子公司，或者(Iii)我們向該物業的租户提供非慣例服務，或者管理或運營該物業， ， ，則特定物業的租金不符合 “不動產租金”。 承租人的租金是基於承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人是關聯方承租人，或者不符合關聯方承租人規則的例外條件，

除了房租，租户可能 還需要支付一定的額外費用。如果此類額外費用代表 我們有義務向第三方支付的金額的補償，則此類費用通常將被稱為“不動產租金”。在 範圍內，此類附加費用代表對不支付或逾期支付此類金額的處罰，此類費用應符合 “不動產租金”的要求。但是，由於滯納金不符合“不動產租金”的條件， 它們將被視為符合95%毛收入標準的利息。

禁止的交易。 房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。 房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)徵收100%的税。 任何此類收入都將 排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户” 取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的情況 。但是，不能保證服務不會成功地維護相反的 立場，在這種情況下，我們將在出售這些資產時繳納被禁止的交易税。但是，如果滿足以下要求， 將房地產投資信託基金出售財產定性為被禁止的交易並由此徵收100%被禁止的 交易税的避風港是可用的：

我們將嘗試遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款 ，該條款規定資產出售在什麼情況下不會被定性為被禁止的 交易。但是，我們不能向您保證我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免 擁有可能被描述為“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的財產 。我們可以通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置某些財產，如果我們得出結論認為此類財產的出售 或其他處置可能不在避險規定的範圍內。100%禁止交易税將 不適用於通過應税REIT子公司持有的財產銷售收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税税率 嚮應税REIT子公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們 將對來自喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，否則 將被視為符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產該 收入直接相關的費用。然而，在75%和95%的毛收入測試下，喪失抵押品贖回權的財產的毛收入將符合條件。止贖財產 是任何不動產，包括不動產權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

然而，房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何 利潤或遭受任何損失。房產通常在REIT收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時 停止作為止贖房產，如果美國財政部長批准延期，則停止的時間更長 。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產 財產：

未能滿足總收入 測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入， 並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入 收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免 ，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些寬免條文一般會在下列情況下提供：

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的 是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定 系列情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在題為“-本公司的税收 ”一節中討論，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的 部分乘以旨在反映我們盈利能力的分數 ，從而產生100%的毛收入税。在這兩種情況下，我們都將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大部分 繳納100%的税。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足 以下資產測試。

首先，我們 總資產價值的至少75%必須包括：

其次，在我們未包括在75%資產類別中的投資 中，我們在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們的投資中，不包括 在75%的資產類別中，我們擁有的總投票權不能超過任何一個發行人 已發行證券總投票權的10%或總價值的10%(“10%投票權測試”和“10%價值測試”分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，我們總資產的價值 不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們的總資產價值不超過 25%，其中可能包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)要求的 資產的其他資產。

第六，只要債務工具 不以不動產或不動產權益為擔保，“公開發售的房地產投資信託基金”的債務工具可以代表我們總資產價值的不超過25% 。

出於這些資產測試的目的，我們 被視為持有我們運營合夥企業資產中的比例份額。就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，術語“證券”不包括另一個REIT的股票、符合條件的REIT子公司或TRS的股權或債務、抵押貸款或合夥企業的股權。 資產測試、10%投票權測試和10%價值測試，術語“證券”不包括另一個REIT的股票、符合條件的REIT子公司的股權或TRS、抵押貸款或合夥企業的股權。出於10% 價值測試的目的，術語“證券”不包括：

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的 比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括上述最後兩個項目符號中描述的證券 。

我們希望我們將 持有的資產滿足上述資產測試要求。但是，我們不會獲得，也不需要根據 美國聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們的資產和證券價值的結論 或我們可能發起或獲得的任何抵押貸款的房地產抵押品。因此，我們不能向您保證我們 將能夠滿足上述資產測試。為了進行各種資產 測試，我們將監控我們資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。但是，不能保證我們將 繼續在這一努力中取得成功。在這方面，要確定我們是否符合這些要求，我們必須 評估我們在資產上的投資，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估計時力求謹慎，但不能保證服務可能不會不同意這些確定，並斷言適用不同的值， 在這種情況下，我們可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，因此不符合REIT的資格。

如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試 ，只要符合以下條件，我們就不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件 ，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束 後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%資產測試、10% 投票測試或10%價值測試，在下列情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：  (I)失敗是極小的(最高不超過資產總值的1%或1,000萬美元)，以及(Ii)我們在我們發現此類失敗的季度最後一天後6個月內處置資產 或以其他方式符合資產測試。 在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格。 只要失敗是由於合理原因，且 不是由於故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式符合資產 測試，我們就不會失去REIT資格。(Ii)根據美國財政部長 頒佈的規定，向服務部門 提交一份明細表，描述導致此類故障的資產，並(Iii)繳納相當於 $50,000或美國聯邦公司税最高税率 的乘積(目前為21%)與我們未能滿足資產 測試期間不合格資產的淨收入兩者中較大者的税款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合 房地產投資信託基金的資格。

我們希望我們可以 持有的資產滿足上述資產測試要求。我們將監控我們資產的狀態以及我們未來收購 資產的情況，以確保我們符合這些要求，但我們不能向您保證我們會成功完成這項工作。我們不會獲得 獨立評估來支持我們對資產和證券價值的估計和結論， 或者在許多情況下，支持我們資產的抵押貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值 可能無法精確確定。因此，不能保證服務不會爭辯我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。 我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配 股息(資本利得股息和視為分配的留存資本收益除外)，總額至少等於：

如果(I)我們在及時 提交當年的美國聯邦所得税申報單並在申報後的第一個定期股息支付日 之前申報分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在此類月份的指定日期向登記在冊的股東 支付分配，則我們必須在與其相關的 納税年度或下一個納税年度進行分配。我們實際在下一年1月底之前支付股息。 第(I)款下的分配應在支付當年向股東納税，第(Ii)條下的分配 視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個應納税的 年度有關，以滿足90%的分配要求。

為了將分配計入 “公開發售”REITs以外的REITs的年度分配要求，併為此類REITs提供 REIT級別的減税，分配不得為“優惠股息”。如果分配是：(I)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii) 根據REIT組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則 該分配不是優先股息。 如果我們符合“公開發行”REIT的資格，則此類優先股息規則將不適用於我們的分配。我們 相信我們將是一個“公開發行”的房地產投資信託基金。

我們將為 未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年 內分發，或者，如果分發的申報和記錄日期 在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年後一月底之前分發，則至少應為以下金額的總和：

對於超出我們實際分發金額的此類要求分發的部分，我們將承擔4%的不可抵扣消費税 。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税 。請參閲上面標題為“-對 美國持有者徵税”一節。如果我們這樣選擇，我們將被視為根據上述REIT 分配要求和4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。

我們打算在未來進行及時的分配 以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税 。我們可能會不時遇到實際收到現金(包括我們子公司的分配)與實際支付的可扣除費用之間的時間差，以及在到達我們的REIT應納税所得額時計入該收入並扣除 此類費用。由於上述原因，我們的現金可能少於 向我們的股東進行分配所需的現金，這些分配足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的4%不可抵扣消費税 ，甚至可以滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入 資金或增發股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

為了將分配 計為滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配 不得為“優惠股息”。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好 ，則分配不屬於優先股息。

在某些情況下，我們可以 通過在以後一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。 我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們 可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求支付利息，並可能 需要根據我們為虧空股息所扣除的金額向服務支付罰款。

減税和就業法案包含的條款 可能會改變我們計算REIT應税收入的方式，以及我們的子公司從2017年12月31日之後開始計算其應税收入的 年度。根據減税和就業法案，如果在我們適用的財務報表中考慮到某些收入項目，我們必須在 將其計入該法規規定的收入之前累計這些收入。 此外，在2017年12月31日之後的納税年度，減税和就業法案將企業的利息扣除限制為納税人該納税年度的企業利息收入和納税人調整後税收的30% 的總和。 無論是公司形式還是轉賬形式的企業利息收入，都必須在該納税年度計入收入。 此外，在2017年12月31日之後的納税年度，減税和就業法案將對企業的利息扣除限制為納税人該納税年度的企業利息收入和納税人調整後税額的30% 此限制可能適用於我們的運營合作伙伴關係和 任何TR。這一限制不適用於“選擇不動產貿易或企業”。我們尚未取消 新的利息支出限制，但將來可能會這樣做。選擇“選擇不動產 行業或企業”的一個後果是，新的費用規則將不適用於用於選舉房地產行業 或企業的某些財產。此外，在選擇不動產行業或企業的情況下，不動產和“合格裝修 財產”在替代折舊制度下折舊，非住宅不動產的使用年限為40年 ，合格的裝修財產的使用年限為20年(儘管潛在的起草錯誤使合格的 裝修財產的使用壽命不確定)。最後，對從2017年12月31日之後 開始的納税年度產生的淨營業虧損的使用有新的限制。

售後租回交易

我們的一些投資過去是，將來也可能是以回租交易的形式進行，即我們購買房地產並將其租回給賣家 。出於聯邦所得税的目的，我們通常打算將這些交易視為房地產購買和真正的租賃。 但是，根據任何特定交易的條款，服務可能會認為該交易不是 回租，而是以其他方式更恰當地處理。如果成功重新表徵，我們 將無權要求物業所有者可獲得的折舊扣減。此外，根據我們將被視為持有的資產或我們將被視為已賺取的收入， 對其中一項或多項交易的重新描述可能會導致我們無法滿足上述資產測試或毛收入測試，而此類失敗可能導致 我們無法符合REIT的資格。或者，由於重新定性而導致的收入包含的金額或時間或折舊扣除損失 可能會導致我們在一個或多個 個納税年度無法滿足上述分配要求，而無法使用不足的分配程序，或者可能導致我們的分配的更大部分 被視為我們股東的普通分配收入。

記錄保存要求

我們必須維護某些記錄才能 才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東 提供旨在披露我們流通股實際所有權的信息，並且我們必須維護一份未能或拒絕 遵守該要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須 連同其納税申報表一起提交一份聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。 我們打算遵守這些要求。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求 ，如果我們的失敗是 由於合理原因而非故意疏忽造成的，則我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付 $50,000的罰款。此外， 如“-總收入測試” 和“-資產測試”所述，有針對未通過毛收入測試和資產測試的救濟條款。

如果我們在任何應税 年度不符合REIT資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税 (從2018年1月1日之前的應税年度開始)。在計算我們不符合REIT資格的年度的應税 收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上， 當年我們不需要向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前或 累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制 ，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東 可能有資格享受此類股息20%的美國聯邦所得税降低税率。除非我們 有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們也將被取消在我們不再具有REIT資格的年度之後的四個課税年度內作為REIT徵税的資格 。我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格 獲得此類法定救濟。

對我們的經營合夥企業的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係目前 被視為合作伙伴關係。

根據本守則，合夥企業通常 不繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業納税信息申報單。通常， 每個合夥人在每項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業級別確定的 。然後，根據合夥企業 協議，向每個合夥人分配此類項目的分配份額，並要求每個合夥人在確定該合夥人的收入時考慮這些項目。每個合夥人都包括在合夥人的納税年度內或該納税年度結束的合夥企業的任何應納税年度的此類 收入，而不考慮合夥人是否已收到或將收到來自合夥企業的任何現金分配 。從 合夥企業向合夥人進行的現金分配(如果有)一般不納税，除非超出合夥人在緊接分配前的合夥企業 利息中的基準，且超出的程度。超出該計税基礎的任何金額通常將被視為該合夥人在合夥企業中的權益的出售或交換 。

就REIT收入和資產 測試而言，我們被視為分別接受或持有我們的運營合夥企業的收入和資產的比例份額。 我們控制並打算繼續控制我們的運營合夥企業，並打算按照我們作為REIT資格的要求 運營該運營合夥企業。

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則 。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的 個納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整 都是在合夥企業層面確定的， 並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能 導致運營合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款， 我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金可能沒有 因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款。敦促潛在股東 就這些變化及其對他們在我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

以上討論假設我們的 運營合作伙伴關係被視為美國聯邦所得税的“合作伙伴關係”。通常，具有兩個或更多合作伙伴的國內非法人實體 在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇 被視為公司。但是，出於美國 聯邦所得税的目的，某些“公開交易的合夥企業”被視為公司。我們打算遵守根據公開交易合夥規則將我們的經營合夥企業視為公司的一個或多個例外 。未能獲得此類例外可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。

對美國持有者徵税

術語“美國持有人”是指 我們證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

如果合夥企業、實體或安排 出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中的 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些 決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您的 税務顧問。

對應税美國持有者的股票分配徵税 。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税持有人通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配計入 ，我們不指定為 資本利得股息或留存的長期資本利得。支付給美國持有者的股息不符合收到的股息 公司通常可以扣除的股息。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”的 20%税率。

納税人按個人税率取得符合條件的股息 所得，最高税率為20%。合格股息收入通常包括支付給美國 持有者的股息，由國內C公司和某些合格外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不 繳納美國聯邦所得税(參見上文“-我們公司的税收 ”)，因此我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我們的普通REIT股息 將按適用於普通收入的較高税率徵税。從2018年1月1日或之後的納税年度開始，以及 2026年1月1日之前的納税年度，非法人美國股東將有權扣除他們收到的普通REIT股息的20%。 再加上這些年份適用於非法人美國股東的37%的最高税率，普通REIT股息 適用的最高税率為29.6%，而2018年1月1日之前的納税年度適用的税率為39.6%。

此外，合格 股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息 (例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)歸因於我們已繳納企業所得税的收入 (例如，在我們分配少於100%的應納税所得額的範圍內)和(Iii)可歸因於我們在結轉基礎交易中從C公司收購的“內置收益”物業在上一應納税年度的銷售收入 (減去該收入的公司税額)。通常，要獲得合格股息收入的降低税率， 美國持有者必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股本成為除股息股票的日期之前的60天。 我們的股本股票成為除股息股票的日期之前60天， 美國持股人必須在121天內持有我們的股票60天以上。收入超過特定 門檻的個人、信託基金和遺產也將對從我們獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。支付給美國公司股東的股息 將不符合公司通常可獲得的股息扣減。

美國持有人通常會將我們適當指定為資本利得股息的長期資本收益 計入賬户分配，只要不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國持有人持有我們 股票股本的時間。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在納税年度支付的股息， 包括第二年支付的股息，視為當年支付。然而，美國公司持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。淨資本收益一般應按 美國聯邦所得税的最高税率 20%(對於個人股東)和21%的公司税率徵税。資本 出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的股息，個人、信託或遺產的美國股東需繳納25%的美國聯邦 所得税税率，其幅度為之前申請的折舊 扣除。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税 。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額 ，則美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税 。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中的比例份額。美國持有者 將按照其在我們未分配的長期資本收益 中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其股本份額的基數。

如果分配不超過美國持有人股本的調整基數 ，則超過我們當前和累計收益和利潤的 分配不會產生税收。相反，分配將降低 股本的此類股份的調整基數。假設股本股票是美國持有人手中的資本資產，則美國持有者將確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及 美國持有者在其股本股份中的調整基準為長期資本收益或短期資本收益 ，如果股本股份已持有一年或更短時間則將其確認為短期資本收益 ，並確認超過我們當前和累計收益和利潤的分配以及 美國持股人在其股本中的調整基準為長期資本收益或短期資本收益 。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國記錄持有人支付 應支付的分配，則該分配應被視為既由我們支付，又由美國持有人在該年的12月31日收到 ，前提是我們必須按照“-分配要求”中所述在下一個 日曆年的1月實際支付分配。

股東不得在其 個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉 ，以便潛在地抵消我們未來的收入。

我們的應税分配和處置我們股本的收益 將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人 通常不能將任何“被動活動損失”(例如，該美國持有人是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)計入此類收入。此外，出於投資利息 限制的目的，我們的應税分配和處置我們的股本的收益一般將被視為投資收入。同樣，在2017年12月31日之後的應税年度，非公司股東不能對我們分配的股息和處置普通股所產生的收益應用“超額 業務虧損”。我們分配的股息 在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為投資收益，用於 計算投資利息限額。選擇將資本利得股息、從股票處置中獲得的資本 或合格股息收入視為投資收益的美國股東 將按該金額的普通所得税税率徵税。 限制投資利息的目的是將資本收益股息、資本 處置收益或合格股息收入視為投資收入。我們將在我們的納税 年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本收益的部分 收益。

對應税美國持有者的股票處置徵税 。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將因應税處置我們的股本而實現的任何收益 視為長期資本損益(如果美國持有者 持有此類股本超過一年)，否則視為短期資本損益。通常，美國 持有者將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金金額和美國持有者調整後的税基之間的差額 。持有者調整後的税基 通常等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分 減去該美國持有者為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。 然而，美國持股人必須將其持有的股本股份出售或交換滿六個月 或以下的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和該美國持有者視為長期資本收益的來自我們的任何其他實際或視為分配為限 。如果美國持有人在處置之前或之後的30天內購買了我們的股本股票(或實質上 類似的股本股票)，則可能不允許美國持有人在處置我們的股本股票時實現的全部或部分損失。 如果美國持有人在處置之前或之後購買了我們的股本股票(或實質上 類似的股本股票)，則可能不允許發生全部或部分損失。

資本損益。 納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能從出售或交換中獲得收益或損失， 將其視為長期資本收益或損失。 納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換的收益或損失視為長期資本收益或損失。對於持有超過一年的資產的出售和交換，適用於按個人 税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。 出售或交換“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中較小的 。收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產 出售我們的Capital股票的收益還需繳納3.8%的聯邦醫療保險税 股票。

對於我們 指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類 a分配是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。目前個人所得税最高邊際税率 為37%。因此，這些納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本 損失的扣除，包括在出售我們的股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失 ，最高限額為3,000美元。非公司納税人 可以無限期結轉未使用的資金損失。企業納税人必須按普通企業 税率(目前最高為21%)為其淨資本收益繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失 可結轉三年和結轉五年。

如果美國股東在處置我們的股票時確認虧損 ，金額超過規定的閾值，則財政部 法規中涉及“應報告交易”的條款可能適用，導致需要向服務部門單獨披露 虧損交易。這些國庫條例寫得相當寬泛，適用於許多例行和 簡單的交易。除其他事項外，應報告的交易目前包括出售或交換股票，導致 税收損失超過(A)任何一年1000萬美元或任何組合年份2000萬美元(如果股票由C公司或僅與C公司合夥人合夥持有)，或(B)任何一年200萬美元或任何 年組合持有股票400萬美元(如果股票由任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有)，包括虧損 納税人通過將IRS表格8886與其聯邦所得税申報單 一起提交來披露應報告的交易，並且在提交的第一年，必須將表格8886的副本發送到服務機構避税分析辦公室 。對於自然人 ，未披露應報告交易的罰款一般為10,000美元，其他任何情況下為50,000美元。

信息報告要求 和扣繳。我們或適用的扣繳義務人將向美國持有人和服務人員報告我們在每個日曆年支付的分配的金額 和納税性質，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備份 扣繳規則，美國持有者可能會因分發 而受到備份扣繳(當前費率為24%)的限制，除非該持有者：

未向 適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到 服務施加的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵扣美國持有者的所得税義務。備份 預扣不是附加税。如果及時向服務提供了某些必需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務 。我們敦促美國 持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解對他們的備用預扣的申請情況，以及獲得備用預扣豁免的 和程序。此外，可能會要求適用的扣繳義務人 扣留向未能證明其美國身份的任何美國持有者發放的部分款項。

對非美國持有者徵税

術語“非美國持有人” 是指非美國持有人或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排 )的我們股本的實益所有者。管理非居民 外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的美國聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要 。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和 地方所得税法律對我們股本股票所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國持有者從我們那裏獲得分配 ，但該分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”獲得的收益(定義見下文 )，並且我們未將其指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內， 將確認普通收入。除非適用的税收條約減税或免税，否則通常將適用相當於分銷總額 30%的預扣税。如果分銷 被視為與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，則該分銷將 不會招致30%的預扣税，但非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税 ，與美國持有人對分銷徵税的方式相同，如果是公司非美國持有人，還可能繳納30%的分支機構利潤 税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為擁有我們的股本股票而被視為從事美國貿易 或業務。預計適用的預扣 代理人將對我們未指定為資本 收益分配或留存資本收益的任何分配總額按30%的税率扣繳美國所得税，並支付給非美國持有人，除非：

非美國持有者從我們收到或視為 從我們收到的資本利得股息，如以下定義，不能歸因於我們出售或交換“美國不動產 財產利益”的收益，通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1)非美國持有人對我公司股本的投資與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務 有效相關(在這種情況下，該非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇， 就該收益而言)或(2)該非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183 天或更長時間的非居民外籍個人。 (1)非美國持有人對我公司股本的投資與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務 有效相關(在這種情況下，該非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇， )。並且在美國擁有“納税之家”(在這種情況下，非美國持有者將 對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)。

如果分配的超額部分 不超過其股本股份的調整計税基準，則 非美國持有者不會為超過我們當前和累計收益和利潤的股本股份分配而納税。相反，分配的多餘部分 將降低此類非美國持有者對其股本股份的調整税基。如果非美國持有者出售或處置其股本 股票的收益如下所述，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的 股本股份基礎的分配將繳納 税。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會 超過我們當前和累計的收益和利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常會按適用於扣繳股息的相同税率對任何分配的全部金額扣繳 税。在我們 不這樣做的範圍內，我們仍然可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，而不受30%的費率 扣繳的限制。但是，如果我們後來確定 分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國持有人可以獲得適用扣繳代理扣繳的金額的退款。

對於我們符合 REIT資格的任何年份，根據美國聯邦所得税法(稱為“FIRPTA”)的特殊條款，非美國持有者可能會為可歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”而獲得的分配繳納税款。 術語“美國不動產權益”包括不動產權益和 資產中至少50%由不動產權益組成的公司股份。根據FIRPTA規則，非美國持有者對可歸因於出售美國不動產權益的收益的分配 徵税，就像收益實際上與非美國持有者的美國業務 相關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税 對此類分配徵税，這取決於適用的替代最低税和 非居民外籍個人的特殊替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納 30%的分支機構利潤税。除非非美國持有人有資格享受下一段所述的例外情況， 適用的扣繳代理人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。 非美國持有人可以獲得抵扣該持有人扣繳金額的税收抵免。

如果(I)該類別的股本在 美國成熟的證券市場“定期交易”，並且(Ii)非美國持有者在分配日期之前的一年內擁有此類 股本的10%，則可歸因於我們出售不動產的股本的我們股票 的股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益所得的收益 。(I)該類別的股本在 美國成熟的證券市場上“定期交易”，並且(Ii)非美國持有者在分配日期之前的一年期間所擁有的此類 股本的比例不超過10%，則將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益 。因此，非美國持有者通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。 如果我們的某類股本沒有定期在美國成熟的證券市場交易，或者非美國 持有者在分配前一年期間的任何時候擁有該類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售房地產的資本 收益分配將是此外，如果非美國 持有人在股息支付前30天內處置了我們的股本，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人 )在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們的股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被 視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益則此類非美國持有者將被視為 擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有處置，該金額將被視為 美國不動產利息資本收益。

根據FIRPTA，只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，非美國持有者一般不會因處置我們的股本股份而獲得的收益 而繳納 税。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產利益，那麼房地產投資信託基金將是美國房地產控股公司。我們預計我們 將根據我們的投資策略和當前投資被歸類為美國房地產控股公司。 在這種情況下，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益可能需要繳納FIRPTA税。但是， 如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，則根據FIRPTA，非美國持有者一般不會因出售我們的股本收益而納税。境內控制的合格投資實體包括 由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，該REIT的股份價值始終低於50%。

如果我們的某類股本定期 在成熟的證券市場交易，FIRPTA項下的税收將針對該 類我們的股本享有額外的免税優惠，即使我們在 非美國持有人出售此類股本時沒有資格成為國內控制的合格投資實體也是如此。在此例外情況下，如果(I)我們的股本類別根據適用的財政部法規 在既定證券市場上被視為定期交易，並且(Ii)非美國持有人在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類 我們股本的10%或更少，則此類非美國持有者出售的收益將不會 根據FIRPTA繳税。 如果在指定的測試期內，我們的股本類別被視為定期交易 ，以及(Ii)非美國持有人在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有此類股本的10%或更少，則不應根據FIRPTA納税。如果出售我們股本的收益根據 FIRPTA徵税，則非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低 税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束。

此外，分配給“合格 股東”(通常是某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東) 不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的所有者同時也不是合格股東， 實際或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，對“合格外國養老基金”或其全部權益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受 FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳通常不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是 非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的所需證明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管有上述規定， 如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的 美國人，則可能適用後備扣繳。非美國持有人在美國境外進行的處置或贖回(由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處進行)的淨收益支付一般不受信息 報告或備用扣繳的影響。 由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處進行的非美國持有人的處置或贖回的淨收益通常不受信息 報告或備用扣繳的影響。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不適用於備份預扣)通常適用於此類付款 ，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益的 所有者是非美國持有人，並且滿足指定條件或以其他方式確立豁免。由經紀美國辦事處或通過其美國辦事處處置股本的非美國持有人的淨收益 通常 必須進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明其 不是美國人並且滿足某些其他要求，或者以其他方式確定免除信息報告 和備用扣繳。

備份預扣不是額外的 税。如果及時向服務提供了某些必需的信息，則根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以退還或貸記非美國持有人的美國 聯邦所得税責任。我們敦促非美國持有者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否適用備用預扣，以及獲得備用預扣的 豁免程序。

“外國賬户税收合規法”

外國賬户税收合規法(FATCA) 或FATCA對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税 ，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求 。FATCA通常對 出售或以其他方式處置我們的股票給外國實體的股息和毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是“外國 金融機構”，承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，或 外國金融機構是已簽訂政府間協議以實施FATCA實體的司法管轄區的居民 (Ii)外國實體 不是“外國金融機構”，並且確定其某些美國投資者，或(Iii)外國實體 在其他方面不受FATCA的約束。如果我們確定對我們的股本預扣是合適的，我們可以按適用的法定税率預扣 税，並且我們不會為此預扣支付任何額外的金額。根據最近發佈的 擬議的財政部法規，出售或以其他方式處置我們的股本的毛收入不受 FATCA扣繳的約束。在這些擬議的財政部條例的序言中，美國國税局(Internal Revenue Service)表示，納税人 一般可以依賴擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

如果根據FATCA 要求在付款時預扣，我們股本的持有者(否則將有權 享受較低的預扣費率)通常將被要求向服務申請退款或信用，以獲得此類豁免或減少的利益 (前提是此類利益可用)。股東應就 FATCA對我們股本投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

優先股的贖回和轉換

優先股現金贖回。就聯邦所得税而言，優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配(以我們當前和累計收益和利潤的 為限)，除非贖回滿足守則第302(B) 節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回的股票。如果(I)對持有人“大大不成比例”(如果只贖回無投票權的優先股，則不會 )，(Ii)導致持有人在我們的 股權“完全終止”，或(Iii)對持有人“本質上不等於股息”，則此類贖回將被視為出售 或交換，全部 均為守則第302(B)節所指的 。

在確定是否滿足任何這些測試 時，通常必須考慮由於準則中規定的某些建設性 所有權規則而被視為由持有人擁有的我們普通股和優先股的股份，以及由持有人實際擁有的我們普通股和優先股的股份 。如果優先股持有人(實際上和建設性地)不擁有我們已發行的 普通股的股票或其百分比不大，則該持有人的優先股股票的贖回很可能符合 出售或交換待遇的資格，因為贖回將“本質上不等於股息”。但是， 是否滿足守則第302(B)節的任何替代測試 是否適用於任何特定的優先股持有人取決於必須作出決定時的事實和情況。 我們敦促優先股的潛在持有人諮詢其自己的税務顧問，以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回 未被視為應作為股息向特定持有人徵税的分配，該優先股的贖回將被視為 該持有人的應税出售或交換。因此，持有者將為聯邦所得税確認損益，金額等於(I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額 (減去可歸因於 累積和申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們當前和累積的 收益和利潤範圍內徵税)和(Ii)持有者在優先股股票中的調整後計税基準之間的差額。(I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可歸因於 累計和累積的 收益和利潤的股息的任何部分)。如果優先股股票作為資本資產持有，則該損益 將是資本損益，如果該優先股作為資本資產持有超過一年，則為長期損益 。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配， 分配的金額將由 持有人收到的任何財產的現金金額和公平市場價值來衡量，並且持有人在優先股贖回股份中的調整計税基礎將轉移到持有人的 剩餘股票中。如果持有者沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會 轉讓給相關人，也可能完全喪失。

將優先股轉換為 普通股。一般而言，在 優先股完全轉換為普通股時，不會為聯邦所得税目的確認任何損益。股東在轉換時收到的普通股股份在 中的税收基準將等於股東在如此轉換的優先股 股份中的調整基準，如果優先股股份作為資本資產持有，則收到的普通股股份的持有期將包括轉換後的優先股股份的持有期。然而，股東一般會在收到現金代替普通股零碎股份時確認損益，金額等於收到現金的優先股的現金金額與股東為納税目的調整後的基準之間的 差額 。此外，在某些情況下，優先股的股東可以確認 收益或股息收入，條件是轉換為普通股時股票有累計和未支付的股息 。

調整折算價格。根據優先股的反攤薄條款 或以其他方式調整換股價格 或未能作出該等調整，可能會導致向優先股股東作出推定分派，而在某些情況下，根據守則第305節， 可能會將股息作為股息向他們徵税。如果要進行這樣的建設性分配，優先股的股東可能會被要求確認普通收入以供納税，而不會收到相應的 現金分配。根據擬議法規，此類推定分派(如果有)一般將被視為發生在根據相關優先股系列條款對轉換價格進行調整的日期 。

權證

在行使普通股 權證時，持股人將不會確認收益或損失，並將在收到的普通股中擁有等於 該認股權證的計税基礎加上認股權證的行使價格的計税基礎。根據 至行使認股權證購買的普通股的持有期將從行使權證之日的次日開始，不包括股東 持有認股權證的期限。

在出售或以其他方式處置 權證時，持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於權證變現金額與 持有者在權證中的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，這樣的損益將是長期的。在 認股權證失效而未行使的情況下，持有人將在 認股權證中確認等同於其納税基礎的資本損失。如果權證持有超過一年，這種損失將是長期的。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的子公司和證券持有人 可能會被各個州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們、我們的 子公司或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地區。我們或我們的子公司可能擁有位於多個司法管轄區的房產 ，並可能被要求在部分或所有這些司法管轄區提交納税申報單。對我們和我們證券持有人的州、當地和外國税收待遇可能與美國聯邦所得税對我們和我們證券持有人 的待遇不同。因此，我們證券的持有者應就國家、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的申請 和影響諮詢他們的税務顧問。

ERISA 注意事項

以下是與購買和持有我們的證券相關的一些考慮事項的摘要 (I)員工福利計劃(定義見修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節，或ERISA，受ERISA第一章的約束)，(Ii)計劃(定義見守則第 4975節)，受守則第4975條約束(包括IRA和Keogh計劃)或(Iii)因計劃對實體的投資而被視為 持有前述任何計劃資產的任何實體(上述每個計劃、賬户和實體 在此稱為“計劃”)，或受任何聯邦、州、 地方或其他實質上類似於ERISA和本守則前述規定的法律約束的任何員工福利計劃(“類似法律”)，或(Iii)因該計劃對該實體的投資而被視為持有上述任何計劃資產的任何實體(上文所述的每個此類計劃、賬户和實體 稱為“計劃”)，或受任何聯邦、州、 地方或其他實質上類似於ERISA和本守則的規定的法律約束的任何員工福利計劃到本招股説明書發佈之日為止，以及 勞動和服務部發布的相關法規、意見和其他授權。我們不能向您保證 不會有不利的税收或勞工決定，也不會有立法、法規或行政方面的變更，這些變更會導致 大幅修改此處表達的聲明。任何此類變更均可適用於在其頒佈之日之前達成的交易。

一般受信義務

根據ERISA和本守則，任何人通常 是計劃的受託人，如果除其他事項外，此人對計劃的管理 或計劃資產的管理或處置擁有酌情決定權或控制權，或就計劃的費用或其他補償(直接 或間接)提供投資建議。受ERISA約束的計劃(如利潤分享、第401(K)條或養老金 計劃)或受守則第4975條約束的任何其他退休計劃或賬户(如IRA)的每個受託人，尋求將計劃資產投資於我們的證券，除其他事項外，必須考慮每個此類計劃的事實和情況：

根據ERISA，計劃受託人的 職責包括以下職責：

ERISA還要求，除某些 例外情況外，員工福利計劃的資產以信託形式持有，受託人或正式授權的信託 或投資經理擁有管理和控制該計劃資產的專有權限和酌處權。在考慮對我們的證券進行 投資時，計劃受託人應考慮此類投資是否適合本計劃，同時 考慮上述受託義務。

被禁止的交易

一般而言，ERISA和本守則都禁止 計劃與指定各方進行涉及計劃資產的某些交易，例如出售或交換或租賃 財產、貸款或其他信用延伸、提供商品或服務、轉讓或使用計劃資產，除非 有豁免。具體各方在ERISA中被稱為“利害關係方”，在“守則”中被稱為“不合格的 人”。根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能 受到消費税和其他處罰及責任。此外， 從事非豁免禁止交易的計劃的受託人可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任，包括 有義務將其因交易或違約而實現的任何利潤恢復到計劃，並彌補計劃因交易或違約而蒙受的任何損失 。對於投資於我們證券的個人退休帳户， 涉及建立個人退休帳户的個人或其受益人的非豁免禁止交易的發生，將導致 個人退休帳户根據守則第408(E)(2)條失去免税地位。因此，在決定購買和持有我們的證券之前，計劃的受託人或為計劃做出投資決策的任何其他人 應考慮ERISA和本準則禁止的交易規則(以及可獲得的豁免， 如果有)的適用情況。不能保證 任何可用的禁止交易豁免的條件都會得到滿足。此外，如果我們被視為持有 計劃資產(如下所述)，則我們的管理層可被描述為此類資產的受託人, 根據ERISA，每個人都將被視為 利害關係方，而根據守則，每個人都將被視為就投資計劃而言被取消資格的人。無論 我們是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的附屬公司與某一計劃投資者有關聯，則我們可能是該計劃投資者的喪失資格的 個人或利害關係人，僅當該計劃對我們的證券進行投資 時，才會導致非豁免的被禁止交易。

計劃資產注意事項

為了確定計劃對我們證券的投資 是否創建或產生了上述非豁免禁止交易或資產混合 的可能性，計劃受託人必須考慮對我們證券的投資是否會導致我們的資產 被視為投資計劃的資產並受ERISA的約束。ERISA第3(42)節將術語“計劃資產” 定義為指勞工部頒佈的條例(“計劃資產條例”)中定義的計劃資產。本條例 提供了指導方針，説明當計劃投資於某一實體時，該實體的基礎資產是否以及在何種情況下將被視為構成該計劃的 資產。根據計劃資產條例，計劃 進行股權投資的實體的資產通常將被視為計劃的資產，除非此一般規則 的一個例外適用。

如果我們的標的資產 被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為我們證券的每個計劃持有人的受託人 ，對我們證券的投資可能構成對我們的顧問的受託責任的無效委派，並使本計劃的受託人因我們的顧問違反ERISA規定的受託責任 而承擔ERISA下的共同受託責任。( =此外，如果我們的資產被認為是“計劃資產”，IRA對我們 證券的投資可能會被認為導致IRA資產與其他財產不允許的混合。

如果我們的顧問或其附屬公司被 視為我們證券的計劃持有人的受託人，則ERISA和 守則禁止的交易限制將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與與我們或我們的附屬公司有關聯或相關的人員進行交易 ，或者要求我們重組活動以獲得禁止交易限制的行政豁免 。或者，我們可能需要為我們證券的Plan 持有者提供將其證券出售給我們的機會，否則我們可能會解散。

計劃資產條例“規定， 實體(如房地產投資信託基金)的基礎資產將被視為投資於其中的計劃的資產，除非該實體滿足一般規則的一個例外情況 。

“公開發行的 證券”例外。如果計劃收購“公開發行的證券”，根據“計劃資產條例”，證券發行人 的資產不會被視為“計劃資產”。公開提供的安全 必須：

擔保是否“可自由轉讓” 取決於特定的事實和情況。“計劃資產條例”提供了幾個限制轉讓的例子 如果最低投資額為10,000美元或更少，則在沒有特殊情況下，不會阻止有關所有權被視為“可自由轉讓” 。如果公開發行證券的最低投資額為10,000美元或更少， 以下轉讓限制的存在通常不會影響此類證券“可自由轉讓”的確定：

已經建立了四個結構， 意在滿足“公開發行證券”的標準，但是，不能保證我們的證券 將滿足該要求。

計劃投資者不重要參與的例外情況 。計劃資產條例“規定，如果員工福利計劃(包括計劃)在實體中的股權參與度不高，則該實體的資產不會被視為 投資於該實體的計劃的資產。 計劃資產條例“規定，如果計劃投資者在任何時候持有任何類別股權價值的25%或更多，則計劃投資者在實體中的股權參與是”重大的“ 。在計算 一類股權的價值時，必須排除我們或我們的任何附屬公司持有的任何股權的價值。我們不能 保證Plan Investors持有的證券價值低於25%。

其他被禁止的交易

無論我們的證券是否符合“計劃資產監管”中“公開發售證券”的資格 ，如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀交易商或他們的任何關聯公司是購買我們證券的任何計劃的受託人(符合ERISA第3(21)節 的含義)，則可能發生被禁止的交易 。因此，除非適用行政或法定豁免， 以上任何人均為受託人的計劃不應購買證券。

此外，某些員工福利計劃， 如政府、非美國或教會計劃，通常不受相關法規規定的ERISA第一章的要求 ，但是，如果此類計劃可能受到影響其獲得或持有我們的證券的能力的類似法律的約束。 此類計劃應就任何此類類似法律的適用性諮詢其自己的顧問。

表示法

通過接受我們的任何證券， 我們證券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證：(I)該購買者或受讓者用於收購或持有該等證券的資產的 部分不構成任何計劃或 受類似法律約束的計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓者購買和持有此類證券不會構成 ERISA第406條或第4975條規定的非豁免禁止交易。

將我們的證券出售給某計劃在任何方面都不代表我們或與發售相關的任何其他人員表示，該投資滿足一般計劃或任何特定計劃投資方面的所有相關 法律要求，或者該投資對於一般計劃或任何特定計劃是合適的 。

前面的討論僅是對證券投資的某些ERISA和規範影響的彙總 ，並不聲稱是完整的。潛在投資者 在投資前應諮詢其自己的法律、税務、財務和其他顧問，以根據此類投資者的特殊情況 審查這些影響。

作為 或代表計劃或受類似法律約束的計劃行事的每個買方或受讓人，應就投資於我們證券的ERISA、守則第4975節或適用的類似法律對計劃的潛在 後果諮詢其法律顧問。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息， 如果適用，將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中闡述 ，這些文件通過引用併入。

分銷計劃

普通股、優先股、存托股份、權證、權利和單位可以出售：

我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將介紹該產品，包括：

承銷商

如果銷售中使用承銷商， 我們將與承銷商簽署與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非招股説明書附錄另有規定 ，承銷商購買這些證券的義務是有條件的。 承銷商有義務購買所有已發行的證券。

受承銷 協議約束的證券將由承銷商自行購買，並可由承銷商在一筆或多筆 交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在 出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償， 也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些 證券出售給交易商或通過交易商銷售。這些經銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠 可能會不時更改。

我們也可以在購買證券時，由作為委託人 的再營銷公司為其自己的賬户或作為我們的代理，在購買、贖回或償還時出售與 相關的證券。再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。

我們可以授權承銷商 根據延遲交割合同，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據承銷協議向我們徵求購買證券的要約。 如果我們根據這些延遲交割合同出售證券，招股説明書補充部分將説明這些延遲交割合同將受約束的條件 ，以及為該招標支付的佣金。 如果我們根據這些延遲交割合同出售證券，招股説明書附錄將説明這些延遲交割合同將遵守的條件 ，以及為該招標支付的佣金。

代理

我們還可以通過我們不時指定的代理銷售任何證券 。我們將列出參與提供或銷售這些證券的任何代理的名稱， 將在招股説明書附錄中列出我們應支付給任何此類代理的佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力 在其委任期內招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接 出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人提供和銷售這些證券。

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商 或代理賠償某些責任，包括證券法 項下的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

不保證流動性

本次發行的證券可能是 未建立交易市場的新發行證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市 。但是，承銷商沒有義務做市，並且可以在不通知證券持有人的情況下，隨時 停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何 證券的交易市場都會有流動性。

法律事務

本招股説明書所涵蓋證券的有效性 以及某些税務事宜將由加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP為我們轉嫁。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的綜合財務報表 是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用方式在此註冊成立， 是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而給予的 。

此處 您可以找到更多信息

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。

我們將應要求向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份我們通過引用將 合併到招股説明書中但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。要免費獲得我們招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(證物除外)的免費副本，除非這些文件通過引用特別併入， 請致電或寫信給我們，地址為：

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德克薩斯州帕克城，郵編：84098
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(858) 997-3332

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2020年5月