PRE 14C


支付申請費(勾選適當的方框)：

	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：




☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來標識以前的申請。

	(1)	以前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

本通知和隨附的信息聲明提供給特拉華州科蒂公司的股東，科蒂公司是特拉華州的一家公司(公司，我們，我們的公司，我們的公司)，通知股東我們採取了什麼行動來修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)，以增加A類普通股的授權股票數量，每股票面價值0.01美元(δA類普通股)，從1,000股增加到1,000股，每股票面價值為0.01美元(1,000股A類普通股股)，這是為了通知股東們採取了什麼行動來修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)，以增加A類普通股的法定股票數量，每股票面價值0.01美元修訂生效後，本公司將擁有1,270,000,000股法定股份，包括1,250,000,000股A類普通股及 20,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元(優先股)。該修正案於2020年5月10日由我們的董事會(董事會)批准。2020年5月22日，我們已發行和已發行的A類普通股的多數股東以書面同意的方式批准了修正案，而不是召開股東特別會議。

由於修正案未獲得我們股東的一致同意而獲得批准，因此我們向記錄在冊的股東提供附帶的信息聲明，截止到我們大多數已發行和已發行的A類普通股的持有者批准修正案的日期。您不需要執行任何操作。本通知和隨附的信息聲明僅供您參考，也用於根據修訂後的1934年“證券交易法”第14(C)節及其規定的規則和條例(包括第14C條)向股東通報本文所述事項，並作為“特拉華州公司法”第228條要求的通知，即未經我們股東一致書面同意而採取公司行動。

本通知和隨附的信息聲明郵寄給有權收到通知的股東的日期至少20個日曆日之後，本文規定的事項才會生效。

有關互聯網可用性的重要通知本信息聲明：您可以在https://investors.coty.com.免費獲得本通知和信息聲明的副本

我們不是要求您提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

感謝您對本公司的一如既往的支持和關注。

真誠地

/s/Peter Harf

董事局主席

Coty Inc.是特拉華州的一家公司(本公司、超我們、超我們或我們的超)，向您發送本信息聲明完全是為了通知我們的股東截至2020年5月22日(記錄日期)的記錄，這是我們大多數已發行和已發行的A類普通股(每股票面價值0.01美元)的持有者以不到一致的票面價值批准我們股東採取的行動的日期。這是我們大多數已發行和已發行的A類普通股(A類普通股)的持有者以不到一致的票面價值批准我們股東採取的行動的日期您無需採取任何行動。

此信息聲明正在郵寄或左右郵寄[]，2020年。公司的主要執行辦事處位於紐約第五大道350Five Avenue，NY 10118，公司的電話號碼是(2123897300)。

摘要

授權股份增加

我們打算修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)，將A類普通股的法定股票數量從1,000,000,000股增加到1,250,000,000股( 修正案)。修訂生效後，本公司將擁有1,270,000,000股法定股份，包括1,250,000,000股A類普通股及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。根據截至2020年5月11日的投資協議(投資協議)，本公司與特拉華州有限合夥企業KKR彩虹聚合公司之間發行了B系列優先股，每股票面價值0.01美元(B系列優先股)，修正案生效。有關“投資協議”的更多信息，請參閲標題為“背景”的章節。

投票及所需的投票

本公司不尋求您的同意、授權或委託書。該修正案於2020年5月10日由我們的董事會(以下簡稱董事會)批准。2020年5月22日，當時持有463,607,984股我們已發行和已發行的A類普通股的Cotage Holdco B.V.(Cotage Holdco B.V.)以書面同意的方式批准了修正案，而不是召開股東特別會議。村舍控股在批准之日擁有約61%的A類普通股已發行和流通股的記錄，因此超過了批准修正案所需的50.1%的多數表決權。小屋控股公司是Jab Cosmetics B.V.的全資子公司，由Lucresca SE、Agnten SE和Jab Holdings B.V.間接控制。

特拉華州一般公司法(DGCL)第228條和我們的公司註冊證書一般規定，如果書面同意是由擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的，並且所有有權就此投票的股份都出席並投票，則要求在股東大會上採取的任何行動都可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取。根據DGCL第242條，有權對其投票的股票的已發行有表決權股份必須佔多數才能修訂我們的公司註冊證書以實施修訂。為消除取得代表委任代表所涉及的成本及管理時間，並儘早實施上述行動，以達致本文所述修訂的目的，董事會同意使用併成功取得Cotage Holdco的書面同意。

如上所述，我們已經獲得了修正案所需的股東批准。本信息聲明是根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第14(C)節的要求在記錄日期向我們的記錄股東分發的。修正案在通知發出後至少20個日曆日之前不會生效，並且此信息聲明將首先郵寄給我們的股東。20天的期限預計在左右結束[], 2020.

持不同政見者評估權利

DGCL不會就書面同意批准的事項向本公司股東提供持不同政見者的評價權。

費用

提供通知和本信息聲明的全部費用將由本公司承擔。我們將要求經紀人和其他託管人、被指定人和受託人將本信息聲明轉發給我們A類普通股的實益所有人，這些人持有的A類普通股由我們登記在冊，並將向這些人報銷以下費用自掏腰包運輸此類材料所產生的費用。截至記錄日期，我們A類普通股的記錄股東有權收到本信息聲明。

背景

我們於2020年5月11日訂立投資協議，規定本公司向投資者發行及出售最多至1,000,000股本公司B系列優先股，總收購價最高可達10億美元，或每股1,000.00美元(發行)。發行方式可為(I)首次發行750,000股B系列優先股股(首次發行)和(Ii)隨後發行250,000股B系列優先股(第二次發行)，這取決於公司與投資者或其某些關聯公司簽署和交付最終購買協議，根據該協議，投資者或其關聯公司應購買將擁有本公司專業人員的新成立實體的控股權為免生疑問，其中應包括巴西的專業和Wella零售頭髮業務，但不包括巴西的消費美容業務( 資產剝離購買協議)。這項修正案是投資協議設想的，但它不是結束第一次發行(關閉)或結束第二次發行的條件。增加A類普通股的法定股數將為本公司提供靈活的資本結構，以達到董事會酌情決定的目的，包括根據我們的股權補償計劃發行，以及在轉換B系列優先股時發行A類普通股。有關B系列優先股權利的説明，請參閲標題為資本股説明#B系列優先股的章節。

授權股份增加

我們A類普通股的大多數已發行和流通股的持有人和董事會已經批准了對我們公司註冊證書的修訂，將A類普通股的法定股票數量從1,000,000,000股增加到1,250,000,000股。修訂生效後，本公司將擁有1,270,000,000股法定股份，包括 1,250,000,000股A類普通股及20,000,000股優先股。修正案將在向特拉華州州務卿提交修正案後生效，直到通知和本信息聲明首次郵寄給我們的股東後至少20個日曆日的日期才會生效。

提交給特拉華州州務卿的修正案證書表格載於本信息聲明的附件A。

我們的公司註冊證書目前授權我們最多發行1,000,000,000股A類普通股。根據修正案，我們將把我們被授權發行的A類普通股的股票數量增加到12.5億股。截至記錄日期，我們有763,095,326股A類普通股已發行和流通。然而，我們已經簽訂了投資協議，該協議要求我們保留A類普通股的儲備，用於轉換已發行的B系列優先股。

A類普通股法定股票數量的增加將為本公司提供靈活的資本結構，以達到董事會酌情決定的目的，包括根據我們的股權補償計劃發行A類普通股，以及在轉換B系列優先股時發行A類普通股。《投資協議》考慮對修正案進行修訂，但這不是首次發行或第二次發行結束的條件。將B系列優先股轉換為A類普通股將稀釋您對公司的百分比所有權。

增發的A類普通股將擁有與目前授權的股相同的權利，包括每股A類普通股投一票的權利。有關A類普通股權利的其他信息，請參閲標題為資本説明的章節 A類普通股。

反收購效力

我們還可以使用根據修正案將提供的A類普通股的額外股份來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止公司控制權或管理層的變更。雖然董事會批准修訂並非受到任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前亦不知道有任何此類針對我們的企圖)，但股東應意識到，修訂可能會促進我們未來阻止或防止本公司控制權變更的努力，包括我們的股東可能會獲得高於當前市價的股票溢價的交易。

股本説明

我們股東的權利受DGCL、我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程(我們的章程)的管轄。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的信息：通過引用合併某些信息和您可以在其中找到更多信息。

以下是我們股本的主要條款和規定的摘要，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程(在此引用作為參考)以及DGCL的適用條款進行整體限定。此摘要不自稱完整，可能不包含對您重要的所有信息。

法定股本

根據我們的公司註冊證書，修訂生效後，我們的法定股本將包括12.5億股A類普通股和20,000,000股優先股。

截至記錄日期，已發行的A類普通股為763,095,326股，A系列優先股為1,495,074股，A-1系列優先股為零。

A類普通股

分紅權利

我們A類普通股的持有者有權在我們董事會宣佈時，在支付了要求支付已發行優先股(如果有)的股息後，從我們合法可用的資產中以現金、財產、A類普通股的股份或其他證券的形式獲得股息。

表決權

除非公司註冊證書或章程另有要求，否則我們A類普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項享有每股一票的投票權。在所有出席法定人數的股東大會上，除法律、公司註冊證書或章程另有要求外，提交給任何股東會議的任何問題，除董事選舉外，應由所投選票的過半數股東投贊成票決定。董事選舉以多數票決定。

我們的董事會和股東有權通過、修改或廢除我們的章程。我們的董事會需要批准才能修改我們的公司註冊證書。此外，DGCL第242(B)(2)條規定，如果修正案會增加或降低A類普通股的面值，或改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，我們A類普通股的持有者必須在擬議的修訂後作為一個類別投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們A類普通股的股票沒有優先購買權，也不能轉換為我們股本的任何其他股票股票。

優先股

在DGCL施加的限制下，我們被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個此類系列股票的指定、權力、權利、優惠和特權及其任何限制、限制或限制。我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的給定系列股票的數量，加上行使或歸屬可轉換為適用的優先股系列的已發行證券時保留的股票數量，由有權投票的公司股票的多數股份的持有人投贊成票，除非根據設立一系列優先股的證書或指定證書，需要任何其他股東投票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

A類普通股持有人的權利受制於未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止未來對公司控制權的變更，並可能對A類普通股的市場價格以及A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A系列優先股

在2015財年，我們在我們的股權和長期激勵計劃下設立了獎勵，我們的某些高管獲得了我們的A系列優先股獎勵。2015年4月，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，確定了關於我們的A系列優先股的投票權、權力、優先權和特權，以及相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制，其中各種和若干投票權、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制和限制可在與發行和銷售A系列優先股有關的各種認購協議中分別規定(根據各種A系列認購協議中規定的條款，A系列優先股持有人有權在A系列認購協議中指定的不同日期( )之前將任何或所有既有的A系列優先股轉換為現金或A類普通股股票(由我們單獨選擇)，按照計算並受其中規定的限制。

除法律規定外，A系列優先股股票無權獲得任何股息，也沒有投票權。在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股的每股股票使持有人有權在清償對債權人的債務並受優先證券權利的約束後，從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於由獨立合格專業評估公司確定的該A系列優先股當時的公平市值的每股現金金額。在全部清算分配支付後，此類股票將無權獲得額外的金額。

A系列-1優先股

在2019財年，我們根據我們的精英股票投資計劃授予了與贈款相關的A-1系列優先股。2019年2月，我們向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，確定了關於我們的A-1系列優先股的投票權、權力、優惠權和特權，以及相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制，這些權利、優惠權和相對、參與、可選或其他權利的各種和若干投票權、優惠權和相對、參與、可選或其他權利，以及它們的資格、限制和限制在與系列發行和銷售有關的認購協議中規定根據A-1系列認購協議中規定的條款，A-1系列優先股持有人有權在A-1系列認購協議中指定的不同日期之前將任何或所有既有的A-1優先股兑換為A類普通股的現金或股票，按計算並受其中規定的限制。

除非法律規定，A-1系列優先股的股票無權獲得任何股息，並且沒有投票權。在我們清算、解散或清盤時，A-1系列優先股的每股持有者有權在清償對債權人的債務並受優先證券權利的約束後，從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於每股0.10美元的現金金額。在全額支付清算分配後，此類股票將無權獲得額外金額。

B系列優先股

根據投資協議，我們於2020年5月26日向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(B系列指定證書)，確定關於我們的B系列優先股的投票權、權力、優惠和特權，以及相對、參與、可選或其他權利，以及其資格、限制或限制，其中各種和若干投票權、優先選項和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制和限制可分別設置

排名。B系列優先股在股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權方面將優先於公司A類普通股和本公司目前已發行的優先股系列股票。

清算優先權。B系列優先股將擁有每股1,000.00美元的清算優先權。

股息權。B系列優先股的持有者將有權獲得年利率為 9.0%的股息，按日累加，按季度支付欠款，如果資產剝離購買協議未在2020年5月30日或之前(或公司與投資者根據投資協議條款商定的較晚日期，即分步日期)，股息可上調至每年12.0%；但如果資產剝離購買協議是在升級日期或之前簽署的，則股息率將在成交日期的七(7)週年日增加1.0%，並在隨後的每個週年日再增加1.0%，最高可達 12.0%，如B系列指定證書中所述。如果公司在任何股息支付日沒有宣佈和支付B系列優先股的股息，股息率將以每年1%的速度增加，直到所有應計但未支付的股息全部支付為止。紅利將以現金支付，增加B系列優先股股票或其任何組合的應計紅利金額，由公司自行決定。

轉換。B系列優先股將在其持有人根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《高鐵法案》)規定的適用等待期到期或提前終止後的任何時間，全部或部分可轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股B系列優先股6.24美元，初始轉換率為B系列優先股每股160.2564股A類普通股。如果資產剝離購買協議未在升級日期或之前簽署，則轉換價格和轉換率分別調整為5.2美元和178.0627，在這兩種情況下，均進一步受B系列指定證書中規定的某些反稀釋調整的影響。在這兩種情況下，轉換價格和轉換率將分別調整為5.2美元和178.0627美元，在這兩種情況下，均受B系列指定證書中規定的某些反稀釋調整的影響。在截止日期三週年後的任何時間，如果A類普通股的成交量加權平均價超過12.48美元/股(可根據B系列指定證書進行調整)，在任何連續30個交易日的期間內，至少有20個交易日，由本公司選擇，B系列優先股的全部或部分將可轉換為相關數量的A類普通股。根據B系列指定證書的條款，除非並直至按照紐約證券交易所上市規則312.03(D)的設想獲得公司股東的批准(股東批准)，否則B系列優先股持有人將無權收購A類普通股股份，如果且僅限於該轉換將導致該股東實益擁有可能引發紐約證券交易所上市控制權變更的A類普通股的數量的情況下，B系列優先股的持有人將無權收購A類普通股股份，條件是此類轉換將導致該股東實益擁有可能引發紐約證券交易所上市控制權變更的A類普通股股份。, 所有權限制)。如果未獲得股東批准，本公司有權以現金結算任何超過B系列優先股持有人所有權限制的轉換。

公司贖回。在截止日期五週年之後的任何時間，本公司可贖回部分或全部B系列優先股，每股現金金額相當於：(I)(X)100%的清算優先權，加上(Y)所有應計和未支付的股息，如果贖回發生在截止日期五週年或之後、截止日期六週年之前的任何時間，乘以(Ii)(A)107%，(B)如果贖回發生在截止日期六週年當日或之後且在截止日期七週年之前的任何時間，則為105%；以及(C)如果贖回發生在截止日期七週年當日或之後的任何時間(該價格，即贖回價格)，則為100%。

投票。在高鐵法案規定的適用等待期到期或提前終止後，B系列優先股的持有者將有權在轉換後的基礎上與A類普通股的持有者一起投票，但受所有權限制的限制。B系列優先股的持有者將有權就對B系列優先股產生不利影響的公司組織文件修訂、公司授權或發行優先於B系列優先股或與B系列優先股同等的證券、增加或減少B系列優先股的授權股票數量以及在截止日期後發行B系列優先股的股票等事項，有權進行單獨的全票表決，這些事項包括：對B系列優先股有不利影響的公司組織文件修正案、本公司授權或發行的證券優先於B系列優先股或與B系列優先股具有同等優先權的證券、增加或減少B系列優先股的授權股票數量，以及在截止日期之後發行B系列優先股的股票。

控制權的變更。當涉及本公司的某些控制權事項發生變更時，B系列優先股持有人可在該持有人的選擇下(I)按當時的轉換價格將其持有的B系列優先股轉換為A類普通股；但如果控制權變更發生在截止日期五週年或之前，本公司還將被要求向B系列優先股持有人支付全額溢價，或(Ii)促使公司贖回其持有的B系列優先股股票，金額相當於 (X)如果控制權變更發生在截止日期五週年或之前，則本公司還將被要求向B系列優先股持有人支付全部溢價，金額相當於 (X)如果控制權變更發生在截止日期五週年或之前，則本公司還將被要求向B系列優先股持有人支付全面溢價，或(Y)如果控制權變更發生在截止日期五週年或之前，則為其清算優先權總和的110%加上任何應計和未支付的股息，以及(Y)如果發生變更，則贖回B系列優先股當時贖回價格的100%。如果沒有就B系列優先股的任何股份作出這樣的選擇，則該股票將保持流通股狀態。

清算。如果發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況，在向B系列優先股以下的任何股本持有人進行任何分配或支付之前，並且在符合公司現有和未來債權人的權利的情況下，B系列優先股的持有人應有權從合法可用於分配給我們股東的資產中，B系列優先股每股金額，相等於(I)(A)清算優先權加上(B)截至本公司事務自願或非自願清算、解散或清盤之日有關B系列優先股股份的應計股息之和，及(Ii)若該等持有人在緊接本公司事務自願或非自願清算、解散或清盤前轉換該等B系列優先股股份時，該等持有人將會收到的金額，兩者中較大者相等於(I)(A)清盤優先權加(B)截至本公司事務自願或非自願清盤、解散或清盤之日有關B系列優先股股份的應計股息

先發制人。根據投資協議，只要投資者或其關聯公司在緊接第二次發行後實益擁有投資者及其關聯公司擁有的B系列優先股和/或A類普通股至少50%的股份(或如果第二次發行沒有發生，則為首次發行)，如果公司公開或非公開發行任何股本、其他股權或投票權權益、與股權掛鈎的證券或任何可轉換或交換為股本的證券，包括認股權證、期權和其他類似權利(新證券)(但在發行任何證券時，(1)向本公司的董事、高級管理人員、員工、顧問或其他代理人，(2)根據員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票購買計劃或股權計劃或類似的福利計劃、計劃或協議)，(3)作為本公司收購另一方、業務單位、部門或業務的股權或資產的對價，(3)根據員工股票期權計劃、管理層激勵計劃、限制性股票購買計劃或股權計劃或類似的福利計劃、計劃或協議，(3)作為公司收購另一方、業務單位、部門或業務的股權或資產的對價，(4)由於股票拆分、股票分紅、重新分類或重組或類似事件，(5)與不是本公司或其任何子公司關聯方的真誠戰略夥伴關係或商業安排有關，(6)根據轉換、行使或交換髮行給投資者或持有B系列優先股或A類普通股的投資者(統稱為A類普通股)的任何許可受讓人的B系列優先股，(6)根據向投資者或持有B系列優先股或A類普通股的投資者的任何許可受讓人發行的B系列優先股進行轉換、行使或交換。投資者方) 和(7)向本公司或本公司的全資子公司發行的股份)，但某些例外情況除外, 各投資者方有權從本公司收購數量為的新證券，其確定方法為：(1)此類新證券發行股票總數乘以(2)分數，分子為該投資者方截至該日期持有的B系列優先股和/或A類普通股的股數 (合計並按折算基準)，分母為A類普通股(於

沒有償債基金。B系列優先股的股票無權運營退休或償債基金。

受控公司狀態

截至本信息聲明日期，JAB Holdings B.V.、Jab Cosmetics B.V.和Cotage Holdco(統稱為JAB投資者)實益擁有A類普通股約61%的已發行和流通股，這也代表着約61%的A類普通股的已發行和流通股。[]我們股本投票權的%。因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊規則(紐約證券交易所規則)，我們有資格成為受控公司。作為一家受控制的公司，我們被允許利用紐約證券交易所規則下的某些公司治理要求的豁免，包括我們董事會的大多數成員由獨立董事組成的要求，我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。因此，只要我們是一家受控公司，股東可能就不會獲得與受紐約證券交易所規則下所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。然而，下文所述的股東協議包含有關本公司董事會及其委員會獨立性的某些義務。

股東協議

本公司是與JAB 投資者簽訂的日期為2019年3月17日的股東協議(股東協議)的一方。根據股東協議，除其他事項外：

在2019年4月30日之後的三年內，除某些例外情況外，JAB投資者不得達成或達成任何協議，以實現對公司股本(包括A類普通股、公司證券)的任何額外股份的收購；提供JAB投資者可在現有證券交易所或通過私下協商的交易收購公司證券，這些交易在實施收購後，不會導致JAB投資者及其聯屬公司集體對當時已發行和已發行的公司證券投票權的實益所有權百分比增加到大於JAB 投資者共同實益擁有的已發行和未償還公司證券的投票權百分比(截至要約完成時)加9%(即上限為

只要《股東協議》有效，JAB投資者不得實施或尋求實施或宣佈任何意圖實施交易法下規則13E-3中定義的任何交易，除非該交易以 (I)本公司董事會特別委員會的肯定批准為條件，該委員會完全由個人組成，每個人(1)都是交易法下規則10A-3的要求下的獨立個人， (I)僅由個人組成的董事會特別委員會必須根據交易法下的規則10A-3的要求獨立進行交易，否則JAB投資者不得實施或尋求實施或宣佈任何實施意向，除非該交易的條件是 (I)僅由個人組成的董事會特別委員會的肯定批准，根據公司證券交易所在的適用證券交易所的規則，以及(2)與JAB投資者及其各自的關聯公司(任何此等個人，獨立董事) 有關，且根據特拉華州法律對所考慮的事項是公正和獨立的，根據本公司組織文件、適用法律和規則的適用條款而適當獲得的規則，和(2)與JAB投資者及其各自關聯公司(任何此等個人，獨立董事) 相關的、根據本公司組織文件、適用法律和規則的適用條款適當獲得的、交易公司證券的任何證券交易所頒佈的法規和上市標準(無利害關係董事批准)和(Ii)我們的股東投贊成票，我們的股東代表不是JAB投資者或其附屬公司的股東實益擁有的公司投票權的至少多數；

只要“股東協議”有效，涉及JAB 投資者或其任何關聯公司和本公司的重大關聯方交易將需要公正的董事批准；以及

只要股東協議有效，JAB投資者和本公司已同意在其控制範圍內採取所有必要行動，以維持我們董事會中不少於四名獨立董事，並不遲於2019年9月30日選舉兩名新的獨立董事進入我們的董事會。根據股東協議，董事會於2019年9月20日任命了兩名獨立董事為董事會成員。

股東協議還向JAB投資者提供了關於公司證券的某些慣常要求和擱置註冊權，並限制了我們可以在登記日期之後授予其他股東的註冊權。在簽訂股東協議之前，我們授予了某些其他股東習慣需求和附帶註冊權。

股東協議將於股東協議訂約方的共同同意(包括(就本公司而言，包括無利害關係的董事批准)或JAB投資者及其聯屬公司按全面攤薄基準停止實益擁有本公司股本40%投票權的時間終止，兩者以較早者為準。股東協議可在收到公正董事批准後由JAB投資者和本公司進行修訂。本公司放棄任何條件或違反股東協議所載任何條款、契諾、陳述或保證亦須獲得公正董事批准。

特拉華州法律、公司註冊證書和附例的反收購效力

以下條款可能會使更改我們業務的控制權變得更加困難，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向我們的股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些條文亦可增加免職或更換現任董事局成員的難度，從而促進管理層的延續性。

控股股東。截至本信息聲明日期，Cotage Holdco實益擁有約61%的A類普通股流通股，這也代表了大約[]我們股本投票權的%。這種集中的控制權可能會阻止其他股東發起潛在的合併、收購或其他其他股東可能認為有益的未來控制權變更交易。

特拉華州法律。我們受DGCL第203節監管公司收購的規定。一般來説，法規禁止特拉華州上市公司在個人成為股東之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併除例外情況外，除特殊情況外，業務合併由本公司董事會以規定方式批准，或該人士成為有利害關係股東的交易經本公司董事會及無利害關係股東以規定方式批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下更改對我們業務的控制權。

授權但未發行的股份; 非指定優先股。授權但未發行的A類普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，本公司董事會可授權在未經股東批准的情況下發行具有投票權或本公司董事會不時指定的其他權利或優先股的非指定優先股。A類普通股或優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程要求尋求在年度股東大會上開展業務的股東，或者在年度股東大會或特別股東大會上提名個人擔任董事的股東，必須按照其中規定及時提供書面通知。這些規定規範我們的股東在年度股東大會上提出事項或在任何股東會議上提名董事。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購人進行代理徵集，以選舉潛在收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權。

股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或我們的董事會或我們的祕書在持有不少於A類普通股總投票權多數的股東的要求下召開。

累計投票。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不允許在董事選舉中累積選票。

轉移劑

我們A類普通股和每一系列已發行優先股的轉讓代理和登記處為Computershare Trust Company，N.A.

某些人在所採取行動的事宜中的權益

所有B系列優先股均由投資者持有。根據投資協議，本公司同意增加其董事會規模，以選出最多兩名由投資者指定的個人。2020年5月26日閉幕後，約翰尼斯·胡特立即被任命為董事會成員。胡特先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(KKR)的合夥人，也是KKR在歐洲、中東和非洲業務的負責人。KKR是投資者的附屬公司。

若不執行資產剝離購買協議，B系列優先股將可根據其持有人的選擇權在根據高鐵法案規定的適用等待期屆滿或提前終止後的任何時間轉換為A類普通股，初始轉換價為每股B系列優先股6.24美元，初始轉換率為每股160.2564股A類普通股，但轉換價格和轉換率將分別調整為5.2美元和178.0627美元(如果不執行資產剝離購買協議)，B系列優先股將可隨時轉換為A類普通股，初始轉換價為每股B系列優先股6.24美元，初始轉換率為每股B系列優先股160.2564股，但須將轉換價格和轉換率分別調整為5.2美元和178.0627在每種情況下，都要對進行某些反稀釋調整，如B系列指定證書中所述。有關更多信息，請參見？背景和？股本説明。？

下表顯示了截至記錄日期， (I)我們所知的實益擁有我們A類普通股5%以上的每位人士，(Ii)我們董事會的每名現任成員和董事提名人，(Iii)每名被點名的高管(如下所示) 和(Iv)我們董事會的所有現任董事、被提名人和高管作為一個集團實益擁有的A類普通股的股票數量和(Iv)我們董事會中的所有現任董事、被提名人和高管作為一個羣體，和(Iv)我們董事會中的所有現任董事、被提名人和高管作為一個集團。如果某人對證券擁有或分享投票權或投資權，或者如果此人有權在60天內獲得證券的單獨或共享投票權或投資權，則該人是證券的實益所有者。除另有説明外，據我們所知，該等人士對上市股份擁有獨家投票權及投資權。

適用的所有權百分比是基於截至記錄日期的763,095,326股A類普通股的流通股。

在計算某人實益擁有的A類普通股的股數和該人的所有權百分比時，我們視為A類普通股的已發行股票，但須遵守該人持有的、目前可在記錄日期60天內行使或可行使的期權，以及已歸屬但未結算或將歸屬並預計將在記錄日期60天內結算的限制性股票單位和虛擬股票單位。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。


實益擁有人姓名或名稱	股份(1)			%
小屋Holdco B.V./Jab化粧品B.V.		463,607,984	⁽²⁾		60.75
先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)		49,407,343	⁽³⁾		6.47
皮埃爾·勞比		17,298			*
皮埃爾-安德烈·特里塞		152,000			*
阿耶莎·扎法爾(Ayesha Zafar)		26,012			*
埃德加·胡伯		188,103			*
呂克·瓦拉蒂爾(4)					*
格里森·麥克馬倫(5)		161,725			*
比阿特麗斯·巴里尼					*
薩賓·查爾默斯					*
約阿希姆·克魯斯					*
皮埃爾·丹尼斯					*
奧利維爾·古德特(Olivier Goudet)		129,129	⁽⁶⁾		*
彼得·哈夫		12,324,548	⁽⁶⁾		1.62
保羅·S·邁克爾斯					*
伊莎貝爾·帕裏澤					*
Erhard Schoewel		391,473			*
羅伯特·辛格		284,982			*
賈斯汀·譚(Justine Tan)					*
所有現任董事、被提名人和高級管理人員作為一個集團		14,667,053	⁽⁶⁾		1.92

*不足百分之一

⁽¹⁾	包括受股票期權或匹配精英股票期權(定義見 )的A類普通股股票，目前可在2020年5月22日起60天內行使或可行使的股票，以及已歸屬但未結算或將歸屬並預計將於2020年5月22日起60天內結算的RSU或虛擬股票單位(如果有)。在2020年5月22日起60天內可行使或可行使的A類普通股股票。將於2020年5月22日起60天內可行使或可行使的RSU或虛擬股票單位(如果有)。作為補償向非僱員董事發出的RSU代表終止董事會成員服務後獲得A類普通股的權利，因此可能被視為由該等非僱員董事實益擁有。這些股票不包括在？股份列中。

僅基於2020年3月12日提交給SEC的附表13D和表格4。總數反映了額外的2,308,761股A類普通股，這是根據參與科蒂股票股息再投資計劃進行股息再投資的結果。小屋控股有限公司是根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司，也是JAB化粧品公司的全資子公司，對這些股份擁有投票權和處置權。Jab Cosmetics B.V.是JAB Holdings B.V.的直接子公司，也是Lucresca SE (盧克雷斯卡)的間接子公司，Agnten SE(Agnten SE)(每一家公司的註冊地都在奧地利)，以及Jab Holdings B.V.(荷蘭公司)，Lucresca和Agnten間接分享了Cotage Holdco B.V.持有的股份的投票權和投資控制權。Lucresca和Agnten分別由Renate控制世衞組織與Peter Harf和Olivier Goudet對Jab Cosmetics B.V.Lucresca，Agnten，Jab Cosmetics B.V.和Jab Holdings B.V.持有的股票行使投票權和投資權，否認存在一個集團，並放棄對這些證券的實益所有權，但金錢利益除外。盧克雷斯卡和阿格納滕的地址是奧地利維也納A-1090，Rooseveltplatz 4-5/Top 10，Cotage Holdco B.V.，Jab Cosmetics B.V.和Jab Holdings B.V.的地址是荷蘭阿姆斯特丹Oosterdoksstraat 80，NL 1011 DK。

⁽³⁾	僅基於2019年2月11日提交的附表13G/A。代表由先鋒集團(先鋒集團)實益擁有的A類普通股股份，先鋒集團全資擁有先鋒信託公司和先鋒投資澳大利亞有限公司，這兩家投資管理公司實益擁有股份。先鋒集團對543,254股擁有唯一投票權，對100,666股擁有共享投票權，對48,792,462股擁有唯一處分權，對614,881股擁有共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

⁽⁴⁾	沃拉蒂埃先生是該公司的前首席全球供應官。Volatier先生於2019年9月離開公司。

⁽⁵⁾	麥克馬倫先生曾任公司首席法務官、總法律顧問和祕書。麥克馬倫先生於2020年1月離開公司。

⁽⁶⁾	Harf先生、Goudet先生、Creus先生和Tan女士均拒絕實益擁有 Cotage Holdco B.V.和Jab Cosmetics B.V.持有的任何股份，除非涉及其中的金錢利益。

您可以在這裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC網站www.sec.gov上免費獲取我們向SEC提交的任何文件的副本。這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是：https://investors.coty.com. 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本信息聲明中，因此不應被視為本信息聲明的一部分。

其他事項

其他事務

據董事會所知，除本資料聲明所述事項外，董事會並無本公司大股東已批准或考慮的其他事項。

共享地址的股東

公司將只向共享同一地址的多個股東交付一份本信息聲明副本，除非公司收到一個或多個股東的相反指示。此外，本公司承諾應書面或口頭請求，迅速將本信息聲明的單獨副本交付給共享地址的股東，該股東將收到本信息聲明的單一副本。股東可以通知我們，股東希望收到本信息聲明的單獨副本，方法是聯繫公司：Coty Inc.，350Five Avenue，New York 10118，注意：投資者關係部，或致電(2123897300)。

第一：現修訂公司第四條，刪除A節的第一句話，代之以以下內容：公司的註冊證書經2016年9月29日的修訂證書修訂，並於2017年2月24日的公司註冊證書和退休證書中重新修訂，現作如下修改：(1)公司第四條修訂後的公司註冊證書，由日期為2016年9月29日的公司註冊證書和2017年2月24日的退休證書修訂的公司註冊證書特此修訂，刪除其中A節的第一句話，代之以以下內容：

？授權的資本。公司有權發行的各類股票的總股數為1270,000,000股，其中1250,000,000股將被指定為A類普通股，每股面值為0.01美元( ？A類普通股)，20,000,000股將被指定為優先股，每股面值0.01美元(優先股？)。

第二：上述修訂已獲本公司董事會正式通過，董事會宣佈修訂為可取的，並隨後根據特拉華州公司法第228和242條的規定，經股東書面同意正式通過。



		初步信息聲明

☐		保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐		最終信息聲明


科蒂公司

依據：
姓名：克里斯汀·布拉澤維奇(Kristin Blazewicz)
職務：首席法務官、總法律顧問兼祕書

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	頁
信息表		1
背景		2
授權股份增加		2
股本説明		3
某些人在所採取行動的事宜中的權益		9
某些實益擁有人和管理層的擔保所有權		10
在那裏您可以找到更多信息		11
其他事項		11