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依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊説明書第333-238607號

註冊費的計算

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招股説明書副刊

(至2020年5月22日的招股説明書)

$600,000,000

波士頓地產公司

普通股

我們已分別與美國銀行證券公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、德意志銀行證券公司、傑富瑞有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.簽訂了單獨的 銷售代理融資協議(每個協議均為銷售代理融資協議，統稱為銷售代理融資協議)，並分別與美國銀行證券公司、紐約梅隆資本市場公司、德意志銀行、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利公司、Scotia Capital(USA)Inc.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和道明證券(美國)有限責任公司(每個，一個銷售代理， 統稱為銷售代理)，以及(如果適用)遠期賣方和遠期購買者(各自定義如下)，與我們普通股的要約和銷售有關。銷售代理融資協議和此 產品將取代並取代我們以前的銷售代理融資協議和？在市場上？2017年6月2日生效的優惠計劃， 不再有效。根據銷售代理融資協議的條款，吾等可不時透過銷售代理、 作為吾等發售及銷售普通股的銷售代理、透過遠期賣方(定義見下文)、擔任相關遠期購買者的代理，或直接向以委託人身份行事的銷售代理，發售及出售總髮行價最高達600,000,000美元的普通股股份。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，本公司普通股股份的銷售(如有)可通過銷售代理(作為我們的 銷售代理)、通過遠期賣方(作為相關遠期購買者的代理)或直接銷售代理(根據銷售代理融資協議)以私下協商的 交易方式進行，其中可能包括大宗交易，或被視為·在市場上根據修訂後的1933年證券法 (證券法)在規則415中定義的產品，包括但不限於直接在紐約證券交易所(NYSE)、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者向或通過 做市商或通過電子通信網絡進行的銷售，這些銷售包括但不限於直接在紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者通過 做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。銷售代理或遠期賣方不需要單獨或集體出售任何特定數量或美元金額的普通股，但須遵守適用銷售代理融資協議的 條款和條件(對於任何遠期賣方，只有在遠期賣方和相關遠期買方接受我們的指示的情況下)，每個銷售代理或遠期賣方均已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業 合理努力出售不超過指定金額的普通股。

銷售代理 融資協議設想，除了我們通過銷售代理(作為我們的銷售代理或委託人，視情況而定)通過銷售代理或向銷售代理髮行和銷售我們普通股的股票外，我們還可以與美國銀行(N.N)的每家銀行簽訂單獨的主 遠期確認，以及一個或多個與此相關的補充確認(每個補充確認連同相關的主遠期確認、遠期銷售協議以及統稱為 遠期銷售協議)。National Association、Mizuho Markets America LLC、Morgan Stanley& Co.LLC、加拿大新斯科舍銀行和多倫多道明銀行，或它們各自的一家或多家附屬公司(在這種情況下，每個分支機構都有一名遠期買家，統稱為遠期買家)。就吾等與任何遠期買家訂立的任何遠期銷售協議而言，該遠期買家(或其聯屬公司)將根據吾等有關遠期銷售交易的指示，向第三方借款，並通過其相關的 遠期賣家出售作為該遠期銷售協議基礎的我們普通股的股數，以對衝該遠期買家的風險，並根據該遠期銷售協議確定初始遠期銷售價格。當我們作為相關遠期買方的銷售代理時，我們將 銷售代理單獨稱為遠期賣方，並將遠期賣方統稱為遠期賣方。除非另有明確説明或

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上下文另有要求，此處提及的相關遠期買方或相關遠期買方，就任何銷售代理而言，是指 擔任遠期買方的銷售代理的附屬公司，或(如果適用)以遠期買方身份行事的銷售代理的附屬公司，本文提及的f適用的遠期買方或f適用的遠期銷售協議是指，就 任何遠期買方和任何遠期銷售協議而言，遠期買方是指該遠期銷售協議的一方我們最初不會從遠期買方 (或其關聯公司)借入並通過遠期賣方出售的普通股股票的任何銷售中獲得任何收益。

我們目前期望在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個由我們指定的 日期(如果有)完全結算每項遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時收到的現金收益淨額合計等於該遠期銷售協議的股票數量乘以相關的每股遠期銷售價格 。然而，除某些例外情況外，吾等亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下吾等的全部或任何部分債務。如果我們選擇 現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，並且在某些情況下我們可能欠適用的遠期買方現金。如果我們選擇淨股結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益 ，在某些情況下，我們可能欠適用的遠期買方普通股股份。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

根據適用的銷售代理融資協議，每個銷售代理將從我們那裏獲得不超過但可能低於通過其作為 銷售代理出售的所有股票銷售總價的2.0%的佣金。對於任何遠期銷售協議，吾等將向適用的遠期賣方支付佣金，佣金形式為相關遠期銷售協議項下降低的初始遠期銷售價格 ，佣金為雙方商定的費率，不超過此類交易的適用遠期對衝銷售期 期間通過該遠期賣方出售的我們普通股借入股票的每股成交量加權平均價格的2.0%(視某些調整而定)。就代表吾等出售本公司普通股股份而言，銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者可能被視為證券法含義 範圍內的承銷商，支付給銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。有關支付給銷售代理、遠期賣方和遠期購買者的 補償的説明，請參閲分銷計劃。

我們還可以將部分或全部普通股 按出售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們將普通股作為委託人出售給任何銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是BXP。2020年5月21日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股79.91美元 。

投資我們的普通股涉及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的 招股説明書中描述的風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁上的風險因素部分，從我們最新的10-K年度報告的第19頁開始，從我們的最新的10-Q季度報告的第76頁開始。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的説法都是 刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2020年5月22日

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您應僅依賴本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們沒有，銷售代理、遠期賣方和遠期買家也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的 或其他信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理、遠期賣家和遠期買家也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的要約。您 應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息(包括通過引用方式併入本文和其中的文檔)僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能會發生變化。當吾等或任何銷售代理、遠期賣方或遠期買方交付本招股説明書增補件或隨附的招股説明書或根據本招股説明書增補件或隨附的招股説明書進行銷售 時，吾等或該等銷售代理、遠期賣方或遠期買方均不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。

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招股説明書副刊

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書中的信息 不一致，本招股説明書附錄將適用並取代招股説明書中的信息。請閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並仔細考慮我們在通過引用合併的信息中向您推薦的文檔中的信息。

如本文所使用的，術語？我們、？波士頓地產？或公司？是指波士頓 地產公司，單獨或連同其子公司，包括波士頓地產有限合夥企業和我們的前身。

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S-1

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S-2

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危險因素

您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的文件中描述的風險，包括(I)我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，(Ii)我們的Form 截至2020年3月31日的季度報告，以及(Iii)我們在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件被視為 通過引用併入本招股説明書這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的 業務運營。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的任何 實現而下降，您可能會損失全部或部分投資。

與遠期銷售協議相關的風險

任何遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或者 導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，則適用的遠期買方將有 權利加速該特定遠期銷售協議(就該遠期協議下適用遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並且 在以下情況下要求我們在該遠期買方指定的日期結算：

遠期買方決定行使其權利以 加快任何遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在此情況下，吾等可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款 發行及交付普通股，或如吾等如此選擇且該遠期買方允許吾等選擇，則不論吾等的資本需要如何，均鬚髮行及交付適用遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致 攤薄吾等的每股盈利及股本回報率。

S-3

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我們預計任何遠期銷售協議的結算通常會在 此類遠期銷售協議到期日或之前完成。但是，在滿足 某些條件的前提下，任何遠期銷售協議可以全部或部分根據我們的選擇在該特定遠期銷售協議中指定的最新潛在結算日期之前結算。每項遠期銷售協議將以交付我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算該遠期銷售協議，並在滿足 某些條件的情況下進行此類選擇。於實物結算或(如吾等如此選擇)該等遠期銷售協議的股份淨結算時，就該等實物結算或股份淨結算而交付本公司普通股將導致 稀釋我們的每股盈利及股本回報率。如果我們就特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨額結算，並受該特定遠期銷售協議中規定的任何條件 的約束，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將購買一定數量的我們的普通股，以履行其或其關聯方就該遠期銷售協議出售我們的普通股而從第三方借入的普通股 的義務，並將其考慮在內，在下列情況下，我們預計適用的遠期買方(或其關聯方)將購買一定數量的我們普通股的股票，以履行其或其關聯方就該遠期銷售協議從第三方借入的普通股的股份 根據遠期銷售協議可由吾等交付或向吾等交付的任何股份，如屬股份淨額結算，則向吾等交付本公司普通股股份至結算該等遠期銷售協議所需的程度。此外, 在遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸的情況下購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加我們 欠該遠期買家的現金金額(或減少遠期買家欠我們的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股票淨額結算時增加我們將交付給該 遠期買家的普通股數量(或減少該遠期買家將交付給我們的普通股數量)。

我們預期在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將基於浮動利率係數(等於隔夜銀行融資利率減去利差，由吾等與遠期買方根據適用的遠期銷售協議商定)按日 進行調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內與我們普通股的預期股息相關的金額，在每個特定的 日期進行下調。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利息因素將導致遠期銷售價格 每日下調。倘根據相關遠期銷售協議的條款釐定的普通股市值在特定遠期銷售協議下的相關估值期內較相關遠期銷售價格高出 ，在現金結算的情況下，吾等將向該特定遠期銷售協議項下適用的遠期買方支付相等於差額的現金金額。因此，在現金結算特定遠期銷售協議的情況下，我們可以負責 潛在的大筆現金付款。

如果發生某些破產或 資不抵債事件，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，我們可能不會從出售我們的普通股股票中獲得任何迄今尚未結算的收益。

如果我們申請或對我們的機構有管轄權的監管機構提起訴訟，或我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提交我們的 清盤或清算請願書，並且我們同意此類請願書，則任何有效的遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議因此終止，我們將沒有 義務向適用的遠期買方交付任何以前未交付的普通股，而該遠期買方將被解除就任何 股以前未交割的我們的普通股支付相關遠期銷售價格的義務，而該遠期買方將被解除其就任何 股之前未交割的我們的普通股支付相關遠期銷售價的義務。因此，如果在任何該等破產或 無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何遠期銷售協議尚未結算，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

S-4

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美國聯邦所得税對我們可能從現金獲得的現金的處理存在不確定性 任何遠期銷售協議的結算及其對我們滿足REIT資格要求的能力的影響。

如果我們選擇 以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於相關遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期購買者那裏獲得現金付款。根據經修訂的1986年國內收入法(br})第1032節，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據證券期貨合同，不會確認任何收益和損失，這一點在守則中參照 交易法定義。目前尚不完全清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格，或者其現金結算是否會受到守則第1032條的約束，因此，我們收到的任何現金結算付款的 聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認任何遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入 要求。因此，如果我們確定可以滿足REITs的毛收入要求，同時將現金結算付款視為 不符合條件的收入，我們才可以選擇現金結算遠期銷售協議。如果我們不能做出這樣的決定，我們可能被排除選擇現金結算遠期協議，即使現金結算可能是最佳的商業決定。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，均包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述 ，包括“證券法”第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節。我們打算將這些前瞻性陳述 納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。我們提醒 投資者，任何此類前瞻性陳述都是基於對未來事件的當前信念或預期，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。使用時，“預期”、“相信”、“預算”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述並不完全與歷史問題有關，是為了識別前瞻性表述。此類陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現或事件，這些可能會受到 已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的因素的影響。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在做出前瞻性陳述時的真誠信念，但它們不是對未來業績或 事件的保證，在我們做出此類陳述後發生實際事件時，它們會受到實際事件的影響。相應地, 投資者應謹慎使用基於當時的結果和趨勢的前瞻性陳述，以 預測未來的結果或趨勢。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同的最重要因素之一是全球冠狀病毒大流行對美國和全球經濟的持續影響，它已經並可能繼續影響美國，並可能繼續直接或 影響以下許多其他重要因素和風險：(I)我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括 標題#風險因素中描述的風險我們截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告包括以下標題中描述的風險因素：(Iii)我們 隨後根據《交易法》提交的文件和(Iv)此處列出的風險因素。

可能導致我們的實際 結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

S-5

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S-6

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上述風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分，包括我們 通過引用併入的文件，可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速，特別是考慮到與冠狀病毒相關的快速發展環境 。新的風險因素時有出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴 前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和當前的Form 8-K報告，以及我們可能不時通過Form 8-K或其他報告向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性。我們 明確表示不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，並且您不應在本招股説明書附錄日期 之後依賴這些前瞻性陳述。

S-7

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收益的使用

我們將把出售我們普通股的淨收益貢獻給或通過銷售代理，以及我們在任何遠期銷售協議達成後收到的任何現金淨收益 貢獻給BPLP，以換取相當於我們已發行普通股數量的BPLP數量(如果有的話)。BPLP打算將淨收益用於一般商業目的， 可能包括投資機會和債務減免。

在上述用途完成之前，我們可以將淨收益投資於短期、有息的 存款賬户。

我們最初不會收到遠期賣方出售借入的普通股的任何收益，遠期賣方作為遠期購買者的 代理，與任何遠期銷售協議相關。如果遠期銷售協議全額實物結算(我們預計將在遠期銷售協議到期日或之前完成)，我們 預計將收到相當於遠期銷售協議下相關遠期銷售價格的乘積和遠期銷售協議相關普通股股份數量的現金收益總額，但須受價格調整 和遠期銷售協議的其他條款的限制。 我們預計將在遠期銷售協議到期日或之前收到相當於遠期銷售協議下相關遠期銷售價格的乘積和遠期銷售協議相關普通股股份數量的現金收益總額。然而，如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益(在某些情況下可能欠適用的遠期買家現金)，如果我們選擇 淨額結算任何遠期銷售協議，我們將不會收到任何收益(在某些情況下可能欠適用的遠期買家我們的普通股股份)。

S-8

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配送計劃

我們已分別與每個銷售代理以及 遠期賣方和遠期買方簽訂了單獨的銷售代理融資協議，每份協議的日期均為2020年5月22日，與我們普通股的報價和銷售相關。銷售代理融資協議和本次產品將取代並取代我們以前的銷售代理融資協議和？在市場上？優惠計劃於2017年6月2日生效，不再有效。如果我們的普通股股票(如果有的話)的總髮行價高達600,000,000美元，則可以通過銷售代理(作為我們提供和銷售普通股的銷售代理)、通過遠期賣方(作為相關遠期買方的代理)或直接向 銷售代理(作為委託人)銷售普通股，期限最長為三年。如果我們簽訂了新的銷售代理融資協議，我們將提交本招股説明書附錄，以反映任何此類新的銷售代理融資協議 。

出售我們普通股的股票(如果有的話)可以在私下協商的交易中進行，這些交易可能包括大宗交易，或者被認為是 的交易 ·在市場上根據“證券法”第415條的定義，我們的產品包括但不限於直接在紐約證券交易所、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售，這些銷售包括但不限於直接在紐約證券交易所、在任何其他現有的普通股交易市場上進行的銷售。將來，我們還可能與其他銷售代理和/或遠期賣家和遠期買家簽訂銷售代理融資協議 。

銷售代理或遠期賣方不需要單獨或集體出售任何特定數量或金額的普通股 ，但在收到我們的配售通知後，根據各自銷售代理融資協議的條款和條件，每個銷售代理和遠期賣方 (就任何遠期賣方而言，只有在遠期賣方和相關遠期買方接受我們的指示的情況下)，同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售{我們或任何此類銷售代理或遠期賣方在適當通知對方後，可隨時暫停發售我們的普通股，銷售期將立即終止。任何銷售代理根據其各自的銷售代理融資協議根據任何配售通知出售股票的義務受若干條件約束，該銷售代理或遠期賣方保留全權酌情放棄這些條件的權利。

銷售代理融資協議設想，除了我們通過或向銷售 代理(作為我們的銷售代理或委託人(視情況而定))發行和銷售我們的普通股外，我們還可以與任何遠期購買者簽訂一項或多項遠期銷售協議。對於我們與任何遠期 買方簽訂的任何遠期銷售協議，該遠期買方(或其關聯公司)將向第三方借款，並通過其相關遠期賣方出售與該遠期銷售協議相關的我們普通股的股票數量，以對衝該遠期 買方的風險，並根據該遠期銷售協議確定初始遠期銷售價格。

相關銷售代理或遠期賣方(如適用)將在根據適用的銷售代理融資協議出售我們普通股的交易日的下一個交易日紐約證券交易所開盤前一天向我們提供書面確認。 對於銷售代理出售的我們普通股，每份確認將包括在該日出售的此類股票的數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給銷售代理的與銷售相關的補償。 關於銷售代理的股票。 對於銷售代理的股票，每份確認將包括在當天出售的此類股票的數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給銷售代理的與銷售相關的補償。 每份確認書將包括當日售出的股份數目、吾等根據 與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議以降低初步遠期銷售價格的形式應付予遠期賣方的補償，以及該遠期買方應付的初步遠期銷售價格。我們最初不會從出售遠期買方(或其關聯公司)借入並通過相關遠期賣方出售的普通股股票中獲得任何收益。

我們已同意向銷售代理、遠期賣方和 遠期買方償還與銷售代理融資協議相關的某些費用。我們估計，我們應支付的要約總費用(不包括根據銷售代理融資協議支付或提供給銷售代理、遠期賣方和 遠期買家的佣金)約為400,000美元。

S-9

目錄

本招股説明書 附錄所預期的銷售代理或遠期賣方對我們普通股的銷售，將通過存託信託公司的設施或吾等與銷售代理、遠期賣方和遠期購買者可能同意的其他方式進行結算。

在出售本協議項下我們的普通股時，銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方各自可能被視為證券法意義上的 n承銷商，支付給銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者的賠償可能被視為承銷佣金或折扣，而支付給銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者的賠償可能被視為承銷佣金或折扣，而向銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者支付的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向每個銷售代理、遠期賣方和遠期買方提供 賠償和貢獻，以承擔某些責任，包括證券法下的民事責任。

銷售代理、遠期賣方和遠期購買者已根據交易法下的規則101(C)(1)確定我們的普通股是交易活躍的證券，不受交易法下規則M的規則101的 要求的限制。如果銷售代理、遠期賣方和/或遠期買方合理地相信，或者如果在緊接發出通知之前或在銷售期內，我們合理地相信，交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款沒有得到滿足，該當事人將立即通知其他各方，銷售代理融資協議或遠期銷售協議項下的普通股 將被暫停銷售，直到銷售代理、遠期銷售協議或遠期銷售協議的合理判斷得到滿足為止。

根據任何銷售代理融資協議發售本公司普通股將於(1)根據銷售代理融資協議出售本公司普通股的最高 總金額(包括吾等通過或向銷售代理出售的股票以及通過遠期賣方出售的借入股票)、(2)該銷售代理融資協議簽訂三週年之日或(3)吾等或各自的銷售代理、遠期賣方或遠期買方終止該銷售代理融資協議之日(以較早者為準)終止，以下列日期為準：(1)根據銷售代理融資協議出售的普通股的最高總金額(包括吾等通過或向銷售代理出售的股票以及通過遠期賣方出售的借入股票)；或(3)吾等或各自的銷售代理、遠期賣方或遠期買方終止此類銷售代理融資協議時。

作為我們的銷售代理或委託人，通過銷售代理或向銷售代理銷售

在收到我們的指示後，各銷售代理已同意按照相關銷售代理融資協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力出售我們的普通股股票，作為我們的銷售代理 。我們將指示每個銷售代理作為我們的銷售代理銷售我們普通股的數量。如果不能以我們指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示 銷售代理不要作為我們的銷售代理銷售我們的普通股。我們或任何銷售代理在通知另一方後，可以隨時通過該銷售代理立即暫停發售我們的普通股 代理。

我們將向每位銷售代理支付總計不超過銷售總價2.0%的佣金 根據其銷售代理融資協議，通過其作為我們的銷售代理出售的所有股票。

我們普通股的銷售結算一般在當時有效的標準結算週期進行 ，除非我們與相關銷售代理另有協議，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售代理融資協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份以銷售時商定的價格出售給任何作為委託人的銷售代理，作為其自己的 賬户。如果我們將普通股出售給作為委託人的銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書 附錄或定價附錄中描述該協議。

通過遠期賣家進行銷售

關於任何遠期銷售協議，吾等將向相關遠期買方和遠期賣方發出指示，要求其借入我們的普通股 股票，並代表相關的遠期買方出售適用的我們普通股的借入股票。該等指示除其他指定條款外，應指明出售股份的最高數目及該等股份可出售的最低每股價格( )。主題

S-10

目錄

根據相關銷售代理融資協議中的條款和條件，以及相關遠期買方和遠期賣方接受我們的此類指示(由於該等指示可能在相關遠期買方、相關遠期賣方和我們的共同同意下已被修改)，該遠期買方將使用其商業上合理的努力，通過相關遠期賣方借入、要約和出售我們的適用普通股，以對衝遠期買方的風險。 有關銷售代理融資協議中的條款和條件，以及相關遠期買方和遠期賣方接受我們的此類指示(由於該指示可能在相關遠期買方、相關遠期賣方和我們的共同同意下進行了修改)，該遠期買方將使用其商業上合理的努力，通過相關遠期賣方借入、要約和出售我們的適用普通股該遠期賣方將按照相關銷售代理融資協議和遠期銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力出售該等普通股。吾等或 適用的遠期買方或遠期賣方在通知其他各方後，可隨時立即暫停透過該遠期賣方發售本公司普通股。

對於每份遠期銷售協議，我們將向與該遠期銷售協議相關的適用遠期賣方支付佣金，佣金形式為相關遠期銷售協議項下降低初始遠期銷售價格的 形式。以雙方商定的利率，不超過在適用的遠期對衝賣期內通過 該遠期賣家出售的我們普通股借入股票的每股成交量加權平均售價的2.0%(須根據浮動利率因素和該遠期對衝賣期內不含股息日期的任何 預期季度股息對該等成交量加權平均每日銷售價進行某些調整)，以不超過該交易適用的遠期對衝賣出期內通過 該遠期賣家出售的普通股借入股票的每股成交量加權平均價的2.0%(受基於浮動利率因素的每日該成交量加權平均銷售價的某些調整)。我們有時把這筆佣金稱為遠期銷售佣金。

我們預計，遠期賣方出售我們普通股借入股票的任何交易將在當時生效的標準結算週期內進行 ，除非我們與相關的遠期買方和遠期賣方另行同意，否則將在相應的銷售日期之後進行結算。遠期買方和遠期賣方在相關銷售代理融資 協議下的義務受若干條件的制約，遠期買方和遠期賣方可分別以其唯一和絕對的酌情權免除這些條件。

根據每份遠期銷售協議(如有)，吾等將有權按條款及受該協議所載條件，向遠期買方發行及出售指定數目的普通股 ，或選擇現金結算或股份淨結算(如下所述)全部或任何部分該等股份。每份遠期銷售協議下的每股初始遠期價格 將等於(1)金額減去適用的遠期銷售佣金，與(2)相關遠期賣家根據相關銷售機構融資協議在適用的遠期對衝賣出期內出售我們 普通股的借入股票的每股銷售價的成交量加權平均值的乘積，以對衝該遠期銷售協議下相關遠期買方的風險 協議(須對銷售的成交量加權平均數進行某些調整浮動利率因素和任何預期的季度股息在該遠期對衝賣出期內具有 除股息日期)。我們最初不會通過遠期賣方從出售我們普通股的任何借入股份中獲得任何收益，所有此類 收益將支付給相關的遠期買方(或其關聯公司)。

我們目前期望與相關遠期買方在該遠期銷售協議規定的到期日或之前的一個或多個日期與每項遠期銷售協議( )進行全面實物結算，儘管如下文所述，除某些 例外情況外，我們一般有權根據該遠期銷售協議選擇現金結算或股票淨額結算，而不是實物結算。例如，我們可能會得出結論，選擇任何遠期銷售協議的現金結算或股票淨結算符合我們的最佳利益。 倘吾等選擇實物結算任何遠期銷售協議(或實物結算以其他方式適用)，在結算時，吾等將從相關的遠期買方收取相當於(1)該遠期銷售協議於相關結算日的每股遠期價格與(2)吾等選擇實物結算(或實物結算以其他方式適用)的普通股股數的乘積 ， 。遠期價格基於初始遠期價格，該價格按日調整，浮動利率因數等於隔夜銀行融資利率減去利差，將由吾等和遠期買方根據遠期銷售協議 商定，並受相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議期限內就普通股 宣佈的季度股息的每股金額的限制。該等調整及減價後的價格為有關結算日的遠期價格。如果隔夜銀行資金利率在任何一天都低於適用的利差， 利率因素將導致遠期價格每天都會下降。

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目錄

我們預計，在任何 遠期銷售協議實物或淨額結算時發行普通股之前，此類遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據此方法，用於計算稀釋每股收益的我們普通股 股數被視為增加了我們在該遠期銷售協議全額實物結算後將發行的普通股股數(如果有的話)，超過我們可以使用全額實物結算時的應收收益(基於 報告期結束時的相關遠期銷售價格)在市場上購買的 股我們普通股的股數(基於期內的平均市價)，即視為增加了我們普通股的股數(如果有的話)，超出了我們可以使用全額實物結算時的應收收益在市場上購買的 股普通股的股數(基於 報告期末的相關遠期銷售價格)。

因此，在特定遠期銷售協議實物或淨股票結算之前，根據 某些事件的發生，我們預計此類遠期銷售協議不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於該遠期銷售協議的相關遠期銷售價格 ，以等於隔夜銀行融資利率減去協議利差的浮動利率因素為基礎，每天增加或減少的情況下，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄效應，但當我們的普通股平均市場價格高於此類遠期銷售協議的每股相關遠期銷售價格時，我們預計此類遠期銷售協議將不會對我們的每股收益產生稀釋效應，這取決於相當於隔夜銀行融資利率減去協議利差的浮動利率因素。並須在每個特定的 日期減少與該遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關的金額。然而，如果我們實物結算或淨股份結算任何遠期銷售協議，交付我們普通股的股票 將導致流通股數量增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

我們一般將有 權利，代替任何遠期銷售協議的實物結算，選擇現金或股票淨額結算任何或所有符合該遠期銷售協議的普通股股份，但根據該遠期銷售協議的某些例外情況除外。如果我們選擇現金或淨股票結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的股票 ，以便：

在一般條款和特定遠期銷售協議的約束下：(1)如果遠期買方(或其附屬公司)在進行這些購買的每一天的普通股每日成交量加權平均銷售價格的平均 低於相關遠期價格，僅基於根據交易法規則 10b-18我們可以進行購買的這些天期間發生的銷售情況，(1)如果該遠期購買者(或其附屬公司)在進行這些購買的每一天的平均成交量加權平均價格低於相關遠期價格，則該遠期買方(或其附屬公司)僅根據我們可以根據交易法規則 10b-18進行購買的日期期間發生的銷售，該遠期買方將向我們支付現金差額(如果我們選擇現金結算)或向我們交付市值等於該差額的普通股 股票(如果我們選擇淨額結算)；(2)如果我們普通股每日成交量加權平均銷售價格的平均值超過相關遠期價格，我們將向遠期 買方支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將根據該平均價格向該遠期買方交付價值等於該差額的若干普通股(如果我們選擇 淨股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們從該遠期買方收到大量現金或我們普通股的股份，或要求我們支付大量現金或 向該遠期買方交付大量普通股。

此外，遠期購買者或其關聯公司購買我們的普通股以解除遠期購買者的對衝頭寸可能會導致我們普通股的價格上升到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)， 買方或其附屬公司購買我們的普通股以解除遠期購買者的對衝頭寸可能會導致我們的普通股價格上升到高於在沒有這些購買的情況下的價格(或阻止此類價格的下降)。 從而增加我們在結算適用的遠期銷售協議時將欠該遠期買方的現金金額(在現金結算的情況下)或可能的股份數量(在股票淨結算的情況下)，或 減少該遠期買方在結算適用的遠期銷售協議時將欠吾等的現金金額(在現金結算的情況下)或可能的股份數量(在股票淨結算的情況下)，或 減少該遠期買方在結算適用的遠期銷售協議時將欠我們的現金金額(如果是現金結算)或可能的股份數量(如果是股票淨結算)。請參閲風險 與遠期銷售協議相關的風險因素。？

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目錄

每個遠期買方將有權加速結算其與我們簽訂的任何遠期銷售協議所涉及的股票 ，並要求我們在該遠期買方指定的日期實物結算此類股票，條件包括：

遠期買方決定行使其權利以 加快任何遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款 發行和交付我們的普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

此外，在發生與我們有關的某些破產或資不抵債事件時，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，而不會 雙方承擔進一步的責任。於任何該等終止後，吾等將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，亦不會根據該遠期銷售協議收取任何收益。

本 招股説明書附錄中對銷售代理融資協議和遠期銷售協議的某些條款的描述不完整，受銷售代理融資協議和此類遠期銷售協議的條款和條款的約束，並受其全部限制。

其他關係

某些銷售代理、 遠期賣方和遠期購買者及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事商業銀行、衍生品、金融諮詢和投資銀行交易和服務以及其他商業交易和服務。 在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中， 遠期賣方和遠期買方及其關聯公司已經並可能從事商業銀行、衍生品、金融諮詢和投資銀行交易和服務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

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目錄

銷售代理、遠期賣方和遠期買方的某些附屬公司是我們15億美元無擔保循環信貸額度、我們5億美元無擔保延遲提取定期貸款安排、我們的抵押債務和建築貸款安排以及我們的未合併合資企業和其他附屬公司的貸款人和/或代理 。如果根據銷售代理融資協議進行的任何銷售所得款項用於償還欠該等關聯公司的債務，則銷售代理、遠期賣方和遠期買方的該等關聯公司可能 收到本次發售的收益。某些銷售代理、遠期賣方和遠期買方及其聯營公司已經並可能在未來作為我們或我們未合併的合資企業和其他聯營公司簽訂的利率鎖定協議、利率掉期或其他 對衝交易的交易對手。我們還將我們物業中的空間出租給某些銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其附屬公司。

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法律事項

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些事項。某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP(紐約)轉交給 銷售代理、遠期賣方和遠期買家。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在 管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報納入本招股説明書補編中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成的，該報告是經 事務所授權作為審計和財務報告內部控制方面的專家而編入本招股説明書副刊的。 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估參考波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入本招股説明書補編中。

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招股説明書

波士頓 Property，Inc.

債務證券

擔保

普通股

優先股

股票購買合同

存托股份

權證

波士頓 物業有限合夥企業

債務證券

擔保

波士頓地產公司可以 不定期出售債務證券、普通股、優先股、股票購買合同和認股權證。波士頓地產公司的債務證券。可轉換為波士頓地產公司的普通股或優先股 並可由波士頓地產有限合夥企業擔保。波士頓地產公司的優先股。可以單獨出售或由存托股份代表，並可以轉換為另一個 系列的普通股或優先股。波士頓地產有限合夥公司可能會不時出售債務證券，這些證券可以兑換為波士頓地產公司的普通股或優先股。並可能由波士頓地產公司擔保。出售 證券持有人可以不定期提供出售波士頓地產公司的債務證券、擔保、普通股、優先股、股票購買合同和認股權證。根據這份招股説明書。

波士頓地產公司的債務證券、普通股、優先股、股票購買合同、存托股份和認股權證。波士頓地產有限合夥企業的債務證券 可以單獨發售，也可以一起發售，多個系列，金額，價格和條款，將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中闡述。波士頓地產有限公司 合夥企業可以擔保支付波士頓地產公司發行的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。按照本文和本招股説明書適用的招股説明書附錄中描述的範圍和條款。 波士頓地產公司。可擔保支付波士頓地產有限合夥公司發行的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，按照本招股説明書和適用招股説明書附錄中所述的範圍和條款 。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券 的一般發售方式。每次波士頓地產公司、波士頓地產有限合夥企業或出售證券持有人出售證券時，都會提供招股説明書附錄，其中包含有關任何 發行證券的條款、發售證券的具體方式以及任何出售證券持有人身份的具體信息。招股説明書附錄還將在適當的情況下包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的重大美國聯邦 所得税後果以及在證券交易所上市的信息。招股説明書副刊可能會對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

波士頓地產有限公司、波士頓地產有限合夥企業或出售證券持有人可以通過波士頓地產公司不時指定的代理商 直接向投資者提供證券。或波士頓地產有限合夥企業，或通過承銷商或交易商。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的姓名和 與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲第74頁的 ？分銷計劃。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。

波士頓地產公司的 普通股。存托股份分別相當於波士頓地產公司5.25%B系列累計可贖回優先股股份的1/100，在本招股説明書中稱為我們的B系列優先 股票存托股份，分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？BXP？和？BXP？PRB。2020年5月21日，我們的普通股和B系列優先股 存托股份在紐約證券交易所的最新銷售價格分別為每股79.91美元和24.32美元。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲第3頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2020年5月22日

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危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的文件中所描述的風險。這些 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大 不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件 也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括本文通過引用併入的文件中描述的風險，包括(I)我們的Form 10-K年度報告、(Ii)我們的Form 10-Q季度報告以及(Iii)我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息，以及任何隨附的招股説明書附錄，均包含符合聯邦證券法含義的前瞻性 陳述，包括修訂後的“證券法”第27A條和“1934年證券交易法”第21E條(“證券交易法”)。我們打算將這些前瞻性陳述 納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。我們 提醒投資者，本招股説明書或通過引用合併的任何文件中的任何此類前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或書面作出的任何前瞻性陳述，均基於當前的信念或對未來事件的 預期，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。使用時，“預期”、“相信”、“預算”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語以及與歷史事件無關的類似表述旨在識別前瞻性 陳述。此類陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現或事件，這些可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的 因素的影響。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在做出這些陳述時的誠意。, 它們不是對未來性能或事件的保證，在我們做出此類 聲明後發生時，會受到實際事件的影響。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，前瞻性陳述基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的最重要因素之一是 全球冠狀病毒大流行對美國和全球經濟的持續影響，它已經並可能繼續影響美國以及以下許多其他重要因素 和(I)我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險，包括標題2風險因素中描述的那些風險。 該因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。 全球冠狀病毒大流行對美國和全球經濟的持續影響已經並可能繼續影響美國和其他許多其他重要因素 以及(I)截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險，？(Ii)我們的 截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q的季度報告，包括在標題？風險因素中描述的那些報告，和(Iii)我們隨後根據交易所 法案提交的文件。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

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此處包含的風險並不是詳盡的，您應該意識到，可能還有其他因素 可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速，特別是考慮到與 冠狀病毒相關的快速發展環境。新的風險因素時有出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述 作為對實際結果的預測。投資者也應參考我們最近的10-K表年報、10-Q表季報和8-K表季報，以及我們可能會通過當前的8-K表年報或其他報告向公眾提供的其他材料，這些報告通過引用方式併入本文中，以探討可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性因素。我們 明確表示不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，並且您不應在本招股説明書日期 之後依賴這些前瞻性陳述。

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在那裏您可以找到更多信息

波士頓地產公司和Boston Properties Limited Partnership受交易法的信息要求約束，並根據交易法 ，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

波士頓地產公司有一個位於http://www.bxp.com.的網站此網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的 信息。波士頓地產公司的SEC文件編號是1-13087，波士頓地產有限合夥企業的證券交易委員會文件編號是 0-50209。我們通過引用併入下面列出的文件，這些文件已經提交給證券交易委員會：

波士頓地產公司提交的所有文件。根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條與SEC建立的波士頓地產有限合夥公司在本招股説明書日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本註冊聲明已被撤回之日(以較早者為準)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交這些文件之日起作為本招股説明書的一部分。應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的 文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本：

波士頓地產公司

保誠中心

Boylston 街800號，1900套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

注意：投資者關係

(617) 236-3300

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。您應該仔細閲讀 展品，瞭解可能對您很重要的規定。

您應僅依賴本 招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設 本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在本招股説明書正面日期或適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

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收益的使用

波士頓地產公司波士頓地產有限合夥公司的有限合夥協議條款要求將出售普通股、優先股、股票購買合同、存托股份或認股權證的任何淨收益 貢獻給波士頓地產有限合夥公司，以換取波士頓地產有限合夥公司的證券，其經濟利益與波士頓地產公司發行的證券 基本相似。如果波士頓地產公司發行任何債務證券，它可能會將這些收益借給波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)。

除非我們在本招股説明書的附錄中另有規定，否則在Boston Properties，Inc.將任何淨收益貢獻給Boston Properties Limited Partnership，或波士頓地產有限合夥企業直接收到的任何收益之後，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於以下一項或多項：

我們將不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人而獲得出售所得的任何收益。

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債務證券説明

債務證券可以是高級證券，也可以是從屬證券

波士頓 地產公司波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)可能會在一個或多個系列中一次或多次發行優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券和 次級債務證券均不會由波士頓地產公司、波士頓地產有限合夥企業或其各自子公司的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是 波士頓地產公司的無擔保債權人。或波士頓地產有限合夥公司(視屬何情況而定)。

波士頓地產有限公司 合夥企業的任何有限合夥人或普通合夥人(包括波士頓地產公司)，以及波士頓地產有限公司的任何有限合夥人或普通合夥人的任何負責人、股東、成員、高級管理人員、董事、受託人或員工。波士頓地產有限合夥企業或波士頓地產有限合夥企業的任何有限合夥人或普通合夥人的任何繼承人 有任何義務支付債務證券，或波士頓地產有限合夥企業或波士頓地產有限合夥企業的債務、契諾或 協議包含在債務證券或適用契約中的任何義務、契諾或 協議。通過接受債務證券，您免除並免除了所有這類責任。豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。 本免除和免除不適用于波士頓地產有限合夥公司僅以波士頓地產公司任何系列債務證券擔保人的身份承擔的責任。且僅限於任何該等擔保的範圍內。

波士頓地產公司的優先債務證券。波士頓地產有限合夥企業的優先債務證券將根據 適用的優先債務契約發行，如下所述，並將與波士頓地產有限公司或波士頓地產有限合夥企業(視情況而定)的所有優先無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

波士頓地產公司的次級債務證券。波士頓地產有限合夥企業的次級債務證券將根據適用的次級債務契約 發行，如下所述，並將在付款權上從屬於波士頓地產有限公司或波士頓地產有限公司合夥企業(視情況而定)的所有債務， 在適用的次級債務契約中定義的 ，如從第23頁開始的債務證券描述和附屬條款以及適用的招股説明書附錄中所述。

這些契約均不限制Boston Properties，Inc.或Boston Properties Limited Partnership招致額外優先債務的能力，除非招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的 另有説明。

波士頓地產公司優先債務在結構上將 從屬於波士頓地產有限合夥企業的債務(除非波士頓地產有限合夥企業為此類債務提供擔保，然後僅限於任何此類擔保的範圍)，並且在結構上將從屬於波士頓地產有限合夥企業子公司的 債務。波士頓地產有限合夥公司的優先債務，波士頓地產有限合夥公司的任何額外優先債務在結構上從屬於波士頓地產有限合夥公司子公司的債務，並在結構上優先於波士頓地產公司的任何債務，除非波士頓地產有限合夥公司擔保波士頓地產 公司的此類債務。參見下面的 波士頓地產有限公司和波士頓地產有限合夥企業的債務證券在結構上分別從屬於波士頓地產有限合夥企業和波士頓地產有限合夥企業的子公司的債務。 合夥企業的債務證券在結構上分別從屬於波士頓地產有限合夥企業和波士頓地產有限合夥企業的子公司的債務。

當我們在本招股説明書中提到優先債務證券時，我們指的是波士頓地產公司的 優先債務證券。以及波士頓地產有限合夥公司的優先債務證券，除非上下文另有要求。當我們在本招股説明書中提到次級債務證券時，我們指的是

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波士頓地產公司的次級債務證券以及波士頓地產有限合夥公司的次級債務證券，除非文意另有所指。當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券，除非上下文另有要求。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價合計，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已經在下面彙總了契約和債務證券的重要條款，或指明瞭哪些重要條款將在 相關招股説明書附錄中描述。與所提供的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。 由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。 請從第6頁開始閲讀您可以找到更多信息的地方，瞭解如何獲得這些文檔的副本。

波士頓地產公司的高級債務契約和次級債務契約。

波士頓地產公司的優先債務證券。將在波士頓地產公司(Boston Properties)、 Inc.(作為債務證券的發行方)、Boston Properties Limited Partnership(作為債務證券的擔保人，如果適用)以及作為受託人的紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(作為受託人)之間發行一份契約，日期為發行前一天。 波士頓地產公司的次級債務證券。 波士頓地產公司的次級債務證券。將由波士頓地產公司作為債務證券的發行方、波士頓地產有限公司作為債務證券的擔保人(如果適用)和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人(經不時修訂或補充)根據單獨的契約發行，日期為發行前一天。這些契約將受1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act of 1939)的約束和管轄。我們將契約表格的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。除另有説明外，契約條款相同。

波士頓地產有限合夥企業可根據每份契約，保證(完全、無條件或有限地)按時支付波士頓地產公司一個或多個系列或債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)。有關詳細信息，請參閲下面的擔保説明。如果此類債務證券是如此擔保的， 此類擔保的存在和條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

波士頓地產有限合夥企業的高級債務契約和次級債務契約

波士頓地產有限合夥公司的優先債務證券將根據波士頓地產有限合夥公司和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的 契約發行，該契約日期為2002年12月13日，經不時修訂或補充。波士頓地產有限合夥公司的次級債務證券將由波士頓地產有限合夥公司(作為債務證券的發行人)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司( N.A.)根據一份單獨的契約發行，該契約的日期為發行前一天，該契約經不時修訂或補充後將由波士頓地產有限合夥企業(Boston Properties Limited Partnership)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company， N.A.)共同發行。優先債務證券契約是，次級債務證券契約將受1939年“信託契約法案”的約束和管轄。我們隨附了一份次級債務證券契約表格 作為本註冊説明書的證物，該表格和優先債務證券契約以參考方式併入本招股説明書。除另有説明外，契約條款 相同。

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目錄

一般信息

契約：

除非如第18頁開始的債務證券描述或適用的招股説明書附錄 所述的資產合併、合併或出售，否則債務證券不會包含以下任何條款：(1)將限制我們產生債務的能力，或(2)在發生(A)涉及波士頓地產公司、波士頓地產有限合夥公司或其任何附屬公司的高槓杆或類似交易或(B)控制權或重組發生時為債務證券持有人提供保護的任何條款(br})，或(B)發生(A)涉及波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)、波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)或其任何附屬公司的高槓杆交易或類似交易時，債務證券將不包含任何條款(1)將限制我們產生債務的能力，或(2)將為債務證券持有人提供債務證券保護。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力 產生不利影響。無論是管轄法律，還是我們的管轄文書，都沒有定義基本上所有的術語，因為它與資產出售 相關。因此，為了確定我們幾乎所有資產的出售是否已經發生，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在一份契約下指定多於一名受託人。契約項下的任何受託人均可辭職或被免職 ，並可指定一名繼任受託人就辭職或被撤職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個 受託人應是適用契約項下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每個 受託人將採取的任何行動，均可由每個受託人僅就其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。

如本招股説明書中所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券和波士頓地產公司發行的所有其他債務證券 。或波士頓地產有限合夥公司在契約下。當我們提及波士頓地產公司任何債務證券的契約或受託人時。或波士頓地產有限合夥企業， 我們指的是發行這些債務證券的契約和該契約下的受託人。

招股説明書補編中的信息

當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們提到招股説明書附錄時，我們 指的是描述所提供的特定系列債務證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，任何招股説明書副刊中使用的術語均具有本招股説明書中描述的含義。

我們將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中描述所提供的特定系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款，包括任何擔保的條款(如果適用)，無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些術語可能與此處描述的術語不同。

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目錄

適用的招股説明書附錄還將包含給定發售的條款、初始發行價 和我們的淨收益。在適用的情況下，招股説明書附錄還將説明與所提供的債務證券相關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，並指明所提供的證券是否在或將在任何 證券交易所上市。

在適用的招股説明書附錄中披露特定系列債務證券的具體條款，可能包括以下部分 或全部內容：

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目錄

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目錄

原發行貼現證券

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並規定在 申報加速到期時支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務 證券可以是原始發行貼現證券。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的重大聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

固定利率債務證券

我們可以發行固定利率的債務證券。這類債務證券將按適用的招股説明書附錄中描述的固定利率計息。這種類型包括零息債務證券，這些證券不產生利息，而是以通常明顯低於本金的價格 發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則除任何零息債務證券外，每種固定利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近 日期開始計息。固定利率債務證券的本金將按適用的招股説明書附錄中規定的固定年利率計息，直到 本金支付或可供支付或債務證券交換為止。在付息日期或到期日到期的每筆利息將包括從付息或可供支付的最後日期 至(但不包括付息日期或到期日)的應計利息，或從發行日期(如果尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非在適用的招股説明書 附錄中另有披露，否則我們將以360天的一年12個30天的月為基礎計算固定利率債務證券的利息。

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目錄

浮動利率債務證券

我們可以發行浮動利率債務證券。此類型的債務證券將按參考利率 公式確定的利率計息。在一些情況下，還可以通過加或減價差或乘以價差乘數來調整速率，並且可以服從最小速率或最大速率。如果債務證券是浮動利率債務證券，則公式 和適用於該利率的任何調整將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

除非在 適用的招股説明書附錄中另有披露，否則每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期開始計息。浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄中所述利率公式確定的年利率計息 ，直至本金支付或可供支付或該證券被 兑換為止。

與浮動利率債務證券相關的計算將由計算代理進行，計算代理是我們為此指定的代理機構 。特定浮動利率債務證券的招股説明書副刊將列出我們指定擔任該債務證券計算代理的機構，截至其最初發行日期。我們可能會在未經您同意且不通知您更改的情況下，在債務證券的原始發行日期之後不時指定不同的 機構作為計算代理。

對於每個浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如 適用的招股説明書附錄中所述)確定在每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期(即從 開始且包括原始發行日期，或利息已支付或可供支付的最後日期)至(但不包括支付日期)期間的累計利息金額。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的票面金額或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息 。此係數將等於利息期間每一天計算的利息係數之和。 每一天的利息係數將以小數表示，計算方法是將適用於該天的利率(也表示為小數)除以360，或除以 適用招股説明書附錄中指定的一年中的實際天數。

應任何浮動利率債務證券持有人的要求，計算代理將為該債務 證券提供當時有效的利率，如果確定，還將提供將在下一個利息重置日期生效的利率。計算代理對任何利率的確定及其對任何利息期間 利息金額的計算將是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

通過與 債務證券相關的任何計算得出的所有百分比將根據需要向上或向下舍入到下一個較高或較低的千分之一個百分點，例如，9.876541%(或.09876541)向下舍入為9.87654%(或.0987654)和9.876545%(或.09876545) 向上舍入為9.87655%(或.0987655)。在與浮動利率債務證券相關的任何計算中使用或得出的所有金額都將根據需要向上或向下舍入到最近的美分(如果是美元)，或者 最接近的相應單位的百分之一(如果是美元以外的貨幣)， 或更多的單位的相應百分之一的0.5美分或0.5%向上舍入。

在確定特定利息期內適用於浮動利率債務證券的基本利率時， 計算代理可以從活躍在相關市場的各個銀行或交易商那裏獲得利率報價，如適用的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其 關聯公司，以及參與分銷相關浮動利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司。

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目錄

指數化債務證券

我們可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的兑換率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或 公式來確定的。這類債務擔保規定，到期應付的本金金額和付息日的應付利息金額將參照以下各項確定：

如果您是指數化債務證券的持有者，您可能會在到期時收到大於或低於您的債務證券面值的金額 ，具體取決於到期時適用的指數的價值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供更多 有關以下所述違約事件或公約事件的刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或 類似保護的公約或其他條款。

我們可以發行的金額

沒有 任何契約限制我們可以發行的債務證券的總金額、系列的數量或任何特定系列的總金額。此外，契約和債務證券不限制波士頓地產公司或波士頓地產有限合夥企業招致其他債務或發行其他證券的能力，除非招股説明書附錄中與任何一系列債務證券相關的另有説明。此外，波士頓 Properties，Inc.Nor Boston Properties Limited Partnership不受債務證券條款的財務或類似限制，除非招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的另有説明。

付款

除非我們在 適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金以及任何溢價(或整筆金額)和利息將在適用受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的 地址。我們也可以通過將支票郵寄到債務證券的適用登記冊中顯示的有權獲得該支票的人的地址來支付利息，或者通過電匯資金到 該人在美國境內維護的帳户來支付利息。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付 的本金，以及任何債務擔保的任何保費(或全額)或利息，如果在支付義務到期和應付後兩年末無人認領，我們將被償還給我們。資金返還給我們後， 債務證券的持有人可以只向我們付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

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目錄

波士頓地產有限公司和波士頓地產有限合夥公司的債務證券在結構上分別從屬於波士頓地產有限合夥公司和波士頓地產有限合夥公司的子公司的債務。

波士頓地產有限公司的債務在結構上從屬於波士頓地產有限合夥企業的債務，但波士頓地產有限合夥企業對此類債務的 擔保除外。此外，由於波士頓地產有限公司的資產主要由波士頓地產有限合夥企業的權益組成，而且波士頓地產有限公司 合夥企業的資產主要由我們通過其擁有物業和開展業務的子公司的權益組成，因此我們作為股權持有人在子公司清算或其他情況下參與任何子公司的資產分配的權利，以及我們的證券持有人從分配中受益的能力，比適用子公司的債權人更低，除非我們可能有任何債權。此外，由於我們的一些子公司是合夥企業，我們是其中的普通合夥人，我們可能要對他們的義務負責。我們也可以擔保我們子公司的一些義務。我們 可能對子公司承擔的任何責任都可能減少我們可用於滿足直接債權人(包括我們債務證券投資者)的資產。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以全球格式發行每種債務證券 ，即僅以簿記形式發行。簿記形式的債務證券將由以存託機構名義註冊的全球證券表示，該全球證券將 為該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的人將通過託管證券清算系統的參與者來實現這一點，這些 間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。

此外，我們將以完全註冊的形式發行每筆債務 證券，不含優惠券。

面額、利息、登記及轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數 倍數為1,000美元。

根據對以簿記形式發行並由以託管機構名義登記的全球證券 代表的債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有者可以：

為登記轉讓或交換而交出的每份債務保證金必須妥為背書或附有書面轉讓文書，而要求採取該行動的人必須提供令適用的受託人或轉讓代理人信納的所有權及身分證明。登記轉讓或交換任何債務證券不需要支付服務費 ，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的金額。如果在 除適用受託人之外，適用的招股説明書附錄提到我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准 更改任何此類轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理 。

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目錄

我們或任何受託人都不需要：

資產合併、合併或出售

契約規定，波士頓地產公司波士頓地產有限合夥公司可在未經任何 未償還債務證券持有人同意的情況下，(1)與任何其他實體合併，(2)將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：

波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)作為波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)任何系列債務證券的擔保人，參與上述任何交易的能力適用的任何限制將在適用的招股説明書附錄中列出。

契諾

存在性。除非上述資產合併、合併或出售的債務證券説明允許，否則契約要求我們採取或導致採取一切必要措施，以維護和保持充分的效力，並影響我們的生存、權利和 特許經營權。然而，契約不要求我們保留任何權利或特許經營權，如果波士頓地產公司的董事會。決定任何權利或專營權在我們的業務運作中不再可取。

財產的維護。如果我們確定為了正確和有利地開展業務是必要的，則契約要求我們 我們：

但是，契約並不禁止我們或我們的子公司(1)永久移除任何已被宣告無效 或遭受傷亡損失的財產(如果這符合我們的最佳利益)，或(2)在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們各自的財產。

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目錄

保險。契約要求我們的可保財產按波士頓地產公司董事會認為合理的 金額投保。與有公認責任的保險公司合作。

繳税和其他索賠 。契約要求我們在違約前支付、解除或導致支付或解除：

但是，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何此類税款、 評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

提供 財務信息。契約要求我們(1)在我們被要求向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期的15天內，向受託人提交該等報告和 文件的副本，以及(2)在向受託人提交該等報告和文件後30天內，郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊中 我們根據第13條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的摘要， 我們根據第13條提交給證券交易委員會的年度報告、季度報告和其他文件的摘要 我們根據第13條提交給證券交易委員會的年度報告、季度報告和其他文件的摘要

附加契諾。適用的招股説明書附錄將列出波士頓地產公司的任何其他契約。或波士頓地產 與任何系列債務證券相關的有限合夥企業。

失責、通知及豁免事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何 系列債務證券定義的違約事件時，我們的意思是：

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目錄

如果任何未償還系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則適用的受託人 或該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是 原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈 條款中規定的本金部分到期並支付。然而，在作出加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的 持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

契約還 規定，任何系列的未償還債務證券或適用契約下當時未償還的所有債務證券中本金至少佔多數的持有人可代表所有持有人放棄過去對該系列及其後果 的任何違約，但違約除外：

契約要求每個受託人在違約後90天內通知債務證券持有人，除非此類違約已被治癒或放棄。不過，如受託人的指定負責人認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得隱瞞 該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付，或該系列債務證券的任何償債基金分期付款的支付違約的通知。(br}在支付該系列債務證券的本金、任何溢價或利息，或就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款方面，受託人不得隱瞞通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約 或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金 的25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。然而，本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行 在該債務證券各自到期日支付的本金和任何溢價(或全額)和利息。

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目錄

契約規定，除每份契約中有關其在 違約情況下的責任的條款外，受託人沒有義務應契約下當時未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的 擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或根據契約當時未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人有權指示 為適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。不過，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們 幾名指定官員中的一名簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約。如有關人員知悉任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

義齒的改良

該契約規定，只有在所有根據該契約發行的未償還債務證券的本金金額至少佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人同意，此類修改或修改不得 ：

每個系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可代表 該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。

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目錄

波士頓地產公司或Boston Properties Limited Partnership和各自的受託人可以 在未經任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修改：

投票

契約規定，在確定 一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的 會議上是否有法定人數出席時：

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目錄

這些契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。會議 將獲準由適用的受託人隨時召開，並可應要求由吾等或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人(在任何情況下)根據該契據中規定的通知召開 。除受上述契約修改及修訂影響的每項債務證券持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議如有法定人數出席，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過 。

儘管有前段規定，除上文所述外，持有一系列未償還債務證券本金總額低於多數的指定百分比的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議案，均可在正式召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的決定 將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數為持有或 代表一系列未償還債務證券本金多數的人士。然而，如果要採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金 金額中至少指定百分比的持有人可能給予的同意或豁免，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定 ，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免和其他行動採取任何行動，可由受該行動影響的所有未償債務證券本金中指定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人採取、給予或採取 行動：

次要規定

次級債務證券的持有人應認識到，適用的次級債務契約中的合同條款可能禁止 次級債務證券的發行人，無論波士頓地產公司。或波士頓地產有限合夥公司(視情況而定)為這些證券付款。次級債務證券按適用次級債務契約或適用債務證券條款中所述的範圍和方式 對適用次級債務契約中定義的發行人的所有優先債務(包括髮行人已發行和將根據適用優先債務契約發行的所有債務證券)具有從屬和較低級別的償付權。 在適用的次級債務契約或適用債務證券的條款中規定的範圍和方式下，次級債務證券是發行人的優先債務，包括髮行人已經發行和將根據適用的優先債務契約發行的所有債務證券，其範圍和方式符合適用的次級債務契約或適用債務證券的條款中規定的範圍和方式。

除非在適用的 招股説明書補編中另有定義，否則適用的次級債務契約將優先債務定義為發行人所有債務(次級債務證券除外)的本金和溢價(如果有)和利息，無論是在契約日期未償還的債務，還是此後創建、產生或承擔的債務，即(A)借款，(B)由與收購任何企業、財產或 資產有關的票據或類似票據證明。作為承租人，根據普遍接受的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃或作為發行人參與的任何出售 和回租交易的一部分的財產或資產租賃 。就本定義而言，利息包括在提交申請之日或之後應計的利息。

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目錄

與發行人有關的任何破產或重組申請，在訴訟中允許申請後利息索賠的範圍內。此外，就此 定義而言，發行人的債務包括髮行人擔保的其他人的債務，以及本段第一句 所述種類的任何債務或義務的修改、續期、延期、修改和退款。然而，就本定義而言，發行人的債務不包括任何債務或義務，如果創建或證明債務或義務的票據，或根據該票據 債務或義務尚未清償，規定債務或義務在償付權上不高於次級債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務契約規定，除非優先債務的全部本金和任何溢價或 利息已全額支付，否則在下列情況下，不得就任何次級債務證券支付或以其他方式分配：

如果適用次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人 收到任何他們明知根據附屬條款是被禁止的付款或分派，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

即使從屬條款阻止波士頓地產公司。或Boston Properties Limited Partnership不得在任何系列(Boston Properties，Inc.)的 次級債務證券到期時支付任何款項。或波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)，如果不在到期時付款，將違約該系列規定的義務。這意味着適用次級債券契約下的 受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債券持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

修改居次次序條文

波士頓 Properties，Inc.Nor Boston Properties Limited Partnership不得修改管轄其已經發行的任何系列次級債務證券的次級債務契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬關係 未經當時未償還優先債務持有人的書面同意，這些持有人將受到此類修訂的不利影響。此外，波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)波士頓地產有限合夥企業不得修改管轄其已經發行的任何系列次級債務證券的次級債務契約的 從屬條款，其方式將在 任何重要方面對任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響，而未經所有受影響系列的多數持有人同意，將所有受影響系列的本金總額作為一個類別一起投票。

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目錄

解除、失效及契諾失效

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務 ：

除非適用的招股説明書附錄另有説明， 契約規定，當我們以信託方式向適用的受託人存入一筆或多筆不可撤銷的款項時，以適用於該等債務證券的規定 到期日應支付的一種或多種貨幣、一種或多種貨幣單位或一種或多種複合貨幣，或適用於該等債務證券的政府義務，或同時適用於該等債務證券的政府義務，該等債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付本金和 任何溢價(或溢價)的資金。及任何強制性償債基金或其類似付款，我們可在預定的到期日作出選擇：

儘管有上述規定，我們不得選擇在 發生與該等債務證券的付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記該等債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、 銷燬、丟失或被盜的債務證券、就該等債務證券設立辦事處或代理機構、或持有用於信託付款的資金的義務。

該契約僅允許我們在以下情況下建立上文所述的信託：除其他事項外，我們已向適用的受託人提交了律師的意見，大意是該債務證券的持有者將不會因為該等失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與沒有該等失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納 相同金額的聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的此類意見將被要求參考並基於 從美國國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化。在這種失敗的情況下，此類債務證券的持有者將只能 向該信託基金支付本金、任何保費(或全額)和利息。

當我們使用術語政府 義務時，我們指的是以下證券：

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目錄

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果我們已就任何系列的債務證券交存資金和/或政府義務 使債務證券失效或契約失效，(1)該系列債務證券的持有人有權並確實選擇根據適用的契約或該等債務證券的條款 收取貨幣、貨幣單位或複合貨幣的付款，而不是以就該債務證券進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣付款，或(2)發生兑換事件。(2)根據適用的契約或該等債務證券的條款，該系列債務證券的持有人有權並確實選擇以不同於就該等債務證券進行存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的貨幣付款，或(2)發生兑換事件。如果該債務證券是以貨幣單位或 複合貨幣存入的，則該債務證券所代表的債務將被視為已全部清償，並將通過支付該債務證券的本金、保費(或全額 金額)和利息來清償，而這些債務證券是通過將就該債務證券如此存放的金額轉換為該債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而到期的 因上述選擇或停止而成為應支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣 的情況下，該債務證券將被視為已全部清償，並將通過支付該債務證券的本金、保費(或全部 金額)和利息而全部清償和清償。

當我們使用術語 ？轉換事件時，我們的意思是停止使用：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行政府停止使用的任何以外幣支付的債務證券的本金、保費(或 全額)和利息均應以美元支付。

如果(1)我們對任何債務證券實施契約失效，以及(2)由於發生任何違約事件，該等債務證券被宣佈到期並應支付 ，則以該貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該等債務證券的金額，以及存放在適用受託人的政府債務，將足以 支付該等債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等債務證券在因此而加速到期時的到期金額。但是，我們仍有責任 支付在提速時到期的此類金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有) ，包括針對特定系列或特定系列內的債務證券對上述條款進行的任何修改。

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目錄

轉換或交換權利

波士頓地產公司債務證券的條款和條件(如果有)。或波士頓地產有限合夥企業可轉換為波士頓地產公司的普通股或優先股，或 可交換為波士頓地產公司的普通股或優先股。或其他證券將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款將包括可能發生此類轉換或交換的條款， 包括此類轉換或交換是強制性的(根據持有人的選擇還是根據我們的選擇)、可能發生此類轉換或交換的一個或多個時段、初始轉換或交換價格或匯率、 波士頓地產公司普通股或優先股股票數量的情況或方式。或可在轉換或交換時發行的其他證券可根據波士頓地產公司的此類普通股或 優先股的市場價格進行調整或計算。或基於其他參數，以及在贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

沒有追索權

根據或基於任何契約或債務證券中包含的任何 義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得有追索權(1)波士頓地產有限合夥企業的債務證券，對波士頓 地產公司。作為波士頓地產有限合夥企業的普通合夥人或任何其他過去、現在或將來的合夥人，或直接或間接擁有波士頓地產有限合夥企業任何合夥人權益的任何其他個人或實體，或(2)波士頓地產有限合夥企業的任何債務證券。或波士頓地產有限合夥企業針對波士頓地產有限合夥企業或波士頓地產公司的任何過去、現在或未來的股東、合作伙伴、員工、高管或董事。 或任何法律規則、法規或憲法規定下的任何繼承人，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每位債務證券持有人 通過接受債務證券免除並解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。

波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥企業與受託人的關係

紐約梅隆銀行信託公司和/或其附屬公司過去曾為波士頓地產公司、波士頓地產有限合夥企業和/或其附屬公司提供商業銀行和其他服務，將來可能會這樣做。

紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)最初是波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)優先債務證券和次級債務證券的受託人。和波士頓地產有限合夥公司。我們可以根據適用的招股説明書附錄中的説明，指定其他各方作為受託人或共同受託人。如果任何債務證券發生實際或潛在的違約事件，則根據1939年的“信託契約法”，受託人可能被視為 存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一個或多個契約辭職，債務證券的發行人將被要求指定繼任受託人。 為此，潛在的違約事件是指如果無視向債務證券發行人發出違約通知的要求或違約必須存在特定時間 的要求，則將成為違約事件。

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目錄

擔保的説明

波士頓地產公司可根據擔保條款和適用的 契約，保證(完全或無條件或以有限的方式)按時到期支付波士頓地產有限合夥公司的一個或多個系列債務證券的本金、任何 溢價和利息，無論是到期、加速、贖回、償還或其他方式。如果波士頓地產有限合夥企業未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，波士頓地產公司。將導致任何此類付款在到期和 到期、加速、贖回、償還或其他情況下支付，並且如同此類付款是由Boston Properties Limited Partnership支付的一樣。擔保的具體條款(如果有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書 附錄中列出。波士頓地產公司的任何擔保。只能付款，不能託收。

波士頓 財產有限合夥公司可根據該擔保和適用契約的條款，保證(完全或無條件或以有限的方式)按時支付波士頓財產 Inc.的一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價和利息，無論是到期、加速、贖回、償還或其他方式。在波士頓地產公司倒閉的情況下。波士頓地產有限合夥企業若要準時支付任何擔保債務證券的本金、溢價 或利息，將使任何此類款項在到期、加速、贖回、償還或其他情況下到期支付，且如同此類 付款是由Boston Properties，Inc.支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列明。波士頓地產有限合夥企業的任何擔保都將 僅付款，不收取。

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目錄

波士頓地產公司普通股説明。

以下是波士頓地產公司的主要條款和條款摘要。普通股。它可能不包含 對您重要的所有信息。您可以參考波士頓地產公司的公司註冊證書和章程來獲取完整的信息。和特拉華州公司法總則。 公司成立證書和章程通過引用併入本招股説明書，下面的摘要通過引用此類文件對全文進行了限定。

一般信息

根據公司註冊證書，波士頓 Properties，Inc.有權發行2.5億股普通股，每股面值0.01美元。2020年3月31日，有：

波士頓地產公司可以不定期發行普通股。波士頓地產公司的董事會必須批准我們出售的股票數量和價格 。波士頓地產公司的持有者。普通股沒有任何優先購買權或優先購買權，可以購買或認購波士頓地產公司的股本或其他證券。可能會發布。波士頓 地產公司普通股沒有任何贖回或償債基金條款或任何轉換權。

所有波士頓地產公司普通股 發行後將獲得正式授權、全額支付且不可評估。這意味着波士頓地產公司的全價。已發行的普通股將在發行時支付，波士頓地產公司 普通股的任何持有者稍後將不需要向波士頓地產公司支付普通股。為這類波士頓地產公司提供的任何額外資金。普通股。

分紅

受波士頓地產公司任何其他股票的優先權利的約束。股票和公司註冊證書中有關過剩股票的規定 波士頓地產公司的持有者。普通股可能會從波士頓地產公司的資產中獲得股息。在 波士頓地產公司董事會授權並宣佈股息的情況下，可以合法地使用這些股息支付股息。在此事件中，波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)清算、解散或其事務結束時，每股普通股股東從波士頓地產公司的資產中按與其他普通股股東相同的比例持有股份。在Boston Properties，Inc.之後， 是否可以合法用於支付分配為其所有已知的債務和負債支付或計提充足的準備金。

投票權 權利

受制於波士頓地產公司的公司註冊證書的規定。關於超額股票，普通股持有者將 擁有對提交給波士頓地產公司股東的所有事項(包括董事選舉)的獨家投票權，除非特拉華州法律另有規定或另有規定。

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目錄

提供給波士頓地產公司的任何其他股票。股票。波士頓地產公司的持有者。普通股每股有一票投票權。波士頓地產公司董事選舉沒有累計投票。

一般而言，除董事選舉外，所有將由股東表決的事項均須 經親自出席或由委派代表出席並有權在有法定人數出席的會議上投票的多數票批准，但須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何投票權所規限。在無競爭的 董事選舉中，將適用多數投票標準，根據該標準，要當選董事被提名人，為其選舉投下的選票必須超過對其當選投下的反對票。在 有爭議的董事選舉中，通常將包括波士頓地產公司收到股東在波士頓地產公司的股東會議上提名一人進入董事會的通知。在波士頓地產公司之前的第十天或之前不會撤回。第一次將召開該會議的通知郵寄給其股東時，將適用多數表決標準。

其他權利

受波士頓地產公司 公司註冊證書的規定。關於過剩庫存，波士頓地產公司的所有股票。普通股具有同等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先權、評估權或交換權。 除特拉華州法律規定的任何評估權外。

擁有權的限制

波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)根據守則，要符合REIT的資格，波士頓地產公司的價值不超過50%。在一個納税年度的後半年，流通股可以由五個或更少的個人擁有，實際上是 ，或者是建設性的。協助波士頓地產公司。為滿足這一要求，它可能會採取行動，包括將超過此所有權限制的股份自動轉換為過剩股票，以實際或建設性地限制波士頓地產公司流通股證券的所有權由一個人或實體持有。請參閲波士頓地產公司的所有權限制。股本？ 從第44頁開始。

轉移劑

波士頓地產公司的轉讓 代理和註冊商。普通股為Computershare Trust Company，N.A.

優先股

根據波士頓地產公司的公司註冊證書，它有權發行最多5000萬股優先股。

波士頓地產公司經董事會授權，可不定期發行一個或多個系列的優先股。在發行每個系列的 股票之前，波士頓地產公司董事會。是特拉華州一般公司法和波士頓地產公司的公司註冊證書所要求的。根據 公司註冊證書中有關超額股票的規定，為每個系列確定特拉華州法律允許的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款或條件。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，並且沒有優先購買權。波士頓地產公司董事會可以授權發行帶有條款和 條件的優先股，這些條款和條件可能會阻止波士頓地產公司的持有者進行收購或其他交易。普通股可能被認為符合他們的最佳利益，或者持有波士頓地產公司(Boston Properties， Inc.)的部分或多數股權。普通股可能會獲得高於波士頓地產公司當時市場價格的溢價。普通股。

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目錄

2013年3月20日，波士頓地產公司向特拉華州州務卿提交 指定92,000股其優先股為5.25%B系列累計可贖回優先股的指定證書，該證書不可由持有人贖回，沒有到期日，也不可轉換為波士頓地產公司的任何其他證券，或 不可兑換為波士頓地產公司的任何其他證券。或其任何附屬公司。在2018年3月27日及之後，波士頓地產公司可以選擇贖回5.25%的B系列累計可贖回優先股，贖回價格為現金 每股2,500美元，外加所有應計和未支付的股息。5.25%的B系列累計可贖回優先股的完整條款載於指定證書中，該證書作為附件4.4存檔。截至2020年3月31日，波士頓地產公司有80,000股B系列累計可贖回優先股已發行和流通股為5.25%。

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目錄

波士頓地產公司優先股説明。

本節介紹本招股説明書可能提供的波士頓地產公司優先股的一般條款和條款。 波士頓地產公司。可以發行一個或多個系列的優先股；每個系列的優先股都有自己的權利和優先股。我們將在招股説明書附錄中説明(1)通過該招股説明書附錄提供的任何優先股系列的具體條款，以及(2)本節概述的不適用於這些優先股的任何一般條款。此術語摘要不完整。有關購買任何 優先股之前的其他信息，您應閲讀波士頓地產公司的公司註冊證書和章程。在我們提供任何優先股之日生效，以及對指定一系列優先股條款的 公司註冊證書的任何適用修正案。

一般信息

根據其公司註冊證書，波士頓地產公司。有權發行最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元 股。在發行特定系列優先股之前，我們的董事會將確定或確定該系列優先股的條款，如下所述。

當我們發行優先股時，它們將得到全額支付和不可評估。這意味着已發行優先股的全部收購價 將在發行時支付，優先股的購買者稍後將不需要為這些股票向我們支付任何額外的對價。優先股將沒有優先認購權，無法認購我們未來可能發行的任何額外 證券。這即是説，購買優先股股份的人，作為優先股持有人，將不會獲得任何權利購買我們日後可能發行的證券的任何部分。由於我們的 董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，我們的董事會可以授予任何系列或系列優先股的持有人優先於普通股持有人的權利、投票權或 。優先股的發行或發行的可能性可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

條款

優先股將擁有本節所述的股息、清算、贖回、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後實際交易的價格。您應閲讀與特定優先股系列相關的招股説明書附錄，具體條款包括：

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目錄

職級

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則就股息權和我們的業務清算、解散或結束時的權利而言，每一系列優先股的排名如下：

術語？股權證券不包括任何可轉換債務證券波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)。可能會發布。

分紅

作為優先股的持有者，如果我們的董事會宣佈，您 將有權從我們的資產中獲得現金股息，我們可以合法地使用這些資產來支付股息。與特定優先股系列相關的招股説明書附錄將説明該系列的股息率 或利率(或計算方法)和支付股息的日期。我們將在董事會指定的記錄日期向出現在我們股票轉讓賬簿上的記錄持有人支付股息。

適用的招股説明書附錄還將説明任何系列優先股的股息是累積性的還是 非累積性的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累計。如果我們的董事會沒有宣佈在股息 支付日支付任何系列優先股的股息，而該系列優先股的股息是非累積性的，那麼該系列優先股的持有者將無權在該股息支付日 結束的股息期內獲得股息，即使我們的董事會未來宣佈了股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息。

我們不會就等同於或低於一系列優先股的股息排名的任何類別或系列股票支付股息，除非：

如果在任何時候不會向優先股的所有股票支付與 股息相等的全部股息(或宣佈並留出足夠的資金用於支付)，則：

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目錄

救贖

一系列優先股可以 全部或部分由我們選擇贖回，並可能根據償債基金或其他方式強制贖回，如我們在適用的招股説明書附錄中所述。

如果一系列優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書副刊中指明以下內容：

如果我們只獲準從發行我們股本的淨收益中支付一系列優先股的贖回價格，並且 此類發行的收益不足或沒有發生此類發行，則該系列的條款可能規定，根據我們將在適用的招股説明書附錄中指定的 轉換條款，該系列優先股將自動強制轉換為我們的股本股份。

即使一系列優先股的條款允許我們全部或部分贖回 此類優先股，但如果該系列的任何股息(包括累計股息)逾期，我們不會：

上一句中討論的有關贖回的禁令不會限制我們購買或收購任何系列的優先股，以保持我們的REIT地位，或根據以相同條款向該系列的所有持有人提出的購買或交換要約。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們的董事會將確定要贖回的 股的數量。除非這樣的救贖是為了保護我們的

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目錄

如果我們處於房地產投資信託基金的地位，我們可以根據登記在冊的持有人所持或該持有人要求贖回的股份數量，按比例贖回股份，進行 調整以避免贖回零碎股份，或通過我們決定的任何其他公平方式按比例贖回股份。

我們將在指定的贖回日期前30至60天內，通過郵寄 通知的方式向每位要贖回的股票的記錄持有人發出贖回通知。每份通知應説明：

如果我們贖回的優先股數量少於任何系列優先股的全部股份，我們將在向每位持有人發出的通知中指明要從 該持有人手中贖回的股票數量。如果我們已經發出任何優先股的贖回通知，並且我們已經預留了支付贖回價格所需的資金，那麼從贖回日起，要求贖回的優先股的股息將不再應計，持有者除了獲得贖回價格外，將不再擁有任何股東權利。

清算 權利

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的 業務，每個系列優先股的持有人將有權獲得：

我們將從我們合法可供 分配給股東的資產中支付這些金額給每個系列優先股的股票 的持有者，以及優先於該系列優先股或與該系列優先股相等的任何其他類別或系列股本的所有欠款，然後再向該系列優先股以下的任何證券的持有人進行任何分配或付款。在我們將清算分配的全部金額支付給 優先股持有人(他們有權獲得)之後，這些持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

如果吾等自願或非自願 清算、解散或結束吾等業務，而吾等的可用資產不足以支付每個優先股系列的所有已發行股份及吾等股票排名高於 或與該系列相等的任何其他股份的清算分派金額，則吾等只會按比例向所有排名相同的股份持有人作出在解散、清盤或清盤時的分配。

如果我們已經向所有優先股持有人支付了全部清算優先權，我們將在清算、解散或結束我們的業務時，根據他們各自的權利和偏好，將我們的剩餘資產分配給優先股級別低於優先股的任何其他 類別或系列的股本持有人。為此，我們與任何 其他公司、信託或實體的合併，或我們全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃或轉讓，都不會被視為我們業務的清算、解散或清盤。

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目錄

表決權

作為優先股持有人，您將沒有任何投票權，除非我們在本節或適用的招股説明書附錄中或法律要求的 中描述。

除任何系列優先股另有規定外，除非我們得到該系列優先股全部已發行 股的多數同意，否則我們不會：

作為優先股持有者，您可以親自同意，也可以委託代表同意，可以書面形式，也可以在會議上同意，每個系列作為 類單獨投票。作為優先股持有人，我們不需要徵得您的同意才能採取下列行動，因為這些行動將被視為不會對您的優先股系列的任何權利、優先股或投票權產生不利影響：

如果我們贖回或要求贖回一系列在 時間或之前發行的一系列優先股的所有股份，上述投票條款將不適用，否則需要進行投票的行為將會生效。一系列優先股的所有流通股將被視為已贖回或被要求贖回，前提是 已以信託形式存入足夠的資金以實現此類贖回。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何系列優先股可轉換為普通股或不同系列的優先股或可交換其他證券的條款和條件(如果有)。這些條款將包括：

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目錄

擁有權的限制

根據守則，我們 要符合房地產投資信託基金的資格，在一個納税年度的後半年，我們的已發行股票的價值不得超過50%，實際或建設性地由五個或更少的個人擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可以 採取行動，包括將超過此所有權限制的股票自動轉換為超額股票，以實際或建設性地限制一個人或實體對我們已發行股本證券的所有權。？請參閲波士頓地產公司的所有權限制 。股本？從第44頁開始。

轉移劑

我們將在適用的招股説明書副刊中指定優先股的轉讓代理和註冊商。

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目錄

波士頓地產公司股票購買合同説明

我們可以發佈股票購買合同，包括規定持有人有義務在未來某一日期或多個日期向我們和我們購買指定數量的普通股、優先股或存托股份 賣給持有人的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的 股普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以通過參照股票購買合同中規定的公式確定。股票購買合約可規定由吾等或代表吾等交割標的證券的股份，或規定以參考方式結算或 與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和債務證券、優先股或第三方的債務義務(包括美國國庫證券、其他股票購買合同或普通股)或其他證券或財產組成，以保證持有者根據股票購買合同有義務購買或出售普通股、 優先股、存托股份或其他證券或財產。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然。, 此類付款 可以是無擔保的，也可以在某種基礎上預先提供資金，並且可以在當前或延期的基礎上支付。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務，並可以規定提前支付持股人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部 或部分代價。

根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理，以確保股票購買合同持有人 有義務購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議設定的我們的 擔保權益的約束。股票購買合同持有人不得從質押安排中提取與該股票購買合同相關的質押證券。

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目錄

波士頓地產公司存托股份説明。

一般信息

我們可以發行存托股份收據， 每張收據將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一部分權益。由存托股份代表的每個系列的優先股股票將根據波士頓地產公司(在存託協議中指定的存託機構)和存託憑證持有人之間的單獨存入協議進行 存入。在我們發行優先股並交付給 託管人之後，我們將立即促使託管人代表我們發行存託憑證。在符合適用存託協議條款的情況下，存託憑證的每位擁有人將有權按 由存託憑證證明的存托股份所代表的特定系列優先股的零星權益按比例享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、 轉換、贖回和清算權，在每種情況下，均由本公司董事會指定並在適用的招股説明書附錄中進行描述。在每種情況下，存託憑證的所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、 轉換、贖回和清算權。

下面列出的我們的存托股份摘要不完整。與發行的任何特定證券相關的招股説明書補充説明將 描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能有別於本招股説明書中概述的一般條款。您應參考適用的招股説明書附錄、存款協議條款和將作為發行任何存托股份的一部分提交給證券交易委員會的存託憑證 。要獲取這些文檔的副本，請參見您可以找到更多信息的位置。？

分佈

每當存託機構收到適用優先股系列的任何現金 股息或其他現金分配時，存託機構將向存托股份的記錄持有人分配股息或分派金額，其數額應儘可能與存托股份持有人在相關記錄日期(將與我們為適用優先股系列確定的記錄日期相同)持有的存托股數 成比例；但是，如果我們或 託管人因税收或法律、法規或法院程序另有要求而被要求從適用的優先股系列的任何現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額， 可用於分配或分配的存托股份金額將相應減少。 如果我們或 託管人因税收或法律、法規或法院程序另有要求，必須從適用的優先股系列的任何現金股息或其他現金分配中扣留或確實扣留一筆金額。

此外，當託管機構 收到適用系列優先股的現金、權利、優惠或特權以外的任何分配時，託管機構將向存托股份的記錄持有人分發其收到的證券或財產的金額 ，與該等持有人在相關記錄日期分別持有的存托股份數量的比例儘可能接近，並以該託管機構和我們認為公平和可行的任何方式完成此類 分配。(注：適用優先股系列的現金、權利、優惠或特權以外的任何分配)，託管機構將盡可能按照該等持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量的比例，將其收到的證券或財產的金額分配給該等存托股份的記錄持有人。如果託管人在與我們協商後出於任何原因認為這種分配不可行，在我們的批准下，託管人可以採用其認為公平和可行的方法進行 分配，包括以它認為公平和適當的條款在任何一個或多個地點以其認為公平和適當的條款出售如此收到的證券或財產或其任何部分，並將出售所得的淨額 分配給該等持有人。

股份的撤回

代表任何數目的優先股整股的存托股份持有人，均可(除非該等存托股份先前已被要求贖回)按照存託協議，並在支付應付予存託人的任何未付款項後，提取優先股股份及由此代表的所有金錢及其他財產(如有)。此後，託管人應向該持有人或該持有人指定的一人或多人交付全部優先股股數，不得無理延誤。

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目錄

及如此退回的存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有)。此後，持有該等全部優先股的人士將無權 將該等股份存入存託機構或從中收取存托股份。

信託轉讓

如果由於適用指定證書規定優先股股份將自動轉讓給信託 而發生的事件，則(1)在緊接該轉讓之前，與該優先股股份相對應的存托股份應自動轉讓給一個單獨的信託，並且適用指定證書 的所有規定涉及持有優先股股份的信託、如此持有的優先股股份以及所有其他人(包括如無該等規定的任何人)對該優先股股份的權利和義務(2)除非適用的指定證書要求，否則 實益擁有或推定擁有(該等術語在公司註冊證書中定義)的優先股應以同樣的方式適用於持有存托股份、如此持有的存托股份以及所有其他人對該存托股份的權利和義務的該單獨信託；(2)除非適用的指定證書要求，否則該優先股不得自動轉讓給信託 在實施將存托股份自動轉讓給另一信託後， 不得將該等優先股股份自動轉讓給一家信託公司。(2)除非適用的指定證書提出要求，否則該等優先股股份不得自動轉讓給信託。 在實施將該存托股份自動轉讓給另一信託之後， 不得將該優先股股份自動轉讓給信託。

救贖

每當我們選擇贖回優先股股份時，存託機構將在同一贖回日贖回相當於 要贖回的此類優先股的存托股數。託管人在收到我們贖回優先股股份的通知後，將立即以頭等郵寄、郵資預付的方式將我們贖回優先股股份的通知和建議同時贖回存托股份的通知郵寄給要贖回的存托股份的記錄持有人。於贖回日期，倘 吾等屆時已向託管人支付或安排悉數支付將贖回的優先股股份的贖回價格，另加相等於截至該日為止所有應計及未支付的股息(不論是否已宣派)的金額，但 不包括指定的贖回日期，託管銀行應贖回相當於該等優先股贖回股份的存托股份數目，而不計利息。(##*$$， /##*_)。如果要贖回 系列優先股對應的少於全部已發行存托股份，應按比例、抽籤或我們確定的其他公平方法確定要贖回的存托股份。儘管其中包含任何其他相反的規定， 如果存托股份根據適用的指定證書的條款贖回，則不需要 提供有關為美國聯邦所得税目的保留我們作為房地產投資信託基金地位的通知。

通知已按上款規定郵寄，自指定贖回日起及之後(除非我們未能提供贖回被要求贖回的存托股份所證明的優先股股份所需的資金 )，(1)所謂贖回的優先股股份的股息自該日起及之後停止累積，(2)正被贖回的 存托股份將被視為不再流通股，及(3)被贖回的 存托股份的所有權利應視為不再流通，及(3)被贖回的存托股份的股息將於該日期及之後停止產生，(2)正被贖回的 存托股份將被視為不再流通股，及(3)被贖回的存托股份的所有權利 終止。該等存托股份將由存託人按每股存托股份的既定贖回價格外加該等存托股份所代表的所有金錢及其他財產(如有)的相應部分贖回，包括吾等就指定贖回日期就將如此贖回的優先股股份應計而尚未支付的所有 股息支付的所有 金額。根據適用的欺詐法律，吾等存放於 任何存托股份持有人未能贖回的任何存托股份的任何資金，將於指定的贖回日期起計兩年內退還吾等，之後，該等存托股份的持有人如被要求贖回，應向吾等一般資金支付該等現金。

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目錄

投票權和其他權利

在收到一系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將在實際可行的情況下儘快向截至該會議記錄日期的該系列優先股對應的存托股份記錄持有人郵寄一份通知，其中將包含(1)該會議通知中所載的信息，(2)一份 聲明，即在符合任何適用限制的情況下，持有人可以指示託管人行使與所代表的該系列優先股有關的投票權。以及 (3)關於發出該等指示的方式的簡短陳述。當存托股份持有人在該記錄日期提出書面請求時，該存託機構應盡其最大努力按照該請求中規定的指示對該存托股份持有人所代表的優先股股份進行表決或安排表決。我們將採取託管人可能認為合理必要的一切行動，以使託管人 能夠這樣做。在存托股份持有人沒有具體指示的情況下，該存托股份將在該存托股份所代表的優先股股份範圍內投棄權票。此外，在 優先股持有人可以根據公司註冊證書(包括適用的指定證書)行使其他權利的範圍內，則在與該優先股股份相對應的存托股份持有人提出書面要求時，託管機構應盡其最大努力代表該等持有人行使該等權利。提出要求的持有人應承擔任何費用。, 與保管人 代表該等持有人行使任何此類權利相關的費用和債務，除非提出請求的持有人已在 其全權酌情決定權內就遵從該請求而產生的費用、費用和債務向保管人提供了令其滿意的預付款或向其提供了令其滿意的賠償，否則保管人不會被要求採取任何行動。

清算優先權

如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每個存托股份持有人都將有權獲得適用的招股説明書附錄中規定的該存托股份所代表的優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股的轉換或交換

因此，存托股票不能轉換為普通股或任何其他證券或財產，也不能交換為普通股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有關於發行存托股份的規定，則存托股份 的持有人可以將存托股份 交回存託人，並向存託人發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為完整普通股、其他優先股或其他證券或財產。在收到該等指示及其應付的任何金額後，我們將使用與優先股交付程序相同的程序進行轉換或交換，以 實現該轉換或交換。在轉換或交換時，不會發行零碎股票。如果轉換或交換將導致發行零碎股票，我們將根據轉換或交換前最後一個工作日的股票收盤價，以現金支付相當於零碎 權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

本存託協議的任何條款均可隨時及不時經吾等與存託人協議修訂 吾等與存託人認為必要或適宜的任何方面；但除非該等修訂已獲批准，否則該等對存托股份持有人權利有重大不利影響的修訂(任何存託人或登記處費用的任何改變除外，須在通知存托股份持有人後不早於 三個月內生效)均不會生效(但不包括任何存託人或登記處費用的任何更改，且不得在通知存托股份持有人後 內生效)。 吾等與存託人可就其認為必要或合宜的任何方面 作出修訂。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修改都不能損害任何寄存人的任何持有人的權利。

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目錄

股份在該等存托股份交出時，並受存款協議所指明的任何條件規限，可收取優先股股份及由此代表的任何金錢或其他財產 ，除非為遵守適用法律的強制性規定。

吾等可在不少於 向存託人發出不少於60天的書面通知後，隨時終止存託協議，在此情況下，存託人將在不遲於該通知日期後30天的日期，向存托股份持有人交付或提供由該等存托股份代表的 股全部或零碎股份。

託管押記

我們將支付僅因存託協議的存在而產生的所有轉讓及其他税費和政府費用，但存託協議中明確規定由存托股份持有人承擔的費用除外。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時候通過向 託管人交付關於該撤職的通知、任何該等辭職或撤職的通知來撤換該託管人，該通知在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管機構必須在 辭職或免職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

擁有權的限制

為了保障我們 不會無意中喪失房地產投資信託基金的地位，存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

雜類

存託機構將向 存托股份持有人提供從我們收到的任何報告和通信的副本，這些報告和通信是作為該等存托股份所代表的優先股的持有者而收到的。託管人將在 託管辦公室(定義見存款協議)保存賬簿，用於登記和登記存托股份的轉讓、交出和交換，這些賬簿將在任何合理時間向 存托股份的記錄持有人開放供其查閲；但要求行使該權利的任何此類持有人應向存託人證明，這種檢查應出於與該人作為存托股份所有人的利益合理相關的正當目的。

如果由於任何現行或未來的美國或任何其他政府當局的法律或條例的任何規定，或 由於公司註冊證書或適用的指定證書的任何現有或將來的任何規定，或 由於公司註冊證書或適用的指定證書的任何現有或將來的任何規定，或由於 公司註冊證書或適用的指定證書的任何現有或將來的任何規定，託管機構、任何託管機構的代理人(定義見存款協議)、登記員或我方均不對任何存托股份持有人承擔任何責任，原因是美國或任何其他政府當局的現行或未來法律或條例的任何規定，或 由於公司註冊證書或適用的指定證書的任何現有或未來的任何規定，或 由於公司註冊證書或適用的指定證書的任何現有或未來的任何規定註冊處或本公司應因作出或執行存款協議條款規定須作出或 作出的任何作為或事情而被阻止、延誤或禁止作出或作出任何懲罰，或因作出或作出存款協議條款規定須作出或 作出的任何作為或事情而受到任何懲罰；存託機構、任何存託代理人、登記處或本公司在履行存款協議條款規定必須或可能作出或履行的任何作為或事情時，亦不會因上述不履行或延誤而對任何存托股份持有人承擔責任，或(2)因行使或未行使存款協議規定的任何酌情權而承擔責任，但在行使或未行使存款協議規定的酌情權或未行使酌情權的情況下(Br)則不在此限，但如屬未行使或未行使酌情權的情況，則不在此限；或(2)因行使或未行使存款協議所訂的任何酌情權而不履行或未行使酌情權的情況除外(如屬上述 行使或未能行使酌情權而不行使或未行使酌情權的情況除外)。被指控行使這種權力或不行使權力的一方故意行為不當或不守信用。

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目錄

波士頓地產公司認股權證説明。

波士頓地產公司可以發行認股權證來購買波士頓地產公司的優先股或本招股説明書提供的普通股。 認股權證可以與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起獨立發行，也可以通過股息或其他方式向波士頓地產公司的股東分發。並且可以附加在該 證券上或與其分開。我們可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。在適用的招股説明書附錄中，我們將描述認股權證的條款 和適用的認股權證協議，包括(如果適用)以下內容：

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目錄

波士頓地產公司的所有權限制。股本

以下是波士頓地產公司所有權限制的摘要。波士頓地產公司 公司註冊證書中包含的影響波士頓地產公司的股本。以及它的股東。下面的描述僅作為摘要。您可以通過參考Boston Properties，Inc.的 註冊證書來獲取完整信息，以下摘要通過參考此類文檔進行了完整的限定。

所有權限制

波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)根據守則有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，其中包括波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)價值不超過50%。流通股 可能在納税年度的後半年由五個或更少的個人實際或建設性地擁有，以及波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)。流通股必須在12個月的納税年度 或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。為了保護波士頓地產公司。防範失去REIT地位的風險，並以其他方式保護其免受波士頓地產公司股東集中所有權的後果 波士頓地產公司的公司註冊證書。規定一般情況下，任何持有人不得實益擁有超過6.6%的任何類別或系列的我們的股票。根據波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)的註冊證書，符合以下條件的個人通常實益擁有股份：

波士頓地產公司的公司註冊證書 為6.6%的所有權限制提供了兩個例外。

15%關聯方所有權限制

波士頓地產公司的公司註冊證書。規定，MortimB.Zuckerman先生連同他的繼承人、受遺贈人和遺贈人， 和任何其他實益擁有我們股票的人，也被認為是由Zuckerman先生或他的繼承人、受遺贈人或受遺贈人實益擁有的股票，對我們股票的每個類別或系列 的總所有權限制為15%。愛德華·H·林德先生的繼承人、受遺贈人和被遺贈人，以及任何其他實益擁有本公司股票(也被視為由E.Linde先生的繼承人、受遺贈人或 受遺贈人實益擁有)的人，對我們股票的每個類別或系列的總所有權限制為15%。

15%透視實體所有權限制

守則第401(A)節所述並根據守則第501(A)節(經守則第856(H)(3)節修訂)獲豁免繳税的信託，以及根據1940年“投資公司法”註冊的實體，其所有權限制為15%。根據波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)價值不超過50%的要求，這些類型的實體屬於不被視為股東的實體 。在除第一年以外的下半個納税年度內，流通股由五個或五個以下的個人擁有。相反，出於此目的，這些實體的受益所有者將被算作 股東。

此外，波士頓地產公司的董事會。如果有令董事會滿意的證據表明所有權變更不會危及波士頓地產公司，則可全權酌情放棄上述所有權限制 。作為房地產投資信託基金的地位，董事會以其他方式確定該行動符合波士頓地產公司的最佳 利益。

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目錄

這些所有權限制可能會導致無法收購Boston Properties， Inc.的控制權。

超過所有權限制的股份

聲稱轉讓波士頓地產公司 波士頓地產公司的股票或實益所有權。將導致以下結果的股票：

即屬無效，就會導致該結果的股票股數而言，並無任何效力。這些股票將自動轉換 為同等數量的過剩股票，並將根據法律規定轉讓給波士頓地產公司選定的合格慈善組織的信託基金。此外，除 可能導致上述任何事件發生的所謂轉讓以外的其他事件將導致足夠數量的股票，以防止此類事件的發生轉換為同等數量的波士頓 Property，Inc.的過剩股票，並轉移到信託基金中。 其他事件將導致發生上述任何事件的股票數量足以防止此類事件發生的股票數量轉換為同等數量的波士頓 地產公司的過剩股票，並被轉移到信託基金。在將股份轉讓給信託後，信託受託人將被要求在不違反適用限制的情況下，儘快將多餘的股票出售給可能擁有該股份的人 ，並向原受讓人-股東分配相當於以下金額中較小者的金額：

在信託出售之前收到的關於過剩股票的所有股息和其他分配，以及信託出售的任何收益 超過可分配給原始受讓人所有者的金額，都將分配給信託的受益人。

上述限制 不適用于波士頓地產公司的董事會。確定它不再符合波士頓地產公司的最佳利益。試圖或繼續取得房地產投資信託基金的資格。

購買過剩股票的權利

除 上述轉讓限制外，波士頓地產公司在信託持有任何超額股票期間，有權在90天內購買全部或部分這些股票，以下列較少者為準：

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目錄

如果原始受讓方股東向波士頓地產公司發出通知，90天的期限從據稱的轉讓或其他 事件發生之日開始，這些事件導致股票轉換為過剩股票。如果未發出通知，則為波士頓地產 Inc.董事會的日期。確定已發生此類事件。

波士頓地產公司股東對股票所有權的披露

波士頓地產公司的每一位股東。將被要求向波士頓地產公司披露。按要求書寫任何信息波士頓 Properties，Inc.可以要求確定其作為房地產投資信託基金的地位，並確保遵守所有權限制。

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特拉華州法律的重要條款，波士頓財產公司 公司註冊證書和章程以及其他治理文件

以下是 波士頓地產公司特拉華州法律、公司註冊證書和章程的重要條款摘要。以及其他影響波士頓地產公司的治理文件。以及它的股東。下面的 描述僅作為摘要，就其描述波士頓地產公司的公司證書和章程而言，其整體內容是通過參考此類 文檔進行限定的。您可以通過參考特拉華州通用公司法、波士頓地產公司的公司註冊證書和章程來獲取完整的信息。以及本節中提到的其他治理文檔 。

特拉華州法律規定的與利益相關股東的業務合併

特拉華州一般公司法第203條禁止上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非：

根據第203條的定義，術語權益股東通常是(1)與 關聯公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的人，或(2)是公司的關聯公司或聯營公司並與關聯公司和聯營公司一起在過去三年內擁有 公司已發行有表決權股票15%或更多的人。根據第203節的定義，企業合併包括與感興趣的 股東的合併、合併、股票和資產出售以及其他交易。

第203條的規定可能具有延遲、推遲或阻止波士頓地產公司控制權變更的效果。

修訂波士頓地產公司的公司註冊證書及附例。

波士頓地產公司公司註冊證書修正案必須由當時在任的75%以上的董事投贊成票，並通常由波士頓地產公司股東大會上有權投票的多數票通過。不過，波士頓地產公司不少於75%的贊成票。有權 投票的流通股，作為一個類別一起投票，以及不少於每一類別有權投票的流通股的75%的贊成票，是處理波士頓地產公司 公司註冊證書的基本治理條款的修正案所必需的，包括與以下條款相關的條款：

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目錄

除非法律另有規定，波士頓地產公司董事會。可修訂波士頓地產公司的附例。波士頓地產公司董事以多數票通過。然後在辦公室。波士頓地產公司的章程。也可在 股東大會上以親自出席或由受委代表出席會議並有權就該修訂投贊成票的多數股份進行修訂，如果波士頓 Properties，Inc.董事會作為一個類別一起投票。建議批准修正案。否則，波士頓地產公司的章程。可在股東大會上以至少75%的有權就該修訂投票的已發行股本 的贊成票進行修訂，作為一個類別一起投票。

非常行動的批准

特拉華州法律一般要求波士頓地產公司。獲得波士頓地產公司多數流通股的批准。有權在Boston Properties，Inc.之前投票的普通股 可以與另一公司合併或合併。然而，特拉華州的法律並不要求波士頓地產公司尋求波士頓地產公司股東的批准。要 進行合併，波士頓地產公司在以下情況下，該法團是否為合併後尚存的法團：

股東大會

根據波士頓地產公司的章程，波士頓地產公司將在波士頓地產公司董事會、董事長、首席執行官或總裁確定的日期和時間召開股東年會。波士頓地產公司的章程。要求波士頓地產公司的股東提前通知。提名波士頓地產公司董事會候選人 或將其他業務提交波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)股東年會。只有波士頓地產公司的董事會。可以召開波士頓地產公司股東特別會議。而任何 特別會議僅限於審議該特別會議通知中所列事項並就其採取行動。

代理訪問

波士頓地產公司的章程。包括代理訪問條款，允許滿足特定資格要求的一名股東或不超過 名股東組成的小組包括波士頓地產公司年度股東大會的代理材料中的董事提名人。為了有資格使用這些代理訪問 條款，一個或一組股東除其他要求外，還必須：

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目錄

就上述要求而言，除Boston Properties，Inc.、Boston Properties Limited Partnership或其任何直接或間接全資子公司擁有的普通股外，波士頓地產有限公司 Partnership的已發行和已發行普通股(不包括波士頓地產有限合夥公司的已發行和已發行長期激勵單位)將被視為普通股已發行和已發行普通股，因為該等普通股通常在經濟上等同於普通股，並可交換。

此外，通過這些規定提交的所有董事提名必須是獨立的，並符合指定的附加標準，如果波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)，股東 將無權在年度會議上使用此代理訪問權。通過其傳統的提前通知章程條款收到通知，股東打算在這樣的會議上提名一名 董事。根據本規定可以提交的董事提名人數最多不得超過當時在任董事人數的25%。

前述代理訪問權受波士頓地產公司 章程中規定的附加資格、程序和披露要求的約束。

董事會

波士頓地產公司的每位董事。任期一年，在下一次年度股東大會上屆滿，或直至其繼任者正式當選並獲得資格，或至其提前辭職或被免職。

波士頓地產公司註冊證書 規定需要超過75%在任董事的贊成票才能批准基本交易或行動，包括：

董事及高級人員的法律責任限制

波士頓地產公司的公司註冊證書。包含特拉華州公司法允許的一項條款，該條款一般免除 董事因違反其受託責任(包括涉及業務合併中的疏忽或嚴重疏忽)而承擔的個人金錢賠償責任，除非董事違反了他或她的忠誠義務， 沒有誠信行事，從事

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故意不當行為或明知違法，違反特拉華州公司法支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。 該條款還規定，如果特拉華州公司法在未來進行修改，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則波士頓地產公司董事的責任。 應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內予以取消或限制。本條款不改變董事在聯邦證券法下的責任。此外，此 條款不影響違反受託責任的衡平法補救措施的可用性，包括禁令或撤銷。

特拉華州一般公司法允許公司賠償其董事、高級管理人員、員工或代理人，並明確規定，根據特拉華州一般公司法規定的賠償不得被視為排除任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他規定下的任何賠償權利。特拉華州一般公司法允許賠償因代表公司對這些人的行為提起或威脅的法律行動而產生的費用和某些其他責任 ，前提是這些人必須本着善意行事，並以他或她合理地相信 是否符合公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，前提是每個人都沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>每個人都沒有合理的理由相信他/她的行為是非法的。特拉華州一般公司法不允許在由公司提起或根據公司權利提起訴訟的情況下對董事進行賠償 ，除非法院命令董事成功為訴訟辯護或賠償。

波士頓地產公司的章程。規定其董事和高級管理人員將在現有或未來可能被 修訂的特拉華州一般公司法授權的最大程度上受到波士頓地產公司 董事會的自由裁量權，以補償因為我公司或代表我公司服務而實際和合理產生的所有費用和責任。波士頓地產公司的章程。此外，還規定 董事和高級管理人員獲得賠償的權利應為合同權利，且不排除根據任何章程、協議、股東投票或 其他方式現在擁有或此後獲得的任何其他權利。

對於根據證券法產生的責任，可能允許對控制 波士頓地產公司的董事、高級管理人員或個人進行賠償。或波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)根據前述規定，波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)。和波士頓地產有限合夥公司已被告知，在SEC工作人員看來，這種 賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

賠償協議

波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥公司已經與波士頓地產公司的每名董事和一些 官員簽訂了賠償協議。賠償協議要求波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)和波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)對波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)的董事和高級管理人員進行賠償。在法律允許的最大範圍內 並預付給波士頓地產公司的董事和高級管理人員。所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，將予以報銷。根據這些協議，波士頓 Properties，Inc.波士頓地產有限合夥公司還必須賠償和墊付波士頓地產公司董事和高級管理人員發生的所有費用。尋求執行他們在賠償協議下的權利，並可能 涵蓋波士頓地產公司的董事和高級管理人員。在他們的董事和高級職員責任保險項下。雖然賠償協議的形式提供了法律規定的基本相同的覆蓋範圍，但它 為波士頓地產公司的董事和高級管理人員提供了更大的保證。這一補償將是可用的，因為作為一項合同，它不能在未來由董事會或股東單方面修改，以 消除其提供的權利。

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獨家論壇

波士頓地產公司的章程。通常提供這一點，除非波士頓地產公司書面同意 選擇替代論壇時，特拉華州衡平法院應是任何股東提起(1)代表波士頓地產公司提起的任何派生訴訟或訴訟、(2)主張對波士頓地產公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東違反受託責任的索賠的任何 訴訟的唯一和獨家論壇。致波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)或其股東，(3)對波士頓地產公司提出索賠的任何訴訟 。或波士頓地產公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東。根據特拉華州公司法的任何條款或波士頓地產公司的 公司或章程的任何條款，或(4)主張對波士頓地產公司提出索賠的任何訴訟。或波士頓地產公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東。 受內務主義支配。

波士頓地產有限合夥協議

波士頓地產公司已在波士頓地產有限合夥企業的有限合夥協議中同意，除非波士頓地產有限合夥企業以外的波士頓地產有限合夥企業的有限合夥人獲得或有機會獲得(1)與波士頓地產有限公司持有者相同的合夥權益對價 ，否則不從事指定的非常 交易，其中包括商業合併等。交易中的普通股或(2)有限合夥單位，除其他事項外，這些單位將使持有人在贖回這些單位時，有權獲得上市公司的普通股或與波士頓地產公司普通股持有人相同的對價。在交易中收到。如果這些有限合夥人不會得到此類對價，則波士頓地產公司 不能參與交易，除非有限合夥人持有除波士頓地產公司持有的單位以外的至少75%的有限合夥權益普通單位。或其附屬公司同意交易。此外，波士頓 Properties，Inc.在波士頓地產有限合夥公司的有限合夥協議中同意波士頓地產公司不會完成波士頓地產公司獲得其普通股 股東的批准，除非(1)有限合夥人持有至少75%的有限合夥權益的普通股，波士頓地產公司持有的普通股除外。(2)波士頓地產有限合夥公司的有限合夥人 也被允許投票，如果這些有限合夥人能夠以普通股股東的身份在交易中投票，交易就會獲得批准。因此，如果 波士頓地產的普通股股東, 公司批准一項指定的非常交易，有限合夥協議要求波士頓地產公司具備以下條件。可以完成交易：

波士頓地產有限合夥企業的有限合夥協議還一般規定，波士頓地產有限合夥公司作為波士頓地產有限合夥企業的普通合夥人，不對波士頓地產有限合夥企業或任何有限合夥人承擔任何責任 波士頓地產有限公司因判斷錯誤或任何行為或不作為而蒙受的損失或產生的責任。本着誠意行事。此外，波士頓地產公司不對其 代理人方面的任何不當行為或疏忽負責，前提是波士頓地產公司。出於善意委派這樣的代理人。波士頓地產公司可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他顧問和顧問，以及根據這些人的意見採取或不採取的任何行動，涉及波士頓地產公司。應最終推定為真誠並根據該意見作出或遺漏了其合理相信在其專業或專家能力範圍內的行為或遺漏。

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波士頓地產有限合夥公司的有限合夥協議還規定在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償波士頓地產公司、波士頓地產公司的董事和高級管理人員以及波士頓地產公司等其他人員。可不時指定抵銷與波士頓地產有限合夥企業或波士頓地產公司的運營有關的任何索賠或訴訟產生的任何負債、費用和 其他金額。如波士頓地產有限合夥公司的有限合夥協議所載，其中 該受保障人作為一方或以其他身份被牽涉或被威脅參與，除非證實：(1)受保障人的作為或不作為對引致前述事宜有重大影響，且 是惡意行為或主動故意不誠實所致；(2)受保障人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；(2)受保障人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；(2)受保障人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；(2)受保障人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中， 受補償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。根據有限合夥協議，波士頓地產有限合夥公司通常還必須在訴訟的最終處置之前預支作為訴訟當事人的受保障 人所發生的所有合理費用。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置波士頓地產公司的普通股、優先股和債務證券有關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。和波士頓地產有限合夥企業的債務證券，以及波士頓地產公司的資格和税收。作為房地產投資信託基金。

由於本摘要僅針對一般適用於持有者的債務證券、普通股和優先股的所有權和 處置相關的某些重大美國聯邦所得税後果，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該牢記以下幾點：

建議您查看以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定 債務證券、普通股和優先股的所有權和處置對您的個人税收情況的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。

本節中的信息基於當前的法典、當前的、臨時的和擬議的財政部法規、法典的立法歷史、 國税局(IRS)當前的行政解釋和做法，包括其在私人信件裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力， 私人信件裁決所針對的納税人除外，以及現有的法院判決。未來的立法、法規、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何更改 都可以追溯應用。我們還沒有從美國國税局獲得任何關於以下討論事項的税收處理的裁決。因此，國税局可能會質疑此討論中不約束國税局或 法院的聲明，法院可能會同意國税局的意見。

本節中提及的合夥企業是指為美國聯邦所得税目的而被視為 合夥企業的任何實體，本節中提及的公司是指為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體。

波士頓地產公司的分類和税收作為房地產投資信託基金

出於本討論的目的，對我們(？us？或？Our、？及任何類似術語)的引用僅指波士頓地產公司。 我們已選擇根據本準則作為房地產投資信託基金徵税。如果REIT滿足適用的REIT分配要求和 資格的其他要求，則其分配給股東的收入通常不需要繳納聯邦所得税。

我們相信，我們的組織和運作方式符合REIT的資格，但不能保證我們 有資格或將繼續保持REIT的資格。在我們税務律師看來，

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Goodwin Procter LLP，基於並受制於我們對我們組織和運營的各種假設和陳述，從截至1997年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運營形式使我們能夠根據本守則的適用條款獲得房地產投資信託的資格。 Goodwin Procter LLP，根據我們對我們組織和運營的各種假設和陳述，從截至1997年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營形式使我們能夠根據本準則的適用條款獲得房地產投資信託的資格。必須強調的是，Goodwin Procter LLP的意見是基於與我們的組織和運營相關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們在任何 次都將按照我們的組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運營，並以我們的管理層和附屬實體就我們的組織、資產以及過去、現在和未來的行為所作的事實陳述和契約為條件並假設該等陳述和契諾是準確和完整的，我們不會採取與我們作為房地產投資信託基金的身份不符的行動。雖然我們 相信我們是有組織的，並且已經並打算繼續運營，因此我們將有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性 ，Goodwin Procter LLP或我們無法保證我們在任何特定年份都有或將有資格成為REIT。Goodwin Procter LLP沒有義務通知我們或波士頓 Properties，Inc.的持有者。陳述、陳述或假設的事項的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化的普通股。你應該知道律師的意見對國税局沒有約束力。, 鑑於國税局不會質疑這些意見中提出的結論，因此不能 保證。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分佈水平和股票所有權的多樣性，持續滿足準則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，Goodwin Procter LLP不會審查這些要求的遵守情況。 我們是否有資格成為房地產投資信託基金還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些價值可能無法準確確定。 因此，不能保證我們在任何納税年度的實際經營結果是否符合房地產投資信託基金的資格和税收要求。 因此，不能保證我們在任何納税年度的實際運營結果是否符合REIT的資格和税收要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在一定時間段內分配給 股東的淨收入通常不需要繳納聯邦企業所得税。這種處理實質上消除了通常由投資於正規公司而產生的雙重徵税(即公司和股東層面的税收)。 但是，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

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不能保證任何這樣的聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的 多種税收，包括工資税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮 的情況和交易中，我們也可能要繳税。

房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇在截至1997年12月31日的納税年度作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的納税。為了獲得這樣的 資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、收入來源、資產性質以及向股東分配收入有關。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

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上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，上述條件 (5)必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。為確定上述(6)條件下的股權，補充性 失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常均被視為個人。根據守則 第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，就上述條件(6)而言，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

要符合REIT的資格，我們也不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和利潤。我們不相信我們有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，並相信我們因此滿足了這一要求。

防止庫存集中

為了 保護我們不受導致我們不符合上述(5)或(6)條件的股票所有權集中的影響，我們的公司註冊證書規定，擁有或被視為擁有或轉讓給股東的超過 指定所有權限額的股票將自動轉換為過剩股票(如下定義)，並轉讓給慈善機構進行轉售，我們股票的某些轉讓將無效從頭算。原股東有權 從這樣的轉售中獲得一定收益。超額股票是我們股本的一個單獨類別，它沒有投票權，但在解散時與普通股按比例分享股息和權利。但是，由於在此問題上沒有 授權，我們不能向您保證，從法律上講，我們公司證書中所包含的超額股票或其他條款的操作將防止違反上述 條件(5)和(6)中的股權要求。如果存在這樣的股權衝突，並且我們的公司證書中包含的超額股票或其他條款的操作不能糾正此類違規行為，我們可能會被取消 房地產投資信託基金的資格。Goodwin Procter LLP認為我們的組織方式允許我們有資格成為REIT，這是基於我們的陳述，即我們股票的所有權(不考慮超額股票撥備)滿足上述 條件(6)。Goodwin Procter LLP對於公司註冊證書中包含的超額股票或其他條款是否從法律上阻止我們不符合上述第(5)或(6)項條件，不發表任何意見。

為了監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金需要每年向某些股東發出信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息 。如果我們遵守年度

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信件要求，而我們不知道或盡合理努力不知道我們未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為已滿足上述條件 (6)。未能或拒絕遵守這項要求的人員名單必須作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東 必須提交一份報表，連同其納税申報表一起披露股票的實際所有權和其他信息。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

如果REIT擁有 公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，合格的房地產投資信託基金子公司是指 應税房地產投資信託基金子公司(以下討論)以外的公司，其全部股票由房地產投資信託基金擁有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和 收入、扣除和信貸項目。我們的合格REIT子公司將不需要繳納聯邦公司所得税，儘管它在一些州可能需要繳納州和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

？我們的應税REIT 子公司是指我們直接或間接擁有股票，並與我們共同選擇根據第856條被視為應税REIT子公司的公司(l)。此外，如果我們的其中一個應税REIT 子公司直接或間接擁有相當於子公司投票權或價值35%或更多的證券，該子公司也將被視為我們的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指 繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)的公司，就像普通的C公司一樣。

通常， 應税房地產投資信託基金子公司可以執行一些不允許的租户服務(在適用於房地產投資信託基金的收入測試下定義如下)，而不會導致我們在房地產投資信託基金收入 測試下收到不允許的租户服務收入。然而，關於房地產投資信託基金與其應税房地產投資信託基金子公司之間的安排的若干條款確保了應税房地產投資信託基金子公司將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如，如果我們、我們的租户和/或應税REIT子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的 類似安排相比，我們 將有義務為我們收到的某些付款或應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。應税房地產投資信託基金子公司也可以從事其他活動，如果由我們通過應税房地產投資信託基金子公司以外的方式進行，可能會導致收到 不合格收入或不合格資產的所有權。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權

作為合夥企業合夥人的 房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為賺取其在合夥企業收入中的比例份額。 合夥企業的資產和毛收入在REIT手中保持相同的性質，用於適用於REITs的毛收入和資產測試，如下所述。因此，波士頓地產有限公司在波士頓地產有限合夥公司的資產和收入項目中的比例份額，包括波士頓地產有限合夥公司與其持有權益的任何合夥企業(或被忽視的實體)有關的資產和負債以及收入項目的份額，將 視為波士頓地產有限公司的資產和負債及其收入項目，以應用本招股説明書中描述的要求。波士頓地產公司控制波士頓地產有限合夥企業和 波士頓地產有限合夥企業的幾乎所有合夥企業和有限責任公司子公司，並打算以符合波士頓地產有限合夥企業資格要求的方式運營它們。 Inc.作為房地產投資信託基金。

合夥企業接受國税局審計的，由於審計中合夥企業税目的調整，合夥企業本身可能需要承擔合夥企業税目調整造成的假設性增加合夥人税額 (包括利息和罰金)的責任。

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無論合作伙伴的組成(或其相對所有權)在審計年度和調整年度之間發生變化。本守則還規定了一種可選的 替代方法，根據該方法，調整產生的附加税將針對受影響的合作伙伴進行評估，但適用的利率比其他情況下更高。這些規則的應用可能會導致我們 在經濟上承擔超過我們在對我們持有直接或間接利益的任何合夥企業進行的聯邦所得税審計所產生的任何美國聯邦所得税、利息和/或罰款的份額。

適用於房地產投資信託基金的入息審查

要符合 房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入測試。首先，在每個納税年度，我們總收入的至少75%(不包括被禁止交易的毛收入)必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押有關的投資，包括房地產租金、處置房地產資產的收益(公開發售的REITs的某些債務工具除外)、另一個REIT支付的股息、房地產抵押或房地產利息擔保的 債務的利息、某些類型的臨時投資的收入，以及某些其他房地產其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入， 不包括禁止交易的毛收入，必須來自符合75%標準的收入、股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的任意組合。

就75%和95%的毛收入測試而言，某些套期保值交易的收入和收益不會構成毛收入。參見 }此外，某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛如果房地產投資信託基金是受控外國公司或被動外國投資公司的股東 ，根據守則某些特殊的非遞延條款，其必須確認的收入一般將被視為符合95%毛收入測試 目的的合格收入。 如果REIT是受控外國公司或被動外國投資公司的股東，則根據守則的某些非延期特別條款，其必須確認的收入一般將被視為符合95%毛收入標準的收入。此外，在95%毛收入測試中，與以前徵税的收入和利潤分配有關的外幣收益一般不包括在收入中。

我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金 。第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，收到或累計的金額通常不會僅因 基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金期限之外。其次，除非承租人是 應税REIT子公司，並且(1)至少90%的物業租給了無關租户，並且應税REIT子公司支付的租金與無關租户支付的可比空間租金實質上相當，或者 (2)租賃的物業是符合第856(D)(9)條定義的合格住宿設施，否則從關聯方承租人那裏收到的租金將不符合滿足毛收入測試的房地產租金的資格。 (2)承租人是 應税REIT子公司，並且(1)至少90%的物業出租給無關租户，並且該子公司支付的租金與無關租户支付的類似空間的租金相當，或者 (2)租賃的物業是符合資格的住宿設施-滿足第856(E)(6)(D)(I)節中定義的條件和某些其他條件 。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者實際或推定擁有租户10%或更多股份，承租人就是關聯方承租人。第三，如果 與不動產租賃有關的個人財產租金大於根據租約收到的全部租金的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。(三)如果與不動產租賃有關的個人財產租金大於根據該租約收到的全部租金的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般來説，對於符合毛收入標準的房地產租金，我們只能直接提供 微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上與不動產租賃相關，而不被視為提供給租户。我們從 向租户提供不允許的服務中獲得的任何收入(除了通過我們沒有獲得收入且滿足其他要求的獨立承包商或通過應税REIT子公司)將被視為不允許的租户 服務收入。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們物業總收入的1%，則該物業的所有 收入將不符合房地產租金的資格。如果物業不允許的租户服務收入總額

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目錄

不超過我們物業總收入的1%，服務不會取消該物業的任何其他符合不動產租金資格的收入，但不允許的 租户服務收入不符合不動產租金的資格。

如果我們未能在任何 納税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽 ，並且我們在聯邦所得税申報單中附上了我們的收入來源明細表，則通常可以使用這些救濟條款。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們 因為我們故意產生的不符合條件的收入意外超過不符合條件的收入限制而未能通過毛收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。 如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如在波士頓地產公司的分類和税收中討論的那樣。作為房地產投資信託基金，即使適用這些 減免條款，也將根據不符合條件的收入金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試

在我們的課税年度的每個季度結束時，我們必須通過與我們的資產性質有關的五項測試：

用於資產測試的證券可能 包括債務證券。然而，10%的價值測試不適用於某些直接債務和守則中描述的其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、 從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就將10%價值測試適用於合夥企業發行的證券而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%房地產投資信託基金總收益測試的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；以及(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)在房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益的 範圍內，將不被視為該合夥企業發行的證券。一般説來，直接債務被定義為書面的、無條件的承諾

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按需或在特定日期支付固定本金，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外， 直接債務可能不包含可兑換功能。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅由於資產相對價值的變化(包括外幣匯率波動 )而未能滿足25%和5%的資產測試以及稍後季度末10%的價值限制，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位 。如果未能滿足25%或5%的資產測試或10%的價值限制是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來補救。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施 ，以糾正任何不符合25%或5%資產測試或10%價值限制的情況。如果我們在任何季度末未能通過5%資產測試或10%資產測試，並且在此後30天內未 修復，則我們可以在發現未能滿足該等資產 測試以修復違規行為的季度的最後一天之後的6個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1%或10,000美元，兩者以較小者為準。<English>br}</sup><foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”> ><foreign language=“English”>10,000</foreign>，如果我們未能通過 其他資產測試中的任何一項，或者我們5%和10%資產測試的失敗超過此金額，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且在我們確定失敗之後，我們根據財政部條例 提交了一份明細表，描述了導致失敗的每項資產, 我們被允許在30天治療期後避免取消REIT資格，方法是在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內，採取措施滿足適用資產測試的 要求，包括處置足夠的資產以滿足資產測試 並支付相當於50美元以上的税款。000或(X)我們未能通過相關資產測試期間不符合條件的資產所產生的淨收入和(Y)當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率 的乘積。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於 (1)(A)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)來自喪失抵押品贖回權的房產税後淨收入的90%減去(2)某些指定的 項非現金收入的總和。請參閲？波士頓地產公司的分類和税收。作為房地產投資信託基金(REIT)的一部分，討論可能確認的內在收益。這些分配必須在與其相關的納税年度支付 ，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日期或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。

我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足我們的分配要求並避免收入 和消費税，原因是(A)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用與(B)在得出我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用之間的時間差異， 或者由於不可扣除的費用，如本金攤銷，償還債務或資本支出超過了非現金扣除，如折舊。如果出現此類時間差異，我們可能會發現有必要 安排借款或(如果可能)支付應税股票股息，以滿足股息要求和/或避免所得税和消費税。

在某些情況下，我們可能可以通過在較晚的 年度向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這種股息稱為虧空股利。因此，我們可以避免對作為虧空股利分配的金額徵税。然而，我們 將被要求根據不足股息的任何扣除金額支付利息。

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目錄

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有淨資本收益或 分配至少90%但少於100%的調整後REIT應税收入，我們將按常規公司税率對這些留存金額徵税。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税的留存金額之和的所需分配金額徵收4%的消費税：

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其資本淨收益的全部或部分，並就該收益繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇 讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並獲得他們在房地產投資信託基金繳納的税款中所佔份額的抵免。

被禁止的交易

從 被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。被禁止交易一詞通常包括出售或其他處置財產(止贖財產除外)，該財產主要為在交易或業務的正常 過程中出售給客户而持有。持有財產是否主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。該守則提供了一個安全港，據此， 持有至少兩年並滿足某些額外要求的房產的銷售不會被視為被禁止的交易，但遵守該安全港可能並不總是可行的。此外，房地產投資信託基金的股息 應歸屬於符合上述避風港規定的資產收益作為普通收入或資本利得的性質，仍需根據具體事實和情況確定。我們打算持有我們的物業以供投資，以期 長期增值，從事擁有和經營物業的業務，並出售與我們的投資目標一致的物業，但不能保證我們持有 直接或間接權益的任何特定物業不會被視為持有供出售給客户的物業，或安全港條款將適用。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產 財產(包括不動產權益)，以及因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或因協議或法律程序以其他方式將財產 轉為所有權或佔有權，在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後由房地產投資信託基金取得的任何不動產；(2)相關貸款或租賃{房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下訂立或收購的；(3)房地產投資信託基金選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。REITs通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益和可歸因於止贖財產的某些外幣收益)按最高 公司税率徵税，但75%毛收入測試和扣除任何直接相關扣除後將是 合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要繳納上述 禁止交易收益的100%税，即使該房產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有。

對衝交易

我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行對衝 交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨。

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目錄

合約、遠期匯率協議或類似金融工具。除財政部條例規定的範圍外，在我們正常的業務過程中從套期保值交易中獲得的任何收入(1)主要是為了管理與我們進行或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或者我們為收購或擁有房地產資產而招致或將招致的普通義務， (2)主要是為了管理與根據75%或95%收入測試符合條件的任何收入或收益(或產生此類收入的任何財產)有關的貨幣波動風險。 (2)主要用於管理在75%或95%收入測試下符合條件的任何收入或收益(或產生此類收入的任何財產)的貨幣波動風險。或(3) 針對第(1)或(2)款所述交易進行的對衝，並與清償債務或出售第(1)或(2)款所述交易所對衝的財產有關，在每種情況下， 在獲得、發起或訂立(在考慮某些治療性規定後)當日收盤前明確識別為此類交易的 ，包括從處置此類交易中獲得的收益，不構成 的毛收入就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為 不符合條件的收入。

附屬房地產投資信託基金

波士頓地產有限合夥企業 在已選擇被視為 REITs的實體中擁有大量股權(直接和間接)。這些關聯REITs還必須符合上文討論的REIT測試。這些附屬REIT中的任何一家都不符合REIT的資格，可能會導致我們無法獲得REIT的資格，因為我們將(通過波士頓 Properties Limited Partnership)擁有發行人10%以上的證券，而該發行人既不是REIT，也不是合格的REIT子公司，也不是應税的REIT子公司。我們相信，附屬REITs的組織和運營方式 將允許它們符合REITs的資格。然而，附屬房地產投資信託基金可能是守則意義上的個人控股公司，因此可能需要繳納個人控股公司税。

波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)的倒閉有資格成為房地產投資信託基金(REIT)

如果我們違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下，我們將可以使用特定的救濟條款來 避免此類取消資格：(1)違反是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們每次未能滿足規定都要支付50,000美元的罰款，以及(3)該違規不包括 上述毛收入或資產測試下的違規(也有其他指定的救濟條款可供選擇)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消作為房地產投資信託基金(REIT)資格的情況。如果我們 在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的徵税資格，並且守則的減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額的税款。在我們 不是REIT的任何年度向我們的股東進行的分配將不能由我們扣除，也不會被要求進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，並受本守則的限制，向我們股東的分配通常將 對作為美國個人股東的股東按優惠税率徵税，我們的美國公司股東收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除。除非我們根據 特定法律規定有權獲得減免，否則在喪失資格的一年後的四個課税年度內，我們也將被取消重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。無法説明 我們是否在任何情況下都有權獲得此法定救濟。

股東的税收和他們 投資普通股或優先股的潛在税收後果

對應税美國股東的徵税

術語“美國股東”是指持有我們普通股或優先股的股東，就美國聯邦所得税而言，他是：

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術語非美國股東指的是我們普通股或優先股的任何所有者，他們不是本註冊中的美國 股東，也不是被視為合夥企業的實體，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

如果合夥企業持有我們的股票 ，合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或優先股的合夥企業的合夥人， 您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

分紅。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將我們不指定為資本利得股息的 當期或累計收益和利潤視為普通收入分配。我們優先股的分配將被視為優先於我們普通股的任何可用收益和利潤的分配。 支付給非公司美國股東的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給大多數美國非公司納税人的股息 。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分 一般不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息將繼續按適用於普通收入的較高税率 徵税。然而，合格股息收入的優惠税率將適用於我們的普通REIT股息(1)歸因於我們從應税公司(如我們的應税REIT 子公司)收到的股息，以及(2)歸因於我們繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要獲得合格 股息收入的降低税率，股東必須在自我們股票除股息之日前60天開始的121天期間內持有我們的股票超過60天。此外，對於2026年1月1日之前開始的納税年度, 非公司美國股東被允許對某些直通 業務收入扣除20%，包括從REITs收到的股息，這些股息不被指定為資本利得股息或合格股息收入，但受某些限制。支付給美國公司股東的股息將不符合 收到的股息通常可供公司扣除的資格。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配，則該分配 將被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個歷年的1月實際支付了分配。

我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要它們 不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有股票的時間。美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通 收入。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本利得股息，在之前 聲稱的折舊扣除範圍內，一般對個人美國股東徵收25%的美國聯邦所得税税率。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在 情況下，我們可以選擇將留存金額指定為資本利得股息，從而使美國

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股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得我們 按比例繳納的税款的抵免或退款。美國股東將增加其普通股的基數，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其在我們繳納的税款中的份額。

如果分配不超過美國股東股票的 調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股票的調整基數。如果持有股票的時間不超過一年，美國股東將確認超過我們當前和累計收益以及 利潤和美國股東在其股票中的調整基礎的分配收益為長期資本收益或短期資本收益。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉 ，以便潛在地抵消我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們普通股的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能 將任何被動活動損失(例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和處置我們普通股的收益 一般將被視為投資收入。我們將在納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分 。普通收入和資本收益必須在優先股和普通股的應税股息中按比例分配。

處置股票。一般而言，如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東必須將我們股票的應税處置 實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失。否則，美國股東必須將任何此類收益或損失視為短期資本收益或損失。但是，美國股東必須 將其持有6個月或以下的我們的股票出售或交換時的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息以及該美國股東 視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配。如果美國股東在處置前或處置後30天內回購我們的普通股或優先股 ，則美國股東在對我們的普通股或優先股進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

我們贖回我們可能發行的任何可贖回優先股可以被視為 應税股票處置或股息，具體取決於適用的事實和情況。如果我們發行任何可贖回優先股，招股説明書副刊將更詳細地討論擁有此類證券的税收後果 。

資本損益。非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。 非公司納税人的資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或 損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。非公司納税人持有1年以上資本資產的出售和交換，適用的長期資本利得最高税率為20%。 出售或交換第1250條財產、可折舊不動產或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率通常為25%，達到之前申請的折舊扣除 (未重新捕獲的第1250條收益)。對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應 作為長期資本利得或未收回的第1250條收益對我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額 。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率(目前最高為 )為其淨資本收益繳税

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21%)。公司納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

如果美國股東在隨後處置波士頓地產公司時確認虧損，如果普通股的金額超過規定的 門檻，則涉及可報告交易的某些財政部法規的條款可能適用，因此要求向美國國税局單獨披露產生虧損的交易。雖然這些 法規是針對避税機構的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税機構的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。您 應諮詢您的税務顧問，瞭解與波士頓地產公司的接收或處置有關的任何可能的披露義務。普通股，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您 應該知道，根據本條例，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

醫療保險税。作為個人的美國人要繳納3.8%的税，以(1)美國人在相關納税年度的淨投資 收入和(2)美國人在該納税年度的修改調整總收入超過特定門檻(根據 個人的情況，將在125,000美元到250,000美元之間)的超額部分為較小者繳納3.8%的税。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託，對於其未分配的淨投資收入中較小的部分以及其 調整後的毛收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收益通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，請諮詢您的 税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的普通股或優先股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

我們將 向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據後備扣繳規則，股東可能需要按分配最高 至24%的比率進行後備扣繳，除非持股人：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留 部分股息或資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。有關適用於非美國股東的備用預扣規則的討論，請參閲v非美國股東的税收。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户， 通常免徵聯邦所得税。不過，他們須就其與業務無關的應税收入繳税。雖然許多房地產投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局已經發布了一項裁決， 房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成無關企業應税收入，只要獲得豁免的員工養老金信託基金沒有在養老金信託基金的無關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股票 。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成無關的企業應税收入。但是，如果 免税股東用債務為其收購普通股或優先股提供資金，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成無關的企業應税收入

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根據債務融資財產規則。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的 %視為無關的企業應税收入。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入(就像我們是養老金信託一樣確定)除以我們支付股息當年的總收入 。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股份的養老金信託基金：

對非美國股東徵税

管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權 的影響，包括任何報告要求。

分紅。如果非美國股東 收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則 應繳納30%的税，條件是我們從當前或累計的收益和利潤中支付分配。通常將適用等於股息總額30%的預扣税(包括我們 股票中應支付的任何股息的任何部分)，除非適用的税收條約降低或取消了該税。根據一些條約，較低的預扣税不適用於或不那麼有利地適用於REITs的股息。但是，如果分配被視為 與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦 所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同，對於非美國公司 股東，還可能繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

如果分配的超額部分沒有超過其股票的調整基礎，則非美國股東將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。 相反，分配的超額部分將降低該股票的調整基礎。如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計 收益和利潤及其調整後的股票基準的分配將被徵税，如下所述。由於我們 通常無法在分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按 預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益以及 利潤，非美國股東可能會獲得我們預扣的金額的退款。

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除非下面討論的是10%或以下的持有者或定期交易的股票類別，在我們有資格成為REIT的任何年份 ，非美國股東將根據美國聯邦所得税法(稱為外國不動產投資法或FIRPTA)的特殊條款，就我們出售或交換USRPI所獲得的收益而對我們的分配徵税。術語USRPI包括房地產權益和至少50%的公司股票。USRPI一詞包括房地產權益和至少50%的公司股票。 根據美國聯邦所得税法的特殊規定，USRPI包括房地產權益和至少50%的公司股票。 美國房地產投資公司(Foreign Investment in Real Property Act，簡稱FIRPTA)的術語包括不動產權益和至少50%的公司股票根據這些規則，非美國股東對我們可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就好像收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，受 適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能 對此類分配繳納30%的分支機構利潤税。我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。對於我們預扣的金額，非美國股東可能會從 其納税義務中獲得抵免。然而，FIRPTA和21%的預扣税將不適用於任何類別的我們股票的任何資本利得股息，這些股票在位於 美國的成熟證券市場定期交易，如果收受非美國股東在截至分配日期的一年期間內的任何時候都沒有擁有超過10%的此類股票，則FIRPTA和21%的預扣税將不適用於任何類別的我們股票的任何資本利得股息。取而代之, 任何資本收益 股息將按照上述規則視為普通分配，這些規則通常徵收30%的預扣税(除非通過條約減少)。此外，分行利得税將不適用於這種分配。

處置股票。根據FIRPTA，非美國股東一般不會因 出售我們的普通股或優先股的收益而納税，只要在測試期內非美國人直接或間接持有的我們股票的價值始終低於50%。我們不能向您保證 是否會通過測試。即使我們符合這項測試，根據FIRPTA下的清洗銷售規則，根據FIRPTA，非美國股東可能會根據FIRPTA產生税收，前提是該股東處置波士頓 Properties，Inc.在資本收益分配之前的一段時間內，並且直接或間接(包括通過某些附屬公司)重新收購波士頓地產公司的普通股。一定期限內的普通股。只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國股東就不應根據FIRPTA就出售我們的普通股的收益納税，除非它擁有或 在指定測試期內的任何時候實際或建設性地擁有超過10%的我們的普通股。如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東 將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，但需繳納適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特殊的替代最低税。此外，在以下情況下， 非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

如果我們的股票由合格股東直接持有(或通過一個或多個 合夥企業間接持有)，則不會被視為USRPI。此外，在這種待遇適用的範圍內，對該股東的任何分配都不會被視為從出售或交換USRPI中確認的收益。 出於這些目的，合格股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國簽訂的所得税條約有資格享受條約福利，該條約包括信息交換計劃，其主要利益類別在條約定義的一個或多個證券交易所上市並定期交易，或(B)是在與美國簽訂信息交換協議的司法管轄區內組織的外國有限合夥企業，並且在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類定期交易的有限合夥單位(價值大於所有合夥單位價值的50%)，(Ii)是

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合資格集體投資工具(“守則”第897(K)(3)(B)節所指)及(Iii)保存持有上文第(I)(A)或(I)(B)條所述類別 權益5%或以上的人士的記錄。然而，對於擁有一個或多個適用投資者的合格股東，本段第一句中描述的例外將不適用於合格股東股票的 適用百分比(適用百分比通常指的是適用於適用某些 推定所有權規則後由適用投資者持有的合格股東權益的百分比)。合格股東在處置我們的股票時實現的金額的適用百分比，或者與我們從出售或交換USRPI中獲得的應歸屬收益有關的分配，將 視為處置USRPI所實現的金額。對於被視為對合格股東出售或交換股票的分配，這種待遇也適用於適用的投資者。就這些目的而言，適用的投資者通常持有合格股東的權益，並根據某些推定所有權規則持有我們10%以上的股票。受具有一個或多個適用投資者的合格 股東的上述例外情況的限制, 合格股東收到的分配將如上所述在股息分紅處徵税，就像分配不是由於出售USRPI一樣。被視為 出售或交換我們股票的收益(包括資本收益股息和分配，根據上述規則在股息中被視為出售或交換我們股票的收益)將不納税，除非 此類收益被視為與合格股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，在這種情況下，合格股東通常將按適用於普通收入的累進税率納税， 方式與美國股東相同。

就FIRPTA而言，合格的外國養老基金和任何合格的受控 實體都不被視為非美國股東。？合格的外國養老基金是指(I)在外國創建或組織的組織或安排，(Ii)由 外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，作為所提供服務的結果或 對價，向現任或前任僱員(包括自僱個人)或他們指定的人提供退休或養老金福利，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Ii)由 外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，以向現任或前任僱員(包括自營職業者)或他們指定的人提供退休或養老金福利，或 對價，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並每年 向有關地方税務機關提供或以其他方式獲得有關受益人的資料；及(V)根據當地法律，(A)本應課税的供款可從其總收入中扣除或 從其毛收入中扣除或減税，或(B)其投資收入推遲徵税，或該等收入從其毛收入中剔除或減税。？合格受控實體是指其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體 。或者，根據納税人通常可能依賴但可能會改變的擬議財政部條例，合格受控實體是指根據外國法律成立的信託 或公司，其所有利益由一個或多個合格的外國養老基金通過一個或多個合格的受控實體或合夥企業直接或間接持有。合格外國養老基金或合格受控實體的收益 視為出售或交換我們股票的收益, 根據上述規則以 j股息出售或交換我們的股票的分配被視為收益，而可歸因於出售USRPI收益的分配將不繳納美國聯邦收入或預扣税，除非此類收益被視為與美國貿易或企業的合格外國養老金 基金(或合格受控實體，視情況適用)有效相關，在這種情況下，合格外國養老基金(或合格受控實體)通常將按相同的等級徵税{br除非適用的所得税條約另有規定，如果是外國 公司，可能需要對其有效關聯的收益和利潤徵收30%的分支機構利得税，但可以進行調整。

對某些外國賬户和實體扣繳。外國賬户税收合規法(FATCA)對 n向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的可預扣款項(定義如下)徵收預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些 盡職調查和報告義務，或(2)外國非金融實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個 主要美國所有者的身份信息。？Withholable Payment通常指任何利息、股息和某些其他類型的一般被動收入的支付，如果此類支付來自美國境內。如果收款人是 外國人

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作為一家金融機構，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求它承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止了他們遵守這些報告和其他要求。已簽訂政府間協議的 司法管轄區的投資者可能被要求向其本國司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。潛在投資者應就此立法諮詢其税務顧問 。

信息報告和備份扣繳。一般來説，我們必須每年向美國國税局報告 支付給非美國股東的股息金額、該股東的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將發送給非美國股東。 根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國股東居住國家的税務機關。

向非美國股東支付股息或股票處置收益可能受到 信息報告和後備扣繳的約束，除非該股東確立豁免，例如，通過在適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國股東是 美國人，則可能適用後備扣繳。

備用預扣不是附加税。相反，接受備份 預扣的人員的美國所得税義務將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局提供必要的信息，就可以獲得退款或抵免。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們 股票的持有者可能需要在各個州或地方或外國司法管轄區(包括我們或他們交易業務或居住的司法管轄區)繳納州税、地方税和外國税。對我們和我們 股票持有者的外國、州和地方税待遇可能不符合上述美國聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解州、地方和外國税法對投資我們 普通股或優先股的影響。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部進行審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈、修改或廢除適用於我們以及我們的股權和債務證券持有人的美國聯邦所得税法律。更改聯邦税法和 聯邦税法解釋可能會對我們的股權或債務證券投資產生不利影響。

對某些固定利率債務證券的持有人徵税

本節介紹擁有波士頓地產公司的固定利率債務證券的重大美國聯邦所得税後果。 波士頓地產公司。或波士頓地產有限合夥公司可能只提供一般信息。這不是税務建議。它僅適用於購買的固定利率債務證券不是原始發行的貼現或零息債務證券 ，並且該等固定利率債務證券是在首次發行時以發行價收購的。如果這些固定利率債務證券是以發行價以外的價格購買的，則可能適用攤銷債券溢價或市場折扣規則 。未來的持有者應該就這些可能性諮詢他們自己的税務顧問。

擁有我們提供的任何零息債務 證券、原始發行的貼現債務證券、浮動利率債務證券、可轉換或可交換債務證券或指數化債務證券的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

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對應税美國持有者的徵税

術語美國持有者指的是債務證券的任何實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該債務證券是：

術語？非美國持有人應指非美國持有人的債務證券的實益所有人，但合夥企業除外。

如果合夥企業是債務證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業債務證券的持有人以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關購買、持有和處置債務證券的美國聯邦所得税後果。

利息和原發行貼現。如果債務證券的發行價低於到期時的 聲明贖回價格，則該債務證券將被視為在美國聯邦所得税目的下以原始發行折扣(OID)發行，除非債務證券的發行價與 其聲明的到期日贖回價格之間的差額小於法定的最低金額。通常，債務證券的發行價格是將大量債務證券出售給 債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織以外的購買者的第一個價格。？債務證券的聲明到期日贖回價格是根據 除合格聲明利息以外的債務證券支付的所有付款的總和(通常，聲明的利息至少每年以現金或財產無條件支付，以單一固定利率或某些浮動利率無條件支付，並適當考慮聲明利息支付之間的間隔時間 )；一般情況下，預計將等於債務證券的本金。債務證券上的OID金額如果低於0.0025乘以 規定的到期日贖回價格和到期的完整年數的乘積，將是最小的。

如果債務證券的發行價和聲明的到期日贖回價格之間的差額超過法定價格 極小金額，債務證券將被視為已發行的舊身份證。債務證券上的OID金額等於差額，通常必須 包括在收入中作為普通利息，因為它在收到可歸因於此類收入的現金付款之前根據恆定收益率法應計，無論這種美國持有者的常規税務會計方法如何。

根據美國持有人的常規税務會計方法，債務證券的聲明利息通常將在收到或 應計時作為普通收入計入美國持有人的收入中。

債務證券的處分。在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置債務證券時，美國持有人一般將確認等於(1)現金收益金額與在處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額的資本收益或損失 (除非該金額可歸因於應計但未支付的聲明利息，如果以前未包括在該持有人的收入中，則應按普通收入徵税)和(2)此類美國持有人 調整後的税款

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債務擔保的基礎。美國持有人在債務擔保中的經調整税基通常等於該持有人的債務擔保成本(A)增加該持有人先前包括在收入中的OID (如果有的話)的金額，以及(B)減去除合格聲明利息支付之外的任何付款的金額。(A)增加該持有人之前包括在收入中的OID (如果有)的金額，以及(B)減去除合格聲明利息支付之外的任何付款的金額。如果債務證券持有一年以上，處置債務證券時確認的資本損益將是長期的 資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險 税。作為個人的美國人應按(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)超過一定門檻(根據個人情況，在125,000美元到250,000美元之間)以上的美國人修改 調整後總收入的超額部分，繳納3.8%的税，以較小者為準。(2)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修正 調整毛收入超過一定門檻(根據個人的情況，該門檻在125,000美元到250,000美元之間)。不屬於免税 的特殊類別信託的遺產和信託，對其未分配淨投資收入中較小的部分和調整後總收入超過一定門檻的部分，徵收相同的3.8%的税。持有者的淨投資收入一般包括其利息收入總額和從處置票據中獲得的淨收益，除非此類利息或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易 活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託的美國人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在票據上投資的收入和收益。

信息報告和備份扣留。我們將向我們的美國持有人和美國國税局報告 向美國持有人出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置債務證券所得的聲明利息支付金額和支付金額，以及我們預扣的金額(如果有)。根據備份扣繳規則，美國持有者可能會受到備份 關於分發的扣押率高達24%的限制，除非持有者：

未向我們提供正確的納税人識別碼的票據持有人也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣票據持有人的所得税義務。有關適用於非美國持有者的備用預扣規則 的討論，請參閲？債務證券非美國持有者的税收。

債務證券免税持有人的課税

假設債務擔保是税收上的債務，債務擔保產生的利息收入對免税持有人不應構成無關的企業應税收入。因此，免税持有人通常不應就我們債務證券的利息收入繳納美國聯邦所得税。 同樣，免税持有人在出售債務證券時確認的任何收益通常不應是無關的企業應税收入。然而，如果 免税持有人用債務為其收購債務證券提供資金，根據債務融資財產規則，債務證券的一部分利息收入和收益將構成不相關的企業應税收入 。免税持有人應該諮詢他們自己的法律顧問，以確定投資於我們的債務證券的潛在税收後果。

對債務證券的非美國持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜，此處不會嘗試提供此類規則的摘要 。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税法以及税收條約對債務證券投資的影響 。

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目錄

利息和原發行貼現。代表自己持有債務證券的非美國持有者通常將免除美國聯邦收入和債務證券非或有利息(包括OID)付款的預扣税，只要此類付款與非美國持有者在美國進行的貿易或業務 沒有有效聯繫，除非該非美國持有人是(1)波士頓地產有限責任合夥公司的直接或間接10%或以上合夥人(如守則第871(H)(3)節所界定)，(2)如由波士頓地產有限合夥公司發行債務，則為房地產投資信託基金的直接或間接10%或以上股東(如守則第871(H)(3)條所界定)，(3)是與波士頓有關的受控外國公司或(4)銀行根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議 放貸 。

為使作為個人或公司(或出於美國聯邦所得税目的而被視為非或有利息的實體)的 非美國持有人有資格獲得非或有利息(包括OID)的免税，扣繳義務人(通常是最後一位美國付款人或作為合格中間人或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須收到一份聲明(通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)由以下個人或公司提供：(1)由 債務證券的實益所有人在偽證處罰下籤署，(2)證明該所有者不是美國持有人，(3)提供實益所有人的姓名和地址。某些非實益擁有人的證券結算組織和其他實體可提供 簽署的聲明，並附上實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E給扣繳義務人。非美國持有者如果不是代表自己持有債務證券的個人或公司，可能已經大幅提高了報告要求，應該諮詢其税務顧問。

在債務證券的利息收入(包括OID)不能如上所述免除美國預扣税的情況下，非美國持有者仍可以根據適用的所得税條約免除或減少此類税收。

債務證券的處分。非美國持有人出售、贖回、交換、報廢、回購或以其他應税方式處置債務而實現的任何收益(除非該金額可歸因於應計但未支付的聲明利息，如上所述應納税)，將免徵美國聯邦收入和 預扣税，條件是：(1)收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，(2)在此情況下，可免徵美國聯邦收入和 預扣税：(1)收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，(2)在這種情況下，可免徵美國聯邦收入和 預扣税款：(1)收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，(2)在這種情況下 非美國持有人在納税年度內有183天或更長時間不在美國，以及(3)債務證券不構成FIRPTA意義上的USRPI。

除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人在債務證券方面的收益或利息 收入(包括OID)與該非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關，儘管免除了前面討論的預扣税 ，但只要持有人提供美國國税局表格W-8ECI，通常將按美國正常的聯邦所得税税率對收益或利息收入繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能在 納税年度的《守則》含義內繳納相當於其股息等值金額30%的分支機構利得税，但可進行調整，除非根據適用的税收條約，它有資格享受較低的税率或免税。

對某些外國賬户和實體扣繳。FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的可預扣付款(定義如下)徵收預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(2)外國非金融實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。？Withholable Payment 通常指利息、股息和某些其他類型的一般被動收入的任何支付，如果此類支付來自美國境內。如果收款人是外國金融機構，它必須與 美國財政部簽訂協議，其中要求它承諾識別以下機構持有的賬户

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目錄

某些美國人或美國所有的外國實體，每年報告有關此類帳户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的帳户持有人扣留30%的款項。已簽訂政府間協議的司法管轄區的投資者可能被要求向其本國司法管轄區 報告此類信息，以代替上述要求。潛在投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份 扣繳。信息報告要求和備份預扣一般不適用於向非美國持有人支付債務擔保，前提是扣繳義務人並不實際知道持有人是美國人，前提是債務證券的非美國持有人提供了適當的聲明。信息 報告要求和備用預扣不適用於經紀在美國境外銷售債務證券所得的任何付款(定義見適用的財政部 條例)，除非該經紀(1)是美國人，(2)在一定時期內其總收入的50%或更多來自於在美國進行貿易或業務，(3)是守則意義上的受控外國公司 或(Iv)是前一句(1)、 (2)或(3)所述的任何經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何此類銷售的收益的支付將不會受到後備扣繳的約束，但將受到信息報告要求的約束，除非該經紀人的記錄中有文件證據表明受益者是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者受益者以其他方式確立了豁免。將任何此類銷售的收益支付給或通過經紀人的美國辦事處支付 受信息報告和後備扣繳要求的約束, 除非債務證券的實益所有人提供了債務 證券的非美國持有者或以其他方式確立豁免中所述的聲明。根據備用預扣規則，從向債務證券持有人付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任( 可能使該持有人有權獲得退税)的抵免，前提是該持有人向美國國税局提供所需信息。

出售證券持有人

如果適用，有關出售Boston Properties，Inc.證券持有人的信息將在 招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

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目錄

配送計劃

我們的銷售量

我們可以通過以下任何一種或多種 方式出售證券：

波士頓地產公司普通股或優先股可以在轉換波士頓地產公司的債務證券或優先股時發行。或 交換波士頓地產有限合夥企業的債務證券。在行使波士頓地產公司的認股權證時，也可以發行證券。波士頓地產公司波士頓地產有限合夥企業保留在授權他們這樣做的司法管轄區內代表自己直接向投資者出售 證券的權利。

如果我們將證券出售給以 為本金的交易商，交易商可以在轉售時自行決定的不同價格轉售此類證券，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書 附錄中披露。

任何包銷發行都可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎。我們還可以通過按比例分配給股東的認購權 提供證券，這些認購權可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購全部標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務將未認購的證券出售給第三方。

證券的出售可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括協商交易：

任何一個價格都可能比當時流行的市場價格有折扣。

在證券銷售中，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以 從證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法， 參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及轉售證券的任何利潤可能被視為 承銷補償。

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目錄

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下：

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則除在紐約證券交易所上市的波士頓地產公司普通股股票外，每個系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的 交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，以 官方發行通知為準。我們可以選擇將任何系列的債務證券或優先股在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類 承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果在適用的招股説明書附錄中披露，對於這些衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和該招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或向我們或從其他人借入的證券來結算這些賣空或結算任何相關的未平倉證券借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品交易，以結算任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為證券法規定的承銷商，將在適用的招股説明書附錄中指明。

在證券分銷完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購和 購買證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或 維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在 發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商也可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着，如果主承銷商 為了減少承銷商空頭頭寸或穩定證券價格而在公開市場購買證券，他們可以向作為發售一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額 。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格 。施加懲罰性投標也可能對證券的價格產生影響，因為它會阻止在分銷完成之前轉售 證券。

對於上述 交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何表述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有 通知的情況下停止。

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目錄

根據我們可能簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些民事責任(包括適用證券法下的責任)的賠償或分擔。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的租户。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或其他代理機構 按照招股説明書附錄中規定的付款和交割日期延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。 每份延遲交付合同的金額將不低於適用招股説明書附錄中所述的金額，根據延遲交付合同出售的證券總金額不得低於或高於適用招股説明書附錄中所述的相應金額。 每份延遲交付合同的金額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。 每份延遲交付合同的金額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。 保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要 我們的批准。根據任何此類合同，任何買方的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交付證券時不應禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券總金額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券總額。(B)如果證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售減去合同涵蓋的證券金額的證券總額。承銷商和 此類其他代理對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法律，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州 註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

參與提供證券的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與Boston Properties，Inc.、Boston Properties Limited Partnership或我們的關聯公司 進行交易或為其提供服務，並可能收到或收到慣例費用和費用報銷。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券的 證券持有人可以在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上不時轉售或再分銷證券， 非處方藥在私人協商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、按銷售時的市價、按與當時市價相關的價格或按協商價格，以市場上的任何形式或以任何其他合法方式進行交易。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人的人(包括但不限於 在本招股説明書日期後從指定出售證券持有人那裏收到作為禮物、合夥分銷或其他與銷售無關的轉讓的證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時， 這些人也可以使用本招股説明書。出售證券的持有人可以採取下列一種或者多種方式出售證券，但不限於：

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目錄

證券持有人也可以贈送轉讓證券。

賣出證券持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或者交易商也可以安排其他經紀人或者交易商參與證券的銷售 。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為賣出證券持有人的代理人。經紀自營商可以與賣出證券持有人達成協議，以約定的每股 價格出售一定數量的證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人賣出證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券作為本金。以委託人身份收購證券的經紀自營商此後可 不時在任何證券交易所或自動交易商間報價系統的交易中轉售證券，然後按出售時當時的價格和條款，以與當時市場價格相關的價格或在談判交易中轉售證券。經紀-交易商可以使用大宗交易，並通過經紀-交易商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。 質權人、擔保人或者以證券為質押對象的人，一旦違約喪失抵押品贖回權，將被視為出售證券持有人。在採取此類行動時，根據本招股説明書出售證券持有人提供的證券數量將會減少 。在其他情況下，出售證券持有人的證券的分配計劃將保持不變。此外，出售證券的證券持有人可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可以與賣空相關地交付，並且根據本招股説明書提供的證券可以用來回補賣空。

銷售證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或手續費以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和 佣金。

賣出證券持有人可以與經紀-交易商進行套期保值交易，經紀-交易商可以在對衝其與賣出證券持有人的頭寸的過程中賣空 證券，包括但不限於與該經紀-交易商分銷證券有關的頭寸。出售證券持有人可與經紀自營商訂立 期權或其他交易，涉及向經紀自營商交付特此提供的有價證券，經紀自營商隨後可轉售或以其他方式轉讓這些有價證券。賣出證券持有人也可以將本協議提供的證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的有價證券，違約時可以出售或以其他方式轉讓本協議提供的質押證券。

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目錄

出售證券持有人和其他參與證券銷售或分銷的人員將 受“交易法”的適用條款和SEC通過的相關規則和條例(包括M規定)的約束。本規定可以限制出售證券持有人和任何其他人員購買和出售任何證券的時間 。“交易法”規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士 在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些 限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們可能同意賠償出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理，以及 參與證券發行的任何承銷商或其他人的特定責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。出售 證券持有人可以同意賠償我們、其他出售證券持有人和任何承銷商或參與證券發售的其他人員因出售證券持有人提供的信息(用於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄)而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。 銷售證券持有人可以同意賠償我們、其他出售證券持有人和任何參與證券發售的承銷商或其他人士因出售證券持有人提供的信息而產生的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任。在每種情況下，賠償可能包括聯邦證券法所指的這些 指定受賠人之一的附屬公司或控制人，或被要求支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項的每個人。出售證券持有人可同意賠償 任何參與證券銷售交易的經紀人、交易商或代理人，使其免受聯邦證券法規定的與證券發行和銷售相關的特定責任。

我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

我們不能向您保證，出售證券的持有人將出售在此提供的全部或部分證券。

我們將向出售證券持有人和證券上市的任何證券交易所提供合理數量的本 招股説明書副本。在證券法第424條與出售證券持有人的任何轉售或再分配相關的範圍內，我們將提交招股説明書補充文件，列明：

如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券達成重大安排，招股説明書補充資料將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明 ，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

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目錄

法律事項

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。

專家

本招股説明書 參考波士頓地產公司和波士頓地產有限公司合夥企業截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為專家的權威 報告納入本招股説明書。 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)， 引用波士頓地產公司和波士頓地產有限合夥企業截至2019年12月31日的年度報告，依據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP

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目錄

$600,000,000

波士頓地產公司

普通股

招股説明書 附錄

2020年5月22日