根據2020年5月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-78987
註冊號碼333-90444
註冊號碼333-124202
註冊號碼333-136453
註冊號碼333-145150
註冊號碼333-162834
註冊號碼333-168493
註冊號碼333-182878
註冊號碼333-207582
註冊號碼333-214299
註冊號碼333-223258
註冊號碼333-228171
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8註冊説明書編號 333-78987生效後的第1號修正案
表格S-8生效後第1號修正案 第333-90444號註冊説明書
表格S-8登記説明書第333-124202號生效後第1號修正案
生效 第2號修正案，以形成S-8註冊説明書第333-136453號
表格S-8註冊説明書編號 333-145150生效後的第1號修正案
生效後修改1號以形成 S-8註冊説明書第333-162834號
表格S-8註冊説明書編號 333-168493生效後的第1號修正案
生效後修改1號以形成 S-8註冊説明書第333-182878號
表格S-8註冊説明書編號 333-207582生效後的第2號修正案
生效後修改1號以形成 S-8註冊説明書第333-214299號
表格S-8註冊説明書編號 333-223258生效後的第1號修正案
生效後修改1號以形成 S-8註冊説明書第333-228171號
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
康美德公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 特拉華州 | 16-0977505 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號) |
法蘭西路525號
尤蒂卡，紐約13502-5994號
(主要行政辦事處地址)
康美德公司修訂並重新制定1999年度長期激勵計劃
康美德公司2006年度股票激勵計劃
ConMed公司修訂並重新制定長期激勵計劃
ConMed公司修訂並重新制定2015年長期激勵計劃
康美德公司2018年度長期激勵計劃
修訂並重新修訂2007年CONMED公司非僱員董事股權薪酬計劃
修訂並重新制定2016年非僱員董事股權薪酬計劃
來自CONMED公司的
修訂並重新制定2020年非僱員董事股權薪酬計劃
來自CONMED公司的
ConMed Corporation 2002年員工購股計劃(經修訂)
ConMed公司修訂並重新制定2020年員工購股計劃
股票期權激勵獎和限制性股票激勵獎
(該計劃的全稱)
丹尼爾·S·喬納斯(Daniel S.Jonas)，Esq.
康美德公司
525 法蘭西大道
尤蒂卡，紐約13502-5994號
(315) 797-8375
(服務代理的姓名、地址及電話號碼)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
|
| ||||||||
| 證券名稱 須予註冊 |
數量 須予註冊 |
建議的最大值 發行價 每股 |
建議的最大值 集料 發行價 |
數量 註冊 收費 | ||||
| 請參見下面的 (1) |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
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| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 不再註冊其他證券，註冊費在提交S-8表格(註冊號：第333-78987、第333-90444、第333-124202、第333-136453、第333-145150、第333-162834、第333-168493、 333-182878、第333-207582、第333-214299、第333-223258和 333-228171)原始註冊表時支付(註冊編號333-78987、333-90444、333-124202、333-136453、333-145150、333-162834、333-168493、 333-207582、333-214299、333-223258和 333-228171)。因此，不需要額外的註冊費。 |
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
解釋性註釋
重新合併 合併
2020年5月22日，根據截至2020年5月21日的合併協議和計劃(註冊人合併協議)，紐約公司CONMED Corporation(前身為註冊人)與 合併，併入特拉華州公司和CONMED-New York的全資子公司CONMED公司(註冊人)，註冊人繼續作為倖存的公司(重新合併)。重新註冊合併的目的是將前身註冊人的 註冊州從紐約州更改為特拉華州。合併協議在2020年5月21日舉行的股東年會上獲得前身註冊人股東的批准。在重新註冊合併的生效時間(生效時間)，註冊人繼承資產，繼續業務，並承擔緊接重新註冊合併之前的前身註冊人的權利和義務，所有這些都是通過 法律的實施。除非上下文另有規定，否則術語？CONMED Corporation、？WE、？OUR、？本公司和？我們指的是前身註冊人在有效 時間之前的時間段，註冊人是指在有效時間當天或之後的時間段。
在生效時，根據合併協議 ：
| | 前置註冊人普通股的每股流通股，每股面值$0.01 (前置普通股)，按比例自動轉換一對一以此為基準轉換為註冊人的普通股 ，每股票面價值0.01美元(註冊人普通股)；以及 |
| | 購買前身普通股的未償還期權轉換為獲得同等數量的註冊人普通股的期權，行使價或期權的其他條款或規定不變； |
根據交易法第12G-3(A)條，註冊人作為 後續發行人的普通股被視為根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)條註冊(交易法)。
此外，在生效時，註冊人通過法律實施或其他方式承擔或繼承了前身 註冊人根據下列計劃或協議(統稱為計劃)承擔的所有義務：
| | ConMed Corporation修訂並重新制定了1999年長期激勵計劃(1999 LTIP)； |
| | ConMed Corporation 2006股票激勵計劃(SIP2006)； |
| | ConMed Corporation修訂和重新規定了長期激勵(A&R LTIP？)； |
| | ConMed Corporation修訂並重新啟動了2015年長期激勵計劃(2015年SIP？)； |
| | ConMed Corporation 2018年長期激勵計劃(2018年長期激勵計劃)； |
| | 修訂和重新修訂了CONMED公司2007年非僱員董事股權薪酬計劃 (2007年NEDP？)； |
| | 修訂和重新調整了2016年非僱員董事股權薪酬 CONMED公司計劃(2016 NEDP？)； |
I-1
| | ConMed Corporation 2002年員工購股計劃，經修訂(2002年ESPP)； |
| | 股票期權激勵獎(2018年1月2日授予註冊人 現有股權計劃以外的託德·W·加納，作為納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的就業激勵獎勵)(股票期權激勵獎)；以及 |
| | 限制性股票激勵獎(2018年1月2日授予 註冊人現有股權計劃以外的託德·W·加納，作為納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的就業激勵獎勵)(限制性股票激勵獎)。 |
於生效時間，根據該等計劃授予的與前身普通股股份有關的所有股權獎勵均已 根據適用計劃及任何相關獎勵協議的條款及適用於再註冊合併前有效的該等獎勵的條款及條件，分別轉換為與註冊人普通股相同數量的相應股權獎勵。
這些生效後修正案 (統稱為生效後修正案)如下：關於1999年LTIP，註冊説明書第333-78987號、第333-90444號、第333-124202號和第333-162834號；關於2006SIP，註冊説明書第333-136453號；關於A&R LTIP，註冊説明書第333-182878號；關於2015年LTIP，註冊説明書第333-207582號；關於2018年LTIP，關於2007年新股政策，第333-145150號和第333-168493號登記聲明；關於2016年新政策，第333-214299號登記聲明；關於2002年特別提款權，第333-90444號登記聲明；關於股票期權激勵獎和限制性股票激勵獎，第333-223258號登記聲明(統稱為登記聲明)由註冊人根據19年證券法 第414條提交。
根據證券法第414(D)條，除這些“生效後修正案”修改外，註冊人作為根據交易法第12G-3條規定的先行註冊人的後續發行人，特此 就證券法和交易法的所有目的明確採用註冊聲明作為其自己的註冊聲明。
圖則的修訂 和重述
此外，2019年12月12日，根據註冊人董事會薪酬委員會的建議，註冊人董事會一致通過了CONMED公司修訂並重新啟動的2020年非僱員董事股權薪酬計劃( 2020 NEDP)，該計劃取代了2016年的NEDP，以及CONMED公司修訂和重新啟動的2020年員工股票購買計劃(2020 ESPP)，該計劃取代了2002年的ESPP計劃註冊人股東於2020年5月21日批准了2020年NEDP和2020年ESPP。
根據2020年NEDP(自2020年5月21日起生效)的條款 ，不得根據2016 NEDP發行新的贈款，之前根據2016 NEDP註冊和授權發行的前身普通股將有資格根據2020 NEDP發行 ，前提是該前身普通股截至2020年5月21日仍可發行。截至2020年5月21日，根據2016年NEDP，之前註冊並可供發行的前身普通股有64,609股 。因此，根據S-K法規第512(A)(1)(Iii)項中的承諾，註冊人披露分配計劃中的重大變更，該變更最初是在2016年10月28日提交的表格S-8註冊表第333-214299號中披露的(之前的NEDP註冊表)，註冊人現提交這份對之前的NEPP註冊表的生效後修正案，以反映截至2020年5月21日的情況如下：(##*_)可根據上述先前NEDP註冊聲明 發行的前身普通股(因再註冊合併而轉換為註冊人普通股)將不再根據2016 NEDP發行，而可能改為根據2020 NEDP發行。
I-2
同樣，以前根據2002年ESPP註冊並授權發行的前身普通股 將有資格根據2020年ESPP發行，只要該前身普通股在2020年5月21日仍可發行。截至2020年5月21日，根據2002年ESPP，有753,367股前身普通股 以前註冊並可供發行。因此，根據S-K法規第512(A)(1)(Iii)項中的承諾，註冊人披露分配計劃中的重大變更，該變更最初是在2002年6月13日提交的表格S-8註冊表第333-90444號(之前的ESPP第 註冊表)中披露的，註冊人現提交先前ESPP第 註冊表的本《生效後修正案》，以反映自2020年5月21日起，如上所述，可根據前述ESPP註冊聲明發行的前身普通股(在 與再註冊合併相關的情況下轉換為註冊人普通股)將不再根據2002 ESPP發行，而可能改為根據2020 ESPP發行。
根據證券法規則428的允許，本註冊聲明省略了表格S-8第I部分中指定的信息。按照規則428(B)的要求，包含第I部分規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。
I-3
第二部分
註冊聲明中所需的信息
| 項目3. | 以引用方式將文件成立為法團 |
註冊人根據《交易法》(第001-39218號文件)提交的下列文件，特此以引用方式併入 本《生效後修正案》：
(A)截至2019年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告，於2020年2月24日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(2019年表格10-K)。
(B)截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，於2020年4月30日提交給委員會。
(C)於2020年1月29日、2020年2月25日、2020年3月16日、2020年3月20日、2020年4月20日和2020年5月22日向委員會提交的當前表格8-K報告。
(D)根據交易法於2020年2月6日提交的註冊人於 8-A表格的註冊聲明中對註冊人普通股的描述，註冊人於2020年5月22日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1對註冊人普通股的描述。 於2020年2月6日提交的註冊人的表格 8-A的註冊聲明中對註冊人普通股的描述(經註冊人於2020年5月22日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1修訂)。
註冊人根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件(不包括根據7.01項或表格8-K任何當前報告第2.02項提供的任何 信息)，在提交對適用的 登記聲明的生效後修正案之前，表明由此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的文件，應被視為通過引用的方式併入公司。
在通過引用併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何聲明，應被 視為修改或被取代，條件是此處包含的聲明(或在本文中也通過引用併入或被視為併入的任何其他隨後提交的文件中的聲明)修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成本“生效後修正案”的一部分。
| 項目4. | 證券説明 |
不適用。
| 第五項。 | 指名專家及大律師的利益 |
根據註冊聲明登記的註冊人普通股的有效性，經這些“生效後修正案”修訂， 股票可由註冊人根據計劃發行，由註冊人法律事務執行副總裁、總法律顧問兼祕書Daniel S.Jonas傳遞，他是 註冊人的執行人員。(br}註冊人根據該計劃可發行普通股) 註冊人的法律事務執行副總裁、總法律顧問兼祕書Daniel S.Jonas是註冊人的執行人員，他正在傳遞根據註冊聲明登記的註冊人普通股的有效性( 股票可由註冊人根據計劃發行)。
| 第6項 | 董事及高級人員的彌償 |
特拉華州公司法第145條規定，公司可以賠償任何現任或前任董事、高級職員或僱員或其他個人在民事、刑事、行政或調查行動或訴訟( 衍生訴訟除外)或訴訟中支付的費用、判決、罰款和和解金額，如果該董事、高級職員、僱員或其他個人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合最大利益的方式行事，則該公司可以賠償該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付的與民事、刑事、行政或調查行動或訴訟有關的金額，但 派生訴訟或根據公司的權利進行的訴訟除外，則該公司可以賠償該董事、高級職員、僱員或其他個人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不符合最大利益的方式行事。如果他或她沒有合理的
有理由相信他或她的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於，賠償僅延伸到與此類訴訟的辯護或和解相關的費用 ，而且法規要求法院批准後，才能在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下進行任何賠償。法規規定，它不排除公司章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。
註冊人的公司註冊證書和章程要求在法律允許的最大程度上對 董事和高級管理人員進行賠償，但章程規定，除非註冊人 事先同意此類和解/處置，否則不需要就任何訴訟的和解或處置進行賠償。註冊人章程還允許註冊人賠償員工，並根據要求向任何有權獲得賠償的人墊付費用 。
“公司條例”第102(B)(7)條準許法團在其註冊證書中規定，法團董事因違反作為董事的受信責任，無須向法團或其股東負上金錢賠償的個人責任，但以下的法律責任除外：(I)董事違反對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的；(Iii)支付非法股息。(C)支付非法股息的法律責任不包括：(I)違反董事對法團或其股東的忠誠責任；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意行為不當或明知違法的作為或不作為；(Iii)支付非法股息的法律責任除外。或 (Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司證書包含一項條款，在法律允許的最大範圍內免除董事對金錢損害的個人責任 。
| 第7項。 | 申請豁免註冊 |
不適用。
| 第8項。 | 陳列品 |
| 陳列品 |
描述 | |
| 3.1 | 特拉華州公司CONMED公司的註冊證書(通過引用註冊人於2020年5月22日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.2 | 特拉華州公司CONMED公司的章程(通過引用註冊人於2020年5月22日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2併入)。 | |
| 4.1 | ConMed Corporation修訂並重新制定了1999年長期激勵計劃(通過引用2009年11月3日公司S-8表格註冊聲明 附件4.3併入)。 | |
| 4.2 | ConMed Corporation 2006股票激勵計劃(合併內容參考2006年8月8日提交的註冊人表格S-8 附件4.3)。 | |
| 4.3 | ConMed Corporation修訂並重新制定了長期激勵計劃(合併內容參考2012年7月27日公司S-8表格註冊説明書 附件4.3)。 | |
| 4.4 | ConMed Corporation修訂並重新制定了2015年長期激勵計劃(合併內容參考2015年10月23日提交的註冊人表格S-8的附件4.3)。 | |
| 4.5 | ConMed Corporation 2018年長期激勵計劃(通過引用2018年11月5日提交的註冊人表格S-8的附件4.3併入)。 | |
| 4.6 | 修訂並重新修訂了2007年CONMED公司非僱員董事股權薪酬計劃(合併內容通過 參考公司2010年8月3日的S-8表格註冊説明書附件4.3合併)。 | |
| 陳列品 |
描述 | |
| 4.7 | 修訂並重新制定了CONMED公司2016年非員工董事股權薪酬計劃(合併內容通過 參考2016年10月28日提交的註冊人S-8表格附件4.3)。 | |
| 4.8 | 修訂並重新修訂了2020年CONMED公司的非僱員董事股權薪酬計劃 (通過引用註冊人於2020年4月10日提交的附表14A的委託書附件D併入)。 | |
| 4.9 | ConMed Corporation 2002員工股票購買計劃(通過引用2002年4月17日提交的註冊人在 附表14A上的委託書附件A併入)。 | |
| 4.10 | CONMED公司2002年員工股票購買計劃修正案(合併內容參考公司截至2005年12月31日的10-K表格年報附件10.11 )。 | |
| 4.11 | ConMed Corporation修訂並重新制定了2020員工股票購買計劃(通過引用 併入2020年4月10日提交的註冊人關於附表14A的委託書附件E)。 | |
| 4.12 | 2018年1月2日股票期權激勵獎(通過參考2018年2月27日提交的註冊人表格S-8的附件4.3併入)。 | |
| 4.13 | 2018年1月2日限制性股票單位誘導獎(通過參考2018年2月27日提交的註冊人表格S-8的附件4.4合併而成)。 | |
| 5.1* | 書名/作者The Options of Daniel S.Jonas，Esq.特拉華州CONMED公司法律事務執行副總裁、總法律顧問兼祕書。 | |
| 23.1* | 丹尼爾·S·喬納斯(Daniel S.Jonas，Esq.)的同意。(包括在作為本協議附件5.1提交的意見中)。 | |
| 23.2* | 普華永道有限責任公司同意。 | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
| * | 在此存檔 |
| 第9項 | 承諾 |
(A)以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交註冊聲明的生效後修正案 ：
(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；
(Iii)在註冊聲明中包括與以前未在註冊聲明中披露的 分配計劃有關的任何重大信息，或在註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；
提供, 然而(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用 併入註冊聲明中，則(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。
(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等 生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。(2)就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而該等證券當時的發售應被視為其首次真誠發售。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何 責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且該等證券的發售應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明
(C)根據證券 法案規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共 政策，因此不能強制執行。(C)根據證券 法案，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，該賠償違反了證券法所表達的公共 政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或 控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
CONMED公司簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-8表格的所有要求，並已於2020年5月22日在紐約州尤蒂卡市由下列正式授權的簽字人代表註冊人正式簽署本“生效後修正案” 。
| ConMed公司，特拉華州的一家公司 | ||||
| 依據： | /s/丹尼爾·S·喬納斯 | |||
| 姓名： | 丹尼爾·S·喬納斯(Daniel S.Jonas)，Esq. | |||
| 標題： | 法律事務部常務副總裁， 總法律顧問兼祕書 | |||
通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並 任命Daniel S.Jonas，Esq。他的真實和合法事實律師及代理人以任何及所有 身分，以任何及所有 身分簽署對本“生效後修正案”的任何及所有修正案(包括生效後修正案)，並將其連同其所有證物及所有相關文件一併提交證券交易委員會，准予上述人士及代理人，並完全有權代替該人及代理人， 以任何及所有 身分簽署對本“生效後修正案”的任何及所有修正案(包括生效後修正案)，並連同其所有證物及所有相關文件向證券交易委員會提交。事實律師及代理人完全有權作出及執行在 及有關處所內須作出及必須作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認上述一切事實律師而代理人 或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法行事或促使他人行事。
根據修訂後的1933年證券法 的要求，這些生效後的修正案已於2020年5月22日由下列人員以指定身份簽署。
| 名字 |
標題 | |||
| /s/Curt R.Hartman |
||||
| 柯特·R·哈特曼 | 總裁、首席執行官兼董事長 | |||
| /s/託德·W·加納 |
||||
| 託德·W·加納 | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| /s/特倫斯·M·貝爾熱 |
||||
| 特倫斯·M·貝爾熱 | 副總裁兼公司總監 | |||
| /s/大衞·布朗森 |
||||
| 大衞·布朗森 | 主任 | |||
| /s/Brian P.Concanon |
||||
| 布萊恩·P·康卡農 | 主任 | |||
| /s/拉凡納理事會 |
||||
| 拉維恩議會 | 主任 | |||
| /s/查爾斯·M·法卡斯 |
||||
| 查爾斯·M·法卡斯 | 主任 | |||
| 名字 |
標題 | |||
| /s/Martha Goldberg Aronson |
||||
| 瑪莎·戈德堡·阿倫森 | 主任 | |||
| /s/Jerome J.Lande |
||||
| 傑羅姆·J·蘭德 | 主任 | |||
| /s/Barbara J.Schwarzentraub |
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| 芭芭拉·J·施瓦辛特勞布 | 主任 | |||
| /s/Mark E.Tryniski |
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| 馬克·E·特雷尼斯基 | 主任 | |||
| 約翰·L·沃克曼博士 |
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| 約翰·L·沃克曼博士 | 主任 | |||