美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月29日的季度報告

或

對於從中國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期是這樣的。

委託檔案編號：000-22671

QUICKLOGIC公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編：95131-1816.

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(408) 990-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內，註冊人一直遵守此類提交要求。**是。[x]*[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。“[x]*[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如證券交易法第12b-2條所定義)。

是[]*[x]

截至2020年5月15日，已發行的註冊人普通股有8,388,077股，每股票面價值0.001美元。

QUICKLOGIC公司

表格10-Q

2020年3月29日

目錄

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

QUICKLOGIC公司

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，每股金額除外)

注：淨虧損等於所有呈報期間的綜合虧損。

⁽¹⁾每股淨虧損以及加權平均流通股基本和稀釋後進行調整，以反映2019年12月23日生效的14股1股反向股票拆分。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

QUICKLOGIC公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(千)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

QUICKLOGIC公司

簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

見未經審計簡明合併財務報表附註

6

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-公司及呈報基準

QuickLogic公司，或稱QuickLogic或本公司，成立於1988年，並於1999年在特拉華州重新註冊。該公司使原始設備製造商(OEM)能夠利用智能手機、可穿戴設備、可聽設備、平板電腦和物聯網(IoT)設備最大限度地延長電池續航時間，實現高度差異化、身臨其境的用户體驗。QuickLogic公司通過業界領先的超低功耗客户可編程片上系統(SoC)、半導體解決方案、嵌入式軟件和算法解決方案(用於永遠在線的語音和傳感器處理)以及增強的視覺體驗提供這些優勢。該公司是全面、靈活的傳感器處理解決方案、超低功耗顯示橋和超低功耗現場可編程門陣列(FPGA)的無廠房半導體供應商。該公司的全資子公司SensiML Corporation(簡稱SensiML)提供分析工具包，用於公司的Arcticpro™、eFPGA知識產權或IP發揮關鍵作用的許多應用中。SensiML Analytics工具包是一個端到端軟件套件，為原始設備製造商提供了使用機器學習技術開發模式匹配傳感器算法的簡單流程，機器學習技術針對超低功耗進行了優化。

隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表未經審計。公司管理層認為，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，包括所有僅由正常經常性調整組成的調整，這些調整對於提供公允的中期業績報表是必要的。該公司建議閲讀這些中期簡明合併財務報表時，應結合公司於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月29日的年度10-K表格。截至2020年3月29日的三個月的經營業績不一定代表全年可能預期的業績。

QuickLogic的財年在最接近12月31日的週日結束，每個財季在最接近每個日曆季度結束的週日結束。QuickLogic 2020年和2019年的第一個財季分別於2020年3月29日和2019年3月31日結束。

冠狀病毒風險和不確定性

2020年1月30日，由於冠狀病毒大流行，世界衞生組織宣佈全球進入緊急狀態，2020年2月28日，世衞組織在全球層面將其對威脅的評估從高上調至極高。此次疫情的爆發導致政府為控制冠狀病毒的傳播而實施了重大措施，其中包括在公司運營的世界許多地區限制旅行、商業運營和人員流動，以及實施影響公司許多辦事處和員工(包括位於美國的辦公室和員工)的原地避難所或類似限制性在家工作的命令。這一措施已導致政府採取重大措施來控制冠狀病毒的傳播，其中包括在公司運營的世界許多地區限制旅行、商業運營和人員流動，以及實施影響公司許多辦事處和員工(包括位於美國的辦公室和員工)的類似限制性在家工作的命令。

*因此，本公司已暫時關閉或大幅限制其位於幾個受影響地點的辦事處的人員存在，實施旅行限制，並退出各種行業活動。該公司為保護其全球員工而實施的在家工作政策的影響導致了某些運營流程的延誤，包括2020財年第一季度的例行季度財務報表結算流程。該公司還在其供應鏈、客户部署計劃和物流挑戰方面經歷了一些中斷和延誤，包括其訪問客户履行和服務地點的能力受到某些限制。

*冠狀病毒大流行及其在2020財年對本公司業務的潛在影響仍然動態，對其業務和運營結果的更廣泛影響仍不確定。這些影響可能包括進一步中斷或限制公司採購、製造或分銷其產品的能力，包括暫時中斷其在中國大陸、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施，或暫時中斷其供應商及其全球合同製造商的設施。此外，多個國家已經並可能進一步對商業運作以及人員和產品的流動施加限制，以限制冠狀病毒的傳播。由於為限制冠狀病毒的傳播而實施的限制，導致屬於公司全球供應鏈一部分的零部件或原材料的生產或交付出現延誤，可能會推遲或抑制其獲得零部件和成品供應的能力。如果冠狀病毒在公司、其客户或供應商開展業務的地點變得更加流行，或者公司的運營受到更明顯的幹擾，公司可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對其業務和運營業績產生重大不利影響。此外，任何可能對全球和地區經濟、金融市場和對公司產品的總體需求環境產生不利影響的其他廣泛的健康危機都可能對公司的業務、現金流或經營業績產生重大不利影響。

7

流動資金

該公司通過出售普通股、融資和運營租賃、循環信貸額度和運營現金流為其運營和資本投資提供資金。截至2020年3月29日，公司的主要流動資金來源包括現金和現金等價物以及1900萬美元的限制性現金，其中包括從其循環信貸額度或傳統商業銀行或傳統銀行的循環貸款中提取的1500萬美元。2019年11月6日，公司與遺產銀行簽訂了循環貸款第一修正案，將到期日延長一年，至2021年9月28日。根據這項修訂，循環融資墊款應就其未償還的每日餘額計息，年利率等於(I)比最優惠利率高出0.5個百分點(0.50%)或(Ii)5.5個百分點(5.50%)中的較大者。2020年5月6日，我們與傳統銀行簽訂了一項貸款協議，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案下的Paycheck保護計劃(PPP)，我們將提供120萬美元的貸款。詳情見未經審計綜合財務報表附註18。

各種因素都可能影響公司的流動性，其中包括：半導體行業週期性帶來的收入和毛利水平；設計機會轉化為收入；市場對現有和新產品的接受程度，包括基於ArcticLink的解決方案^®，PolarPro^®這些因素包括：平臺、eFPGA、EOS S3 SoC、Quick AI Solution和SensiML軟件；產品報廢導致的收入波動；客户產品生命週期階段導致的收入波動；確保獲得和獲得足夠製造能力的成本；庫存水平；晶片採購承諾；客户信用條款；研發支出的金額和時間；推出新產品的時間；生產量；產品質量；銷售和營銷努力；投資組合的價值和流動性。獲得或更新債務融資並繼續遵守現有信貸安排條款的能力；通過出售公司股權籌集資金的能力；利用與我們新收購的子公司SensiML的協同效應的能力；股票期權的發行和行使以及參與公司的員工股票購買計劃；以及與行業和全球經濟的不確定因素有關的其他因素。

較長期而言，本公司預期其新產品銷售、現有現金及現金等價物，連同其與傳統銀行的循環貸款所得的財務資源，假設循環貸款續期或本公司在循環信貸額度於2021年9月到期前與另一貸款人訂立新的債務協議，其在公開資本市場籌集額外資本的能力將足以滿足其營運及資本開支。然而，本公司不能保證如有需要，本公司將能夠籌集額外資本，或該等資本將按本公司可接受的條款提供。本公司無法從其提供的新產品中產生足夠的銷售額和/或在需要時籌集額外資本，可能會對本公司的運營和財務狀況產生重大不利影響，包括其維持遵守貸款人財務契約的能力。

反向股票拆分

自2019年12月23日起，本公司制定了對其已發行普通股進行14股換1股的反向股票拆分，其中，本公司每14股已發行和已發行普通股自動合併為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變。由於反向股票拆分，本來有權獲得普通股零碎股份的股東獲得了現金支付，而不是獲得零碎股份。本10-Q表格和隨附的簡明綜合財務報表中包含的所有股票、股權獎勵和每股金額都已進行調整，以反映所有前期的反向股票拆分。與2018年5月股票發行相關的認股權證也進行了調整，以反映所有提交期間的反向股票拆分。

鞏固原則

未經審計的簡明合併財務報表包括QuickLogic及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已取消。

外幣

該公司非美國業務的功能貨幣是美元。因此，這些海外業務的所有貨幣資產和負債都按當前期末匯率換算成美元，非貨幣資產和相關費用要素按歷史匯率換算。收入和費用要素使用期間有效的平均匯率換算成美元。外國的得失

8

這些子公司的貨幣交易記為利息收入和其他費用，淨額計入未經審計的簡明綜合經營報表。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制這些綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響該期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與那些估計存在重大差異，尤其是在收入確認、可疑賬户撥備、銷售回報、長期資產估值(包括面具套裝)、商譽估值、資本化內部使用軟件以及與收購SensiML相關的相關可攤銷壽命和無形資產(包括收購無形資產的估計使用壽命)、存貨估值(包括確定過剩數量、市值和陳舊)、基於股票的補償獎勵的計量、所得税會計和應計負債方面。

與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要重要的判斷。

需要判斷才能確定每個不同履約義務的獨立售價或SSP。當每種產品和服務單獨銷售時，公司使用一系列金額來估計SSP，並在銷售的產品和服務捆綁銷售時，根據各種產品和服務的相對SSP來確定要分配的折扣。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當公司沒有單獨銷售產品或服務時，它會使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。由於客户對產品和服務的分層，公司通常有多個針對單個產品和服務的SSP。在這些情況下，公司可能會使用客户規模、客户級別、使用的技術類型、客户人口統計數據、地理區域和其他因素等信息來確定SSP。

風險集中

該公司的應收賬款以美元計價，主要來自對北美、亞太地區和歐洲客户的銷售。該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。關於與應收賬款有關的集中情況，見附註14。

注2-重要會計政策

截至2020年3月29日止三個月期間，除截至2020年3月29日止三個月採用的新會計準則外，本公司於截至2019年12月29日止年度的Form 10-K年報所披露之重大會計政策並無任何改變。有關重要會計政策的討論，請參閲截至2019年12月29日的財年Form 10-K年度報告，該報告於2020年3月13日提交給SEC。有關2020年前三個月採用的新會計準則的討論，請參閲下面的“新會計公告”。

收入確認

該公司採用會計準則編纂，或ASC，主題606，與客户的合同收入，確認收入。指導意見指出，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

根據新標準，收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了該公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

9

作為評估每份合同的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，採購訂單上陳述的價格通常是固定的，代表公司預期有權獲得的淨對價，因此不存在可變對價。由於本公司的標準付款期限不到一年，本公司作為實際權宜之計，選擇不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每種不同的產品。採購訂單上指定的產品價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察的來源，它描述的價格就像在類似情況下賣給了類似的客户一樣。

租約

本公司應用會計準則更新，或ASU，No.2016-02，租賃(主題842)和相關華碩，為會計運營和融資租賃提供補充指導和澄清。根據主題842，所有重要的租賃安排一般在租賃開始時確認。經營租賃使用權(ROU)、資產和租賃負債在開始之日確認。對於初始期限為12個月或以下的租賃(短期租賃)，不記錄ROU資產和相應的租賃負債，本公司將這些租賃的租賃費用確認為在租賃期內發生的費用。

ROU資產代表本公司在合理確定的租賃條款內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司主要使用基於開業日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括與初始直接成本和預付款相關的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，通常單獨核算。截至2020年3月29日，公司的綜合資產負債表顯示，公司的使用權資產約為240萬美元，租賃負債約為240萬美元。詳情見未經審計綜合財務報表附註8。

業務合併：

本公司確認所收購的資產(包括商譽和可識別的無形資產)和在收購日按公允價值承擔的負債。該等收購資產及承擔負債的公允價值隨後的變動，在計量期滿後不超過自收購日期起計12個月的期間內，在收益中確認。與收購相關的費用和與收購相關的重組成本在發生期間的收益中確認。

商譽與無形資產

商譽是指轉移到企業合併中取得的淨資產公允價值之上的超額公允價值對價。商譽和無限期活期無形資產的賬面價值不攤銷，但每年進行減值測試，如果有減值指標，則更經常進行測試。該公司確認的商譽為18.5萬美元，這是由於在收購SensiML時收購的無形資產產生的税收優惠。

使用年限有限的無形資產在受益期間按直線攤銷。當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於本公司從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現且不計利息)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。減值的計量要求管理層估計未來現金流和長期資產的公允價值。到目前為止，還沒有確認任何減值。

限制性現金

限制性現金是指作為與信用卡使用有關的現金擔保而質押的金額。

10

新會計公告

最近採用的會計聲明：

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU，No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。這一新準則修改了公允價值計量的某些披露要求。本公司採用該標準預期於2019年12月30日生效，不影響合併財務報表。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。根據新標準，與雲計算安排相關的實施費用將根據現有的內部使用軟件指導以類似的費用推遲或按發生的費用計入。新準則還規定了資本化實施成本和相關攤銷費用的資產負債表、損益表和現金流量分類。上市公司的生效日期是2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，生效日期是2021年12月15日之後的會計年度。本公司採用該標準預期於2019年12月30日生效，不影響合併財務報表。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，或ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與某些可供出售的債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化導致對信貸損失的更早確認。本公司於2019年12月30日採用修改後的追溯方法，採用ASU 2016-13年度，對簡明合併財務報表沒有影響。

尚未採用的新會計公告：

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-2號，簡化了所得税的會計處理，其中刪除了會計準則編纂一般原則(ASC 740)的某些例外，以降低其應用的成本和複雜性。這些變化包括取消以下例外情況：(1)期間內税收分配，(2)與外部基數差異有關的遞延納税義務，以及(3)過渡期內年初至今的虧損。本標準自2020年12月15日以後的會計年度起生效。該公司目前正在評估對其綜合財務報表的潛在影響。

注：3-每股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損是根據庫存股方法，使用期內已發行普通股的加權平均數加上期內潛在稀釋性普通股來計算的。在計算每股攤薄淨虧損時，使用該期間的加權平均股價來確定因行使股票期權和認股權證而假設購買的股票數量。

截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月，分別有699,000股和597,000股與股權獎勵相關的普通股未償還，以及根據2009年員工購股計劃的本發行期預計將購買的股份數量。這些股票沒有包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們被認為是反攤薄的，因為公司在這些時期經歷了淨虧損。與2018年5月29日股票發行相關的最多386,100股認股權證也不包括在截至2020年3月29日的三個月的稀釋每股虧損計算中，因為由於公司在此期間經歷的淨虧損，它們也被認為是反稀釋的。

所有股票、股權獎勵和每股金額都進行了調整，以反映公司已發行普通股在所有提出的所有時期的14股1股反向股票拆分。

11

附註4-資產負債表組成部分

下表提供了截至2020年3月29日和2019年12月29日某些資產負債表行項目的詳細信息(以千為單位)：

注5-業務收購

於2019年1月3日，本公司與SensiML訂立購股協議(“購股協議”)，購買其全部已發行及已發行普通股，以換取本公司普通股。

SensiML有一個軟件工具包，使物聯網開發人員能夠快速輕鬆地創建智能設備，將豐富的傳感器轉變為可操作的事件檢測器。

本公司截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月的綜合運營業績包括SensiML的運營活動。

附註6-無形資產

下表提供了截至2020年3月29日收購SensiML所記錄的無形資產賬面價值詳情(單位：千)：

12

下表提供了基於截至2020年3月29日的當前使用年限的無形資產預期未來年度攤銷的詳細信息(單位：千)：

附註7-債務義務

循環信貸額度

於2018年9月28日，本公司與遺產銀行訂立貸款及擔保協議或貸款協議。貸款協議規定，除其他事項外，循環貸款的總承諾額為9,000,000美元。

於2018年12月21日，本公司與遺產銀行訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議，或經修訂及重訂的貸款協議，以整體取代該貸款協議。經修訂和重新簽署的貸款協議將循環貸款從9,000,000美元增加到15,000,000美元。修訂和重新簽署的貸款協議要求公司在遺產銀行保持至少3,000,000美元的無限制現金。

2019年11月6日，本公司簽訂了經修訂和重新簽署的貸款協議第一修正案，將循環貸款的到期日延長一年，至2021年9月28日。根據這項修訂，循環貸款墊款須就其未償還的每日餘額計息，年利率相等於(I)最優惠利率加0.5個百分點(0.50%)或(Ii)5.5個百分點(5.50%)中較大者。

截至2020年3月29日和2019年12月29日，該公司有1500萬美元的未償還循環債務，年利率為5.5%。截至本報告期末，本公司遵守了修訂和重新簽署的貸款協議下的所有貸款契約。

本行擁有本公司幾乎所有有形及無形資產之優先擔保權益，以擔保貸款協議項下之任何未償還金額。

附註8-租契

本公司為其總部、國內外子公司和銷售辦事處簽訂了辦公場所的經營租賃。融資租賃主要用於工程設計軟件。經營租賃的租期一般為1年至5年。融資租賃一般為2至3年。截至2020年3月29日，該公司確認了約240萬美元的使用權資產和約240萬美元的租賃負債，這些資產與為其聖何塞總部、其聖地亞哥辦事處以及其在俄勒岡州和印度的子公司SensiML簽署的運營和融資租約有關。截至2020年3月29日和2019年3月31日的季度租金總支出分別約為147,000美元和170,000美元。

13

下表提供了與經營租賃和融資租賃相關的活動(以千為單位)：

下表提供了補充現金流信息的詳細信息。用來交換新的融資和經營租賃負債的使用權資產代表在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月內簽訂的新的經營和融資租賃(單位：千)：

下表提供了截至2020年3月29日和2019年12月29日的使用權資產和租賃負債詳情(單位：千)：

下表提供了截至2020年3月29日的運營和融資租賃的未來租賃付款詳情(單位：千)：

14

下表提供了截至2020年3月29日和2019年12月29日的租賃條款和折扣率詳情：

附註9-公允價值計量

根據公允價值計量的會計指引及其其後的更新，公允價值被定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司會考慮本金或最有利的市場以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

該公司的現金和現金等價物包括截至2020年3月29日和2019年12月29日的貨幣市場賬户餘額分別為1,840萬美元和2,090萬美元。公司在傳統銀行的貨幣市場賬户餘額的公允價值等於賬面價值。

附註10-股東權益

普通股和優先股

截至2020年3月29日，公司獲授權發行2億股普通股，擁有1000萬股授權但未發行的未指定優先股。本公司股東無須進一步表決或採取任何行動，董事會有權決定授予或施加於任何非指定優先股的完全未發行股份的權力、優惠、權利、資格、限制或限制。

普通股的發行

2019年3月15日，公司提交了S-3表格的擱置登記聲明，根據該聲明，公司可以不時在一次或多次發行中出售證券，總金額最高可達7500萬美元。本公司的貨架登記聲明於2019年3月29日宣佈生效。

2019年6月21日，本公司完成了130萬股普通股的包銷公開發行，每股面值0.001美元，每股價格為7美元，其中包括因承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的171,429股。扣除承銷商佣金和其他發售費用後，該公司從此次發售中獲得約800萬美元的淨收益。

*截至2020年3月29日，以每股19.32美元的價格可行使386,100股普通股的認股權證仍未發行。

注11-員工股票計劃

2009年股票計劃

2019年4月24日，2009年股票計劃被延長十年至2028年3月15日的2019年股票計劃取代。截至2019年4月24日，2009計劃下299,070股的剩餘可用股票餘額已被取消。

15

2019年股票計劃

2019年4月24日，公司董事會和股東批准了2019年股票計劃，即2019年計劃，以取代2009年的計劃。根據2019年計劃，357,143股普通股可供授出，加上根據本公司2009年計劃授予的任何未償還期權或其他獎勵的任何股份，到期、沒收、註銷、因未能滿足歸屬要求而退還給本公司、以現金結算或以其他方式終止而未據此支付的任何股份。截至2020年3月29日，根據2019年計劃，公司普通股中約有51,493股預留供發行。

2019年計劃於2020年3月5日由董事會修訂並重述，並於2020年4月22日經公司股東批准，其中包括根據2019年計劃額外預留55萬股普通股供發行。

員工購股計劃

2009年3月通過了2009年員工購股計劃，或稱2009年ESPP。2009年ESPP分別於2015年1月和2017年2月經董事會修訂，並於2015年4月23日和2017年4月26日獲得公司股東批准，分別預留71,429股和107,143股普通股，根據2009年ESPP發行。截至2020年3月29日，公司約有62,335股普通股根據2009年特別提款權預留供發行。

董事會於2020年3月5日對2009年ESPP進行了修訂和重述，並於2020年4月22日獲得公司股東的批准，其中包括將該計劃的期限延長至2029年3月5日。

此外，2009年ESPP於2020年3月5日由董事會修訂和重述，並於2020年4月22日經公司股東批准，其中包括額外預留300,000股普通股供根據2019年ESPP發行。

附註12-基於股票的薪酬

公司截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月合併財務報表中計入的股票薪酬支出如下(單位：千)：

在截至2020年3月29日的季度內，由於未能實現歸屬所需的既定目標，以及由於重組相關終止而取消了某些基於業績的RSU，本公司逆轉了之前記錄的某些基於股票的薪酬。

在上述任何期間，均未將基於股票的薪酬資本化。

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月期間，沒有授予任何股票期權。

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股票薪酬獎勵活動

下表彙總了截至2020年3月29日的三個月內，根據2019年計劃可授予的股票中的活動(以千為單位)：

股票期權

下表彙總了截至2020年3月29日的三個月的2009計劃和2019年計劃下的未償還股票期權和股票期權活動，以及相關的加權平均行使價格：

*到期的股票不是實質性的

根據公司截至2020年3月29日的收盤價每股3.04美元計算，股票期權沒有內在價值，如果所有期權持有人在該日行使期權，期權持有人本應收到這些內在價值。

截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月內，行使的期權總內在價值為0美元。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月裏，員工行使股票期權從員工那裏獲得的現金總額分別為0美元和3,600美元。公司用新發行的普通股結算員工股票期權的行使。在這些活動中，由於公司目前的虧損狀況，公司沒有實現任何税收優惠。

截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬總額分別約為14,000美元和25,000美元。截至2020年3月29日，扣除沒收後的未歸屬股票期權的公允價值約為2.4萬美元。這筆未確認的基於股票的補償費用預計將在0.45年的加權平均期間記錄。

限售股單位

公司以各種歸屬條款向員工和董事授予限制性股票單位(RSU)。RSU賦予持有者免費獲得每個RSU在歸屬時獲得一股普通股的權利。一般而言，本公司的政策是在歸屬RSU時扣留股份，以清償員工預扣税款的義務。截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月，與RSU相關的股票薪酬分別約為418,000美元和877,000美元。由於取消了某些基於業績的RSU和與重組相關的取消(於2020年1月實施)，本公司逆轉了之前記錄的基於股票的薪酬，導致在截至2020年3月29日的季度內記入基於股票的薪酬的貸方。截至2020年3月29日和2019年3月31日，分別約有240萬美元和320萬美元的未確認補償費用

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與RSU相關。其餘未確認的基於股票的補償費用預計將在1.24年的加權平均期間記錄。

截至2020年3月29日的三個月，公司RSU的活動摘要如下：

員工購股計劃

截至2020年3月29日，根據2009年ESPP，仍有62,335股可供發行。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了與2009年ESPP相關的基於股票的薪酬支出約為0美元和49,000美元。於截至2020年3月29日及2019年3月31日止第一季度，根據本公司2009年股東特別提款權計劃發行的權利之加權平均估計公允價值(定義見經修訂權威指引)分別為每項權利0美元及0.31美元。

根據公司2009年ESPP發行的權利的公允價值是在每個發行期的開始日期使用以下加權平均假設估計的：

截至2020年3月29日，沒有與公司2009年員工持股計劃相關的未確認的基於股票的薪酬支出。ESPP撥款暫停，直至股東在2020年4月22日的年度股東大會上批准延長2009年ESPP的期限。

注13-所得税

在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月，公司記錄的所得税淨支出約為18,000美元，收益約為268,000美元。2020年第一季度的大部分所得税支出與該公司的外國子公司有關，這些子公司是成本加成實體。截至2019年3月31日的季度，所得税優惠的大部分與收購SensiML所獲得的無形資產產生的遞延税收優惠有關，這一優惠被公司外國子公司的所得税所抵消，這些子公司是成本加成實體。

該公司認為，聯邦和州政府的遞延税金淨資產很可能不會完全變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，公司管理層會考慮我們的部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額成為可扣除期間未來應税收入的產生情況。當虧損、結轉及其他遞延税項資產極有可能無法變現時，會就該等遞延税項資產計入估值撥備。因此，截至2020年3月29日，公司繼續對所有美國和某些外國淨遞延税資產維持估值津貼。公司繼續對聯邦、州和某些外國遞延税項淨資產維持全額估值津貼，直到有足夠證據支持公司遞延税項資產可收回為止。他説：

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截至2020年3月29日和2019年12月31日，本公司沒有未確認的税收優惠，這將影響本公司的有效税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。

與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款在簡明綜合經營報表中確認為所得税撥備的一部分。

該公司需要繳納美國聯邦所得税，以及在美國許多州和該公司運營所在的外國司法管轄區繳納的所得税。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免的結轉，從1999年開始的美國納税年度仍然有效地接受審查。

根據1986年税制改革法案，在某些情況下，淨營業虧損結轉和貸記結轉的金額和收益可能會受到減損或限制。可能限制使用公司淨營業虧損和信用結轉的事件包括，但不限於，國內收入法典第382節和類似的州規定中定義的某些所有權變更限制。如果公司發生所有權變更，結轉的使用可能被限制在每年的限制範圍內。年度限額可能導致使用前的淨營業虧損結轉和貸記結轉到期。

本公司尚未進行研究以確定其淨營業虧損是否有限。如果本公司之前經歷所有權變更，或未來所有權變更，任何納税年度可獲得的淨運營虧損和研發信貸結轉金額可能受到限制，並可能到期而未使用。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE”)被簽署為法律，GAAP要求承認包括頒佈日期在內的報告期內新立法的税收影響。CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司目前正在分析這些變化的影響，因此尚無法估計對所得税的影響。隨着額外分析的完成，公司將繼續進行和改進計算。

附註14-關於產品線、地理信息和收入集中的信息

該公司根據業務活動、管理職責和地理位置確定其業務部門。在本報告所述的所有時期內，該公司在單一的可報告業務部門中運營。

以下是按產品線劃分的收入細目(單位：千)：

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以下是按發貨目的地劃分的收入細目(單位：千)：

以下分銷商和客户在本報告所述期間佔公司收入的10%或更多：

截至公佈日期，以下分銷商和客户佔公司應收賬款的10%或更多：

_______________

截至2020年3月29日，公司7%的長期資產，包括財產、設備和其他資產，位於美國以外。

附註15--承付款和或有事項

承付款

該公司的製造供應商要求提前幾個月開始預測晶圓。自2020年3月29日和12月29日起，本公司被要求接受部分預測的晶圓產量並支付其費用。

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2019年，公司用於購買晶圓和成品庫存的未償還承諾分別為51,000美元和57,000美元。

本公司與某些供應商有購買義務，以購買在正常業務過程中籤訂的其他商品和服務。截至2020年3月29日，其他商品和服務的未償還購買義務總額為795,000美元，其中783,000美元將在未來12個月內到期。

注16-訴訟

本公司可能不時涉及正常業務過程中發生的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收款事宜。不能絕對保證任何這樣的第三方主張將在沒有代價高昂的訴訟、不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流不利、或者不需要可能對毛利潤產生不利影響的特許權使用費或其他付款的情況下得到解決。截至2020年3月29日，本公司未涉及任何訴訟。

附註17-重組

2020年1月，公司實施了降低年度運營費用的重組計劃。重組方案於2020年1月24日獲得公司董事會批准。根據重組計劃，公司在截至2020年3月29日的季度記錄了47.9萬美元的重組費用，主要包括與員工遣散費相關的成本。93 000美元的未償還重組負債已列入合併資產負債表的“應計負債”，預計將在2020財政年度第二季度支付。影響截至2020年3月29日季度重組負債的活動摘要如下：

注18-後續事件

5月6日，本公司根據由美國小企業管理局實施的“CARE法案”下的購買力平價(PPP)，與傳統銀行簽訂了1,191,687.77美元的貸款協議(“貸款”)。

這筆貸款由日期為2020年5月6日的本票(“票據”)證明，自付款日起兩年到期。該批債券的年息率為1.00釐，首六個月的利息將延期支付。本金和利息從支付日期後6個月開始按月支付，本公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。票據載有(除其他事項外)與付款違約或違反票據條款有關的慣常違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以要求立即償還票據項下所有未償還的金額。

貸款本金和利息分18個月等額償還，每期67,065.21美元。前六個月的應計利息包括在每月分期付款中。分期付款必須在第五個歷日之前付清。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中第II部分第1A項“風險因素”以及本10-Q表格其他部分中包含的“前瞻性陳述”，均包含修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義內的“前瞻性陳述”。我們打算讓這些前瞻性陳述受到這些條款所創造的安全港的約束。前瞻性陳述通常以將來時態寫成，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”或其他類似詞語之前加上“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”等詞語。前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述，以及(1)我們的收入水平，包括我們的解決方案和新產品的商業成功，(2)我們的設計機會轉化為收入，(3)我們的流動性，(4)我們的毛利潤和盈虧平衡收入水平以及影響毛利潤和盈虧平衡收入水平的因素，(5)我們的運營費用水平，(6)我們的研發努力，(7)我們的合作伙伴和供應商，(8)行業和市場趨勢，(9)我們的製造和產品發展策略；(10)我們的競爭地位。

以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2019年12月29日的財年的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註可在我們於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中找到。雖然我們認為本季度報告中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。上述可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和假設包括但不限於本文第二部分第1A項中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，以及在我們不時提交的其他公開文件和公告中討論的風險、不確定因素和假設。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發佈之日我們掌握的信息。鑑於本文包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定預示着未來的表現。我們沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他可能在本Form 10-Q季度報告日期之後出現的情況。

概述

我們開發用於人工智能(AI)、語音和傳感器處理的低功耗、多核半導體平臺和知識產權(IP)。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成的異構多核SoC。來自全資子公司SensiML Corporation或SensiML的SensiML Analytics Toolkit使用人工智能技術用精確的傳感器算法完成了“全棧”端到端解決方案。全系列的平臺、軟件工具和eFPGA IP使人們能夠在移動、可穿戴、可聽、消費、工業、邊緣和端點物聯網應用中實用而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的解決方案基於新的硅平臺，包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(這些產品共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品Arcticpro™，該產品包括在新產品收入類別中。通過我們的全資子公司SensiML，我們現在擁有一個人工智能軟件平臺，其中包括軟件即服務(SaaS)、開發訂閲、部署在生產中時的單位許可費以及概念驗證服務，所有這些也都包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的融合引擎、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功率優化器(DPO)技術；以及(Ii)實施

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常用的移動系統接口，例如低壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。

我們首先與客户或生態系統合作伙伴的工程團隊共同設計解決方案，選擇合適的解決方案平臺和經過驗證的系統塊(PSB)，提供定製邏輯，集成邏輯，使用PSB和/或固件對設備進行編程，提供客户應用所需的軟件驅動程序或應用軟件，並在集成、驗證和測試期間為客户提供現場支持，從而提供完整的解決方案。在許多情況下，我們提供的軟件算法已針對QuickLogic芯片平臺進行了優化。

我們的核心知識產權還包括SensiML AI Toolkit，使OEM能夠為各種資源受限的時序傳感器端點應用程序開發AI軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以為他們各自的產品擴大可用的市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組普通的OEM或原始設計製造商(ODM)，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研發或研發投資。在平臺提供商認證和/或限定我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可的IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA模塊，他們可以將該模塊集成到他們的SoC中，而無需我們的大量參與。我們相信，此流程可為我們提供可擴展的支持模式。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用的公司合作。這些關係的深度因合作伙伴和目標終端市場的動態而異，但它們通常是一種合作營銷關係，包括聯合客户拜訪、促銷活動和/或工程協作和開發(如參考設計)。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在授權給SoC公司之前，針對給定的代工和工藝節點進行驗證。

為了在目前水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品收入的增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於新解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。

2020年第一季度，我們創造了220萬美元的總收入，與2019年第四季度相比下降了25%，與2019年第一季度相比下降了32%。我們第一季度的新產品收入為486,000美元，比上一季度下降了32%，比2019年第一季度下降了29%。我們的成熟產品收入在2020年第一季度為170萬美元，比上一季度下降了23%，與2019年第一季度相比下降了33%。我們預計我們成熟的產品收入將隨着時間的推移繼續波動。

我們將幾乎所有的開發、銷售和營銷工作都投入到使用eos的新型傳感器處理解決方案上。^TMS3平臺、基於軟件驅動功能的衍生產品、其他新產品和解決方案平臺的開發、我們新的eFPGA IP許可和QuickAI計劃。總體而言，我們報告2020年第一季度淨虧損320萬美元，與2019年第一季度相比減少了9%，與2019年第四季度相比增加了3%。

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COVID-19響應

在目前的冠狀病毒大流行期間，我們的首要任務仍然是我們員工及其家人的健康和安全。隨着全球政府對商業運營實施限制，我們正在努力確保我們的合規性，同時也保持運營的業務連續性。

我們的僱員

我們正處於遠程工作和服務數字訪問的歷史性部署之中。我們的大多數人員繼續在家工作，除了少數人員，他們需要進行最低限度的操作。根據有關保持物理距離、使用改進的清潔規程和使用個人防護設備的最佳實踐指南，我們只允許對設施運營至關重要的員工進入我們的設施。

我們的客户

我們致力於為我們的客户提供他們需要的支持，以繼續提供重要的服務和工具。我們的全球辦事處繼續運作，以滿足客户在大流行期間的需求，遵守我們每個地點的地方當局施加的訂單和限制，我們正在與我們的客户合作，以滿足他們的特定發貨需求。雖然這場大流行病造成了我們合作伙伴和我們自己設施的入境供應鏈的延誤，以及入境和出境後勤挑戰，但我們已經能夠找到替代解決方案，因此這些問題都沒有對我們滿足需求的能力產生實質性影響。

流動資金

由於預計我們的業務將進一步受到冠狀病毒相關的幹擾，我們已對我們的支出計劃進行了全面審查，並預計在未來一段時間內減少可自由支配的支出，同時保持對關鍵舉措的持續關注。我們的資產負債表定位良好，截至2020年3月29日擁有1900萬美元的現金和現金等價物，其中包括2021年9月到期的循環信貸安排提取的1500萬美元。2020年5月6日，我們與傳統銀行簽訂了一項貸款協議，根據3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)，我們將提供120萬美元的貸款。我們正與貸款人磋商，以確保在未來幾個季度經濟進一步下滑時能繼續獲得資金。

冠狀病毒對我們的運營和財務表現的影響程度，包括我們實現銷售目標的能力，將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，對旅行、運輸和其他遏制措施的限制，我們對這些措施的遵守情況，以及對我們的客户、合作伙伴、代工廠和供應鏈的影響，所有這些都是不確定的，也無法預測。

冠狀病毒大流行及其在2020財年對公司業務的潛在影響仍然是動態的，對其業務和運營結果的更廣泛影響仍然不確定。這些影響可能包括進一步中斷或限制公司採購、製造或分銷其產品的能力，包括暫時中斷其在中國大陸、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施，或暫時中斷其供應商及其全球合同製造商的設施。此外，多個國家已經並可能進一步對商業運作以及人員和產品的流動施加限制，以限制冠狀病毒的傳播。由於為限制冠狀病毒的傳播而實施的限制，導致屬於公司全球供應鏈一部分的零部件或原材料的生產或交付出現延誤，可能會推遲或抑制其獲得零部件和成品供應的能力。如果冠狀病毒在公司、其客户或供應商開展業務的地點變得更加流行，或者公司的運營受到更明顯的幹擾，公司可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對其業務和運營業績產生重大不利影響。此外，任何可能對全球和地區經濟、金融市場和對公司產品的總體需求環境產生不利影響的其他廣泛的健康危機都可能對公司的業務、現金流或經營業績產生重大不利影響。

關鍵會計估計

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。SEC將關鍵會計政策定義為對描繪我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，並要求我們做出困難和主觀的判斷，這通常是因為我們需要對本質上不確定的事項進行估計。

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根據這一定義，我們的關鍵政策包括收入確認、存貨估值(包括確定過剩數量和產品陳舊)、投資估值、長期資產估值、商譽估值、資本化內部使用軟件以及與收購SensiML相關的相關可攤銷壽命和無形資產，包括收購無形資產的估計使用壽命、基於股票的補償的衡量以及應計負債的估計。我們認為，我們以一致的方式應用判斷和估計，這種一致的應用導致合併財務報表和附註公平地代表所有列報的期間。然而，這些判斷和估計中的任何事實錯誤或錯誤都可能對我們的財務報表產生重大影響。在截至2020年3月29日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的信息沒有任何變化，但截至2020年3月29日的簡明合併財務報表附註2中描述的2020年第一季度採用的新會計準則除外。有關關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月29日的財年年度報告Form 10-K中的第7項。有關新採用的會計準則的詳情，另請參閲截至2020年3月29日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註2。

運營結果

下表列出了我們的簡明綜合經營報表中某些項目在所示期間的收入百分比：

截至2020年3月29日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

營業收入

下表列出了截至2020年3月29日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比的收入變化(單位為千，百分比數據除外)：

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新產品收入淨減少201,000美元，主要是由於顯示橋解決方案減少，其他新產品沒有完全抵消這一影響。成熟產品收入減少835,000美元，主要是由於對我們航空航天和航空電子客户的出貨量減少。

毛利

下表列出了截至2020年3月29日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比的毛利潤變化(單位為千，百分比數據除外)：

2020年第一季度，與去年同期相比，毛利率百分比下降了10%。這主要是由於毛利率較高的成熟產品出貨量減少所致。2020年和2019年第一季度，之前保留的庫存的銷售額分別為1.7萬美元和3.2萬美元。

我們的半導體產品歷來具有較長的產品生命週期，過時並不是庫存估值的重要因素。然而，隨着我們不斷在移動市場尋求機會，開發新的解決方案和產品，我們的產品生命週期將會縮短，過時的風險將會增加，但一般來説，我們的標準制造提前期比我們從客户那裏收到的約束性預測要長。

營業費用

下表列出了截至2020年3月29日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比的運營費用變化(單位為千，百分比數據除外)：

研究與發展

我們的研發費用主要包括與片上系統(SoC)和軟件開發、可編程邏輯設計、人工智能和eFPGA開發相關的人員、管理費用和其他成本。與2019年第一季度相比，2020年第一季度研發費用減少140萬美元，主要是由於取消基於業績的限制性股票單位和2020年1月實施的重組計劃導致基於股票的薪酬減少。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括銷售、營銷、財務、行政、人力資源和一般管理方面的人事和相關管理費用。與2019年第一季度相比，2020年第一季度SG&A費用減少567,000美元，主要原因是由於2020年1月實施的重組計劃和外部服務成本降低，薪酬成本(包括基於股票的薪酬)降低。

重組

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2020年1月，公司實施了降低年度運營費用的重組計劃。重組方案於2020年1月24日獲得公司董事會批准。根據重組計劃，公司在2020財年第一季度記錄了47.9萬美元的重組費用，主要包括與員工遣散費相關的成本。重組負債計入合併資產負債表的“應計負債”項目。詳情見簡明合併財務報表附註17。

利息費用和利息收入及其他(費用)，淨額

下表列出了截至2020年3月29日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比的利息支出和利息收入以及其他(費用)淨額的變化(單位為千，百分比數據除外)：

利息支出主要與公司的信貸額度有關。利息收入和其他(費用)與我們貨幣市場賬户賺取的利息和匯兑(收益)或損失有關。

所得税撥備

下表列出了截至2020年3月29日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比的所得税撥備變化情況(單位為千，百分比數據除外)：

截至2020年3月29日這個季度的大部分所得税支出與該公司的外國子公司有關，這些子公司是成本加成實體。截至2019年3月31日的季度，所得税優惠的大部分與收購SensiML所獲得的無形資產產生的遞延税收優惠有關，這一優惠被公司外國子公司的所得税所抵消，這些子公司是成本加成實體

該公司需要繳納美國聯邦所得税，以及在美國許多州和該公司運營所在的外國司法管轄區繳納的所得税。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免的結轉，從1999年開始的美國納税年度仍然有效地接受審查。

流動性與資本資源

我們通過出售普通股、融資租賃、循環信貸額度和運營現金流，為我們的運營虧損和資本投資提供資金。截至2020年3月29日，公司的主要流動資金來源包括現金、現金等價物和1900萬美元的限制性現金，其中包括傳統銀行1500萬美元的信貸額度。

2018年9月28日，我們與遺產銀行簽訂了貸款與擔保協議，即貸款協議。貸款協議規定，除其他事項外，循環貸款的總承諾額為9,000,000美元。根據貸款協議，循環貸款將按“華爾街日報”不時刊載的浮動利率加半個百分點(0.50%)的年利率計息，不論該公佈利率是否傳統銀行提供的最低利率。

2018年12月21日，我們與遺產銀行簽訂了經修訂和重新簽署的貸款與擔保協議，或經修訂和重新簽署的貸款協議，以全面取代貸款協議。修訂和重新簽署的貸款協議將循環貸款從9,000,000美元增加到15,000,000美元。修訂和重新簽署的貸款協議要求我們在遺產銀行保持至少3,000,000美元的無限制現金。截至2020年3月29日，我們有1500萬美元的未償還循環信貸額度，利率為5.5%。

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於2019年11月6日，本公司與遺產銀行訂立經修訂及重訂貸款協議第一修正案，將循環貸款到期日延長一年至2021年9月28日。根據這項修訂，循環融資墊款應就其未償還的每日餘額計息，年利率等於(I)比最優惠利率高出0.5個百分點(0.50%)或(Ii)5.5個百分點(5.50%)中的較大者。截至本報告期末，我們遵守了經修訂和重新簽署的貸款協議下的所有貸款契約。

2018年5月，我們發行了總計965,251股普通股和認股權證，以每單位普通股和認股權證16.10美元的合計價格，在承銷公開發行中購買最多386,100股普通股。我們從這次發行中總共獲得了1390萬美元的淨收益。2019年6月21日，我們完成了130萬股普通股的包銷公開發行，發行價為每股7.00美元，其中包括因承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的171,429股。扣除承銷商佣金和其他發行費用後，我們從此次發行中獲得了大約800萬美元的淨收益。詳情見未經審計簡明合併財務報表附註10。

2020年5月6日，我們與傳統銀行簽訂了一項貸款協議，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案下的Paycheck保護計劃(PPP)，我們將提供120萬美元的貸款。鑑於經濟進一步下滑的前景，我們正在與我們的貸款人討論，以確保在未來幾個季度繼續獲得資金。購買力平價貸款有助於為冠狀病毒大流行期間兩個月的工資相關費用、水電費和租金提供資金。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上與傳統銀行的循環貸款機制提供的可用財務資源，將足以為我們的運營和資本支出提供資金，併為未來12個月提供充足的營運資金。2020年5月獲得的PPP貸款可以幫助我們繼續遵守債務契約。詳情見未經審計簡明綜合財務報表附註18。

從長遠來看，我們預計，我們新的和成熟的產品、現有的現金和現金等價物產生的銷售額，加上我們與傳統銀行的循環貸款產生的財務資源，以及我們在公開資本市場籌集額外資本的能力，將足以滿足我們的運營和資本支出。我們與遺產銀行的循環貸款將於2021年9月到期，我們計劃在到期日之前續簽或尋找替代貸款人。此外，任何違反債務契約的行為可能會限制我們從循環信用額度中提取任何額外的現金，並可能要求我們立即償還未償還的債務金額。我們相信，我們將能夠在可接受的條件下續簽循環貸款或獲得替代融資。然而，我們不能保證PPP貸款將被免除，或者我們不能保證我們將能夠在需要時籌集額外資本，或者這些資本將以我們可以接受的條款獲得。我們無法從我們提供的新產品中產生足夠的銷售額和/或在需要時籌集額外資本，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響，包括我們維持遵守貸款人財務契約的能力。

截至2020年3月29日，我們的大部分現金和現金等價物都投資於傳統銀行的貨幣市場賬户。截至2020年3月29日，我們的計息債務包括融資租賃項下的772,000美元未償還債務和循環貸款項下的1,500萬美元未償還債務。詳情見未經審計綜合財務報表附註7和8。

截至2020年3月29日和2019年12月29日，我們外國子公司的現金餘額分別約為381,000美元和548,000美元。我們外國子公司的收益目前被認為是無限期再投資。我們預計此類再投資不會影響我們的流動性和資本資源，作為我們整體資本部署戰略的一部分，我們將不斷評估我們的流動性需求和滿足全球現金需求的能力。影響我們全球資本部署戰略的因素包括預期現金流、以節税方式將現金匯回國內的能力、運營和投資活動的資金需求、收購和資產剝離以及資本市場狀況。

總而言之，我們的現金流如下(以千計)：

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經營活動中使用的現金淨額

在截至2020年3月29日的三個月裏，經營活動中使用的現金淨額為220萬美元，這主要是由於經11.2萬美元的負非現金費用調整後的320萬美元的淨虧損。非現金費用主要包括398,000美元的股票補償逆轉淨收益以及265,000美元的折舊和攤銷費用。取消基於股票的薪酬的淨收益是取消某些基於業績的RSU的結果，原因是歸屬所需的既定目標沒有實現，以及由於重組相關終止而取消了RSU。營業資產和負債變化帶來的現金流入為110萬美元，主要原因是應收賬款減少、庫存減少和預付資產減少。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為290萬美元，這主要是由於經130萬美元的非現金費用和481,000美元的運營資產和負債變化的現金流出調整後的淨虧損350萬美元。非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出951,000美元，其中包括因收購SensiML而與新員工有關的514,000美元，折舊和攤銷292,000美元，以及庫存減記80,000美元。營業資產和負債變化產生的現金流出為993,000美元，但被512,000美元的現金流入所抵消。2019年第一季度，我們收到了因收購SensiML而產生的無形資產帶來的282,000美元的税收優惠。

投資活動所用現金淨額

截至2020年3月29日的三個月，用於投資活動的現金為29萬美元，這主要是由於資本化的內部使用軟件和與租賃改進和計算機設備有關的資本支出。

截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為91,000美元，這主要是由於用於支付與軟件開發相關的計算機和測試設備的現金111,000美元，但因收購SensiML而收到的現金20,000美元部分抵消了這一點。

用於融資活動的現金淨額

截至2020年3月29日的三個月，用於融資活動的現金約為85,000美元，主要來自與傳統銀行的循環貸款所得的1,200萬美元，但被償還1,200萬美元、計劃償還60,000美元的融資租賃義務和與淨結算股票獎勵25,000美元相關的税款所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為237,000美元，主要來自與遺產銀行的循環融資所得的1,200萬美元，但被償還1,200萬美元、計劃償還融資租賃義務74,000美元以及與淨結算股票獎勵167,000美元相關的税款所抵消。他説：

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合同義務和商業承諾

下表彙總了截至2020年3月29日的我們的合同義務和商業承諾，包括2020年5月收到的PPP貸款，以及這些義務和承諾預計將對我們未來財年的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：