424B5

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應從本招股説明書附錄的第頁S-6頁開始，以及隨附的招股説明書中註明的相關章節，以及通過引用併入此處和此處的文件中，仔細審閲風險因素中包含的風險和不確定因素，並通過引用將其併入本招股説明書附錄的第頁S-6頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		共計
公開發行價格	$	8.65	$	50,000,001.55
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.519	$	3,000,000.09
收益給scPharmPharmticals Inc.(未計費用)	$	8.131	$	47,000,001.46

⁽¹⁾

有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商預計在2020年5月26日左右交割普通股。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價向我們額外購買最多867,052股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為3,450,000.08美元，扣除費用前給我們的總收益為54,050,001.27美元。

聯合簿記管理經理



傑弗裏				SVB Leerink

簿記管理人

蒙特利爾銀行資本市場

銷售線索經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書補充日期為2020年5月20日。


關於本招股説明書副刊			S-1

招股説明書補充摘要			S-3

供品			S-5

危險因素			S-6

關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-11

收益的使用			S-13

股利政策			S-14

稀釋			S-15

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大考慮因素			S-16

承保			S-20

法律事項			S-26

專家			S-27

在那裏您可以找到更多信息			S-28

以引用方式成立為法團			S-29


	頁
關於這份招股説明書		1

危險因素		1

有關前瞻性陳述的特別説明		2

關於SCPHARMACEUTICALS公司		3

收益的使用		4

稀釋		5

股本説明		6

債務證券説明		10

手令的説明		18

單位説明		19

證券的格式		21

配送計劃		23

法律事項		25

專家		25

在那裏您可以找到更多信息		25

以引用方式成立為法團		25

本文檔分為兩部分，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代日期較晚的文檔中的陳述

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、擔保或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為？在哪裏可以找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息和？通過引用合併某些信息附錄和隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約或要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售我們的普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和這些引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。這些引用不應被解釋為任何指示，即其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據

S-1

醫療條件。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性和實際事件或情況的影響，可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。

除非上下文另有暗示，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書都指的是scPharmPharmticals Inc.、？Our、scPharmPharmticals、？WE、？公司？和類似的名稱。在適當的情況下，還有我們的子公司。

S-2

此摘要重點介紹有關我們和此產品的精選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中包含並通過引用併入的信息，包括標題為風險因素和財務報表的部分及附帶説明。

我們的生意

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化有潛力優化輸液療法交付、推進患者護理並降低醫療成本的產品。我們的策略旨在實現以前僅限於靜脈或靜脈給藥的皮下給藥療法。通過將交付從靜脈注射管理通常需要的高成本醫療環境中轉移出來，我們相信我們的技術有潛力降低整體醫療成本，並提高醫療質量和便利性。我們的主要候選產品FUROSCIX由我們通過體內輸液器輸送的新型速尿配方組成，正在開發中用於治療對口服利尿劑反應性降低且不需要住院的心力衰竭惡化患者的充血。

我們於2017年8月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了FUROSCIX的新藥申請，即NDA。2018年6月11日，我們收到了FDA對我們NDA的完整回覆信(CRL)，其中指出，除了其他事項外，還需要對我們的輸液器進行某些設備修改。根據我們與FDA的互動，這需要澄清額外的劑量驗證研究和使用現有技術推進FUROSCIX所需的設備修改，我們決定過渡到我們的下一代設備。我們的下一代設備正在通過與West Pharmtics Services，Inc.或WEST合作開發，使用其專有的、可穿戴的SmartDose藥物輸送系統。我們於2019年6月18日與FDA舉行了C類會議，根據該會議的結果，我們預計在2020年中重新提交FUROSCIX NDA和SmartDose藥物輸送系統。 2020年中，我們將使用SmartDose藥物輸送系統重新提交FUROSCIX NDA。

在美國，有650萬成年人受到心力衰竭的影響，預計到2030年，這一人口將增長到800萬以上。我們通過下一代SmartDose藥物輸送系統(統稱為FUROSCIX)皮下注射速尿的專利配方，旨在幫助緩解心力衰竭患者因液體瀦留而導致的充血相關體徵和症狀，如疲勞和呼吸急促。FUROSCIX旨在為心力衰竭患者提供替代門診幹預，這些患者在非緊急情況下對口服利尿劑的反應性降低，不需要住院。

我們相信，如果FDA批准，FUROSCIX將允許心力衰竭患者在昂貴的醫院之外接受靜脈強度利尿。防止入院和降低再住院率將導致心力衰竭患者每年在醫院停留的估計時間減少1500萬天。我們相信，通過減少入院和再入院的數量，我們可以為付款人和醫院節省大量成本。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)2022年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或 (Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

S-3

我們也是一家較小的報告公司，如1934年證券交易法(經修訂)所定義。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們在此次發行後可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們在時間不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。

企業信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立為有限責任公司，名稱為scPharmPharmticals LLC。我們於2014年3月根據特拉華州法律轉變為一家公司，名稱為scPharmPharmticals Inc.。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道2400區大道310Suit310，郵編01803。我們的電話是(617)517-0730，我們的網站是www.scPharmPharmticals.com。我們網站的任何部分都不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為SCPH。

S-4

我們估計，在本次發行中，我們出售給承銷商的股票在扣除我們應支付的估計發售費用後，為我們帶來的淨收益約為4650萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，淨收益約為5350萬美元)。我們的管理層將保留分配和使用淨收益的廣泛酌處權。我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於FUROSCIX的產品開發、商業化前規劃和商業化(如果獲得批准)、營運資本和資本支出，並用於一般公司用途。見收益的使用。

風險因素：

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第S-6頁開始的風險因素，並在通過引用併入本文的文件中類似標題下瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論。

納斯達克全球精選市場代碼：

“SCPH？”

本招股説明書附錄中有關本次發行後將立即發行的普通股數量的所有信息均基於我們截至2020年3月31日的已發行普通股20,981,880股。截至2020年3月31日的流通股數量不包括：

∎

2058,355股普通股，在行使截至2020年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股6.00美元；

∎

截至2020年3月31日，在授予已發行的限制性股票單位後可發行的122,700股普通股；

∎

截至2020年3月31日，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的2,523,190股普通股；以及

∎

截至2020年3月31日，根據我們的2017員工購股計劃，為未來發行預留的普通股為789,882股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定在2020年3月31日之後不會行使股票期權。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的風險，以及後續提交給SEC的文件中反映的任何修訂(每個文件都以引用方式併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以供參考併入本招股説明書附錄中。如果這些風險中的任何一個實現，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。.

與此次發行和其他事項相關的風險

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、法規和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。 FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或對已批准藥物的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵的活動。從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵的活動。

另外，為了應對冠狀病毒大流行，FDA於2020年3月10日宣佈打算暫時推遲外國對製造設施和產品的大部分檢查，隨後在2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。2020年4月，FDA表示其新藥計劃繼續達到計劃用户付費績效目標，但由於許多機構工作人員從事冠狀病毒活動， FDA可能無法無限期地維持該水平的績效。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對冠狀病毒大流行。如果政府長時間停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響您出售我們普通股的任何股票的價格。.

我們普通股的市場價格歷史上一直非常不穩定，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動。在截至2020年5月19日的12個月期間，我們普通股的市場價格在2020年5月12日的高價11.99美元和2019年6月24日的低價2.78美元之間浮動。此波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括：

∎

申請FDA批准FUROSCIX的時間和結果，以及與我們的候選產品相關的其他監管行動，包括與冠狀病毒相關的提交或批准方面的任何延誤；

S-6

此外，一般在股票市場交易的公司，特別是生物技術公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常會有針對公司的證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們在使用本次發售的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括用於標題為使用收益以及我們現有的現金和現金等價物一節中所述的任何目的，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於回報率微乎其微的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據每股8.65美元的公開發行價，您將立即經歷每股4.86美元的稀釋，這代表了我們調整後的有形賬面淨值與調整後的有形賬面淨值之間的差額

S-7

這種稀釋是由於我們在此次發行之前購買股票的一些投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，並行使了授予我們員工、董事和顧問的股票期權。此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。行使這些未償還期權中的任何一項都將導致進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價(如果有的話)。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外的資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，加上行使未償還股票期權(如果有)，可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為？稀釋的部分。

未來的銷售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這些出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的已發行普通股中的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開發行之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股票，他們中的許多人現在能夠在公開市場出售這些股票。這些股份的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項實施重大控制。

截至2020年3月31日，我們的高管、董事、5%或更高的股東及其附屬公司實益擁有我們約83.2%的已發行有表決權股票。這些股東有能力通過他們的所有權來控制我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉或合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，您可能認為這些建議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2020年3月31日，我們有20,981,880股已發行普通股和購買 2,058,355股普通股的期權。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

S-8

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有發表足夠數量的關於我們的研究，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

税法的改變可能會對我們或我們的投資者造成不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，已經進行了許多這樣的更改，並且未來可能還會繼續發生更改。

例如，減税和就業法案(TCJA)於2017年頒佈，對公司税進行了重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，從2017年12月31日後開始的應税年度淨營業虧損扣除限制為本年度應税收入的80%，並取消2017年(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。

此外，2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括暫停對2021年1月1日之前開始的應税年度淨營業虧損扣除的 80%的限制，允許對從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損進行5年的結轉，並通常將淨利息支出的扣除上限限制在調整後應税收入的50%

無法預測新税法是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈，或根據現有或新税法頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們的股東的納税責任，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我們有1750萬美元的聯邦淨運營虧損結轉，這些虧損將在2038年的不同日期到期，還有1890萬美元，可能會無限期結轉。截至2019年12月31日，我們有3350萬美元的可用州淨營業虧損結轉，這些虧損將在2039年之前的不同日期到期，以及可能無限期結轉的10萬美元。如果不加以利用，這些結轉的淨營業虧損將有一部分到期。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州研發税收抵免結轉分別為200萬美元和50萬美元，。如果不使用，研究和開發積分

S-9

在2039年前的不同日期到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用，不能用於抵消未來的所得税負債。此外，根據修訂後的1986年“美國國税法”(Internal Revenue Code) 第382節或該法典以及州法律的相應條款，如果公司經歷所有權變更(通常定義為按價值計算變化超過50%)，其股權在三年內的變化，公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵消變動後收入的能力可能會受到限制。

2017年，我們經歷了所有權變更，我們認為根據守則第382和383節的規定，這將導致我們利用淨運營虧損和信貸的能力受到限制。此外，在該所有權變更之後和本次發行日期之前，我們可能已經經歷了一次或多次所有權變更，並且可能會因此次發行、未來的發售或我們股票所有權的其他變更而經歷未來的所有權變更。因此，在我們的合併財務報表中列報的淨營業虧損和税收抵免結轉的金額可能是有限的，可能會到期而無法使用。截至2017年12月31日的應税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉。

S-10

本招股説明書附錄和通過引用納入本招股説明書附錄中的信息包括任何免費撰寫的招股説明書可能包含的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或書面作出的任何前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。本招股説明書附錄中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、考慮、繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、計劃？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？目標、？將、？將會或這些詞的否定或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些

本招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的信息和文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們的未來財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

在我們當前預計的時間表上完成設備驗證、藥物穩定性測試和重新提交智能劑量藥物輸送系統的FUROSCIX NDA所需的其他活動，以及美國食品和藥物管理局(FDA)隨後的審查和可能的批准，包括與冠狀病毒相關的提交或批准方面的任何延誤；

∎

FDA批准我們使用下一代遞送設備的FUROSCIX監管文件的可能性；

∎

其他監管備案和批准的時間或可能性，包括任何批准上市和皮下銷售頭孢曲松的時間或可能性；

∎

FDA可能要求我們的任何候選產品獲得批准的任何銜接研究、臨牀試驗或人為因素研究的結果；

∎

如果獲得批准，FUROSCIX或我們的任何其他候選產品的商業化、營銷和製造包括我們計劃的FUROSCIX結合SmartDose藥物輸送系統的第四階段研究中與冠狀病毒相關的任何延遲，以支持我們候選產品的定價和訪問；

∎

如果獲得批准，FUROSCIX或我們的任何其他候選產品的定價和報銷；

∎

FUROSCIX或我們獲得市場批准的任何其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

∎

我們研發項目的啟動、時間、進展和結果，包括皮下注射頭孢曲松和未來的臨牀前和臨牀研究；

∎

我們有能力推動任何其他候選產品進入併成功完成臨牀研究，並獲得監管部門的批准；

∎

我們識別其他候選產品的能力；

∎

執行我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃；

∎

我們能夠為涵蓋FUROSCIX或我們的任何其他候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

∎

對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

∎

我們製造或第三方交付足夠數量的組件和藥物產品的能力，以便將FUROSCIX或我們的任何其他候選產品商業化；

∎

我們維持和建立合作關係的能力；

∎

我們的財務業績；

S-11

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所指示的結果大不相同，包括但不限於我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的10-K表格年度報告和任何後續季度報告 10-以及招股説明書補編標題為風險因素的部分。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件代表我們截至其各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

S-12

我們預計此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，將用於產品開發、如果獲得批准，FUROSCIX的商業化前規劃和商業化，用於營運資金和其他公司目的。我們尚未確定計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-13

如果您在本次發售中購買普通股，您的權益將被稀釋至本次發售中我們普通股的每股公開發行價與本次發售後緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為5510萬美元，根據已發行的20,981,880股普通股，每股有形賬面淨值約為2.62美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股8.65美元的公開發行價出售5,780,347股普通股，並扣除銷售佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 1.016億美元，或每股普通股約3.79美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股1.17美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了4.86美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：


每股公開發行價			$	8.65
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值	$	2.62
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	1.17
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	3.79
對參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄			$	4.86

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據我們普通股的實際出售價格進行調整。

上表和討論基於截至2020年3月31日的20,981,800股已發行普通股，不包括：

∎

截至2020年3月31日，在行使已發行股票期權時可發行的2,058,355股普通股，加權平均行權價為每股6.00美元；

∎

截至2020年3月31日，在授予已發行的限制性股票後可發行的122,700股普通股；

∎

截至2020年3月31日，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的2,523,190股普通股；以及

∎

截至2020年3月31日，根據我們的2017員工購股計劃，為未來發行預留的普通股為789,882股。

只要行使任何期權，根據我們的2017股票期權和激勵計劃以及我們的 2017員工購股計劃發行新的期權，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股(包括與收購相關的股票)，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-15

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮事項，這些考慮因素涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股股票的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

∎

非居民外國人；

∎

外國公司或任何其他外國組織為美國聯邦所得税目的作為公司徵税；或

∎

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税方面被視為直通實體或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。合夥企業的合夥人或將持有我們普通股的任何其他直通實體的投資者應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何美國州、當地或非美國的税收考慮因素、備選最低税、守則第1202節所指的合格小企業股票的規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

∎

保險公司；

∎

免税或政府組織；

∎

金融機構；

∎

證券經紀、交易商；

∎

受監管的投資公司；

∎

養老金計劃；

∎

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

∎

？《守則》第897(I)(2)節界定的合格外國養老基金和實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有；

∎

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(以及合夥人和其中的投資者)；

∎

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

∎

持有我們普通股的人，作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

S-16

如上文政策分紅部分所述，在可預見的將來，我們不打算向普通股支付任何現金股息。我們普通股的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中描述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題為預扣和信息報告和/或FATCA的章節下的討論。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的減税税率扣繳美國聯邦所得税。支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳30%的税率或美國與該持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的減税税率。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何與美國有效相關的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的降低税率。

我們普通股的非美國持有者如要求受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供正確簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E(或後繼表)提供給適用的扣繳義務人，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應税處置收益

根據下面的討論，非美國持有者出售我們普通股或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的任何收益，將不需要繳納任何美國聯邦收入或預扣税，這取決於下面的討論-備份、預扣和信息報告和FATCA，非美國持有者將不繳納任何美國聯邦收入或預扣税：

∎

收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，該非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(定義見“守則”)按淨收入徵税，如果該非美國持有人是外國公司，上述分支機構利潤税也可能適用於“我們普通股的分配”中所述的分支機構利潤税；

S-17

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，非美國持有人的淨收益可以通過非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消，非美國持有人的淨收益可以通過非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消，非美國持有人將被徵收30%的税(或按適用的美國與其居住國之間的所得税條約規定的較低税率)如果有(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

∎

在出售或其他應税處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股的較短的五年期間內，直接或間接、實際或建設性地持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。(br}在出售或其他應税處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期較短，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們的已發行普通股。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，以避免就我們普通股的股息以適用的比率進行備用扣繳。支付給非美國持有人的股息需預扣美國聯邦所得税，如上所述，在我們普通股的分配中，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。信息申報單的副本可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

外國賬户税收遵從法案，或FATCA，通常對向外國實體支付股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，或取決於下面對某些擬議的美國財政部法規的討論，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，如果該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，如果該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，則不在此限？此類外國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。但是，擬議的法規如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。納税人(包括扣繳義務人)通常可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。在某些情況下

S-18

在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據 FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

S-19

根據日期為2020年5月20日的承銷協議中規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC和SVB Leerink LLC作為以下指定承銷商的代表和本次發行的聯合簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊所示的分別數量的普通股：


	數的股份
承銷商
傑富瑞有限責任公司		2,398,844
SVB Leerink LLC		2,398,844
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		635,838
H.C.Wainwright&Co，LLC		346,821

總計		5,780,347

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書封面所載的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.3114美元的優惠，向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股。發行後，代表可以降低對交易商的首次公開募股價格、特許權和回購。任何此類減價都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。

S-20


	每股				共計
	無選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份		無選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份
公開發行價	$	8.65	$	8.65	$	50,000,001.55	$	57,500,001.35
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.519	$	0.519	$	3,000,000.09	$	3,450,000.08
扣除費用前的收益給我們	$	8.131	$	8.131	$	47,000,001.46	$	54,050,001.27

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為50萬美元。我們還同意按照承保協議的規定，賠償承保人的某些費用，金額最高可達40,000美元。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 SCPH？

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書首頁規定的公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買總計867,052股股票。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

∎

出售、要約、簽約或授予出售或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證的任何選擇權以獲取普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立開放的和根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第16a-l(H)條所指的同等頭寸，或

∎

進行任何掉期交易，或

∎

根據證券法要求登記要約，並出售任何股份、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或安排提交關於任何此類登記的登記説明書、招股説明書或招股説明書補編(或其修訂或補充)，或就該等登記提出任何要求或行使任何權利，或作出任何要求或行使任何權利，以取得普通股股份或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的任何股份、認購權或認股權證的任何股份、認股權或認股權證的出售，或

∎

未經Jefferies LLC和SVB Leerink LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起90天內執行上述任何事項。

S-21

承銷商已通知我們，根據1934年證券交易法(經修訂)下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團覆蓋交易或實施懲罰性出價。這些活動可能具有將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？擔保賣空是指金額不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

·裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此沒有被該辛迪加成員有效配售，則該安排允許承銷商收回與此次發行相關的其他應計入該辛迪加成員的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以根據規則M的第103條，在本次發售中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以查看

S-22

在線提供條款，並可能允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取常規費用和開支。該承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務。這些服務已收取或將收取常規費用和開支。例如，Jefferies LLC之前擔任過銷售代理，並收到了與我們在Market？計劃中相關的慣例費用。SVB Leerink LLC的一家附屬公司是我們貸款協議下的貸款人。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國轄區的免責聲明

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管當局，但可根據招股説明書規則向該相關國家的公眾發行股票，但可在以下情況下向公眾發出發行股票的招股説明書：該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，並已通知該相關國家的主管當局，但在該招股説明書發佈之前，該相關國家的公眾已經或將不會發行任何股票，但可在以下情況下向公眾發行股票

(a)

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每名承銷商及公司為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份尚未

S-23

代表人士以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外的情況下，或在事先徵得承銷商對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下，收購該等股份。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而此詞的招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者 (如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融推廣)令第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面擁有專業經驗的人員，並且隨後提出的任何要約只能針對此等人員。(br}招股説明書中定義的)(I)在與屬於《金融服務和市場法案》2005(Financial 推廣)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法案所指的英國向公眾要約股份的情況下，該等人士的權益將於經修訂(該命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)或其他情況下獲得。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。股票的任何轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。在香港或其他地方，沒有任何人為發行的目的而發出或可能發出或已經或可能管有與股票有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的(除非根據香港證券法允許這樣做)，但與只出售給或打算出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的股票有關的廣告、邀請或文件除外。

S-24

各承銷商均承認本招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均已聲明並同意，它沒有提供或出售任何股票，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會直接或間接地提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發、也不會分發本招股説明書或與提供或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所定義，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何個人提供；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(a)

的獨家業務的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

(i)

致機構投資者或有關人士，或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人，或SFA第276(4)(I)(B)條；

未考慮或將考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照SFA第276(7)條的規定；或

按照《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定 2018。

給日本潛在投資者的通知

根據“金融工具和交易法”第4條第1款的規定，該等股票尚未登記，也不會根據“金融工具和交易法”第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為其利益出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而再出售或轉售給其他人，但根據{登記要求豁免，並以其他方式遵守的規定除外。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

S-25

scPharmticals Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年，通過引用SCPharmticals Inc.將其納入本招股説明書補編。截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，如其報告中所述，並以引用方式併入本招股説明書補編依賴該報告並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。

S-27

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網 SEC網站www.sec.gov向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.scPharmPharmticals.com上找到。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，未通過參考併入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，這些信息的一部分已被省略，因為證券交易委員會的規則和法規允許。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書附錄中遺漏了註冊説明書中的某些信息。

S-28

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。我們通過引用的方式併入下列文件(我們已向SEC提交)，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，但任何未被視為根據該條款提交的未來報告或文件的任何部分除外，包括在本招股説明書附錄日期和註冊聲明生效之日以及註冊聲明終止或完成之前提交的所有文件：

∎

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，該年度報告於2020年3月24日提交給SEC，包括從我們於2020年4月27日提交給SEC的公司2020年度股東大會的最終委託書(提供而不是備案的信息)中通過引用具體併入Form 10-K年度報告中的信息；

∎

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2020年5月12日提交給SEC；以及

∎

我們於2017年11月14日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日和發售終止之日之間提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們在當前任何Form 8-K報告的第2.02和7.01項下提供的信息(即不被視為已向SEC備案)，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用將其併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中。

本招股説明書附錄或隨後提交給SEC並通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的陳述修改或與之前的陳述相反的範圍內，包含在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述都將被修改或被取代。在本招股説明書附錄或隨後提交給SEC並通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的陳述將被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書附錄的一部分，除非如此修改或取代。由於我們稍後向SEC提交的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄但不隨其一起交付的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過參考明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品的副本：scPharmPharmticals Inc.馬薩諸塞州伯靈頓地區大道2400區大道2400號，310Suite310號，郵編：01803；電話：(6175170730.

您也可以在證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為www.sec.gov或登錄我們的網站 www.scPharmPharmticals.com。本招股説明書附錄中包含的信息並不包含在本招股説明書附錄中作為參考，您不應考慮將本招股説明書附錄中關於本網站的任何信息或可從本網站訪問的任何信息作為本招股説明書補充內容的一部分。

這份招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同信息。我們不會出價出售這些證券。

S-29

我們可能會不時以總金額高達100,000,000美元的一次或多次發售來提供和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充材料還將説明這些證券的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂。

我們可能會按發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您，可以通過代理商，也可以通過承銷商和交易商。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SCPH。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲隨附的任何招股説明書附錄和本招股説明書中通過引用合併的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年2月11日


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
有關前瞻性陳述的特別説明		2
關於SCPHARMACEUTICALS公司		3
收益的使用		4
稀釋		5
股本説明		6
債務證券説明		10
手令的説明		18
單位説明		19
證券的格式		21
配送計劃		23
法律事項		25
專家		25
在那裏您可以找到更多信息		25
以引用方式成立為法團		25

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種方式提供，總金額最高可達100,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息，您可以在投資我們的證券之前通過參考找到更多信息和通過參考合併某些信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買任何證券的要約，但任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券或出售要約或徵求購買此類證券的要約都是非法的。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買任何證券的要約，但在任何情況下此類要約或邀約都是非法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、參考所包含的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有公司名稱均指特拉華州的scPharmPharmticals Inc.、Sc PharmPharmticals 、Sc PharmPharmticals Inc.、Sc PharmPharmticals Inc.、Sc PharmPharmticals WE、Sc PharmPharmticals Inc.

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中描述的風險和不確定因素，以及我們提交給證券交易委員會的文件中列出的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文，包括我們提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、截至2018年3月31日、2018年6月30日和 9月30日的10-Q表格季度報告中的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的任何後續文件中的風險因素。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性可能會對我們未來產生不利影響。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的信息包括，任何招股説明書補充或自由寫作招股説明書可能包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時口頭或書面作出的任何前瞻性陳述，均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、將、可能或否定這些詞或其他類似術語，但並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞，例如，預期、相信、思考、繼續、可以、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將來或其他類似的術語，但是並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞，如預期、相信、思考、繼續、可能、預計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將、將或否定這些詞或其他類似的術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

FDA批准我們的Furoscx新藥申請的時間或可能性，包括我們計劃重新提交Furoscx的NDA；

在我們的 2018年9月A類行動後會議期間，我們努力解決FDA在其完整回覆信中確定的缺陷，或在未來可能確定有關Furoscx的缺陷和我們補救其中任何缺陷的計劃，以及我們是否會成功執行任何補救計劃；

如果獲得批准，可以為其開氟羅西汀的患者羣體，以及如果獲得批准，將包括在氟羅西汀標籤中的任何聲明；

其他監管備案和批准的時間或可能性，包括任何批准上市和銷售頭孢曲松的時間或可能性；

如果批准，Furoscx或我們的任何其他候選產品的商業化、營銷和製造；

如果獲得批准，Furoscx或我們的任何其他候選產品的定價和報銷；

我們獲得市場批准的Furoscx或我們的任何其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們研發項目的啟動、時間、進展和結果，包括皮下注射頭孢曲松和未來的臨牀前和臨牀研究；

我們有能力推動任何其他候選產品進入併成功完成臨牀研究，並獲得監管部門的批准；

我們識別其他候選產品的能力；

執行我們針對業務、候選產品和技術的戰略計劃；

我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括Furoscx 或我們的任何其他候選產品和技術；

對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

與我們的競爭對手和行業相關的發展，包括政府監管的影響；

我們有能力製造或第三方交付足夠數量的組件和藥品，用於Furoscx或我們的任何其他候選產品的商業化；

我們維持和建立合作關係的能力；

本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。有關詳細信息，請參閲風險因素？鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因任何原因(無論是新信息、未來事件或其他原因)更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

關於SCPHARMACEUTICALS公司

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化有潛力改變治療交付方式、推進患者護理並降低醫療成本的產品。我們的專有平臺旨在實現以前僅限於靜脈或靜脈給藥的皮下給藥。通過將交付從靜脈注射管理通常所需的高成本醫療設置轉移到，我們相信我們的技術降低了整體醫療成本，並提高了醫療質量和便利性。我們的主要候選產品Furoscx由我們的sc2Wear輸液器提供的新型速尿皮下製劑組成，目前正在開發中，用於治療住院外惡化或失代償的心力衰竭。我們於2017年8月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了Furocerx的新藥申請，或NDA，。2018年6月，我們收到了FDA對我們NDA的完整回覆信。完整的回覆信指出需要額外的人為因素研究、設備修改，以及潛在的臨牀驗證研究。2018年9月，與FDA舉行了A型行動後會議，討論和評估完整回覆信中提出的不足之處。我們收到了FDA在2018年10月召開的此A類會議的會議記錄。正如會議紀要所反映的那樣，FDA要求我們對我們最近改進的sc2Wear Infusor進行額外的人為因素研究和劑量傳遞驗證研究。我們提交了與FDA舉行 C型會議以確定設備交付驗證協議的請求，並於2019年1月9日獲準召開會議。此外，FDA確認了Furocix的合適種羣和推薦的標籤規格。具體來説, FDA證實，Furocix的合適人羣是NYHA II級和III級心力衰竭惡化的患者，他們對口服利尿劑的反應性降低，不需要住院。FDA 建議，如果獲得批准，呋喃西林的標籤應註明，對於需要住院或最近出院的患者，不應將福瑞西克斯用作靜脈利尿劑的替代品。我們相信，如果在我們解決了完整回覆信中發現的缺陷後獲得FDA的批准，將允許不需要住院或最近沒有出院的心力衰竭患者在高費用的醫院環境之外接受靜脈強度利尿。 Furoscx，如果我們解決了完整回覆信中發現的缺陷，將允許不需要住院或最近沒有出院的心力衰竭患者在高成本的醫院環境之外接受靜脈強度利尿。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州01803伯靈頓310Suit310區大道2400號，我們的電話號碼是617-517-0730.我們的網站地址是 www.scPharmPharmticals.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、銷售和營銷成本、臨牀研究、製造開發、其他業務或技術的收購或許可、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們股本的描述僅作為摘要。本描述以我們修訂和重述的公司證書或公司證書、我們修訂和重述的章程、或章程以及“特拉華州公司法”的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。本摘要並不是對我們股本的完整描述。您應該閲讀我們的公司證書和章程，瞭解對您很重要的條款。

一般信息

我們的法定股本包括 1.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，所有優先股都是未指定的優先股。

截至2018年12月31日，我們普通股的流通股為18,569,289股，由32名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可用於此目的的資金中獲得任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後按比例分享所有剩餘資產。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SCPH。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾大街250Royall Street，郵編是02021。

優先股

我們可以分一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權，以及對這些股票的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優惠、償債資金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並按照規定的轉換率進行轉換。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

我們的公司證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能罷免。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，都必須由當時在任的多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數。董事的分類，再加上對罷免董事和處理空缺的限制，使得股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在未召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在那些適當地提交給會議的事項。

提前通知規定

我們的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新的業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的註冊證書要求，此後必須獲得有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及對我們的章程和公司證書的修訂的條款的修改必須得到以下方面的批准：關於股東行動、董事會組成、責任限制以及修改我們的章程和公司註冊證書的條款的修改必須得到有權投票的每一類流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修改我們的章程和公司註冊證書的條款的修改必須

由不少於三分之二的有權就修訂投票的流通股及不少於作為一個類別有權就修訂投票的每個類別的三分之二的流通股批准。我們的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制；亦可由至少三分之二有權就修訂投票的流通股的贊成票修訂，或如本公司董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

非指定優先股

我們的註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股股票。如果我們的董事會認為收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產金額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據一般規定對我們提出索賠的任何訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的任何訴訟；或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們的公司證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的論壇條款。法院可能會裁定，我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。

特拉華州公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般來説，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括決定投票權的目的。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款和以下概述的一般規定適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約的實質性條款摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。當我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的契約，以瞭解更多信息。如本招股説明書中所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未徵得該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列債券，以發行額外的債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的事先全額付款，如第3部分從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每個契約都提供了，我們可以(但不需要)在一個契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每名受託人將採取的任何行動，均可由每名受託人僅就其根據適用契約作為受託人的一個或多個債務證券系列採取。

如果適用，每個產品的招股説明書附錄將提供以下條款：

債務證券的名稱及其優先或從屬；

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)可轉換為我們的普通股或其他證券的該等債務證券本金的部分，或確定任何此類部分的方法；(C)債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)該等債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分，或確定任何該等部分的方法；

如果可轉換，該等債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時我們收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

支付債務證券本金的一個或多個日期或者確定一個或多個日期的方法；

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或利率的方法；

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

付息日期；

付息日期的記錄日期或確定方法；

將向其支付利息的人；

債務的本金、任何溢價或補足金額以及債務利息的一個或多個地點；

可以退還債務證券辦理轉讓、轉股、調換登記的；

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

我們根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇必須贖回、償還或回購債務證券的任何義務，以及由於該義務而必須贖回、償還或回購債務證券的時間和價格；

債務證券計價和支付的一種或多種貨幣(如果不是美元)，可以是兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的外幣或單位，以及與此相關的條款和條件，以及確定此類外幣等值於美元的方式。美元可以是外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與此相關的條款和條件，以及確定該等外幣等值的方式。

系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；(C) 系列的債務證券的本金和任何溢價或全額，或系列債務證券的利息是否應以債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，以及其他相關條款和條件；

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(I)如果是登記形式，應支付任何利息的人(如果該證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外)，或(Ii)如果是不記名形式，則應以何種方式支付該證券的任何利息，或如果不是在出示並在到期日退還時，應向其支付任何利息的人；(br}如果不是在出示並在到期時退還，則應向其支付利息的方式；或如果不是在出示並在到期時退還，則應向其支付利息的方式；

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，系列無記名形式的證券可以交換為系列登記形式的證券的條款，反之亦然；

該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否將以永久全球形式發行(附或不帶息票)，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

登記形式的證券託管人的身份，如果該系列證券可作為全球證券發行的；

本招股説明書或適用契約中描述的失效和契約失效條款的適用性(如果有)；

我們是否以及在什麼情況下會就任何税、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額；

所發行的債務證券是否以及在何種情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

適用受託人的名稱和與我們或我們的任何關聯公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需的債務證券類別的百分比；以及

此類債務證券的任何其他條款不與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行不到全部本金的債務證券，在債務證券加速到期申報時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。？適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

除非如資產合併、合併或出售條款或任何招股説明書附錄中所述，否則債務證券不會包含下列條款：(I)將限制我們產生債務的能力，或 (Ii)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或涉及吾等的可能對債務證券持有人產生不利影響的類似交易時，為債務證券持有人提供證券保護。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有定義術語，因為它與資產出售有關，因此基本上都沒有定義。此外，特拉華州的案件解釋術語？基本上都依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定我們幾乎所有資產的出售是否已經發生，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關刪除、修改或添加以下所述違約或契諾事件的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非適用招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過將支票郵寄到債務證券適用登記冊上顯示的有權獲得該系列債務證券的人的地址，或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付。

我們為支付的本金而支付給付款代理人或受託人的所有款項，以及任何債務擔保的任何保費或補足金額或利息，如果在支付義務到期和應付後兩年末無人認領，將償還給我們。資金返還給我們後，債務證券的持有人可以只向我們付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

債務證券的利息按年360天計算，由12個30天月組成。

根據通過存管公司記錄中的計算機化條目而不是通過票據的實物交付來證明的對債務證券施加的限制，任何系列的債務證券的持有人可以：

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處交出該等債務證券時，將其兑換為同一系列的其他債務證券的任何授權面值和類似的本金和種類合計；以及

將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須附有令適用受託人或轉讓代理滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄至該郵寄當日營業結束前15天的開業之日起的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

根據持有人的選擇權，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

資產合併、合併或出售

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

我們是持續實體，或者是後續實體(如果不是我們，則承擔義務 )(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

如果任何未償還系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金金額為25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金金額25%或以上的持有人將有權宣佈其條款中指定的本金金額部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或全部金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保費或補足金額外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約要求每個受託人在違約事件發生後90天和該受託人的負責人實際知曉違約事件後30天內向債務證券持有人發出通知，除非此類違約已被治癒或放棄。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金金額超過25%或的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行此類債務證券在各自到期日的本金、任何溢價或補足金額以及利息的支付。

契約規定，在每份契約中有關其職責的規定在違約的情況下，受託人沒有義務應契約下當時未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或根據契約當時未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示為適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。不過，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可使受託人承擔個人法律責任；或

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每位受託人遞交一份由我們的幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約。如果官員知道任何違約，通知必須指明違約的性質和狀態。

義齒的改良

契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券本金的多數受影響的持有人同意後，才能進行修改和修訂：

未經任何債務證券持有人同意，我們和我們各自的受託人可以出於下列任何目的對契約進行修改和修改：

證明另一人根據該契約繼承給我們為義務人；

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

在任何實質性方面不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

本條例旨在就繼任受託人接受委任作出規定，或便利多於一名受託人根據契據管理信託；或

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但該等行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

投票

該等契約規定，在釐定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該等契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為在宣佈加速到期後，於該決定日期到期及應付的本金金額。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。但是，我們支付的本金和此類次級債務證券利息的義務不受影響。如果優先債務存在違約，允許此類優先債務的持有人加速其到期日，並且違約是司法訴訟的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券持有人將取代優先債務持有人的權利，條件是原本應支付給次級債務證券持有人的分配已用於優先債務的支付。次級契約不會限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些從屬條款，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能會比我們的普通債權人收回更少的資金。

在設立額外優先債務時，與次級債務有關的任何契約將不包括任何限制證券。

如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或本招股説明書中引用的信息將列出截至我們最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失效及契諾失效

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可按我們的選擇贖回，將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地將該等債務證券應支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的資金以信託形式存入適用的受託人。如該等債務證券已到期並應付，或如該等債務證券沒有到期或贖回日期，則至該存款日期的利息；

我們已支付或安排支付所有其他應付款項；及

一份高級人員證書和一份説明解除債務證券的條件已得到滿足的律師意見已提交給受託人。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則該等契約規定，在吾等以信託方式向適用的受託人以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣存入一筆或多筆款項，而該等債務證券在規定的到期日須以該等貨幣支付，或適用於該等債務證券的政府義務，或兩者兼而有之，則該等債務證券通過按照其條款定期支付本金及利息，將提供足夠支付本金及任何溢價或所作的任何溢價或收益的款項，而該等款項將足以支付該等債務證券的本金及任何溢價或所作的任何溢價或收益，除非適用於該等招股章程補編。在預定到期日，發行公司為

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜債務證券、就此類債務證券設立辦事處或代理機構、或持有資金以信託方式付款的義務。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。<br} 適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如有)，包括對上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡述。條款將包括債務證券是否可以轉換為普通股或我們的其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務時影響轉換的條款證券以及對轉換的任何限制。

沒有追索權

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據我們在高級契約或任何補充契約、或在債務證券的任何中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，我們不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律或衡平法程序或其他規定，向我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任者追索權。每個持有者通過接受債務證券，免除和解除所有此類責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或個額外的認股權證、債務證券、普通股或優先股，或這些證券的任何組合一起提供認股權證。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，隨附的招股説明書補充部分將明確這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行權證的債務證券、普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、普通股或優先股可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和可購買該等股票的價格；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使權證有關的條款、程序和限制。

特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物併入。

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的報告中的內容、描述我們提供的一系列產品的條款的產品協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關係列產品。以下單元的重要條款和條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行整體限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權證和任意組合的單位組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

單位的名稱和條件，包括構成個單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與以下描述的規定不同的任何規定；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及股本描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的普通股、優先股、債務證券和認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行個單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人可以不經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，依法行使其作為單位擔保持有人的權利。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面詳細説明。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的各自本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有者。根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益所有者將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則該人不會被視為證券的所有者或持有者。因此，每個擁有註冊全球證券的實益權益的人都必須依賴該註冊全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則該人不會被視為該證券的所有者或持有者。行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人

希望給予或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的全球註冊證券代表的認股權證或單位的持有人支付的任何將作為註冊全球證券的註冊所有者支付給該託管機構或其代名人(視情況而定)。我們、受託人、認股權證代理、單位代理或我們的任何其他代理、受託人的代理、認股權證代理或單位代理對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自受益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設客户説明和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他各項；

允許或支付給交易商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等將授權承銷商或其他代理機構根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合同的金額將不低於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與合同簽訂的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；以及(br}由該機構所管轄的司法管轄區的法律不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的三個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

scPharmticals Inc.的合併財務報表。截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年期間的每一年，本招股説明書參考SCPharmticals Inc.於2019年1月3日提交的當前8-K表格報告已由獨立註冊公共會計公司RSM US LLP進行審計(該報告表達了無保留意見，幷包括一段解釋性段落，涉及因採用Sc PharmPharmticals Inc.而改變租賃交易的會計方法)。租約)，並已根據該報告和會計和審計方面的專家權威併入本招股説明書和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.scPharmPharmticals.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不通過引用併入本招股説明書。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以評估這些聲明。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已修改或被取代。本招股説明書以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為存檔的部分以外)在初始註冊聲明的日期與註冊聲明的效力之間以及在註冊聲明的終止提供證券之前向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。

截至2017年12月31日的財年 Form 10-K年度報告，包括我們為公司2018年4月30日提交給SEC的2018年股東年會的最終委託書(提供而不是備案的信息) 通過引用具體納入 Form 10-K年度報告的信息；

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

2018年5月31日、2018年6月13日、2018年6月15日、2018年6月20日、2018年7月24日、2018年9月7日、2018年10月18日、2018年10月22日、2018年11月27日、2019年1月3日提交的當前Form 8-K報告；

我們於2017年11月14日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的登記聲明生效日期後提交的任何文件合併為參考文件，但任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外，直至本招股説明書作出的證券要約完成或終止。

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：

SCPharmPharmticals Inc.

區大道2400號，310套房

馬薩諸塞州伯靈頓，郵編：01803

收件人：凱西·託德文

電話：(617)517-0730

電郵：ktaudvin@scpharma.com

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