招股説明書副刊 | 依據第424(B)(5)條提交的文件 |
(至招股説明書2020年3月26日) | 註冊號碼333-237370 |
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
140萬股普通股
根據本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書,我們直接向選定的投資者發售1,400,000股普通股,每股面值0.001美元 ,價格為每股7.3美元。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易,代碼是“NNVC”。 2020年5月20日,我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為每股9.09美元。
我們已經與Maxim Group LLC和Kingswood Capital Markets接洽, 這是Benchmark Investments,Inc.的一個部門。作為配售代理使用他們“商業上合理的最大努力” 來徵集購買我們普通股的報價。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券 ,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書附錄S-41頁開始的“分銷計劃” 。
投資我們的證券涉及高度風險。 在購買任何股票之前,您應仔細閲讀本招股説明書補充説明書S-8頁開始的 “風險因素”標題下關於投資我們普通股的重大風險的討論以及通過引用併入本文的文件 。
每股 | 總計 | |||||||
普通股發行價 | $ | 7.30 | $ | 10,220,000 | ||||
配售代理費(1) | $ | 0.584 | $ | 817,600 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 6.176 | $ | 9,402,400 |
美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們已同意向配售代理支付相當於股票購買總價8%的現金費用。
有關 支付給安置代理的補償(包括可報銷費用)的説明,請參閲“分配計劃”。
我們預計,根據本招股説明書附錄在成交時發行和出售的1,400,000股普通股 將於2020年5月22日左右交付給買方 。
協同安置代理
Maxim Group LLC | Kingswood資本市場 Benchmark Investments,Inc.的一個部門。 |
本招股説明書補充日期為 2020年5月21日。
目錄 | |
招股説明書副刊 | |
頁 | |
關於本招股説明書副刊 | S-1 |
前瞻性信息 | S-2 |
摘要 | S-3 |
供品 | S-7 |
危險因素 | S-8 |
資本化 | S-38 |
稀釋 | S-39 |
股利政策 | S-40 |
收益的使用 | S-40 |
我們提供的證券説明 | S-40 |
配送計劃 | S-41 |
法律事項 | S-43 |
專家 | S-43 |
披露證監會對證券違法賠償的立場 | S-44 |
在那裏您可以找到更多信息 | S-45 |
以引用方式將某些文件成立為法團 | S-46 |
截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度的經審核財務報表 | S-48 |
招股説明書
頁 | |
關於本招股説明書的重要信息 | 1 |
前瞻性信息 | 1 |
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.) | 2 |
危險因素 | 3 |
收益的使用 | 4 |
配送計劃 | 4 |
我們可能提供的證券 | 6 |
普通股説明 | 7 |
優先股的説明 | 7 |
債務證券説明 | 9 |
手令的説明 | 14 |
法律事項 | 15 |
專家 | 15 |
在那裏您可以找到更多信息 | 15 |
以引用方式將某些文件成立為法團 | 16 |
您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 。我們未授權其他任何人向您提供 其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售普通股,並尋求購買普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的,或者通過 引用併入的任何文檔在其提交日期以外的任何日期都是準確的。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動 允許在該司法管轄區公開發行普通股或擁有或分發本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人員,必須告知並遵守 有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在該司法管轄區適用的任何限制 。
關於本招股説明書副刊
2020年3月24日,我們向證券交易委員會提交了一份S-3表格(文件編號333-237370)的註冊 聲明,利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程,該註冊聲明已於2020年4月2日宣佈生效。根據此擱置登記 流程,我們可以不時出售總計1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。發售後以及截至本招股説明書附錄日期 ,仍有約1.3978億美元可供銷售。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄,它描述了本次發售的條款,還添加和更新了附帶的招股説明書 以及通過引用併入附帶的招股説明書中的文檔中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書,其中 提供了有關我們公司的更多一般信息,以及我們根據我們的擱置註冊聲明可能不定期提供的證券 ,其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的證券。如果本招股説明書副刊中包含的信息與附帶的 招股説明書或其中引用的任何文件中包含的信息存在衝突 ,則以本招股説明書副刊中的信息為準 。在投資我們的 證券之前,您應閲讀整個招股説明書附錄以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔 ,這些文檔在本招股説明書增補件的第(S)S-46頁的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔 ”中進行了描述。
對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言, 通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代,條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代該陳述。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書也通過引用將其併入本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述不會 視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分,除非經如此修改或取代。
我們還注意到,吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾 完全是為了該協議各方的利益而作出的,在某些情況下,包括為了在該協議各方之間分擔風險 ,並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議是作為附隨的招股説明書中引用的任何文件的證物而存檔的 。此外,此類 聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此,不應依賴此類陳述、擔保 和契諾來準確反映我們的事務現狀。
本招股説明書附錄包含此處描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ,但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要均由實際文檔完整限定。您可以獲得這些文檔的副本,如下所述 ,標題為“在哪裏可以找到更多信息”。
除非上下文另有要求,否則在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中,術語“NanoViricides”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是內華達州公司NanoViricides,Inc.。
S-1
前瞻性信息
我們提醒您,本招股説明書 附錄中包含的某些與歷史結果無關的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述 或包含“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計、“希望”或類似表述的陳述構成前瞻性陳述。它們還包括有關以下內容的陳述 :
· | 我們未來的增長和盈利能力; |
· | 我們的競爭優勢;以及 |
· | 我們的業務戰略以及我們在經營的行業和經濟體中預期的趨勢。 |
這些前瞻性陳述基於我們目前的預期 ,受許多風險、不確定性和假設的影響。這些陳述不是對未來業績的保證 ,會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測, 可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括:
· | 經濟不景氣、資本支出減少、行業整合以及技術和監管變革; |
· | 我們行業競爭激烈的本質; |
· | 我們吸引和留住合格管理人員和熟練員工的能力; |
· | 我們未來運營和增長計劃的結果;以及 |
· | 本招股説明書附錄中提及的其他因素,包括但不限於“風險因素”項下。 |
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響,有些風險和不確定性無法預測或量化,有些超出了我們的 控制範圍,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況 可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 大不相同。此外,我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現 ,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求 ,我們不打算因 任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。本招股説明書 中包含的前瞻性陳述不受1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條 提供的安全港保護。
本招股説明書還參考了獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計 和其他統計數據,以及有關我們行業的其他數據。 此數據涉及許多假設和限制,敬請您不要過度重視此類估計。此外,對我們的未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。 此外,對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。
S-2
摘要
此摘要不完整,不包含您在投資於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。 在做出投資決定之前,您應該連同整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起閲讀本摘要,包括我們的財務 報表、這些財務報表的註釋以及在本招股説明書附錄中的標題“您可以 找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下標識的其他文檔。有關投資我們證券所涉及的風險的討論,請參閲本招股説明書附錄的風險因素部分(從S-6頁開始) 。
我們的生意
概述
我們是一家處於發展階段的納米生物製藥 公司,從事臨牀前開發的各個階段,包括啟用IND的抗病毒療法的非臨牀研究。 我們的候選藥物基於AllExcel,Inc. 擁有並授權給TheraCour Pharma,Inc.的幾項專利、專利申請和其他專有知識產權。(“TheraCour”),上述兩家公司均擁有多數股權 ,並由我們的創始人、董事長兼總裁Anil Diwan博士控制。我們已與TheraCour簽訂了 治療以下人類病毒性疾病的許可證:
· | VZV(帶狀皰疹和水痘的病因); |
· | 單純皰疹病毒(HSV-1和HSV-2); |
· | 流感、亞洲禽流感和H1N1“豬流感”病毒; |
· | 人類免疫缺陷病毒(艾滋病毒/艾滋病); |
· | 腺病毒性結膜炎和角膜炎,以及1型和2型單純皰疹的眼部指徵。 |
· | I、II、III和IV型登革熱; |
· | 乙型肝炎病毒(HBV); |
· | 丙型肝炎病毒(HCV); |
· | 狂犬病; |
· | 埃博拉和馬爾堡病毒; |
· | 流行性乙型腦炎;及 |
· | 西尼羅河病毒。 |
S-3
自2005年成立以來,我們已經開發了 針對多種不同病毒的候選藥物。我們的主要關注點是我們的HerpeCide™程序。我們目前正在 積極開展我們的三個皰疹™藥物開發項目,即皮膚局部治療引起“脣皰瘡”的1型單純皰疹病毒 引起“生殖器潰瘍”的單純皰疹病毒2型 以及引起水痘和帶狀皰疹的水痘帶狀皰疹病毒。在HerpeCide計劃中,我們還有兩個藥物開發計劃,即用於治療皰疹角膜炎(一種外部眼部感染)的滴眼液 和用於治療病毒性 急性視網膜壞死(Varn)的玻璃體內注射。
我們最先進的候選藥物是我們 針對帶狀皰疹的皮膚局部治療(護膚霜),我們打算首先將其投入人體臨牀試驗。我們已完成 向美國食品和藥物管理局(“US FDA”或“FDA”)提交研究新藥(“IND”)申請所需的某些非臨牀安全毒理學 。該公司目前正在其幾個監管顧問的幫助下編寫使用NV-HHV-101護膚霜治療帶狀皰疹的IND申請,包括用於人類臨牀研究的方案 。 該公司目前正在編寫使用NV-HHV-101護膚霜治療帶狀皰疹的IND申請。該公司正在為該候選藥物的預定1/2a期人體臨牀研究確定和選擇合適的 合作伙伴和合作者。
2019年11月1日,我們簽訂了 獨家使用TheraCour技術開發針對VZV的治療的許可協議,其中包括 帶狀皰疹治療。我們從 TheraCour獲得獨家許可權的HerpeCide計劃中的其他幾個指示預計將緊隨其後。此外,我們還有針對嚴重流感(包括禽流感)、艾滋病毒、登革熱、埃博拉/馬爾堡和其他處於不同臨牀前階段的病毒的候選藥物,目前尚未積極開發。這條寬廣的管道 由我們獨特的免疫治療後“綁定-封裝-銷燬”技術平臺提供支持。2014年3月發佈的Jain PharmaBiotech 市場報告估計,2018年抗病毒市場的總體市場規模將為400億美元,並進一步估計到2023年將增加到655億美元。我們正在尋求通過我們的內部發現臨牀前開發計劃和許可內戰略來增加我們的候選藥物 。
我們相信我們是少數幾家擁有納米醫學研究設施的公司 之一。該設施由Diwan博士設計和建造,為我們提供了執行端到端發現到藥物產品藥物開發的能力 。到目前為止,我們沒有客户、產品或收入,可能永遠不會 實現收入或盈利運營。
近期發展
研究結果的公佈
隨着SARS-CoV-2冠狀病毒引起的大流行冠狀病毒的爆發,該公司啟動了一項藥物開發計劃,以開發治療SARS-CoV-2感染的候選藥物 。憑藉我們之前在冠狀病毒方面工作的優勢,以及我們實驗室已經合成了許多化學配體 的庫,我們能夠非常迅速地將該計劃推進到針對冠狀病毒的細胞培養研究中。 我們在2020年5月12日的新聞稿中報告了這些研究是成功的。
S-4
我們還進行了一項動物研究, 評估了某些納米病毒候選藥物對一種相關冠狀病毒(即hCoV-NL63)感染的有效性,該病毒使用與大流行病毒SARS-CoV-2相同的細胞受體ACE2進入。在這項研究中, 正在開發的納米病毒候選藥物被發現是有效的。我們在日期為2020年5月20日的新聞稿 中報道了這些結果。
我們現在打算進行研究,以評估我們的候選藥物對SARS-CoV-2本身的有效性。此外,我們正在計劃某些安全性/毒理學研究 ,這些研究將使我們能夠向美國FDA提交IND前申請,以進一步討論臨牀候選藥物的監管開發 。
我們相信,由於全球冠狀病毒大流行的緊急情況,我們的SARS-CoV-2藥物開發計劃可能會迅速進入人體臨牀試驗。
該公司目前沒有冠狀病毒領域的許可證 ,但是,TheraCour過去沒有拒絕向該公司發放任何許可證。公司通常只有在證明某些候選人在優化階段的有效性後才開始 許可流程。截至本招股説明書 附錄發佈之日,本公司和TheraCour正在就向本公司許可人類冠狀病毒感染 區域的諒解備忘錄進行談判。
最近發行的股票
2020年3月23日,我們的某些權證 持有人根據無現金行使條款行使了347,222份認股權證,從而發行了180,087股我們 普通股。
在截至2020年3月31日的9個月期間,公司向員工和顧問發行了96,125股普通股。
委任新董事
2020年5月15日,來自印第安納州的前國會議員託德·羅基塔(Todd Rokita)閣下被任命為我們的董事會成員,擔任獨立董事。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及 高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險 因素”部分對風險進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於 以下風險:
· | 我們是一家初創公司,有大量淨虧損的歷史; |
· | 我們從未盈利,截至2019年12月31日的累計虧損 為95,605,245美元,截至2019年12月31日的6個月淨虧損3,488,659美元,截至2019年6月30日的6個月經營活動中使用的淨現金 為2,560,245美元,截至2019年6月30日的財年淨虧損8,424,440美元,運營活動中使用的淨現金 為6,802,770美元; |
S-5
· | 我們預計未來會出現淨虧損,而且可能永遠不會實現盈利; |
· | 如果我們不能滿足紐約證券交易所美國人的持續上市要求,可能會導致我們的普通股被摘牌; |
· | 出售我們的普通股可能會對我們的現有股東造成很大的稀釋,並可能導致我們的普通股 的價格下跌; |
· | 我們的業務取決於我們開發和商業化目前仍在開發中的產品的能力; |
· | 我們的業務有賴於我們的高級管理層; |
· | 我們的業務依賴於滿足與我們的產品相關的任何適用的FDA和國際監管要求, 其中許多要求是新的,並且仍在不斷髮展; |
· | 我們的業務有賴於我們與TheraCour和 |
· | 我們需要為我們當前 和計劃中的產品、分析和服務使用的知識產權獲得或保持專利或其他適當的保護,並且我們必須避免侵犯第三方知識產權。 |
公司信息
我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州謝爾頓,郵編:06484,1 Controls Drive。我們的電話號碼是(203)937-6137。您也可以聯繫我們或通過我們的互聯網網站地址www.nanviricides.com獲取更多信息 。我們網站上包含的信息不會 合併到本招股説明書附錄中,也不是本招股説明書附錄的一部分。
S-6
產品摘要
我們在本次發行中提供的普通股 | 1,400,000股普通股,每股票面價值0.001美元。 |
每股發行價 | 每股7.30美元 |
緊接本次發行前已發行的普通股 | 7692,194股 |
發行後緊隨其後的未償還普通股 | 9,092,194股 |
紐約證券交易所美國普通股代碼 | NNVC |
收益的使用 | 我們估計,在扣除配售代理費和我們估計應支付的與此交易相關的費用後,我們從此次交易中獲得的淨收益約為 $9,327,400。我們打算 將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。 |
危險因素 | 投資我們的普通股涉及高度風險。 請參閲本招股説明書附錄S-8頁 開始的“風險因素”標題下包含或通過引用併入的信息 ,以及我們已授權 與本次發售相關使用的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的信息。 |
本次發行後我們普通股的流通股數量 基於我們已發行普通股的7692,194股,不包括截至2020年5月21日的 :
· | 5,000股我們的普通股,受 加權平均行權價為每股10.00美元的未償還期權約束; |
· | 22,505股我們預留供在行使已發行認股權證時發行的普通股,加權平均價為每股31.54美元 ;以及 |
· | 1,288,753股我們的普通股,作為轉換368,215股優先股的基礎,這些優先股 無法隨時轉換。 |
S-7
危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。 在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮在我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設 這兩份報告已提交給證券交易委員會,並通過引用併入本文。可能存在其他 未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素,可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果 都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失 。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性 聲明的告誡”部分。
與冠狀病毒大流行相關的風險
最近的冠狀病毒大流行可能會對我們的業務和提交及時準確的財務信息的能力造成不利的 影響。
雖然最近爆發的冠狀病毒對我們業務的全面影響 目前尚不清楚,也很難預測,但我們業務的各個方面都受到了不利影響 可能會繼續受到不利影響。
冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行,被美國政府宣佈為國家緊急狀態,並導致幾個州被指定為災區。冠狀病毒冠狀病毒導致全球市場大幅波動,包括我們證券的市場價格 。冠狀病毒冠狀病毒的蔓延導致公共衞生官員建議採取預防措施以緩解病毒的傳播,特別是在大量旅行和聚集時。此外,某些州和直轄市 已經頒佈,更多的城市正在考慮、隔離和“就地避難”法規,這些法規 嚴格限制人們的行動和旅行能力,並要求非必要的企業和組織關閉。
到目前為止,這些限制已經對我們的運營結果和財務狀況產生了不利的 影響。我們的大部分業務、財務和治理業務 與某些獨立承包商和第三方簽訂了合同,這些承包商和第三方目前受到與冠狀病毒大流行造成的國家健康危機有關的“封鎖”命令或“適當的庇護 ”建議,包括負責協助我們編制財務報表的關鍵人員 。由於 冠狀病毒大流行帶來的旅行和工作限制,我們無法在規定的截止日期2020年5月15日之前,全面審查和認證我們提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告所需的財務報表。
我們於2020年5月14日提交了當前的Form 8-K 報告,以表明我們打算依賴美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的命令(版本號34-88465)(以下簡稱“命令”),該命令允許延遲提交修訂後的“1934年證券交易法” 所要求的某些文件。
我們依賴與截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告相關的訂單 ,因為我們的運營和業務已 經歷了 冠狀病毒大流行的前所未有的情況的中斷,如下所述。
S-8
我們一直在努力開發治療冠狀病毒的療法 ,此外,我們目前的主要業務活動是開發針對帶狀皰疹的療法 。雖然我們的員工及其直系親屬沒有任何已知的冠狀病毒感染事件,但由於可能意外接觸到可能的冠狀病毒 病例,我們的幾名主要員工一直處於自我隔離狀態。 雖然這些人員繼續遠程工作,如文檔和論文研究,但我們 的主要工作集中在實驗室,因此這些人員無法進行此類工作。這些缺勤造成我們公司執行各種操作(包括編制財務報表和管理報告)所需的基本人員短缺 。此外,由於自我隔離 以及其他當地旅行和就地避難限制,我們的會計人員不時無法聯繫到我們。
依賴訂單,我們希望在2020年5月15日截止日期後45天內提交我們的10-Q表格季度報告 。
我們的第一個候選藥物(即NV-HHV-101)的研究藥物 申請可能會推遲。
IND應用程序包含多個部分 ,這些部分需要來自不同方的信息。特別是,由於冠狀病毒社交距離和自我隔離指南 或疾病,可能會因為特定人員 無法聯繫到或在不久的將來無法聯繫到特定人員而延遲完成有關藥品和 藥品的信息,以及對製造中間體的表徵和檢測。此外,由於冠狀病毒大流行 對臨牀試驗設計和實施的影響,臨牀方案部分的開發正遭遇延誤。雖然我們很幸運,我們沒有任何正在進行的臨牀試驗,但在設計和實施帶狀皰疹臨牀試驗 時,我們將 需要考慮冠狀病毒大流行相關問題的影響。
特定於我們業務的風險
我們公司是處於發展階段的 公司,沒有批准用於商業銷售的產品,從未產生任何收入,可能永遠不會實現收入或盈利。
我們公司是一家處於發展階段的公司 ,沒有任何產品獲準商業銷售,從未產生任何收入,也可能永遠不會實現收入或盈利。 目前,我們沒有任何產品獲準商業銷售,到目前為止,我們還沒有產生任何收入。我們創造 收入的能力在很大程度上取決於:
· | 在臨牀前研究中演示和證明納米殺病毒劑是安全有效的; |
· | 成功完成監管部門批准的首個藥物的臨牀試驗; |
· | 我們的第一個候選產品在我們的流水線上成功開發; |
· | 我們的第一個候選產品在我們的流水線上成功開發; |
· | 我們尋求和獲得監管批准的能力,包括我們正在尋求的適應症; |
S-9
· | 成功的商業化;以及 |
· | 我們的產品被市場接受。 |
我們現有的所有候選產品都處於早期開發階段 。我們需要數年(如果有的話)才能有商業藥品可供轉售。 如果我們不能成功開發這些產品並將其商業化,我們將無法在可預見的 未來實現收入或盈利(如果有的話)。如果我們無法創造收入或實現盈利,我們可能無法繼續運營。
我們是一家處於發展階段的公司, 運營歷史有限,因此您很難評估我們的業務和您的投資。我們正處於開發 階段,我們的運營和建議產品的開發受到建立新企業 所固有的所有風險的影響,包括但不限於:
· | 沒有操作歷史; |
· | 缺乏商品化產品; |
· | 資本金不足; |
· | 在可預見的未來預期的重大和持續的損失; |
· | 處理監管問題的經驗有限;缺乏製造經驗和有限的營銷經驗; |
· | 我們建議的產品的開發和商業化預期依賴於第三方; |
· | 競爭環境,競爭對手眾多、實力雄厚、資金充裕;以及 |
· | 依賴關鍵人員。 |
我們 是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問。
到目前為止,我們在 運營中遭受了重大損失,我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加。到目前為止,我們已經經歷了 研發以及與購買和建設實驗室相關的成本帶來的負現金流。 我們預計在可預見的未來,進一步開發和商業化這項技術將導致大量淨虧損。這些 因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊公共會計師事務所 對我們在截至2019年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表發表了意見,並通過引用併入本招股説明書,聲明我們作為持續經營的能力 存在很大疑問,財務報表的編制假設我們將繼續作為持續經營的企業。
S-10
不能保證資金 將以可接受的條款及時提供,或者根本不能提供。我們籌集資金的各種方式都有潛在的風險 。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權證券,這將對我們的股東產生稀釋 影響。如果我們通過協作和許可安排籌集資金,我們可能需要 放棄其技術或測試的重要權利,或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們未能成功 以可接受的條款或根本不能籌集額外資金,我們可能無法完成計劃的臨牀前和臨牀試驗 ,也無法獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准。
由於我們面臨這些風險,您 可能很難評估我們的業務和您對我們公司的投資。
我們盈利的能力主要取決於 以下因素:
· | 我們開發藥物的能力,獲得此類藥物的批准,以及如果獲得批准,成功將我們的納米病毒 藥物商業化的能力; |
· | 我們的研發努力,包括臨牀試驗的時間和成本; |
· | 我們維護核心技術知識產權許可的能力;以及 |
· | 我們有能力與能夠在臨牀開發、法規事務、銷售、營銷和分銷方面提供強大能力的第三方建立有利的聯盟。 |
即使我們成功開發並 營銷我們的候選藥物,我們也可能無法產生足夠或可持續的收入來實現或維持盈利。
我們發生了嚴重的運營 虧損,可能永遠不會盈利。自成立以來,我們發生了重大運營虧損,導致截至2019年12月31日的累計赤字為95,605,245美元。在可預見的未來,這樣的損失預計還會持續下去。
我們未來將需要籌集大量 額外資金來支持我們的運營,而我們可能無法在需要時以可接受的 條款籌集此類資金。
雖然我們相信我們將能夠在此次發售中籌集到足夠的現金,以便能夠將我們的至少一種候選藥物帶入初步的人體臨牀試驗,但我們 目前沒有足夠的資源來完成我們建議的任何 產品的開發、臨牀試驗和商業化。管理層正在積極探索額外的所需資金。但是,不能保證我們將成功 以公司可接受的條款從此次發行中獲得足夠的融資,為持續運營提供資金。
如果我們無法獲得可接受的 融資,或無法以可接受的條款獲得額外融資,我們將無法完成各種候選藥物的開發 。這將需要實施裁員和運營調整,包括在以下業務領域進行 裁員:
· | 研發計劃; |
S-11
· | 臨牀前研究和臨牀試驗;材料特性研究,調節過程; |
· | 尋找第三方營銷夥伴為我們推銷我們的產品。 |
我們可能需要的資金數量 將取決於許多因素,包括:
· | 我們研發計劃的進度、時間和範圍; |
· | 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的進展、時間和範圍; |
· | 獲得監管部門批准所需的時間和成本; |
· | 建立我們自己的營銷能力或尋找營銷合作伙伴所需的時間和成本; |
· | 響應技術和市場發展所需的時間和成本; |
· | 我們現有的協作、許可和其他商業關係發生的變化或新的發展;以及 |
· | 我們可能建立的新的協作、許可和其他商業關係。 |
我們的固定費用,如房地產 税和設施設備維護、租金和其他合同承諾,未來可能會增加,因為我們可能:
· | 簽訂新設施和資本設備的租賃合同; |
· | 簽訂其他許可和合作協議;以及 |
· | 招致與上市公司相關的額外費用。 |
我們在藥物 開發方面的經驗有限,尚未進行任何臨牀試驗,可能無法成功開發任何藥物。
在成立NanoVirides,Inc. (我們在2005年反向合併之前的前身)之前,我們的管理層和關鍵人員沒有醫藥藥物 開發的經驗,因此可能無法成功開發任何藥物。到目前為止,我們只參與了臨牀前 活動,尚未進行任何臨牀試驗。我們在業務中實現收入和盈利的能力將 取決於我們在以下方面的能力:
· | 內部開發產品或者以優惠條件向他人取得產品使用權的; |
· | 完成實驗室測試和人體研究; |
· | 獲得並維護我們產品的必要知識產權 |
· | 維護我們與TheraCour的知識產權許可關係; |
S-12
· | 成功完成監管審查,以獲得必要的政府機構批准; |
· | 與第三方達成協議,代表我們生產我們的產品;以及 |
· | 與第三方達成協議,提供銷售和營銷職能。 |
醫藥產品的開發 是一個耗時的過程,受許多因素的影響,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此,我們不能為新藥的成功和及時開發提供 保證。
我們的候選藥物正處於開發階段 。將需要進一步的開發和廣泛的測試,以確定它們的技術可行性和商業可行性。 我們的成功將取決於我們實現科技進步並及時將這些進步轉化為可靠的、具有商業競爭力的藥物的能力。 我們可能開發的藥物不太可能在幾年內上市(如果有的話)。我們候選藥物的建議開發時間表可能會受到各種因素的影響,包括技術 困難、其他人的專有技術和政府法規的變化,其中許多都不在我們的控制範圍之內。 我們候選藥物的開發、推出或營銷的任何延遲都可能導致此類藥物在其成本和性能特性在市場上沒有競爭力的時候 上市,或者縮短它們的 商業壽命。鑑於我們項目的長期性、所涉及的未經驗證的技術以及“風險因素”中在 其他地方描述的其他因素,我們可能無法成功完成任何藥物的開發或營銷。
如果出現以下情況,我們可能無法成功開發候選藥物並 將其商業化:
· | 在臨牀試驗中被發現不安全或無效或未能達到適當的終點; |
· | 未獲得FDA或外國監管機構的必要批准; |
· | 未能符合他們尋求治療的疾病不斷變化的護理標準;或 |
· | 未能符合他們尋求治療的疾病不斷變化的護理標準;或 |
藥物開發失敗可能發生在臨牀試驗的任何 階段,原因很多,不能保證我們或我們的合作者將達到預期的臨牀目標 。即使我們或我們的合作者完成了我們的臨牀試驗,我們也不知道接觸我們的候選藥物的長期 影響會是什麼。此外,我們的候選藥物可能會與其他療法一起使用 ,不能保證此類使用不會導致獨特的安全問題。未能完成臨牀試驗或證明 我們的候選藥物是安全有效的,將對我們的創收能力產生重大不利影響,並可能 要求我們縮小運營範圍或停止運營。
我們必須遵守重大而複雜的政府法規,遵守這些法規可能會推遲或阻止我們候選藥物的商業化。
S-13
候選藥物的研發、製造和營銷受監管,主要由美國FDA和其他國家/地區的類似機構監管。 這些國家機構和其他聯邦、州、地方和外國實體監管研發活動(包括靈長類動物和人類的 測試),以及我們正在開發的產品的測試、製造、處理、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告 和促銷。不遵守適用要求可能導致各種不利的 後果,包括審批延遲或拒絕批准藥品許可證或其他申請、暫停或終止 臨牀調查、撤銷以前授予的審批、罰款、刑事起訴、召回或扣押產品、 禁止運輸藥品和完全或部分暫停生產和/或拒絕允許公司簽訂 政府供應合同。
獲得FDA批准的過程 歷來既昂貴又耗時。FDA目前對在美國上市的新人用藥物或生物製品的要求 包括:(1)成功完成臨牀前實驗室和動物試驗(如果適用),以獲得有關產品安全性的初步信息;(2)向FDA提交IND申請,以進行藥物或生物製品的人類 臨牀試驗;(3)成功完成充分和受控的人體臨牀調查 ,以確定該產品在推薦用途下的安全性和有效性;以及(4)公司提交併由FDA接受並 批准藥品的新藥申請(NDA)或生物製品的生物許可證申請(BLA) 以允許藥物或生物產品的商業分銷。推遲上述一個或多個程序步驟 可能會對我們通過臨牀測試並推向市場的候選藥物造成損害。
FDA審查臨牀 試驗的結果,如果它認為候選藥物 會使臨牀受試者面臨不可接受的健康風險,則可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗。臨牀研究中使用的研究藥物必須符合 根據FDA法規制定的當前良好生產規範或GMP規則。
我們開發的產品 在美國以外的銷售也將遵守有關藥品和生物製品和設備的人體臨牀試驗和營銷的法規要求 。各國的要求差別很大,但通常註冊和審批過程 需要數年時間並需要大量資源。在大多數情況下,即使FDA沒有批准產品在美國銷售,如果該產品符合任何國家/地區的法律並獲得相應機構的有效營銷 授權,也可以出口到該國家/地區。FDA有專門的法規來管理這一過程。
我們還承擔與產品審批相關的以下風險 和義務:
· | FDA或外國監管機構 可能會以與我們不同的方式解釋來自臨牀前測試和臨牀試驗的數據。 |
· | 如果產品獲得監管批准 ,則批准可能僅限於特定適應症或僅限於其分銷。 |
· | 此外,許多外國 國家在其各自的國家社會保障體系下控制價格和覆蓋範圍。 |
· | FDA或外國監管機構 可能不會批准TheraCour的製造工藝或製造設施。 |
S-14
· | FDA或外國監管機構 可能會改變其審批政策或採用新的法規。 |
· | 即使獲得監管部門對任何產品的批准 ,營銷許可證仍將接受持續審查,新發現或開發的安全 或有效性數據可能會導致暫停或吊銷營銷許可證。 |
· | 如果產品候選獲得監管批准 ,則該產品的營銷將受到不良事件報告要求的約束,並且 一般禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。 |
· | 在一些國外, 我們可能會受到官方發佈的要求,要求我們生產的每一批產品在我們分銷之前都要由監管部門正式發佈 。 |
· | 我們將接受持續的 監管審查,將根據我們的許可證製造和供應我們的候選藥物的TheraCour將定期 檢查和批准生產修改,包括遵守當前的GMP法規。 |
我們不能保證我們的 候選藥物將獲得監管部門的批准,或者臨牀研究的結果將是有利的。
我們在新聞稿中對 數據進行分析和驗證後,將報告我們的研究摘要。
我們所有正在開發的產品仍處於臨牀前階段,沒有在任何正式的藥品許可或審批過程中提交給任何監管機構。我們 之前曾在2012年3月與美國FDA就我們的抗流感候選藥物舉行了IND前會議。但是, 此後,我們重新評估了我們的優先事項。我們現在已將我們的HerpeCide™計劃候選藥物作為我們最高的 優先候選藥物。
由於我們可用於藥物開發的資源有限,這樣的戰略變化是必要的 。我們執行這樣的戰略變化是為了在多個來源的投入指導下,在儘可能早的時間框架內,在我們可用的資金 範圍內,最大限度地增加我們在監管過程中進入人體臨牀試驗的機會 。此類更改旨在加速某些計劃,並且由於我們的資源有限,可能會導致其他一些優先級較低的計劃出現延遲 。我們可能無法準確評估此類更改對我們業務計劃的影響 。
在美國使用的任何產品的測試、營銷和製造 都需要獲得FDA的批准。我們無法肯定地預測獲得FDA批准所需的時間 ,以及最終是否會批准任何此類批准。臨牀前和臨牀 試驗可能會顯示一種或多種產品無效或不安全,在這種情況下,此類產品的進一步開發可能會 嚴重延遲或終止。此外,獲得某些產品的批准可能需要在人體受試者身上進行 物質的測試,這些物質對人類的影響沒有完全瞭解或記錄下來。延遲獲得FDA或任何其他必要的監管部門對任何建議藥物的批准以及未能獲得此類批准將對該藥物的潛在商業成功以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外, 由於開發完成並獲得監管部門批准後出現的條件或事實,可能會發現建議的藥物無效或不安全。 在這種情況下,我們可能會被要求將此類建議藥物從市場上撤回。 如果我們的成功將取決於美國以外政府機構的任何監管批准(其作用與FDA類似) ,也將存在與上述類似的不確定性。
S-15
我們候選產品的臨牀前和臨牀研究可能不會成功。如果我們無法從我們的候選產品的臨牀前和臨牀研究中獲得成功的結果 ,或者在此過程中遇到重大延誤,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們沒有產品上市,我們所有的候選產品 都處於臨牀前開發階段。特別是,我們的候選產品從未接受過 人體測試。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門的批准,如果獲得批准, 我們的候選產品將單獨或與第三方成功商業化。在獲得監管部門批准 我們候選產品的商業分銷之前,我們或現有或未來的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前 測試和臨牀試驗,以證明我們候選產品的安全性、純度和有效性。
我們候選產品的成功將 取決於幾個因素,包括以下幾個因素:
· | 成功設計可預測臨牀結果的臨牀前研究; |
· | 臨牀前和臨牀研究的成功結果; |
· | 收到相關監管部門的上市批准; |
· | 獲得並維護未來候選產品的專利和商業祕密保護; |
· | 維護我們與TheraCour的知識產權許可關係; |
· | 建立和維護與第三方的製造關係或建立自己的製造能力; 和 |
· | 如果獲得批准,無論是單獨還是與他人合作,都可以成功地將我們的產品商業化。 |
如果我們不能及時或根本實現這些 因素中的一個或多個,我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成候選產品的開發 或商業化,這將嚴重損害我們的業務。
由於臨牀前 測試的結果不一定能預測未來的結果,我們的產品在我們計劃的臨牀試驗中可能不會有好的結果。
即使我們的產品 臨牀前測試結果呈陽性,這也不一定能預測我們計劃在 人體上進行的臨牀試驗的結果。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀前開發取得積極成果後,在臨牀試驗中遭遇了重大挫折 ,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外, 臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的 候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得FDA的批准。 如果我們在臨牀試驗中未能產生積極結果,我們產品的開發時間表和監管批准以及商業化 前景,以及相應的我們的業務和財務前景將受到實質性不利影響。
S-16
即使我們獲得了監管部門的批准, 我們上市的候選藥物也將接受持續的監管審查。如果我們不遵守美國和國外持續的 法規,我們可能會失去銷售這些藥物的批准,我們的業務將受到嚴重損害.
在我們可能開發的任何藥物獲得任何初步監管批准 之後,我們還將接受持續的監管審查,包括審查不良體驗 和在我們的候選藥物上市後報告的臨牀結果。這將包括 作為審批條件所需的任何上市後測試或警覺的結果。我們使用 生產任何候選藥物的製造商和生產設施也將接受FDA的定期審查和檢查。如果發現藥品、製造商或設施存在任何以前 未知的問題,可能會對該藥品或製造商或設施造成限制,包括 將該藥物從市場上撤回。如果我們被要求從市場上撤回所有或更多藥品,我們可能無法 繼續創收業務。依賴第三方製造商會帶來風險,如果我們自己生產藥品,我們就不會受到這些風險的影響 ,包括依賴第三方製造商遵守法規。根據我們與TheraCour的 知識產權許可,並在滿足質量、時間和成本方面的商業合理條款的前提下, TheraCour將製造和供應我們的候選藥物。我們的藥品促銷和廣告也受到監管要求 和FDA的持續審查。
我們候選藥物的開發 需要在研發方面投入大量資金。我們的研發費用可能會因多種因素而變化,其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。我們的研發費用突然或大幅增加可能會對我們的運營結果產生重大負面影響 。
我們的研發成本估算和預算 基於與行業專業人士和服務提供商的討論。這些可能沒有考慮到開發涉及的所有活動 。此外,法規要求可能會不時更改,並可能規定 導致超出預算的支出增加的額外活動。例如,美國FDA現在要求IND申請以ECTD 格式提交。
我們目前沒有足夠的資金 來充分開展我們的研發工作,並支付人員進行這項研究的費用。由於我們預計將在研發上投入大量 資源,我們的成功在很大程度上取決於我們的研發結果和成本。如果我們的研發 努力失敗或研發費用大幅增加,將對我們的運營結果產生不利影響。研發支出 是不確定的,波動很大。影響我們研發費用的因素包括但不限於:
· | 我們計劃進行的臨牀研究的數量和結果;例如,根據我們可能需要進行的晚期臨牀研究的數量,我們的研發費用可能會增加 ; |
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· | 我們計劃進行的臨牀前研究的數量、範圍和結果;例如,根據我們可能需要進行的啟用IND的臨牀前研究(包括CMC研究、TOX包研究和質量計劃)的數量和範圍,我們的研發費用可能會增加 ; |
· | 從研究進入臨牀前開發的藥物的數量;例如,不能保證內部 研究工作將成功地生成足夠的數據,以便我們做出積極的開發決策; |
· | 許可活動,包括相關開發資金或里程碑付款的時間和金額;例如,我們 可能會簽訂協議,要求我們為購買正在進行的研發支付大量預付費用,我們可能會將 記為研發費用;以及 |
· | 維護我們與許可合作伙伴TheraCour的關係以及我們在許可協議下的權利和義務, 包括因我們未能履行此類協議下的付款義務而產生的任何衝突、爭議或分歧,我們的 開發和商業化受影響候選產品的能力可能會受到不利影響。我們在 許可協議下的任何權利的喪失都可能會延遲或完全終止我們對受影響候選產品的產品開發工作;例如,自2018年以來,我們已同意推遲欠TheraCour的每月開發費;這些延期付款將在IND申請後 到期,目前超過60萬美元(600,000美元)。 |
如果沒有獲得額外資金來支持預算中的研發和其他成本,我們將無法繼續 我們的業務計劃。
我們相信我們手頭有足夠的資金 將一種候選藥物帶入IND申請階段。但是,我們認為我們還需要大約300萬美元 來推進FDA的審批流程,包括最初的IND申請。不能保證我們將能夠籌集到足夠的 資金,也不能保證這些資金將以對我們有利的條款籌集。
我們估計未來12個月的總現金支出 預算約為1,160萬美元,其中約960萬美元預計將用於我們候選藥物的研究 和開發,包括IND申請,我們的主要候選藥物之一,即用於局部治療帶狀皰疹的護膚霜 ,預計將花費約300萬美元用於我們的冠狀病毒候選藥物的研究和開發 ,200萬美元的預算用於一般和
但是,我們在 藥物開發方面的經驗有限。因此,我們的預算估算不是基於經驗,而是基於我們 同事和顧問提供的建議。因此,這些預算估計可能不準確,可能需要額外的工作,或者計劃或工作量可能發生更改 。這些變化可能會對我們的估計預算產生不利影響。這些變化還可能對我們預計的藥物開發時間表產生 不利影響。
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我們在進行 或監督臨牀試驗方面的經驗有限,必須將所有臨牀試驗外包。
我們在進行 臨牀試驗或監督臨牀試驗方面經驗有限,必須進行這些試驗才能獲得與FDA批准的申請同時提交的數據。獲得批准用於商業銷售的藥品的監管過程涉及許多步驟。藥品接受臨牀 試驗,這些試驗允許開發案例研究來檢查安全性、有效性和其他問題,以確保藥品的銷售符合包括FDA在內的各個政府機構提出的要求 。如果我們的方案不符合FDA規定的標準 ,或者我們的數據不足以使此類試驗在面臨此類檢查時驗證我們的藥物, 我們可能無法滿足允許我們的藥物獲準銷售的要求。
由於我們在進行或監督 臨牀試驗方面經驗有限,我們計劃將我們的臨牀試驗外包給第三方。我們無法控制它們是否符合程序 以及用於根據批准藥品銷售的機構所要求的標準完成臨牀試驗的方案。 不能保證我們管理和實施臨牀試驗所依賴的任何此類第三方 將為此類試驗投入足夠的時間和資源或按照合同要求執行。如果這些分包商未能達到這些 標準,我們的藥品驗證將受到不利影響,導致我們滿足創收業務的能力延遲。 此外,我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問 ,並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償 導致感知的或實際的利益衝突,則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到危害 。
我們在 進行臨牀試驗時會受到固有風險的影響。臨牀研究人員、臨牀 站點或數據管理服務不遵守FDA批准的良好臨牀實踐的風險可能會延遲或阻止我們開發或商業化我們的候選藥物。
與臨牀研究人員和醫療機構簽訂的臨牀測試協議以及與其他第三方簽訂的數據管理服務協議 賦予這些各方重大責任 ,如果這些各方未能按預期執行,可能會導致我們的臨牀試驗延遲或終止。 例如,如果我們的任何臨牀試驗站點未能遵守FDA批准的良好臨牀實踐,我們可能無法使用在這些站點收集的數據 。如果這些臨牀研究人員、醫療機構或其他第三方未履行其合同職責或義務,或未能在預期截止日期前完成,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或其他原因而受到影響 ,我們的臨牀試驗可能會 延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化 。
我們或監管機構可能出於多種原因暫停或終止 我們的臨牀試驗。如果我們認為 在任何時候對登記參加我們臨牀試驗的患者構成不可接受的風險,我們可以自願暫停或終止我們的臨牀試驗。此外,如果監管機構認為我們的臨牀試驗沒有 按照適用的法規要求進行,或者它們對登記參加我們的臨牀試驗的患者 構成不可接受的安全風險,則可以在任何時候命令 暫時或永久停止我們的臨牀試驗。
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我們的臨牀試驗操作將在任何時候接受監管檢查。如果監管檢查人員得出結論認為我們或我們的臨牀試驗地點不符合進行臨牀試驗的適用法規要求 ,我們可能會收到詳細説明缺陷的觀察報告或警告信 ,我們將被要求實施糾正措施。如果監管機構認為我們的反應 不充分,或者對我們或我們的臨牀試驗站點已經實施的糾正措施不滿意,我們的臨牀 試驗可能會暫時或永久停止,我們可能會被罰款,我們或我們的研究人員可能會被禁止進行 任何正在進行的或未來的臨牀試驗,政府可能會拒絕批准我們的營銷申請,或允許我們生產 或營銷我們的候選藥物,或者我們可能會受到刑事起訴。如果我們因未能遵守法規要求而無法完成臨牀試驗並使我們的產品 獲得批准,我們將無法開始創收業務。
即使我們要開發FDA批准的 藥物,政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力也可能會對我們的收入產生不利影響。
我們能否為候選藥物賺取足夠的回報,可能在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為此類藥物和相關治療費用提供報銷的程度。新批准的醫療保健藥物的報銷狀態存在重大不確定性 ,我們不知道我們的候選藥物是否有足夠的第三方保險 。如果我們當前和建議的藥物不被認為具有成本效益,則可能無法獲得或無法向消費者報銷 ,從而使我們無法在競爭的基礎上銷售藥物。政府 和第三方付款人未能為我們的候選藥物提供足夠的承保範圍和報銷費率,可能會對 市場對我們候選藥物的接受程度、我們的競爭地位和我們的財務表現產生不利影響。
如果我們要成功開發可批准的 藥物,則在開始銷售這些藥物之前,我們必須獲得監管部門對我們的生產設施和流程的批准,或者 我們可能向其外包生產活動的一個或多個第三方的生產設施和流程。根據我們的知識產權許可證,TheraCour將生產和供應我們的候選藥物。不能保證我們生產和供應候選藥物所依賴的任何 TheraCour都會按照合同要求執行。此外, 我們產品的製造必須符合FDA當前的“良好製造規範”規定,也就是通常所説的“GMP規定” 。GMP規定管理質量控制和文件政策和程序。TheraCour的製造設施將在 產品批准之前和之後繼續接受FDA以及其他州、地方和外國監管機構的檢查。我們不能保證TheraCour能夠遵守GMP法規或其他適用的 生產法規。
截至本文件提交之日,我們和TheraCour 約有16名員工,其中包括TheraCour的員工,以及幾名顧問和獨立承包商。 我們認為對公司至關重要的唯一顧問/承包商是TheraCour,在下一個風險因素中討論。所有其他 顧問/承包商將更容易更換。
與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。泄露我們的商業祕密 或專有信息可能會損害我們擁有的任何競爭優勢。
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我們依賴與我們的高級管理人員、員工、顧問和分包商簽訂的保密協議 來維護技術的專有性質。這些措施 可能無法為我們提供充分或完全的保護,並且在未經授權泄露機密信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施 。此外,其他公司可能會獨立開發與我們類似的技術,否則會避開保密 協議,或者生產會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大負面影響的專利 。
我們依賴TheraCour 開發我們打算銷售的產品的權利,我們與TheraCour的許可協議要求TheraCour是我們許可產品的唯一 開發商和供應商。
我們開發和銷售公司計劃開發的產品的能力 來源於我們與TheraCour簽訂的許可協議。在我們永久持有許可證期間, 由於以下原因,TheraCour可能會終止協議:未能支付許可證項下到期的任何款項、破產 或由我們或針對我們的破產程序、我們對債權人的一般轉讓、我們的解散、我們的業務停止90天或更長時間,或者我們或我們的附屬公司開始挑戰已頒發的專利或使其無效。
我們不擁有任何其他專利的權利 ,也不進行自己的研發來開發其他產品以供銷售。此外,根據 許可條款,TheraCour是我們許可產品的獨家開發商,我們需要為TheraCour為其許可產品產生的間接和 直接費用支付TheraCour費用。因此,我們所有的產品 開發需求都依賴於TheraCour。此外,根據我們與TheraCour的知識產權許可,TheraCour將製造和供應 我們的候選藥物。如果我們與TheraCour之間就 我們在許可證或其他協議項下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題,包括因我們 未能履行此類協議項下的付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧,我們開發和商業化受影響候選產品的能力可能會受到不利影響 。我們在許可協議下的任何權利丟失都可能延遲或完全終止我們針對受影響候選產品的開發工作 。如果公司與TheraCour的協議終止, 我們將不太可能開始創收業務,也不太可能繼續運營。
我們從 TheraCour獲得核心技術許可,我們依賴他們,因為他們擁有獨家開發權。如果我們失去使用作為本許可協議主題的任何 專有信息的權利,我們可能會在我們候選藥物的開發 方面招致重大延誤和成本。
我們已與TheraCour簽訂了多項許可 協議,截至2020年5月21日,TheraCour持有我們股本約20%的投票權。TheraCour 由我們的創始人、董事長兼總裁阿尼爾·迪萬(Anil Diwan)控制,是一個關聯方。TheraCour擁有獨家為我們開發 的權利,這些材料構成了我們計劃業務的核心藥物。TheraCour是一家財務資源有限的發展階段公司 ,需要我們的進度付款來進一步開發納米病毒藥物。自2018年以來,我們 已同意推遲每月欠TheraCour的開發費;這些延期付款將在IND申請時到期,目前 已超過60萬美元(60萬美元)。我們控制TheraCour代表其進行的研究和工作,未經我們的事先授權或批准,不得產生任何費用 。
S-21
我們目前沒有從TheraCour獲得 冠狀病毒字段的許可證。然而,TheraCour過去並沒有拒絕向我們發放任何許可證。我們通常僅在優化階段證明某些候選者的有效性後才開始許可 流程。我們目前正在與TheraCour就冠狀病毒領域的許可證與TheraCour談判一份諒解備忘錄 。但是,不能保證我們 能夠與TheraCour就冠狀病毒領域達成許可協議,也不能保證如果我們這樣做,它們將以對我們有利的條款 。
我們依賴TheraCour和其他第三方 及時有效地執行製造活動。如果這些第三方未能按要求執行,這 可能會削弱我們及時交付產品的能力,或者導致我們的臨牀試驗和監管審批申請延遲,這些事件可能會損害我們的競爭地位,並對我們開始創收 運營的能力產生不利影響。醫藥產品的生產過程受到嚴格監管,監管機構可能會關閉他們認為不符合法規的生產設施 。我們和我們的製造商受FDA目前良好的 生產規範的約束,這些規範包括管理製造流程、穩定性測試、記錄保存和 質量標準的廣泛法規,其他國家/地區也實施類似的法規。此外,我們的製造業務 要接受監管機構的例行檢查。
我們將依靠授權專利 來保護我們的技術。我們可能無法獲得或保護此類知識產權,並且我們可能要為侵犯他人知識產權 承擔責任.
我們的有效競爭能力將 取決於我們是否有能力維護我們的技術的專有性質,以及 我們與之簽訂許可協議的其他公司的專有技術。我們擁有TheraCour對新技術、專有技術、 和技術訣竅的獨家許可,其中一些已經提交了專利申請,我們希望在未來幾年內提交我們自己的專利。 不能保證這些專利申請最終會針對我們擁有或授權給我們的技術頒發 專利。製藥或生物技術公司(包括我們)的專利地位通常是不確定的 ,涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局用於授予專利的標準並不總是可以預測或統一應用,可以更改。在製藥或生物技術專利中授予或允許的權利要求的主題和範圍也沒有全球統一的 政策。因此, 我們不知道將來對我們的專有權的保護程度,也不知道向我們或其他人頒發的任何 專利將允許的索賠範圍。此外,我們依靠商業祕密、技術訣竅、技術和保密、 以及其他合同協議和技術措施的組合來保護我們在技術上的權利。如果任何商業祕密、技術訣竅 或其他不受專利保護的技術被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的業務 和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
S-22
我們不相信我們目前正在開發的候選藥物 沒有侵犯任何第三方的權利,也沒有受到第三方的侵犯;但是, 不能保證我們的技術將來不會被發現侵犯他人的權利或被他人侵犯 。在這種情況下,其他人可能會對我們提出侵權索賠,如果我們被發現侵犯了他們的 專利,或以其他方式非法使用他們的知識產權,如果我們被發現故意侵犯這些人的專利權,我們可能會被迫支付損害賠償金,可能包括 三倍損害賠償金。除了我們 可能必須支付的任何損害賠償外,我們可能還需要從此知識產權持有者那裏獲得許可、簽訂版税協議、 或重新設計我們的候選藥物,以便不使用此知識產權,每一項都可能被證明是不經濟的,或者 以其他方式是不可能的。相反,如果其他人侵犯了我們的技術和TheraCour獨家許可的技術,我們可能並不總是能夠成功地向他們索賠。 我們的技術和TheraCour獨家許可的技術。因此,我們的技術或我們許可的技術的專有性質 可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。
此外,任何與我們的專利和其他知識產權相關的訴訟 或其他訴訟,即使解決對我們有利,我們的費用也可能是巨大的。 訴訟將分散我們管理層的精力。發起和繼續 任何訴訟帶來的不確定性可能會限制我們繼續運營的能力。
其他公司或組織可能 主張阻止我們開發候選藥物並將其商業化的專利權。
我們處於一個相對較新的科學領域 ,該領域已經產生了許多不同的專利申請,這些申請來自尋求在該領域獲得重要專利的組織和個人 。由於該領域非常新,這些專利申請很少由世界各地的政府專利局 完全處理,而且對於哪些專利將在何時、向誰頒發以及與什麼權利要求相關,存在很大的不確定性。 可能會出現與該領域的專利權相關的重大訴訟和其他訴訟,例如各個專利 局的幹擾訴訟。其他人可能會試圖使我們的專利或其他知識產權無效。 即使我們的權利沒有受到直接挑戰,第三方之間的糾紛也可能導致這些知識產權的削弱或無效 。
因此,有可能一個或多個組織 將擁有我們需要許可的專利權。任何專利所需的任何許可都不能以商業上可接受的條款 提供(如果有的話)。此外,此類許可證可能是非獨家的,因此,我們的競爭對手可能 有權使用向我們授權的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可證,並且無法圍繞專利進行設計, 我們可能無法有效地營銷我們的某些技術和候選藥物,這可能會限制我們創造收入 或實現盈利的能力,並可能阻止我們創造足夠的收入來維持我們的運營。
專利保護到期或喪失 可能會對我們未來的收入和運營收益產生不利影響。
我們依靠專利、商標、商業祕密 和其他知識產權保護來發現、研究和開發我們的候選產品。特別是,專利保護 對於我們的產品和候選產品的開發和最終商業化非常重要。涵蓋我們產品 和候選產品的專利通常提供市場獨佔性,這對於我們的產品和候選產品 實現盈利非常重要。
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我們目前許可的已頒發專利 將在2021至2029年間到期。雖然我們相信專利持有者可能會尋求額外的專利覆蓋範圍,以保護這些專利的技術 ,但不能保證會授予此類額外的專利保護,或者如果授予,也不能保證 這些專利不會受到侵犯或以其他方式保持可強制執行。即使我們成功獲得專利,專利 的生命週期也是有限的,我們目前沒有任何產品可供銷售。在美國,實用程序 專利的自然到期時間通常是最初提交後的20年。可以進行各種延期和調整;但是, 專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的產品和候選產品沒有專利保護, 我們可能會面臨來自此類方法和設備的通用版本的競爭。
維護全球專利組合 成本高昂。儘管我們基於PCT申請中描述的核心技術在許多國家獲得了專利, 我們可能不會繼續支付費用來維護我們在美國以外的所有已發佈專利,例如,我們已允許我們在某些國家/地區的權利 失效。例如,對於PCT申請PCT/US06/01820和PCT/US07/01607,我們允許已頒發專利的國家和地區對等專利 失效,包括澳大利亞、中國、葡萄牙、新西蘭、挪威 和歐亞國家的專利。
我們缺乏合適的設備進行臨牀 測試,我們依賴第三方。
我們沒有可以 用於進行臨牀測試的設施。我們希望與第三方簽訂合同,為我們可能開發的任何藥物進行獲得批准所需的所有臨牀測試 。我們目前通過各種協作和服務合同將所有測試外包給多個第三方 。我們的任何協作者或服務提供商都可以終止服務合同或協作。如果 發生這種情況,我們將被要求修改我們的優先事項和目標,獲得其他合作者或服務提供商 來取代我們失去的合作伙伴或服務提供商,否則我們甚至可能被迫放棄某些藥物開發計劃。此外,如果 第三方未能充分履行其職責,可能會延遲提交我們建議的產品以供監管部門審批, 會削弱我們及時交付產品的能力,增加我們的成本,或以其他方式損害我們的競爭地位。
我們可能無法吸引、留住和激勵技術人員,這將推遲我們的產品開發計劃和研發工作。
我們的成功取決於我們持續的能力 來吸引、留住和激勵高素質的科學人員,他們必須接受廣泛的培訓才能協助我們的研究項目 。對熟練和合格人員以及學術和其他研究合作的競爭非常激烈。這些員工 是高度專業化的,需要大量培訓才能使用我們的技術。因此,如果我們失去了具有必要技能的人員 的服務,或者如果在培訓此類人員方面出現了很大的延誤,可能會嚴重阻礙我們研發目標的實現 。
由於我們的財務不確定性,我們 失去了我們和TheraCour最近聘用的幾乎一半的員工。因此,我們目前正經歷 極端的人員配備限制和融資限制,這些限制已經導致大量延遲,並可能繼續導致我們的預計時間表 進一步延遲,除非我們成功籌集額外資金並吸引和留住具有特定技能集的高技能員工 。不能保證我們能夠籌集到足夠的資金,或者 即使我們能夠以對我們有利的條款籌集資金,也不能保證我們能夠聘用和留住這些合格的員工, 無法聘用和留住這些員工將大大推遲我們的目標,包括向FDA提交IND。
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我們沒有銷售和營銷人員。
我們是一家資源有限的早期開發公司 。我們目前沒有任何可供銷售的產品,因此在運營初期沒有確保銷售和營銷人員 。我們無法在沒有銷售或營銷人員的情況下實現銷售,也不能保證 我們會成功開發銷售人員。即使我們成功開發出可批准的藥物,如果我們或我們的第三方製造商未能遵守生產法規,我們也將無法銷售這些藥物 。
由於我們無法預測是否或 我們將獲得監管部門的批准將我們的候選產品商業化,因此我們無法預測這些候選產品未來獲得任何收入的時間 。
我們無法將我們的任何候選產品 商業化以產生收入,直到相應的監管機構審核並批准了候選產品的營銷申請 。我們不能確保監管機構會及時完成審查流程 ,也不能確保我們或我們的合作者開發的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。滿足法規 要求通常需要數年時間,取決於產品的類型、複雜性和新穎性,並且需要花費大量資源 。美國以外的監管審批流程包括與 FDA審批流程相關的所有風險。此外,在產品開發、臨牀試驗和FDA 監管審查期間,我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府法規或FDA政策的變化而遇到延誤或拒絕。
我們與 第三方的協作關係可能會導致我們花費大量資源並招致巨大的業務風險,但無法保證財務 回報。
我們預計我們的候選藥物的營銷和商業化將在很大程度上依賴於 戰略協作,我們可能會更多地依賴戰略 協作進行其他候選藥物的研發。我們的業務取決於我們向政府機構 和一般藥品市場銷售藥品的能力。將我們的候選藥物用於非醫療用途提供給政府機構, 不要求我們在公司現有能力之外開發新的銷售、營銷或分銷能力。然而,銷售抗病毒藥物確實需要這樣的發展。我們計劃通過與製藥 公司的戰略合作伙伴關係銷售抗病毒藥物。如果我們不能在未來以對我們有利的條款建立或管理這樣的戰略合作,我們的收入 和藥物開發可能會受到限制。到目前為止,我們尚未與能夠 提供這些服務的第三方達成任何戰略合作。此外,我們還沒有銷售或銷售我們的任何候選藥物,也沒有就這些服務 達成成功的合作,以便最終將我們的候選藥物商業化。
如果我們決定在藥物開發的早期階段進行研發合作 ,我們的成功在一定程度上將取決於我們的研究合作者的表現。 我們不會直接控制我們的研究合作者投入與我們的 候選藥物相關活動的資源的數量或時間。我們的研究合作者可能沒有為我們的項目投入足夠的資源。如果任何研究合作者未能 提交足夠的資源,我們與此類合作相關的臨牀前或臨牀開發計劃可能會推遲 或終止。此外,我們的合作者可能會優先選擇現有或其他開發階段的產品或替代技術 ,而不是與我們合作開發的產品或替代技術。最後,如果我們未能向我們的協作者支付所需的里程碑或版税 ,或未能遵守我們與他們簽訂的協議中的其他義務,我們的協作者可能有權終止這些協議。
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生產我們的候選藥物的製造商 必須遵守FDA和國外同等機構執行的現行GMP法規。如果我們候選藥物的製造商 不符合當前的GMP規定,並且無法達到這樣的標準,我們將被要求尋找確實符合的替代 製造商。這可能是一個漫長而艱難的過程,可能會推遲我們獲得FDA或外國監管機構 批准我們的候選藥物的能力,並導致我們落後於我們的業務目標。
建立戰略協作是困難和耗時的 。我們與潛在合作者的討論可能不會導致在 優惠條款下建立合作(如果有的話)。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、監管 或知識產權狀況的評估來拒絕合作。即使我們成功地建立了新的合作關係,這些關係也可能永遠不會導致 我們候選藥物的成功開發或商業化或產生銷售收入。在我們 達成合作安排的範圍內,我們的藥品收入可能低於我們直接營銷和銷售我們可能開發的任何藥品 。
管理我們與 協作者的關係需要:
· | 我們的管理團隊投入了大量的時間和精力 ; |
· | 協調我們的營銷 和研發計劃與合作伙伴的營銷和研發優先事項;以及 |
· | 將 我們的資源有效分配到多個項目。 |
我們使用可能被視為危險的某些化學 和生物製劑和化合物,因此我們受到各種環境法律和 法規的約束。遵守這些法律法規可能會導致鉅額成本,這可能會大大降低我們的盈利能力 。
我們使用危險材料,包括化學品 以及可能對人類健康和安全或環境造成危險的生物製劑和化合物。在適當的情況下,我們將這些材料和廢物安全地 存儲在我們的實驗室設施中,等待最終使用或處置。我們 與第三方簽訂了妥善處理這些材料和廢物的合同。對於這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、搬運和處置,我們受各種聯邦、州和 當地法律法規的約束。 如果符合未來通過的環境法律法規,我們可能會產生鉅額成本。
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我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險 。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能 對由此造成的任何損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與 民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的處罰相關的鉅額成本。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本 。這些當前或未來的法律和 法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們也不遵守這些法律法規 可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
如果我們以造成傷害的方式使用生物和危險材料 ,我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研發和製造活動 將涉及使用生物和危險材料。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和地方法律法規,但我們不能完全消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而造成的 意外傷害或污染的風險。我們投保500萬美元的意外傷害險和一般責任險 。因此,如果發生污染或傷害事件,我們可能會承擔損害賠償責任或處以超過我們的資源和保險覆蓋範圍的罰款 ,我們的臨牀試驗或監管審批可能會被 暫停。
我們依賴我們的高級管理層 ,他們的損失或不可用可能使我們處於競爭劣勢。
我們目前依賴於我們管理團隊的努力和 能力。這些個人的服務在任何重要時間段內丟失或不可用 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們 沒有獲得,沒有擁有,也不是我們所有關鍵人員的關鍵人物人壽保險的受益人。
我們相信,我們的總統阿尼爾·迪萬博士對我們的成功至關重要。我們是Anil Diwan的一定金額的關鍵人物保險的有限受益人,我們 維護該保險。但是,如果發生此類事件,不能保證關鍵人員的保險金額是否足以提供 替換此關鍵人員以及時繼續我們的運營。
我們還維持有限數量的董事 和高級管理人員責任保險,以保護我們所有的董事和高級管理人員。無法 保證此D&O覆蓋範圍是否足以支付可能導致其調用的事件的成本,在這種情況下,如果發生此類不可預見的事件,可能會對我們繼續運營的能力造成重大影響。
我們的高管、董事和股東之間存在利益衝突。
我們的某些高管和董事 及其附屬公司從事其他活動,並代表自己或代表其他 人員在其他實體中擁有權益。無論是我們,還是我們的股東,都不會在這些合資企業中享有任何權利,也不會對他們的收入或利潤擁有任何權利。具體地説,Anil Diwan博士擁有TheraCour約90%的股本,截至2020年5月21日,TheraCour擁有約20%的有投票權的 證券,包括6%的普通股和54%的A系列優先股,並向我們 提供納米材料,我們打算用這些材料開發我們的產品,並通過他擁有第三家 公司AllExcel,Inc.而成為知識產權持有者。雖然我們不知道到目前為止已經發生的任何衝突或任何尚未在一定範圍內進行的交易 ,但Diwan博士可能在我們、TheraCour和AllExcel之間負有相互衝突的受託責任, 他必須迴避我們的某些決策過程。
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我們不允許有衝突的股東、 董事或高管就可能存在衝突的事項進行投票。衝突的個人或實體也不允許 提名替代人員投票給他們。除此保障措施外,我們目前沒有任何政策, 如果發生此類衝突。
特別是:
· | 我們的高管或董事或他們的附屬公司可能與投資於我們的 合作伙伴公司有經濟利益或其他業務關係。 |
· | 我們的高管或董事或他們的關聯公司在向我們提供產品或服務的實體中擁有權益。 |
在上述任一情況下:
· | 我們的高管或董事可能會在我們當前的利益與他們在其他企業中的個人財務和其他 利益之間存在衝突。 |
· | 我們的高管或董事可能對我們和其他實體負有相互衝突的受託責任。 |
· | 與另一實體的交易條款 可能不受公平協商的約束,因此可能比通過公平協商獲得的條款對我們不利 。 |
我們預計將與多個美國政府機構 簽訂合同。在與政府機構簽訂合同時,我們將遵守各種聯邦合同 要求。未來對美國政府機構的銷售將在一定程度上取決於我們滿足這些要求的能力,其中某些 我們可能無法滿足。
我們可以與各種 美國政府機構簽訂合同,這些機構有特殊的合同要求,賦予政府機構各種權利,或將各種義務強加給 另一方,從而使合同對非政府方不利。因此,如果我們的大部分收入 歸因於這些合同,如果政府 各方行使任何這些額外權利或強加任何這些額外義務,我們的業務可能會受到不利影響。
美國政府合同通常包含 不利的終止條款,並由政府自行審核和修改,這給 我們帶來了額外的風險。這些風險包括美國政府單方面採取以下行動的能力:
· | 因違反或涉嫌違反法律或法規而暫停或禁止我們在規定的時間內 接收新合同或延長現有合同; |
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· | 終止我們現有的 合同; |
· | 縮小我們現有合同的範圍和價值 ; |
· | 審核並反對我們 與合同相關的成本和費用,包括分攤的間接成本; |
· | 控制並可能 禁止出口我們的候選藥物;以及 |
· | 更改我們合同中的某些條款和 條件。 |
為了方便起見,或者如果我們因未按照合同時間表和條款履行而違約,美國政府可以終止與我們的任何 合同。 為方便起見而終止的條款通常使我們只能收回已發生或承諾的成本,並結算在終止之前完成的工作的費用和利潤 。違約條款的終止不允許這些回收 ,並使我們對美國政府從其他來源採購未交付物品所產生的額外費用承擔責任。
作為美國政府承包商,我們 可能會接受定期審計和審查。根據這些審計結果,美國政府可能會調整我們與合同相關的 成本和費用,包括分配的間接成本。作為任何此類審計或審查的一部分,美國政府可能會審查我們的內部控制制度和政策(包括與我們的採購、財產、薪酬和/或管理信息系統相關的制度)的充分性 以及我們對這些制度和政策的遵從性 。此外,如果審計或審查發現任何不當或非法活動,我們可能會 受到民事和刑事處罰以及行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果針對我們的不當行為提出指控,我們的聲譽也可能遭受 嚴重損害。此外,根據美國政府採購 規定,我們的一些成本,包括大多數融資成本、無形資產攤銷、部分研發成本 和一些營銷費用,根據我們的合同可能不會報銷或不允許報銷。此外,作為美國政府承包商, 我們可能會面臨更大的調查、刑事起訴、民事欺詐、舉報人訴訟和其他純私營部門公司沒有承擔的法律行動和責任的風險 。
我們可能無法獲得向美國政府供應 的合同,並且我們可能無法將我們的候選藥物商業化。
美國政府已作出承諾, 將幫助確保針對生物恐怖主義的改進對策。獲得政府合同的過程是漫長和不確定的, 我們將競爭每一份合同。此外,授予一份政府合同並不一定能確保授予涵蓋同一藥品的 未來合同。如果美國政府將其 緊急儲備供應給我們的競爭對手進行重大的未來合同授予,我們的業務將受到損害,我們不太可能最終將我們的競爭候選藥物 商業化。
此外,政府將通過諮詢包括FDA、NIH、CDC和國土安全部在內的多個政府機構來確定藥物何時以及 是否可以大規模購買和潛在使用。國會已經批准了措施 ,通過NIH的資金、FDA的審查程序和最終的政府採購合同授權來加速生物防禦性藥物的開發。雖然這可能有助於加快我們候選藥物的審批速度,但也可能鼓勵競爭對手 開發自己的候選藥物。
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政府在國家戰略儲備中儲存H5N1藥物和其他抗病毒藥物的市場是相當新的和不確定的。
目前很多政府已經儲備了<foreign language=“English”>H</foreign>五<foreign language=“English”>H</foreign>五流感藥物。我們不能肯定地預測政府可能想要儲備的所有抗病毒藥物的市場規模(如果有的話)。因此,我們無法預測對政府的銷售額(如果有的話)是否 足以為我們的業務計劃提供資金並開始創收業務。
如果美國政府不能繼續 資助生物防禦藥物候選開發工作,或者不能購買足夠數量的未來生物防禦藥物 候選藥物,我們可能無法產生足夠的收入來繼續運營。
雖然我們還沒有收到美國政府的 資金,但我們希望得到美國政府的資金,用於開發我們的生物防禦藥物候選藥物。但是, 政府預算和議程的變化可能會導致未來的資金減少和取消優先順序,並且政府合同 通常包含允許在政府機構無法獲得資金的情況下取消資金的條款。此外, 我們無法確定未來任何資金的時間,資金的大幅延遲或取消可能會因 第三方的抗議或挑戰而導致。如果美國政府不能繼續為研發項目提供足夠的資金,我們 可能無法產生足夠的收入來繼續運營。同樣,如果我們開發的候選藥物獲得了FDA的批准,但美國政府沒有為該藥物下足夠的訂單,我們未來的業務可能會受到損害。
與生物技術/生物製藥行業相關的風險
生物技術和生物製藥 行業的特點是技術發展迅速,競爭激烈。我們可能無法與擁有比我們更豐富的資源的企業 競爭。
生物技術和生物製藥 行業的特點是技術發展迅速,競爭激烈,主要基於科學和技術因素 。這些因素包括技術和產品的專利和其他保護的可用性, 將技術開發商業化的能力,以及獲得政府批准進行測試、製造和 營銷的能力。
我們的帶狀皰疹候選藥物將 與已批准的藥物Valtrex®(Valacyclovir)和其他與阿昔洛韋相關的核苷類似物以及正在研發中的新藥展開競爭。 針對VZV的核苷類似物FV-100處於第三階段臨牀試驗,但已終止。ASP2151是一種解旋酶/引物酶抑制劑,在臨牀試驗中由於健康人的不良事件而被終止開發。我們不知道 臨牀試驗中是否有治療帶狀皰疹的進一步藥物。止痛藥如利多卡因製劑和羥考酮製劑正在進行臨牀試驗,以緩解PHN的症狀。
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我們的HSV-1和HSV-2皮膚霜候選藥物 將與ABREVA™等品牌和非品牌面霜以及品牌和非品牌口服抗皰疹藥物 競爭,例如基於阿昔洛韋、萬乃洛韋、更昔洛韋的藥物。直到 人體臨牀試驗之後,才知道我們的候選藥物是否為患者提供了這些藥物之外的益處。其他正在籌備中的針對皰疹的藥物,如果在我們的藥物批准之前獲得批准,也將是競爭對手。幾種藥物正在進行治療HSV-1和/或HSV-2的臨牀試驗 。這些藥物包括布林多福韋、環丙韋、萬乃洛韋、普利利韋、利特莫韋、AS 和抗體。他們的患者福利概況目前尚不清楚。
我們正在開發的抗流感藥物FluCide將與神經氨酸酶抑制劑達菲和瑞樂沙競爭,這兩種藥物分別由羅氏和葛蘭素史克(GSK)銷售。仿製藥的競爭對手包括金剛烷胺和金剛乙胺,兩者都是口服的。BioCryst製藥公司 已獲得美國FDA批准用於治療簡單流感的帕拉米韋(一種流感神經氨酸酶抑制劑)的靜脈輸液配方 。帕拉米韋在日本獲得批准,在美國獲得緊急使用授權。它在多個臨牀試驗中的有效性 被發現是嚴重有限的。最近,由Shionogi,Inc.開發的新藥Xofluza(Baloxavir Marboxil)已在日本獲得批准,並由基因泰克/羅氏公司在美國和世界其他地區獲得許可。2018年10月24日,美國FDA批准它用於治療出現症狀不超過48小時的12歲及以上人羣的急性無併發症流感。它是一種流感病毒核酸內切酶PA抑制劑。此類別中的其他藥物正在進行 臨牀試驗。VX787等針對流感病毒m7G搶帽活性(PB2)的藥物和抗體也是如此。 幾種H5N1禽流感和新型H1N1/2009流感疫苗也在全球範圍內開發。幾家公司正在研發抗流感藥物和疫苗。
我們與美國、歐洲和其他地區的專業生物製藥 公司以及越來越多將生物技術應用於其業務的大型製藥公司競爭,其中許多公司擁有比我們更大的市場份額和資源。許多生物製藥 公司都將開發重點放在人類治療領域,包括癌症。許多大型製藥公司 已經開發或獲得了內部生物技術能力,或者與其他生物製藥公司進行了商業安排。 這些公司以及學術機構、政府機構和私人研究組織也在招聘和留住高素質的科學人員和顧問方面與我們 展開競爭。我們在製藥領域與其他 公司成功競爭的能力在很大程度上也將取決於我們能否持續獲得資金。
我們知道有許多產品正在 開發中或由競爭對手生產,用於預防或治療我們 藥物開發目標中的某些疾病。許多公司都在開發可能與我們的候選藥物直接競爭的生物製藥產品 ,儘管他們的治療方法不同。
我們希望我們正在開發的候選藥物 和臨牀試驗中的候選藥物將面向抗病毒部門的主要市場。我們的競爭將在一定程度上取決於 潛在的適應症,針對這些適應症開發的藥物並最終獲得監管機構的批准。此外,我們的一些潛在藥物或競爭對手的產品上市的時機 可能是一個重要的競爭因素。 因此,我們開發藥物、完成臨牀前測試、臨牀試驗、審批流程 以及向市場供應商業數量的相對速度是重要的競爭因素。我們預計,批准銷售的藥品之間的競爭將基於各種因素,包括產品療效、安全性、可靠性、可用性、價格和專利保護。
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生物製藥的成功開發是高度不確定的 。包括臨牀前研究結果或監管批准在內的各種因素可能會導致我們放棄 候選藥物的開發。
生物製藥的成功開發是高度不確定的,取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的產品 可能會因為以下幾個原因而無法進入市場:
· | 臨牀前研究結果 可能顯示該產品不如預期效果(例如,研究未能達到其主要目標)或具有 有害或有問題的副作用; |
· | 未收到 必要的監管批准或延遲收到此類批准。除其他因素外,此類延遲可能是由於臨牀研究的緩慢登記 、達到研究終點的時間長短、數據分析或IND以及隨後的 NDA的額外時間要求、準備、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據或意外的安全性或 製造問題; |
· | 製造成本、定價 或報銷問題,或其他使產品不經濟的因素;以及 |
· | 他人的專有權利 及其可能阻止產品商業化的競爭產品和技術。 |
臨牀前和早期臨牀研究的成功 並不能確保大規模臨牀研究的成功。臨牀結果經常容易受到不同的 解釋的影響,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。完成臨牀研究 並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度因 產品的不同而有很大差異,可能很難預測。
與證券市場和投資我國證券有關的風險
冠狀病毒大流行造成的一般證券市場不確定性 。
自大流行開始以來,由於大流行的不確定性以及由此引起的政府、企業和普通民眾的反應和結果,美國 和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。這些不確定性導致所有市場部門下跌 ,由於逃往安全地帶而導致交易量增加,以及政府採取行動支持市場。因此, 在大流行穩定之前,我們可能無法獲得用於籌集所需資金的市場。如果我們 不能在需要時獲得融資,按計劃全部執行所需的金額或按經濟上可行的條款獲得融資,我們可能無法維持必要的資本來執行我們的戰略計劃,並可能不得不減少計劃的未來增長和業務範圍 。
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如果我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 ,我們的普通股可能會被摘牌,這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力 ,並使我們受到額外的交易限制。
自2013年9月25日起,我們的普通股 開始在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)交易,該交易所對上市股票實施了持續上市要求。但是,如果 我們未能滿足持續上市標準,例如,要求我們的股票在“相當長的一段時間內不得以較低的每股價格交易”,未能滿足股東權益要求,或者我們不處置 我們的主要運營資產或停止我們的大部分業務,以及其他要求,紐約證券交易所美國證券交易所 可能會發出不合規信函或啟動退市程序。如果我們的證券在紐約證券交易所美國交易所退市 ,而我們不能將我們的證券在另一家交易所上市或在納斯達克報價,我們的證券可以在場外市場集團報價 。因此,我們可能面臨嚴重的不利後果,包括:
· | 我們證券的市場報價有限; |
· | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀人 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少 |
· | 為我們提供的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
· | 發行額外證券的能力降低(包括根據表格S-3 中的簡短註冊聲明或在未來獲得額外融資)。 |
我們必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的定期報告 要求,該要求將要求我們在編制此類報告時產生 審計費用和法律費用。這些額外成本將降低或可能消除 我們的盈利能力。
根據“交易法”及其頒佈的規則和條例,我們必須向證券交易委員會提交定期報告 。為符合這些要求, 我們的獨立註冊審計師必須審查我們的季度財務報表和審計我們的年度財務報表。 此外,我們的法律顧問還必須審查並協助準備此類報告。這些專業人員 為此類服務收取的費用目前無法準確預測,因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定,這將對我們的審計師和律師花費的 時間數量產生重大影響。但是,此類成本的發生顯然會對我們的運營造成費用 ,從而對我們滿足管理費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。我們可能面臨潛在的 風險,這些風險來自2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的新要求。如果我們不能提供可靠的財務 報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務 信息失去信心,如果市場發展,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌,或者我們可能會成為委員會執法程序的對象 。
S-33
我們的普通股可能會被視為 “便士股”,可能很難出售。
歐盟委員會已通過法規, 一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行使價格低於每股5.00美元的股權證券,但有特定豁免。從歷史上看,我們普通股的價格波動很大 。如果,普通股的市場價格低於每股5.00美元,並且普通股不屬於任何豁免範圍, 因此可以根據SEC規則將其指定為“細價股”。“細價股”規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商(通常是那些資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其 配偶)的經紀自營商施加 額外的銷售操作要求。對於本規則涵蓋的交易,經紀自營商必須對購買證券進行特別的適宜性判定 ,並在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外,對於 任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則經紀自營商必須在交易前提交SEC規定的與細價股市場相關的披露時間表 。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後,必須 發送月結單,披露細價股有限市場的最新價格信息。對經紀自營商施加的這些額外負擔 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力或降低其意願,並可能導致我們普通股的流動性減少 ,與其他證券相比,我們普通股的買賣交易成本增加。
我們的股價可能會波動, 您對我們普通股的投資可能會貶值。
我們在紐約證券交易所美國交易所交易的普通股價格可能會因一系列因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些 因素包括但不限於:
· | 我們產品通過監管流程的進展 |
· | 臨牀前研究和臨牀試驗結果; |
· | 我們或我們的競爭對手發佈技術創新或新產品 ; |
· | 在美國和國外影響我們的產品或我們競爭對手的產品的政府監管行動 ; |
· | 有關專利或專有權利的發展或爭議 ; |
· | 新興成長型和製藥公司的一般市場狀況 ; |
· | 美國或國外的經濟狀況; |
· | 經營業績的實際或預期波動 ; |
· | 廣泛的市場波動; 和 |
· | 證券分析師的財務估計變更 。 |
註冊大量我們已發行的限制性股票 可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
截至2020年5月21日,我們的股東持有 130萬股限制性股票,約佔已發行普通股的17%。如果我們 提交包含所有這些股票的註冊聲明,並且SEC允許註冊,則這些股票將在計劃的註冊聲明生效後 自由交易。如果持有大量自由流通股 的投資者決定在註冊聲明生效後的短時間內出售這些股票,則此類出售可能會 對我們的股票價格造成重大下行壓力。
S-34
在可預見的將來,我們不打算支付任何現金股息 ,因此,您對我們股本的投資的任何回報必須來自股本公平市值和交易價格的增加 。
我們沒有對我們的 普通股支付任何現金股息,在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來 收益(如果有),用於業務發展和擴張的再投資。我們可能與機構貸款人 簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。我們未來是否支付現金股息將由我們的董事會決定 ,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會決定的任何其他相關因素。因此,您在 我們股本中的任何投資回報都必須來自股本的公平市值和交易價格的提高。
我們可能會發行額外的股本 來滿足我們的運營要求,這將稀釋股權。此類額外股權證券的出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利 影響,您在公司的權利可能會減少。
該公司的持續生存能力 取決於其籌集資金的能力。我們預計將繼續產生藥品開發和銷售、一般和行政成本 。經濟、監管或競爭條件的變化可能會導致成本增加。管理層可能會確定開發新服務或產品符合公司的最佳利益。在任何此類情況下, 公司都需要額外融資才能滿足其運營要求。由於市場狀況或戰略 考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在公開市場出售或建議出售大量我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。 此外,任何新發行的證券都可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。我們的股東 可能會在此類發行中經歷大幅稀釋,並降低他們在出售股票時能夠獲得的價格 。不能保證公司能夠以公司可接受的條款 並在公司要求的時間(如果有的話)獲得此類融資。在這種情況下,公司可能被要求大幅修改其業務計劃 或削減其全部或部分運營計劃,詳見本招股説明書中管理層額外資本要求 討論和分析中的詳細説明。
我們被授權發行最多150,000,000股 普通股,無需股東額外批准。截至2020年5月21日,我們有7,692,194股普通股 ,可行使為22,505股普通股的認股權證,可行使為5,000股普通股的期權 和368,215股A系列優先股,只有在控制權發生變化時才可轉換為1,288,753股普通股 。
S-35
根據規則144,我們的大量普通股 將有資格轉售。
截至2020年5月21日,公司已發行和已發行的7,692,194股普通股中,約有130萬股是1933年證券法第144條規定的限制性證券,在某些情況下,可以根據第144條無需註冊轉售。 此外,A系列優先股的368,215股僅在我公司控制權變更時才受到限制,可轉換為1,288,753股普通股 。
截至2020年5月21日,我們的普通股限制性股票中約有152,189股 由股東持有,他們可以利用公開信息要求 並根據規則144出售所持股份。因此,可能會根據規則144 出售部分或全部這些股票,這可能會導致我們公司的股票價格下跌。
一般而言,根據第144條,已滿足六個月持有期的人士 (或其股份合計的人士)在某些情況下,可在 任何三個月期限內出售數量不超過當時已發行普通股 股票的1%或出售前4個歷周該類股票平均每週交易量的證券。規則144還允許, 在某些情況下,非關聯公司人士出售證券,但不受任何限制,該術語 在本公司規則第144(A)(1)條中定義,並且已滿足一年的持有期。根據規則144對 公司普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求可能會使我們的資源緊張,並分散管理層的注意力。
我們必須遵守“交易法”和“2002年薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求 。與這些要求相關的成本可能會給我們的 系統和資源帶來壓力。交易法要求我們提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告 。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部 控制。從歷史上看,我們的會計人員很少,但為了保持和改進我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性,將需要大量額外的 資源和管理監督。其中包括支持我們的 獨立公共審計師所需的活動。這一努力可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移出來,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。此外,我們可能需要 聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員, 我們不能向您保證我們能夠及時做到這一點。
與此產品相關的風險
如果您在此次 發售中購買我們的股票,您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。
我們 普通股的每股公開發行價可能大大高於緊接 發行前的普通股每股有形賬面淨值。在本次發售中以每股7.30美元的公開發行價 出售1,400,000股我們的普通股後,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 後,本次發售中購買我們普通股的人將立即稀釋其收購的普通股的有形賬面淨值 每股4.26美元。有關此次發行中的投資者可能經歷的稀釋程度的詳細説明,請參閲 “稀釋”。
S-36
此外,如果已發行的 股票期權或認股權證已經或可能已行使或已發行其他股票,您可能會經歷進一步的攤薄。
我們在使用從此次發售中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,並且可能無法有效地使用這些淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來應用我們在此次發售中獲得的淨收益,包括用於標題為“收益的使用”部分 中描述的任何目的,並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將決定我們 使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前,我們可能會將本次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。
證券分析師可能不會覆蓋我們的普通股 這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們 對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前 沒有,也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有獨立的證券或行業 分析師開始報道我們,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的 證券或行業分析師報道,如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,改變了他們對我們股票的看法,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少 ,我們可能會在金融市場上失去知名度,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的 發行人相比,我們普通股的市場可能會有很大的價格波動,我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的 發行人更不穩定。在過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。 證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。
S-37
資本化
下表列出了我們截至2019年12月31日的資本額 :
· | 在實際基礎上; |
· | 在形式基礎上反映(I)在2020年1月24日結束的承銷發行中,以每股3.00美元的發行價出售2,875,000股 普通股, (Ii)以347,222股現有認股權證交換677,224股限制性普通股和347,222股新認股權證 權證持有人訴訟和解行使價3.00美元,在2020年1月24日,以及(Iii)根據3月1日的無現金行使選擇權,在347,222份新認股權證行使後,發行180,087股 限制性普通股 23,2020年和2020年3月25日; |
· | 在備考調整的基礎上,在扣除配售代理費和本公司預計應支付的發售費用後,進一步 以每股普通股7.30美元的發行價發行和出售本次發行的1,400,000股普通股 。 |
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
形式上的 | ||||||||||||
實際 | 形式上的 | 調整後的 | ||||||||||
現金、現金等價物和有價證券 | $ | 707,648 | $ | 8,165,223 | $ | 17,492,623 | ||||||
按揭貸款關聯方 | $ | 1,062,337 | $ | 1,062,337 | $ | 1,062,337 | ||||||
股東權益: | ||||||||||||
A系列可轉換優先股,每股面值0.001美元,指定425,000股,實際授權366,488股 | $ | 366 | $ | 366 | $ | 366 | ||||||
普通股,面值$0.001每股授權實際7,500,000股,授權預計150,000,000股;實際發行3,870,572股;已發行7,602,883股,預計發行;經調整後預計發行9,002,883股 | 3,871 | 7,603 | 9,003 | |||||||||
額外實收資本 | 103,323,412 | 117,653,680 | 126,979,680 | |||||||||
累積赤字 | (95,605,245 | ) | (101,110,513 | ) | (101,110,513 | ) | ||||||
股東權益總額 | $ | 7,722,404 | $ | 16,551,136 | $ | 25,878,536 |
表中截至2019年12月31日的已發行和已發行股票數量 不包括:
· | 370,012股普通股在行使未登記的認股權證時可發行 。 |
· | 轉換A系列優先股後可發行1,282,708股普通股 |
· | 行使已發行期權 後可發行5,000股普通股。 |
S-38
稀釋
如果您在本次 發行中投資我們的普通股,您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2019年12月31日,我們的有形賬面淨值約為670萬美元,或普通股每股1.73美元。截至2019年12月31日的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,所有除以截至2019年12月31日的已發行普通股股數 。
在本次發行中以每股7.30美元的發行價出售1,400,000股我們的普通股 ,並扣除配售代理費 和我們預計應支付的發售費用後,截至2019年12月31日,我們的調整後有形賬面淨值約為1600萬美元, 或每股普通股約3.04美元。這意味着我們現有股東的有形 賬面淨值將立即增加約1.31美元,而此次發行的投資者將立即稀釋每股4.26美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。
每股發行價 | $ | 7.30 | ||||||
截至2019年12月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 1.73 | ||||||
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加 | $ | 1.31 | ||||||
本次發售生效後,截至2019年12月31日的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 3.04 | ||||||
對購買本次發行股票的投資者的每股攤薄 | $ | 4.26 |
緊接本次發行之前和之後顯示的上述流通股數量 基於截至2019年12月31日的3,870,572股流通股,不包括截至 這樣的日期:
· | 5,000 股我們的普通股,受加權平均行權價為每股10.00美元的未償還期權約束; | |
· | 根據366,488股優先股轉換預留供發行的1,282,708股我們的普通股 ;以及 | |
· | 370,012股我們保留的普通股,用於在行使加權平均行權價為13.45美元的已發行認股權證時發行。 |
以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明 假設沒有轉換優先股流通股,也沒有行使未償還期權或 已發行認股權證來購買我們普通股的股票。轉換優先股的流通股或行使每股轉換價格或行使價格低於每股發行價的已發行期權或認股權證 將增加此次發行對投資者的攤薄。
S-39
股利政策
我們從未就我們的普通股 宣佈或支付任何現金股息,目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。
收益的使用
我們估計,在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用 後,本次發售的淨收益約為9,327,400美元。
我們打算將淨收益用於營運資金和一般 公司用途,其中可能包括但不限於進行收購或其他業務合併。我們目前沒有 任何收購或其他業務合併的具體計劃。我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權 。
我們提供的證券説明
本招股説明書副刊及隨附的 招股説明書涉及發售1,400,000股本公司普通股。
一般信息。我們被授權發行 150,000,000股普通股,面值為0.001美元。截至2020年5月21日,共有7,692,194股普通股已發行 ,約10,000名實益持有人持有已發行普通股。
投票權。對於提交股東表決的所有事項, 普通股的每位持有者有權就持有的每股股份投一票。
紅利。根據任何優先股持有人的權利 ,普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的 可用於股息的資金中按比例獲得股息。我們歷史上從未宣佈或支付過普通股的現金股息 。
其他權利。如果發生清算、 解散或清盤,我們普通股的持有者有權按比例分享支付債務和任何當時已發行優先股的清算優先權(如果有)後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者 無權享有優先購買權,也沒有認購、贖回或轉換特權。我們根據本招股説明書附錄發行的或我們可能根據 隨附的招股説明書發行的所有普通股 的所有流通股均為全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、優惠和特權受 我們董事會已指定或可能指定的、我們根據本招股説明書補編髮行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響,或我們可能 根據隨附的招股説明書或在未來的其他時間在一個或多個發行中發行的優先股的權利。
S-40
配送計劃
Maxim Group,LLC和Kingswood Capital Markets, Benchmark Investments,Inc.的一個部門。已同意根據日期為2020年5月21日的配售代理協議的條款和 條件擔任本次發售的配售代理。我們將Maxim Group LLC和Kingswood Capital Markets 作為配售代理。配售代理不購買或出售本 招股説明書附錄提供的任何我們普通股的股票,也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股 ,但已同意盡其合理的最大努力安排出售據此提供的我們的普通股 的所有股票。因此,我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議 我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部普通股。 我們將僅向有限數量的機構認可投資者發出要約。
我們已同意賠償配售代理特定的 責任,包括證券法下的責任,並支付配售代理可能被要求 為此支付的款項。
費用 和費用
我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的我們 普通股股票總購買價8%的配售代理費。下表顯示我們將向 配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費,該費用與出售根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書發售的普通股股票有關 假設購買了本招股説明書提供的所有股票。
每股 | 總計 | |||||||
發行價 | $ | 7.30 | $ | 10,220,000 | ||||
安置代理費 | $ | 0.584 | $ | 817,600 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 6.176 | $ | 9,402,400 |
此外,我們還同意向安置代理 報銷總計高達75,000美元的實際自付責任費用。
我們估計,不包括配售代理費,我們應支付的發售總費用 約為150,000美元。
我們的董事和高管已簽訂 慣例“鎖定”協議,根據該協議,他們同意自本 招股説明書發佈之日起六十(60)天內,除非配售代理事先書面同意,否則不得出價、發行、出售、簽訂出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置任何 我們證券的選擇權。 未經配售代理事先書面同意,不得無理拒絕同意。
S-41
此外,吾等已同意,在與本招股説明書相關的發售截止日期後三十(30) 天內,本公司將不會發行、訂立任何協議 以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物(定義見 吾等與某些投資者之間的證券購買協議),日期為本招股説明書日期(“證券購買 協議”),但豁免發行(定義見證券購買協議)除外。吾等亦同意,在本招股説明書所涉及的發售截止日期後的 期間內,吾等不得實施 或訂立協議,以達成吾等或吾等任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易(定義見證券購買協議)的普通股或普通股等價物 (或其單位組合) 。
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指 範圍內的承銷商,其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤,均可被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商,配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則 M。這些規則和法規可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間 。根據這些規則和規定,安置代理:
· | 不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動;以及 | |
· | 除非交易法允許,否則不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,直到他們完成參與分銷。 |
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會 在網站上以電子格式提供,或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務 提供。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書外,配售代理 各自網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是其組成部分)的一部分,未經吾等或配售代理批准和/或背書,投資者不應依賴。
在任何司法管轄區(美國的 除外),均未採取或將採取任何行動,允許公開發行本招股説明書附錄所提供的證券和隨附的 招股説明書,或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他 材料。因此,此處提供的證券不得直接或間接提供或出售,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與此處提供的證券相關的任何其他發售材料或廣告均不得 在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定 。配售代理可能會安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書提供的證券,在這些司法管轄區 允許配售代理 這樣做。
S-42
轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記處是Corporation Stock Transfer,Inc.,地址:3200Cherry Creek Drive South,Suite430,Denver, 科羅拉多州80209,(303282-4800)。
正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所交易,代碼為“NNVC”。我們根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書出售的任何普通股,如有進一步補充, 將在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
法律事項
對於NanoViricides,Inc.,我們在本協議下可發行的證券的有效期已超過 。作者:McCarter&English,LLP,新澤西州東不倫瑞克。Loeb&Loeb LLP,紐約 紐約,擔任配售代理與特此提供的證券相關的各種事宜的法律顧問 。
專家
NanoViricides,Inc.的資產負債表截至2019年6月30日和2018年6月30日,獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2019年6月30日的三年內每一年的相關營業報表、股東權益變動和現金流 ,正如其報告中所述,該報告包括一段解釋性段落,説明存在 對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑的 。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併於此的。
S-43
披露委員會對證券行為責任賠償 的立場
根據我們的公司章程,我們的 董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任 ,但以下責任除外:
· | 任何違反他們對本公司或本公司股東忠誠義務的行為。 |
· | 不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為或者不作為。 |
· | 根據內華達州修訂法令的規定,非法支付股息或非法股票回購或贖回。 |
· | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
我們認為,這些責任限制條款 對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
我們的公司章程中的責任限制條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任 。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果 成功,可能會使我們和其他股東受益。
對於根據證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償 或其他方面,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策,因此不能強制執行。
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在那裏您可以找到更多信息
我們向委員會提交年度、季度和特別報告、委託書 和其他信息。您可以在委員會的 公共資料室閲讀和複製我們向委員會提交的任何文件,地址為華盛頓特區20549,NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息,請致電1-800-SEC-0330與委員會聯繫 。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可在證券和交易委員會的網站上查閲,網址是:http://www.sec.gov.
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證監會提交的註冊聲明(及其修正案)的 部分。本招股説明書附錄和任何後續 招股説明書附錄並不包含證監會規則和法規 允許的註冊説明書中的所有信息。您可以通過上述地址或從上述委員會的網站 獲取註冊聲明的副本。
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通過 引用合併某些文檔
證監會允許我們通過引用將我們提交的一些文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,這意味着:
· | 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息; |
· | 通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄的一部分;以及 |
· | 稍後, 我們向委員會提交的信息將自動更新並取代此合併信息。 |
我們通過引用併入以下文件 ,這些文件已根據《交易法》提交給證券交易委員會:
· | 我們於2019年8月23日向證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告; |
· | 我們關於截至2019年12月31日、2019年9月30日和2019年3月31日的財政季度的 Form 10-Q季度報告分別於2020年2月14日、2019年11月15日和2019年5月15日提交給證券交易委員會。 |
· | 我們目前關於 Form 8-K的報告於2019年9月26日、2019年11月6日、2019年12月13日、2019年12月19日提交給SEC,並於2020年1月2日、2020年1月27日、2020年1月28日、2020年2月11日、2020年3月20日、2020年5月14日和2020年5月19日修訂。 |
· | 在提交本初始註冊聲明之日之後、本註冊聲明生效之前,我們根據交易法 提交的所有申請 ;以及 |
· | 2013年9月23日提交的表格8-A中我們的註冊 聲明中包含的普通股説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止 之前,根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的任何信息, 未在此引用的任何信息),應被視為通過引用併入本招股説明書附錄,並自提交之日起 成為本招股説明書附錄的一部分。此外,在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前,根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件 (本招股説明書附錄是其中的一部分)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄 ,並自提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。
您應假定本招股説明書附錄中顯示的 信息僅在本招股説明書附錄日期是準確的。自該日期以來,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能發生了變化。
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我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供一份 本招股説明書附錄中通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何和所有信息的副本 (不包括證物,除非 通過引用明確併入這些文檔中)。請通過以下地址向我們提出請求:
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
1個控制驅動器
康涅狄格州謝爾頓,郵編:06484
電話:(203)937-6137
電子郵件:info@nanviricides.com
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截至2019年6月30日和2018年6月30日的 年度經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的NanoViricides,Inc.資產負債表 。(“本公司”)截至2019年6月30日及2018年6月30日的相關經營報表、截至2019年6月30日止三年內各年度的股東權益變動及現金流量,以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況,以及截至2019年6月30日的三年期間各年度的運營結果和現金流,符合美國公認的會計 原則。 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況,以及截至2019年6月30日的每一年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計 原則。
持續經營的企業
所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註2所述, 公司運營的經常性虧損和運營活動的負現金流令人對其持續經營的能力產生極大的懷疑 。附註 2中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要 瞭解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此,我們不會發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
/s/EisnerAmper LLP | |
伊塞林,新澤西州 | |
2019年8月23日,除附註1(反向股票拆分)外,日期為2019年9月25日 |
S-48
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
資產負債表
2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 2,555,207 | $ | 7,081,771 | ||||
預付費用 | 270,214 | 240,257 | ||||||
流動資產總額 | 2,825,421 | 7,322,028 | ||||||
財產和設備 | ||||||||
財產和設備 | 14,092,177 | 14,018,383 | ||||||
累計折舊 | (3,864,930 | ) | (3,177,290 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | 10,227,247 | 10,841,093 | ||||||
商標和專利 | ||||||||
商標和專利 | 458,954 | 458,954 | ||||||
累計攤銷 | (92,296 | ) | (84,025 | ) | ||||
商標和專利,網絡 | 366,658 | 374,929 | ||||||
其他資產 | ||||||||
保證金 | 3,515 | 3,515 | ||||||
服務協議 | 25,672 | 4,647 | ||||||
其他資產 | 29,187 | 8,162 | ||||||
總資產 | $ | 13,448,513 | $ | 18,546,212 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 309,893 | $ | 223,339 | ||||
應付帳款-關聯方 | 823,783 | 107,468 | ||||||
衍生法律責任-認股權證 | 1,645,606 | 298,092 | ||||||
應計費用 | 68,871 | 253,049 | ||||||
流動負債總額 | 2,848,153 | 881,948 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
於2019年6月30日和2018年6月30日,A系列可轉換優先股,面值0.001美元,指定股份425,000股 ,已發行和已發行股票分別為255,714股和226,581股 | 256 | 227 | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權股份7500,000股,於2019年6月30日和2018年6月30日分別發行和發行3,458,591股 和3,458,591股 | 3,845 | 3,459 | ||||||
額外實收資本 | 102,712,845 | 101,352,724 | ||||||
累積赤字 | (92,116,586 | ) | (83,692,146 | ) | ||||
股東權益總額 | 10,600,360 | 17,664,264 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 13,448,513 | $ | 18,546,212 |
請參閲財務 報表的附註
S-49
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
運營説明書
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
研究與發展 | $ | 5,921,720 | $ | 5,913,720 | $ | 6,565,966 | ||||||
一般和行政 | 2,737,962 | 3,411,449 | 3,034,758 | |||||||||
業務費用共計 | 8,659,682 | 9,325,169 | 9,600,724 | |||||||||
運營虧損 | (8,659,682 | ) | (9,325,169 | ) | (9,600,724 | ) | ||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||
利息收入 | 55,497 | 100,429 | 60,955 | |||||||||
可轉換債券的利息支出 | - | (185,274 | ) | (780,767 | ) | |||||||
債務清償損失 | - | (1,348,247 | ) | (332,524 | ) | |||||||
可轉換債券的折價 | - | (359,214 | ) | (1,347,748 | ) | |||||||
衍生工具公允價值變動 | 179,745 | 2,554,020 | 1,696,318 | |||||||||
其他收入(費用),淨額 | 235,242 | 761,714 | ) | (703,766 | ) | |||||||
所得税撥備前虧損 | (8,424,440 | ) | (8,563,455 | ) | (10,304,490 | ) | ||||||
所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
淨虧損 | $ | (8,424,440 | ) | $ | (8,563,455 | ) | $ | (10,304,490 | ) | |||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.35 | ) | $ | (2.64 | ) | $ | (3.43 | ) | |||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 3,590,070 | 3,246,043 | 3,005,143 |
見財務報表附註 .
S-50
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
股東權益變動報表
2016年7月1日至2019年6月30日期間
首選A系列 股票: 面值0.001美元 | 普通股:面值 $0.001 | |||||||||||||||||||||||||||
數 | 數 | 附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
的 | 的 | 實繳 | 累積 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2016年6月30日 | 204,555 | $ | 205 | 2,908,985 | $ | 2,909 | $ | 87,869,301 | $ | (64,824,201 | ) | $ | 23,048,214 | |||||||||||||||
為補償員工股票而發行的A系列優先股 | 12,888 | 13 | - | - | 1,272,097 | - | 1,272,110 | |||||||||||||||||||||
為提供諮詢和法律服務而發行的普通股 | - | - | 8,224 | 8 | 201,305 | - | 201,313 | |||||||||||||||||||||
向科學顧問委員會發出手令 | - | - | - | - | 37,948 | - | 37,948 | |||||||||||||||||||||
為員工補償而發行的普通股 | - | - | 3,572 | 4 | 82,141 | - | 82,145 | |||||||||||||||||||||
為B系列債券發行的普通股 | - | - | 216,770 | 217 | 5.332.307 | - | 5,332,524 | |||||||||||||||||||||
為債券權益發行的普通股 | - | - | 26,094 | 26 | 607,152 | - | 607,178 | |||||||||||||||||||||
為收取董事費用而發行的普通股 | - | - | 1,697 | 2 | 44,998 | - | 45,000 | |||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | (10,304,490 | ) | (10,304,490 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2017年6月30日 | 217,443 | $ | 218 | 3,165,342 | $ | 3,166 | $ | 95,447,249 | $ | (75,128,691 | ) | $ | 20,321,942 | |||||||||||||||
為補償員工股票而發行的A系列優先股 | 2,888 | 3 | - | - | 524,255 | - | 524,258 | |||||||||||||||||||||
分離協議中沒收的A系列優先股 | (1,250 | ) | (1 | ) | - | - | 1 | - | - | |||||||||||||||||||
為C系列債券發行的A系列優先股 | 7,500 | 8 | - | - | 314,335 | 314,343 | ||||||||||||||||||||||
為提供諮詢和法律服務而發行的普通股 | - | - | 12,188 | 12 | 156,178 | - | 156,190 | |||||||||||||||||||||
向科學顧問委員會發出手令 | - | - | - | - | 16,770 | - | 16,770 | |||||||||||||||||||||
作為遣散費發出的手令 | - | - | - | - | 53,500 | - | 53,500 | |||||||||||||||||||||
為員工補償而發行的普通股 | - | - | 3,572 | 4 | 65,712 | - | 65,716 | |||||||||||||||||||||
為C系列債券發行的普通股 | - | - | 275,000 | 275 | 4.729.725 | - | 4,730,000 | |||||||||||||||||||||
為收取董事費用而發行的普通股 | - | - | 2,489 | 2 | 44,998 | - | 45,000 | |||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | (8,563,455 | ) | (8,563,455 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2018年6月30日 | 226,581 | $ | 227 | 3,458,591 | $ | 3,459 | $ | 101,352,724 | $ | (83,692,146 | ) | $ | 17,664,264 | |||||||||||||||
為補償員工股票而發行的A系列優先股 | 29,138 | 29 | - | - | 237,839 | - | 237,868 | |||||||||||||||||||||
發行普通股與股權融資有關的淨收益 | - | 347,223 | 347 | 822,394 | - | 822,741 | ||||||||||||||||||||||
為員工薪酬發放的期權 | - | - | - | - | 11,920 | 11,920 | ||||||||||||||||||||||
為提供諮詢和法律服務而發行的普通股 | - | - | 28,210 | 28 | 208,932 | - | 208,960 | |||||||||||||||||||||
向科學顧問委員會發出手令 | - | - | - | - | 5,475 | - | 5,475 | |||||||||||||||||||||
為員工補償而發行的普通股 | - | - | 3,572 | 4 | 28,568 | - | 28,572 | |||||||||||||||||||||
為收取董事費用而發行的普通股 | - | - | 7,325 | 7 | 44993 | - | 45,000 | |||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | (8,424,440 | ) | (8,424,440 | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2019年6月30日 | 255,714 | $ | 256 | 3,844,921 | $ | 3,845 | $ | 102,712,845 | $ | (92,116,586 | ) | $ | 10,600,360 |
請參閲財務 報表的附註
S-51
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
現金流量表
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨損失 | $ | (8,424,440 | ) | $ | (8,563,455 | ) | $ | (10,304,490 | ) | |||
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||||||
作為補償發行的優先股 | 237,868 | 524,258 | 1,272,110 | |||||||||
作為補償和服務發行的普通股 | 282,532 | 266,906 | 328,458 | |||||||||
為債券權益發行的普通股 | - | 60,274 | 607,178 | |||||||||
作為補償授予的期權 | 11,920 | - | - | |||||||||
授予科學顧問委員會的手令 | 5,475 | 16,770 | 37,948 | |||||||||
就遣散費協議批出的手令 | - | 53,500 | - | |||||||||
折舊 | 687,640 | 671,789 | 654,685 | |||||||||
攤銷 | 8,271 | 8,269 | 8,269 | |||||||||
衍生負債公允價值變動 | (179,745 | ) | (2,554,020 | ) | (1,696,318 | ) | ||||||
債務折價可轉換債券攤銷 | - | 359,214 | 1,347,748 | |||||||||
債務清償損失 | - | 1,348,247 | 332,524 | |||||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||||||
預付費用 | (29,957 | ) | (50,091 | ) | 29,292 | |||||||
其他長期資產 | (21,025 | ) | 50,767 | 40,612 | ||||||||
應付帳款 | 86,554 | 87,553 | 39,262 | |||||||||
應付帳款-關聯方 | 716,315 | (233,227 | ) | (426,759 | ) | |||||||
應計費用 | (184,178 | ) | 219,045 | (1,598 | ) | |||||||
應付遞延利息 | - | (41,667 | ) | (166,667 | ) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | (6,802,770 | ) | (7,775,868 | ) | (7,897,746 | ) | ||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
購置房產和設備 | (73,794 | ) | (241,822 | ) | (164,978 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行普通股及認股權證所得款項淨額 | 2,350,000 | - | - | |||||||||
償還B系列應付債券 | - | - | (1,000,000 | ) | ||||||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | 2,350,000 | - | (1,000,000 | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨變動 | (4,526,564 | ) | (8,017,690 | ) | (9,062,724 | ) | ||||||
期初現金及現金等價物 | 7,081,771 | 15,099,461 | 24,162,185 | |||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 2,555,207 | $ | 7,081,771 | $ | 15,099,461 | ||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||||||
已付利息 | $ | - | $ | 166,667 | $ | 173,589 | ||||||
已繳所得税 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
非現金融資和投資活動: | ||||||||||||
為債券支付而發行的普通股 | $ | - | $ | 230,250 | $ | 250,000 | ||||||
為遞延利息發行的普通股 | $ | - | $ | 6,250 | $ | - | ||||||
為C系列債券發行的A系列優先股 | $ | - | $ | 15,718 | $ | - | ||||||
與註冊直接發行相關而發行的、分類為負債的認股權證 | $ | 76,363 |
請參閲財務 報表的附註
S-52
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
2019年6月30日、2018年和2017年
財務報表附註
注1-組織、業務性質和反向股票拆分
企業的組織和性質
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)(“本公司”) 是一家納米生物製藥研發公司,專門利用其獨特和新穎的納米醫學技術發現、開發和商業化 對抗病毒感染的藥物。NanoViricides在生物製藥領域也是獨一無二的,因為它擁有自己最先進的設施,用於我們開發的納米藥物的設計、合成、分析和表徵,以及人類臨牀 試驗所需的放大生產和類似c-GMP的生產,我們的設計、開發和生產工作就是在這裏進行的。我們候選藥物的有效性、安全性、 生物分佈和藥代動力學/藥效學等生物學研究由外部合作者和合同 組織進行。
我們是一家擁有幾種處於早期開發階段 的藥物的公司。在我們針對皰疹病毒的領先抗病毒計劃中,即僅皰疹病毒™計劃, 我們有針對不同開發階段的至少五種適應症的候選藥物。其中,該公司正在將帶狀皰疹候選藥物 推向人體臨牀試驗。為此所需的啟用IND的安全/毒理學研究已 於2018年12月底在印第安納州的合同研究組織(“CRO”)Basi開始。通常 這些研究可能持續6至9個月。如果成功,公司打算在收到BASI關於 這些研究的正式報告後提交IND。此外,我們針對HSV-1“凍瘡”和HSV-2“生殖器皰疹” 的候選藥物正在進行深入研究,有望跟隨帶狀皰疹候選藥物進入人體臨牀試驗。成人帶狀皰疹和兒童水痘是由同一種病毒引起的,即VZV(水痘-帶狀皰疹病毒,又名HHV-3或人類皰疹病毒-3)。 據估計,在接種疫苗後時代,美國每年大約有12萬-15萬水痘病例,也就是説,從孩提時代起 接種水痘減毒活病毒Oka株已成為標準接種。此外,我們還有針對FluCide™計劃中所有流感病毒的藥物 ,以及針對艾滋病毒/艾滋病、登革熱、埃博拉/馬爾堡病毒和其他病毒的候選藥物 。
我們的藥物基於TheraCour Pharma,Inc. (“TheraCour”)持有的多項專利、 專利申請、臨時專利申請和其他專有知識產權,我們擁有廣泛的獨家許可。2005年9月1日,我們與TheraCour簽署了第一份許可協議,使我們獲得了治療以下人類病毒性疾病的全球獨家許可:人類免疫缺陷病毒(HIV/AIDS)、乙型肝炎病毒(HBV)、丙型肝炎病毒(HCV)、單純皰疹病毒(HSV)、流感 和亞洲禽流感病毒。2010年2月15日,該公司與TheraCour簽署了一份額外的許可協議。根據 附加許可協議,公司獲得TheraCour開發的技術的獨家許可,用於 開發治療登革病毒、埃博拉/馬爾堡病毒、日本腦炎、病毒性結膜炎(一種眼部疾病)和眼部皰疹的候選藥物。我們擁有針對TheraCour的幾種 不同病毒(包括HSV-1和HSV-2)開發藥物的獨家許可證。此外,我們還於2019年11月1日從TheraCour獲得了VZV(帶狀皰疹, 水痘病毒)領域的獨家許可。
反向股票拆分
於2019年9月24日(“生效 日”),本公司將其普通股流通股和優先股 按20股之一的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。公司董事會根據內華達州法律授權批准的反向股票拆分 是根據2019年9月23日提交給內華達州國務卿的修訂證書( “修訂證書”)完成的。除上下文另有要求外,本財務報表中所有提及公司普通股和A系列優先股的 股票,包括普通股和A系列優先股的每股價格,都反映了反向股票拆分。零碎股份沒有發行,最終的 股數量向上舍入為下一個整數股。
S-53
注2-流動資金和持續經營業務
本公司的財務報表 在編制時假設它將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債清算 。如財務報表所示,截至2019年6月30日,公司 累計虧損約9210萬美元,淨虧損約840萬美元,截至該財年的運營活動中使用的現金淨額約為680萬美元。此外,公司 沒有產生任何收入,預計在可預見的未來也不會有任何收入。自2005年5月以來,該公司 一直致力於專注於開發靶向抗病毒藥物的研究和開發活動。公司尚未 開始任何產品商業化。預計此類虧損將在可預見的未來持續,直到該時間(如果有的話),因為公司能夠達到足以支持其運營的銷售水平。不能保證 公司將來會實現或保持盈利。截至2019年6月30日,公司擁有約260萬美元的可用現金和現金等價物 。這些因素使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生了很大的懷疑。
管理層根據預算限制和獲得額外 資金的預期,調整了計劃支出、 活動和計劃。
該公司在隨後的年度預算中對過去的支出進行了幾次調整 ,在不影響其藥物開發計劃的情況下,在可行的範圍內消除了幾項費用,包括減少員工和顧問 。此外,該公司已將主要精力 集中在將成本支出降至最低的單一牽頭計劃上,即將針對VZV的帶狀皰疹候選藥物投入人體臨牀試驗。 管理層的預算表明,這些變化騰出了足夠的資金,可用於該候選藥物的外部 高級IND研究的後續費用。管理層已經考慮了為淨營運資本赤字提供資金的幾種選擇,以及獲得未來人類臨牀試驗所需的額外資金。本公司還在評估 其位於康涅狄格州謝爾頓的全資擁有的具有cGMP能力的實驗室設施獲得抵押的可能性,以騰出一部分固定資本作為流動營運資本。
此外,公司相信 它將在接下來的一年中實現幾個重要的里程碑。管理層相信,隨着實現這些 里程碑,本公司股票的流動性可能會有所改善,最終將 提高本公司以可能有利於我們目前所獲條款的條款在公開市場籌集資金的能力 。
2019年2月27日,本公司與若干機構投資者簽訂證券購買協議,進行註冊直接發行。 本公司少收250萬美元的配售代理費125,000美元和配售代理律師費25,000美元。參見注釋 9。
管理層正在根據其計劃積極探索通過債務或股權融資所需的額外 資金。不能保證公司將成功 以公司可接受的條款獲得足夠的融資,為持續運營提供資金。管理層相信,作為管理計劃的結果,公司的現有資源和進入資本市場的渠道將使 公司能夠為計劃的運營和支出提供資金。但是,該公司不能保證其計劃不會改變 或情況變化不會導致其資本資源耗盡的速度比目前預期的更快。 隨附的經審計的財務報表不包括因此類不明 不確定性的結果可能導致的任何調整。
財務報表不包括 任何與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的調整, 如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的,幷包括 為公平列報本公司所述期間的財務狀況所需的所有調整。
S-54
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以期內普通股的加權平均股數和潛在流通股 ,以反映通過 股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券發行的普通股可能發生的潛在攤薄。
下表顯示了不包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在已發行稀釋性普通股數量 ,因為它們的影響 是反稀釋的:
潛在未償還稀釋性普通股 | ||||||||
在過去的幾年裏 | ||||||||
2019年6月30日 | 2018年6月30日 | |||||||
權證 | 398,156 | 348,480 | ||||||
選項 | 5,000 | - | ||||||
總計 | 403,156 | 348,480 |
截至2019年6月30日,公司還向投資者和其他人發行了255,714股A系列優先股 。只有在公司“控制權變更” 的情況下,每股A系列優先股才可轉換為3.5股新普通股。“控制權變更” 定義為公司股東因變更公司所有權、合併或收購或公司知識產權而成為新實體60%或以下所有者的事件 。在沒有 控制權變更事件的情況下,A系列優先股不能轉換為普通股,並且不附帶任何股息權或 任何其他財務影響。於2019年6月30日,該等A系列優先股可轉換為本公司普通股 的潛在攤薄股份數目為894,999股,不計入稀釋後每股收益 ,因為該等股份只有在控制權變更時才可或有可轉換。
B系列可轉換債券 於2017年2月8日轉換為普通股。C系列可轉換債券已贖回為普通股,自2017年11月13日起生效 。C系列可轉換債券被排除在截至2018年6月30日的年度每股虧損計算之外,因為它的影響是反稀釋的。B系列和C系列可轉換債券在截至2017年6月30日的年度每股虧損計算中不包括 ,因為影響是反稀釋的。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設,以影響財務 報表和附註中報告的金額。本公司的估計基於歷史經驗和各種假設, 認為這些假設在當時情況下是合理的。公司資產負債表 中報告的資產和負債金額以及報告的每個期間的費用金額受估計和假設的影響,這些估計和假設 用於(但不限於)股票薪酬會計、衍生品會計和所得税會計。 實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格,公允價值被定義為 從出售資產中獲得的價格或支付給市場參與者在有序交易中轉移負債的價格。在確定適用資產和負債的公允價值時,我們會考慮我們將在其中進行交易的本金或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設,例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。本指南還建立了公允價值 層次結構,按如下方式確定公允價值計量中使用的輸入的優先順序:
● | 第一級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價; |
● | 第2級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及 |
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● | 第3級:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這需要報告實體制定自己的假設。 |
長期資產
只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,就會審查長期資產的減值 。將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如該等資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值並計入收益的金額計量。 公允價值是通過各種估值技術確定的,包括折現現金流模型、報價市值和第三方 獨立評估(視需要而定)。本公司截至2019年6月30日、2018年及2017年6月30日止年度並未記錄減值費用。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性 票據視為現金等價物。
財產和設備
財產和設備按成本 列報,並使用直線法在資產的預計使用年限內折舊。公司通常為歸類為GMP設施的資產分配使用年限為30年,為歸類為傢俱和固定裝置的資產分配15年的使用年限,為歸類為實驗室設備的資產分配 年的使用年限,為分類為辦公設備的資產分配5年的使用年限。主要 增建和改進的支出將資本化。維護和維修費用由發生的操作費用承擔。在出售 或報廢財產和設備時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,任何收益或損失都將反映在經營報表中。
商標和專利
本公司按商標和專利的預計使用壽命、獨家許可和/或協議的條款或專利的法定期限(以較短的為準)以直線方式攤銷其成本 。完全攤銷後,相關成本和累計攤銷將從賬户中扣除。
研究與發展
研究和開發費用主要包括與候選藥物的臨牀前和/或臨牀試驗相關的成本、研發、人事、供應和開發材料的薪酬和其他費用 、顧問和相關合同研究的成本 以及設施成本。與研究和開發有關的支出在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
本公司遵循ASC 718-“股票薪酬”的規定,該條款要求對發放給員工和非員工董事的所有基於共享的支付 獎勵(包括員工股票期權)的薪酬費用進行計量。基於股票的補償費用是根據ASC 718的規定估計的授予日期公允價值 ,通常確認為扣除沒收後的 必需服務期內的費用。
作為 員工薪酬發行的普通股的公允價值是普通股發行當天開盤價和收盤價的平均值。
A系列優先股 未在任何市場交易。用於確定作為員工薪酬 發行的A系列優先股公允價值的假設載於財務報表附註9。
S-56
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值模型進行 估計。輸入 的假設範圍如下:
· | 購股權及類似工具的預期期限: 購股權及類似工具的預期期限代表期權及類似工具的預期未償還期間 考慮到該等工具的合約條款及僱員的預期行使 及授予後的僱傭終止行為計入該等工具的公允價值。本公司採用簡化方法 計算購股權及類似工具的預期期限,因本公司並無足夠的歷史行使數據 提供合理基礎以估計預期期限。 |
· | 本公司股票的預期波動率及 估算方法:預期波動率基於本公司普通股在期權預期期限內的平均歷史波動率 。 |
· | 預期季度股息率:預期 股息率基於公司當前股息率,作為期權和類似工具預期期限內預計股息率的最佳估計值 。 |
· | 無風險利率:無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 ,期限在期權和類似工具的預期期限內 。 |
本公司的政策是在整個獎勵所需的 服務期內,以直線方式確認僅包含服務條件和分級歸屬時間表的獎勵的 補償成本。
為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的股權工具
本公司遵循“ASC 505-股權”的規定,該條款規定為收購貨物或 服務而向員工以外的各方發行股權工具。根據美國會計準則第505條,所有以貨物或服務作為發行權益工具的代價的交易 均按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以可更可靠計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期 為履約完成日期或履約承諾達成日期中較早的日期。確定A系列優先股公允價值時使用的 假設載於財務報表附註9。
本公司使用本公司普通股在每個計量日期的開盤價和收盤價的平均值來確定作為對商品和服務的補償而發行的限制性 普通股的公允價值。
本公司已發行證券,以便在其簽約的貨物或服務交付時或之後收購 貨物或服務。證券在發行時已全部 歸屬,公司已將此類發行確認為即時費用。
股票期權和類似 工具的公允價值在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價估值模型進行估計。輸入的假設範圍 如下:
· | 購股權及類似工具的預期期限: 購股權及類似工具的預期期限代表該等工具的合約期限。 |
· | 本公司股票的預期波動率及 估算方法;預期波動率基於本公司普通股在期權及類似工具合約期限內的平均歷史波動率 。 |
· | 預期季度股息率;預期 股息率基於本公司當前股息率,作為期權和類似工具合同期限內預計股息率的最佳估計值 。 |
· | 無風險利率;無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 ,期限在期權和類似工具的合同期限內 。 |
S-57
所得税撥備
本公司採用資產負債法 核算遞延所得税。遞延所得税是通過對 營業虧損結轉淨額以及資產和負債的財務報告和税基之間的差異應用法定税率來計量的。如果部分或全部遞延 税項資產更有可能無法變現,則遞延 税項資產將在必要時減去估值津貼。
本公司使用納税申報單中 已採取或預期 採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性,在財務報表中確認所得税 的不確定性。自適用會計準則採納之日起,公司對所有税種適用“很可能”的確認門檻, 截至該 日,沒有未確認的税收優惠。此外,在採用後沒有未確認的税收優惠。本公司已選擇根據相關税法的規定將利息 和應計罰款(如有)歸類為營業報表中的一般和行政費用 。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度內,沒有此類利息或罰款。
風險集中
可能使我們面臨相當集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司在聯邦保險機構的存款超過聯邦保險限額 。本公司認為,由於持有該等存款的存款機構的財務狀況,本公司不會面臨 重大信用風險。
重新分類
為與本年度列報保持一致,上一年度的某些金額已重新分類 。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。 公司將截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度分別與公司實驗室設施相關的1,086,880美元和1,034,258美元費用從一般和行政費用重新歸類為研發費用,以便 與本年度列報保持一致。
最近發佈的會計公告
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計》 ,簡化了非員工股票支付交易的會計處理。修正案明確規定,主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。該標準將於2020財年 第一季度對公司生效,但允許提前採用。公司預計採用此ASU不會對其財務報表產生重大影響 。
2017年7月,FASB發佈了會計 準則更新(ASU)2017-11號。“每股收益(主題260);區分負債和股權 (主題480);衍生品和套期保值(主題815):一、某些具有下行特徵的金融工具的會計處理;二. 替換某些非公有制實體的強制可贖回金融工具和某些 強制可贖回的非控股權益的無限期延期,但範圍除外(“ASU 2017-11”)ASU 2017-11修訂了第815-40小項中具有下行特徵的金融工具指南 衍生工具和在確定工具是否符合該範圍例外的條件時,實體仍需要確定工具是否將根據子主題 815-40中的指導歸類為權益類。如果符合條件,具有向下循環 功能的獨立工具不再被歸類為負債。ASU 2017-11在財年和這些財年 年內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效,允許提前採用,包括在過渡期內採用。ASU 2017-11 規定,實體通過對會計年度累計赤字期初餘額進行累計效果調整和中期採用的方式,可對具有下行 輪次特徵的未償還金融工具追溯適用本準則。自2019年1月1日起,公司已追溯採用ASU 2017-11。採用此ASU對其財務報表沒有 任何影響。
S-58
附註4-關聯方交易
關聯方
與本公司有交易的關聯方包括:
關聯方 | 關係 | |
阿尼爾·R·迪萬 | 董事長、總裁、代理首席執行官、重要股東兼董事 | |
TheraCour Pharma,Inc.(“TheraCour”) | 由大股東擁有和控制的實體 | |
米爾頓·博尼克,醫學博士 | 董事(2018年7月10日退休)和重要股東 |
財產和設備
截至年底的年度 | ||||||||||||
六月三十日, 2019 |
六月三十日, 2018 |
六月三十日, 2017 |
||||||||||
在報告期內,TheraCour代表公司從第三方供應商手中收購了財產和設備,並以成本價將這些財產和設備出售給公司。 | $ | 23,666 | $ | 30,321 | $ | 33,147 |
應付賬款關聯方
自.起 | ||||||||
2019年6月30日 | 六月三十日, 2018 | |||||||
根據我們與TheraCour簽訂的獨家許可協議,該公司獲得了TheraCour為HIV、HCV、皰疹、亞洲(禽流感)流感和狂犬病等病毒類型開發的技術的獨家許可。為了獲得這一獨家許可,我們同意:(1)TheraCour可以收取其成本(直接和間接)加上不超過某些直接成本的30%作為開發費用,該等開發費用將按照賬單定期到期並支付;(2)我們將每月支付2,000美元或實際成本,以較高者為準支付TheraCour代表我們發生的其他一般和行政費用;(3)支付15%的特許權使用費(按許可藥品淨銷售額的百分比計算)。(四)預付相當於上月發票金額兩倍的預付款,作為費用預付款。2018年10月2日,公司與TheraCour簽訂了一項協議,免除預期開票的兩個月預付餘額預付款,直到提交IND並將當前預付款作為未結髮票的貸方使用。此外,TheraCour還同意將每月2.5萬美元的開發費推遲12個月,從2018年7月開始,或直到公司提交IND申請。報告日期的應付帳款到期日期為 | $ | 823,783 | $ | 107,468 |
支付給關聯方的研發費用
截至年底的年度 | ||||||||||||
六月三十日, 2019 | 六月三十日, 2018 | 六月三十日, 2017 | ||||||||||
根據TheraCour與公司之間的獨家許可協議,由TheraCour收取並支付給TheraCour的開發費用和其他費用,用於開發公司的藥物流水線。在2019年6月30日、2018年和2017年6月30日,本公司不應支付特許權使用費 | $ | 3,119,863 | $ | 3,176,977 | $ | 3,368,919 |
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須付予董事的債權證
2017年11月13日,公司 與Milton Boniuk博士控制的一家實體簽訂了債券贖回協議,贖回C系列債券 (見附註7)。相關股份於2018年3月21日發行。
須付予董事的債權證利息
截至2019年6月30日和 2017年6月30日止年度,支付給Milton Boniuk IRA(“持有人”)的5,000,000美元 C系列債券的息票利息支出分別為0美元、185,274美元和500,000美元。C系列債券於2017年11月13日贖回。(參見 注7)。
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日,向米爾頓·博尼克博士控制的兩名持有人支付的B系列債券的息票利息支出分別為0美元、0美元 和187,178美元。B系列債券於2017年2月1日到期。(見注7)。
附註5--財產和設備
按成本列示的財產和設備減去累計折舊 包括:
2019年6月30日 | 六月三十日, 2018 | |||||||
GMP設施 | $ | 8,020,471 | $ | 8,011,230 | ||||
土地 | 260,000 | 260,000 | ||||||
辦公設備 | 57,781 | 57,781 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 5,607 | 5,607 | ||||||
實驗室設備 | 5,748,318 | 5,683,765 | ||||||
總資產和設備 | 14,092,177 | 14,018,383 | ||||||
減去累計折舊 | (3,864,930 | ) | (3,177,290 | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | 10,227,247 | $ | 10,841,093 |
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度折舊費用分別為687,640美元、671,789美元和654,685美元。
附註6-商標及專利
商標和專利,按成本説明, 減去累計攤銷包括以下內容:
2019年6月30日 | 六月三十日, 2018 | |||||||
商標和專利 | $ | 458,954 | $ | 458,954 | ||||
累計攤銷較少 | (92,296 | ) | (84,025 | ) | ||||
商標和專利,網絡 | $ | 366,658 | $ | 374,929 |
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度,攤銷費用分別為8,271美元、 8,269美元和8,269美元。
該公司將我們的商標和 專利在其預期原始使用壽命17年內攤銷。
S-60
未來年度攤銷費用 如下:
截至6月30日的年度,
2020 | $ | 8,271 | |||
2021 | 8,271 | ||||
2022 | 8,271 | ||||
2023 | 8,271 | ||||
2024 | 8,271 | ||||
此後 | 325,303 | ||||
全額攤銷 | $ | 366,658 |
附註7-可轉換債券和衍生工具
債券-B系列
該公司的B系列可轉換 債券,金額為600萬美元,於2017年1月31日到期。截至2017年6月30日的年度,公司向現金持有人和另外兩名公司B系列可轉換債券持有人支付了總計173,589美元的息票利息 選擇以公司普通股股票的形式獲得107,178美元的息票利息支付。
債務貼現已攤銷至債券期限內的 利息支出。公司確認此折價攤銷為截至2017年6月30日的年度“可轉換債券折價”的額外利息 ,金額為525,263美元。 債券含有嵌入的衍生品,這些衍生品與宿主工具沒有明確和密切的關係。嵌入的衍生品 是從宿主債務工具中分離出來的,並被視為負債。
2017年2月8日,本公司與本公司B系列可轉換債券(簡稱“債券”)的某些持有人(“持有人”)簽訂了 協議。本公司和持有人同意通過將本公司B系列債券轉換為217,983股新發行的限制性股票(“轉換股份”)來清償應於2017年1月31日(“到期日 日期”)支付的總計5,027,178美元的本金和利息 。被轉換本金應佔的股份數量通過將5,000,000美元本金 除以1.1533美元,即本公司股票在2016年12月15日至2017年1月30日期間的成交量加權平均價格(“VWAP”)來確定。5,000,000美元的本金和27,178美元的應計利息分別轉換為216,769股和1,214股 普通股。未轉換的本金餘額1,000,000美元已於2017年2月8日以現金支付。 本公司在截至2017年6月30日的年度內確認了332,524美元的債務清償非現金虧損,原因是上述B系列債券的本金被清償為本公司的普通股。 本公司確認在截至2017年6月30日的年度內,因上述B系列債券的本金被清償為本公司普通股,本公司確認了332,524美元的非現金虧損。債務清償虧損 是由於2017年2月8日發行的股票市值超過已清償債務面值5,000,000美元,每股超額1.23 美元,總計5,332,524美元。
債券-C系列
2014年7月2日(“截止日期”),公司接受了Milton Boniuk IRA(一家由公司 董事會成員(“持有人”)控制的信託基金)認購10%C系列可轉換債券 (“C系列債券”),認購金額為5,000,000美元。C系列債券於2018年6月30(“到期日”)到期,並可根據持有人的唯一選擇權轉換為公司普通股的限制性股票, 每股面值0.001美元,轉換價格為每股普通股105.00美元。C系列債券以每年10%(10%)的票面利率計息 ,按年365天計算,在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度分期付款,直至到期日。根據債券協議 ,債券最初年度總計500,000美元的利息已遞延支付,將在剩餘期限內支付 ,每年166,667美元。持有人可選擇以普通股收取該等息票利息付款 ,該等息票利息付款是根據本公司普通股於 到期日期的開盤價及收市價的平均值計算而成。
C系列債券已於2017年11月13日贖回 。在截至2018年6月30日的年度,持有人選擇收取60,274美元(截至2017年11月13日)的息票利息支付和125,000美元的公司普通股遞延利息支付,以及125,000美元的 息票利息支付和41,667美元的現金遞延利息支付。截至2017年6月30日的年度,持有人 選擇收取375,000美元的息票利息支付,125,000美元的公司普通股遞延利息支付 ,125,000美元的息票利息支付和41,667美元的現金遞延利息支付。
S-61
2014年7月2日,在公司發行C系列債券的同時,根據債券條款,公司向Milton Boniuk博士發行了9,350股A系列可轉換優先股 股票(“A系列”)。在 融資交易中收到的收益將分配給在評估嵌入式 衍生品分支的混合合約之前發行的工具。由於A系列可轉換優先股被歸類為股權,因此分配給優先股的收益 按相對公允價值入賬。A系列債券發行時的公允價值為1,645,606美元,相對公允價值為1,152,297美元。收益的剩餘金額分配給C系列債券,並記錄了1,152,297美元的債務 折扣,以抵消分配給A系列的收益金額。然後,嵌入的衍生工具 以其公允價值1,879,428美元的公允價值分成兩部分,剩餘餘額分配給宿主工具(債券)。全部 債務貼現使用實際利息法在C系列債券的實際期限內攤銷。
本公司確認 該折扣攤銷為截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度的“可轉換債券折扣”的額外利息費用,金額分別為359,214美元和 822,485美元。
C系列債券的持有人 與本公司於2017年11月13日達成協議,將C系列債券贖回為本公司的普通股 ,詳情如下。持有人免除了C系列債券中規定的所有提前贖回付款 ,以換取7500股公司A系列優先股。
以下是 C系列應付債券在2017年11月13日扣除折扣後的餘額。債務貼現已攤銷至債券實際期限內的 利息支出。
2017年11月13日 | ||||
收益 | $ | 5,000.000 | ||
債務貼現: | ||||
首選A系列 | (1,152,297 | ) | ||
嵌入導數 | (1,879,428 | ) | ||
1,968,275 | ||||
累計攤銷債務貼現 | 2,347,092 | |||
應付債券--C系列,淨額 | $ | 4,315,367 |
該公司在2017年11月13日使用了基於概率加權貼現現金流模型對C系列債券的複合嵌入衍生品進行估值的點陣模型 。
以下假設用於 複合嵌入衍生品在2017年11月13日的估值:
· | 截至2017年11月13日,C系列債券餘額為500萬美元; |
· | 標的股價被用作普通股的公允價值;截至2017年11月13日,股價從2017年6月30日的27.00美元降至20.00美元,預計年度波動率較低。由於剩餘期限減少,行權價為121.00美元的權證價值下降; |
· | 預計的年度波動率是基於公司的歷史波動率: |
· | 違約事件的發生率為0%,每月增加1.00%至最高10%; |
· | 如果公司沒有違約,並且其股票價值相當於現金價值,持有者將自動轉換利息; |
· | 如果登記有效並且公司沒有違約,債券持有人將在到期時自動轉換債券。 |
S-62
· | 經無風險利率變動調整的加權資本成本貼現率(基於發行時的交易市值)為21.99%。 |
· | 即使股票受到限制,潛在的假設是,任何對轉售的限制都將通過註冊或在發行時經過一段時間來取消。 |
截至2017年11月13日,嵌入C系列債券的化合物 衍生品的公允價值為15,449美元。
本公司價值5,000,000美元的C系列債券 將於2018年6月30日到期。於2017年11月13日,本公司與持有人訂立債券 贖回協議(“該協議”),以贖回(“贖回”)其5,000,000美元C系列債券 本公司面值0.001美元普通股(“收購價”) ,其中包括25000股C系列債券本金及25,000股未償還息票利息(“收購價”) 於2010年10月1日起贖回(“贖回”)其5,000,000股C系列債券 ,共275,000股本公司面值0.001美元的普通股(“收購價”) 其中包括250,000股C系列債券本金及25,000股未支付的息票利息未付利息包括截至2017年11月13日的應計利息60,274美元,截至2018年6月30日的票面利息314,726美元 ,以及未支付的遞延利息125,000美元。每股價格等於公司普通股在2017年11月10日(星期五)的收盤價 每股20美元(20.00美元)。持有人放棄了 C系列債券中規定的所有提前贖回罰金,以換取公司面值0.001美元的A系列優先股中的7500股。本公司在贖回C系列債券時不收取配售代理費 。公司確認了清償債務的非現金損失1,348,247美元,原因是C系列債券的本金被清償為公司的普通股和優先股。清償損失 源於,有義務發行7500股截至2017年11月13日的公司A系列優先股,公允價值為364,337美元 ,有義務發行截至2017年11月13日的公司0.001美元面值普通股的15,737股,公允價值 為314,726美元,代價是從贖回之日起至2018年6月30日止的C系列債券息票利息 。 這是因為,截至2017年11月13日,公司有義務發行公允價值為364,337美元的A系列優先股 。 截至2017年11月13日,公司有義務發行15,737股面值為0.001美元的普通股,公允價值為314,726美元。 , 由截至贖回日的衍生品負債 ($15,449)抵銷。
根據本公司C系列債券的協議,本公司根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”) 規例獲同意發行其註冊普通股275,000股及A系列優先股7,500股 。公司向 紐約證券交易所提交了授權發行普通股和A系列優先股的請求,該請求於2018年3月18日獲得授權,股票於2018年3月21日發行。
2017年11月13日,公司 確認了發行股票以解決公司C系列債券贖回的責任,總額為5,864,337美元。2018年3月21日,股票發行時,7500股A系列優先股的公允價值為 314,343美元,普通股的公允價值為4,730,000美元。
發行登記股份義務的公允價值變動 在經營報表中記錄為“衍生品公允價值變動”。 截至2018年6月30日的年度,發行登記股份義務的公允價值變動收益為819,994美元。
2018年3月21日,當股票 發行時,普通股4,730,000美元和 A系列優先股314,343美元的發行登記股票義務重新歸類為股東權益。
截至2018年3月21日的A系列優先股公允價值 基於以下兩者中的較大者:i)按1:3.5的比例轉換為普通股的價值;或ii)投票權的價值 ,因為持有人在轉換時將失去投票權。股份轉換由 控制權變更觸發。A系列優先股在每次發行時的估值使用了以下投入:
a. | 普通股價格在22.80美元至18.40美元之間; |
b. | 計算出的當期普通股加權平均數; |
c. | 投票權優先比普通股溢價26.63%; |
S-63
d. | 計算出的總投票權股數和每月代表投票權的股數加權平均數佔總投票權的12.27%至15.25%; |
e. | 換股價值僅基於自2016年10月31日起4年內控制權變更和3.00至2.59年剩餘限制期的假設計算; |
f. | 31.69%至30.43%的限制性股票折扣(基於限制性股票分析和贖回看跌分析曲線:58.33%至52.49%的波動率,1.62%至2.30%的無風險利率)適用於轉換後的普通股。 |
附註8--應計費用
應計費用包括以下內容:
2019年6月30日 | 六月三十日, 2018 | |||||||
遣散費 | $ | 57,000 | $ | 233,333 | ||||
人事和薪酬費用 | 11,871 | 19,716 | ||||||
應計費用 | $ | 68,871 | $ | 253,049 |
附註9-股權交易
截至2017年6月30日的財年交易
在截至2017年6月30日的年度, 科學顧問委員會獲得完全授予的認股權證,可以購買2858股普通股,行使價在 每股28.00美元至40.80美元之間,將於2021年6月30日結束的財年到期。這些認股權證價值37,948美元 ,並記錄為諮詢費。
在截至2017年6月30日的年度, 本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(採用以下加權平均假設)估計了在授予日季度授予科學顧問委員會的權證的公允價值:
預期壽命(年) | 4 | |||
預期波動率 | 55.57% -87.09 | % | ||
預期季度股息年率 | 0.00 | % | ||
無風險費率 | 1.00 - 1.79 | % |
截至2017年6月30日的年度,公司董事會授權發行其A系列可轉換優先股2,888股, 全部授予員工薪酬限制性圖例。該公司記錄了164,592美元的費用,這是 發行日的公允價值。
2017年1月25日,董事會 授權向Anil Diwan發行10,000股A系列可轉換優先股的完全歸屬股票。公司 記錄了512,984美元的費用。
在截至2017年6月30日的年度,根據Anil Diwan博士三年以上的僱傭協議,公司確認了與2015年7月21日發行的A系列優先股相關的297,267美元的非現金薪酬支出。 剩餘餘額267,143美元 將作為剩餘股份在合同期限內歸屬。
在截至2017年6月30日的年度,根據尤金·西摩博士三年以上的僱傭協議,公司確認了與2015年7月21日發行的A系列優先股相關的297,267美元的非現金薪酬支出。 剩餘餘額 $267,143將作為剩餘股份在合同期限內歸屬。
在截至2017年6月30日的年度,公司董事會授權發行3572股完全歸屬的普通股作為員工薪酬。 公司確認了82,145美元的非現金薪酬支出。
S-64
A系列優先股 的公允價值如下所示日期:
日期 | 股份 | 價值 | ||||||
7/31/2016 | 129 | $ | 11,439 | |||||
8/31/2016 | 129 | 11,978 | ||||||
9/30/2016 | 129 | 10,847 | ||||||
10/31/2016 | 129 | 9,591 | ||||||
11/30/2016 | 129 | 7,631 | ||||||
12/31/2016 | 129 | 6,583 | ||||||
1/25/2017 | 10,000 | 512,984 | ||||||
1/31/2017 | 129 | 6,231 | ||||||
2/28/2017 | 129 | 6,357 | ||||||
3/03/2017 | 1,340 | 65,630 | ||||||
3/31/2017 | 129 | 6,493 | ||||||
4/30/2017 | 129 | 6,679 | ||||||
5/31/2017 | 129 | 7,500 | ||||||
6/30/2017 | 129 | 7,633 | ||||||
12,888 | $ | 677,576 |
A系列優先股的股票 目前沒有市場,它們只能在公司控制權變更時才能轉換為普通股 ,如指定證書中更全面的描述。因此,該公司估計了授予各員工和其他人的A系列 優先股的公允價值。A系列優先股公允價值基於 以下兩者中的較大者:i)按1:3.5的比例轉換為普通股的價值;或ii)投票權的價值,因為持有人 將在轉換時失去投票權。股份轉換由控制權變更觸發。A系列優先股在每次發行時的估值 使用以下輸入:
a. | 普通股價格在21.40美元至34.80美元 之間(在20比1的反向拆分調整之前); |
b. | 計算出的當期普通股加權平均數; |
c. | 投票權優先比普通股溢價26.63%; |
d. | 計算的總投票權股數和每月代表投票權的股數的加權平均數佔總投票權的10.25%至12.26%; |
e. | 轉換值基於截至2016年9月30日期間的假設,即自2013年3月1日起4年內控制權變更,剩餘的限制性期限為1.92至1.67年,僅供計算之用。2016年10月1日至2017年6月30日期間,折算值僅基於4年內控制權變更和剩餘限制期4至3.34年的假設計算; |
f. | 21.76%至38.87%的限制性股票折扣(基於限制性股票分析和贖回看跌分析曲線:63.58%至85.39%的波動率,0.37%至1.50%的無風險利率)適用於轉換的普通股。 |
截至2017年6月30日的年度,公司董事會授權發行8,224股普通股,並附有諮詢服務的限制性 傳説。該公司記錄的費用為201,313美元,這是發行之日的公允價值。
截至2017年6月30日的年度,公司董事會授權發行1,697股其普通股的完全歸屬股票,並對董事服務具有限制性 圖例。該公司記錄了45,000美元的費用,這是發行之日的公允價值。
2017年2月8日, 公司B系列債券的兩名持有人選擇將本金中的500萬美元轉換為 公司的限制性普通股。公司董事會授權發行216,770股公司限制性普通股。 其中一名持有人由公司董事米爾頓·博尼克博士控制。第二個持有者是他建立的一個基金會 。
S-65
截至2017年6月30日的年度,公司B系列債券的兩名 持有人選擇獲得107,178美元的公司限制性普通股。 截至2017年6月30日的年度,公司董事會授權發行4900股公司的 限制性普通股,作為應付給持有人的利息。其中一個持有者由本公司董事米爾頓·博尼克博士 控制。第二個持有者是由米爾頓·博尼克博士建立的基金會。
截至2017年6月30日的年度,公司董事會授權向公司C系列債券持有人發行21,194股普通股。 公司C系列債券的持有者選擇接受375,000美元的季度利息支付 和125,000美元的公司限制性普通股遞延利息。One Holder是由公司董事Milton Boniuk博士 控制的實體。另一個持有者是米爾頓·博尼克博士建立的慈善基金會。
截至2018年6月30日的財年交易
在截至2018年6月30日的年度, 科學顧問委員會獲得完全授予的認股權證,可以購買2,287股普通股,行使價在 每股12.80-31.20美元之間,將於2022年6月30日結束的財年到期。這些認股權證價值16,770美元 ,並記錄為諮詢費。
在截至2018年6月30日的年度中, 本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(採用以下加權平均假設)估計了授予科學顧問委員會的季度權證的公允價值。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型採用以下加權平均假設:
預期壽命(年) | 4 | |||
預期波動率 | 53.56% -56.10 | % | ||
預期季度股息年率 | 0.00 | % | ||
無風險費率 | 1.67 – 2.84 | % |
在截至2018年6月30日的年度內,尤金·西摩被授予5年期認股權證(“認股權證”),以購買12,500股本公司普通股 股票,每股票面價值0.001美元(“普通股”),行使價為每股40美元,分三次等額分期付款, 最後一次分期付款於2021年5月1日歸屬。這些認股權證的公允價值為53,500美元,並記錄為員工遣散費補償費用。
在截至2018年6月30日的年度, 本公司使用Black-Scholes期權定價 模型並採用以下加權平均假設估計了授予Eugene Seymour的權證在授予日的公允價值:
預期壽命(年) | 5 | |||
預期波動率 | 53.56 | % | ||
預期季度股息年率 | 0.00 | % | ||
無風險費率 | 2.56 |
截至2018年6月30日的年度,公司董事會授權發行其A系列可轉換優先股2,888股, 全部授予員工薪酬限制性圖例。本公司錄得支出136,106美元, 為發行當日的公允價值。
S-66
A系列優先股的公允價值 如下所示日期:
日期 | 股份 | 價值 | ||||||
7/31/2017 | 129 | $ | 8,242 | |||||
8/31/2017 | 129 | 8,397 | ||||||
9/30/2017 | 129 | 8,588 | ||||||
10/31/2017 | 129 | 7,011 | ||||||
11/30/2017 | 129 | 6,313 | ||||||
12/31/2017 | 129 | 6,513 | ||||||
1/31/2018 | 129 | 5,552 | ||||||
2/28/2018 | 129 | 5,404 | ||||||
3/03/2018 | 1,340 | 60,725 | ||||||
3/31/2018 | 129 | 5,811 | ||||||
4/30/2018 | 129 | 5,215 | ||||||
5/31/2018 | 129 | 4,639 | ||||||
6/30/2018 | 129 | 3,696 | ||||||
2,888 | $ | 136,106 |
A系列優先股的股票 目前沒有市場,它們只能在公司控制權變更時才能轉換為普通股 ,如指定證書中更全面的描述。因此,該公司估計了授予各員工和其他人的A系列 優先股的公允價值。A系列優先股公允價值基於 以下兩者中的較大者:i)按1:3.5的比例轉換為普通股的價值;或ii)投票權的價值,因為持有人 將在轉換時失去投票權。股份轉換由控制權變更觸發。A系列優先股在每次發行時的估值 使用以下輸入:
a. | 普通股價格在11.60美元至22.80美元之間; |
b. | 計算出的當期普通股加權平均數; |
c. | 投票權優先比普通股溢價26.63%; |
d. | 計算出的總投票權股數和每月代表投票權的股數的加權平均數佔總投票權的10.25%至15.50%; |
e. | 轉換值基於截至2016年9月30日期間的假設,即自2013年3月1日起4年內控制權變更,剩餘的限制性期限為1.92至1.67年,僅供計算之用。2016年10月1日至2017年6月30日期間,折算值僅基於4年內控制權變更和剩餘限制期4至3.34年的假設計算; |
f. | 21.76%至38.87%的限制性股票折扣(基於限制性股票分析和贖回看跌分析曲線:53.22%至85.39%的波動率,0.37%至2.10%的無風險利率)適用於轉換的普通股。 |
在截至2018年6月30日的年度,根據Anil Diwan博士在截至2018年6月30日的三年內授予的僱傭協議,公司確認了與2015年7月21日發行的A系列優先股相關的非現金薪酬支出267,144美元。
在截至2018年6月30日的年度,根據尤金·西摩博士三年的僱傭協議,公司確認了與2015年7月21日發行的A系列優先股相關的非現金薪酬支出121,008美元。 2018年1月27日,尤金·西摩博士辭去公司首席執行官和董事職務。請參閲註釋12。
截至2018年6月30日止年度,本公司董事會授權發行7,500股其A系列可轉換優先股, 這些股票全部授予本公司C系列可轉換債券持有人限制性圖例,作為其豁免債券規定的所有提前贖回付款的代價 。見附註7。本公司記錄的支出為314,343美元, 這是發行之日的公允價值。
在截至2018年6月30日的年度,公司董事會授權發行3572股完全歸屬的普通股作為員工薪酬。 公司確認了65,716美元的非現金薪酬支出。
S-67
截至2018年6月30日的年度,公司董事會授權發行12,188股普通股,並附有諮詢服務的限制性 傳説。該公司記錄的費用為156,190美元,這是發行之日的公允價值。
截至2018年6月30日的年度,公司董事會授權發行2,489股其普通股的完全歸屬股票,並對董事服務具有限制性 圖例。該公司記錄了45,000美元的費用,這是發行之日的公允價值。
在截至2018年6月30日的年度,公司C系列債券的 持有人選擇獲得275,000股公司限制性普通股 ,以贖回其5,000,000美元的C系列債券、375,000美元的季度利息和125,000美元的遞延利息。截至2018年6月30日的年度,公司董事會授權發行275,000股公司限制性普通股 ,用於贖回應付給持有人的債券,以及季度和遞延利息支付 。(見注7)
截至2019年6月30日的財年交易
2018年7月11日,董事會 批准延長與公司總裁Anil Diwan博士的僱傭協議。根據僱傭協議的條款 ,公司董事會授權向Anil Diwan博士發行26,250股公司A系列優先股 。股票將於2019年6月30日、2020年6月30日、 2020年6月30日和2021年6月30日以三分之一的增量歸屬,並可被沒收。公司確認了截至2019年6月30日的年度與發行A系列優先股 相關的非現金薪酬支出189,040美元。371,650美元的餘額將 確認為股票歸屬並提供服務。
2018年7月19日,公司與Irach Taraporewala博士簽訂了 僱傭協議,從2018年9月1日起擔任公司首席執行官。 Taraporewala博士被授予購買最多15,000股本公司普通股的期權,每股票面價值 0.001美元,行使價相當於2018年9月1日(“生效日期”)普通股8.2美元的收盤價高出20%。期權應從生效日期開始分成三個相等的年度分期付款。 期權授予日期的公允價值為35,761美元,其中11,920美元已確認並記錄為截至2019年6月30日的 年度的補償費用。2019年1月24日,Taraporewala博士因個人原因辭去NanoViricides,Inc. (“本公司”)首席執行官一職,所有未授予的期權均被沒收。(見附註13)。
本公司使用格子模型估算授予Taraporewala博士的 期權的公允價值,該模型基於 股票價格建模,使其遵循具有恆定漂移和波動性的幾何布朗運動。
在截至2019年6月30日的年度, 科學顧問委員會獲得完全授予的認股權證,可以購買2,287股普通股,行使價在 每股6.00-9.40美元之間,在截至2023年6月30日的財年到期。這些認股權證價值5,475美元, 記錄為諮詢費。
對於截至2019年6月30日的年度, 本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(採用以下加權平均假設)估計了在授予日季度授予科學顧問委員會的權證的公允價值:
預期壽命(年) | 4 | |||
預期波動率 | 47.46-55.12 | % | ||
預期季度股息年率 | 0.00 | % | ||
無風險費率 | 2.14-2.93 | % |
於2019年2月27日,本公司 與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“協議”), 以每股7.20美元(“收購價”)(經20比1反向股票分拆調整)的購買 價格,登記直接發售(“發售”)347,223股普通股(“股份”),合共2,500,000美元。
S-68
註冊直接發行的股票的發售和出售是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 根據本公司於2017年4月25日生效的S-3表格中的擱置登記聲明(第333-216345號文件) 登記的。根據證券法第424(B)條,本公司已提交與此次發行相關的招股説明書附錄 。
在同時進行的私募中, 購買者獲得最多347,223股普通股的認股權證(“認股權證”)。認股權證的行使價為每股12.20美元,可在發行六個月週年紀念日行使,並將在發行後五(5)年內到期 。認股權證可以現金行使,或者僅在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下, 以無現金方式行使。
本公司於2019年2月27日將發售所得款項 入賬如下:
總收益 | $ | 2,500,000 | ||
減去:提供成本 | 150,000 | |||
淨收益 | 2,350,000 | |||
分配給衍生法律責任的部分-認股權證 | (1,527,259 | ) | ||
發行普通股的淨收益 | $ | 822,741 |
認股權證的行權價格受 常規事件的影響,如普通股股票的股票股息或其他分配或任何其他 普通股、股票拆分、股票合併、重新分類或 影響我們普通股的類似事件 應支付的股本或股本等值證券,以及(受限制的)向我們的股東分配包括現金、股票 或其他財產在內的任何資產時,認股權證的行使價格可能會受到調整。認股權證的行使受制於認股權證中規定的某些實益所有權和其他限制 。本公司將僅在認股權證以現金方式行使的範圍內從並行私募交易中獲得收益 。
關於此次發行和 同時定向增發,本公司聘請Chardan Capital Markets,LLC(“配售代理”)擔任其 獨家配售代理。公司同意向配售代理支付相當於發售中出售的普通股總購買價的5%的現金配售費用,外加2.5萬美元的法律費用。此次發行的淨收益為235萬美元。
本公司確定 認股權證於2019年2月27日的公允價值為1,527,259美元。本公司根據概率加權貼現現金流模型,採用點陣模型計算衍生權證的公允價值。此模型基於對各種潛在 結果的未來預測。分析併合併到模型中的功能包括練習功能和完全重置功能。根據本公司於2019年1月1日通過的ASU 2017-11號文件所載的 適用會計準則,如果認股權證包含全棘輪反稀釋條款,則認股權證將 計入權益。上述認股權證包含 全棘輪反稀釋功能,但也包含要求將認股權證分類為衍生負債的其他調整功能 。
權證的估值截至2019年2月27日(發行日期)和2019年6月30日,假設如下:
- | 5.5年權證於2019年2月27日發行,行權價為每股12.20美元(根據20至1股反向拆分進行調整)(有待調整-完全棘輪重置)。 |
- | 股票價格將隨着公司預計的波動而波動。 |
- | 當認股權證成為可行使時(發行時有效登記),持有人將以較高的目標價格行使認股權證(發行時有效登記),目標價格為預計行使/重置價格的2倍或股價的2倍。 |
- | 如果股票價格高於項目重置價格,持有者將在到期時行使權證。 |
S-69
- | 2019年2月27日和2019年6月30日的無風險利率分別為2.48%和1.95%。 |
- | 基本面交易以0%的概率預測,每季度增加1%,最高達到10%,結算基於Black Scholes值。 |
- | 2019年2月27日的股價為9.60美元 |
- | 2019年6月30日的股價為4.80美元 |
- | 下一次融資預計將在2020年(自發行起每年12個月)以接近100%市場的價格進行,從而觸發重置事件和行權價格調整。 |
- | 股價會隨着每年的波動而波動。預計波動率曲線基於本公司在估值期內的歷史波動率。估值日的預計年度波動率為: |
1年 | ||||
2/27/2019 | 75 | % | ||
6/30/2019 | 76.1 | % |
推動期權經濟 價值的主要因素是股價、股票波動性、重置事件和行使行為。對這些變量在權證剩餘期限 內的預測要麼是推導出來的,要麼是基於行業平均水平的。基於以上,為每個未來期間的每個場景分配一個概率 ,併為每個場景確定適當的導數值。然後對期權價值 進行概率加權並折現到現在。(見附註11)。
截至2019年6月30日的年度,公司董事會授權發行其A系列優先股2,888股, 全部授予員工薪酬方面的限制性傳奇。該公司記錄了48,828美元的費用,這是發行之日的公允價值 。
截至2019年6月30日的年度內發行的所有A系列優先股 的公允價值如下所示日期:
日期 | 股份 | 價值 | ||||||
7/11/2018 | 26,250 | $ | 560,690 | |||||
7/31/2018 | 129 | 2,795 | ||||||
8/31/2018 | 129 | 2,374 | ||||||
9/30/2018 | 129 | 2,598 | ||||||
10/31/2018 | 129 | 2,233 | ||||||
11/30/2018 | 129 | 1,883 | ||||||
12/31/2018 | 129 | 2,245 | ||||||
1/31/2019 | 129 | 1,203 | ||||||
2/28/2019 | 129 | 1,949 | ||||||
3/01/2019 | 1,340 | 24,340 | ||||||
3/31/2019 | 129 | 2,336 | ||||||
4/30/2019 | 129 | 1,636 | ||||||
5/31/2019 | 129 | 1,540 | ||||||
6/30/2019 | 129 | 1,696 | ||||||
29,138 | $ | 609,518 |
A系列優先股的股票 目前沒有市場,它們只能在公司控制權變更時才能轉換為普通股 ,如指定證書中更全面的描述。因此,該公司估計了授予各員工和其他人的A系列 優先股在授予之日的公允價值。A系列優先股公允價值基於 以下兩者中的較大者:i)按1:3.5的比例轉換為普通股的轉換價值;或ii)投票權的價值,因為持有人 將在轉換時失去投票權。股份的轉換是由控制權的變更觸發的。每次發行的A系列優先股的估值 使用以下輸入:
S-70
a. | 普通股價格在4.00美元至11.60美元 (反向股票拆分調整前); |
b. | 計算出的當期普通股加權平均數; |
c. | 投票權優先比普通股溢價26.63%; |
d. | 計算出的總表決權股份加權平均數和代表表決權的月度股份數佔總表決權的19.28%至19.52%; |
e. | 轉換值基於僅用於計算目的的假設,即自2016年10月31日起4年內控制權變更,剩餘的限制性期限為2.34至1.34年。 |
f. | 31.25%至33.16%的限制性股票折扣(基於限制性股票分析和贖回看跌分析曲線:79.20%至90.60%的波動率,2.50%至2.35%的無風險利率)適用於轉換的普通股。 |
在截至2019年6月30日的年度,公司董事會授權發行3572股完全歸屬的普通股作為員工薪酬。 公司確認了28,572美元的非現金薪酬支出,這是發行當日的公允價值。
截至2019年6月30日的年度,公司董事會授權發行28,210股完全歸屬的普通股,並對諮詢服務具有限制性 傳説。該公司記錄的費用為208,960美元,這是發行日期的公允價值。
截至2019年6月30日止年度,本公司董事會授權發行7,325股其普通股的完全歸屬股份,並附有董事服務的限制性 傳説。該公司記錄了45,000美元的費用,這是發行之日的公允價值。
附註10-股票期權及認股權證
下表顯示了截至2019年6月30日的年度股票期權活動 如下:
股票期權 | 股份數目 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 每股(美元) | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 內在性 價值(美元) | ||||||||||||
截至2018年6月30日未償還 | - | - | - | - | ||||||||||||
授與 | 15,000 | 10.00 | - | - | ||||||||||||
已行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
沒收 | 10,000 | 10.00 | - | - | ||||||||||||
取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2019年6月30日未償還並可行使 | 5,000 | $ | 10.00 | 2.16 | - |
針對20比1的反向拆分調整每股行權價格
截至2018年6月30日和2017年6月30日,沒有未償還和可行使的期權 。
在上述期權中,有5,000個已於2018年9月1日授予 並可行使。期權將於2021年8月31日到期。2019年1月24日,Taraporewala博士 辭去了公司首席運營官一職,剩餘的10,000份未授期權被沒收。請參閲註釋13。
公司使用格子模型估算授予Taraporewala博士的期權的公允價值,該模型基於 股票價格建模,遵循幾何布朗運動,具有恆定的漂移和波動性,在授予日授予Taraporewala博士的期權的公允價值。
S-71
截至2019年6月30日的年度,公司確認與授予Taraporewala博士的5,000份既有期權相關的補償費用11,920美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的 年度,未記錄任何補償費用。截至2019年6月30日,沒有未確認的 補償成本。
認股權證 | 數量 股份 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 每股(美元) | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 內在性 價值(美元) | ||||||||||||
截至2016年6月30日的未償還和可行使 | 330,835 | $ | 99.20 | 2.55 | $ | 4,459 | ||||||||||
授與 | 2,858 | 34.20 | - | - | ||||||||||||
已行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2017年6月30日未償還並可行使 | 333,693 | $ | 98.60 | 1.36 | $ | - | ||||||||||
授與 | 14,787 | 37. 40 | - | - | ||||||||||||
已行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2018年6月30日未償還並可行使 | 348,480 | $ | 96.00 | .53 | $ | - | ||||||||||
授與 | 349,509 | 12,20 | - | - | ||||||||||||
已行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
過期 | 299,833 | 101.60 | - | - | ||||||||||||
取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2019年6月30日未償還並可行使 | 398,156 | $ | 18.20 | 4.69 | $ | - |
在上述認股權證中,31,001份在截至2020年6月30日的財年到期;2,858份在截至2021年6月30日的財年到期;2,287份在截至2022年6月30日的財年到期;14,787份在截至2023年6月30日的財年到期;347,223份在截至2025年6月30日的財年到期。
附註11-公允價值計量
公允價值計量
在2019年6月30日和2018年6月30日,衍生品負債的公允 價值是使用網格模型估計的,該模型基於我們的權證、 優先股和普通股、估值日的衍生品負債以及對波動性、剩餘預期 壽命、無風險利率以及在某些情況下的信用利差的假設。衍生負債是唯一的3級公允價值計量。
在2019年6月30日和2018年6月30日,按經常性基礎計量的負債的估計 公允價值如下:
按公允價值計量 | ||||||||||||
2019年6月30日: | ||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
衍生法律責任-認股權證 | $ | - | - | $ | 1,645,606 | |||||||
總導數 | $ | - | $ | - | $ | 1,645,606 |
S-72
按公允價值計量 | ||||||||||||
2018年6月30日: | ||||||||||||
(1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||
衍生法律責任-認股權證 | $ | - | - | $ | 298,092 | |||||||
總導數 | $ | - | $ | - | $ | 298,092 |
在2019年2月27日與 發售同時進行的私募中,購買者獲得了最多347,223股普通股 的認股權證(“認股權證”)。認股權證的行使價為每股12.20美元,可在 發行六個月週年紀念日行使,並將在發行後五(5)年到期。認股權證可現金行使,或僅在沒有 有效註冊書或招股説明書的情況下,以無現金方式行使。
本公司根據認股權證協議的具體條款,將股票購買 權證作為股權工具或衍生負債入賬。根據本公司於2019年1月1日通過的ASU 2017-11號文件所載的 適用會計準則,如果認股權證包含全棘輪反稀釋條款,則認股權證將 計入權益。2019年2月27日發行的權證包含全棘輪反稀釋功能,但也包含其他調整功能,要求將權證 歸類為衍生負債。
本公司採用點陣模型根據概率加權貼現現金流模型計算衍生權證的公允價值。此模型基於對各種潛在結果的未來 預測。分析並納入模型的功能包括練習 和完全重置條款。
多項式點陣方法 用於評估截至2019年6月30日的權證(2019年2月27日發佈),假設如下:
假設 | 2019年6月30日 | |||
股息率 | 0.00 | % | ||
定期無風險利率 | 1.95 | % | ||
波動率 | 76.1 | % | ||
到期日(剩餘期限) | 5.16年 | |||
股票價格 | $ | 4.80 |
權證的估值截至2019年2月27日(發行日期)和2019年6月30日,假設如下:
- | 2019年2月27日發行的5.5年權證(2024年2月27日到期)包括行使價為每股12.20美元的權證(有待調整-完全棘輪重置和基本面交易)。 |
- | 股票價格將隨着公司預計的波動而波動。 |
- | 當認股權證成為可行使時(發行時有效登記),持有人將以較高的目標價格行使權證(發行時有效登記),目標價格為預計重置行權價的2倍或股價的2倍。 |
- | 如果股票價格高於項目重置價格,持有者將在到期時行使權證。 |
- | 下一次融資預計將在2020年(自發行起每年12個月)以接近100%的市場價格進行,從而觸發重置事件和行權價格調整。 |
- | 基本面交易以0%的概率預測,每季度增加1%,最高達到10%,結算基於Black Scholes值。 |
- | 股價會隨着每年的波動而波動。預計波動率曲線基於本公司在估值期內的歷史波動率。 |
為配合本公司 註冊直接發售單位(包括本公司普通股及認股權證),本公司於2013年9月12日及2014年1月24日發行認股權證。截至2019年6月30日和2018年6月30日,這些未償還權證的總數 分別為-0和271,262。
本公司根據認股權證協議的具體條款,將股票購買 權證作為股權工具或衍生負債入賬。根據 適用的會計準則,如果認股權證包含 全棘輪反稀釋條款,則認股權證必須作為衍生金融工具入賬,這排除了認股權證被視為與自己的股票掛鈎。上述認股權證 包含全棘輪反攤薄功能,因此被歸類為衍生負債。
S-73
本公司採用點陣模型根據概率加權貼現現金流模型計算衍生權證的公允價值。此模型基於對各種潛在結果的未來 預測。分析併合併到模型中的功能包括練習 和完全重置功能。
權證的估值截至2018年6月30日 ,假設如下:
- | 於2013年9月12日及2014年1月24日發行的5年期認股權證包括行權價為105.00美元及121.00美元的投資者及配售代理權證(有待調整-全面棘輪重置)。在截至2014年9月30日的季度內發生了重置事件,將121.00美元的行權價調整為每股105.00美元 |
- | 股票價格將隨着公司預計的波動而波動。 |
- | 當認股權證成為可行使時(發行時有效登記),持有人將以較高的目標價格行使權證(發行時有效登記),目標價格為預計行使/重置價格的2倍或股價的2倍。 |
- | 下一次融資將隨着每年的波動而波動。預計波動率曲線基於本公司在估值期內的歷史波動率。估值日期的預計年度波動率為: |
1年 | ||||
6/30/18 | 56 | % |
推動期權經濟 價值的主要因素是股價、股票波動性、重置事件和行使行為。對這些變量在權證剩餘期限 內的預測要麼是推導出來的,要麼是基於行業平均水平的。基於以上,為每個未來期間的每個場景分配一個概率 ,併為每個場景確定適當的導數值。然後對期權價值 進行概率加權並折現到現在。
下表列出了截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日止年度使用不可觀察投入按估計公允價值計量的負債活動 :
公允價值計量 使用重要的 | ||||||||||||||||
不可觀測的輸入 | ||||||||||||||||
義務 發佈 股份 | 派生產品 責任- B系列 | 派生產品 責任- C系列 | 派生產品 責任- 搜查令 | |||||||||||||
2016年7月1日的餘額 | $ | - | $ | 203,030 | $ | 343,673 | $ | 3,197,182 | ||||||||
年內的新增人數 | - | - | - | |||||||||||||
公允價值變動 | - | (203,030 | ) | (311,460 | ) | (1,181,828 | ) | |||||||||
調入和/或調出級別3 | - | - | - | |||||||||||||
2017年7月1日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | 32,213 | $ | 2,015,354 | ||||||||
年內的新增人數 | 5,864,337 | - | - | - | ||||||||||||
公允價值變動 | (819,994 | ) | - | (16,764 | ) | (1,717,262 | ) | |||||||||
調入和/或調出級別3 | (5,044,343 | ) | - | (15,449 | ) | - | ||||||||||
2018年7月1日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 298,092 | ||||||||
年內的新增人數 | - | - | - | 1,527,259 | ||||||||||||
公允價值變動 | - | - | - | (179,745 | ) | |||||||||||
調入和/或調出級別3 | - | - | - | - | ||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,645,606 |
附註12--所得税撥備
2017年12月22日,美國總統 簽署了《減税和就業法案》(簡稱《税法》),使之成為法律。自2018年1月1日起生效的 税法(1)將美國聯邦税率從35%降至21%,(2)更改了與淨營業虧損結轉和結轉相關的規則,(3)取消了企業替代最低税(AMT), 更改了現有AMT抵免的實現方式,以及(4)要求公司為某些未匯回的外國子公司 收益支付一次性過渡税。
S-74
税法沒有對我們的財務報表產生實質性影響 ,因為我們在美國的暫時性差異已被估值津貼完全抵消,而且 我們沒有任何可用於記錄強制性過渡税的重大離岸收益。
2017年12月22日,SEC在第118號工作人員會計公告(“減税和就業法案的所得税會計影響”(“SAB 118”)下發布了 指導意見),指示納税人在沒有必要的 信息可用、準備或分析(包括計算)合理詳細地完成税法變化的核算 時,將税法的影響視為“臨時”。税法的變化是廣泛而複雜的。對本公司財務報表的影響不大, 主要是因為本公司有遞延税項資產的估值津貼。
由於虧損,公司沒有當期税費 。
截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的年度所得税費用與分別適用21%、28.1%和34%的美國聯邦所得税税率計算的金額不同,如下所示:
截至年底的年度 | ||||||||||||
2019年6月30日 | 六月三十日, 2018 | 六月三十日, 2017 | ||||||||||
聯邦法定利率 | -21.00 | % | -28.10 | % | -34.00 | % | ||||||
研發積分 | -9.21 | % | 0.40 | % | -6.87 | % | ||||||
國家税率 | -7.49 | % | -3.79 | % | -4.95 | % | ||||||
基於股票的薪酬 | 0.14 | % | - | % | - | % | ||||||
法定聯邦利率的變化 | 80.30 | % | 62.36 | % | - | % | ||||||
估價免税額 | -42.74 | % | -30.87 | % | 45.82 | % | ||||||
實際税率 | - | - | - |
截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司 遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
六月三十日, 2019 | 六月三十日, 2018 | |||||||
淨營業虧損 | $ | 22,191,536 | $ | 24,839,394 | ||||
研發信貸 | 6,980,633, | 6,198,377 | ||||||
其他 | 4,985,538 | 6,047,301 | ||||||
遞延税項總資產總額 | 34,157,707 | 37,085,072 | ||||||
減去:估值津貼 | (34,157,707 | ) | (37,085,072 | ) | ||||
遞延税淨資產 | $ | - | $ | - |
於2019年6月30日及2018年6月30日,本公司 已分別就其34,157,707美元及37,085,072美元的遞延税項淨資產入賬全額估值津貼,因為 根據管理層的判斷,這些資產不太可能變現。截至2019年6月30日的年度內,估值免税額 的變化為2,927,366美元。
截至2019年6月30日,公司有約78,000,000美元的毛淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入(如果有的話),用於聯邦 和州税收目的。大約70,000,000美元的聯邦淨營業虧損可以結轉到未來的納税年度, 將於2024年到期。截至2019年6月30日的年度產生的聯邦淨運營虧損約為8,000,000美元,可以 無限期結轉。但是,2018年1月1日之後開始的納税年度發生的淨營業虧損的扣除額僅限於年度應納税所得額的80%。截至2019年6月30日,聯邦和州用途的信貸結轉 分別為6,584,541美元和396,092美元。國家淨營業虧損和信貸結轉將於2024年開始到期。
S-75
由於國税法所有權條款的變更 ,公司淨營業虧損結轉的可用性可能在未來期間受到年度 應税收入的限制,這可能會大大限制此類結轉的最終使用。 本公司沒有分析其股權融資對實益所有權的歷史或潛在影響,因此 尚未確定淨營業虧損結轉是否受任何國税法第382條的約束{在有限制的範圍內,遞延税項資產可能會減少,但估值免税額可能會有抵消性減少 。
本公司適用FASB ASC 740-10“所得税-總體”中關於所得税不確定性的會計要素。這澄清了會計 財務報表中確認的所得税的不確定性,以及如果税務機關更有可能維持税務狀況,則需要在財務報表中確認的税務狀況的影響 。截至2019年6月30日 截至2018年,公司沒有任何未確認的税收優惠,也沒有累計任何利息或罰款。 公司預計在未來12個月內不會有任何未確認的税收優惠。本公司的政策是在所得税條款內確認與税務事項相關的利息和罰款 。
附註13--承付款和或有事項
法律程序
據本公司所知,目前尚無針對本公司的未決法律程序 ,且據本公司所知,未有任何 針對本公司的訴訟、訴訟或訴訟受到威脅。
僱傭協議
本公司與總裁兼董事會主席迪萬博士簽訂了一份從2018年7月1日起生效的延期僱傭協議,期限 為三年。迪萬博士每年的基本工資為40萬美元。此外,迪萬博士還獲得了26,250股公司A系列優先股的獎勵 。8,750股在2019年6月30日、 2020和2021年平分歸屬。任何未歸屬的股份都會被沒收。
本公司與本公司首席執行官Irach Taraporewala博士 簽訂了一項僱傭協議,自2018年9月1日起生效,為期 三年。塔拉波瓦拉博士的年基本工資為36萬美元。此外,Taraporewala博士還獲得了購買公司普通股的15000份期權。2018年9月1日授予的5,000個期權和其餘期權將在兩年的歸屬期內授予,並可能被沒收。2019年1月24日, 塔拉波瓦拉博士因個人原因辭去公司首席執行官職務。同樣在那一天, 公司和Taraporewala博士同意Taraporewala博士將成為公司的顧問,為期兩年 。關於他的辭職和新的諮詢服務,公司和Taraporewala博士簽訂了保密 分居和諮詢協議和全面釋放(“協議”),根據該協議,公司將從協議生效日期2019年2月1日至2021年1月31日 每月向Taraporewala博士支付3,000美元的諮詢費。該協議包括全面解除對本公司的索賠、保密、保密、不可貶損的義務 以及類似協議中的其他習慣條款。辭職時未授予的剩餘10,000個期權已 被沒收。
2010年3月3日,公司與Jayant Tatake博士簽訂了 聘用協議,擔任研發副總裁。 僱傭協議規定期限為四年,基本工資為150,000美元。此外,公司在簽訂協議時發行了 1,340股A系列優先股和1,786股普通股,並將在協議的每個週年日額外發行1,340股A系列優先股和1,786股普通股。 發行A系列優先股是為了表彰Tatake博士為公司實現 多項專利所做的努力。董事會薪酬委員會已延長 僱傭協議的當前條款,等待其對當前行業薪酬安排和僱傭協議進行審查。
2010年3月3日,公司與Randall Barton博士簽訂了 聘用協議,擔任首席科學官。僱傭協議 規定期限為四年,基本工資為15萬美元。此外,公司在簽訂協議時發行了1,786股普通股 ,並將在 協議的每個週年日額外發行1,786股普通股。董事會薪酬委員會延長了僱傭協議的現行條款 ,等待其對當前行業薪酬安排和僱傭協議進行審查。
S-76
2013年5月30日,公司與Meeta Vyas簽訂了 僱傭協議,擔任首席財務官。僱傭協議規定 為期三年,基本工資為每月9,000美元,並提供129股A系列優先股,也是按月 。2015年1月1日,她的現金薪酬增加到每月10800美元。該協議每年可續簽 。董事會薪酬委員會已延長僱傭協議的當前條款,等待 其對當前行業薪酬安排和僱傭協議的審查。
許可協議
本公司依賴於其與TheraCour的許可 協議(請參閲註釋4)。如果該公司失去了使用其所依賴的TheraCour許可協議的 主題的任何專有信息的權利,該公司將在其候選藥物的開發 方面產生重大延誤和成本。本公司與TheraCour就VZV(帶狀皰疹, 水痘病毒)許可條款簽署了諒解備忘錄。與TheraCour的擬議許可協議草案已由各自 各方的律師交換,以最終敲定協議。
注14-後續事件
請參閲註釋1“反向拆分”
S-77
此 招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。
待完工,日期為 2020年3月24日
招股説明書
納米病毒公司(NanoViricides,Inc.)
$150,000,000
普通股
優先股
債務證券
權證
單位
本招股説明書涉及 普通股、優先股、債務證券、認股權證和由上述內容組成的單位,我們可能會不時 按出售時確定的條款分一次或多次公開發售,最多可達150,000,000美元。 我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何 附錄。本招股説明書不得用於發行和出售證券,除非附有該證券的招股説明書 附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所交易,代碼為“NNVC”。2020年3月23日,我們普通股的最新報告售價為6.11美元 。我們建議您在做出投資決定之前,先了解我們普通股的當前市場報價。
這些證券可以 由我們直接銷售,或通過不時指定的交易商或代理銷售給承銷商或通過承銷商銷售,或者通過這些方式的組合 銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明 這些證券的任何特定產品的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商 參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券,我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和 我們與他們的安排性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包括在招股説明書附錄中。
截至2020年3月23日,我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為38,450,572美元, 這是根據非關聯公司以每股6.11美元的價格持有的6,293,056股已發行普通股計算的, 我們的普通股在2020年3月19日的收盤價。根據表格S-3的一般指示I.B.6,在任何情況下,只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下,我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們的“公開流通股” (我們的非關聯公司持有的普通股的市值)的三分之一的證券。 在任何情況下,我們都不會在任何12個月內出售價值超過我們的“公開流通股” (我們的非關聯公司持有的普通股的市值)的證券。根據I.B.6指示,在本招股説明書日期之前(包括該日) 的12個日曆月內,我們沒有出售任何普通股或可轉換為普通股的證券。
投資我們的 證券涉及重大風險。有關在購買這些證券之前應考慮的信息,請參閲第3頁的“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 除非附有招股説明書附錄,否則不得用於銷售證券。
本招股説明書不是在任何不允許要約的州出售 任何證券的要約。
本招股書日期為 2020年3月24日。
潛在投資者只能依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向潛在投資者提供不同的 或其他信息。本招股説明書不是出售要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本 招股説明書發佈之日是正確的,與本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售時間無關。
目錄
頁 | |
關於本招股説明書的重要信息 | 1 |
有關前瞻性信息的警示説明 | 1 |
關於NanoViricides公司 | 2 |
危險因素 | 3 |
收益的使用 | 4 |
配送計劃 | 4 |
我們可能提供的證券 | 6 |
普通股説明 | 7 |
優先股的説明 | 7 |
債務證券説明 | 9 |
手令的説明 | 14 |
法律事項 | 15 |
專家 | 15 |
在那裏您可以找到更多信息 | 15 |
以引用方式將某些文件成立為法團 | 16 |
關於本招股説明書的重要信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或 “SEC”提交的“擱置”註冊聲明的 部分。通過使用擱置註冊聲明,我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 。我們可能使用此招股説明書發行和出售總計150,000,000美元的證券。 本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性説明。每次我們出售證券時,我們都會 提供此招股説明書的補充,其中包含有關所提供證券條款的具體信息。本副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前,您應仔細 閲讀本招股説明書和任何補充資料,以及在第15頁的標題“通過引用併入某些文檔 ”下描述的附加信息。
您應僅依賴此處包含的信息或通過引用併入本招股説明書和附錄中的信息 。我們沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不應依賴它。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息,以及我們之前向 證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息,僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來,我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們不會使用此 招股説明書來發行和出售證券,除非它附帶更全面地描述所提供的證券 和發售條款的附錄。
有關前瞻性信息的注意事項
我們是根據1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款 作出這一聲明的。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是我們企業和行業的意圖、信念或當前期望 。我們在本招股説明書中作出聲明,包括通過引用併入的聲明, 是前瞻性聲明。在本招股説明書或任何其他演示文稿中使用時,包括“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“打算”、“目標”、“ ”項目以及類似表述的非歷史性陳述旨在識別前瞻性陳述。它們還包括有關以下內容的陳述 :
· | 我們未來的增長和盈利能力; |
· | 我們的競爭優勢;以及 |
· | 我們的業務戰略和我們在我們運營的行業和經濟體中預期的 趨勢。 |
1
這些前瞻性 陳述基於我們當前的預期,受許多風險、不確定性和假設的影響。這些陳述 不是對未來業績的保證,會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們 無法控制的,難以預測,可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中的結果大不相同的重要因素包括:
· | 經濟低迷、資本支出減少、整合 以及我們行業的技術和法規變化; |
· | 我們行業競爭激烈的本質; |
· | 我們有能力吸引和留住合格的經理 和技術熟練的員工; |
· | 我們未來運營和增長計劃的結果; 和 |
· | 本招股説明書中提及的其他因素,包括, 但不限於,在“風險因素”項下。 |
我們相信這些前瞻性的 陳述是合理的,但是您不應該過度依賴任何基於當前 預期的前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。如果這些風險或不確定性 成為現實,或者如果我們的任何基本假設不正確,我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果 大不相同。這些風險和其他風險在本招股説明書、 本招股説明書的任何補充文件、我們通過引用併入本招股説明書的文件以及我們提交給證券交易委員會的其他文件 中均有詳細説明。我們不承擔在本招股説明書日期 之後公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映未來事件或情況的任何義務。我們根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定 。
關於NanoViricides公司
此摘要突出顯示 選定的信息,並不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書第15頁的“通過 參考併入某些文檔”中向您推薦的文檔,以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息,以及第15頁的“ 您可以找到更多信息的位置”。
除 上下文另有要求外,術語“我們”、“我們”、“我們”或“NanoViricides”均指 NanoViricides,Inc.
我們的生意
我們是一家發展階段的納米生物製藥公司,從事臨牀前開發的不同階段,包括啟用IND的抗病毒療法的非臨牀 研究。我們正在準備向美國FDA提交IND申請,以獲得第一個臨牀候選藥物,即NV-HHV-101,開始治療帶狀皰疹的適應症的人體臨牀試驗。我們的候選藥物 基於TheraCour Pharma,Inc.持有的多項專利、專利申請、臨時專利申請和其他專有知識產權 。(“TheraCour”),該公司是我們的主要股東之一,由我們的創始人、董事長兼總裁Anil Diwan博士控制。我們已經與TheraCour簽訂了治療以下人類 病毒性疾病的許可證:
· | VZV(帶狀皰疹和水痘的病因); |
· | 單純皰疹病毒(HSV-1和HSV-2); 流感、亞洲禽流感和H1N1“豬流感”病毒; |
· | 人類免疫缺陷病毒(艾滋病毒/艾滋病); |
· | 腺病毒性結膜炎和角膜炎,以及1型和2型單純皰疹的眼部適應症 。 |
· | I、II、III和IV型登革熱; |
· | 乙型肝炎病毒(HBV); |
· | 丙型肝炎病毒(HCV); |
· | 狂犬病; |
· | 埃博拉和馬爾堡病毒; |
· | 流行性乙型腦炎;及 |
· | 西尼羅河病毒。 |
2
自從我們於2005年成立 以來,我們已經開發了針對多種不同病毒的候選藥物。我們的主要關注點是HerpeCide™ 計劃。我們目前正在積極開發我們的三個皰疹™藥物開發項目,即引起“脣皰瘡”的1型單純皰疹病毒的皮膚局部治療 ,引起“生殖器潰瘍”的2型單純皰疹病毒,以及引起水痘和帶狀皰疹的水痘帶狀皰疹病毒。在HerpeCide計劃中,我們還有另外兩個藥物開發 計劃,即用於治療皰疹角膜炎(一種外部眼部感染)的滴眼液,以及用於 治療病毒性急性視網膜壞死(Varn)的玻璃體內注射。我們最先進的候選藥物是我們的皮膚 局部治療帶狀皰疹(護膚霜),我們打算首先將其投入人體臨牀試驗。我們正在 向美國食品和藥物管理局(“US FDA”或“FDA”)準備該藥物的研究新藥(“IND”)申請,以便開始人體臨牀試驗。
2019年11月1日,我們簽訂了一項許可協議,獨家使用TheraCour技術開發針對VZV的治療 ,其中包括帶狀皰疹的治療。我們從TheraCour獲得獨家許可 的HerpeCide計劃中的其他幾個指示預計將緊隨其後。此外,我們還有針對嚴重流感(包括禽流感)、艾滋病毒、登革熱、埃博拉/馬爾堡病毒和其他處於不同臨牀前階段的病毒的候選藥物,目前尚未積極開發。這條廣闊的管道是由我們獨特的免疫治療後“綁定-封裝-銷燬”技術平臺實現的。2014年3月發佈的Jain PharmaBiotech市場報告估計,2018年抗病毒市場的總體市場規模將為400億美元,並進一步估計到2023年將增加到655億美元。我們正在尋求通過我們的內部發現臨牀前開發計劃和許可內戰略來增加我們的候選藥物 。
我們從事了治療新型冠狀病毒SARS-CoV-2患者的藥物的開發,並在確定了病毒結合配體後,完成了一批 納米殺病毒劑候選藥物的合成。我們正在我們現有的定製化學品庫存上啟動此藥物開發 工作,以將其對我們的成本影響降至最低。我們在人道主義 的基礎上參與了這項工作,目前沒有任何合作需要開發出一種可以到達患者手中進行治療的藥物。此外, 尚未從TheraCour獲得冠狀病毒藥物領域的許可證。通常,一旦 我們的結果表明有可能開發成功的藥物,我們就會進行許可活動。然而,目前還不能保證這些 候選藥物中的任何一個將在人類臨牀開發方面表現出足夠的有效性和安全性。也不能 保證即使針對SARS-CoV-2的成功結果也會導致成功的臨牀試驗或成功的藥物產品。
我們相信,我們是僅有的幾家擁有納米藥物研究和cGMP生產設施的公司之一。這個設施是由 Diwan博士設計和建造的,為我們提供了執行端到端發現到藥物產品藥物開發的能力。到目前為止,我們沒有客户、 產品或收入,可能永遠不會實現收入或盈利運營。
公司信息
我們的主要執行機構 位於康涅狄格州謝爾頓控制大道1號,郵編06484。我們的電話號碼是203-937-6137。您也可以聯繫 我們,或通過我們的互聯網網站地址www.nanviricides.com或發送電子郵件至 info@nanvoricides.com獲取更多信息。我們網站上包含的信息不包含在本招股説明書中,也不是 本招股説明書的一部分。
危險因素
投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素, 後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告均已更新或補充 ,在購買任何已發行證券之前,這些報告均以引用方式併入本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中。 這些風險因素可能會通過我們未來根據“交易法”提交的文件不時更新。
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此外, 公司還披露了以下風險:
冠狀病毒暴發
2020年3月, 世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(冠狀病毒)爆發為大流行。截至2020年3月19日,公司運營未受重大影響。但是,該公司目前無法預測冠狀病毒爆發將對其財務狀況和運營(包括 計劃的臨牀試驗)產生的 具體範圍、持續時間或全面影響。該公司確實認為,這將對其候選產品的臨牀開發產生影響, 這可能包括其計劃試驗的潛在延遲、暫停或修改。
冠狀病毒 爆發可能會對我們的運營結果產生不利影響。
2020年3月, 世界衞生組織稱冠狀病毒病毒性疾病為大流行,美國受到疫情的重大影響 ,包括對資本市場的不利影響。如果冠狀病毒爆發的影響持續 較長時間,可能會對我們的臨牀開發活動產生重大不利影響,因為這些影響會影響我們的員工、 我們的製造設施、關鍵實驗室和製造材料的供應、潛在的臨牀試驗地點、任何臨牀試驗中患者的准入 ,以及其他監管指導可能會延遲或受到影響。目前,我們無法準確 預測這些情況將對我們的業務產生什麼影響,這將取決於病毒的最終地理傳播 、疫情爆發的持續時間以及各市政當局實施的旅行限制和企業關閉等因素。
收益的使用
除非適用的 招股説明書另有説明,否則我們預計會將出售這些證券的淨收益用於一般公司 用途,其中可能包括研發候選藥物、與其他公司的合作安排、 償還現有債務、營運資金、資本支出、收購、合資企業和股票回購計劃。 截至本招股説明書發佈之日,我們尚未將這些收益確定為可能的任何具體用途。如果, 截至招股説明書附錄日期,我們已確定任何此類用途,則我們將在招股説明書附錄中對其進行説明。 根據本招股説明書和任何招股説明書附錄不時發行的證券金額,以及銷售這些證券的淨收益的確切金額 和應用時間將取決於我們的資金要求。如果 我們在發行證券時選擇與本招股説明書中描述的不同或更具體地使用收益, 將在與該證券相關的招股説明書附錄中説明此類用途。
配送計劃
我們可以將證券 出售給一個或多個承銷商或交易商以供他們公開發行和銷售,也可以將證券直接出售給投資者 或通過一個或多個代理或經紀交易商,包括那些僅作為代理受僱以促進向特定投資者直接銷售證券的機構 。我們還可以通過代理出售通過本招股説明書提供的證券,包括普通經紀交易、大宗交易、配售、“在市場”交易、看跌或看漲交易或任何其他不涉及做市商或成熟市場的 方式,或通過上述任何方式。適用的招股説明書附錄將 列出發行條款和分銷方式,並將指明與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司 ,包括:
· | 承銷商的姓名或名稱; |
· | 證券的購買價格; |
· | 構成 承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目; |
· | 我們將 從此類出售中獲得的任何公開發行價和淨收益; |
· | 給予經銷商的任何折扣或優惠,或回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
· | 招股説明書副刊中提供的證券 可以在其上市的任何證券交易所或市場。 |
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我們可以根據規則415(A)(4)在 向現有交易市場進行市場發售。市場上的任何產品都將 通過承銷商或承銷商作為我們的主要代理。
我們可能會不時以一個或多個可更改的固定價格或招股説明書附錄規定的確定價格 在一次或多次交易中分銷我們的證券,包括以協商價格和“在市場”提供的價格。我們可以通過配股、遠期合約或類似安排出售 我們的證券。
我們向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣 或與發行我們的證券相關的其他補償,以及承銷商允許給交易商的任何折扣、 優惠或佣金,將在招股説明書附錄中列出。承銷商可以 不時向交易商或通過交易商出售我們的證券,這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、 優惠或佣金等形式的補償,並從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。參與分銷我們證券的承銷商、 交易商和代理可能被視為證券法 項下的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售我們證券的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理,並將在本招股説明書的適用附錄中説明從我們收到的任何 此類賠償。除非本招股説明書附錄中另有規定 ,否則承銷商或代理人購買我們證券的義務 將受先行條件的約束,如果購買了任何證券,承銷商將有義務購買我們提供的所有證券 。允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改 。
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 出售的任何普通股,都有資格在紐約證券交易所AMEmerican或當時我們證券交易的其他 證券交易所進行交易。
根據與我們簽訂的協議,承銷商及其 控制人、交易商和代理可能有權賠償並分擔 特定民事責任,包括證券法下的責任。
根據本招股説明書 發行的證券,除我們的普通股外,將是未建立交易市場的新發行證券 ,除非適用的招股説明書附錄中另有規定。目前還沒有確定招股説明書附錄中確定的承銷商 是否會在證券市場進行交易。承銷商在 證券上做市的,可以隨時停止做市,恕不另行通知。我們不能對證券交易市場的流動性 提供任何保證。
除非適用的 招股説明書另有説明,否則承銷商購買發售證券的義務 將受我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束 。除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則如果 購買了任何證券,承銷商將有義務購買所提供的系列證券中的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。
承銷商可以在公開市場買賣證券。任何承銷商均可根據 交易所法案下的規則M從事賣空、 超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。穩定交易允許投標人購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值 。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券 以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時,懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動 可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券可能交易的任何交易所或其他市場從事這些活動 。如果開始,承銷商可以隨時終止這些活動 。
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我們 還可以根據“股權信用額度”不定期出售證券。在這種情況下,我們將與將在其中指名的買方簽訂 普通股購買協議,該協議將在我們將提交給證券交易委員會的8-K表格 的當前報告中進行説明。在表格8-K中,我們將描述根據購買協議和其他購買條款,我們可能要求 購買者購買證券總額,以及授予購買者從我們購買 證券的任何權利。除了我們根據購買 協議向股權線購買者發行普通股外,本招股説明書(以及適用的招股説明書補充或生效後修訂)還包括股權線購買者不時向公眾轉售該 股。股權額度購買者將被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。其轉售可透過多種方式進行,包括但不限於 普通經紀交易及經紀招攬買主及大宗交易的交易 ,經紀或交易商將嘗試以代理身份出售股份,但可將部分大宗 定位及轉售為本金,以促進交易。股權額度購買者將受證券交易委員會的各種反操縱規則約束,例如,不得從事與轉售我們的證券相關的任何穩定活動,並且 不得出價或購買我們的任何證券,也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券,但根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法允許的 則不在此限。(br}=
費用及佣金
根據 金融業監管局(簡稱“FINRA”)的指導方針,任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金 或代理費或其他構成承銷補償的項目 將不會超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料或其他發售材料(視情況而定)進行的任何發售的8%;但預計在任何特定發售中收到的最高佣金或折扣
如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員 或該FINRA成員的附屬公司或相關人員收到,則發售將根據NASD行為規則2720進行。
我們可以提供的證券
我們 可能會不時在一個或多個產品中出售:普通股、優先股、債務證券、權證和/或由上述任何組合組成的單位 。本招股説明書中包含的證券説明彙總了我們可能提供的各種證券的主要一般條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄 中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書附錄中註明,證券的條款可能與我們下面彙總的條款不同。如果適用,我們還將 在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素 ,以及證券將在其上市的證券交易所或市場(如果有)的相關信息。
我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。
我們 可以發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書 出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時,本招股説明書的附錄將提交給 證券交易委員會,證券交易委員會將描述所發行證券的發行和銷售條款。
下面的 摘要描述了我們股本的主要條款,並完全受我們的公司章程和章程的約束,這些條款和細則作為證據包括在以下通過引用併入的某些文件以及適用的內華達州法律的 條款中。我們建議您參考上述文件和內華達州法律,以獲得下面概述的 條款的詳細説明。
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普通股説明
一般信息
我們 被授權發行150,000,000股普通股,面值0.001美元。截至2020年3月23日,約149名記錄持有人發行和發行了約7,407,956股普通股。
如果我們根據本招股説明書發售普通股 ,我們將提供招股説明書補充資料,説明發售條款, 包括髮售的股數和發行價。
表決權
普通股的每位 持有者在提交股東表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票。
分紅
在符合任何優先股持有人權利的前提下,普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的可用於股息的資金中按比例獲得股息 。我們從未宣佈或支付過普通股的現金 股息。
其他權利
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例分享支付債務和任何當時已發行優先股的清算優先權(如果有)後剩餘的所有資產 。我們普通股的持有者 無權享有優先購買權,也沒有認購、贖回或轉換特權。我們根據本招股説明書和適用的 招股説明書附錄在發售中發行的所有已發行普通股 股票均為全額繳費且不可評估。普通股持有人的權利、優惠和特權 受制於我們 董事會可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響,我們可能會根據本招股説明書或在未來 的其他時間在一次或多次發行中發行這些優先股。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是Corporation Stock Transfer,Inc.,地址:3200Cherry Creek Drive South,Suite430, 丹佛,科羅拉多州80209。
上市
我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“NNVC”。我們根據本招股説明書出售的任何普通股, 如有補充,將在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
優先股説明
一般信息
我們 有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股,附帶由我們的董事會 確定的指定、優先和 相對、參與、期權和其他特殊權利、資格、限制或限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動,包括股息權、轉換權、投票權、 贖回權以及贖回和清算優先條款。
於二零一零年二月十五日,本公司董事會指定經拆分調整的總優先股為A系列可換股 優先股(“A系列”),發行或發行255,714股A系列優先股 ,並無其他優先股發行及流通股。
7
我們 董事會可以通過對每個系列採用指定證書 來確定構成任何系列的股票數量和這些系列的名稱。與每個系列相關的招股説明書副刊將具體説明優先股的條款,包括:
· | 我們發行的股票數量; |
· | 該等股票的發行價; |
· | 該系列股票的最大數量及其獨特的 名稱; |
· | 支付股息的條件(如有); |
· | 贖回股票的條款(如果全部贖回); |
· | 清算優先權(如有); |
· | 購買或贖回該系列股票的任何退休或償債基金的條款; |
· | 該系列的股份 將可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別股本的股份的條款和條件(如有); |
· | 該系列股票的表決權(如有); |
· | 股票 將在其上市的任何證券交易所或市場;以及 |
· | 股份的任何其他優惠和親屬、參與、操作 或其他特殊權利或資格、限制或限制 |
您 還應參考適用的指定證書,以瞭解與我們的特定優先股系列相關的條款、優先選項和權利 的完整信息,我們將把這些內容合併為本招股説明書所包含的 註冊聲明中的一個展品。招股説明書附錄將在適用的範圍內説明與優先股相關的美國聯邦所得税後果 。
我們 發行的優先股可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。我們發行優先股 可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額,或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會 降低我們普通股的市場價格。
A系列可轉換優先股 股票
A系列優先股僅在“控制權變更”時才可轉換為我們的普通股,轉換費率為A系列轉換後每股普通股3.5股。就A系列轉換而言,控制權變更定義為(A)在本協議日期之後由個人或法人實體或 “集團”(如交易法頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)通過合法或實益擁有公司股本獲得有效控制權(無論 )。(B)本公司與任何其他人士合併或合併, 或任何人士合併或與本公司合併或合併,且在交易生效後,緊接該項交易前的 公司股東擁有的總投票權不到60%,(B)本公司合併或合併任何其他人士, 或任何人士合併或合併本公司,而在該交易生效後,緊接該項交易前的 公司的股東擁有的總投票權不足60%,(B)本公司與任何其他人士合併或合併,而緊接該項交易前的 公司的股東擁有的總投票權不到60%(C)本公司將其全部或幾乎所有知識產權出售或轉讓給另一人 ,且本公司的股東在該交易前擁有緊接交易後收購 實體總投票權的60%以下,或(D)本公司簽署了本公司作為當事方或其受其約束的協議,該協議規定了上文(A)至(C)項所述的任何事件。A系列 優先股投票率為A系列每股9票,連同普通股, 關於公司股東 有權投票的所有事項。A系列優先股持有人無權在公司清算、解散或清盤時獲得股息 或任何清算優先權。
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債務證券説明
一般信息
本招股説明書可能提供的 債務證券包括票據、債券或其他負債證據。 債務證券可以是優先債務證券,也可以是次級債務證券,在任何一種情況下,都可以是有擔保的,也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何 債務證券將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有 債務證券不需要同時發行,除非另有規定,否則經未償還債務證券持有人同意,可以重新開放一系列債務證券 ,以發行該系列的額外債務證券 ,或設立該系列債務證券的附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的 未發行或附加債務證券)。契約表格已作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是該聲明的一部分,並受我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的約束, 但是,我們可以發行不受契約約束的債務證券,只要此類債務證券的條款不另外要求在契約中列出 。契約的具體術語彙總如下,我們向您推薦 有關這些重要術語的詳細説明,請參閲契約。適用於特定系列 債務證券的附加或不同條款將在與該 系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明(如有實質性內容)。除其他事項外,在適用的範圍內,這些規定可包括以下內容:
· | 債務證券的名稱,如適用,包括 債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券還是次級債務證券發行 該系列債務證券的任何從屬規定; |
· | 債務本金總額的任何限制 證券; |
· | 債務證券是優先債務證券 還是次級債務證券以及適用的從屬條款(如果有); |
· | 債務證券是有擔保的還是無擔保的; |
· | 如果不是本金總額的100%, 我們將出售債務證券的本金總額的百分比,如原始發行折扣; |
· | 支付債務證券本金的一個或多個日期,無論是固定的還是可延長的。 |
· | 債務證券將產生利息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的) ,任何此類利息的產生日期,我們將支付任何此類利息的付息日期 ,如果不是由12個30天的月組成的 360天一年,則計算利息的基準,如果是註冊證券,則是確定應向其支付利息的持有人的記錄日期 ; |
· | 債務證券的本金和任何溢價或利息將在哪裏支付,以及債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或者交換; |
· | 我們是否可以選擇贖回債務證券, 如果可以,根據任何償債基金或其他方式,我們可以贖回債務證券的價格、期限以及條款和條件 可以全部或部分贖回債務證券的價格是多少,如果是這樣,我們可以贖回債務證券的價格是多少,期限是什麼,以及贖回的條款和條件是什麼, 我們可以根據任何償債基金或其他方式贖回全部或部分債務證券; |
· | 如果不是其本金總額的100% ,應在宣佈債務證券到期日或破產證明時應支付的債務證券本金部分,或(如適用)可轉換或可交換的債務證券本金部分; |
· | 根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇,我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務,以及 根據任何此類義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的價格、貨幣、期限、條款和條件,以及任何 債務證券回售的條款和條件; 根據任何此類義務,我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務, 債務證券持有人的選擇,以及債務證券回售的價格、貨幣和期限,以及根據任何此類義務贖回、購買或償還債務證券的條款和條件; |
· | 發行債務證券作為登記證券 或非登記證券,或兩者兼而有之,以及債務證券持有人以非登記證券交換 登記證券或反之亦然的權利,以及允許進行此類交易的情況; |
· | 發行債務證券的面額,可以是美元 或任何外幣,如果面額不是1,000美元及其任何整數倍的話; |
· | 債務證券是否將以經證明的債務證券的形式 發行,如果是,債務證券的形式(如果未註冊和已註冊證券 可在該系列中發行,則為債務證券的形式),包括法律要求或我們認為必要或適當的圖例、可能發行的任何優惠券 或臨時全球證券的形式,以及根據契約可能需要的或我們可能要求的與發售、銷售、交付相關的任何其他證書的形式 |
· | 如果不是美元,指支付債務證券的本金、利息和其他應付金額的貨幣 , 應支付、可贖回或可回購的貨幣(視情況而定); |
· | 債務證券是否可以分批發行; |
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· | 我們可能必須允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產,或其組合的義務(如果有), 和實施該轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或兑換率), 以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制 ; |
· | 如果不是契約下的受託人,則任何受託人, 認證或支付債務證券的代理人、轉讓代理或登記人或任何其他代理人; |
· | 刪除、修改或增加 與債務證券有關的違約事件或受託人或債務證券持有人在與違約事件有關的 權利; |
· | 對與債務證券有關的契諾 的任何刪除、修改或增加; |
· | 如果債務證券的本金和全部 金額(如有)和利息的支付金額可以參照指數確定,則確定該金額 的方式; |
· | 債務證券是全部還是 以一種或多種債務證券的全球形式發行,如果是,該債務證券的託管人,在什麼情況下可以將任何該等債務證券交換為以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債務證券,以及關於該等債務證券的任何其他規定 ; |
· | 我們是否會在何種情況下和以哪種貨幣支付額外的債務證券金額給任何非美國人的債務證券持有人 ,如果是,我們是否可以選擇贖回該等債務證券 而不是支付此類額外金額,以及任何此類選擇的條款; |
· | 債務證券是否將由任何抵押品擔保 ,如果是,抵押品的一般描述以及任何相關抵押品、質押或其他協議的條款; |
· | 債務證券的任何利息 將支付給的人(如果不是在定期記錄日期的債務證券的登記持有人);以及 |
· | 發行 債務證券所依據的任何其他重大條款或條件。 |
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們將以完全登記的形式發行債務證券,不含息票 ,面額為1,000美元,整數倍於1,000美元,利息將按一年360天 共12個30天月計算。如果任何付息日期或到期日不是工作日,則 付款將在下一個工作日進行,不會產生額外利息,其效果與在原計劃日期 相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日,該日曆日不是紐約的星期六、星期日或法定假日 。
除非我們在招股説明書附錄中另行通知您 ,否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有 其他非次級債務並列償付權。次級債務證券的支付權將排在次要位置,並從屬於我們所有的非次級債務 。
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員 。我們可以在契約項下擔任付款代理。
招股説明書附錄將在適用範圍內包含與債務證券相關的美國聯邦所得税後果説明。
契諾
適用的招股説明書附錄將描述任何契諾,例如限制我們或我們的子公司 (如果有)招致、發行、承擔或擔保任何債務的限制性契諾,或者限制我們或我們的子公司(如果有)支付 股息或收購我們或其任何股本。
合併、 資產合併和轉讓
契約允許我們與其他實體合併或合併,和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或 幾乎所有財產和資產,前提是:
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· | 產生或獲得的實體(如果不是我們) 根據美國司法管轄區的法律組織和存在,並承擔我們在契約項下的所有責任和責任 ,包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約; |
· | 緊接交易後,並使交易生效 ,不存在契約項下的違約事件;以及 |
· | 我們已向受託人提交了高級職員證書 ,聲明該交易以及(如果交易需要補充契約)補充契約符合該契約,並且該契約中包含的所有交易前提條件均已 得到滿足。 我們已向受託人提交了一份高級人員證書 ,聲明該交易和補充契約均符合該契約,且該契約中包含的所有交易前提條件均已滿足 。 |
如果 我們與任何其他實體合併或合併或合併到任何其他實體,或者按照契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產,則產生的或獲得的實體將取代我們在契約和 債務證券中,其效力與其是契約和債務證券的原始方具有同等效力。因此, 此類繼承實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力,並且,除 租賃的情況外,我們將免除在契約和債務證券項下的所有責任和義務。
儘管有上述規定,如果在轉讓生效後, 另一實體是我們的全資子公司,我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或 我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。
修改及豁免
根據該契約,經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意,我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可以修改或修改 。但是,未經 持有者同意,以下修改和修改將不會對任何 持有者生效:
· | 更改任何 本金或利息的規定到期日; |
· | 減少任何債務證券的本金或利息 ; |
· | 更改或減損以 匯率或契據中規定的條款轉換的任何權利; |
· | 支付 債務證券的任何款項所用貨幣的變化; |
· | 減損持有人起訴我們要求強制執行債務證券到期付款的權利;或 |
· | 降低同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比 ,或同意放棄遵守契約的某些 條款或契約下的某些違約所需的未償還債務證券的百分比。 |
根據該契約,持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以 代表債務證券的所有持有人:
· | 我們放棄遵守契約的某些限制性條款 ;以及 |
· | 根據該契約的適用條款 放棄該契約過去的任何違約,但任何系列債務證券的本金或利息違約除外 。 |
違約事件
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則本契約項下的“違約事件”將指 關於任何系列債務證券的以下任何事項:
· | 債務擔保到期後30日內未支付利息的 ; |
· | 到期、贖回、申報或以其他方式 到期不支付任何債務擔保的本金; |
· | 我方在收到 未按契約規定的方式履行的書面通知後90天內未遵守或履行契約中適用於債務證券的任何其他契約或協議;以及 |
· | 某些破產、資不抵債或重組事件。 |
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違約事件的補救措施
如果發生並持續發生違約事件,受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期應付, 但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的,則該系列所有債務證券的全部本金 將立即到期並支付,而受託人或持有人不採取任何行動。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的,則受託人或持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期並支付,而不需要受託人或持有人採取任何行動。 如果發生這樣的聲明,持有該系列未償還債務證券本金總額 的多數的持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。
契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、 首席財務官或主要會計官(視屬何情況而定)出具的證明,證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾 。如果受託人善意地確定 拒絕通知債務證券持有人符合持有人的最佳利益,則受託人可以不向債務證券持有人發出任何 違約通知,但任何債務證券本金或利息的支付除外。就本款而言,“失責”指 任何在通知或時間流逝後或兩者均會成為契據下失責事件的事件。
除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償,否則 受託人沒有義務應任何 債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力。如果提供了令人滿意的擔保或 賠償,則在受託人其他權利的限制下,未償還債務證券本金總額為 的多數持有人可指定下列時間、方法和地點:
· | 為 受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟;或 |
· | 行使受託人授予的信託或者權力。 |
只有在以下情況下,債務擔保的 持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或要求任何補救措施:
· | 持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知 ; |
· | 持有合計不少於 未償債務證券本金的持有人已向受託人提出書面請求,並向其提供合理賠償 以啟動該訴訟程序; |
· | 受託人在收到請求後60天內未啟動訴訟程序 ; |
· | 未根據該契約向受託人發出與該書面請求不一致的指示 。 |
但是, 任何債務擔保的持有人都有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款 並提起訴訟強制執行這筆付款。
滿足感和解除感;失敗感
義齒滿意度 和解除。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則在任何時候,
· | 我們已支付任何系列的所有 債務證券的本金和利息,但已被銷燬、丟失或被盜並已根據契約更換或支付的債務證券除外,因為這些債務證券已到期並應支付,或 |
· | 我們已將之前認證的任何系列的所有 債務證券交付受託人註銷,但已銷燬、 丟失或被盜且已按照契約規定更換或支付的該系列債務證券除外,或 |
· | 所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券 均已到期應付,或按其條款將在 一年內到期應付,或將在一年內被要求贖回,我們已以信託方式向受託人存入足夠的資金 或政府債務,或兩者的組合,以支付債務證券的本金、利息和任何其他到期款項, 在該等債務證券的付款到期或到期之日。 我們已以信託形式向受託人存入足夠的資金 或其組合,以支付本金、利息和任何其他到期債務證券的款項。 在該等債務證券的到期日期或到期日期,我們已向受託人存入足夠的資金 或其組合。 則該契約應 不再對該系列的債務證券具有進一步效力,但下列情況除外: |
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· | 轉讓、交換登記權, 我公司自主贖回權; |
· | 替換損壞、污損、銷燬、丟失或 被盜的債務證券; |
· | 持有人在原定到期日(但不是加速到期日)收到本金和利息的權利,以及持有人 收到強制性償債基金付款的剩餘權利(如果有); |
· | 受託人在契約項下的權利、義務和豁免 ;以及 |
· | 該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人對如此存放於受託人的財產的權利 應支付給他們中的所有人或任何人。 |
失敗 和聖約人失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們可以根據 選擇任何系列的任何債務證券:
· | 取消並解除我們對該等債務證券的所有義務 (“失敗”),以下所述的某些例外情況除外;或 |
· | 根據適用的招股説明書附錄中指定的條款,解除我們對此類 債務證券的義務,任何遺漏遵守 這些義務的行為不會構成此類債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。 |
我方 必須遵守以下條件,方能生效失效或約定失效:
· | 我們必須根據不可撤銷的信託協議條款,以受託人滿意的形式和實質,不可撤銷地向契約受託人或其他符合資格的受託人交存信託基金, 僅為該等債務證券、足夠的資金或政府義務的持有人的利益, 或其組合,以在到期日支付本金、利息和任何其他款項;以及 |
· | 我們必須向受託人遞交一份律師的意見 ,大意是該等債務證券的持有人將不會為聯邦所得税的目的而確認收入、收益或損失 因該債務證券的失敗或契約失敗(視屬何情況而定),並且 將被徵收相同數額的聯邦所得税,其方式和時間與此類 失敗或契約失敗的情況相同,如 , 將被徵收相同金額的聯邦所得税, 的方式和時間與 失敗或契約失敗的情況相同, |
關於 失效,本契約考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外,必須包括以下規定:
· | 支付該等債務的本金和利息 到期時(通過贖回、償債基金付款或其他方式)附屬於該債務的證券(如有)的本金和利息的支付, |
· | 受託人因執行該等信託規定而招致或將招致的費用的支付, |
· | 根據契約中規定的條款登記、轉讓、替代和交換此類債務證券的權利 ,以及 |
· | 受託人相對於契約中所述債務證券持有人的權利、義務和豁免權的延續 。 |
隨附的招股説明書附錄 可能會進一步描述允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何條款 。
環球證券
除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球債務證券的 形式發行。這意味着我們不會 向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反,代表該系列 的全球債務證券將交存證券託管人或代表證券託管人,並以託管人或 託管人的名義登記。任何此類存託機構必須是根據“交易法”註冊的清算機構。我們將在適用的 招股説明書補充資料中説明與全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款 。
13
通知
我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知,地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知 ,我們可以在紐約普通發行的報紙上刊登通知 。
執政法
一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約都將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄,並可能在簽署後不時進行補充或修訂 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們可以發行的債務證券的金額不會受到限制 ,優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此,通過擁有債務證券,您就是我們的無擔保債權人之一。
關於 受託人
在正常業務過程中,我們可能會不時與根據 契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。
認股權證説明
我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做,我們將在招股説明書 附錄中描述認股權證的具體條款。特別是,我們可能會發行認股權證,用於購買一個或多個 系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以單獨或與其他證券一起發行權證,這些權證可以附加在 上,也可以與這些證券分開發行。
我們 將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。
我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款,包括:
· | 認股權證的發行價和發行數量; | |
· | 可購買認股權證的貨幣; | |
· | 如適用,發行認股權證的證券的名稱和條款,以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額; | |
· | 如果適用,權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後; | |
· | 就購買債務證券的權證而言,指行使一份認股權證可購買的債務證券的本金,以及在行使該認股權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣; | |
· | 就購買普通股或優先股的權證而言,行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目,以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格; | |
· | 我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響; | |
· | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款; | |
· | 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備; | |
· | 認股權證的行使權利開始和到期的日期; | |
· | 權證協議和權證的修改方式; | |
· | 持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果; | |
· | 在行使認股權證時可發行的證券的條款;及 | |
· | 認股權證的任何其他具體實質性條款、優惠、權利或限制或限制。 |
14
持有人 可以按照適用的 招股説明書附錄的規定,通過提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的 信息,並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額,從而行使認股權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息 。
在 收到所需付款以及在認股權證代理人辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證證書後,我們將在 行使時發行和交付可購買的證券。如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證,我們將為剩餘的認股權證頒發 新的認股權證證書。
持有者 在您行使這些權利之前,將不會擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。 因此,持有人除其他事項外,將無權就您在行使認股權證時可以購買的證券 投票或接受股息支付或類似分配。
以上提供的 信息僅是我們提供出售認股權證的條款摘要。因此,投資者在投資我們之前,必須 仔細查看適用的認股權證協議,瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 。此外,請仔細閲讀適用的招股説明書附錄 中提供的信息,其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。
法律事項
有關本招股説明書及其任何補充條款下提供的證券有效性的某些法律事項 將由位於新澤西州東不倫瑞克市的McCarter&English LLP為 我們提供。任何承銷商或代理人的律師將在 適用的招股説明書附錄中註明。
專家
NanoViricides,Inc.的資產負債表 截至2019年6月30日和2018年6月30日,獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2019年6月30日的三年期間每年的相關運營報表、股東權益變動和現金流量,該公司的報告併入本報告,其中 報告 包括一段説明,説明存在對公司作為持續經營企業 持續經營的能力存在重大疑問的問題。此類財務報表在此併入,以該公司的報告為依據, 是根據其作為會計和審計專家的授權而提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度 和特別報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件 ,地址為華盛頓特區20549,NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息,請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330 。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上 向公眾查閲,網址是:http://www.sec.gov.
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 部分。本招股説明書和任何後續招股説明書補充資料並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中的所有信息 。您可以 從SEC獲取註冊聲明的副本,地址在上面列出,或者從SEC的網站上在上面列出。
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通過 引用合併某些文檔
SEC允許我們 通過引用將我們向其提交的一些文件合併到此招股説明書中,這意味着:
· | 我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息; | |
· | 以引用方式併入的資料被視為本招股章程的一部分;及 | |
· | 稍後,我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此合併信息。 |
我們通過 引用併入以下文件,這些文件已根據《交易法》提交給證券交易委員會:
· | 我們於2019年8月23日向證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告; | |
· | 我們在截至2019年12月31日、2019年9月30日和2019年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告分別於2020年2月14日、2019年11月15日和2019年5月15日提交給SEC。 | |
· | 我們當前的Form 8-K報告於2019年9月26日、2019年11月6日、2019年12月13日、2019年12月19日提交給SEC,並於2020年1月2日、2020年1月27日、2020年1月28日和2020年2月11日修訂。 | |
· | 在提交本初始註冊聲明之日之後、本註冊聲明生效之前,我們根據“交易所法案”提交的所有申請;以及 | |
· | 我們在2013年9月23日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件(不包括根據2.02 項或Form 8-K表7.01項提供的任何信息,此處未通過引用併入本招股説明書) 在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前提交的所有文件,應視為通過引用併入本招股説明書,並自提交之日起成為本招股説明書的 部分。此外,在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前,根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件 (本招股説明書是其中的一部分)應被視為通過引用併入本招股説明書,並自提交之日起成為本 招股説明書的一部分。
您應假設 此招股説明書中顯示的信息僅在此招股説明書日期是準確的。自該日期以來,我們的業務、財務狀況 和運營結果可能發生了變化。
我們將應 個人的書面或口頭請求,免費向每個收到招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本(不包括證物 ,除非特別通過引用方式併入這些文檔中)。請通過以下地址向我們提出請求:
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康涅狄格州謝爾頓,郵編:06484
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2020年5月21日