證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
安排到
(規則14d-100)
投標報價聲明
1934年證券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)節
 
美格安防系統有限公司。
(主題公司(發行人)名稱)

FIMI Opportunity V，L.P.
FIMI以色列機會五，有限合作伙伴關係
FIMI Five 2012 Ltd.
希拉和伊沙伊·戴維迪管理有限公司。
伊沙伊·戴維迪
(申請人(要約人)姓名)
 
普通股，每股面值1.0新謝克爾
(證券類別名稱)
 
M6786D104
(證券類別CUSIP編號)
 
吉隆·貝克
FIMI Five 2012 Ltd.
以色列特拉維夫伊加爾阿隆街94號阿隆塔2號，郵編：6789141
電話：+972-3-565-2244
(授權接收人員的姓名、地址和電話號碼
代表提交人的通知和通信)

將副本發送到：
莎倫·阿米爾(Sharon Amir)上將
Tuvia Geffen，Adv.
伊丹·利多爾(Idan Lidor)上將
NASITZ，Brandes，Amir&Co.
圖瓦街5號
以色列特拉維夫6789717
電話：+972-3-623-5000
 
安德里斯·維茲巴拉斯(Andris Vizbaras)，Esq.
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所
華爾街2號
紐約州紐約市，郵編：10005
電話：(212)238-8698
 


提交費的計算
交易估值**
$25,573,636
 
提交費金額**
$3,320
*
  
這一數額僅用於計算備案費用，是根據以每股2.95美元現金的收購價購買Magal Security Systems Ltd.的8,669,029股普通股的報價計算的。
**
 
備案費用的金額是根據美國證券交易委員會發布的2020年財政年度交易法和費率諮詢#1的0-11規則計算的，方法是將 交易估值乘以0.0001298。
☐

 
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並指明以前支付抵銷費的申請。通過 註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的提交。
   

之前支付的金額：無。
表格或註冊號：不適用。

備案方：不適用。
提交日期：不適用。
☐

 
如果提交的文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。

  
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

  
 
符合規則14d-1的第三方投標報價
  
☐
 
發行人投標報價受第13E-4條規限
  
☐
 
遵守規則13E-3的私下交易
  
☐
 
根據規則第13D-2條修訂附表13D
  
 
如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
 
☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
 
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
2
 
本投標要約聲明如期(本“時間表”)由FIMI Opportunity V，L.P提交，FIMI Opportunity V，L.P是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，FIMI以色列Opportunity Five，Limited Partner是根據以色列國法律組織的有限合夥企業(統稱為“投標人”)、FIMI Five 2012 Ltd.、Shira and Ishay Davidi Management Ltd和Ishay Davidi Management Ltd.以及Ishay Davidi，與投標人購買 8,669，Magal Security Systems Ltd.(“Magal”)，每股2.95美元，減去任何適用的預扣税，不含利息， 根據日期為2020年5月22日的購買要約(“購買要約”)的條款和相關的提交函，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中( 連同對其的任何修改或補充)，每股2.95美元(現金淨額，減去任何適用的預扣税，不含利息)。 根據購買要約的條款，並受其條件的限制，將其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件後( 連同對其進行的任何修改或補充
 
本附表旨在滿足修訂後的1934年證券交易法第14d-1條規則的報告要求。根據對時間表的一般指示F， 購買要約和遞交函中包含的信息以引用的方式併入本文，以響應本時間表的所有項目，如下所述。此處使用但未另外定義的大寫術語的含義與購買要約中此類術語的含義 相同。
 
項目1.摘要條款表。
 
在要約購買中的“概要條款表”中陳述的信息在此引用作為參考。
 
第二項：主題公司信息。
 
(A)購買要約的第8節(“關於Magal的信息”)中規定的信息在此併入作為參考。
 
(B)在購買要約中“介紹”項下列出的信息在此併入作為參考。
 
(C)第6節(“股份價格範圍等”)所列的資料在此引用作為參考。
 
第三項：立案人的身份和背景。
 
(A)、(B)和(C)在“介紹”第9節(“關於投標人集團的信息”)下的收購要約中所述的信息和在收購要約的附表I中列出的信息通過 引用併入本文。
 
第四項交易條款。
 
(A)購買要約的以下部分所列信息以引用方式併入本文：
 
“摘要條款表”；“
3
*“引言”；“
 
*第1節(“要約條款；按比例分配；到期日”)；
 
*第2節(“付款和付款承兑”)；
 
*第三節(“認購股份或通知我們您反對要約的程序”)；
 
*第4款(“提款權”)；
 
-第5節(“實質性的美國聯邦所得税和以色列所得税後果”)；
 
*第11條(“要約條件”)；以及
 
*第14條(“雜項”)。
 
提交函和反對通知中提出的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(B)和(A)(1)(F)，也通過引用併入本文。

第五項過去的聯繫、交易、談判和協議。
 
(A)和(B)在要約收購要約的“簡介”“要約關聯方交易背景”第9節(“關於投標人集團的信息”)和附表I項下的要約收購中陳述的信息通過引用併入本文。
 
第六項交易的目的和計劃或建議。
 
(A)購買要約中“概要條款説明書”、“要約背景-背景”和“要約背景-要約目的；要約理由”項下的購買要約中所列的信息通過 引用併入本文。
 
(C)(1)至(C)(7)收購要約中“要約背景-要約後Magal的計劃；要約的某些效果；”第7節(“要約對 股票市場的影響；根據交易法登記”)和第9節(有關投標人集團的信息)中陳述的信息通過引用併入本文。
 
第七項資金來源、金額或者其他對價。
 
(A)、(B)及(D)在“概要條款説明書”、“要約背景-背景”及第10節(“資金來源及金額”)下的收購要約中所載的資料，以引用方式併入本文。
4
 
第8項標的公司的證券權益
 
(A)和(B)在“介紹”“要約關聯方交易的背景”第9節(“關於投標人集團的信息”)下的要約收購中提出的信息和 要約收購的附表I中陳述的信息通過引用併入本文。
 
第9項留用、受僱、補償或使用的人/資產
 
(A)根據第13條(“費用和開支”)的購買要約中列出的信息在此併入作為參考。
 
第十項財務報表
 
(A)和(B)投標人不認為其財務報表對股票持有人是否投標股票和接受要約的決定具有重大意義，因為：(I)要約對價完全由現金組成；(Ii)要約 不受任何融資條件的約束；(Iii)截至2020年5月21日，投標人已經持有Magal已發行和流通股的42.6%，因此投標人已經是Magal的控股股東；(Iv)投標人是一傢俬募股權基金，其投資依據是組成基金的有限合夥企業合夥人的資本承諾，但這些資本承諾直到投標人在投資前 實際要求才反映在投標人的財務報表中，因此投標人的財務報表不能準確反映其財務狀況或資源；以及(V)投標人的財務報表主要反映其基金經理管理投資組合的能力，而不是投標人管理投資組合的能力。 投標人的財務報表主要反映其基金經理管理投資組合的能力，而不是投標人管理投資組合的能力。 投標人的財務報表主要反映的是基金經理管理投資組合的能力，而不是投標人管理投資組合的能力。 雖然投標人不認為其財務狀況對股份持有人是否投標股票和接受 要約的決定有重大影響，但某些選定的財務信息在第10節(“資金來源和金額”)下的收購要約中陳述，並通過引用併入本文。
 
第11項補充資料
 
(A)在“要約背景-要約中的人的利益”、“要約相關方交易背景”、第7節(“要約對股票市場的影響；根據交易法註冊”)、第9節(“關於投標人集團的信息”)和第12節(“法律事項和監管批准”)項下的收購要約中提出的信息在此作為參考。投標人不知道與報價相關的任何懸而未決的重大法律程序 。
 
(C)購買要約和遞交函中列出的信息在此併入作為參考。
 
2020年5月22日，投標人發佈了一份新聞稿，宣佈要約開始，該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(A)提交，並通過引用併入本文。
5

第12項展品
 
 
 
不是的。
 
描述
(A)(1)(A)
 
報價購買日期為2020年5月22日。
(A)(1)(B)
 
提交函。
(A)(1)(C)
 
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(D)
 
致客户的信函，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(E)
 
反對通知書。
(A)(1)(F)
 
申報表(“以色列所得税身份申報”)。
(A)(5)(A)
 
投標人於2020年5月22日發佈的新聞稿正文。
(A)(5)(B)
 
刊登於2020年5月22日的總結廣告。
(c)
  
不適用。
(d)
 
不適用。
(e)
 
不適用。
(f)
  
不適用。
(g)
 
不適用。
(h)
 
不適用。
     

第13項附表13E-3所規定的資料
 
不適用。
6
簽名

經適當詢問，並盡以下簽名者所知所信，以下簽名者證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。

 
FIMI Opportunity V，L.P.
作者：FIMI Five 2012 Ltd.，其普通合夥人
記者：/s/Ishay Davidi
*名稱：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*職務：首席執行官
 
 
FIMI以色列機會五，有限合作伙伴關係
作者：FIMI Five 2012 Ltd.，其普通合夥人
記者：/s/Ishay Davidi
*名稱：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*頭銜：首席執行官
 
 
FIMI Five 2012 Ltd.
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*頭銜：首席執行官
 
 
希拉和伊沙伊·戴維迪管理有限公司。
作者：/s/Ishay Davidi
姓名：伊沙伊·戴維迪(Ishay Davidi)
*頭銜：首席執行官
 
 
/s/Ishay Davidi
伊沙伊·戴維迪

日期：2020年5月22日
7
展品索引

不是的。
 
描述
(A)(1)(A)
 
報價購買日期為2020年5月22日。
(A)(1)(B)
 
提交函。
(A)(1)(C)
 
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。
(A)(1)(D)
 
致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他 被提名者使用。
(A)(1)(E)
 
反對通知書。
(A)(1)(F)
 
申報表(“以色列所得税身份申報”)。
(A)(5)(A)
 
投標人於2020年5月22日發佈的新聞稿正文。
(A)(5)(B)
 
刊登於2020年5月22日的總結廣告。
(c)
  
不適用。
(d)
 
不適用。
(e)
 
不適用。
(f)
  
不適用。
(g)
 
不適用。
(h)
 
不適用。
     
 
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