註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		數量 成為 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每 個單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
4.875釐高級債券，2025年到期		$500,000,000		99.500%		$497,500,000		$64,576

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-238122

招股説明書副刊

(至2020年5月8日的招股説明書)

$500,000,000

$500,000,000 4.875%債券，2025年到期

該批票據將於2025年6月1日到期。票據的利息將從2020年12月1日開始，每半年支付一次，分別於 年的6月1日和12月1日拖欠。我們可隨時按本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回全部或部分票據。

我們打算將票據發售的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償還的 借款。見收益的使用。

我們可以選擇並不時以 票據説明中描述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。如果票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，票據持有人可能要求我們 以相當於本金101%的價格購買該持有人票據的全部或部分，外加應計利息(如果有)。參見備註説明-控制變更要約。？

這些票據將是Newell Brands的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保債務和 無附屬債務並列償付權。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

投資 這些註釋涉及本招股説明書補編第S-14頁的風險因素一節中描述或引用的風險。

		每個註釋				總計
公開發行價格			99.500	%		$	497,500,000
承保折扣及佣金			0.900	%		$	4,500,000
扣除費用前的收益，付給我們			98.600	%		$	493,000,000

上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。票據的利息 將從2020年5月26日起計息。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前， 票據沒有公開市場。

承銷商預計將於2020年5月26日左右通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream和Euroclear系統)的設施交付票據，付款日期為紐約。

聯合賬簿管理經理

摩根大通				高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
瑞士信貸		巴克萊		美國銀行證券

2020年5月20日

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-II
以引用方式成立為法團			S-III
前瞻性陳述			S-IV
摘要			S-1
危險因素			S-14
收益的使用			S-19
資本化			S-20
註釋説明			S-22
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-31
某些ERISA及相關考慮事項			S-36
包銷			S-39
法律事項			S-44
專家			S-44
招股説明書
		頁
紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			3
危險因素			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
股本説明			16
關於權利的説明			20
手令的説明			21
購股合同和購股單位説明			22
美國聯邦所得税的重大後果			23
配送計劃			23
法律事項			25
專家			25

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含有關Newell Brands Inc的信息。還有關於音符的事。他們還提及 我們提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中包含的信息。對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的引用還包括 此類其他文檔中包含的信息。如果後來提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致，則以後面的聲明為準。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書不符，您 應以本招股説明書附錄為準。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或 作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的內容除外。我們和承保人對 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供僅出售在此提供的票據的要約，但僅在合法的情況下且在 司法管轄區內銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則提及Newell Brands、？公司、？Newell、 ？WE、？我們、？和？我們的？都是指Newell Brands Inc.。和它的子公司。如果我們在本招股説明書附錄中使用了大寫的術語，而沒有定義該術語，則在隨附的招股説明書中對其進行了定義。

S-II

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們 向其提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息 將自動更新並取代此信息。換句話説，如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所載的信息與通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息 之間存在衝突或不一致，您應以本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息為準，除非通過引用併入的信息是在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期之後 存檔的。我們將以下列出的文件和根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件合併為參考文件(不包括根據適用的SEC規則提供而不是備案的此類文件的任何部分)，直到我們的發售完成：

1.

我們於2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(Form 10-K)。

2.

我們於2020年5月1日向SEC提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(Form 10-Q)。

3.

我們關於附表 14A的最終委託書的部分於2020年3月26日提交給證券交易委員會，並通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中。

4

我們當前的Form 8-K報告於2020年1月17日、2020年2月10日(經修訂)、2020年2月14日(僅限項目8.01)、2020年2月20日和2020年5月13日提交給證券交易委員會。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)

桃樹大道6655號 鄧伍迪路

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328

電話： 1-770-418-7000

電子郵件：investor.relationship@newellco.com

注意：投資者關係辦公室

S-III

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文 和其中的文件中作出的陳述並非歷史性陳述，屬於依據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款而作出的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能涉及但不限於有關冠狀病毒大流行的持續時間和影響、銷售(包括定價)的影響、收入/(虧損)、投資資本回報率、營業收入、營業利潤率或毛利率的改善或下降、資本和其他支出、營運資本、現金流、股息、資本結構、債務資本化比率、債務評級、融資可獲得性、利率、重組和 其他項目相關成本、減損和其他費用的信息或假設。前瞻性表述中包含的前瞻性表述包括：資產剝離的潛在虧損、會計準則變化的影響、懸而未決的法律訴訟和索賠(包括環境問題)、未來經濟表現、成本和與原材料及來源產品有關的成本節約、通脹或通縮、生產率和精簡、協同效應、匯率變化、產品召回、最近完成的收購和計劃收購和資產剝離的預期收益和財務結果、管理層對未來運營的計劃、預測和目標，業績和增長，或者與任何前瞻性表述相關的假設。這些語句 通常可以通過使用以下詞語來標識，例如：打算、預期、相信、估計、？、探索、項目、？目標、？計劃、？預期、 ？設置、開始、？將、？應該、？將、？應該、？將、？繼續執行等內容 這些語句 通常可以通過使用以下詞語來標識：？意圖、？預期、？相信、？估計、？探索、？項目、？目標、？計劃、？預期、 ？設置、開始、？將、？應該、, ？或類似的聲明。我們提醒，前瞻性陳述並不是保證，因為在預測未來結果(包括冠狀病毒大流行的影響)方面存在固有的困難 。此外，不能保證我們將完成此處提到的任何或所有潛在交易或其他 計劃。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同的重要因素包括但不限於我們管理與冠狀病毒大流行的實際或預期影響相關的需求、供應和運營挑戰的能力；我們對世界各地零售、商業和工業部門經濟實力的依賴；與其他消費品製造商和分銷商的競爭；主要零售商強大的議價能力和我們 客户的整合；與我們鉅額債務相關的風險。我們提高生產力、降低複雜性和簡化運營的能力；未來事件 可能對我們的資產和/或股價價值產生不利影響並需要額外減值費用的能力；我們彌補財務報告內部控制重大缺陷並保持對財務報告的有效內部控制的能力 ；我們開發創新新產品、開發, 維護和加強最終用户品牌並實現增加廣告促銷和支出的好處；與資產剝離相關的成本的影響； 我們有效執行扭虧為盈計劃的能力；原材料和來源產品價格的變化以及我們及時獲得原材料和來源產品的能力；政府調查、 檢查、訴訟或第三方其他活動的影響；我們海外業務固有的風險，包括匯率波動、外匯管制和定價限制；我們的一個關鍵信息技術系統， 網絡、流程或相關控制或我們服務提供商的網絡、流程或相關控制出現故障；美國或外國法規對我們運營的影響，包括對進入美國和出口到加拿大、中國和歐盟的進口和出口的關税升級 以及環境補救成本和數據隱私法規；可能無法吸引、留住和激勵關鍵員工；新的財政部或税收法規的影響以及解決導致額外 税負的或有税務事件；產品責任、產品召回或相關監管法規我們保護知識產權的能力；與我們的養老金計劃相關的資金義務的大幅增加；以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時列出的其他因素，包括但不限於Form 10-K和Form 10-Q。

S-IV

此外，不能保證我們目前已確定或評估了影響我們的所有 因素，也不能保證我們收到的有關這些因素的公開信息和其他信息是完整或正確的。這些假設或因素的改變可能會產生明顯不同的結果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的 信息截至指定日期。我們不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的任何前瞻性陳述 的義務。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

危險因素

在考慮是否購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的注意事項時，您應 仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應該仔細考慮前瞻性陳述中列出的因素以及表格10-K和表格10-Q中包含的 }風險因素，這些因素通過引用併入本文。我們或 目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和票據的價值。此外，下面描述的風險可能會導致票據價值和您在其中的投資縮水。

與冠狀病毒相關的風險

我們必須成功地管理與冠狀病毒大流行或任何其他疾病爆發的實際或預期影響相關的需求、供應和業務挑戰，包括流行病、大流行或類似的廣泛的公共衞生問題。

我們的業務可能會受到對冠狀病毒 大流行或任何其他疾病爆發、流行、大流行或類似廣泛的公共衞生問題(如減少旅行或政府當局建議或要求停止特定業務活動)的恐懼或實際影響的不利影響。這些影響 包括但不限於：

•

對我們的一個或多個產品的需求大幅減少或需求大幅波動， 可能是由於以下原因造成的：消費者因病、關店、檢疫或其他旅行限制而暫時無法購買我們的產品，或者客户、零售商和消費者的財務困難，需求從我們一個或多個較隨意或價格較高的產品轉向價格較低的產品，或者是囤積；如果持續下去，這些影響可能會進一步增加我們計劃運營的難度，這可能會對我們的業績產生不利影響，

•

由於基本製造和供應要素(如原材料或其他成品組件、運輸、勞動力或其他 製造和分銷能力，包括政府強制關閉我們的某些製造和分銷設施)的損失或中斷，導致我們的製造 運營和供應安排以及配送中心中斷，無法滿足我們的客户需求和實現成本目標；

•

我們依賴的第三方，包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自己的財務或經營困難造成的， 這可能對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響；或

•

我們生產、銷售或分銷產品的市場的政治和勞動力條件發生重大變化 包括檢疫、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的製造、分銷、研發和零售設施；限制我們的員工的能力或 願意出差或執行必要的業務職能，或以其他方式阻止我們的設施或我們的第三方合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷、銷售和支持我們產品所需的操作，這可能會對我們產生不利影響

對於冠狀病毒作為全球大流行可能產生的影響，最近沒有類似的事件提供指導 ，因此，疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大

S-14

作為一個整體。儘管我們努力管理和補救這些對公司的影響，但冠狀病毒的最終影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何此類爆發的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和 減輕其公共健康影響而採取的第三方行動。

我們的 業務經歷了與冠狀病毒相關的嚴重中斷，如果我們無法在近至中等在長期內，我們可能無法在某些債務安排中保持 遵守財務契約或借款基數要求。

根據 我們某些債務融資的條款，包括我們的證券化融資和循環信貸融資，我們需要維持某些金融契約或滿足某些借款基礎要求。由於冠狀病毒大流行，我們的業務已經並可能進一步中斷，如果我們不能在近至中等如果是長期的話，我們可能達不到這樣的要求。

契約豁免可能 導致我們產生與獲得豁免相關的額外費用、增加的利率、額外的限制性契約以及根據這些債務安排適用於我們的其他可用的貸款人保護。我們根據這些安排 提供額外貸款人保護的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們債務限制的限制。不能保證我們能夠及時、按可接受的條款或根本不能獲得未來的 豁免。如果我們無法根據任何一個或多個此類債務安排獲得契約豁免，我們將無法履行此類協議，這可能會導致我們的其他 債務協議交叉違約。因此，我們將需要對適用的債務融資或融資進行再融資或償還，並需要籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還此類融資或融資。 如果我們將來無法根據任何一個或多個此類債務融資獲得契約豁免，則不能保證我們能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還 此類融資或融資。

對於這些債務安排，如果我們不能獲得豁免、無法再融資或無法償還 ，就會導致此類債務安排下的違約事件，這可能會導致該債務安排下的債務加速。 如果我們不能獲得豁免、無法再融資或無法償還這些債務安排 ，將導致此類債務安排下的違約事件發生，從而可能導致此類債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合同債務項下的 到期金額。因此，無法獲得上述公約豁免將產生實質性的不利影響。

冠狀病毒大流行的影響正在迅速演變，大流行的持續或未來死灰復燃 可能會導致我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和本招股説明書補充表格中確定的其他風險因素沉澱或加劇，進而可能 進一步對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和盈利能力產生重大不利影響，包括我們目前未知或我們目前不認為存在重大風險的方式。

與本次發售和附註相關的風險

我們 有大量債務，這可能會限制我們的融資和其他選擇，並對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們有大量的債務。截至2020年3月31日，在實施4月份償還我們的循環信貸安排項下的4000萬美元商業票據和1.25億美元的額外借款以及此處計劃的發售(包括本 招股説明書補充材料中其他地方披露的此次發售淨收益的應用)後，在調整的基礎上，我們的總債務為61.85億美元。參見本招股説明書附錄中的大寫。我們的負債水平可能會對票據持有者產生重要影響。例如，它可能會：

•

限制我們為營運資本、資本支出或一般公司目的獲得額外融資的能力 ，特別是如果評級機構對我們的債務證券的評級被下調；

S-15

•

限制我們適應不斷變化的業務和市場狀況的靈活性，並使我們比競爭對手更容易受到一般經濟狀況低迷的影響 ；以及

•

與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。

我們的債務工具有各種金融契約和其他限制。如果我們未能遵守 這些要求中的任何一項，相關債務(和其他無關債務)可能會在規定的到期日之前到期並支付，我們可能無法償還到期的債務。我們債務工具的違約也可能 嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。

我們定期付款或 為債務進行再融資的能力將取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到當前經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。

我們仍有可能招致更多的債務。

我們將來可能會招致鉅額債務。管理票據的契約條款不會禁止我們這樣做 。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與本公司任何破產、清算、 重組、解散或其他清盤相關的任何收益。

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

這些票據將構成新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們不打算申請 票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果交易市場沒有發展或維持，您 可能會發現很難或不可能轉售票據。此外，不能保證此類票據可能發展的任何市場的流動性、您出售此類票據的能力或您將能夠出售此類票據的價格。 票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給這些票據的評級以及類似證券的市場。 任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據持有人人數；

•

證券商為票據做市的興趣；

•

我們與主要信用評級機構的信用評級；以及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

承銷商已經通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會在沒有通知的情況下隨時停止 做市。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

關於此次發行，我們預計將收到惠譽公司穆迪投資者服務公司 (穆迪投資者服務公司)對票據的信用評級。？惠譽(Fitch？)和標準普爾評級服務(S&P？)。此類評級範圍有限，並不涉及與結構、市場或與票據價值相關的其他 因素相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。vbl.一種

S-16

有關該評級的重要性的説明可從該評級機構獲得。自2019年11月以來，標準普爾、穆迪和惠譽已將該公司的債務評級下調至 投資級以下。如果在每個評級機構的判斷中，情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者評級機構不會進一步降低、暫停或完全撤銷此類評級。 根據每個評級機構的判斷，不能保證此類評級不會被評級機構進一步下調、暫停或完全撤銷。這些評級下調導致我們某些系列未償還優先票據的利率上升了50個基點。此外，我們不再能夠訪問我們的商業紙質計劃 。我們未償債務水平的增加、我們回購我們的股票、合併後的公司無法實現預期的現金流或其他事件可能會導致評級機構下調、置於 負面觀察或改變對我們的債務信用評級以及票據的評級，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。此外，信用評級機構評估我們作為整體運營的 個行業，並可能根據對這些行業的總體看法為我們更改其信用評級。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在 進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

該契約不會 限制我們可能產生的債務金額，也不會限制我們從事可能對票據持有人造成不利影響的其他交易的能力。

發行票據的契約並不限制我們可能招致的債務數額。該契約不包含任何 金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易的情況下，這些條款將為票據持有人提供任何實質性的保護。此外，該契約不限制我們支付股息、進行 分配或回購我們普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。

我們可能無法產生現金流 來償還債務，包括票據。

我們不能向您保證我們的業務將產生足夠的現金流 使我們能夠償還債務(包括票據)或進行預期的資本支出。我們支付費用和履行債務義務、為債務義務再融資和為計劃中的資本支出提供資金的能力 將取決於我們未來的表現，而這將受到我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。根據目前的運營水平，我們相信運營現金流和 可用現金在可預見的未來將足以滿足我們對營運資本、資本支出和債務(包括票據)本金和利息的預期支付要求。但是，如果我們 無法從運營中產生足夠的現金流或在未來借入足夠的資金來償還債務，我們可能需要出售資產、減少資本支出、對全部或部分現有債務(包括 票據)進行再融資或獲得額外融資。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條件(如果有的話)為我們的債務進行再融資、出售資產或產生額外的債務。

票據只是我們的義務，我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們的合併資產由我們的子公司持有。票據 在結構上從屬於我們子公司的任何債務。結構性從屬關係增加了我們無法履行票據義務的風險。

這些票據完全是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務 。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的運營結果和現金流，以及這些子公司向我們提供現金的能力，無論是以股息、貸款或其他形式支付我們的債務(包括票據)的到期金額。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有)為 票據付款或為此提供任何資金。因此，票據持有人的債權實際上將從屬於我們子公司的債務和其他債務。此外，對我們的股息、貸款或其他分配

S-17

此類子公司可能會受到合同和其他限制，並會受到其他業務考慮因素的影響。如果我們的任何子公司破產、清算或重組，我們子公司的債權人通常有權在任何資產可供分配給我們之前從這些子公司的資產中支付債權。即使我們是我們任何 子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們持有的子公司的任何債務，並且可能因衡平法或其他考慮而從屬於其他債務和 應付款。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法購買票據。

一旦發生控制變更觸發事件(如票據變更描述所定義) 要約，我們將被要求以相當於票據本金101%的現金購買所有未償還票據，外加回購日期(但不包括)的應計和未付利息(如果有的話)。 但是，在控制權變更觸發事件發生時，我們可能無法購買票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做，特別是如果我們沒有足夠的資金購買票據的話。 但是，在發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法購買票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做，特別是如果我們沒有足夠的資金，尤其是在回購日期(但不包括回購日期)的情況下我們當時存在的另一筆債務。持有2020年到期的4.70%、2021年到期的3.15%、2021年到期的3.75%、2022年到期的4.00%、2023年到期的3.85%、2024年到期的4.00%、2025年到期的3.90%、2026年到期的4.20%、2036年到期的5.375%和2046年到期的5.50%的票據的持有人可能要求我們在同一控制權變更觸發事件中回購該等票據。此外，某些控制變更是我們應收賬款融資機制下的終止事件，這將 允許聲明終止日期，並導致該融資機制下所有應收賬款的收益償還該融資機制下的所有應收賬款。

控制權要約變更僅限於備註説明中指定的交易 控制權變更要約。我們目前無意從事涉及控制權變更觸發事件的交易，儘管我們將來可能會決定這樣做。如果我們根據控制權變更觸發事件被要求購買未償還票據 ，我們預計我們將尋求第三方融資，直到我們沒有可用資金來履行我們的購買義務。但是，我們不能向您保證我們能夠獲得此類 融資。此外，我們以現金購買票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。我們在控制權變更觸發 事件時未能回購票據將導致管理票據的契約項下違約，這可能導致我們其他債務協議項下的違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如本招股説明書附錄中的票據説明和可選贖回 中所述。我們可以在現行利率相對較低的時候贖回紙幣。因此，您可能無法以與票據利率一樣高的有效 利率將贖回收益再投資於可比證券。

S-18

收益的使用

我們估計，出售特此發售的票據的淨收益(扣除承銷折扣和我們估計的發行費用 )約為4.915億美元。

我們打算將此次發售票據的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括償還我們的循環信貸安排和證券化安排下的未償還借款，以及償還合同到期日的近期公共債務和其他用途。

截至2020年3月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的金額，我們的 證券化安排下沒有2.89億美元的未償還金額。2020年4月，我們在循環信貸安排下借入1.25億美元，其中包括償還商業票據計劃下截至2020年3月31日的4000萬美元未償還款項。截至2020年4月， 循環信貸安排下的借款加權平均利率為1.65%。循環信貸安排將於2023年12月到期。截至2020年3月31日，證券化工具下的借款加權平均利率為1.96%。證券化工具將於2022年10月到期。

某些其他承銷商的附屬公司也是我們循環信貸安排下的 貸款人。只要我們使用此次發行的部分或全部淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款，這些承銷商或其附屬公司就可以因此獲得這些收益的 部分。參見承保和其他關係。

S-19

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物、總債務、總股東權益和總資本。

•

實際基礎；

•

(I)4月份償還商業票據計劃下的4,000萬美元未償還款項和循環信貸安排下的1.25億美元借款(詳見下文附註(3)和(5))，以及(Ii)本次發行中票據的發行和銷售，以及本次發行的淨收益 的應用，如本招股説明書附錄中第(3)和(5)項中關於使用收益中所述，以及(Ii)本次發行中票據的發行和銷售以及此次發行的淨收益 的應用。

您應將此 表與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表和相關注釋通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2020年3月31日
(百萬)		實際				已調整(1)
現金和現金等價物		$	476			$	638
總債務：
證券化基金(2)		$	289			$	—
循環信貸安排(3)			—				—
未償還優先票據(4)			5,664				5,664
在此提供附註			—				500
商業票據(5)			40				—
其他債務(6)			21				21
債務總額		$	6,014			$	6,185
總股東權益			3,479				3,479
總市值(7)		$	9,493			$	9,664

(1)

調整後的金額反映了(I)我們在2020年4月循環信貸 融資項下借入的1.25億美元，(Ii)我們商業票據計劃下於2020年3月31日的未償還金額4000萬美元，(Iii)本次發行中票據的發行和出售，(Iv)用本次發行的淨收益的一部分償還了我們 循環信貸融資項下的1.25億美元未償還款項，(V)償還了我們證券化融資項下的2.89億美元未償還款項，(Vi)與本次發售有關的估計費用及開支約6,000,000美元，及(Vii)在落實使用本次發售所得款項並於上文第(Iv)至(Vi)條列載 後，向資產負債表注入現金77,000,000美元。除非明確註明，因為調整後的金額並不反映本公司自2020年3月31日以來在運營中產生或使用的現金。如圖所示，調整後的金額不反映我們董事會於2020年5月11日宣佈的總計 $9800萬股息。

(2)	證券化機制下的總承擔額為6億美元。證券化工具 將於2022年10月到期，利息高於浮動利率。在2020年3月31日，我們提取了證券化工具下的最高可用淨額，該額度根據符合條件的應收賬款餘額而波動 。2020年3月，我們修改了關於某些客户應收賬款的證券化安排，並將發起人從證券化安排中刪除。截至2020年5月20日，在實施此次發售並使用此處預期的 收益後，我們在證券化安排下的最大可用淨額約為2.09億美元。

(3)	2018年12月12日，我們與以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為首的 銀行銀團簽訂了一項為期5年的無擔保循環信貸協議，作為行政代理，建立了我們的循環信貸安排。本協議完整修訂並重申了我們之前存在的循環信貸協議， 日期為2016年1月26日。12.5億美元的循環信貸安排包括一項增量功能，該功能允許我們在滿足某些條件的情況下，最多申請額外的

S-20

5億美元，潛在總承諾額為17.5億美元。循環信貸安排將於2023年12月12日到期。截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排項下沒有任何未償還金額 。2020年4月，我們在循環信貸安排下借入1.25億美元，這筆貸款的收益，以及用此次發行淨收益的一部分償還的借款， 作為調整後的現金和現金等價物反映在 中。

(4)

截至2020年3月31日的未償還優先票據包括我們2020年到期的4.70%優先票據、2021年到期的3.15%優先票據、2021年到期的3.75%優先票據、2022年到期的4.00%優先票據、2023年到期的3.85%優先票據、2024年到期的4.00%優先票據、2025年到期的3.90%優先票據、2026年到期的4.20%優先票據、2036年到期的5.375%優先票據和2046年到期的5.50%優先票據 。由於穆迪和標普下調了我們的債務評級，我們的某些未償還優先票據總計約45億美元，由於每次 降級，利率將調整25個基點，總計50個基點。有關更多信息，請參閲我們的表格10-Q中包含的中期未經審計綜合財務報表附註9。該公司最終可能使用 發售淨收益的一部分，在2020年8月15日到期，註銷2020年到期的3.05億美元4.70%的未償還優先票據。

(5)	2020年4月，我們在2020年3月31日償還了我們商業票據計劃項下未償還的4,000萬美元，這筆償還反映在調整後的現金和現金等價物中。由於我們的債務評級被下調，我們不允許在我們的商業票據計劃下借入額外的金額。

(6)	其他債務主要與截至2020年3月31日的未償還資本租賃義務有關。

(7)	總資本是總債務和總股東權益之和。

S-21

備註説明

在本節中，除非另有説明，否則提及Newell Brands、？The Company、Newell、 ？We、？？us和？？是指Newell Brands Inc.。不包括它的子公司。

我們將根據我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(如本招股説明書附錄中使用的受託人)簽訂的契約 發行票據 ，日期為2014年11月19日。該契約受1939年“信託契約法” 的約束和管轄。我們將2025年票據的本金總額5億美元稱為票據。？本招股説明書附錄中使用的術語？債務證券，是指根據契約不時發行和可發行的所有債務證券，包括票據。債務證券和受託人在隨附的招股説明書中的債務證券説明標題下進行了更全面的描述。以下附註和契約的某些 條款的摘要並不完整，其全部內容通過參考契約進行限定，該表格被合併為註冊聲明的證物，本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是註冊説明書的一部分。本摘要補充並在與所附招股説明書 中的債務證券描述標題下的債務證券一般條款和條款的描述不一致的情況下替換債務證券的一般條款和條款的描述。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中使用但未定義的術語具有契約中賦予它們的含義。

排名

備註：

•

將是紐威爾品牌的一般無擔保債務；

•

會是平價通行證以我們所有其他無擔保債務和未償還債務的償還權 不時；

•

在擔保任何有擔保債務的資產價值範圍內，實際上低於此類債務；

•

將優先於Newell Brands未來的任何次級債務的償還權；以及

•

在結構上將從屬於Newell Brands子公司現有和未來的所有債務。

根據契約發行和將發行的所有債務證券(包括票據)將是我們的無擔保一般債務 ，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額。我們可能會不時將債務證券作為單個系列發行，或分成兩個或多個單獨的系列發行，最高可達我們不時為每個系列授權的本金總額 。除 本招股説明書補充文件所提供的票據本金總額外，吾等可不經票據持有人同意，不時根據契約發行額外票據或其他債務證券。

本金、到期日和利息

我們最初發售的票據本金總額為5億美元，如上所述。我們可以在未經 持有人同意的情況下，以相同的條款和條件(除發行日期、發行價格和 附加票據的首次利息支付(如果適用))增發票據，並假設出於美國聯邦所得税目的，這些票據可與原始票據互換，並使用與票據相同的CUSIP編號(或其他適用的識別號)，從而增加未來未償還票據的本金總額，以便將附加票據合併，並 與票據形成單個系列。

該批票據將於2025年6月1日到期，息率為年息4.875釐。票據的利息 將從2020年5月26日或已支付或適當計入利息的最近一次付息日期起計。我們將以一年360天為基礎計算利息， 由12個30天的月組成。

S-22

票據的利息將於每年6月1日和12月1日每半年支付一次，從2020年12月1日開始支付給緊接相關付息日之前的5月15日或11月15日(無論是否為營業日)的記錄持有人。

如果任何付息日期、到期日或贖回日期不是工作日，則付款將在下一個工作日 進行，不會產生額外利息，其效力與最初安排的日期相同。？營業日，就任何付款地點或契約或票據中所指的任何其他特定地點而言，是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉該付款地點或特定地點的銀行機構的日期。

我們只會以全數登記的形式發行紙幣，不包括優惠券，面額為2,000元，超出1,000元 的整數倍。票據只能通過存託信託公司的參與成員或任何後續存託機構(DTC)轉讓或交換。參見附註説明-圖書的錄入、交付和表格。

我們將透過受託人向DTC或其代名人支付票據的本金、保費(如有)及利息。參見《附註》説明-圖書的錄入、交付和表格。？

這些票據將不會受益於任何償債基金。

這些票據受失效和清償的影響，如所附招股説明書中債務證券的説明和失效的標題 中所述。

轉讓和交換

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。登記員和受託人可要求持票人 除其他事項外，就票據的轉讓提供適當的背書和轉讓文件。持有者將不需要為任何轉賬或交換支付服務費，但將被要求支付某些轉賬到期的某些税款和 政府費用。我們將不會被要求轉移或兑換任何選擇贖回的紙幣。在選擇贖回 張票據之前，我們也不需要在15天內轉賬或兑換任何票據。

可選的贖回

全部或任何部分票據可在2025年5月1日(即到期日之前一個月的日期)之前的任何時間(該 日期為適用的票面贖回日期)贖回，贖回價格相當於以下金額中較大的金額：

•

於贖回日贖回的票據本金的100%；及

•

被贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按國庫利率(定義如下)每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，如果是票據，則加50個基點(整筆金額)，由報價代理(定義如下)確定，{br

另外，在每一種情況下，贖回票據的應計利息和未付利息均截至贖回日。

在適用的票面贖回日期或之後，全部或任何部分票據可隨時按贖回價格贖回，贖回價格相當於所贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

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儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，並於相關定期記錄日期的營業時間結束時支付。

吾等將安排受託人代表吾等在贖回日期前最少15天但不超過60天將贖回通知郵寄給每名將贖回票據的登記持有人 。

一旦發出贖回通知，要求贖回的票據將成為 在贖回日到期並按適用的贖回價格支付的票據，外加贖回日的應計和未付利息。票據將以1,000美元為增量贖回，如果我們只贖回部分票據，則我們僅贖回的每張票據的未償還本金 將等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率 的年利率，假設此類可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的相關可比國庫券價格。

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日 與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價 。

？就任何贖回日期而言，可比庫房價格是指(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於三個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值，或(C)如果只獲得一個參考庫房交易商報價，則為此類報價。

？報價代理 是指我們選擇的參考庫房交易商。

？參考財政部交易商是指我們在紐約市選擇的一個或多個主要美國政府 證券交易商。

？參考國庫交易商報價是指對於每個 參考國庫交易商和任何贖回日期，由我們確定的適用的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由 該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向我們報價。(紐約市時間)於上述贖回日期前第三個營業日。

在 贖回日及之後，要求贖回的票據或票據的任何部分將停止計息(除非我們拖欠支付贖回價格和應計利息)。在贖回日期或之前，我們將向付款代理(或受託人)存入 足夠支付在該日期贖回的票據的贖回價格和累計利息的款項。如果要贖回的票據少於全部，則應由DTC通過批次 由DTC選擇要贖回的票據，如果要贖回的票據不是由全球證券代表，則應通過受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

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更改控制權報價

如果與票據有關的控制權變更觸發事件發生，除非我們已行使如上所述 通過郵寄贖回通知給票據的登記持有人贖回該等票據的選擇權，否則我們將被要求向發生該控制權變更觸發事件 的票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購所有該等持有人的票據或該等持有人的票據的任何部分，以便回購每張票據的未償還本金。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付，金額相當於回購的任何票據本金的101%，外加回購的票據 截至回購之日的應計和未付利息(控制權變更付款)。

在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期回購此類票據，該日期不早於30天，也不遲於自該日期起60天。 説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期回購該票據，該日期不早於30天，也不遲於自該日期起計60天。 該通知將描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期回購該票據，該日期不早於30天，也不遲於自該日期起60天如果在控制權變更完成日期之前以電子方式郵寄或交付通知，則該通知將聲明 控制權變更要約以在適用的控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日期後，我們將在合法範圍內：

•

接受根據 控制權要約的變更而適當投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或 部分票據更改控制權付款的款額；及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員 證明書一併交付受託人，該證明書述明正被回購的票據或票據部分的本金總額。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且 第三方回購根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要 在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生 契約項下違約事件，但在控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款的情況下，我們將不會回購任何票據。

我們將 遵守《交易法》規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購 。如果任何證券法律或法規的規定與票據控制權變更要約條款相沖突，吾等將遵守該等 證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了吾等在票據控制權變更要約條款下的義務。

就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：

？控制權變更是指發生下列任何一種情況：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一個或多個系列中發生：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)。

S-25

將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體，向除我們公司或我們的一家子公司以外的任何人進行的相關交易； (2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何人直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或我們的有表決權股票重新分類、合併、交換或改變的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變 ，而不是以股份數量衡量。 (3)吾等與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或在任何該等交易中，吾等的任何已發行的 有表決權股票或該另一人士的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易前，吾等已發行的有表決權股票的股份 構成尚存人士的大部分有表決權股票，或任何直接或或(4) 通過與我們清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(Ii)(A)緊接該 交易之後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們有表決權股票的持有者實質上相同，或者(B)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是實益所有人，則一項交易將不被視為涉及 上文第(2)款下的控制權變更。 持有該控股公司50%以上有表決權的股份。本定義中使用的術語人具有交易法第13(D)(3)節中賦予的含義。

？關於票據的控制權變更觸發事件？是指相對於票據同時發生控制權變更和評級事件 。

？惠譽？是指惠譽公司及其繼任者。

？投資級評級∑是指 惠譽的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，穆迪的評級等於或高於Baa3(或等效評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，以及等於或高於我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的等效 投資級信用評級。

？穆迪是指 穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？評級機構？是指(1)惠譽、穆迪和 標普中的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供此類票據的評級，則由我們根據交易法第3(A)(62)條的含義設立的國家認可的統計評級機構 (經我們的董事會決議認證)作為惠譽、穆迪的替代機構

就票據而言，評級事件是指在我們首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60 天開始至控制權變更完成後60天結束的期間(觸發期)內的任何一天(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更，該觸發期將延長 )，如果票據的投資級評級至少為以下兩個評級機構中的兩個或兩個或多個(此觸發期將在控制權變更完成後延長 )，則該期間(觸發期)將在我們首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始，並在控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更，則觸發期將延長)這些票據不再具有三家評級機構中至少兩家的投資級評級；提供如果票據在觸發期開始前一天沒有獲得三家評級機構中至少兩家的投資級評級，則評級事件應被視為在控制權變更完成後發生，而不考慮任何評級機構的任何行動。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為票據提供評級，否則票據將

S-26

在該觸發期內，三家評級機構中至少有兩家認為不再擁有投資級評級。

？標準普爾？是指標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其後繼者的子公司標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)。

？投票權股票，就任何指定的人(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)而言，是指截至任何日期該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置我們的所有或幾乎所有資產以及我們的子公司的資產作為整體有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但根據適用的法律，沒有對該短語的確切確定的 定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於全部資產以及我們的 子公司整體資產給另一人或集團而要求我們回購票據的能力可能不確定。

圖書錄入、交付和表格

DTC。存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)將擔任這些票據的證券託管人。票據將作為以CEDE&Co.名義註冊的正式註冊證券 發行。(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為票據頒發一份完全註冊的證券證書，金額為票據本金總額 ，並將存入DTC。

以下基於DTC提供的信息：DTC是根據“紐約銀行法”組織的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商法典” 所指的清算公司以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和認捐，為直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利。這樣就不需要 實際移動證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是 註冊結算代理。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他間接參與者也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則在SEC的 文件中。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中獲得此類票據的信用 。每種證券的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面 確認。

然而，預計實益所有人將從他們進行交易的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易詳情 以及他們所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過 代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止使用票據的賬簿錄入系統 ，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

S-27

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均 登記在DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或 這類其他DTC被指定人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不瞭解票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映將票據 記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接 和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如適用，應向DTC發送贖回通知。如果要贖回的票據少於全部，則DTC的慣例是通過抽籤確定要贖回的此類債券中每個直接參與者的利息金額 。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決票據。按照常規程序，DTC會在 記錄日期之後儘快向Newell郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户票據在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入貸方。

贖回收益、本金和票據的任何溢價、利息或其他付款將支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的 其他被提名者。(=DTC的做法是在DTC收到Newell或付款代理的資金和相應的詳細信息後，在 付款日期根據他們在DTC的記錄中顯示的各自持有量將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的 賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、Newell或支付代理的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、本金和任何溢價、利息或其他付款支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)由Newell和支付代理人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

受益所有人應發出通知，選擇通過其參與者將其票據購買或投標給適當的代理， 將通過促使直接參與者將參與者在DTC記錄上的票據的權益轉讓給適當的代理來實現該票據的交付。當票據的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將投標票據的入賬信用轉入 適當代理的DTC賬户時，與 可選投標或強制購買相關的票據實物交付的要求將被視為滿足。

我們僅向金融界提供上述有關DTC的信息，僅供參考 。我們不打算將這些信息作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。我們已從我們認為可靠的來源收到本節中有關DTC和DTC系統的信息， 但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream。Clearstream根據 盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(？Clearstream參與者)持有證券，並通過電子賬簿促進Clearstream參與者之間的證券交易清算和結算 -

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Clearstream參與者帳户中的條目更改，從而消除了證書物理移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業存託機構， Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括此次發行的承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者清算或與其保持 託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

與通過Clearstream受益持有的票據 相關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，並在DTC for Clearstream收到的範圍內。

歐洲清算銀行。EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear(EUROCLEAR參與者)的參與者持有證券，並 通過同步的電子記賬交割來結算EUROCLER參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營，根據與比利時合作公司Euroclear Clearance System S.C.(Cooperative？)簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算 賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算。

歐洲清算業務由比利時銀行業委員會 監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已經建立了聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務 執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或停止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的 所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理接收付款後的票據。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用其通常的程序將 票據發送給為Clearstream或Euroclear參與者服務的相關美國代理。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算 沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將票據轉讓給 DTC參與者時，賣方將被要求在至少一個工作日前通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示

S-29

結算。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時轉移這些票據。付款將在第二天反映在 Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將返還到生效日期，即在紐約進行結算的前一天。如果結算未在預期價值日期完成，即 交易失敗，則貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，只有在清算系統開放營業的日子裏，您才能通過 Clearstream和EuroClear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。此外，由於時區 的差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、其簿記系統、Clearstream和Euroclear及其各自系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們並未嘗試驗證此信息的準確性。

認證備註

只有在DTC交出全球票據時，我們才會向DTC確定為 全球票據代表的票據的受益所有者的每個人，以登記形式為美國聯邦所得税目的簽發證明票據，前提是：

•

DTC通知我們，它不再願意、不能或不再有資格擔任此類全球票據的託管人， 我們在該通知發出後60天內沒有指定繼任託管人；

•

違約事件已經發生且仍在繼續；或

•

根據DTC的程序，我們決定不使用全局票據代表票據。

對於DTC、其代名人或DTC的任何直接或間接參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責。我們和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴指示中受到保護，這些指示包括有關注冊和交付以及將發行票據的 各自本金金額的指示。

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某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與根據此次發行發行的票據的購買、所有權和 處置相關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。這並不是對與票據相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年國內税收法典( 守則)、根據守則頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，並且所有這些規定可能會發生更改或有不同的解釋， 可能具有追溯力。任何此類變更都可能影響本文陳述和結論的準確性。對於以下討論的事項，沒有或將與 一起徵求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。不能保證國税局不會在與票據的購買、所有權和處置有關的税務考慮方面採取不同的立場。

本摘要僅限於票據的實益所有人，這些票據在首次發行時以發行價格 購買票據，用於美國聯邦所得税目的(通常，大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀或類似人士或組織出售)，並將持有票據作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資目的)。本摘要不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮 。此外，根據持有人的特殊情況 ，本摘要不涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括備選最低税或可能適用於某些類別持有人的特殊税收規則，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織；

•

證券、貨幣、商品經紀、交易商；

•

美國僑民；

•

選擇使用 按市值計價所持證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

將持有票據作為套期保值交易、跨期交易、轉換交易或 其他降低風險交易頭寸的人員；

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

•

非美國持有者(定義如下)遵守 守則下的特別規則，包括受控制的外國公司和被動的外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的實體；

•

為美國聯邦所得税或其他直通實體或此類實體的投資者視為合夥企業的實體或安排；或

•

由於任何毛收入已在適用的財務報表上確認，因此需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目的人員 。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為 合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是將持有票據的 合夥企業或將持有票據的美國聯邦所得税合夥企業或安排的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有票據對您徵收美國聯邦所得税的後果。

S-31

此美國聯邦所得税某些重要考慮事項的摘要僅供一般 參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税收 法律(如遺產税或贈與税法律)或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收考慮事項諮詢您的税務顧問。

某些額外付款

在某些 情況下(參見票據説明和控制權變更要約)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。支付這些款項的義務可能涉及 財政部條例中關於或有付款債務工具的規定，如果適用，可能會導致持有人相對於票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與本文討論的 後果不同。根據適用的財政部條例，為了確定債務票據是否為或有付款債務票據，將忽略遙遠或附帶的或有事項(在票據發行日期 確定)，如果發生的可能性明顯高於不發生，則可推定適用單一付款時間表。我們相信並打算採取這樣的立場，即支付超過票據規定利息 或本金的金額不會導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場將對所有持有人具有約束力，但按照 適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其不同立場的持有人除外。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會採取相反的立場，將票據視為或有支付債務工具。請票據持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據一事諮詢其自己的税務顧問 。本摘要的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的後果

如果您是美國持有人，則此摘要的 以下部分將適用於您。在本討論中，美國持有人是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)如果美國境內的法院可以對其行政管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人(根據“守則”的定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效選擇將其視為美國人 以繳納美國聯邦所得税。

支付利息

出於美國聯邦所得税的目的，預計(本討論假設)票據將按面值或折扣發行，低於美國聯邦所得税的最低金額，因此沒有原始發行折扣。票據上聲明的利息一般將在支付或應計時按照您的 美國聯邦所得税會計方法作為普通收入納税。

票據的出售或其他應課税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，您將確認應納税損益等於現金總和加上在該處置中收到的財產的公平市場價值之間的 差額(可歸因於應計但未付利息的任何現金或財產除外，這些現金或財產將如上所述被視為利息，在 ？

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收入)和您在附註中調整後的計税基準。您在票據中的調整計税基準通常是票據的成本減去就該票據收到的任何付款的金額(合格聲明的 利息支付除外)。票據處置確認的損益一般為資本損益，如果處置時您的 票據持有期超過一年，則一般為長期資本損益。非法人納税人的長期資本利得一般有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制 。

淨投資所得税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，一般需繳納3.8%的聯邦醫療保險税(以下列兩者中較小的為準)：(I)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國 持有者在某一納税年度的修正調整毛收入(或在遺產或信託的情況下，為調整後的毛收入)的超額部分取決於 個人的情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括其與票據有關的總利息收入和出售票據的淨收益，除非該等利息收入或淨收益 是在交易或業務(包含某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。敦促個人、遺產或信託的美國持有者就醫療保險税適用於票據投資的收入和收益諮詢其自己的税務顧問 。

信息報告 和備份扣留

信息報告一般適用於票據利息的支付，以及票據出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)所得 收益的支付，除非您是免税收件人。如果您未能 向我們或我們的付款代理人提供正確填寫和執行的IRS表格W-9並提供您的納税人識別碼並符合某些證明要求，或者 建立備份預扣豁免，則美國聯邦備份預扣(目前為24%)通常適用於此類付款。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額一般都可以作為抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能 使您有權獲得退款。敦促美國持有者就其獲得備份預扣豁免的資格以及獲得此類豁免的 程序(如果適用)諮詢其自己的税務顧問。

對非美國持有者的後果

如果您是非美國持有人，本摘要的以下部分將適用於您。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是個人、公司、信託(設保人信託除外)或財產，並且 不是美國持有人，則您 是非美國持有人。

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，在以下情況下，支付給您的票據利息一般將免徵美國 聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税：

•

您未在美國境內進行與利息收入有效相關的貿易或業務；

•

您實際或建設性地不擁有本守則第871(H)(3)節及其下的《財政部條例》所指有權投票的所有類別股票的10%或更多的總投票權 ，您不擁有該守則第871(H)(3)節所指的有權投票的所有類別股票 的10%或更多的投票權；

•

您不是通過股權與我們相關的受控外國公司；

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•

您不是在 守則第881(C)(3)(A)節所述交易中收取此類利息的銀行；以及

•

您提供正確填寫並簽署的IRS表W-8BEN或IRS表 W-8BEN-E，適用的扣繳義務人(或適當的繼承人表格)，證明您不是 守則含義範圍內的美國人，並受到偽證處罰。如果您通過代表您的證券結算組織、金融機構或其他代理人持有票據，您可能需要向這些代理人提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要 直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特殊規則適用於非美國合夥企業、遺產和 信託及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合作伙伴、信託所有者或受益人的非美國人身份證明 。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免要求，支付給您的票據利息 一般將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們提供(1)正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼承人表格)，根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(2)正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為該利息與您在美國進行的 貿易或業務活動有效相關(如下所述，見下文中關於與美國貿易或商業有效相關的收入或收益部分的討論)。(2)正確填寫並簽署的 美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息與您在美國進行的 貿易或業務活動有效相關(如下所述)。

出售 票據或其他應税處置票據

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，您一般不會 繳納美國聯邦收入或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用所得税 條約，則可歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；或

•

您是在納税處置年度內在美國居留183天或以上的個人 並且滿足某些其他要求。

如果您在第一個項目符號中進行了描述，請參閲下面與美國貿易或商業有效相關的收入或收益 。如果在第二個項目符號中對您進行了描述，除非適用的所得税條約另有要求，否則，如果您的可分配給美國 來源的資本收益(包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的收益)超過某些可分配給美國來源的資本損失，您通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

如果票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的變現金額可歸因於票據的應計但未付利息 ，則通常將以上述支付利息的相同方式處理。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或從出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的票據收益實際上與該貿易或業務的進行有關，則您通常需要繳納美國聯邦所得税(但如果滿足 某些認證要求，則不需要繳納美國聯邦30%的利息預扣税)，其方式與您是美國人(如您是美國人)在淨收入基礎上的定義相同。 如果您在美國從事貿易或業務， 從出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的票據利息或收益實際上與進行該貿易或業務有關，您通常需要繳納美國聯邦所得税(但如果滿足某些認證要求，則不需要繳納30%的美國聯邦預扣税)，其方式與您是

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代碼。您通常可以通過向 適用扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收入或收益通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，前提是該收入或收益還可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地。

此外，如果您是一家非美國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利潤税，可能會進行調整， 這些調整實際上與您在美國的貿易或業務行為有關。

信息報告和備份扣繳

一般而言，有關票據的利息支付及出售所得款項或票據的其他應課税處置(包括退休或贖回)的資料申報表將向美國國税局提交。根據適用所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何預扣的信息申報單的副本。您可能需要對利息支付以及銷售或其他應税處置的收益(包括退休或 贖回)進行備用預扣税，除非您遵守某些證明程序以證明您不是美國人(本守則所指的)或以其他方式確立豁免。 申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為抵免您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。 我們敦促非美國持有人就備份預扣規則在其特定情況下的應用、備份預扣豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA

FATCA條款通常對美國發行人出售債務工具所得的美國來源利息和銷售或 贖回收益預扣30%，除非符合美國各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者 豁免適用於 免責條款，但如美國各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)已得到滿足，或者 豁免適用。在此情況下，FATCA通常會對美國發行人處置債務工具所得的美國來源利息和銷售額或 贖回收益徵收30%的預扣款，或者 豁免適用於 豁免。美國國税局(IRS)已發佈擬議的財政部法規，取消FATCA對毛收入(但不是利息支付)的預扣。根據擬議的財政部條例，我們和任何其他適用的 扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA扣繳的這一擬議變更，直到最終法規發佈或該等擬議的財政部條例被撤銷。如果FATCA被徵收扣繳，通常不是外國金融機構的受益所有者 可能有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。我們不會就票據預扣的任何税款向票據持有人 支付任何額外金額。潛在投資者應就FATCA對其投資票據的影響(包括任何政府間協議的影響)諮詢其税務顧問 。

以上列出的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供一般信息使用，可能不適用於 ，具體取決於持有者的特定情況。建議潛在持有者就購買、擁有和處置票據對其造成的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦所得税法、州、當地、非美國和其他税法規定的税收 後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

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某些ERISA及相關考慮事項

以下是與(A) 僱員福利計劃(符合經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第3(3)節所指的僱員福利計劃)購買和持有票據有關的某些考慮事項的摘要，這些計劃受ERISA第一標題的約束，(B)計劃、個人退休賬户 和受1986年美國國税法第4975條(經修訂的“守則”)第4975條或規定約束的其他安排的購買和持有票據的某些考慮事項的摘要：(A) 僱員福利計劃(符合經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第3(3)條的含義)、(B)計劃、個人退休賬户和其他安排 或與ERISA或守則前述條款類似的其他法律或法規(統稱為類似法律)，以及(C)其標的資產被認為包括(A)和(B)款所述的前述計劃資產(在ERISA的 含義內)的實體，原因是該計劃在該等實體((A)、(B)和(C)中的每一個，即a計劃)的投資。

一般信息

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃的受託人施加 某些責任，並禁止涉及任何受保計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等 承保計劃的資產管理或處置行使酌情權、責任或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人(按ERISA第3(21)條的定義)。在考慮以任何計劃的資產在附註中進行投資 時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。計劃受託人必須根據ERISA對票據的投資是否謹慎做出自己的 決定，同時考慮到計劃的所有具體事實和情況以及對票據的投資。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃從事涉及承保計劃資產 以及與此類承保計劃有一定關係的某些個人或實體(稱為利益相關方或被取消資格的人)的特定交易，除非法定或行政豁免適用於該交易 。根據ERISA和“守則”，從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。 此外，承保計劃的受託人可能會受到ERISA和本守則的處罰和責任。

任何計劃受託人如建議促使計劃購買或持有票據，應就ERISA和守則第4975節或適用的類似法律的受託責任和禁止交易條款對此類投資的潛在適用性 諮詢其法律顧問，並確認此類購買和持有不會構成或 導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA適用要求的行為。(b r})任何計劃受託機構應就ERISA和守則第4975節或適用的類似法律的潛在適用性 諮詢其律師，並確認此類購買和持有不會構成或 導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA適用要求的行為。

每個計劃都應考慮這樣一個事實，即沒有任何發行人或其任何相應關聯公司，或僅就本協議提供的票據的初始銷售、承銷商、受託人或其各自關聯公司(統稱為交易方)就購買 票據的決定擔任或將擔任任何擔保計劃的受託人，並且不承諾就該決定提供任何建議或建議，包括但不限於以受信身份提供任何建議或建議。(注： ) 每項計劃都不應考慮以下事實：發行人或其任何關聯公司，或僅就本協議提供的票據的初始銷售、承銷商、受託人或其任何關聯公司(統稱為交易方)都不會或將作為任何承保計劃的受託人，就購買 票據的決定提供任何建議或建議。交易各方不承諾根據任何特定的投資需求提供公正的投資建議或建議 。交易方關於票據的所有通信、通信和材料均為一般性的，不針對票據的任何特定購買者， 不構成對任何特定購買者投資票據是否明智的建議。購買的決定

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每個承保計劃的受託人必須在一定範圍內單獨製作附註和持有附註。交易各方可能在購買和持有票據的承保 計劃中擁有財務利益，這些利益可能與該承保計劃的利益衝突，如本招股説明書附錄中更全面地描述的那樣。

其他計劃

非美國計劃、政府計劃和某些教會計劃可能不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款和 守則第4975條的約束，但仍可能受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買票據之前應諮詢其律師，以確定是否有必要根據 任何此類法律或法規獲得任何豁免救濟。

禁止的交易豁免

建議購買和持有任何票據的承保計劃的受託人應考慮，此類購買和 持有是否可能涉及(I)承保計劃與利害關係方或喪失資格的人之間直接或間接的信貸延伸，(Ii)承保計劃與利害關係方或 喪失資格的人之間出售或交換任何財產，或(Iii)向利害關係方或喪失資格的人轉讓或使用任何承保計劃資產，或為其利益而使用任何承保計劃資產。此類利害關係方或被取消資格的人可以包括但不限於 公司、承銷商、代理或其各自的任何關聯公司。根據ERISA第406條和/或守則第4975條(或類似法律的任何類似條款)，承保計劃收購和/或持有票據(交易方被視為利害關係方或被取消資格的人)可能 構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是按照 適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行收購和持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，即PTCE，可能適用於收購和/或持有票據 。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60 以及關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別為某些證券交易提供了ERISA和守則第4975條禁止交易條款的寬免，但 證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)均不對交易中涉及的任何承保計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並且進一步條件是，證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)均不對交易中涉及的任何承保計劃的資產行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並且進一步提供投資建議的條件是證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)均不對交易中涉及的任何承保計劃的資產行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議而不是與交易相關的充分對價。然而，不能保證對涉及票據的任何特定交易 將提供任何此類豁免或任何其他豁免。還應注意的是，即使滿足其中一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍也不一定 涵蓋可能被解釋為被禁止交易的所有行為。

我們還注意到，雖然ERISA第3(32)節中定義的政府計劃、ERISA第3(33)節中定義的教會計劃以及ERISA第4(B)(4)節中描述的外國計劃可能不受ERISA或守則第4975節的要求，但此類計劃 仍可能受到類似法律的約束。

由於上述原因，任何投資計劃資產的人不得購買或持有票據 任何計劃，除非此類購買和持有不會構成ERISA或本準則項下的非豁免禁止交易，或不會構成任何 適用的類似法律的類似違反。

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表示法

通過收購任何票據，該票據的購買者、持有人和隨後的受讓人(如果該購買者、持有人或受讓人是計劃 (或正在用計劃的資產收購票據或票據中的任何權益)將被視為已以其公司和受信人身份陳述並保證：

•

未使用計劃的資產收購或持有此類票據或其中的權益；或

•

該人收購、持有和處置此類票據或其中的權益不會構成 ，也不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的禁止交易，也不會違反類似的法律。

每個承保計劃受託人(以及受類似法律約束的計劃的每個受託人)應就根據ERISA第406節、守則第4975節或票據投資適用的類似法律對計劃的 潛在後果諮詢其法律顧問。

上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，不應被解釋為法律諮詢或所有相關方面的完整 。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰， 受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，應就ERISA第406節、守則第4975節以及任何 類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。票據的投資者有獨家責任確保其購買和持有票據不會 違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則。前述討論以本招股説明書附錄日期生效的法律為依據，如有任何後續 更改，均受此影響。

S-38

承保

本公司與下列發行的承銷商已就票據訂立包銷協議。根據 某些條件，各承銷商已分別同意購買下表所示的票據本金總額：

承銷商		集料 校長 數量 注
摩根大通證券有限責任公司		$	250,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			150,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			50,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			25,000,000
美國銀行證券公司			25,000,000
總計		$	500,000,000

承銷商承諾接受並支付所有提供的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本 招股説明書附錄封面上規定的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上出售，最高折價為票據本金的0.375。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據 轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達票據本金的0.25%的首次公開發行(IPO)價格。如果所有票據未按初始發行價出售， 承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金：

		由Newell支付 Brands Inc.
每張音符			0.900	%
總計		$	4,500,000

我們估計，不包括承保折扣和 佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為150萬美元。

Newell Brands已同意賠償幾家承銷商的某些 責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

該批債券並無公開市場發售

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。本公司已獲若干承銷商通知，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可 隨時停止做市而毋須通知。不能保證票據交易市場的流動性。如果票據不發展活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般 經濟狀況和其他因素。

穩定化

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入，以回補空頭建立的頭寸

S-39

銷售額。賣空是指承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或 購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的 承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何 時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供 各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

特別是，J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司J.P.Morgan Chase Bank，N.A.是我們循環信貸 貸款的行政代理。某些其他承銷商的附屬公司也是我們循環信貸安排下的貸款人。如果我們使用此次發行的部分或全部淨收益來償還循環信貸 融資項下的未償還借款，則這些承銷商或其附屬公司可以因此獲得部分收益。此外，某些承銷商還擔任我們之前根據該契約發行的一個或多個優先票據的承銷商。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司 會定期對衝，某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致 。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括 可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工在正常的業務活動中，可以購買、出售或持有各種投資，並可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與 有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或 工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-40

限售

歐洲經濟區(EEA)和英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(？EEA)或英國(？？UK？)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的 專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書規例)定義的合格投資者。沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求 提供或出售任何範圍內的工具或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供此類工具所需的關鍵信息文件。提供或 出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據招股説明書法規的豁免要求發佈 票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

對於英國而言，對法規或指令的提及包括根據2018年歐盟(退出)法案 構成英國國內法的一部分或已在英國國內法中實施的那些法規或指令(視情況而定)。

英國

本招股説明書增刊並不構成對英國公眾的要約。關於我們的票據，英國尚未批准或將批准任何發售文件 。因此，本招股説明書補編只分發給(A)在英國以外的人士，和/或(B)屬招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者的英國境內人士，以及(I)符合“2000年金融服務及市場法”(金融推廣) 令(經修訂)第19(5)條的投資專業人士，(Ii)第49條(經修訂的法令)所指的高淨值實體(A)在聯合王國以外的人士，及/或(B)在聯合王國的人士，他們屬招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者，以及(I)符合“2000年金融服務及市場法”(金融推廣) 令(經修訂)第19(5)條的投資專業人士，(Ii)第49條(或(C)其他可以合法傳達的人(所有這些人統稱為 相關人員)。任何人士如非有關人士，均不得作為或倚賴本招股章程副刊、隨附的招股章程或其任何內容。吾等及承銷商 要求本招股説明書副刊的持有人知悉及遵守此等限制。就本條款而言，招股説明書法規一詞是指修訂後的(歐盟)2017/1129號法規。

香港

該等票據並無 要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例” 條例 所指的向公眾作出要約的情況下。(香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。 香港法例第571條(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在 不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，而與票據有關的廣告、邀請或文件並未或可能已發出或已發出，或 不得管有任何或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港證券法準許 這樣做的除外)，但與下列票據有關的除外

S-41

打算僅出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的香港專業投資者 。

日本

票據 沒有也不會根據日本金融工具和交易法(修訂後的第25/1948號法律)註冊，因此，除非遵守 相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，否則不會直接或間接在日本或向任何日本人直接或間接地為任何日本 個人的利益進行發售或銷售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律 組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書附錄尚未根據新加坡第289章《證券和期貨法》或《證券和期貨法》在新加坡金融管理局或金管局註冊為招股説明書。因此，不得將票據發售或作為認購或購買邀請書的標的，亦不得將本發售備忘錄或任何其他文件 或與發售或邀請認購或購買該等票據有關的資料直接或間接分發或分發給新加坡的任何人士，但(A)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者 ，(B)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士或根據《證券及期貨法》向任何人士分發或分發除外。並 根據證券和期貨法第275條規定的條件，或(C)根據並符合證券和期貨法任何其他適用條款的條件。

“證券和期貨法”第275條規定的已認購或購買 票據的下列每個相關人士，即：(1)公司(不是經認可的投資者(按“證券和期貨法”第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或(2)信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，則應注意 該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的股份、債權證、普通股和優先股在該 公司或該信託根據“證券和期貨法”第275條獲得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

•

根據“證券和期貨法”第274條向機構投資者或根據“證券和期貨法”第275(2)條定義的相關人士 ，或根據“證券和期貨法”第275(1A)條並按照“證券和期貨法”第275條規定的條件向任何人支付；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

借法律的實施；及

•

根據“證券和期貨法”第276(7)條的規定。

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行其根據證券及期貨法第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務，本公司已 決定，並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨法第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品) 規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關

在本節中，對“證券及期貨法”的任何 提述均指對新加坡第289章“證券及期貨法”的提述，對“證券及期貨法”或“證券及期貨法”中任何條文所界定的任何詞語的提述，即對經不時修改或修訂的該詞語的 提述，包括在相關時間適用的其附屬法例。

S-42

加拿大

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法的 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或 地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資 票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所 (交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書， 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

替代結算週期

我們預計 票據將在本招股説明書附錄封面上指定的交割日期向投資者交付，這將是本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日(此類結算 稱為T+3)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+3結算， 希望在本協議下票據交割前第二個營業日之前的任何一天交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期 ，以防止結算失敗。這類買家應該在這方面諮詢他們自己的顧問。

S-43

法律事項

紙幣的有效期將在瓊斯日之前通知我們。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將擔任承銷商的 律師。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向 當局提交的報告(其中包含對財務報告內部控制有效性的不利意見)而納入本招股説明書

S-44

招股説明書

紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)

債務證券

優先股

普通股 股

權利

權證

進貨 合同

股票購買單位

本招股説明書 是我們根據擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可以隨時、不時地以一個或 個以上的產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售根據此流程註冊的證券時，我們都將向 SEC提交招股説明書補充文件，其中將包含有關此類證券發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定是否投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及以下標題下描述的附加信息(您可以在此找到更多信息)。本招股説明書不得 用於出售已發行證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC(納斯達克市場有限責任公司)交易，交易代碼為NWL。2020年5月7日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股12.04美元。截至本招股説明書發佈之日，本 招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書或任何以後的招股説明書附錄中提供的信息不同或附加的信息。我們不會在任何不允許這種提議的州或國家出售證券。

投資我們的證券是有風險的。見本招股説明書第4頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年5月8日

目錄

		頁
紐威爾品牌公司			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			3
危險因素			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
股本説明			16
對權利的描述			20
手令的説明			21
備貨合同和備貨單位説明			22
美國聯邦所得税的重大後果			23
配送計劃			23
法律事項			25
專家			25

i

紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)

我們是消費和商業產品的全球營銷商，為生活、學習、工作和娛樂的人們提供每天更美好的生活。我們的產品在強大的領先品牌組合下銷售，包括Paper Mate^®、夏皮^®，Dymo^®，世博會^®、帕克^®， Elmer ID%s^®、科爾曼^®、旱獺^®、奧斯特^®，SunBeam^®，FoodSaver^®，咖啡先生^®，Rubbermaid商用產品^®，Graco^®，Baby Jogger^®，NUK^®，Calphalon^®， Rubbermaid^®，Contigo^®，第一個警報^®，MAPA^®，海綿^®，Quickie^®還有揚基蠟燭^®。我們在全球近200個國家銷售我們的產品，並在其中近100個國家開展業務。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Newell、？We、？ ？us和？？我們的名稱均為Newell Brands Inc.。和它的子公司。

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大桃樹鄧伍迪路6655號，郵編30328，電話號碼是(7704187000)。

前瞻性陳述

本招股説明書中的前瞻性陳述是依據1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})中的安全港條款作出的。此類前瞻性陳述可能涉及但不限於有關冠狀病毒大流行持續時間和影響、銷售影響(包括定價)、 收入/(虧損)、每股收益、股本回報率、投資資本回報率、營業收入、營業利潤率或毛利率改善或下降、資本和其他支出、營運資本、現金流、股息、資本結構、債務與資本比率、債務評級、融資可獲得性、利率、重組和其他項目成本的信息或假設。減值和其他費用，資產剝離的潛在損失，會計準則變化的影響，未決的法律訴訟和索賠(包括環境問題)，未來的經濟表現，成本和成本節約，原材料和來源產品的通貨膨脹或通貨緊縮，生產力和精簡，外匯匯率的變化，產品召回，最近完成的收購和計劃收購和資產剝離的預期收益和協同效應，以及財務結果，未來運營的目標和目標，業績和 增長或與以下相關的假設這些聲明通常是通過使用以下詞語來識別的：打算、預計、恢復或類似聲明。 Newell警告説，前瞻性聲明不能保證，因為在預測未來結果(包括冠狀病毒大流行的影響)方面存在固有的困難，包括冠狀病毒大流行的影響在內的未來結果的預測存在固有的困難。(br}Newell警告説，前瞻性聲明並不能保證，因為在預測未來結果(包括冠狀病毒大流行的影響)方面存在固有的困難。此外, 不能保證Newell將完成本招股説明書或通過引用併入本文的文件中提及的任何 或所有潛在交易或其他計劃。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•

Newell管理與冠狀病毒大流行的實際或 預期影響相關的需求、供應和運營挑戰的能力；

•

Newell對世界各地零售、商業和工業部門經濟實力的依賴 ；

•

與其他消費品製造商和經銷商的競爭；

•

主要零售商討價還價能力強，鞏固Newell的客户；

•

與Newell的鉅額債務、潛在的利率上調或Newell的信用評級的額外 不利變化相關的風險；

•

Newell能夠提高工作效率、降低複雜性並簡化運營；

•

可能對我們的資產價值和/或股票價格產生不利影響並需要額外 減值費用的未來事件；

•

Newell能夠彌補財務報告內部控制的重大弱點，並 保持對財務報告的有效內部控制；

•

紐威爾有能力開發創新的新產品，開發、維護和強化終端用户品牌，並實現增加廣告促銷和支出的好處；

•

Newell是否有能力完成計劃中的資產剝離，以及與資產剝離相關的其他意外成本或支出 ；

•

原材料和來源產品價格的變化以及Newell及時獲得原材料和來源產品的能力；

•

政府調查、檢查、訴訟或第三方其他活動的影響；

•

Newell海外業務的固有風險，包括匯率波動、外匯管制和 定價限制；

•

Newell的一個關鍵信息技術系統、網絡、流程或相關控制或Newell的服務提供商的系統、網絡、流程或相關控制出現故障；

•

美國或外國法規對紐威爾公司運營的影響，包括對進入美國的進口產品和對加拿大、中國和歐盟的出口產品 的關税升級，以及環境補救成本；

•

可能無法吸引、留住和激勵關鍵員工；

•

新的財政部或税務法規，以及解決導致額外税負的或有税務事項；

•

產品責任、產品召回或相關監管行為；

•

紐威爾的知識產權保護能力；

•

與Newell養老金計劃相關的資金義務大幅增加；以及

•

這些因素列在我們最近提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。

本招股説明書所載資料為截至指定日期。Newell不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述的義務。此外，不能保證Newell正確地識別和評估了影響Newell的所有因素，也不能保證Newell收到的關於這些因素的 公開信息和其他信息是完整或正確的。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室 閲讀和複製我們提交的任何文件 。此外，證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息 ，包括我們。

SEC允許我們通過引用將我們向 它提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將 自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年證券交易法( 交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何未來文件合併為參考文件(不包括根據適用的SEC規則提供而不是備案的此類文件的任何部分)，直到我們的發售完成：

•

我們於2020年3月26日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政 年度的 Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月26日提交給SEC的2020年股東年會的最終委託書的部分，並通過引用併入其中)；

•

我們於2020年5月1日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K報告於2020年1月17日、2020年2月10日(第二表格8-K，第5.02項)(經修訂)、2020年2月14日(僅第8.01項)和2020年2月20日提交。

您可以寫信或致電以下地址，索取已通過引用併入本招股説明書但未隨 招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，地址如下：

紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)

桃樹鄧伍迪道6655號

亞特蘭大，GA 30328

電話：800-424-1941

電子郵件：investor.relationship@newellco.com

我們在http://www.newellbrands.com上有一個網站，其中包含有關紐威爾及其子公司的信息。我們網站上包含的信息 未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

3

危險因素

在決定是否投資我們的任何證券之前，除了本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項下的風險因素。風險因素在截至2019年12月31日的 財年的Form 10-K年度報告和第II部分第1A項中。在我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的風險因素，通過引用將其併入本文 。這些風險因素可不時通過以下方式加以修正、補充或取代：

•

我們向證券交易委員會提交的其他定期報告或信息中包含的風險因素，這些報告或信息將 隨後通過引用併入本文；

•

本招股説明書附帶的任何招股説明書副刊；或

•

註冊説明書生效後的修正案，本招股説明書是其組成部分。

此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們 財務業績的程度。參見前瞻性聲明和前瞻性聲明，您可以在這裏找到更多信息。

收益的使用

我們預計將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括增加營運資本、再融資或償還現有債務、資本支出和可能的收購。我們目前尚未將淨收益的特定部分分配給任何特定用途 。有關根據本招股説明書出售證券所得款項用途的具體情況，將在該證券發行招股説明書附錄中説明。

4

債務證券説明

一般信息

下面的描述闡述了可能適用於債務證券的一般術語。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將是Newell的優先債務，將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。 債務證券將根據我們作為受託人(美國銀行)與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的契約發行。

契約作為登記聲明的證物存檔。為方便您，我們在下面的描述中包含了對 契約的特定部分的引用。

以下債務證券和債券條款摘要並不完整 ，其全部內容通過明確參考債券和債務證券的所有條款進行限定。

由於 Newell是一家控股公司，主要通過其子公司開展業務，因此這些票據在結構上將從屬於其子公司的負債。Newell的權利及其債權人，包括票據持有人 在子公司清算或重組或其他情況下參與該子公司資產的任何分配的權利必須受制於該子公司債權人的優先債權， 除非Newell作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。債務證券和契約都不會限制Newell或其任何子公司產生債務。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金金額。該契約規定，債務證券可以 發行，最高金額為我們可能不時單獨授權的本金。它還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。除非招股説明書附錄 中另有説明，否則契約和債務證券都不會包含任何條款，以便在我們的業務發生收購、資本重組或類似重組的情況下，為任何債務持有人提供證券保護。

我們將在與發行有關的招股説明書附錄中包括與特定系列債務證券有關的具體條款。我們將在招股説明書附錄中描述的 術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱和類型明確；

•

債務證券的本金總額或者首次發行價格；

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債務證券本金的兑付日期；

•

債務證券的計息利率；

•

債務證券計息的日期；

•

債務證券的付息日期和這些付息日期的定期記錄日期 ；

•

地點：

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，

•

登記債務證券可為登記轉讓而交回，以及

•

債務證券可以退換；

•

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他撥備 證券；

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•

我們將有權贖回債務證券的條款和條件；

•

任何登記債務證券將可發行的面額(如果不是$1,000 或整數倍)，以及任何無記名債務證券將可以發行的面額(如果面額不是$5,000)；

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每個證券登記商和支付代理人的身份，以及匯率代理人(如果有)的指定(如果不是受託人的話) ；

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債務證券到期加速時應支付的債務證券本金部分 ；

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用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣(如果不是美元)，以及 您或我們是否可以選擇以債務證券計價的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價和利息；

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用於確定債務本金、溢價或利息金額的指數、公式或其他方法 證券；

•

有關失效和契約失效的規定是否適用於該系列債務證券 ；

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違約事件或我們的契約的任何變更；

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債務證券是可以作為記名債務證券還是無記名債務證券發行的， 發行方式是否有限制，無記名債務證券和記名債務證券是否可以互換；

•

將向誰支付利息

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如非登記持有人(就登記債務證券而言)，

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如果不是在出示和交出相關息票(無記名債務證券)時，或

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如果不是契約中規定的(對於全球債務證券)；

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如果債務證券可以轉換或交換為其他證券，轉換條款或 交換條款；

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債務證券的其他條款。(第301條)

我們可以按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價出售。如果我們 發行原始發行的貼現證券，那麼適用的特殊美國聯邦所得税規則可能會在這些債務證券的招股説明書附錄中進行説明。

登記和轉讓

我們目前 計劃將每個系列的債務證券僅作為註冊證券發行。但是，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券，或者是登記證券和無記名證券的組合。如果我們將債務證券作為 無記名證券發行，除非我們選擇將其作為零息證券發行，否則它們將附帶利息優惠券。(第201及301條)。如果我們發行無記名證券，我們可能會在該發行的招股説明書附錄中描述重大的美國聯邦所得税後果和其他 重大考慮因素、程序和限制。

登記債務證券的持有人 可以向受託人在紐約的公司信託辦事處或我們為此目的指定並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他轉讓代理的辦公室出示債務證券，以換取不同授權金額的同一系列和類似本金的其他債務證券。登記的證券必須有正式背書或附書面轉讓文書。工程師不會向您收取 服務費用

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轉賬或調換。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税或其他政府費用。我們將在此次發行的招股説明書附錄中説明將無記名證券交換為其他債務的任何程序 相同系列的證券。一般來説，我們不允許您將記名證券換成無記名證券。(第301、305及1002條)

一般來説，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則我們將發行面值為1,000美元或整數倍的 面值的無息票註冊證券，以及面值為5,000美元的無記名證券。我們可以以全球形式發行記名證券和無記名證券。(第301及302條)

轉換和交換

如果任何債務 證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券，適用的招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

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債務證券可轉換的證券；

•

換算價格或者兑換率；

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換算或交換期；

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轉換或交換是強制性的，還是由持有者或Newell選擇；

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轉換價值的任何部分是否將以現金支付；

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調整折算價格或者兑換率的規定；

•

贖回債務證券可能影響轉換或者交換的規定。

環球證券

A系列的債務證券可能全部或部分以我們將在招股説明書附錄中確定的一種或多種全球證券的形式發行。除非並直到將其全部或部分交換為其所代表的個別債務證券， 全球證券不得註冊轉讓或交換，但下列情況除外：

•

全球擔保的保管人向保管人的代名人、 保管人的保管人或另一保管人、或保管人或保管人的後繼保管人或繼任保管人的代名人作為一個整體；以及(br}保管人向保管人或另一保管人的代名人，或由保管人或保管人向繼任保管人或繼任保管人的代名人；以及

•

招股説明書副刊所述適用的其他情形。

關於將由全球 證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在適用於其的招股説明書附錄中説明。Newell預計以下條款將適用於存託安排。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則將由存放於託管人或代表託管人 的全球證券代表的債務證券將由全球證券代表，在某些情況下，將由以託管人或其代名人名義登記的全球證券代表。在發行全球證券並將 全球證券存入或代表全球證券託管人交存後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到在該託管人或其指定人處有賬户的機構的賬户中(？參與人？)。要貸記的賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定。如果我們直接提供和出售債務證券 ，要貸記的賬户將由我們指定。在全球安全中的實益利益的所有權將僅限於

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參與者或可能通過參與者持有權益的人員。全球證券參與者對實益權益的所有權將在全球證券保管人或其指定人保存的記錄中顯示，該所有權 權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。通過參與者持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上，參與者內部該所有權權益的 轉讓僅通過參與者保存的記錄生效。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以 認證的形式實物交割證券。上述限制和法律可能會削弱轉讓全球證券實益利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或 代名人(視情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人，就適用於該全球證券的契約而言，就所有目的而言，該全球證券都是該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權收到 以證書形式實物交付的該系列債務證券，並且不會被視為適用於該系列債券的任何目的的債務證券持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使債務證券持有人根據適用於其的契約 的任何權利。Newell明白，根據現有的行業慣例，如果Newell要求全球證券持有人或實益權益所有人採取任何行動，希望發出任何通知或採取持有人根據適用的契約有權 給予或採取的任何行動，則託管機構將授權參與者發出此通知或採取此行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人發出此 通知或採取此行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益所有人的指示行事。

全球證券的本金、任何 溢價和利息將按照適用的招股説明書附錄中描述的方式支付。

合併、合併、 轉讓、轉讓或租賃

根據契約的規定，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下，將我們的全部或幾乎所有財產和資產與任何人(倖存者)合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃給任何人(倖存者)，只要：

•

倖存者是根據任何美國司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託 ，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

•

緊接交易生效後，在該契據下不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

•

滿足關於交付軍官證書和律師意見的某些其他條件。 (第801節)

留置權的限制

該契約規定，在根據其發行的債務證券或相關優惠券仍未償還期間，紐韋爾將不會、也不會 允許其任何子公司在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或忍受任何形式的留置權，除非 以留置權擔保的義務或責任 平等地直接擔保所有債務證券：

(一)自 契約之日起存在的留置權；

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(2)對契約日期後取得、建造或改善的任何 財產的留置權，包括出售和回租交易，該財產是與該建造或改善的取得或完成同時產生或承擔的，或在取得或完成該建造或改善後的180天內，或在其後6個月內通過在180天期限內與貸款人或投資者安排的融資承諾而產生或承擔的， 在180天期限內通過與貸款人或投資者安排的融資承諾而產生或承擔的， 財產的留置權，包括出售和回租交易。保證或規定支付全部或部分物業買價或在契據日期之後發生的建造或改善工程的費用 (如屬在契據日期已完成至少40%的建造或改善工程，則在契據日期之前)，或除以下第(3)及(4)條所述的留置權 外，對取得財產時存在的任何財產的留置權，包括透過合併或合併而取得的財產的留置權，或保證或規定支付該財產的全部或部分買入價或建造或改善工程的費用 (如在契約日期已完成至少40%的任何建造或改善工程)；但任何留置權(符合本條要求的買賣和回租交易除外)不適用於紐威爾或其子公司在此之前擁有的任何財產，但在任何此類建造或改善的情況下，不適用於如此建造或改善的財產所在的任何迄今未改善的不動產；

(三)在個人 與紐威爾或其子公司合併、併入或合併時，該人的任何財產上存在的留置權；

(4)對個人 的任何財產(包括但不限於股票或債務證券的股份)或其子公司的任何財產的留置權，該財產在該人成為子公司時存在，由Newell或子公司以其他方式收購，或根據契約 第802條成為Newell的繼承人；

(5)保證子公司對紐威爾或另一子公司承擔義務或責任的留置權；

(6)以美利堅合眾國或任何州為受益人的留置權，或以美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或機構或 政治區為受益人的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分進展、預付款或其他付款，或為支付全部或部分購買價格或建造或改善受留置權約束的財產的費用而產生的任何債務提供擔保；

(7)根據經修訂的“1986年國內税法”獲得免税私人活動債券的留置權；

(八)因買賣回租交易產生的留置權或與買賣回租交易相關的留置權，如果買賣回租交易的淨收益至少等於紐威爾公司董事會、董事長、副董事長、總裁或主要財務官確定的 買賣回租交易物業的公允價值；

(9)僅為延長、續期或更換全部 或部分由前款第(1)至(8)款(包括首尾兩款)或本款第(9)款所指的任何留置權擔保的債務而設立的留置權；但由此擔保的債務的本金金額不得超過延期、續期或更換時所擔保的 債務的本金，且此次延期、續期或更換僅限於所擔保的全部或部分財產。

(10)因買賣回租交易而產生的留置權或與買賣回租交易有關的留置權，而買賣回租交易的淨收益低於紐威爾公司董事會、董事長、副主席、總裁或主要財務官確定的 買賣回租交易物業的公允價值，如果紐威爾公司在董事會決議中規定，它必須，如果紐威爾公司承諾，它將在生效後180天內在此後 6個月內，根據在180天期限內達成的確定購買承諾，申請相當於如此確定的物業公平市場價值的金額：

(A)贖回按其條款在當時可贖回的任何系列的債務證券，或在準許的情況下購買和退出債務證券；

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(B)償還或以其他方式償還由Newell招致或承擔的如下定義的有資金支持的 債務，Newell的級別高於或平價通行證與Newell或任何 子公司擁有的融資債務以外的任何子公司發生或承擔的債務證券或融資債務；或

(C)購買涉及出售的財產以外的財產；

(11)對(X)因Newell或其子公司出售或轉讓應收賬款而產生或與之相關的應收賬款和相關一般無形資產及票據的留置權，以及(Y)購買該等應收賬款(及相關一般無形資產和 工具)的特殊目的子公司的任何或全部資產，以保證該特殊目的子公司的債務；

(12)準許留置權；及

(13)上文第(1)至(12)款所指以外的留置權，該等留置權是在契約日期後產生、招致或承擔的 ，包括與購房款抵押以及售後回租交易有關的留置權，但由留置權擔保的債務總額，或就售後回租交易而言 交易而言，本條第(13)款所指的售後和回租交易的價值不超過合併總資產的15%。(第1007條)

合併總資產一詞是指根據適用於Newell及其子公司從事的業務類型的公認會計原則確定的出現在Newell及其 子公司合併資產負債表上的所有資產總額，並且可以在正在確定的 事件發生前不超過60天確定。(第101條)

融資債務一詞是指根據其條款 在債務人唯一選擇的情況下到期或可延期或可續期的任何債務，而無需債權人同意至債務產生之日後12個月以上的日期。(第101條)

留置權一詞對任何人來説，是指與該人的任何財產或資產(包括但不限於任何附屬公司的股本)有關的任何按揭、留置權、抵押品轉讓、質押、押記、擔保權益或其他 產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議、買入款項按揭或出售及回租交易而對該人的任何財產或資產(包括但不限於其收入和權利)所擁有的任何權益或所有權。 這個詞對任何人來説，是指與該人的任何財產或資產(包括但不限於任何附屬公司的股本)有關的任何按揭、留置權、抵押品轉讓、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔或由該人簽署並提交將該人列為債務人的 融資聲明，或由該人簽署任何擔保協議，同意提交任何融資聲明，或授權任何其他當事人作為該協議項下的擔保當事人提交任何融資聲明。(第101條)

術語允許留置權意味着：

•

機械師、物料工、房東、倉庫管理員和承運人留置權以及法律規定的其他類似留置權 確保在正常業務過程中發生的、未逾期的或正在通過適當的程序真誠地提出爭議並已為其設立適當準備金的義務；

•

工人補償、失業保險、社會保障或類似法律規定的留置權；

•

保證履行投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履約或其他類似義務的留置權、保證金或質押，或在正常業務過程中產生的類似義務；

•

判決和與法院程序相關的其他類似留置權，只要留置權的執行或其他 執行被有效擱置，由此獲得的債權正在善意地通過適當的程序積極抗辯；以及

•

地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對紐韋爾或其任何子公司的佔用、使用和享受造成實質性影響。

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在正常業務過程中因此而抵押的財產或資產，或者對受其影響的財產的價值造成重大損害的財產或資產。(第101條)

術語銷售和回租交易對於任何人來説，是指與任何其他 個人或任何其他人為當事一方的任何直接或間接安排，規定將任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)租賃給第一人(臨時租賃除外，包括任何租期不超過 三年的續租，也不包括Newell與子公司之間或子公司之間的租賃)。該財產已由或將由第一人出售或轉讓給另一人，或已由或將由 其他人墊付資金予該財產的抵押的任何人。(第101條)

術語子公司？指在 確定時Newell或一個或多個子公司直接或間接擁有或控制50%以上有表決權股票的任何公司。(第101條)

對於銷售和回租交易，術語Value？是指在任何特定時間，等於 較大者的金額：

(A)出售或轉讓根據出售和回租交易租賃的物業所得的淨收益 交易或

(B)該物業的董事局、董事局主席、董事局副主席、總裁或主要財務官認為在訂立售賣及回租交易時的公允價值，

在任何一種情況下，乘以分數，分數的分子應等於確定 時剩餘租賃期的滿年數，分母應等於租期的滿年數，而不考慮租約中包含的任何續期或延期選項。(第101條)

術語投票權股票是指在正常 情況下具有一般投票權的一個或多個類別的公司的股票，至少可以選舉該公司的董事會、經理或受託人的多數席位。(第101條)

違約事件

？關於任何系列債務證券的違約事件是以下事件之一：

•

到期應付的利息分期付款拖欠30天；

•

在規定的到期日通過申報、在 要求贖回或其他情況下拖欠本金或保險費(如有)；

•

拖欠到期償債基金款項的；

•

在受託人通知Newell或Newell和 受託人至少25%的未償還債務證券本金後60天內，債務證券或契約中的任何契諾( 這些項目中其他部分具體涉及的或僅為一個或多個其他系列債務證券的利益履行的契諾的履行中的違約除外)在60天內不能履行該系列未償還債務證券中本金為25%的債務證券的任何契約或該契約中的任何契約( 該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人對Newell或Newell和 受託人發出通知後60天內不履行該系列未償還債務證券的契約)；

•

紐威爾或其主要子公司破產、資不抵債和重組的某些事件；

•

違約事件(在任何抵押、契據或票據中定義，根據該抵押、契據或票據發行，或通過其擔保或證明)紐威爾或任何主要附屬公司的任何債務

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借款)導致本金超過$75,000,000的債務在本應到期和應付的日期 之前宣佈到期和應付，而在受託人通知Newell或Newell和受託人本金至少為該系列未償還債務證券本金25%的持有人通知Newell後30天內，該加速沒有被撤銷或取消，也沒有解除該債務；以及

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。(第501節)

術語主要附屬公司是指，截至確定日期的任何日期，其 在截至最近一個月最後一天的12個月期間的合併淨收入超過本公司該期間綜合淨收入的10%的任何子公司，在實施在確定日期或之前對子公司或業務進行的任何 收購或處置之後，以及在該12個月期間開始之後(包括通過購買或出售資產或 完成的收購和處置完成的)，是指在確定日期或之前生效 子公司或業務的任何預估基礎上確定的(第101條)

我們被要求每年向受託人提交一份官員證書 ，説明是否存在任何違約，並指明任何存在的違約。(第1004條)

加速成熟期

如果特定系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續(與某些破產、資不抵債和重組事件有關的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以通知Newell(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列債務證券的本金金額 (或該系列條款中可能規定的本金部分)立即到期並應支付。如果與某些破產、破產和重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金(或該系列條款中可能規定的本金部分)將成為並立即到期， 無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。(第502條)

在對任何系列的債務證券作出加速聲明 之後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人 可通過書面通知Newell撤銷和廢止該聲明及其後果，如果出現下列情況，則該系列的未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果：

•

除非契約中另有規定，Newell已向受託人支付或存放了一筆足以支付該系列債務 證券所用貨幣的款項：

•

該系列所有未償還債務證券和任何相關息票的所有逾期利息，

•

任何債務證券的所有未付本金和溢價(如有)，除非 加速聲明，否則將到期，未付本金的利息按債務證券中規定的一個或多個利率計算，

•

在合法範圍內，按債務證券中規定的一個或多個利率計算的逾期利息 證券，以及

•

受託人支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和大律師 的合理補償、開支、支出和墊款；及

•

與該系列債務證券有關的所有失責事件，除沒有支付純粹因宣佈加速而到期的債務證券的本金、利息或任何溢價外，均已治癒或免除。(第502條)

撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

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持有任何系列未償債務本金不少於多數的持有人 可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列以往在契約下的任何違約及其後果，但違約除外：

•

支付該系列的任何債務證券或任何 相關優惠券的本金或溢價(如有)或利息，或

•

對於未經 受影響系列的每個未償債務擔保的持有人同意不得修改或修改的契諾或條款。(第513條)

在該系列債務證券的任何持有人的請求或指示下，受託人將沒有義務 行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供賠償和擔保， 受託人憑其全權酌情決定權合理地接受該賠償和擔保，以支付其在遵從請求時可能產生的費用、費用和責任，否則受託人將沒有義務 行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出賠償和擔保， 受託人憑其唯一酌情權合理接受該賠償和擔保。(第603條)

該系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和 地點，以根據契約為受託人提供任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力，前提是每種情況下都滿足某些條件 。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的指示，或者可能使受託人承擔個人責任的指示，或者可能不公正地損害其他非指導性 持有人的指示。(第512條)

修改或豁免

該契約允許Newell和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為各種目的 簽訂補充契約，包括：

•

證明另一個實體繼承給我們，並根據 債務證券和該繼承人的契約承擔我們的契諾和義務；

•

為持有者的利益加入紐韋爾契約；

•

為了持有人的利益，增加額外的違約事件；

•

確定根據補充契約發行的任何一系列債務證券的形式或條款，或 糾正契約中的含糊或不一致之處；

•

確保債務證券的安全；

•

證明並規定接受繼任受託人的委任；及

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他規定 。(第901條)

該契約允許Newell和受託人在不少於任何受影響系列所有未償還債務證券本金金額不低於多數的 持有人的同意下，簽署補充契約，以增加或更改或取消契約的任何條款，或 修改該系列債務證券持有人的權利。(第902條)。未經所有受其影響的未償債務證券持有人同意，任何補充契約不得：

•

更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日 ；

•

降低任何債務證券的本金、利率或贖回時應支付的任何保費 ；

•

降低任何原始發行的貼現證券或指數化證券的本金金額，該等證券將在債務證券到期時間加快時到期 並支付；

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•

以有損債務證券持有人利益的方式變更債務證券的贖回條款 ；

•

更改支付任何債務擔保或其任何溢價或利息的支付地點或貨幣、貨幣或貨幣單位。

•

損害在規定的債務擔保到期日或之後，或在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利 ；

•

對該系列任何債務證券持有人的選擇權產生不利影響；

•

降低任何系列未償還債務證券的本金百分比，如果補充契約需要其 持有人同意，或放棄遵守該契約的各項規定或其下的各種違約及其在該契約中規定的後果需要其持有人同意； 或

•

修改前述任何規定。(第902條)

會議

該契約包含 召開任何系列債務證券持有人會議的規定，以便就債務證券持有人將採取的任何行動作出、給予或採取任何行動。受託人Newell和一系列未償還 債務證券本金至少10%的持有人可以在向該系列持有人發出適當通知後召開會議。(第1502條)

有權表決一系列未償還債務證券本金多數的人將構成該系列債務證券持有人會議的法定人數 。在任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，如已根據契約條款適當舉行，將對該系列債務證券和相關息票的所有持有人 具有約束力。(第1504條)

財務信息

Newell將向證券交易委員會提交“交易法”第13(A) 或15(D)條規定必須向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件，並將在被要求向美國證券交易委員會提交這些報告和文件後15天內向受託人提交這些報告和文件的副本。(第703條)

失敗

該契約包括 條款，允許我們解除對任何系列債務證券的義務。(第1401條)。要解除我們對債務證券的義務，我們將被要求向受託人或另一名受託人存入 或足以支付這些債務證券的所有本金、溢價(如果有)和利息的美國政府債務。(第1404條)。如果我們就您的債務證券支付這筆退税保證金，我們可以選擇：

•

解除我們對您的債務證券的所有義務，但我們的義務除外：登記 轉讓和交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及持有用於信託付款的資金(第1402條)；或

•

可在與此類債務證券有關的招股説明書附錄中説明解除與留置權和售後回租交易有關的限制以及 所述的其他契諾的限制。(第1403條)

要建立信託， Newell必須向受託人提交我們律師的意見，即債務證券的持有者不會確認由於失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失

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並將繳納美國聯邦所得税，繳納金額、方式和時間與未發生失敗的情況相同。(第1404節)。 我們可能會在適用的招股説明書附錄中説明有關無效的其他規定。

受託人

美國銀行是該契約的受託人。美國銀行是我們循環信貸安排下的貸款人。我們維持與美國銀行的其他銀行安排 ，美國銀行及其附屬公司未來可能會為Newell提供額外的銀行服務，或與Newell進行其他銀行業務交易。

根據1939年“信託契約法”(“信託契約法”)的規定，根據“信託契約法”，受託人可能被視為具有 衝突利益，並且在下列情況下可能被要求辭去受託人職務：

•

該契約項下有失責事件；及

•

出現以下一種或多種情況：

•

受託人是另一契約的受託人，根據該契約，我們的證券未償還；

•

受託人是同一契約項下一系列以上未償還債務證券的受託人；

•

受託人是我們的債權人之一；或

•

受託人或其附屬公司作為我們的承銷商或代理人。

Newell可以為任何系列的債務證券指定替代受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書附錄 中説明。

執政法

契約和債務證券按其條款受紐約州國內法律管轄，其條款按紐約州國內法律解釋。 (第112條)

雜類

紐威爾有權隨時將其在契約項下的任何權利或義務轉讓給紐威爾的直接或間接 全資子公司；前提是，在發生任何轉讓的情況下，紐威爾仍將對其各自的所有義務承擔責任。(第803條)。契約對雙方當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。(第109條)

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股本説明

以下對我們股本的描述僅是我們可能提供和 出售的股本的一般條款和規定的摘要。與發行和出售的任何特定股本有關的適用招股説明書、附錄和適用協議將説明此類股本的具體條款。以下摘要和描述並不聲稱完整 經修訂的紐威爾重新註冊證書(重新註冊證書)和經修訂的紐威爾章程(重新註冊證書)的相關規定的陳述。摘要和描述的全部內容都是參考重新發布的公司註冊證書和附則進行限定的，您必須 閲讀這些附則以瞭解我們股本的實際條款。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們 被授權發行最多810,000,000股股本，包括每股面值1.00美元的8億股普通股和10,000,000股優先股，其中包括10,000股無面值股票和9，99萬股 股票，每股面值為1.00美元。截至2020年3月31日，我們發行併發行了424,077,605股普通股。截至本文發佈之日，尚未設立任何類別或系列的優先股，也未發行或流通股 優先股。

普通股

表決權。我們普通股的持有者有權在我們股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。附例規定，除“特拉華州公司法”(DGCL)另有規定或“公司註冊證書”或附例另有規定外，董事是在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以就該董事選舉所投的過半數選票而選出的。 。但條件是 如果被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數，則董事應由親自出席或由委派代表出席任何此類會議的股份的多數票投票選出，並有權 投票選舉董事。所有董事在每次股東年會上選出，任期一年，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，除非他或 她因死亡、辭職或其他原因停止任職。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

對於所有其他事項，代表出席會議的股本持有人有權投贊成票 的多數票為股東行為。

認購、贖回或轉換權限。我們 普通股的持有者沒有任何認購、贖回或轉換特權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權購買、認購或以其他方式收購任何類別的Newell股票，或可轉換為任何證券的任何證券，或購買、認購或以其他方式收購任何類別Newell股票的任何認股權證、選擇權或權利，無論是現在或以後授權的。所有普通股流通股均有效發行， 已繳足股款且不可評估。

分紅。在符合 任何可能不時發行的優先股的優先股或其他權利的情況下，我們普通股的持有者有權按比例參與我們董事會宣佈的普通股股息。

清算。在我們清算或解散的 事件中，我們普通股的持有人有權按比例分享所有可分配給股東的資產，前提是分配給我們優先股持有人的優先金額(如果有的話)。

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證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 nwl。

轉讓代理和註冊處。Computershare Inc.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

優先股

在符合法律規定的限制 的情況下，我們的董事會有權決定任何類別或系列優先股的投票權、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制以及其他條款。優先股的發行將遵守納斯達克或其他組織的適用規則，然後我們的股本可以在這些組織的系統上報價或上市。根據我們董事會確定的優先股條款 ，任何或所有類別或系列的優先股在股息和其他分配方面以及在我們清算時可能優先於普通股。發行具有投票權的任何此類股票將稀釋已發行普通股的投票權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們優先股的持有人將沒有任何優先購買權 購買、認購或以其他方式收購任何類別的Newell股票或任何可轉換為股票的證券，或購買、認購或以其他方式收購任何類別Newell股票的任何認股權證、期權或權利，無論現在或今後 授權 。

與我們的某個類別或系列的優先股相關的招股説明書附錄將描述該 類別或系列的我們的優先股的具體條款，包括但不限於：

•

該類別或者系列的名稱和發行的股票數量；

•

股票的首次公開發行價格；

•

該類別或系列的股息率、支付這些股息的條件和日期， 以及這些股息是累積的還是非累積的；

•

該類別或系列在股息權和任何清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

•

任何贖回或償債基金規定；

•

持有人或我們的任何轉換或交換權利；

•

任何投票權；

•

該類別或系列在任何證券交易所的上市；及

•

該類別或系列的任何其他術語。

影響紐威爾管制的若干條文

一般信息。本節中描述的重新註冊證書、章程和DGCL的某些條款可能會延遲或使未經我們董事會批准的對紐威爾的收購或控制權變更變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及收購或變更Newell控制權的提案，儘管此類提案如果提出，可能會被我們的大多數股東認為是可取的。這些規定還可能會增加第三方在未經董事會同意的情況下 更換我們當前管理層的難度。

董事數量；刪除； 個空缺。章程規定，董事人數不少於9人，不超過13人，具體人數由本公司董事會不時確定。重新頒發的公司註冊證書還規定，因增加授權董事人數或因死亡、辭職或其他原因造成董事會空缺而新設的董事職位只能由在任董事的多數票 填補，但不得超過

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法定人數，或由唯一剩餘的董事。這一規定可能會阻止潛在的收購者試圖獲得Newell的控制權。複議的 公司證書進一步規定，任何董事或整個董事會可以在任何時候被罷免，無論是否有權在董事選舉中投票的過半數股份。這一規定與授權我們的董事會填補董事空缺的規定 一起，可以防止股東罷免某些現任董事，並用他們自己的提名人填補由此產生的空缺。

股東書面同意的行動；特別會議。重新簽署的公司註冊證書規定，股東可以 在股東年會或特別會議上採取行動，或在某些情況下以書面同意代替會議。重新註冊證書規定，持有Newell已發行有表決權股票至少一年的 股東或持有Newell已發行有表決權股票至少15%(15%)的一組股東可以書面同意請求股東採取行動，並且此類請求必須符合重新註冊證書中規定的 其他程序要求。

細則 規定，股東特別會議可由Newell的董事會主席、董事會或總裁召開，並須在提出該等特別會議要求前至少一年，應總共佔Newell已發行有表決權股份至少15%的股東 的書面要求，由董事會召開，且該等要求必須符合細則所載的其他程序要求。這些規定可能會推遲股東對某些事項的投票，如企業合併和罷免董事，並可能產生阻止潛在收購者提出收購要約的效果。

股東提案的預先通知；董事提名；代理訪問。 公司註冊證書和章程規定了一個預先通知程序，用於向股東會議提交股東提案，並由我們的股東在為此目的召開的年度或特別股東大會上提名候選人 擔任董事。如重新頒發的公司註冊證書和章程所述，在 股東會議上進行的任何業務必須由我們的董事會或已及時以適當形式書面通知Newell祕書打算在 會議之前將該業務提交給股東的股東提交給股東。由我們的董事會提名的個人，或者由股東在年度或特別股東大會(選舉 董事)之前，以適當的形式及時向紐威爾祕書發出書面通知的個人，將有資格當選為我們的董事會成員。除上述董事提名程序外，章程還允許至少在過去三年內連續持有我們已發行普通股3%或更多的任何股東或最多20名 股東團體在我們年度 會議的委託書中包含最多指定數量的董事提名人選。 股東團體或股東團體至少在過去三年內連續持有3%或更多已發行普通股的合格所有權的任何股東或團體，都可以在年度 會議的委託書材料中包括指定數量的董事提名人選。章程委託書規定允許的股東提名人數最多不得超過最後一日任職董事總數的20% 可以提交委託書提名通知。股東必須以適當的形式及時向紐威爾祕書發出書面通知，將被提名者列入我們年度會議的代理材料中。除了代理訪問之外, 這些規定可能會 使股東更難提出影響紐威爾控制權的事項，包括投標要約、業務合併或選舉或罷免董事，供股東投票表決。

公司註冊證書的修訂。任何修改、更改、更改或廢除重新註冊證書 中任何條款的建議都需要獲得我們當時在任的董事會成員的多數贊成票，以及我們所有有權在 董事選舉中投票的股本的投票權的多數票。這項規定是“政府總部條例”所規定的最低批准額。

優先股和額外普通股 股。根據重新簽署的公司註冊證書，我們的董事會有權通過董事會決議規定發行一個或多個類別或系列優先股的股票。我們的董事會被授權 通過決議確定下列條款和條件

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每個此類其他類別或系列。我們優先股的授權股份以及我們普通股的授權但未發行的股份可供發行，而無需 我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或納斯達克或任何其他證券交易所的規則要求股東採取行動，然後我們的任何類別或系列的股票都可以在這些證券交易所上市。這些規定使我們的董事會有權 批准發行一類或一系列我們的優先股本，或我們普通股的額外股份，這可能會阻礙或促進完成合並、要約收購或其他 收購企圖，具體取決於股票條款。例如，如果新股的條款包括投票權，使持有人能夠阻止企業合併，那麼發行新股可能會阻礙企業合併。或者，如果新股的一般投票權足以滿足適用的百分比投票權要求，則發行新股 可能會促進業務合併。

特拉華州商業合併法規。Newell受DGCL第203節的業務合併條款約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在交易日期 後三年內與任何有利害關係的股東進行各種業務合併交易，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？業務合併定義為包括合併、公司合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益 。一般來説，有利害關係的股東是指，(I)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(Ii)是 公司的附屬公司，並與關聯公司和聯營公司一起，擁有(或在緊接確定一個公司的利益股東身份的日期之前的三年期間內)公司 有表決權股票的15%或更多的人。該法規可能禁止或推遲與Newell有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購Newell的嘗試，即使這樣的交易可能為Newell的 股東提供以高於現行市場價格的價格出售他們的股票的機會。

獨家論壇

章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州境內的州法院(或特拉華州聯邦地區法院，視情況而定)將是(I)代表紐威爾提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)主張紐威爾任何董事、高級管理人員或其他員工違反對紐威爾或紐威爾股東的受託責任索賠的任何訴訟 的獨家論壇。(Iii)根據DGCL、重新開立的公司註冊證書或章程的任何條文而對Newell或Newell的任何董事或高級管理人員或其他僱員 提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對Newell或Newell的任何董事或高級管理人員或其他 僱員提出索賠的任何訴訟。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會 起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司章程和公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 在任何訴訟中，法院可能會發現我們的章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

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對權利的描述

我們可以發行認購權，購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些認購權可以 單獨發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由在此類發售中獲得認購權的證券持有人轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能 與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買在此類發售後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的我們 證券的股票購買權的具體條款，包括以下內容：

•

確定有權分權的證券持有人的日期；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

普通股、優先股、存托股份、債務證券或者其他 證券行使認購權時應支付的行權價格；

•

向每個證券持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他證券的金額；

•

認購權行使時的應收證券金額或者認購權行使價格的調整撥備；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權行使的開始日期和 認購權的終止日期；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；

•

我們就認購權的發售 訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。 認股權證可以附加在發行的證券上，也可以與這些證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股説明書 附錄中。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括 以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的權證數量；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格調整的撥備；

•

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

•

如果適用，權證和在行使 權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論適用於行使權證的重要美國聯邦所得税考慮事項 ；

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制 ；

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；及

•

關於登記手續的信息(如果有)。

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或 可釐定的行使價，以現金購買債務或股權證券。認股權證可以在適用的招股説明書副刊顯示的截止日期之前的任何時間行使，除非該招股説明書副刊另有規定 。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項並妥善填寫 並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人 購買的債務證券或股權證券轉交。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

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備貨合同和備貨單位説明

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向 持有者出售指定數量的普通股的合同。普通股每股價格和普通股股數可以在股票購買合同發佈時確定，也可以 參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為我們稱為股票購買單位的 單位的一部分。股票購買單位由股票購買合同和我們的債務證券或美國國債組成，以確保持有者根據股票購買合同承擔購買普通股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

適用的招股説明書副刊將説明股票購買合同或股票購買單位的條款。 招股説明書附錄中的説明僅為摘要，您應閲讀與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。重要的美國聯邦收入 適用於股票購買單位和股票購買合同的税收考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

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美國聯邦所得税的重大後果

美國聯邦所得税對投資於本招股説明書所提供證券的個人造成的任何重大影響的摘要可在適用的招股説明書附錄中闡述 。不過，該摘要僅供參考，不會作為對潛在購買者的法律或税務建議。建議潛在的證券購買者在購買任何證券之前諮詢 他們自己的税務顧問。

配送計劃

我們可以出售這些證券：

•

通過承銷商，

•

通過特工，

•

直接向有限數量的機構購買者或單個購買者出售，或

•

這些的任何組合。

招股説明書副刊將介紹證券的發售條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

•

購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；以及

•

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果在出售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可能 不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由沒有銀團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有 證券。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果在銷售中使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以按照交易商在轉售時確定的價格向社會轉售證券 。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商 銷售證券。與本招股説明書所涉及的證券要約或出售有關的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中説明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中説明。

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱(視具體情況而定)以及交易條款將在適用的 招股説明書附錄中列出。

代理、交易商和承銷商可能有權就 本招股説明書產生的民事責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的責任，或就代理、交易商或承銷商可能被要求支付的與這些 責任相關的付款獲得賠償。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

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我們的普通股將在納斯達克發出發行通知後獲準上市。其他 證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。參與發行證券的人可以在該證券上做市，但可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能 保證這些證券會有市場。

參與發售的某些人士可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。如果將發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

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法律事項

與證券相關的法律問題將由瓊斯·戴提交給紐威爾，並由適用的招股説明書附錄中指定的 律師為任何承銷商、交易商或代理人提供。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向 當局提交的報告(其中包含對財務報告內部控制有效性的不利意見)而納入本招股説明書

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