美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
⌧根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2020年3月31日的季度報告
或
◻
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於從到的過渡期的過渡報告
委員會檔案號：委員會1-14445
哈弗蒂傢俱公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州
  
58-0281900
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國税局僱主識別號)
約翰遜渡船道780號，800號套房
佐治亞州，亞特蘭大
  
 
30342
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)
(404) 443-2900
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股
HVT
紐交所
A類普通股
HVTA
紐交所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合這樣的提交要求。*Yes⌧-No◻
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內 (或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。“Yes⌧”否◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
◻
  
加速文件管理器
⌧
  
非加速文件管理器
◻
小型報表公司
◻
  
新興成長型公司
◻
      
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第 13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。*是，不是◻；不是⌧
截至2020年5月18日，註冊人的兩類1美元面值普通股的流通股數量為： 普通股-17,268,473股；A類普通股-1,531,505股。
哈弗蒂傢俱公司。
索引




   
頁碼
     
第一部分：
財務信息
  
     
 
項目1.財務報表
  
     
 
簡明綜合資產負債表-
2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日
 
1
     
 
簡明綜合全面收益表-
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)
 
2
     
 
現金流量表簡明合併報表-
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)
 
3
     
 
*簡明合併財務報表附註(未經審計)
4
     
 
項目2.管理層對財務狀況的討論和分析
*及營運業績
 
12
     
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
17
     
 
項目4.控制和程序
17
     
     
第二部分。
其他資料
  
     
 
項目1.法律訴訟
18
     
 
第1A項危險因素
18
     
 
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
19
     
 
項目6.各種展品
19
     


第一部分：財務信息

項目1.財務報表

哈弗蒂傢俱公司。
壓縮合並資產負債表

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
   
(未經審計)
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
84,570
    
$
75,739
  
限制性現金和現金等價物
    
6,699
      
6,663
  
應收帳款，淨額
    
1,374
      
1,527
  
盤存
    
110,547
      
104,817
  
預付費用
    
9,989
      
7,652
  
其他流動資產
    
7,004
      
8,125
  
流動資產總額
    
220,183
      
204,523
  
應收賬款，長期，淨額
    
167
      
195
  
財產和設備，淨額
    
153,215
      
156,534
  
使用權租賃資產
    
180,058
      
175,474
  
遞延所得税
    
12,067
      
13,198
  
其他資產
    
9,189
      
10,148
  
總資產
  
$
574,879
    
$
560,072
  
負債與股東權益
                
流動負債
                
應付帳款
  
$
16,819
    
$
27,830
  
客户存款
    
26,174
      
30,121
  
應計負債
    
29,759
      
39,654
  
流動租賃負債
    
30,201
      
29,411
  
應付給銀行的票據
    
43,800
      
—
  
流動負債總額
    
146,753
      
127,016
  
非流動租賃負債
    
153,824
      
149,594
  
其他負債
    
21,855
      
22,959
  
負債共計
    
322,432
      
299,569
  
                 
股東權益
                
股本，每股面值1美元
                
優先股，授權-1,000股；已發行：無
                
普通股，授權-50,000股；已發行：2020-29,458股；2019年6月-3月29,431股
    
29,458
      
29,431
  
可轉換A類普通股，授權-15,000股；已發行：2020-2,054；2019年-2,054
    
2,054
      
2,054
  
額外實收資本
    
93,835
      
93,208
  
留存收益
    
294,068
      
295,999
  
累計其他綜合損失
    
(2,056
)
    
(2,087
)
*按成本減去庫存股-普通股(2020-12,269股；2019年-11,850股)和可轉換A類普通股(2020和2019年-522股)
    
(164,912
)
    
(158,102
)
股東權益總額
    
252,447
      
260,503
  
*總負債和股東權益
  
$
574,879
    
$
560,072
  

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
1

哈弗蒂傢俱公司。
簡明綜合全面收益表


   
三個月
三月三十一號，
  
(單位為千，每股數據除外-未經審計)
  
2020
    
2019
  
             
淨銷售額
  
$
179,432
    
$
187,242
  
銷貨成本
    
79,879
      
84,159
  
毛利
    
99,553
      
103,083
  
信貸服務費
    
19
      
22
  
毛利及其他收入
    
99,572
      
103,105
  
                 
費用：
                
銷售、一般和行政
    
97,535
      
98,879
  
壞賬撥備
    
34
      
4
  
其他(收入)費用，淨額
    
(83
)
    
(154
)
總費用
    
97,486
      
98,729
  
                 
息税前收入
    
2,086
      
4,376
  
利息收入，淨額
    
214
      
349
  
                 
所得税前收入
    
2,300
      
4,725
  
所得税費用
    
481
      
1,104
  
淨收入
  
$
1,819
    
$
3,621
  
                 
其他綜合收入
                
與退休計劃相關的調整；扣除2020年税費淨額10美元，2019年税費淨額3美元
  
$
31
    
$
9
  
                 
綜合收益
  
$
1,850
    
$
3,630
  
                 
基本每股收益：
                
普通股
  
$
0.10
    
$
0.18
  
A類普通股
  
$
0.09
    
$
0.17
  
                 
稀釋後每股收益：
                
普通股
  
$
0.09
    
$
0.17
  
A類普通股
  
$
0.09
    
$
0.17
  
                 
每股現金股息：
                
普通股
  
$
0.20
    
$
0.18
  
A類普通股
  
$
0.19
    
$
0.17
  
                 

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
2
哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併現金流量表

(以千計-未經審計)
  
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
1,819
    
$
3,621
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
                
折舊攤銷
    
5,124
      
5,105
  
基於股份的薪酬費用
    
972
      
1,061
  
其他
    
1,241
      
(485
)
營業資產和負債的變化：
                
盤存
    
(5,731
)
    
(3,539
)
客户存款
    
(3,947
)
    
4,972
  
其他資產和負債
    
(826
)
    
(1,224
)
應付賬款和應計負債
    
(20,231
)
    
(4,093
)
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(21,579
)
    
5,418
  
                 
投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(2,480
)
    
(3,764
)
出售土地、物業及設備所得收益
    
4
      
2,255
  
投資活動所用現金淨額
    
(2,476
)
    
(1,509
)
                 
融資活動的現金流：
                
循環信貸安排下的借款收益
    
43,800
      
—
  
根據循環信貸安排償還借款
    
—
      
—
  
循環信貸安排項下借款淨變化
    
43,800
      
—
  
                 
支付的股息
    
(3,750
)
    
(3,685
)
回購普通股
    
(6,810
)
    
—
  
其他
    
(318
)
    
(533
)
融資活動提供的現金淨額
    
32,922
      
(4,218
)
                 
期內現金、現金等價物和限制性現金等價物增加(減少)
    
8,867
      
(309
)
期初現金、現金等價物和限制性現金等價物
    
82,402
      
79,809
  
期末現金、現金等價物和限制性現金等價物
  
$
91,269
    
$
79,500
  

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
3
哈弗蒂傢俱公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註A-業務和呈報依據

哈弗蒂傢俱公司(“Havertys”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”)是一家銷售中上價位住宅傢俱的零售商。我們所有的門店都使用哈弗蒂斯品牌經營，並不 特許經營我們的概念。我們在單一的可報告分部內運營。*隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。本公司相信所作的披露足以令該等資料不會 誤導。*財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。*所有重大的公司間賬目及交易均已在合併中註銷。我們相信，所有被認為是公平陳述所必需的正常和經常性 調整都已包括在內。我們建議閲讀這些簡明合併財務報表時，應結合我們最新的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註 。

根據美國公認會計原則編制中期精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

本公司面臨各種索賠和法律程序，涉及其正常業務活動過程中出現的廣泛事項。“我們相信，這些 事項最終可能導致的任何責任不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註B-冠狀病毒

2019年12月，一種新的冠狀病毒株，隨後被命名為冠狀病毒，從中國出現，並在全球傳播。世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，美國宣佈從2020年3月1日開始進入國家衞生緊急狀態。作為迴應，許多州和地方政府開始對公眾集會實施一系列限制，下令留在家裏，並對可能接觸過病毒的人進行建議和隔離。為了緩解冠狀病毒的傳播並保護我們的團隊成員、客户和社區，哈弗蒂斯於3月19日關閉了所有門店，並於3月21日停止發貨，預計屆時將在4月2日重新開業。但是，我們的門店 在4月份仍然關閉，我們在5月1日重新開放了103家門店。截至5月20日，我們120家門店中的4家仍然關閉，以遵守政府的命令。

截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定代表全年的結果，因為大流行已經導致了重大的經濟混亂。雖然我們的商店和其他企業已經開始重新營業，但如果疫情持續或惡化，我們無法合理估計對哈弗蒂公司的影響。因此，截至2020年3月31日管理層做出的估計和假設可能會在隨後的中期報告中以及在年末最終 確定後發生變化，而且這種變化可能會很大(儘管目前無法估計潛在影響)。自本季度報告涵蓋的精簡合併財務報表 發佈之日起，公司已對後續事件進行評估。

4

哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

CARE法案

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括暫停支付社會保障税的僱主支付部分的要求 創建某些可退還的員工留任抵免，以及對某些符合條件的改善物業的税收折舊進行技術更正。 哈弗蒂斯已選擇從2020年4月1日及之後的支付日期開始推遲支付社會保障税的僱主支付部分。我們記錄了在受我們停止運營影響的2020年3月期間支付給員工的合格工資的可退還員工留任積分估計數 。哈弗蒂斯目前正在評估增加員工留任積分的可能性。我們還估計了符合條件的租賃改進有資格享受100%税收獎勵折舊的技術更正帶來的好處，並調整了遞延所得税和應收所得税餘額。

附註C-股東權益

以下概述了本期和比較期間股東權益各項目的變化，以及每類股票的每股股息。

截至2020年3月31日的三個月：

(千)
  
普通股
    
A類普通股
    
額外實收資本
    
留存收益
    
累計其他綜合
損失
    
庫房股票
    
總計
  
餘額為
2019年12月31日
  
$
29,431
    
$
2,054
    
$
93,208
    
$
295,999
    
$
(2,087
)
  
$
(158,102
)
  
$
260,503
  
淨收入
                            
1,819
                      
1,819
  
宣佈的股息：
                                                        
普通股，
每股0.20美元
                            
(3,459
)
                    
(3,459
)
A類普通股，
每股0.19美元
                            
(291
)
                    
(291
)
收購庫存股
                                            
(6,810
)
    
(6,810
)
限制性股票發行
    
27
              
(345
)
                            
(318
)
限制性股票攤銷
                    
972
                              
972
  
其他綜合收入
                                    
31
              
31
  
餘額為
2020年3月31日
  
$
29,458
    
$
2,054
    
$
93,835
    
$
294,068
      
(2,056
)
    
(164,912
)
  
$
252,447
  

5

哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2019年3月31日的三個月：

(千)
  
普通股
    
A類普通股
    
額外實收資本
    
留存收益
    
累計其他綜合損失
    
庫房股票
    
總計
  
餘額為
2018年12月31日
  
$
29,079
    
$
2,280
    
$
91,394
    
$
282,366
    
$
(1,465
)
  
$
(129,025
)
  
$
274,629
  
淨收入
                            
3,621
                      
3,621
  
宣佈的股息：
                                                        
普通股，
每股0.18美元
                            
(3,386
)
                    
(3,386
)
A類普通股，
每股0.17美元
                            
(299
)
                    
(299
)
限制性股票發行
    
34
              
(567
)
                            
(533
)
限制性股票攤銷
                    
1,061
                              
1,061
  
其他綜合收入
                                    
9
              
9
  
累積效應調整
                            
6,824
                      
6,824
  
2019年3月31日的餘額
  
$
29,113
    
$
2,280
    
$
91,888
    
$
289,126
    
$
(1,456
)
  
$
(129,025
)
  
$
281,926
  


附註D-中期後進先出計算

我們每年計算後進先出指數。因此，中期後進先出的計算必須基於管理層對庫存水平和通貨膨脹率的估計。由於這些估計可能受到管理層無法控制的因素的影響， 中期業績可能會根據最終的年末後進先出庫存估值而發生變化。

附註：金融工具的E-公允價值

我們的現金及現金等價物、受限現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及客户存款的公允價值因其短期性質而接近賬面價值。我們相信，我們在2020年3月31日應付給 銀行的4380萬美元票據接近其公允價值，因為鑑於其浮動利率基礎，條款和利率接近市場利率。與我們針對某些高管和員工的自我導向、非限定遞延薪酬計劃相關的資產 使用報價市場價格乘以持有的股票數量進行估值，這是一種1級估值技術。截至2020年3月31日，與我們的遞延薪酬計劃相關的資產總額約為660萬美元，截至2019年12月31日，資產總額約為750萬美元，幷包括在其他資產中。等額的相關負債計入其他負債。

附註F-信用證協議

2019年9月，我們與一家銀行簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂，簡稱“信貸協議”)第二修正案。信貸協議修改了我們的信貸安排，將到期日從2021年3月31日延長至2024年9月27日，並更改了某些抵押品報告要求。自2008年發起以來，我們在該安排下的第一次借款是在2020年3月。

6

哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

信貸協議是一項6,000萬美元的循環信貸安排，由我們的庫存、應收賬款、現金和某些其他個人財產擔保。可用性根據借款基數減去未償還信用證 後的計算結果而波動。可供借款的金額以借款基數或6,000萬美元額度中較小的金額為準。信貸安排包含契約，其中包括限制我們招致某些類型的債務或
留置權、合併和合並或將借款收益用於許可用途以外的其他用途。這些公約還限制瞭如果未使用的可獲得性低於1250萬美元，我們支付股息的能力。

我們於2020年3月根據信貸協議借入4,380萬美元。未償還餘額的利率基於三個月期歐元美元LIBOR利率加1.25%，截至2020年3月31日的加權平均利率約為2.37%。 2020年3月31日，未償還餘額的利率為3個月歐元LIBOR利率加1.25%，加權平均利率約為2.37%。

截至2020年3月31日，借款基數為5,840萬美元，沒有未償還信用證，可用淨額為1,460萬美元。

附註G-收入

我們在交付時確認收入。哈弗蒂斯沒有忠誠度計劃，也沒有出售禮券。我們也不提供用於將來購買的兑換優惠券，例如其他零售商可能出於一般營銷目的而發放的優惠券，或者 與先前購買相關的優惠券。

下表列出了我們按每個主要產品類別和服務分類的收入(由於四捨五入，以千為單位的美元、金額和百分比可能並不總是增加)：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
(單位：千)
  
淨銷售額
    
所佔百分比
淨銷售額
    
淨銷售額
    
所佔百分比
淨銷售額
  
商品：
                        
箱裝貨物
                        
卧室傢俱
  
$
27,639
      
15.4
%
  
$
30,520
      
16.3
%
餐廳傢俱
    
18,219
      
10.2
      
19,597
      
10.5
  
偶有
    
16,248
      
9.1
      
16,377
      
8.7
  
     
62,106
      
34.6
      
66,494
      
35.5
  
裝潢
    
73,629
      
41.0
      
73,031
      
39.0
  
牀墊
    
18,821
      
10.5
      
21,258
      
11.4
  
配件及其他(1)
    
24,876
      
13.9
      
26,459
      
14.1
  
   
$
179,432
      
100.0
%
  
$
187,242
      
100.0
%
(1)
包括運費和產品保護。

附註H-租契

我們有辦公室、倉庫和某些設備的經營租約。我們的租約剩餘期限為1年至14年，其中一些條款包括延長租約長達20年的選擇權。我們在租賃開始時確定 安排是否為租賃或包含租賃。我們的租約沒有任何剩餘價值擔保，也沒有出租人施加的任何限制或契諾。我們有租賃和非租賃的房地產租賃協議，分別核算 。

7

哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

我們的某些零售店租賃協議包括可變租賃付款，通常基於銷售額。由於付款金額的不確定性 ，付款的可變部分不包括在使用權資產或租賃負債的初始測量中，並在發生的期間記錄為租賃費用。我們的某些設備租賃協議包括可變租賃成本，通常基於基礎資產(里程、燃料等)的使用情況。初始付款中不包括可變 部分付款
由於支付金額的不確定性，使用權資產或租賃負債的計量，並在發生的期間記為租賃費用。

租賃費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。租賃費用的構成如下(以千為單位)：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營租賃成本
  
$
10,431
    
$
10,228
  
短期租賃成本
    
—
      
10
  
可變租賃成本
    
1,615
      
1,531
  
租賃總費用
  
$
12,046
    
$
11,769
  

與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
            
來自營業租賃的營業現金流
  
$
9,996
    
$
9,872
  
以租賃義務換取的使用權資產：
                
經營租賃
  
$
12,043
    
$
17,747
  


注一--所得税

我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的有效税率分別為20.9%和23.4%。有效税率和法定税率的主要差異是州所得税和已授予股票獎勵的額外税費 。

8

哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註J-基於股票的薪酬計劃

正如我們2019年年報Form 10-K中合併財務報表附註14中更充分的討論，我們在基於股票的員工薪酬計劃下有普通股的未償還獎勵。

下表彙總了我們在截至2020年3月31日的三個月內的獎勵活動：

   
基於服務的
限制性股票獎
    
基於性能的
限制性股票獎
    
股票結算
鑑賞權
  
 
  
股份或單位
    
加權平均
獎勵價格
    
股份或單位
    
加權平均
獎勵價格
    
權利
    
加權平均
獎勵價格
  
在2019年12月31日未償還
    
234,810
    
$
20.93
      
214,809
    
$
21.38
      
7,500
    
$
18.14
  
已批出/已發出
    
145,375
      
20.42
      
120,727
      
20.42
      
—
          
歸屬的裁決或行使的權利(1)
    
—
      
—
      
(44,875
)
    
22.12
      
(7,500
)
  
$
18.14
  
沒收
    
—
      
—
      
(76,493
)
    
20.29
      
—
      
—
  
在2020年3月31日未償還
    
380,185
    
$
20.73
      
214,168
    
$
21.08
      
—
      
—
  
預計將授予的獎勵
    
—
      
—
      
91,791
    
$
21.93
      
—
      
—
  
(1)
包括因員工納税義務從員工手中回購的股份。

截至2020年3月31日，基於服務的未償還限制性股票獎勵的內在價值總計為450萬美元。對基於服務的獎勵的限制通常每年失效或授予，主要是在四年和三年期間。
 
截至2020年3月31日的三個月內，授予的基於業績的限制性股票獎勵的公允價值總額為80萬美元。卓越業績的合計內在價值
截至2020年3月31日，預計將授予110萬美元的獎金。表演獎以一年的表演期為基礎，但懸崖背心大約在授予之日起三年內頒發。
 
股票結算增值權的公允價值在授予之日使用Black Scholes定價模型進行估計。截至2020年3月31日的三個月內，行使的股票結算增值權的內在價值總額為18,000美元。
 
所有獎勵的補償將主要以直線方式計入各自授予期間的銷售、一般和行政費用，以及三項獎勵的補償。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份分別約為972,000美元和1,061,000美元。沒收行為在發生時予以確認。截至2020年3月31日，與未歸屬股權獎勵相關的總薪酬成本約為5744,000美元 ，預計將在2.3年的加權平均期間確認。

注K-每股收益
我們使用兩級法報告每股收益。我們計算每類普通股的每股收益是假設我們的收益100%作為股息分配給每一類普通股，基於它們的合同 權利。

公司普通股的優先股息率至少為A類普通股股息的105%。A類普通股每股有10票，而普通股每股有1票(關於除董事選舉以外的所有 事項)，可根據A類普通股持有者的選擇，隨時按一對一的原則轉換為普通股。
9

哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)


   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
分子：
            
常見：
            
分配收益
  
$
3,459
    
$
3,386
  
未分配收益
    
(1,782
)
    
(59
)
基本型
    
1,677
      
3,327
  
A類普通股收益
    
142
      
294
  
稀釋
  
$
1,819
    
$
3,621
  
                 
A類常見：
                
分配收益
  
$
291
    
$
299
  
未分配收益
    
(149
)
    
(5
)
   
$
142
    
$
294
  
分母：
                
常見：
                
加權平均流通股-基本
    
17,460
      
18,792
  
A類普通股的假設折算
    
1,532
      
1,757
  
稀釋期權、獎勵和普通股等價物
    
274
      
357
  
                 
總加權平均稀釋普通股
    
19,266
      
20,906
  
                 
A類常見：
                
加權平均流通股
    
1,532
      
1,757
  
基本每股收益：
                
普通股
  
$
0.10
    
$
0.18
  
A類普通股
  
$
0.09
    
$
0.17
  
                 
稀釋後每股收益：
                
普通股
  
$
0.09
    
$
0.17
  
A類普通股
  
$
0.09
    
$
0.17
  



10

哈弗蒂傢俱公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)


注L-後續事件

商店重新開張
有關我們某些門店在2020年5月因冠狀病毒大流行而重新開業的詳細情況，請參閲附註B。

信貸協議
我們在2020年5月15日修訂了附註F中描述的信貸協議。5月份的修訂主要是為了允許三處房產的出售和回租交易。

售後回租交易
2020年5月18日，Havertys完成了三處物業的出售和回租交易。在德克薩斯州科佩爾的位置，大約有394,000平方英尺的配送平方英尺用於服務我們的西部門店，44,000平方英尺的零售平方英尺和20,000平方英尺的辦公空間用於呼叫中心和一般管理目的。佛羅裏達州萊克蘭工廠的配送面積約為33.5萬平方英尺，弗吉尼亞州殖民地高地工廠的配送面積約為12.9萬平方英尺。截至2020年3月31日，這三處房產的 賬面淨值約為3980萬美元。不包括成本和税的收購價格為7000萬美元。出售的淨收益將用於增強公司的流動性並支持 公司計劃。

這三處房產是通過帶有續簽選擇權的15年經營租賃協議租回給哈弗蒂斯的。

以下是截至12月31日的未來五年及以後每年根據租賃協議為這三個物業支付的未來最低租賃金的時間表(單位：千)：

截至2020年12月31日的7個月
  
$
2,557
  
截至2021年12月31日止的年度
    
4,434
  
截至2022年12月31日的年度
    
4,523
  
截至2023年12月31日的年度
    
4,613
  
截至2024年12月31日的年度
    
4,706
  
2024年以後
    
54,967
  
未來最低租賃付款總額
  
$
75,800
  

11

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

閲讀以下討論時應結合本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註，以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表、附註、相關 信息以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述構成前瞻性陳述，受1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的安全港條款的約束。所有使用將來時態的 語句，以及與諸如“預期”、“可能”、“展望”、“預測”、“初步”、“將會”、“可能”、“應該”、“位置”、“將會”、“項目”、“打算”、“計劃”、“在軌道上”、“預期”、“即將到來”、“ ”可能、“”可能，“假設”以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。高級管理人員還可以向分析師、投資者、媒體和其他具有前瞻性 的人員發表口頭聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於，我們在冠狀病毒大流行期間運營和保護我們的團隊成員和客户的預期能力，我們成本節約計劃的執行和效果，我們幫助我們從大流行中脱穎而出的努力和計劃，以及我們在這些高度不確定的時期繼續運營的流動性狀況。

我們告誡您，我們的前瞻性陳述包含風險和不確定因素，雖然我們認為根據目前掌握的信息，我們對未來的預期是合理的，但我們告誡您不要過度依賴我們的 前瞻性陳述。由於各種重要因素，實際結果或事件可能與指示的結果大不相同。這些因素可能包括，與冠狀病毒大流行相關的健康危機對我們的業務運營造成的中斷的程度和持續時間，包括對我們的業務合作伙伴和客户的財務健康、對供應鏈和我們的供應商的影響，以及對獲得金融和資本市場提供的資本和流動性的影響；我們保持遵守債務契約並在必要時修改此類信貸安排的能力；我們供應商運營的中斷，包括冠狀病毒的影響，包括 庫存可用性的潛在問題，以及由於產品的高需求和低供應在不可預測的一段時間內造成的產品和國際運費波動或更高的潛在結果；我們的第三方生產商在國外的運營中斷；國家和國際立法或政府法規或政策的變化，包括進口關税的變化和此類變化的不可預測性；供應商未能達到我們的質量控制 標準或未達到我們的質量控制 標準我們配送中心的中斷；包括失業在內的總體經濟狀況的變化, 通貨膨脹(包括關税的影響)；勞動力短缺和 公司在當前勞動力市場成功吸引和留住員工的能力；不確定的信貸市場和其他宏觀經濟條件；競爭產品、服務和定價壓力；我們的披露控制 和財務報告程序和內部控制失敗或薄弱；本公司的信息系統和信息技術基礎設施發生故障或遭到破壞所造成的中斷，以及本文和 本公司2019年的Form 10-K年度報告中討論的其他風險和不確定性(所有這些風險都可能因冠狀病毒大流行而放大)，以及本公司在隨後提交給證券交易委員會的文件中不時提到的風險和不確定性。

前瞻性陳述僅自發表之日起生效，除法律要求外，公司不承擔更新前瞻性陳述的義務。但是，建議您查看我們在隨後提交給SEC的10-K、10-Q、8-K表格和其他報告中關於相關 主題的任何進一步披露。


12


第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

冠狀病毒對我們業務的影響

冠狀病毒大流行已造成嚴重的經濟混亂，並對我們的業務造成不利影響。我們在3月下半月關閉了門店，停止了送貨業務。受影響的團隊成員在此期間獲得報酬，並且大多數 公司人員過渡到遠程工作。4月1日，我們將門店關閉時間延長了30天，並解僱了3033名團隊成員，約佔員工總數的87%。在此期間，我們支付了休假人員的參保健康福利 費用。鑑於疫情對經濟造成的巨大沖擊以及持續影響的不確定性，我們永久性地裁減了約1200名團隊成員，從4月30日起生效，並將約730名團隊成員的休假延長至6月1日。我們於5月1日重新開放了103家門店，並於5月5日開始送貨。隨着我們重新開始所有方面的運營，我們將與地方當局密切合作，並遵循疾病控制和預防中心(CDC)的指導，實施加強清潔措施，社會福利和社區。

我們採取了幾項措施來加強我們的財務狀況並保持財務靈活性，方法是審查運營費用、評估商品採購、減少資本支出、在3月份從我們的信貸安排中提取4380萬美元 ，並在5月份完成了7000萬美元的售後回租交易。

由於冠狀病毒大流行是複雜和快速演變的，公司如上所述的計劃可能會改變。在這一點上，我們無法合理地估計這場大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務、 運營結果、財務狀況和現金流的影響。

淨銷售額

我們的銷售額來自客户購買的家居用品。收入在交付給客户時確認。

本報告所示期間的可比門店或“對比門店”銷售額是指在我們的網站上以及在整個期間和上一年期間開業的門店的銷售額。如果門店擴張導致銷售額增加10%或更多 平方英尺，則其銷售額將從可比門店銷售基數中刪除，直到開業滿12個月為止。因此，我們的實體店銷售額可能無法與其他實體相比。計算 2020年第一季度的直營店銷售額沒有意義(“NM”)，因為該季度內所有門店都關閉了一段時間。

13

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

下面概述了我們在所示期間的銷售額和Comp-store銷售額的增減(由於四捨五入，以百萬美元為單位的金額和百分比可能並不總是加到總數中)：

     
2020
  
2019
  
     
淨銷售額
  
Comp-Store銷售額
  
淨銷售額
    
Comp-Store銷售額
  
週期
    
總金額
    
%
變化
    
$
變化
  
%
變化
$
變化
  
總金額
    
%
變化
    
$
變化
    
%
變化
    
$
變化
  
 
Q1
    
$
179.4
      
(4.2
)%
  
$
(7.8
)

NM
NM
  
$
187.2
      
(6.1
)%
  
$
(12.2
)
    
(4.7
)%
  
$
(9.2
)

我們的書面業務在3月份的第一週受到影響，因為有關冠狀病毒的信息和新聞報道增加了。我們於3月19日關閉了門店，並於3月21日停止了送貨業務。與2019年同期相比，我們2020年前兩個月的總銷售額增長了12.8%，實體店 銷售額增長了11.6%。與去年同期相比，這兩個月的平均書面票證增長了5.1%，定製訂單室內裝潢業務增長了19.7%。我們室內設計師的 銷售額也持續增長，2020年前兩個月佔我們業務的24.9%，而2019年同期為21.7%。

我們的門店在2020年4月期間仍然關閉，我們在5月1日重新開業了103家門店，截至5月20日有116家門店開業。其餘4家門店預計將在6月底開業。

毛利

2020年第一季度毛利潤為55.5%，比去年同期55.1%增長40個基點。這一增長主要是由於商品定價和組合，以及庫存降價的減少。

目前，我們不會就2020年剩餘時間的估計毛利率提供指導。

我們幾乎所有的入住費和送貨上門費用都包括在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中，我們的部分倉儲費用也包括在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中。因此，我們的毛利潤可能無法與那些將這些成本計入銷售商品成本的實體 進行比較。

銷售、一般和行政費用

我們的SG&A成本佔銷售額的百分比在第一季度為54.4%，2019年同期為52.8%。與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，SG&A美元總額減少了130萬美元。

下表按分類概述了我們的SG&A費用：

 
截至3月31日的三個月，
  
 
2020
  
2019
  
(單位：千)
      
淨銷售額的百分比
        
淨銷售額的百分比
  
變量
  
$
35,337
      
19.7
%
  
$
35,081
      
18.7
%
固定的和可自由支配的
    
62,198
      
34.7
%
    
63,798
      
34.1
  
   
$
97,535
      
54.4
%
  
$
98,879
      
52.8
%

14

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

可變費用佔銷售額的百分比較高，主要是因為我們在3月份的最後幾周支付了工資，當時商店關閉，交貨停止。閒置團隊成員的總工資約為430萬美元。 我們已經通過CARE法案通過CARE法案的預期回收抵消了部分成本，如簡明合併財務報表附註B中所述。

與2019年相比，2020年前三個月的固定和可自由支配費用較低。減少的主要原因是廣告費減少了120萬美元，激勵薪酬減少了50萬美元，但部分被佔用費用的增加所抵消。

我們在3月下旬開始實施業務連續性計劃，當時我們關閉了運營，大多數公司辦公室人員過渡到遠程工作。我們停止了所有的旅行，把重點放在降低我們可控的成本上。 門店關閉延長至4月份，導致我們門店和分銷業務的幾乎所有團隊成員休假，
將倉庫和公司辦公室人員的休假降至必要操作的最低水平。4月份被暫時解僱的團隊成員的工資約為990萬美元。對於那些沒有休假的人， 會無限期地進行分級減薪。

基於大流行的經濟影響和持續影響的不確定性，為了使哈弗蒂公司在未來幾個時期得到最好的定位，我們從4月30日起將3495名員工裁減了約1200名團隊成員。與永久裁員相關的年化 薪酬成本約為4260萬美元。我們還將大約730名團隊成員的休假延長到5月底。休假人員的召回將基於我們業務的發展速度 。

目前，我們不會就2020年剩餘時間的估計SG&A成本提供指導。

流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要現金需求是營運資金需求、合同義務、所得税負債、資本支出、股息支付和股票回購，資金主要來自 運營產生的現金。

隨着業務放緩，我們在3月份關閉了門店，我們積極採取了幾項行動，以減少現金支出和費用，並增強我們的流動性狀況和財務靈活性。我們從6000萬美元的信貸中提取了4380萬美元 ，作為考慮到不確定環境的積極措施。簡明合併財務報表附註F參見附註F。我們的庫存採購訂單進行了調整，與供應商的付款條件也延長了。我們正在 與我們的房東合作推遲租金，我們正在按照CARE法案的允許推遲納税。我們已經推遲了非必要的資本項目，並在可能的情況下推遲了新店的開業。我們的股票回購已暫時停止。

2020年5月18日，我們達成了一項銷售回租交易，提供了額外的7000萬美元毛收入。有關此 交易的其他信息，請參閲簡明合併財務報表附註L。

我們相信，如果我們需要重新實施我們的業務連續性計劃，我們有足夠的流動性為我們的運營和預期資本需求提供至少12個月的資金。鑑於冠狀病毒大流行造成的 波動，我們將繼續密切監測我們的流動性。


15
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

現金活動摘要
2020年前三個月，我們在運營中使用的現金流為2160萬美元，而2019年同期運營活動提供的現金為540萬美元。這一下降主要是由於2020年的應付帳款和 客户存款與2019年的增長相比有所下降。有關我們資產和負債變化的更多信息，請參閲下面關於資產負債表變化的討論。

2020年前三個月，我們用於投資活動的現金流總額為250萬美元，而2019年同期為150萬美元。這一增長是由於2019年房地產、廠房和設備的銷售收益比2020年更多 ，部分被2019年比2020年更高的資本支出所抵消。

2020年前三個月，融資活動提供了3290萬美元的現金，而2019年同期的現金使用量為420萬美元。這一差異主要是由於我們的循環信貸 貸款增加了4380萬美元，部分被2020年購買的680萬美元普通股所抵消。

截至2020年3月31日的三個月的資產負債表變化

與截至2019年12月31日的資產負債表相比，我們截至2020年3月31日的資產負債表發生了以下變化：

•
庫存增加570萬美元，這是因為我們在春節前增加了訂單，工廠在春節期間關閉，我們在3月21日停止向客户交貨；
•
財產和設備減少，淨額330萬美元，主要原因是處置了全額折舊的運輸設備，部分被新 門店的更換設備和資產抵消；
•
使用權租賃資產增加460萬美元，主要原因是開店；
•
應付賬款減少1100萬美元，主要用於商品，因為我們在3月份減少了供應商收據；
•
由於未交付銷售額減少，客户存款減少390萬美元；
•
應計負債減少990萬美元，原因是對獎勵工資和房地產税負債等年終應計項目進行了典型付款；
•
增加500萬元的租賃負債；以及
•
增加4,380萬美元應付給銀行的票據，因為我們在循環信貸安排下借款。

店鋪計劃和資本支出

定位
開盤季度
實際或計劃
類別
亞特蘭大
Q-1-20
閉關
德克薩斯州達拉斯
Q-3-20
閉關
達拉斯/堡壘德克薩斯州沃斯
Q-4-20
打開

與2019年相比，2020年的淨銷售空間預計略有下降。預計2020年的總資本支出為500萬美元，具體取決於新項目的支出時間。

表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有表外安排或義務。


16

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析


關鍵會計估計

關鍵會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計 和判斷基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下合適的其他因素。實際結果可能與這些估計值不同，如果我們使用不同的假設或 條件，我們可能會獲得不同的估計值。我們的關鍵會計估計在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了識別和描述。自上一份年度報告以來，我們在這些關鍵會計估計方面沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年3月31日，我們應付給銀行的票據是我們循環信貸安排下的未償還債務，總額為4380萬美元。債務對未償還本金產生利息，加權平均利率等於三個月期 歐元LIBOR利率加上使用債務槓桿定價網格的利差，目前為1.25%。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的未償債務有一筆無形的利息支出。假設我們的未償還票據的所有條款都保持不變 ，假設一個月期LIBOR利率變化100個基點(上調或下調)，我們的年度利息支出將發生40萬美元的變化。

項目4.安全控制和程序

截至本報告涵蓋的期末，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的我們管理層的監督和參與下，對公司披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估 。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的 期末是有效的，以提供合理的保證，公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時

在截至2020年3月31日的本公司財政季度內，與交易法規則13a-15(D)段要求的評估相關的本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於冠狀病毒大流行，某些團隊成員轉移到主要在家工作的環境 。這一轉變加上對會計和税務事項的額外評估，導致公司推遲提交截至2020年3月31日的季度10-Q報表。在2020年4月29日提交的Form 8-K中指出了延期的必要性。“我們已經審查了我們的財務報告流程，以提供合理的保證，確保我們可以準確和及時地報告我們的財務結果，我們將繼續評估我們對財務報告的內部 控制的任何相關變化的影響。
17


第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關法律程序的資料在本表格10-Q所載簡明綜合財務報表附註A的“業務及列報基礎”副標題下描述。

項目1A.各種風險因素

除了本報告中列出的其他信息，包括下面列出的風險因素，您還應該仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。本公司在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中提及“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

2019年12月，在中國檢測到一種新的冠狀病毒株，現在被標記為冠狀病毒，目前已在全球傳播。冠狀病毒爆發被美國宣佈為國家衞生緊急狀態，自2020年3月1日起生效。聯邦、州和地方政府以及企業已經採取重大行動，努力緩解這場公共衞生危機。雖然目前還不確定冠狀病毒大流行的最終嚴重程度，但大流行已經並將繼續 對公司的財務狀況和運營業績產生不利影響，包括但不限於：

•
為了應對冠狀病毒大流行，我們於3月19日關閉了所有120家門店，預計4月1日重新開業。
•
4月1日，我們將門店關閉時間延長了30天，並解僱了3033名團隊成員，約佔員工總數的87%。鑑於大流行對經濟造成的巨大沖擊以及持續影響的不確定性，我們 從4月30日起永久性裁員約1,200名團隊成員，並將約730名團隊成員的休假延長至6月1日。
•
我們在5月1日新開了103家門店。目前，我們有4家門店仍然關閉，而且將一直關閉，直到當地政府下令允許非必需品企業開業。
•
由於冠狀病毒導致的健康問題、社會疏遠措施或消費者消費行為的變化，在我們的商店恢復運營時，可能會繼續影響它們的流量，如果客户認為我們的反應不充分或 不合適，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。這些項目可能會對我們的銷售和利潤產生實質性影響，並可能導致更高的第三方融資成本 和資產減值費用等。
•
我們可能會產生大量額外費用，以確保我們滿足團隊成員和客户的需求，包括對我們的商店和其他設施進行額外的清潔。
•
由於我們的客户對其實際或感知的財務狀況的擔憂，他們的需求很可能是不穩定的。
•
我們的供應鏈經歷了暫時或長期的中斷，因為大流行導致了旅行中斷，並影響了世界各地的製造和分銷。接收來自 受影響地區的商品的速度已放緩或中斷，我們的商品供應商在接收材料和履行訂單方面預計將面臨類似的挑戰。此外，運輸延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、業務和設施的關閉或中斷，或者受影響地區的社會、經濟、政治或勞動力不穩定，都可能影響我們或我們供應商的運營。



18



•
我們可能需要改變存貨接收計劃，這會給我們的商品供應商帶來財務壓力。此類行為可能會對我們與商品供應商的關係產生負面影響，或對他們的 財務業績和地位產生負面影響。如果發生這種情況，我們目前的商品供應商履行對我們義務的能力可能會受到影響，或者我們也可能被要求識別新的商品供應商的關係。
•
我們的流動性已經受到負面影響，如果我們的門店無法維持正常運營，我們的流動性將繼續受到負面影響。我們可能需要尋求額外的融資來源來履行我們的財務義務。 獲得此類融資不是有保證的，在很大程度上取決於市場狀況和其他因素。可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況，包括但不限於將公司資產貨幣化，以及前述 資本支出和其他可自由支配費用。
•
冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的影響程度取決於未來的事態發展，而且由於疫情的持續時間和嚴重程度未知，因此高度不確定。形勢瞬息萬變， 未來的影響可能會成為未知因素。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

董事會已授權管理層酌情購買和註銷有限數量的我們的普通股和A類普通股。1986年11月3日，董事會初步批准了一項計劃，隨後 批准了購買股票的數量或購買的總金額。2020年2月26日，董事會授權管理層在使用了之前授權的餘額 約540萬美元后，購買最多3000萬美元的普通股和A類普通股。

下表介紹了我們在2020年第一季度回購哈弗蒂公司普通股的相關信息：

   
(a)
購買的股份總數
    
(b)
每股平均支付價格
    
(c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
    
(d)
符合以下條件的股票的近似美元價值
可能仍在計劃或計劃下購買
  
1月1日-1月31日
    
—
      
—
      
—
    
$
6,523,000
  
2月1日-2月29日
    
145,841
    
$
16.71
      
145,841
    
$
34,085,000
  
3月1日-3月31日
    
273,270
      
16.00
      
273,270
    
$
29,713,000
  
總計
    
419,111
              
419,111
          


19

項目6.各種展品

(A)兩件展品

以下列出的證據已提交本報告或通過引用將其併入本報告(與本報告一起提交的證據以星號表示)。除非另有説明，由 參考併入的文件的展示號與參考文件中的展示號相對應。

展品編號
  
 
展品説明(委託文號1-14445)
3.1
  
哈弗蒂傢俱公司章程修訂和重述章程。2006年5月26日生效(2006年第二季度附件3.1 Form 10-Q)。
3.2
  
哈弗蒂傢俱公司附例經修訂和重述，自2018年5月8日起生效(我們於2018年5月10日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1 )。
10.1
  
由哈弗蒂傢俱公司和哈弗蒂傢俱公司之間修訂和重新簽署的信貸協議。Havertys Credit Services，Inc.作為借款人，SunTrust Bank 作為發行銀行和行政代理，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為首席安排人，日期為2011年9月1日(我們2011年第三季度Form 10-Q的附件10.1)。修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案，日期為2016年3月31日(我們2016年第一季度Form 10-Q的附件10.1)：Haverty傢俱公司及其之間修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案。Havertys Credit Services，Inc.作為借款人， 和SunTrust Bank作為開證行和行政代理(附件10.1至我們的2019年第三季度Form 10-Q)。對哈弗蒂傢俱公司修訂和 重新簽署的信貸協議的第三修正案。Havertys Credit Services，Inc.作為借款人，Truist Bank(合併後繼承SunTrust Bank)作為開證行和行政代理(我們於2020年5月20日提交的8-K表格中的附件10.1 )。
10.2
  
哈弗蒂傢俱公司之間的採購協議，日期為2020年5月18日。賣方“、HF Coppel TX房東有限責任公司、HF Lakeland FL 房東有限責任公司和HF Colloial Heights VA房東有限責任公司(各自為”買方“，統稱為”買方“)(見我們於2020年5月20日提交的當前8-K報表的附件10.2)。
10.3
  
哈弗蒂傢俱公司於2020年5月18日簽訂的租賃協議。作為租户和HF Coppel TX房東，LLC作為房東(見10.3至 我們日期為2020年5月20日的8-K表格的當前報告)。
10.4
  
哈弗蒂傢俱公司於2020年5月18日簽訂的租賃協議。作為租户和HF Lakeland FL房東，LLC作為房東(見10.4至 我們於2020年5月20日提交的8-K表格的當前報告)。
10.5
  
哈弗蒂傢俱公司於2020年5月18日簽訂的租賃協議。作為租户和高頻殖民地高地VA 房東，LLC作為房東(見我們2020年5月20日的8-K表格當前報告的附件10.5)。
*31.1
  
根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
*31.2
  
根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
*32.1
  
根據“美國法典”第18編第1350條的認證。
*101
  
以下財務信息來自哈弗蒂傢俱公司。截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 ，(Ii)截至2020年和2019年3月31日的三個月的綜合全面收益表，(Iii)截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明現金流量表；以及(Iv)截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量表；和(Iv)截至2019年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合全面收益表；和(Iv)截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明全面收益表；
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簽名



根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。


       
哈弗蒂傢俱公司。
(註冊人)
         
         
日期：
2020年5月21日
  
依據：
/s/克拉倫斯·H·史密斯
       
克拉倫斯·H·史密斯
       
董事會主席、總裁
和首席執行官
       
(首席執行官)
         
         
     
依據：
/s/理查德·B·黑爾(Richard B.Hare)
       
理查德·B·黑爾
       
執行副總裁兼
首席財務官
(首席財務會計官)

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