註冊費的計算
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每節課的標題
證券的數量將會是
已註冊
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須繳付的款額
已註冊
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最高優惠
價格
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極大值
聚合
發行價
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數量
註冊費(2)
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普通股，每股面值0.01美元
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287,500(1)
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$1,700.00
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$488,750,000.00
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$63,439.75
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(1)
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包括承銷商可能購買的額外普通股。
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(2)
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根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。
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依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-238465
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招股説明書副刊
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(至2020年5月18日的招股説明書)
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25萬股
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Cable One，Inc.
普通股
我們將發行250,000股我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CABO”。2020年5月14日，據紐約證券交易所報道，我們普通股
的收盤價為每股1,843.75美元。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增補件S-16頁上的“風險因素”，以及我們在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中引用的文件中的“風險因素”。
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公開發行價格上漲*
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$
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1,700.00 |
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$
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425,000,000 |
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承保貼現，承保銀行承保貼現，承保銀行承保貼現。
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$
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63.75 |
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$
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15,937,500 |
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扣除費用前的收益，將撥給Cable One，即。
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$
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1,636.25 |
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$
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409,062,500 |
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| (1) |
假設不行使承銷商購買下文所述普通股的額外股份的選擇權。
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我們已授予承銷商可全部或不時部分行使的選擇權，可按上文所示的每股公開發行價減去上文所示的
每股承銷折扣，直接向我們額外購買最多37,500股普通股，該選擇權可在本招股説明書附錄日期後30天內行使。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
這些股票將在2020年5月22日左右準備好交付。
聯合簿記管理人
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摩根大通
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美國銀行證券
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富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
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巴克萊
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瑞士信貸
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SunTrust Robinson Humphrey
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道明證券
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聯席經理
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蒙特利爾銀行資本市場
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BTIG
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公民資本市場
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德意志銀行證券
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五三證券
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MUFG
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B.萊利快堆
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考恩
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KeyBanc資本市場
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雷蒙德·詹姆斯
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斯蒂芬斯公司
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本招股説明書補充日期為2020年5月19日
目錄
招股説明書副刊
頁
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關於本招股説明書副刊
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S-II
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市場、排名和行業數據
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S-II
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非GAAP財務指標
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S-II
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前瞻性陳述
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S-IV
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摘要
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S-1
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供品
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S-11
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彙總歷史合併財務數據
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S-13
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危險因素
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S-16
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收益的使用
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S-20
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資本化
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S-21
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股利政策
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S-22
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針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素
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S-23
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ERISA的某些考慮事項
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S-26
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承保
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S-28
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法律事項
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S-35
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專家
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S-36
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在那裏您可以找到更多信息，並通過引用將其併入
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S-37
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招股説明書
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關於這份招股説明書
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1
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關於前瞻性陳述的特別説明
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1
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我們公司
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2
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危險因素
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2
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收益的使用
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3
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股本説明
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3
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配送計劃
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6
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法律事項
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9
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專家
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9
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以引用方式成立為法團
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9
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在那裏您可以找到更多信息
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10
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我們沒有，承銷商也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本
招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。對於本招股説明書附錄、
隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述，我們不承擔任何責任。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買任何
證券(與其相關的註冊證券以外的證券)的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買
證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提供此類要約或招攬證券是非法的。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的
文件或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、隨附的招股説明書或適用的自由寫作
招股説明書已在稍後的日期交付或出售證券。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體情況，以及在此發行的我們普通股的股份。第二部分是
招股説明書，其中描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“此處可找到更多信息並通過引用併入”一節中所述的通過引用併入本文和
的其他信息。招股説明書一般是指招股説明書副刊和隨附的招股説明書合稱。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書附錄中包含的
信息為準。如果本招股説明書補充中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新的
文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。
如本招股説明書附錄所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：(I)“公司”、“Cable One”、“我們”、“我們”或“我們”是指Cable One，Inc。(I)“遺留Cable one”
指Cable one，不包括此處描述的NewWave(此處定義)、Clearwave(此處定義)和Fidelity(此處定義)交易中獲得的影響或操作；(Iii)“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。
我們不承擔任何責任，就可能影響購買或持有我們提供的普通股或收到付款的任何法律、税收或商業考慮因素向潛在買家提供建議。
您應就投資我們的普通股諮詢您自己的法律、税務和業務顧問。
我們在作為本招股説明書附錄中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。
因此，您不應出於任何目的依賴該等陳述、保證和契諾。
市場、排名和行業數據
本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括我們編制的行業協會數據、預測和信息，這些數據、預測和信息部分基於從
獨立行業協會、行業出版物和調查以及我們可獲得的其他獨立來源獲得的數據、預測和信息。有些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對該行業的瞭解和
獨立來源。這些第三方出版物和調查一般聲明，其中包括的信息是從據信可靠的來源獲得的。我們沒有獨立核實任何來自第三方來源的數據。
同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管此類研究沒有得到任何獨立來源的核實。雖然我們不知道與本招股説明書附錄中提供的任何此類數據、預測和信息有關的任何錯誤陳述，但您
應仔細考慮與本招股説明書附錄中包含的行業和市場數據相關的固有風險和不確定性。
非GAAP財務指標
我們提供調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的EBITDA減去資本支出，作為我們根據美國公認會計原則
(“GAAP”)提供的有關我們經營業績和流動性的財務信息的補充措施。這些財務指標不包括某些項目的影響，因此沒有按照公認會計準則計算。
我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出為我們的經營業績提供了有用的補充信息，因為它們不包括我們在評估業績時不考慮的核心經營業績的一部分。
調整後的EBITDA消除了因我們業務的資本密集型性質以及其他非現金或特殊項目而產生的重大非現金折舊和攤銷費用，不受我們的資本結構或
投資活動的影響。這一衡量標準是有限的，因為它沒有反映用於創造收入的某些資本化有形和無形資產的定期成本，以及我們債務融資的現金成本。這些成本通過
其他財務指標進行評估。
“調整後的EBITDA利潤率”定義為調整後的EBITDA除以總收入。我們將產品線的調整後EBITDA利潤率定義為可歸因於該產品線的調整後EBITDA除以該產品線的收入。
我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的EBITDA減去資本支出來評估我們的業績，還使用調整後的EBITDA減去資本支出作為我們用內部產生的資金為運營提供資金和進行額外
投資的能力的指標。此外，調整後的EBITDA通常與我們的高級擔保信貸安排下的槓桿率計算中使用的衡量標準相關，以確定是否遵守
我們的信貸協議中包含的契約。調整後的EBITDA也是我們在年度激勵薪酬計劃中使用的一項重要業績衡量標準。調整後的EBITDA沒有考慮用於強制性償債要求或其他
非可自由支配支出的現金，因此不代表可用於可自由支配用途的剩餘資金。
我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者評估我們的經營業績是有用的。我們相信，調整後的EBITDA減少資本支出對投資者是有用的，因為它顯示了我們的業績，同時考慮到了資本支出的現金流出，也是我們償還債務、進行投資和/或向股東返還資本的能力的幾個指標之一。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的EBITDA減去資本支出以及類似標題的類似衡量標準是投資者、分析師和同行用來比較我們行業業績的常用指標，儘管我們對調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後EBITDA減去資本支出的衡量標準可能無法直接與其他公司報告的類似標題衡量標準進行比較。並非所有公司和分析師都以相同的
方式計算調整後的EBITDA。我們使用這些非GAAP財務指標作為GAAP財務指標的補充，並將非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標進行對賬，以彌補這些限制
。
本招股説明書附錄中提出的非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP計算的任何業績或流動性指標(如適用)的替代品。對
計算這些非GAAP財務指標所做的調整是瞭解和評估我們的財務業績和流動性的重要組成部分。
這些非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，其中一些是：
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調整後的EBITDA不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
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它們沒有反映我們的鉅額債務的重大利息支出，或償還利息或本金所需的現金需求；
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雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這些措施並不反映更換這些資產所需的現金；以及
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我們行業中的其他公司可能會與我們不同地計算這些衡量標準，因為這些衡量標準沒有標準化的定義，這限制了它們作為比較指標的有效性。
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有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出與根據GAAP計算的最接近可比性的財務指標的對賬，請參閲“彙總-彙總歷史合併財務數據”。
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含修訂後的1933年證券法(
“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與歷史或當前事實沒有嚴格關係，而是基於對我們的行業、業務、戰略、股息政策、財務結果和財務狀況的當前預期、估計、假設和預測，以及冠狀病毒大流行對公司的預期影響和未來的
應對措施。前瞻性陳述通常包括“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語，以及與未來
運營或財務業績討論相關的類似實質的詞語和術語。與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的
前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括政府法規、經濟、戰略、政治和社會條件以及以下因素，這些因素在本招股説明書附錄中以“風險因素”為標題進行了討論，並在截至12月31日的年度10-K表格
中進行了討論, 2019年和公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告，每種情況下都以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：
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冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響；
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在我們的市場上，來自歷史上和新進入者的競爭不斷加劇；
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我們新的企業資源規劃(“ERP”)系統的實施會擾亂業務運營的風險；
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可能的安全漏洞和其他幹擾的影響，包括網絡攻擊；
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我們未能獲得必要的知識產權和專有權利來經營我們的業務，並面臨知識產權索賠和訴訟的風險；
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立法或監管努力，對我們的數據服務施加網絡中立性和其他新要求；
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我們的負債水平對我們的業務、財務狀況或經營業績和現金流的潛在不利影響；
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我們的負債條款對我們的業務和公司行為造成了限制；
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利率上升的可能性，導致我們償還浮動利率債務的義務大幅增加；
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我們的憲章、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購，並限制某些糾紛的司法論壇和董事的責任。
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我們敦促您閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的信息，包括在“風險因素”項下討論的不確定性和因素，並完全理解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述，以及通過引用併入本文和其中的信息，以及歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均明確地完整地受到上述警告性聲明的限制。本
招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此和本文中以引用方式併入的信息僅代表包含該陳述的文件的日期。除法律可能要求外，我們不承擔任何義務
更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而應僅將其視為歷史數據。
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應
考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式包含和併入的題為
“風險因素”的章節、隨附的招股説明書和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告中的財務報表和
相關附註在您
決定投資我們普通股之前。
我們公司
概述
我們是西部、中西部和南部21個州的數據、視頻和語音服務的全面集成提供商。截至2020年3月31日，我們為950多個
社區的住宅和企業客户提供這些寬帶服務。我們服務的市場主要是非大都市、二級和三級市場，截至2020年3月31日，我們約79%的客户分佈在七個州：亞利桑那州、愛達荷州、伊利諾伊州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。我們最大的客户集中在密西西比灣沿岸地區和愛達荷州的大博伊西地區。截至2020年3月31日，我們為大約230萬個家庭中的大約921,000個住宅和商業客户提供了服務。截至2020年3月31日，這些客户中約有793,000人訂閲了數據服務，303,000人訂閲了視頻服務，136,000人訂閲了語音服務。
我們幾乎所有的收入都是通過四種主要產品產生的。在截至2019年12月31日的一年中，按我們總收入的份額排名，它們是住宅數據
(46.9%)、住宅視頻(28.7%)、商業服務(數據、語音和視頻：17.5%)和住宅語音(3.7%)。由於競爭、產品成熟度和相對成本的影響，我們四種主要產品的利潤率、增長率和資本密集度差異很大。
在截至2019年12月31日的兩年中，我們調整後的住宅數據和業務服務EBITDA利潤率大幅高於
住宅視頻的相應利潤率。在截至2019年12月31日的年度，我們調整後的住宅數據和業務服務EBITDA利潤率分別比住宅視頻高出約7倍和9倍，而截至2018年12月31日的年度分別高出6倍和7倍
。增長主要是由於截至2019年12月31日的年度內進行的收購，以及住宅視頻調整後EBITDA利潤率的持續下降。這種
利潤率差距在很大程度上是提供住宅視頻服務所產生的鉅額節目成本和轉播費的結果，在過去三年中，每年的轉播費佔住宅視頻總收入的58%至65%
。我們其他產品線的直接成本佔收入的比例都不像住宅視頻的節目成本和轉播費那樣高，間接成本通常是按
個主要服務單位(“PSU”)分配的。
從2013年開始，我們將重點轉向發展利潤率更高的業務，即住宅數據和業務服務，而不是之前關注通過留住訂户和最大化客户PSU來增加收入
。我們調整了戰略，以應對住宅視頻服務盈利能力下降和住宅語音服務收入下降的全行業趨勢。住宅視頻服務的盈利能力下降
主要是由於節目成本和轉播費的增加以及來自其他內容提供商的競爭，住宅語音服務收入下降的主要原因是
越來越多地使用無線語音服務而不是住宅語音服務。另外，我們還專注於留住那些在與我們的服務關係期間可能產生更高相對價值的客户，
不太受折扣的吸引，需要的支持更少，流失更少。這一戰略的重點是增加調整後的EBITDA，調整後的EBITDA減少資本支出和利潤率。
剔除我們最近收購的影響，上述趨勢在以下方面對我們的四個主要產品線產生了影響：
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● |
住宅數據。自2013年以來，我們每年的住宅數據客户和收入都在增長。我們預計這種增長將持續下去，因為我們在寬帶容量方面的升級、
提供比我們許多競爭對手更高的訪問速度的能力以及Wi-Fi支持服務將使我們能夠從使用其他提供商的數據用户以及我們足跡內尚未訂閲任何提供商的數據服務的家庭手中奪取更多市場份額
。
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住宅錄像。住宅視頻服務是一項日益昂貴且分散的業務，在流媒體內容替代方案
激增的情況下，節目成本和重傳費持續攀升。我們打算繼續我們的戰略，專注於利潤率較高的住宅數據和商業服務業務，同時淡化我們的住宅視頻業務。因此，我們預計未來來自現有客户羣的住宅視頻收入將進一步下降。
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● |
居民的聲音。由於美國消費者決定
終止其住宅語音服務而只使用無線語音服務，我們經歷了住宅語音客户數量的下降。我們認為，由於來自無線語音服務提供商的競爭，這一趨勢將繼續下去。近幾年來，來自住宅語音客户的收入有所下降，我們預計這種下降趨勢將繼續下去。
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商業服務。我們經歷了業務數據客户和收入的顯著增長，我們預計這種增長將繼續下去。我們將這一增長歸功於我們的戰略重點，即增加對企業客户的銷售，以及我們努力吸引企業企業客户。銷售給企業
客户的產品利潤率仍然具有吸引力，我們預計這種情況將持續下去。
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我們繼續面對日益激烈的競爭，特別是來自電話公司、有線電視和市政建築商、OTT(OTT)視頻提供商和直播衞星(DBS)電視提供商的競爭。由於我們面臨的競爭級別
，我們認為對我們的基礎設施進行投資非常重要。此外，我們資本分配流程的一個關鍵目標是投資於旨在推動收入和調整後的EBITDA擴張的計劃。
在過去三年中，我們總資本支出的50%以上集中在旨在擴大這些措施的基礎設施改善上。我們將繼續投入資金，其中包括增加我們的工廠和
數據容量以及網絡可靠性。截至2019年12月31日，我們為大約97%的家庭提供千兆數據服務，我們已經開始部署DOCSIS 3.1，以進一步增加我們的網絡容量，並實現我們住宅數據和業務服務產品線的未來
增長。
我們預計將繼續投入財政資源改善基礎設施，包括在我們已經獲得的某些新市場，因為我們相信這些投資對於持續滿足我們
客户的需求和保持競爭力是必要的。與收購業務相關的資本增強包括重建低容量市場；從模擬視頻服務中回收帶寬；實施32通道綁定；部署DOCSIS
3.1；轉換後臺功能，如計費、會計和服務供應；將產品遷移到傳統Cable One平臺；以及擴展我們的大容量光纖網絡。
我們的主要目標是繼續增長住宅數據和商業服務收入，提高利潤率，並提供強勁的調整後EBITDA和調整後EBITDA減少資本支出。為了實現
這些目標，我們打算繼續我們嚴格的成本管理方法，繼續關注預期相對價值較高的客户，並繼續進行寬帶設備升級的進一步計劃投資，包括
部署DOCSIS 3.1功能，以及為住宅和企業客户提供新的數據服務產品。我們還計劃繼續在農村市場尋找與寬帶相關的收購和戰略投資機會。
我們通過工廠和網絡為我們的客户提供服務，工廠和網絡的容量通常為750兆赫或更高，我們的所有系統都具有DOCSIS 3.0功能。我們技術先進的基礎設施可提供
全套數據、視頻和語音產品。我們的寬帶工廠由光纖到户或混合光纖同軸(“HFC”)網絡組成，具有充足的未使用容量和100兆位/秒(“Mbps”)的標準下載速度
(“Mbps”)，這使我們的產品有別於我們大多數市場的競爭對手。我們已經在我們原有的Cable One和NewWave工廠完成了一項多年投資計劃，該計劃提高了寬帶容量和
可靠性，並且已經並將繼續使我們能夠為客户提供更高的下載速度(標準和增強型數據服務級別)。此外，我們計劃在未來兩年內在整個業務範圍內部署DOCSIS 3.1
，這將使我們能夠提供更高的
為我們的客户提供帶寬可用性和更快的速度。我們相信這些投資將增強我們在這一領域的競爭力。
COVID-19更新
我們代表着美國關鍵基礎設施的一部分，我們的持續運營對連接服務至關重要，這些服務在冠狀病毒大流行期間至關重要。與此同時，冠狀病毒大流行的蔓延
導致我們修改了我們的運營，包括限制我們的技術人員進入客户家中和企業；關閉或限制員工、客户和其他人進入當地辦公室和公司總部；限制員工的非必要旅行
；建立擴大的在家工作計劃，包括增強我們支持此類努力的技術能力；實施“目的薪酬”，為某些
員工提供25%的基本工資溢價，這些員工需要離開家履行其基本工作職能；並建立健康協議以保護我們的員工、客户和其他人。
此外，為了幫助減輕財務負擔，併為受冠狀病毒大流行影響的客户和社區提供持續的連接，從2020年3月開始，我們最初承諾根據FCC的保持美國人連接承諾，在60
天內做以下工作：免除滯納金，暫停因大流行造成的中斷而無法支付賬單的住宅和商業客户的數據服務斷開，並在我們足跡範圍內的當地辦公停車場和其他公共區域為公眾開放免費
Wi-Fi熱點現已在140多個地點設立。這些承諾目前計劃持續到2020年6月30日。
從2020年3月開始，我們為幫助客户和我們在冠狀病毒大流行期間服務的社區採取了其他行動，包括在2020年6月22日之前停止收取數據超期費；在2020年6月30日之前提供每月10美元的低成本15 Mbps住宅
數據計劃，以幫助低收入家庭和受疫情影響的人(如老年人和大學生)；捐贈30萬美元支持社區救援工作；以及支持各種其他當地
救援工作。
在截至2020年3月31日的三個月內，冠狀病毒大流行並未對我們的運營結果產生實質性影響。
我們預計2020年第二季度由於冠狀病毒大流行導致的新住宅數據客户的季度增長和由此產生的收入將高於往常，但由於我們應對大流行的行動導致數據超期費用、延遲費用和重新連接
費用下降，以及大流行對廣告和商業服務收入的負面影響，這一增長被抵消。例如，我們在2020年4月新增的住宅數據客户比我們
在整個2020年第一季度增加的客户都多。此外，由於大流行和我們相關的應對努力，我們預計2020年第二季度將產生更高的勞動力、壞賬和其他費用。
我們將繼續監測冠狀病毒大流行造成的迅速發展的形勢，我們可能會採取政府當局要求的或我們認為審慎的進一步行動，以支持我們的同事、客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。冠狀病毒大流行對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，
不斷演變，無法預測。這包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或處理其影響的行動、對我們的數據服務提出新要求的潛在立法或監管努力，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。參見“風險因素-與冠狀病毒大流行相關的業務風險-最近的冠狀病毒大流行影響了我們的運營，並可能對我們的業務、財務業績和財務狀況產生不利影響，其程度是不確定和難以預測的。”
行業概述
我們是一家全面集成的數據、視頻和語音服務提供商，面向美國不同地理區域的住宅和企業客户。我們提供的服務類似於
有線電視公司、電話公司和光纖提供商等提供的服務。這些提供商在不同程度上擁有和/或租賃一個網絡，該網絡允許他們向訂户的家庭和企業提供服務和分發信號
。除了構建自己的網絡主幹和/或租賃物理訪問
除了網絡主幹之外，提供視頻服務的公司還購買許可證，通過網絡主幹上的分發向其訂户提供對節目製作人和廣播公司擁有的電視頻道的訪問
。提供視頻服務的公司通常也會在其視頻頻道上銷售廣告。
這些提供商通過向住宅和企業客户收取訂閲費來創收，費率根據客户訂閲的數據、視頻和/或語音服務以及提供給他們的互聯網接入和設備的類型而有所不同。這些公司通常以捆綁或套餐形式營銷和銷售其服務，以便最大限度地提高每個家庭的PSU數量，因為他們認為需要將多個
產品作為套餐銷售，因為每個客户的固定成本可以分攤到多個PSU上。這些提供商通常在其選定的地理市場中以非獨家特許經營權或
州或地方當局授予的其他電信許可證在指定時間段內運營。
雖然我們的規模小於全國最大的數據、視頻和語音服務提供商，但在我們差異化的經營理念和文化的推動下，我們擁有持續、長期的財務和運營成功記錄。
我們強調專注，而不是規模，這與我們行業中採用的歷史上更傳統的戰略不同，但非常適合我們運營的市場，使我們能夠
利用我們的優勢。
我們的強項
我們利用作為服務提供商的各種優勢，其中包括對我們工廠的歷史和持續資本投資，以及我們專注於為非大城市市場的客户提供服務。
這些優勢包括：
有吸引力的市場和區域多樣化。我們的客户主要位於非大都市、二級和三級市場
，與主要城市中心相比，這些市場具有有利的競爭態勢。特別是：
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在大都市市場上，我們面臨的競爭往往不像類似的服務提供商那麼激烈；
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技術進步往往較晚進入我們的市場--例如，在我們的市場中，很少有競爭對手提供光纖到户或5G無線服務；
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我們的用户傾向於以價值為中心，使我們能夠通過不提供昂貴的節目選項來節省視頻服務成本，而用户需求較低；以及
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我們在地區上是多元化的，減少了特定地理區域的經濟低迷對我們整體業務的影響。
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深入瞭解客户。我們作為非大都市服務提供商已經運營了超過25年，我們
適應了這些地區客户的獨特需求。為了瞭解客户的需求和偏好，我們經常通過各種方法進行客户調查，包括客户滿意度調查、
地理人口細分研究和其他分析。再加上我們通過呼叫中心和當地運營辦事處與客户建立的直接聯繫，我們相信我們在如何為
非大都市市場的客户提供服務方面獲得了寶貴的洞察力，包括提供數據速度、價位和一流客户服務水平的最佳組合。此外，我們的絕大多數員工在我們的市場居住和工作，通過教育計劃以及捐贈時間和資源提供
當地服務，以增強我們對所服務社區的承諾。
卓越的寬帶技術，有充足的閒置容量。我們向我們的
住宅和企業數據客户提供互聯網產品的速度比我們大多數市場的競爭對手提供的產品更快。我們的寬帶工廠由光纖到户或HFC
網絡組成，具有充足的未使用容量。我們為住宅客户提供的標準寬帶下載速度為100 Mbps，處於我們市場標準住宅產品範圍的高端。我們為住宅客户提供的最快寬帶
目前的下載速度最高可達每秒1千兆位(“Gbps”)。我們還為住宅客户提供覆蓋幾乎所有區域的高級Wi-Fi解決方案，為客户
提供增強的Wi-Fi信號強度，
它擴展並改善了整個家庭的Wi-Fi信號。向向我們租用一個或多個調制解調器的住宅客户免費提供這項服務。
此外，我們對我們的業務進行了大量投資，以符合我們的戰略重點，以提高住宅數據服務和商業服務的銷售。2017年，我們在我們的傳統Cable One市場完成了為期多年的重大工廠和
產品增強，並在2018和2019年繼續在我們的NewWave市場進行增強，從而提高了我們的寬帶容量和可靠性。這些計劃導致我們的資本支出比往常高出數年
。然而，我們相信競爭優勢將是顯著的，特別是在數據服務方面。我們還在2019年進行了以下持續的資本投資和新產品推出：
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我們繼續通過積極拆分服務區域(光纖節點)來減少每個獨特服務組的平均數據客户數量，這大大提高了使用高峯期的數據吞吐量，最大限度地減少了對客户數據訪問速度的
中斷；
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繼續投資增強可靠性的廠房加固工程和擴大可供使用的住宅和企業的廠房擴建工程；
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我們增加了我們提供的1Gbps數據服務，大約有97%的家庭通過了；
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我們繼續在多個市場部署10 Gbps以太網無源光網絡(“EPON”)光纖到本地技術，支持Piranha光纖的持續推出®，為我們的商業客户提供市場領先的高達5Gbps的對稱速度；
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繼2018年為中小企業推出託管Wi-Fi產品後，我們推出了企業Wi-Fi。憑藉個性化的設計和專業的安裝，企業Wi-Fi是
企業的交鑰匙解決方案，通過定製確定滿足特定帶寬和覆蓋需求所需的最佳接入點數量，使我們的客户能夠在整個企業範圍內獲得強大可靠的服務
足跡；以及
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我們是美國首家通過MEF 3.0以太網服務認證的多系統運營商。通過MEF 3.0認證的公司必須遵守更嚴格的質量和配置標準，例如
數據包丟失和延遲的可接受裕度較低。此認證代表我們能夠提供無縫的基於標準的以太網服務，具有一致的互操作性和性能功能，而不受物理位置的影響
。我們相信，這一認證將進一步使我們能夠吸引和留住批發和運營商客户。
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我們預計，我們在過去幾年中投資的項目將促進住宅數據和商業服務收入以及客户滿意度的持續增長。
低成本結構和有競爭力的價格。我們相信，從整體上看，我們的運營成本與任何主要服務提供商一樣低，甚至更低
。我們將我們的低成本結構歸因於我們致力於留住最高價值的客户(而不是尋求獲得儘可能多的客户)，以及與大都市市場相比，在非大都市市場的運營成本更低。
此外，由於我們以具有競爭力的工廠和成本結構運營我們的住宅和企業數據服務，我們能夠向我們的客户提供有吸引力的價格和有吸引力的產品。
客户滿意度。我們以客户為中心，影響我們的組織方式、我們銷售服務的方式
以及我們為客户提供服務的方式。例如，我們幾乎在我們的每個市場都提供當天服務，我們相信目前我們市場上的主要競爭對手都沒有提供這一服務。我們相信，我們致力於提供
差異化的客户體驗是我們整體價值主張的重要推動力，可以創造忠誠度，提高客户保留率，並推動對我們服務的需求增加。我們關注客户滿意度，重點是
根據內部和外部生成的客户滿意度數據，根據一段時間以及相對於我們的競爭對手，始終如一地對我們的客户滿意度進行基準評估。我們繼續致力於通過提供
增值服務來簡化客户的生活，例如通過改進的住宅和企業在線門户網站擴展客户自助服務選項，以及在更新和更新的本地辦公室創造更個性化的體驗。
員工滿意度。我們還將重點放在員工滿意度上。我們相信，我們的客户滿意度與我們員工的滿意度
緊密相關，根據常規的內部測量，過去十年員工的滿意度一直很高。我們目前每年測量員工滿意度，同時進行多個定期
員工調查。我們的同事已經二十多年沒有加入工會了。
經驗豐富的管理團隊。我們的執行管理團隊由在我們行業擁有豐富
經驗的高級管理人員組成。我們的高管在行業中的平均任期超過20年，在Cable One(或其前身)的平均任期超過10年，我們相信這個團隊對我們市場的成本和
競爭條件瞭如指掌。他們也理解並堅定地致力於我們的戰略，我們多年來在合作的基礎上制定、增強和更新了這一戰略。
我們的戰略
我們有一個多方面的戰略，這是建立在我們專注於正確的市場、正確的產品和正確的客户以及控制我們的運營和資本成本的長期記錄的基礎上的。更具體地説，我們的戰略包括以下主要組成部分：
把重點放在非大都市市場。我們相信，我們20多年前決定專注於非大都市市場
對我們很有幫助，我們打算繼續專注於主要在這些市場提供我們的產品。非大城市市場的經濟，我們針對這些市場優化了我們的戰略和運營，不同於主要城市的運營，併為我們的業務帶來了積極的運營結果。由於非大城市市場的服務價位通常較低，而且非大城市市場的客户往往訂閲較少的
PSU，因此我們的每位客户平均收入和每位客户的PSU都低於大城市市場。然而，我們的許多成本也比大都市市場的成本要低。非大都市市場的動態
使我們能夠以誘人的利潤率運營並獲得可觀的回報，同時保持與滿足客户對低價的需求和同時保持低成本的重點一致。此外，與大都市市場的服務提供商相比，我們面臨的競爭往往較少
激烈。
優先考慮高增長、高利潤率的機會。We
專注於使調整後的EBITDA最大限度地減少資本支出並提供最佳盈利增長機會的產品和客户。我們認為住宅視頻和住宅語音將面臨不可阻擋的長期下滑。
就視頻產品而言，節目製作人和廣播公司向提供視頻服務的分銷商收取更高的內容費率和轉播費(通常是收視率下降的內容)，而分銷商
必須做出選擇，要麼承受這些增加而損害其利潤率，要麼將全部成本轉嫁給客户，這會對客户需求產生不利影響。同時，通過互聯網提供的OTT服務迅速擴展，
為客户提供了傳統視頻服務的新選擇。此外，客户對無線語音服務的需求減少了我們和行業內其他公司對住宅語音服務的需求。因此，我們減少了
對這兩種產品的關注，優先考慮住宅數據和商業服務領域的高增長、高利潤率機會。
我們拒絕用我們高增長、高利潤率產品的現金流交叉補貼我們的視頻業務，這導致我們住宅視頻客户的下降速度快於行業平均水平
。與截至2018年12月31日的年度相比，我們傳統的Cable One和NewWave住宅視頻客户減少了12.4%，與截至2018年12月31日的年度相比，下降了10.5%。
截至2017年12月31日的年度相比，我們的舊Cable One和NewWave住宅視頻客户減少了10.5%。雖然這一戰略與我們行業的傳統智慧背道而馳，即非常重視視頻客户數量，並通過捆綁和
折扣服務最大限度地提高每位客户的PSU數量，但我們相信它為我們的長期成功做好了最好的準備。對我們來説，成功發展和留住住宅數據和企業客户遠比最大限度地增加選擇數據、視頻和語音服務三網融合
套餐的客户數量重要得多。
瞄準相對價值較高的住宅客户。自2013年以來，我們引入了嚴格的分析，以
更深入地瞭解我們的客户，並推動整個組織的盈利決策。我們使用數據分析來幫助完善我們的入市戰略，並識別可能在與我們的服務關係的整個生命週期中產生更高相對價值的客户
，而不是尋求最大限度地增加每個家庭的新客户或PSU數量。我們在商業智能方面的投資使我們能夠近乎實時地以推動戰略和運營決策的格式集成、分析和可視化日益複雜的數據
集。作為一個
結果，我們的組織更迅速地確定、建模、測試、分析和實施了符合我們吸引和留住較高相對價值客户的戰略重點的計劃。業務
智能還使我們能夠更好地預測客户習慣和行業趨勢。例如，我們專注於純數據客户的決定就是以這樣的數據分析為指導的。我們相信，隨着視頻和語音剪線速度的加快，優化我們與
這些客户的關係對我們的業務來説既是必要的，也是機遇。
推動住宅數據和商業服務的增長。我們相信，我們的住宅數據和業務服務產品可提供當前和未來極具吸引力的
增長機會。我們嚴格的住宅數據和業務服務優先順序通常反映在我們業務戰略的各個方面，包括定價、銷售、營銷和客户服務資源的分配、資本支出和供應商談判。
在截至2019年12月31日的一年中，我們繼續將收入來源從視頻進一步多元化，因為住宅數據和業務服務佔我們總收入的64.4%，而截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度分別為60.5%和57.1%。我們相信，我們已經證明，我們的住宅數據和住宅視頻業務有可能實現單位增長脱鈎，這兩項業務過去一直以套餐形式銷售。由於我們專注於向新客户銷售純數據套餐，而不是向這些客户交叉銷售視頻
服務，因此我們純數據連接的增長速度明顯快於我們住宅業務的任何其他細分市場。
與截至2018年12月31日的一年相比，我們的業務服務收入在截至2019年12月31日的一年中增加了4850萬美元，增幅為31.1%，其中包括來自Clearwave和Fidelity運營的3250萬美元。我們
希望通過利用和投資於我們現有的基礎設施能力和佔地面積來實現業務服務的持續增長，以提供比我們市場中的其他提供商更高的寬帶速度，並擴展我們的業務
服務以吸引更多中小型和企業業務客户。
延續我們的成本領先文化。我們相信，在過去十年中，我們每個客户的總運營成本和資本成本是所有公開報告數據的服務提供商中最低的，我們的運營利潤率與我們行業中規模大得多的公司相比非常有利。這與
正常的規模經濟預期相反，在正常規模經濟預期中，更高的產量預計會降低每位客户的成本，並提高運營利潤率。我們沒有通過規模經濟擴大規模並尋求成本節約，而是通過專注於以下方面實現了
多年來較低的成本結構：
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主要服務於非大都市、二級和三級市場，這些市場包含與大都市市場不同的客户動態，需要我們實施額外的運營組件；
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只有在新技術經過其他公司的測試後才採用它們，而不是招致成為大多數新技術的早期採用者所必需的資本支出和風險水平；
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實施幾乎集中的呼叫中心，以接收呼入客户服務呼叫並在我們所有市場派遣技術人員，同時將我們的大多數呼叫中心員工留在我們的非大城市市場
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使我們大部分市場的節目服務標準化，這與在不同市場提供不同節目包的其他服務提供商相比，這降低了我們的客户服務成本；
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注重留住和尋找預期的相對價值較高的客户，而不是試圖最大化每個客户的客户數量或PSU；
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調整我們的資源，強調增加住宅數據服務的銷售和對企業客户的銷售，並繼續我們嚴格的成本管理方法，而不是平等地將資源投入到我們所有產品的銷售中；以及
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投資於自助服務渠道，使我們能夠滿足不斷變化的客户對全天候服務的期望，同時避免不必要的等待時間，從而提高客户滿意度。
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我們相信，我們的戰略已經為我們的客户、同事和股東帶來了積極的結果，我們已經開始在我們收購的業務中應用這一戰略。在截至2019年12月31日的一年中，我們的
戰略使我們與前一年相比減少了客服電話、卡車接聽和無預約客户，從而減少了每位客户的聯繫。在截至2019年12月31日的一年中，我們的
訂户基數增長了約13%，同時提高了客户滿意度得分，同時我們實現了這些運營效率。
均衡的資本配置。我們致力於以嚴謹的方式評估收購、內部和外部投資、資本結構優化和資本回報
。
戰略收購和投資。我們計劃繼續在農村市場尋找與寬帶相關的收購和戰略性投資機會。
在評估收購和戰略投資機會時，我們的目標是基礎雄厚、我們認為有改進空間的優質公司。我們預計，與冠狀病毒大流行相關的市場錯位
可能帶來有吸引力的收購和投資機會，我們將繼續監測這些機會。
我們的產品
住宅數據服務
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，住宅數據服務分別佔我們總收入的46.9%、46.0%和43.4%。在截至2019年12月31日的一年中，作為我們品牌重塑計劃的一部分，我們在大部分區域推出了新的定價和包裝。截至2019年12月31日，我們為大約97%的住宅客户提供簡化的數據計劃，價格更低，速度更快，下載速度最高可達1 Gbps
。我們還為我們的客户提供購買無限制數據計劃的選項，而不考慮速度級別。此外，為了滿足在家中使用越來越多設備的客户日益增長的帶寬需求，我們為大多數客户提供先進的Wi-Fi服務，將最先進的技術解決方案與經過認證的技術人員相結合，他們根據個人客户需求定位和配置硬件。此服務
為客户提供增強的Wi-Fi信號強度，從而將Wi-Fi信號延伸並改善整個家庭。
住宅視頻服務
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，住宅視頻服務分別佔我們總收入的28.7%、32.0%和34.6%。我們提供種類繁多的住宅視頻服務，通常
範圍從基本視頻服務到可訪問數百個頻道的全數字服務。我們的基本視頻服務一般由本地網絡、本地社區節目(如政府和公眾訪問)以及某些
其他頻道(如天氣頻道、購物頻道和宗教頻道)組成。我們的數字視頻服務包括國家和地區有線電視網絡、音樂頻道和帶有家長控制的交互式電子節目指南。我們還提供
付費頻道，其中包括HBO、Showtime、Starz和Cinemax等網絡，這些頻道通常在不中斷商業的情況下提供電影、原創節目、現場體育賽事和音樂會以及其他功能。我們的數字視頻
客户還可以訂閲我們的高級服務。我們的高級視頻服務包括全家庭DVR(數字錄製節目、暫停和倒帶直播節目)和高清機頂盒，它們提供高分辨率畫質、改進的音頻質量和寬屏格式，並允許我們的客户在其電視上訪問互聯網內容。
我們的TV Everywhere產品使我們的視頻客户能夠將他們喜歡的許多頻道和節目流式傳輸到移動設備和電腦上，從而擴大了我們視頻服務的價值。我們的TV Everywhere產品包括
各種流派的最受歡迎的電視網，包括HBO和Cinemax。
住宅語音服務
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，住宅語音服務分別佔我們總收入的3.7%、3.8%和4.6%。我們的大多數住宅語音服務產品通過我們的網絡傳輸
數字語音信號，並且是互連的互聯網協議語音(VoIP)服務。我們還通過我們的一些子公司提供傳統的電信服務。我們的許多語音服務產品
包括無限制本地和長途呼叫、語音郵件、呼叫等待、三方呼叫、呼叫者ID、匿名呼叫拒絕等功能。我們的語音服務還在
分鐘內提供國際電話。
商業服務
我們認為，我們向企業客户提供的數據、語音和視頻產品是與這些服務的住宅版本不同的產品。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，業務服務分別佔我們
總收入的17.5%、14.5%和13.7%。除了企業、批發和運營商客户外，我們還為各種規模的企業(從中小型市場到中端市場)提供服務。
我們為小型企業提供的產品通常是通過我們的同軸網絡提供的。我們的數據服務提供多種選擇，下載速度從25 Mbps到1 Gbps不等，上傳速度各不相同，
帶有託管Wi-Fi。我們的小型企業語音解決方案範圍從單線路到多線路選項，包括提供流行的呼叫功能，如同時振鈴、尋線組、選擇性呼叫轉移等。業務
視頻套餐範圍從基本服務層到全面選擇，包括高清綜藝、新聞和體育節目。
我們主要為使用食人魚光纖的中端市場客户提供通過EPON技術提供的數據和語音服務。此共享光纖架構提供範圍從50 Mbps到5
Gbps的對稱數據速度。在可預見的未來，我們希望每年將EPON擴展到更多的領域和市場，特別是在我們具有競爭力的地點。
對於企業和批發客户，除了通過光纖技術提供多種語音服務外，我們還提供專用帶寬和企業Wi-Fi。我們的基於光纖的產品除了專用互聯網接入和E-Line、E-LAN和E-Access以太網服務外，還包括
中的暗光纖。我們還在全美多個網點提供到其他運營商的網絡到網絡接口連接。
公司歷史
1986年，華盛頓郵報公司(我們的前公司母公司格雷厄姆控股公司(“GHC”)的原名)收購了53個有線電視系統，在西部、中西部和南部15個州擁有約35萬訂户。從那時起，我們通過現金銷售和系統交易完成了30多項有線電視系統的收購和處置。在此過程中，我們大幅重塑了最初的地理位置，並調整了典型系統的規模
，包括退出多個大城市市場，並在符合我們業務模式的非大城市市場收購有線電視系統。2015年7月1日，在完成從GHC剝離後，我們成為一家在紐約證券交易所交易的獨立公司，股票代碼為“CABO”
(“剝離”)。
2017年5月1日，我們收購了RBI Holding LLC(“NewWave”)，該公司為阿肯色州、伊利諾伊州、印第安納州、路易斯安那州、密西西比州、密蘇裏州和德克薩斯州的非城市地區的住宅和企業客户提供數據、視頻和語音服務。
2019年1月8日，我們收購了Delta Communications，L.L.C.(“Clearwave”)，一家以設施為基礎的服務提供商，擁有並運營在伊利諾伊州南部提供密集區域覆蓋的大容量光纖網絡。此次收購在我們現有的佔地面積內為我們提供了一流的光纖網絡，進一步使我們能夠向我們的客户提供增強型業務服務解決方案，並提供了一個平臺，使我們能夠在我們的其他幾個市場複製Clearwave的
戰略。
2019年10月1日，我們收購了富達通信公司(Fidelity Communications Co.)的數據、視頻和語音業務以及某些相關資產，富達通信公司是一家為阿肯色州、伊利諾伊州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的住宅和企業客户提供連接服務的提供商。
客户遍佈阿肯色州、伊利諾伊州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。Cable One和Fidelity擁有相似的戰略、客户統計數據和產品。我們相信，此次收購為我們提供了收入增長和
調整後EBITDA利潤率擴大的機會，以及實現成本協同效應的潛力。
2019年，我們開始將我們的業務重新命名為Sparklight®。這個新品牌更好地傳達了我們是誰和我們代表的是什麼-一家致力於為我們的社區提供豐富他們世界的連接的公司
。作為品牌重塑的一部分，我們開始精簡我們的住宅互聯網服務計劃和定價，提供更快的速度，
更高的價值和在任何計劃中包含無限數據的能力。此外，我們已經並將繼續通過教育項目、企業捐贈以及
時間和資源捐贈來加強對我們服務的社區的承諾。我們打算在2020年完成傳統Cable One的品牌重塑，並在很大程度上完成NewWave系統的品牌重塑，我們計劃在未來進一步重塑富達系統的品牌。
供品
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發行人
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一號電纜公司，特拉華州的一家公司。
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已發行普通股
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250,000股我們的普通股(或287,500股我們的普通股，如果承銷商全額行使他們購買額外普通股的選擇權)。
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普通股將在本次發行後緊隨其後發行
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5,979,449股(或6,016,949股，如果承銷商行使選擇權，全額購買我們普通股的額外股份)。
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收益的使用
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我們預計，在扣除估計的承銷折扣和佣金，但不包括我們應支付的估計發售費用後，此次發行中出售普通股的淨收益約為409.1美元(如果承銷商行使選擇權全額購買我們的普通股，則淨收益約為4.704億美元)
。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於償還我們
循環信貸安排下的未償還借款，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括戰略收購和投資。請參閲“收益的使用”。
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針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素
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非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果(如本文所定義)在“非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項”
中進行了描述。
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上市
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我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CABO”。
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股利政策
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我們目前預計將繼續向我們普通股的股票支付季度現金紅利，但須經我們的董事會(“我們的董事會”)批准。在2020年第一季度，我們的董事會批准了普通股每股2.25美元的季度股息，於2020年3月6日支付。2020年5月15日，我們的董事會批准了每股普通股2.25美元的季度股息，將於2020年6月12日以現金支付給截至2020年5月26日業務結束時登記在冊的持有人。
不能保證我們將來會支付普通股的股息。請參閲“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-我們不能向您保證我們將
繼續為我們的普通股支付股息，我們的負債限制了我們為我們的普通股支付股息的能力。”
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轉讓代理和登記員
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我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
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危險因素
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請參閲本招股説明書補充説明書S-16頁開始的“風險因素”、截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素和附加風險
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在我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中，請考慮以下因素，以討論您在決定投資我們的
普通股之前應仔細考慮的風險。 |
上面顯示的緊隨此次發行後的已發行普通股數量是基於截至2020年5月14日的5729,449股已發行普通股數量，並不生效：
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37,500股我們的普通股，在承銷商行使購買額外普通股的選擇權後可以發行；
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共有47,734股我們的普通股限制性股票單位、遞延股票單位和股票增值權；以及
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根據我們的股權補償計劃，我們總共有141,754股普通股可供未來發行。
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彙總歷史合併財務數據
下表概述了截至本報告所述期間的歷史綜合財務數據。下表中提供的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的歷史綜合經營彙總表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關資產負債表彙總數據，均源自我們經審核的綜合財務報表和通過引用併入本招股説明書補充資料的相關附註
。下表
提供的截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的歷史綜合財務摘要數據及截至2020年3月31日的相關資產負債表摘要數據，均源自我們未經審核的中期簡明綜合財務報表及以引用方式併入本招股説明書補充資料的相關附註。下表中提供的截至2019年3月31日的資產負債表摘要數據
源自我們未經審計的中期簡明財務報表，本招股説明書附錄中並未通過引用將其包括或併入。
以下所述的歷史綜合財務數據摘要應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”
和我們經審計的綜合財務報表及相關附註，以及我們季度報告Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和
經營結果的討論與分析”以及我們未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
包括在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節和我們的經審計的綜合財務報表及相關附註。2020，其中每一條都通過
引用併入本招股説明書附錄中。此外，我們在2017年5月1日收購NewWave，在2019年1月8日收購Clearwave，在2019年10月1日收購富達，可能會影響
下表中提供的信息的跨期可比性。NewWave、Clearwave和Fidelity各自的運營結果都包含在各自收購日期以來的歷史合併財務報表中。下面提供的彙總歷史合併財務數據
並不代表我們未來的業績。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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綜合運營報表數據：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營收下降，下降。
|
|
$
|
321,196
|
|
|
$
|
278,605
|
|
|
$
|
1,167,997
|
|
|
$
|
1,072,295
|
|
|
$
|
959,956
|
|
|
成本和開支
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業(不含折舊及攤銷)
|
|
|
105,928
|
|
|
|
94,518
|
|
|
|
388,552
|
|
|
|
370,269
|
|
|
|
337,040
|
|
|
銷售、一般和行政管理部門將繼續提供服務。
|
|
|
62,884
|
|
|
|
61,443
|
|
|
|
245,120
|
|
|
|
222,216
|
|
|
|
204,384
|
|
|
折舊和攤銷影響了資產負債表和資產負債表。
|
|
|
65,279
|
|
|
|
53,844
|
|
|
|
216,687
|
|
|
|
197,731
|
|
|
|
181,619
|
|
|
(收益)資產處置虧損，淨收益增加，收益減少。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本和支出佔總成本的比例更高。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營收入
|
|
|
92,726
|
|
|
|
67,697
|
|
|
|
310,451
|
|
|
|
267,912
|
|
|
|
236,339
|
|
|
利息支出減少了債務負擔，增加了債務負擔。
|
|
|
(18,674
|
)
|
|
|
(18,096
|
)
|
|
|
(71,729
|
)
|
|
|
(60,415
|
)
|
|
|
(46,864
|
)
|
|
其他收入(支出)、淨利潤、淨利潤和淨利潤。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入包括年收入、年收入和年收入。
|
|
|
75,786
|
|
|
|
51,403
|
|
|
|
233,815
|
|
|
|
211,984
|
|
|
|
190,143
|
|
|
所得税撥備(福利)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入下降，下降。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股淨收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本工資、工資。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後的蘋果，蘋果。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本工資、工資。
|
|
|
5,697,904
|
|
|
|
5,674,120
|
|
|
|
5,678,990
|
|
|
|
5,684,375
|
|
|
|
5,680,073
|
|
|
稀釋後的蘋果，蘋果。
|
|
|
5,755,059
|
|
|
|
5,716,585
|
|
|
|
5,737,856
|
|
|
|
5,725,963
|
|
|
|
5,747,037
|
|
|
*現金流對衝和其他，遞延(虧損)收益
*税後淨額。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益增長，增長速度加快，增長速度加快。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
其他數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
$
|
118,500
|
|
|
$
|
104,378
|
|
|
$
|
491,741
|
|
|
$
|
407,769
|
|
|
$
|
324,486
|
|
|
在投資活動中使用的淨現金將用於投資活動，包括投資活動、投資活動和投資活動。
|
|
|
(76,017
|
)
|
|
|
(404,969
|
)
|
|
|
(1,134,242
|
)
|
|
|
(214,295
|
)
|
|
|
(891,167
|
)
|
|
*提供(用於)融資活動的淨現金*
|
|
|
74,140
|
|
|
|
224,037
|
|
|
|
503,659
|
|
|
|
(91,113
|
)
|
|
|
590,393
|
|
|
資本支出增加了美元，增加了美元。
|
|
|
64,757
|
|
|
|
46,627
|
|
|
|
262,352
|
|
|
|
217,766
|
|
|
|
179,363
|
|
|
調整後的EBITDA(1)
|
|
|
157,711
|
|
|
|
133,132
|
|
|
|
568,952
|
|
|
|
500,846
|
|
|
|
443,622
|
|
|
調整後的EBITDA減去資本支出(1)
|
|
$
|
92,954
|
|
|
$
|
86,505
|
|
|
$
|
306,600
|
|
|
$
|
283,080
|
|
|
$
|
264,259
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
(單位：千)
|
|
|
資產負債表數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
|
|
$
|
241,894
|
|
|
$
|
187,559
|
|
|
$
|
125,271
|
|
|
$
|
264,113
|
|
|
總資產佔總資產的比例下降，佔總資產的比例上升。
|
|
|
3,298,359
|
|
|
|
2,624,237
|
|
|
|
3,151,831
|
|
|
|
2,303,234
|
|
|
債務總額，包括融資租賃債務，不包括未攤銷債務發行成本
|
|
|
1,851,809
|
|
|
|
1,429,228
|
|
|
|
1,758,988
|
|
|
|
1,180,251
|
|
|
負債共計
|
|
|
2,487,468
|
|
|
|
1,855,202
|
|
|
|
2,310,262
|
|
|
|
1,527,876
|
|
|
股東權益總額為美元，為美元。
|
|
|
810,891
|
|
|
|
769,035
|
|
|
|
841,569
|
|
|
|
775,358
|
|
| (1) |
“調整後的EBITDA”定義為淨收益加上利息支出、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷、基於股權的補償、遣散費、遞延補償(收益)損失、
收購相關成本、資產處置(收益)損失、淨額、系統轉換成本、品牌重塑成本和其他(收入)費用、淨額。本招股説明書附錄中介紹的調整後EBITDA是對我們
業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP公佈的。它不是根據GAAP對我們業績的衡量，也不應被視為淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代方案
。
|
|
“調整後的EBITDA減去資本支出”用作流動性衡量時，計算為經營活動提供的現金淨額，不包括資本支出、利息支出、債務發行攤銷成本、所得税撥備(福利)、經營資產和負債的變化、遞延所得税的增加(減少)、(收益)遞延補償損失、收購相關成本、遣散費、債務註銷
發行成本、系統轉換成本、品牌重塑成本和其它(收入)支出的淨額。
|
非GAAP調整
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不是根據GAAP提出的財務措施。下表將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去的資本支出與所示時期最直接的GAAP財務業績和流動性指標進行了協調：
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
(單位：千)
|
|
|
淨收入下降，下降。
|
|
$
|
69,326
|
|
|
$
|
38,739
|
|
|
$
|
178,582
|
|
|
$
|
164,760
|
|
|
$
|
235,171
|
|
|
利息支出減少了債務負擔，增加了債務負擔。
|
|
|
18,674
|
|
|
|
18,096
|
|
|
|
71,729
|
|
|
|
60,415
|
|
|
|
46,864
|
|
|
所得税撥備(優惠)適用税收優惠政策。
|
|
|
6,460
|
|
|
|
12,664
|
|
|
|
55,233
|
|
|
|
47,224
|
|
|
|
(45,028
|
)
|
|
折舊和攤銷影響了資產負債表和資產負債表。
|
|
|
65,279
|
|
|
|
53,844
|
|
|
|
216,687
|
|
|
|
197,731
|
|
|
|
181,619
|
|
|
以股權為基礎的薪酬將增加員工的薪酬，提高員工的薪酬水平。
|
|
|
3,221
|
|
|
|
3,021
|
|
|
|
12,300
|
|
|
|
10,486
|
|
|
|
10,743
|
|
|
遣散費：裁員、裁員、裁員。
|
|
|
—
|
|
|
|
163
|
|
|
|
215
|
|
|
|
2,347
|
|
|
|
5,652
|
|
|
*遞延薪酬(收益)虧損*
|
|
|
(227
|
)
|
|
|
175
|
|
|
|
400
|
|
|
|
425
|
|
|
|
2,753
|
|
|
與收購相關的成本增加了300萬美元。
|
|
|
2,017
|
|
|
|
5,223
|
|
|
|
9,590
|
|
|
|
1,773
|
|
|
|
5,942
|
|
|
(收益)資產處置虧損，淨收益增加，收益減少。
|
|
|
(5,621
|
)
|
|
|
1,103
|
|
|
|
7,187
|
|
|
|
14,167
|
|
|
|
574
|
|
|
系統轉換成本(a)
|
|
|
48
|
|
|
|
1,396
|
|
|
|
4,828
|
|
|
|
5,037
|
|
|
|
—
|
|
|
品牌重塑成本(b)
|
|
|
268
|
|
|
|
510
|
|
|
|
7,294
|
|
|
|
968
|
|
|
|
—
|
|
|
其他(收入)費用，淨額(c)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA調整後的收益為美元，而調整後的EBITDA為美元。
|
|
|
157,711
|
|
|
|
133,132
|
|
|
|
568,952
|
|
|
|
500,846
|
|
|
|
443,622
|
|
|
減少：資本支出減少，資本支出減少。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA減去資本支出，減少了美元。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
$
|
118,500
|
|
|
$
|
104,378
|
|
|
$
|
491,741
|
|
|
$
|
407,769
|
|
|
$
|
324,486
|
|
|
資本支出增加了美元，增加了美元。
|
|
|
(64,757
|
)
|
|
|
(46,627
|
)
|
|
|
(262,352
|
)
|
|
|
(217,766
|
)
|
|
|
(179,363
|
)
|
|
利息支出減少了債務負擔，增加了債務負擔。
|
|
|
18,674
|
|
|
|
18,096
|
|
|
|
71,729
|
|
|
|
60,415
|
|
|
|
46,864
|
|
|
債券發行成本的攤銷降低了債券發行成本。
|
|
|
(1,106
|
)
|
|
|
(1,118
|
)
|
|
|
(4,646
|
)
|
|
|
(4,163
|
)
|
|
|
(3,174
|
)
|
|
所得税撥備(優惠)適用税收優惠政策。
|
|
|
6,460
|
|
|
|
12,664
|
|
|
|
55,233
|
|
|
|
47,224
|
|
|
|
(45,028
|
)
|
|
經營性資產和負債變動情況(d)
|
|
|
34,919
|
|
|
|
549
|
|
|
|
(18,118
|
)
|
|
|
18,621
|
|
|
|
20,185
|
|
|
*遞延所得税增加(減少)*
|
|
|
(20,108
|
)
|
|
|
(7,102
|
)
|
|
|
(50,011
|
)
|
|
|
(34,973
|
)
|
|
|
87,223
|
|
|
*遞延薪酬(收益)虧損*
|
|
|
(227
|
)
|
|
|
175
|
|
|
|
400
|
|
|
|
425
|
|
|
|
2,753
|
|
|
與收購相關的成本增加了300萬美元。
|
|
|
2,017
|
|
|
|
5,223
|
|
|
|
9,590
|
|
|
|
1,773
|
|
|
|
5,942
|
|
|
遣散費：裁員、裁員、裁員。
|
|
|
—
|
|
|
|
163
|
|
|
|
215
|
|
|
|
2,347
|
|
|
|
5,652
|
|
|
債務發行成本的沖銷降低了債務成本，降低了債務負擔。
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(4,210
|
)
|
|
|
(110
|
)
|
|
|
(613
|
)
|
|
系統轉換成本(a)
|
|
|
48
|
|
|
|
1,396
|
|
|
|
4,828
|
|
|
|
5,037
|
|
|
|
—
|
|
|
品牌重塑成本(b)
|
|
|
268
|
|
|
|
510
|
|
|
|
7,294
|
|
|
|
968
|
|
|
|
—
|
|
|
其他(收入)費用，淨額(c)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA減去資本支出，減少了美元。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (a) |
代表與截至2018年12月31日的年度完成的計費系統轉換相關的成本。此外，還代表截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2019年12月31日的年度
與我們的新ERP系統相關的成本，我們計劃在未來12個月內實施該系統。
|
| (b) |
表示與我們的業務更名為Sparklight相關的費用®.
|
| (c) |
包括利息收入、投資收入和債務發行成本的沖銷。
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| (d) |
包括以下變化：應收賬款；應收税金；預付和其他流動資產；應付賬款和應計負債；遞延收入；以及其他淨額。
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危險因素
在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄中提供或提及的所有風險和其他信息以及本文引用的文件，包括
我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告。以下風險和通過引用併入本文的風險因素
中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營、財務狀況和
運營結果產生重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
冠狀病毒大流行給我們的業務帶來的風險
最近的冠狀病毒大流行影響了我們的運營，並可能對我們的業務、財務業績和財務狀況產生不利影響，其程度不確定，難以預測。
冠狀病毒大流行對美國和其他國家產生了重大影響，導致國際、聯邦、州和地方政府實施了許多措施，試圖減少導致冠狀病毒的病毒的傳播，包括旅行限制、隔離、避難所到位或全面封鎖命令以及業務限制和關閉。
我們代表着美國關鍵基礎設施的一部分，我們的持續運營對連接服務至關重要，這些服務在冠狀病毒大流行期間至關重要。與此同時，冠狀病毒大流行的蔓延已導致我們
修改我們的業務，包括限制我們的技術人員進入客户家庭和企業；關閉或限制員工、客户和其他人進入當地辦公室和公司總部；限制員工的非必要旅行
；制定擴大的在家工作計劃，包括增強我們支持此類工作的技術能力；實施“目的薪酬”，為被要求
離開家履行基本職責的某些員工提供25%的基本工資溢價。建立健康協議以保護我們的同事、客户和其他人；暫時停止收取數據超期費，免除滯納金，並暫停為因流感造成的中斷而無法付款的住宅和企業客户中斷
數據服務；以及推出新的低成本住宅數據計劃。我們可能會採取政府當局要求或我們
確定為審慎的進一步行動，以支持我們的同事、客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的福祉。
由於冠狀病毒爆發以及我們和政府當局的相關應對措施，我們的運營受到了如上所述的影響，這已經導致，我們預計將繼續導致基於使用情況的
數據減少，滯納金、重新連接費、廣告和業務服務收入增加，支出增加，調整後的EBITDA利潤率減少。此外，我們的業務、財務結果和財務狀況可能會在
多個方面受到進一步不利影響，包括但不限於以下方面：
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● |
進一步擾亂我們正常、持續的運營，限制我們的銷售和營銷努力，特別是與商業服務相關的活動；
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● |
工廠和基礎設施以及其他重要業務活動的工程、設計和實施中斷；
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● |
由於健康協議、疾病、政府限制、員工希望避免與龐大的
人羣接觸或其他因素，員工資源和可用性受到限制，包括在我們的呼叫中心和我們的技術人員中，這可能會進一步限制響應對我們產品和服務日益增長的需求的能力；
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● |
在關鍵員工感染冠狀病毒並因此能力有限或無法工作的情況下，可能進一步轉移高級管理層的注意力；
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中斷或延遲接收必要的硬件、軟件和操作用品、設備和支持，且可獲得性有限；
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● |
可能進一步減少收入、調整後的EBITDA和/或調整後的EBITDA利潤率和增加的費用，以及由於我們在冠狀病毒危機期間幫助
客户和支持我們的同事的行動而導致的更大的客户應收賬款收款困難；
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債務或股權融資的成本增加或難以獲得，這可能會影響我們的財務狀況或我們為運營或未來收購或投資機會提供資金的能力；
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● |
潛在的立法或監管努力，對我們的數據服務提出新的要求；
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監管限制的增加或持續的市場波動可能會阻礙我們執行業務戰略(包括收購和投資)的能力，並對我們的股價產生負面影響。
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此外，冠狀病毒大流行可能會對我們對財務報告的內部控制產生負面影響，因為我們的一部分員工需要在家工作。因此，可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境中的變化
。
冠狀病毒大流行的潛在影響也可能影響我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的許多其他風險因素，該報告通過引用併入本文，和/或下面標題“-與我們普通股所有權相關的風險”中列出的風險
因素。這場大流行對我們的運營、業務、財務結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展
高度不確定，不斷髮展，無法預測，包括但不限於，大流行的持續時間和蔓延，其嚴重性，遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常
經濟和運營條件的速度和程度。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的。
我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：
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由於與我們業務相關的因素，我們的經營結果會出現實際或預期的波動；
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我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置或戰略投資；
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證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
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影響我司業務的法律法規(包括税收法規)的變化；
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我們的股票成交量偏低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，其中包括其他原因，這將放大上述因素對我們股價波動的影響。
股票市場通常會經歷與特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們不能向您保證我們將繼續為我們的普通股支付股息，我們的負債限制了我們支付普通股股息的能力。
未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付均由本公司董事會酌情決定。我們董事會關於未來股息金額和支付的決定將取決於許多因素，包括我們的
財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。
不能保證我們未來將繼續支付任何股息。
你在我們公司的持股比例將來可能會被稀釋。
您在本公司的持股比例在未來可能會因為授予我們的董事、高級管理人員和其他合夥人的股權獎勵而被稀釋，而我們預計將來也會授予這些股權獎勵給我們的董事、高級管理人員和其他合夥人。此外，我們可能會發行股票作為
未來可能進行的收購和戰略投資支付的全部或部分對價，或根據需要為我們的持續運營提供資金。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙收購，我們普通股的所有權集中
將影響提交股東批准的事項的投票結果。
我們修訂和重訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的若干條款可能會阻止、推遲或阻止我們的董事會或持有我們已發行有表決權股票投票權
相當大百分比的某些股東反對的合併或收購。這些條文包括：
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在2023年召開年度股東大會後，在我們董事會全面解密之前，將我們的董事會分成三類董事，交錯選舉，每年只有大約
名組成我們董事會的董事可以更換；
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不允許我們的股東在書面同意下采取行動，並要求股東的行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行；
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規定只有我們的首席執行官和我們的大多數董事，而不是我們的股東，可以召集我們的股東特別會議；
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須經本公司董事會批准或持有本公司股本最少662/3%投票權的股東投贊成票，方可修訂本公司經修訂及重新修訂的附例；及
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我們修訂和重訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律的這些和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及實際或威脅收購或
公司控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股股份的機會。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能
發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟、(Iii)主張根據DGCL的任何規定而產生的索賠的訴訟或(Iv)訴訟的唯一和排他性的法庭。(Iii)除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是任何(Br)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序的唯一和排他性法庭，(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)聲稱根據DGCL的任何規定而產生的索賠的訴訟任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意
上述經修訂和重申的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的
董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新註冊的公司證書
中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和
財務狀況產生不利影響。
我們修訂和重新發布的公司註冊證書包括限制我們董事違反DGCL規定的受信責任的個人責任的條款。
我們經修訂及重訂的公司註冊證書載有“公司註冊條例”所準許的有關董事責任的條文。該條款在DGCL允許的最大範圍內免除了董事因違反受託責任而造成的
金錢損害的個人責任；前提是該條款不會消除或限制董事的責任：
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● |
不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
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責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明責任的基礎，而根據DGCL沒有
賠償。但是，該條款不應限制或取消我們的權利或任何股東在董事違反
受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這一規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。在我們修訂後的公司註冊證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層
就董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
收益的使用
我們預計本次發行中出售普通股的淨收益約為4.091億美元(如果承銷商行使其全額購買我們普通股的額外股票的選擇權，則淨收益約為4.704億美元)
扣除估計的承銷折扣和佣金，但不包括我們應支付的估計發售費用。我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於償還我們循環信貸安排
下的未償還借款，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括戰略收購和投資。
2020年3月，我們在循環信貸安排下借款1億美元，用於一般企業用途，包括潛在和已完成的小型收購和投資。我們循環信貸安排下的借款按我們選擇的
利率計息，利率等於LIBOR或基本利率，外加等於(I)1.25%至1.75%的LIBOR貸款和(Ii)0.25%至0.75%的基本利率貸款的適用保證金，在每種情況下，每種情況下都是參考基於我們的“總淨槓桿率”(在管理我們循環信貸安排的信貸協議中定義的)的定價網格
按季度確定的。截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下的未償還借款按2.43%的年利率計息。我們的
循環信貸安排計劃於2024年5月8日到期。
在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級證券、存單或直接或擔保債務。
承銷商的某些附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，因此，將從此次發行中獲得部分收益。請參閲“承保”。
資本化
下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況，並在實施本次發售的調整基礎上，將其淨收益中的1億美元用於償還我們循環信貸安排下的借款，以及就本次發售的剩餘淨收益而言，該等淨收益的初始投資為現金和現金等價物。請參閲“收益的使用”。
您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書附錄中“歷史綜合財務數據摘要”標題下的信息，以及我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關説明，每一項內容均通過
引用併入本文。(##**$$}
=_)。
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(以千為單位，面值和股票數字除外)
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現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
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550,957 |
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債務：
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循環信貸(1)
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$
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100,000
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$
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—
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定期貸款(2)
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1,745,965
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1,745,965
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融資租賃負債包括債務、債務、債務和債務。
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5,844
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5,844
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債務總額下降了，下降了。
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減少：未攤銷債務發行成本為美元，日本為美元。
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減去：長期債務的當前部分下降了1%，下降了1%，下降了1%。
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總債務、淨債務、總債務、淨債務、總債務和淨債務分別為美元和美元。
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股東權益：
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普通股，面值0.01美元(40,000,000股授權股票；5,724,857股
實際已發行和已發行的股份；以及5974,857股已發行和已發行的股份
(調整後的未償還金額)
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$
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59
|
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$
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62
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增加實收資本，增加資本支出，增加資本支出。
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54,419
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463,479 |
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留存收益下降，下降。
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1,036,877
|
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|
1,036,877
|
|
|
*
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庫存股，按成本價計算(截至2020年3月31日持有163,042股)。
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股東權益總額為美元，為美元。
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1,219,954 |
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總市值下降了，下降了。
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2,925,654 |
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| (1) |
不包括截至2020年3月31日簽發的信用證，總額約為28,700,000美元。
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| (2) |
截至2020年3月31日，我們在四筆優先擔保定期貸款項下有1,745,964,622美元的未償還定期貸款本金總額，其中包括：(I)689,652,122美元的“A-2”定期貸款本金總額，取決於
季度攤銷，計劃於2024年到期；(Ii)486,250,000美元的“B-1”定期貸款本金總額，需按季度攤銷，計劃於2024年到期；(Iii)本金總額247,500,000美元的“B-2”定期貸款，按季度攤銷，計劃於2026年到期；和(Iv)本金總額322,562,500美元的“B-3”定期貸款，按季度攤銷，計劃於2026年到期
。
|
股利政策
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CABO”。2020年5月14日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股1,843.75美元。截至2020年5月14日，我們的普通股已發行和流通股為5,729,449股
。我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
如果得到董事會的批准，我們預計將繼續支付普通股股票的季度現金股息。在2020年第一季度，我們的董事會批准了普通股每股2.25美元的季度股息，該股息於2020年3月6日支付。2020年5月15日，我們的董事會批准了普通股每股2.25美元的季度股息，將於2020年6月12日以現金支付給截至2020年5月26日收盤時登記在冊的持有人。不能保證我們未來將
繼續為我們的普通股支付股息。參見“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-我們不能向您保證我們將繼續為我們的普通股支付股息，我們的負債限制了我們
為我們的普通股支付股息的能力。”
針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素
以下是截至今天購買、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及由
非美國持有人(定義如下)作為資本資產持有的普通股。
“非美國持有者”是指我們普通股的實益所有者(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，其在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；
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● |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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● |
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規具有
有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。
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本摘要以1986年修訂的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)的規定以及截至本條例之日的條例、裁決和司法裁決為基礎。這些權限可能會更改(可能會追溯)，從而導致
美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税或贈與税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)
或任何外國、州或地方税考慮因素以外的任何美國聯邦税法。此外，本討論不會針對特定投資者的個人情況(例如，包括美國僑民、繳納替代最低税額的人員、作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易的一部分持有我們的普通股的人)、金融機構、經紀人、證券交易商或交易商、免税組織、符合納税條件的退休計劃的交易商或交易員，討論可能對特定投資者非常重要的美國聯邦所得税的所有方面(例如，
美國僑民、繳納替代性最低税額的人員、持有我們普通股作為對衝、跨境、轉換或其他綜合金融交易的一部分的人員)。
證券、免税組織、符合納税條件的退休計劃、在適用的財務
報表中考慮與普通股相關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員、外國養老基金、“受控制的外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他傳遞實體(出於美國聯邦所得税的目的)。我們不能向您保證，修改法律不會顯著改變我們在此摘要中描述的税務考慮因素
。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。
作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
分紅
如果我們就普通股進行現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配，則對於美國聯邦所得税
目的而言，該分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。分配的任何部分如果超過我們當前和累計的收益和利潤，將首先被視為免税資本返還，導致非美國持有者普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整計税基礎，
超出部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下面的“-普通股處置收益”一節討論)。支付給非美國股東的股息一般將按30%的比例預扣
美國聯邦所得税
税率或適用所得税條約可能規定的較低税率。一般情況下，希望申請適用條約費率福利的非美國持有者將被要求提供文件(通常是國税局
(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E)，以證明其根據條約享有福利的權利。
只要非美國持有者提供適當的文件(通常是IRS Form W-8ECI)，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需
繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與
非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。
普通股處置收益
根據下面關於後備預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常將不繳納美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；
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非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或
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就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，在出售或其他處置之日結束的五年期間或
該非美國持有人持有該等普通股的期間(“適用期間”)內的較短時間(“適用期間”)(以下關於持有我們普通股5%或更少的某些股東的討論為準)的較短時間內的任何時間，我們都是或曾經是“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)。
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上述第一個項目符號中描述的非美國持有者通常將就出售或其他處置所獲得的收益徵税，其方式與該非美國持有者是守則所定義的美國人
的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的個人非美國持有人將對銷售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用的所得税
條約可能指定的較低税率)税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時
提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。在此情況下，非美國持有人應繳納30%(或適用所得税
條約可能指定的較低税率)税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值在任何時候等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司為USRPHC。我們相信，我們不是，也不期望成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國不動產相對於其他商業資產的公平市場價值的公平
市場價值，因此不能保證我們目前不是或將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股
定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者只有在適用期間內的某個時間擁有或擁有(實際上或建設性地)超過我們已發行普通股的5%
%時，才會為任何不應納税的收益繳納美國聯邦所得税。如果我們是或成為USRPHC，你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解可能產生的後果。
信息報告和備份扣繳
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税款的金額通常將報告給美國國税局(IRS)。根據適用所得税條約的規定，還可以
向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。如果非美國持有人
在偽證處罰下證明其不是守則定義的美國人(付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是守則定義的美國人)，或者該持有人
以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被備用扣留。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的出售或其他處置的收益
，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其不是守則定義的美國人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則定義的美國人
)，或者該持有人以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税，如果所需信息已及時提供給美國國税局，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
附加扣繳規定
根據守則第1471至1474條(通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於向(1)未提供足夠文件的“外國金融機構”(如
守則所定義)支付給我們普通股的任何股息，通常是在IRS Form W-8BEN-E上，證明(A)豁免遵守FATCA或(B)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的
政府間協定的形式)，避免扣留，或(2)“非金融外國實體”(根據守則定義)沒有提供足夠的文件，通常是以美國國税局表格W-8BEN-E的形式，證明
要麼是(A)豁免FATCA，要麼(B)沒有提供足夠的信息雖然FATCA下的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他
處置我們普通股的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規(通常可能依賴於等待最終敲定)完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。您應就這些要求諮詢您自己的
税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置相關。
ERISA的某些考慮事項
以下是以下與購買我們的普通股相關的某些考慮事項的摘要：(I)受經
修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的類似於
該等ERISA或本準則(統稱為“ERISA”)規定的計劃、個人退休賬户和其他安排所約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，這些計劃、個人退休賬户和其他安排受該準則第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的類似
該等規定的員工福利計劃(統稱為：“類似法律”)和(Iii)被視為持有上述任何類型的計劃、賬户或安排的資產的實體(上文第(I)、(Ii)和
(Iii)條中描述的每一個在本文中稱為“計劃”)。
一般受託事項和禁止交易事項
ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使酌情權或控制權，
或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。
ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA意義上的“利害關係方”或守則第4975節意義上的“喪失資格的人”
進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和本守則，從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任的約束。此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。因此，
任何投資任何計劃的“計劃資產”的人都不應購買或持有普通股，除非這種購買和持有不會構成ERISA和守則項下的非豁免禁止交易，或類似地違反任何
適用的類似法律。
在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及
ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則
和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款。計劃的受託人在確定對我們
普通股的投資是否滿足這些要求時，應考慮計劃的特定情況以及投資的所有事實和情況。
政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA標題I的受託責任條款或ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能
受類似法律的約束。此類計劃的受託人在收購我們的普通股之前，應諮詢他們的律師。
表示法
因此，通過接受吾等普通股，每位買方和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該買方或受讓人用於收購吾等普通股的資產的任何部分
均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該買方或受讓人收購吾等普通股不會構成或導致ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似
違規行為。
上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，特別重要的是
受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們的普通股的人，就ERISA、守則第475節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免的問題諮詢他們的律師
。他的討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是，也不打算是針對任何潛在的Plan購買者的投資建議，或針對
一般的計劃購買者，這些購買我們普通股的人應該諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定對我們普通股的投資是否適合該計劃。將我們的普通股出售給任何計劃在
中不尊重我們、承銷商或我們或其任何關聯公司或代表的聲明，即此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類
投資對於一般計劃或任何特定計劃是審慎或合適的。
承保
我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了
承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價
減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：
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摩根大通證券有限責任公司
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82,500
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美國銀行證券公司
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41,250
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富國銀行證券有限責任公司
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41,250
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巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
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12,500
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
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12,500
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SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
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12,500
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道明證券(美國)有限責任公司
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12,500
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蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
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5,000
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BTIG，LLC
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5,000
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公民資本市場公司
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5,000
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德意志銀行證券公司
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5,000
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Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)
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5,000
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三菱UFG證券美洲公司
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5,000
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B.萊利FBR，Inc.
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1,000
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Cowen and Company，LLC
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1,000
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KeyBanc資本市場公司
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1,000
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Raymond James&Associates，Inc.
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1,000
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斯蒂芬斯公司
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總計
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250,000
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承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾
或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股38.25美元的優惠向某些交易商發售。首次向社會公開發行股票後，未按首次公開發行價格出售全部股票的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在
美國境外出售的任何股票均可由承銷商的附屬公司出售。
承銷商有權向我們額外購買最多37,500股普通股，以支付承銷商出售超過上表規定數量的股票的費用。承銷商自本招股説明書附錄日期
起有30天的時間行使此選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按與上表
中顯示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷折扣和佣金等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷折扣和佣金為每股63.75美元。
下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
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每股
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$
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63.75 |
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$
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63.75 |
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總計
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$
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15,937,500 |
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|
$
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18,328,125 |
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我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為60萬美元。
招股説明書副刊和隨附的招股説明書的電子格式可以在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得。承銷商可以同意
向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可在與其他分配相同的基礎上
進行互聯網分發。
吾等已同意，吾等不會(I)提供、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置
，或根據證券法向SEC提交或向SEC提交與本公司普通股任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券有關的登記聲明，或公開披露意向。(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓與任何普通股或任何該等其他證券(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)所有權
有關的任何經濟後果，在每種情況下，均未事先
獲得摩根大通證券有限責任公司的書面同意，在本招股説明書補充日期後90天內，轉讓與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的任何經濟後果的任何掉期或其他協議。
對我們行動的限制，如上一段所述，不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)
(在每種情況下，包括淨結算)發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券。在本招股説明書附錄所述的承銷協議日期，每種情況均未清償；(Ii)根據本招股説明書附錄所述截至本次發售結束時有效的股權補償計劃的條款，向我們的員工、高級管理人員、
董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、股票增值權、限制性股票、RSU、
或其他股權獎勵，以及向我們的員工、高級管理人員、
董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、股票增值權、限制性股票、RSU、
或其他股權獎勵，以及向我們的員工、高級管理人員、
董事、顧問或顧問發行我們普通股的股票或可轉換為或可行使或可交換的股票(無論是否在行使股票期權或其他情況時)；(Iii)緊接本次發售結束後，在收購或其他類似戰略交易中，發行最多5%的普通股流通股，或可轉換為、可行使或以其他方式交換的普通股的證券, 但條件是該等
收件人與承銷商訂立鎖定協議；或(Iv)吾等根據承銷協議日期生效的任何計劃及本招股説明書所述的
本招股説明書或任何根據收購或類似的戰略交易而假設的利益計劃，提交與已授予或將授予的證券有關的任何S-8表格註冊説明書；或(Iv)吾等提交任何與根據承銷協議日期生效的計劃及
所述的任何計劃授予或將授予的證券有關的任何註冊聲明。
我們的董事和我們第16條的高級職員(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與代表訂立了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書附錄日期(該期間，“限制期”)之後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意，不得(也不得促使其任何直接或間接關聯公司)
(1)要約、質押(1)、
(1)、
直接或間接出售、出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股票或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券
的任何期權、權利或認股權證(包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和條例
可被視為由上述禁售方實益擁有的普通股或此類其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與普通股統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或
交易，以全部或部分轉讓禁售證券所有權的任何經濟後果；上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或
其他方式交付鎖定證券進行結算，(3)提出任何要求，或就任何鎖定證券的登記行使任何權利，或(4)公開披露上述任何行為的意圖。這些個人或實體進一步承認，這些
承諾禁止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括, 但不限於，任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或
任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)設計或意圖，或可合理預期導致或導致任何鎖定證券全部或部分所有權的任何經濟後果的出售、處置或轉讓(無論是否該協議的簽字人
)，任何此類交易或安排(或其中規定的票據)是否會通過交付
鎖定證券(現金或其他形式)進行結算。
前款所述並載於代表人與禁售方之間的禁售協議中的限制，在某些情況下不適用於某些交易，
包括(A)轉讓禁售證券：(I)作為善意贈與，或用於善意的遺產規劃。
在某些情況下，這些限制不適用於某些交易，包括(A)轉讓禁售證券：(I)作為善意贈與，或用於善意的遺產規劃。
(Ii)以遺囑或無遺囑方式，(Iii)為鎖定期或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(Iv)鎖定期一方及其
直系親屬是所有未清償股本證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，(V)根據第(I)
至(I)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人(Vi)根據法律的實施，(Vii)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時向吾等提供，(Viii)作為完成
本次發售後在公開市場交易中取得的鎖定證券的出售的一部分，(Ix)向吾等授予、交收或行使股票增值權、限制性股票、RSU、期權、認股權證或其他購買本公司普通股股份的權利(包括“淨”或“無現金”行使)，
包括付款或(X)根據經本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易
，但如果該交易未完成，所有該等鎖定證券將繼續受上一款規定的限制； (B)行使期權或股票增值權，交收限制性股票、RSU或其他股權獎勵，或行使按照本招股説明書補編(或在
以引用方式併入本文的文件)所描述的計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受到與上一段類似的限制；(C)將
已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們的普通股或收購我們普通股的認股權證，條件是轉換後收到的任何普通股或認股權證
將受到與上一段類似的限制；以及(D)根據截至本
招股説明書附錄之日存在的根據交易法第10b-5條建立的交易計劃完成的交易。
摩根大通證券有限責任公司在遵守上述任何鎖定協議的情況下，可以隨時全部或部分釋放證券。
我們已同意賠償承保人某些責任，包括證券法項下的責任。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CABO”。
與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，即在本次發行過程中，為防止或者延緩普通股
市場價格的下跌，在公開市場上競購、買賣普通股股票。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過上述
承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與
承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施懲罰性出價。
這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或彌補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣
。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於
公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，
他們可以隨時停止使用它們。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券
不得直接或間接在任何司法管轄區內發售或出售，也不得在任何
司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與此類證券發售有關的發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何
限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們和
此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。承銷商的某些附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，因此，
將從此次發行中獲得部分收益。請參閲“收益的使用”。
此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或
股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
歐洲經濟區和英國潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據“招股説明書條例”
發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，但根據招股章程規例的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾提出股份要約：
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(b) |
低於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或
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(c) |
招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，
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惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而初步收購任何股份或獲提出任何要約的每名人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為
招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股説明書規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份
不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，可能導致向公眾要約出售任何股份的人士
在相關國家向如此界定的合格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商對該等建議要約或轉售的同意的情況下
。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對“合格投資者”(如招股説明書規定)(I)
，他們在與“金融服務和市場法案”2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面具有專業經驗，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司
(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會
導致向二零零零年金融服務及市場法案所指的英國公眾要約股份的情況下，
該等人士將被視為高淨值公司(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。
任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本
文檔相關的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。
致瑞士潛在投資者的通知
本文檔並不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。根據瑞士金融服務法
(“FinSA”)的定義，證券不得直接或間接在瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與
證券相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，並且本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會
提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案
(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心(“DIFC”)潛在投資者須知
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本文檔僅面向DFSA的市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施
核實此處列出的信息，因此對本文檔不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應
對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或
用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料：
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不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；
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尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及(“澳大利亞證券和投資委員會”)沒有、也不會將其作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，並且聲稱不包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及
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只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。
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該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售
資料，除非根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。
提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條
法案第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會
向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者編制了合規的披露文件並提交給ASIC
。
香港潛在投資者須知
除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(br}章)所界定的“招股章程”)；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32)(
“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約。除與
股份有關的
股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給“專業投資者”的
股份外，任何人沒有或可能發出或可能發出或管有任何與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，不論是為在香港或其他地方發行
而針對的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，則不在此限。
給日本潛在投資者的通知
根據“金融工具和交易法”第四條第一款的規定，這些股票尚未登記，也不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得直接或間接在日本
提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或
間接為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守這一規定的情況下，否則不得在日本
或為日本居民的利益
提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非是根據豁免登記要求，並在其他方面符合以下規定，否則不得直接或間接向日本居民或為日本居民的利益
提供或出售任何股份或其中的任何權益。日本在相關時間生效的“金融工具和交易法”及任何其他適用法律、
條例和部長級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商均承認，本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均聲明並同意，其並未提出或出售任何股份
或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會直接或間接向任何
提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦未向任何
分發或
分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接向任何
任何
分發或分發本招股説明書副刊或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。
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(a) |
根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡“證券和期貨法”(第289章)第4A節，經不時修改或修訂的“SFA”)；
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(b) |
根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人發出通知；或
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(c) |
否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。
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如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：
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(a) |
公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或
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(b) |
一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合約
(每個條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的個人，則該信託不得在該公司或該信託根據SFA第275條的要約獲得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：(br}=
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(i) |
向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
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(v) |
如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。
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關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年議定書》，除非在股份要約發行前另有規定，否則本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見《外匯管理局》第309a(1)條)，
該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：於
年發出的公告)。
該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“議定書”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：
加拿大潛在投資者須知
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，並且
是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受
招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償
。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
法律事項
位於紐約的Cravath，Swine&Moore LLP將為我們傳遞普通股股票的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Simpson Thacher&
Bartlett LLP傳遞給承銷商。
專家
本招股説明書
附錄中引用截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)依據該報告(包含一段關於由於排除了達美通信、L.L.C.和富達通信的數據而對財務報告進行內部控制有效性的説明性段落)而納入本招股説明書
的基礎上，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書
附錄中，以參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。視頻和語音業務被排除在財務報告內部控制評估之外，因為它們是註冊人在收購獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)
業務組合時收購的，該公司是根據該事務所作為審計和會計專家的授權給予的。
截至2019年10月1日，在Cable One，Inc.日期為2019年12月16日的Form 8-K/A當前報告中包含的截至2019年10月1日的富達通信公司數據、視頻和語音業務以及某些相關資產的已審計資產和負債報表是根據該報告合併的(該報告包含關於編制富達通信公司的數據、視頻和語音業務和某些相關資產的特殊目的資產和承擔的特殊目的報表的事項重點段落)。
該報表包含在Cable One，Inc.日期為2019年12月16日的Form 8-K/A的當前報告中(其中包含關於編制富達通信公司的數據、視頻和語音業務的收購和承擔的特殊目的資產和某些相關資產的事項重點段落為遵守美國證券交易委員會(SEC)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)規則3-05(S-X)，
一家獨立註冊的公共會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計專家。
在那裏您可以找到更多信息，並通過引用將其併入
Cable One受交易法的報告要求約束，並被要求向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。在本招股説明書附錄中，我們通過引用將Cable One向SEC提交的某些
信息合併，這意味着通過參考這些文件向您披露了重要信息。在本招股説明書附錄日期之前提交的文件被視為本
招股説明書補充文件的一部分，而在本招股説明書補充文件日期或之後以及根據本招股説明書補充文件向您出售普通股之前提交的那些文件將從提交該等文件之日起被視為本
招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本文或任何其他隨後註明日期或歸檔的文件中包含的陳述修改或取代此類
陳述的範圍內，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書或本招股説明書附錄中。以下列出的文件以及Cable One根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，均以引用方式併入本招股説明書附錄中：
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● |
Cable One於2020年2月28日提交的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年4月13日提交給SEC的有關附表14A的最終委託書的
部分，通過引用
併入該年度報告的第三部分；
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Cable One於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；以及
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Cable One於2019年12月16日提交的當前Form 8-K/A報告和我們於2020年5月18日提交的當前Form 8-K報告(編號：20888225和20890207)。
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然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02項或
7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。
根據任何要求，我們將向任何股東提供一份在此引用的任何和所有信息的副本。該等資料將在提出書面或口頭要求時提供，並不向請求方收取任何費用。此類
請求可通過聯繫：
Cable One，Inc.
210E厄爾大道
亞利桑那州鳳凰城85012
電話：(602)364-6000
此外，通過選擇
“證券交易委員會文件”下的“文件”或證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)，可以在我們的網站http://ir.cableone.net上以電子方式免費訪問電纜一號向證券交易委員會提交的所有文件，並在此引用作為參考。除本招股説明書附錄中特別引用的證券交易委員會文件外，我們網站上包含或可通過
訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人(包括任何交易商、
銷售人員或經紀人)向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的
與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書
附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息可能僅在包含此類信息的文檔日期準確。您不應假設本招股説明書附錄及隨附的
招股説明書中包含或通過引用併入的信息在任何其他日期都是準確的。
招股説明書
Cable One，Inc.
普通股
我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售我們普通股的股票，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。本招股説明書介紹了普通股以及我們出售普通股的一般方式。本招股説明書的附錄將描述我們發行普通股的具體方式。
我們可以按發行時確定的金額、價格和條款出售我們普通股的股票，這些股票可以直接、直接、通過承銷商、交易商或不時指定的代理出售，也可以通過這些方法的組合出售。任何承銷商、交易商或代理人的姓名將包括在招股説明書附錄中。如果任何承銷商、交易商或代理參與任何普通股的銷售
，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們還可能向投資者提供免費撰寫的招股説明書，其中包括此
信息。
本招股説明書不得用於要約出售我們普通股的任何股份，除非附有招股説明書附錄，説明發行普通股的方法和條款
。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和
任何自由編寫的招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的文件。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CABO”。2020年5月14日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股1,843.75美元
。
投資我們的普通股是有風險的。你應該考慮本招股説明書第2頁提到的“風險因素”。
我們的行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城厄爾大道210E.3646000，郵編：85012，電話號碼是(6023646000)。
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年5月18日
目錄
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關於這份招股説明書
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1
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關於前瞻性陳述的特別説明
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1
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我們公司
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2
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危險因素
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2
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收益的使用
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3
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股本説明
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3
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配送計劃
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6
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法律事項
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9
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專家
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9
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以引用方式成立為法團
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9
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在那裏您可以找到更多信息
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10
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是1933年“證券法”(“證券法”)下第405
條規定的“知名經驗豐富的發行者”。在這個貨架登記過程中，我們可以不時地在一個或多個產品中出售我們普通股的不確定數量的股票。本招股説明書為
您提供了我們可能提供的普通股的一般説明。每次發售我們的普通股時，我們都會提供本招股説明書的補充，我們還可能向您提供免費的書面招股説明書，其中包含有關此次發售的具體條款的信息
，包括髮售的普通股的具體金額和價格。本附錄和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買我們普通股的任何股票之前，您應仔細閲讀本
招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或視為在此併入的文件(如下所述，標題為“以引用方式併入”)，以及我們可以向證券交易委員會提交的任何自由書寫的
招股説明書，以及下面“您可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們已省略了其中的一部分。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述
不一定完整。您應將每份合同或文件的副本作為證據存檔到註冊
聲明中，或通過引用將其併入註冊聲明中，以獲取完整的説明。請參閲“通過引用合併”。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得，如標題“哪裏可以找到更多信息”所示。
除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。
我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區
出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅截至其各自封面上的日期
準確，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的
日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何
招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然
我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有對此信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或通過引用併入的市場和行業數據和預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括
本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容
。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
如本招股説明書所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“公司”、“Cable One”、“We”、“Our”或“US”均指Cable One，Inc.。及其合併的
個子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和在此引用的信息包含“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義，涉及風險和不確定因素。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，而是基於對我們的行業、業務、財務結果和財務狀況的當前預期、
估計、假設和預測。前瞻性陳述通常包括“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“
”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語，以及與討論未來運營或
財務業績。與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到不確定性和環境變化的影響。我們的實際結果可能與我們的
前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。
存在許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同
。此類風險、不確定因素和其他重要因素包括以下“風險因素”項下、適用的招股説明書附錄
中的“風險因素”項下以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的“風險因素”項下列出的風險、不確定因素和因素(在每種情況下，在此引用為incorporated
)。
有關這些因素的更詳細討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的信息，該報告以引用方式併入本文，並在我們提交給SEC的其他文件中
。本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述和本文引用的文件均受這些警告性聲明的限制。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件
僅表示截至本招股説明書或通過引用併入本文的此類文件的日期。本期與上期業績的比較並不表示任何未來趨勢，或
對未來業績的指示，除非有此表述，僅應將其視為歷史數據。除法律可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以
反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，或未來經營業績隨時間或其他方面的變化。因此，告誡本招股説明書的讀者不要過度依賴前瞻性陳述
。
我們公司
我們是西部、中西部和南部21個州的數據、視頻和語音服務的全面集成提供商。截至2020年3月31日，我們為
950多個社區的居民和企業客户提供這些寬帶服務。我們服務的市場主要是非大都市、二級和三級市場，截至2020年3月31日，我們約79%的客户分佈在七個州：亞利桑那州、愛達荷州、伊利諾伊州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。我們最大的客户集中在密西西比灣沿岸地區和愛達荷州的大博伊西地區。截至2020年3月31日，在通過的大約230萬户家庭中，我們為大約921,000户住宅和企業客户提供了服務。截至2020年3月31日，這些客户中約有793,000人訂閲了數據服務，303,000人訂閲了視頻服務，136,000人訂閲了語音服務。
2019年，我們開始將我們的業務重新命名為Sparklight®。這個新品牌更好地傳達了我們是誰和我們所代表的東西-
一家致力於為我們的社區提供豐富他們世界的連接的公司。
我們的主要執行辦事處位於亞利桑那州鳳凰城厄爾大道210E.210號，郵編：85012。我們首席執行官辦公室的電話號碼是(602)364-6000。我們的網址是www.cableone.biz。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過
引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您在作出投資決定時不應依賴我們的網站或任何此類信息。
危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”
標題下以及我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告中的“風險因素”標題下列出的風險、不確定因素和其他重要因素(這些信息均以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中)，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的其他信息。在您決定是否購買
我們的普通股之前。有關這些報告的詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響
。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能
拒絕，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件
中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險或未來或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利影響。
我們目前不知道或認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。還請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。
收益的使用
除非適用的招股説明書
附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何普通股所得款項淨額用於一般公司用途。
一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額
。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於高質量的短期有價證券，或將其
用於減少短期債務。
股本説明
以下股本條款摘要以本公司修訂及重新註冊證書(“經修訂及重新註冊證書”)及本公司
經修訂及重新修訂附例(“經修訂及重新註冊附例”)為依據。摘要是對我們修訂和重新註冊的公司證書和我們修訂和重新修訂的
章程的重要條款的描述，其全部內容均受本招股説明書構成的註冊説明書的一部分作為證物的引用而併入本公司的修訂和重新修訂的
附例中。
法定股本
我們的法定股本包括4000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及400萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年5月14日，我們有5,729,449股已發行普通股，沒有已發行的優先股
吾等經修訂及重訂的公司註冊證書授權吾等董事會(“董事會”)不時指定及發行一個或多個系列的優先股股份，每個
系列均須具有本公司董事會通過的有關首次發行該系列股份的決議案所載及明示的獨特名稱，而毋須股東批准。我們的董事會可以確定
並確定每個系列優先股的優先股、限制和相對權利。
普通股
股息。在任何可能未償還的優先股持有人的優先權利的約束下，當宣佈股息時，無論是以現金、
財產還是我們普通股的股票支付，我們普通股的持有人都有權在該等股息中平等分享股份。未來派息的時間、宣佈、金額和支付取決於我們的財務狀況、
收益、資本要求和償債義務，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。我們的董事會根據適用法律不時作出有關我們支付
股息的所有決定。
投票權。我們普通股的每位持有人都有權就提交給我們股東投票的所有事項，以其名義在Cable One賬簿上的每股股票投一票。
我們股東投票表決的所有事項。正如下面進一步討論的那樣，截至2020年5月14日，我們的董事會分為三類，但將在三年內解密。我們的年度股東大會將於2023年召開，我們的董事會將
完全解密。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。
其他權利。如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在向任何可能已發行的
優先股的持有人支付後，我們普通股的持有人將有權根據他們持有的普通股股數按比例分享我們所有剩餘資產中可供分配給我們的
股東的股份。我們共同的持有者
我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或優先認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
全額支付。我們普通股的已發行和流通股均已全額支付且不可評估。我們未來可能
發行的任何額外普通股也將全額支付且不可評估。
上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CABO”。
特拉華州法律的某些規定、我們修訂和重新制定的公司註冊證書和修訂和重新修訂的附例
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
以下概述的我們修訂和重新發布的公司註冊證書和我們修訂和重新發布的章程中的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的
要約或收購企圖，包括可能導致為股東持有的股份支付高於市價的溢價的企圖。這些規定
旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅更改
控制權的某些類型的交易。
董事會分類。我們修訂和重新頒發的公司註冊證書規定，自2020年5月14日起，我們的董事會分為三個級別的董事。除以下討論的
外，董事選舉是以交錯方式進行的，因此，我們的董事會成員中每年可能只有大約三分之一的人會更換。董事分類的效果是使股東更難
改變我們董事會的組成。
從我們將於2021年召開的年度股東大會開始，我們修訂和重申的公司註冊證書規定分階段取消我們董事會的機密性質。在2021年舉行的年度股東大會(以及隨後的每一次年度會議)上選舉的
名董事將當選，任期一年，並接受年度選舉。因此，在我們將於2023年召開年度股東大會之後，我們的董事會將不再
根據特拉華州公司法第141(D)節(“DGCL”)分類。我們修訂後的公司註冊證書規定，董事人數
將由我們的董事會不時確定。本公司經修訂及重訂之公司註冊證書亦規定，除法律另有規定外，在優先股持有人之任何權利規限下，本公司董事會之任何空缺，包括因擴大本公司董事會規模而產生之空缺，均只能由本公司當時在任董事以過半數投票方式填補。雖然我們董事會的機密性質正在被取消，但它可能會
產生臨時效果，推遲或阻止對我們的收購或我們董事會或管理層的變動。
空白支票優先股。我們修訂和重新簽署的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下，不時指定和發行一個或多個系列中最多400萬股優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股票數量和該系列的指定，該系列股票的投票權
(如果有)，以及優先權和相對、參與權、選擇權和其他權利(如果有)，以及任何限制條件，如有，請參閲本公司修訂後的《公司註冊證書》，並授權董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下指定和發行一個或多個系列中最多400萬股優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列股票的投票權
(如果有)，以及任何資格，該系列的股份。發行此類優先股
的能力可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。
股東不得在書面同意下采取行動。我們修改和重申的公司註冊證書明確排除了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。
股東行動必須在我們的股東年會或特別會議上進行。
特別股東大會。我們修訂和重新修訂的章程規定，只有我們的首席執行官和大多數董事才能召開特別
股東會議。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。
股東提名及建議預先通知的規定。*根據我們經修訂及重新修訂的附例，登記在冊的股東只有在向我們的祕書發出適當通知後，方可提名
人加入本公司董事會或提出其他構成股東行動的適當事項。適當的通知必須及時，一般在前一年年會一週年前
前90至120天(或在特別會議情況下，在相關會議日期前60至90天之間)，除其他信息外，還必須包括髮出通知的股東的名稱和地址，
表示該股東是截至通知日期的我們普通股的記錄持有人，有關該股東對我們證券的實益擁有權的某些信息，以及基於或
與截至通知日期的我們證券的價值或回報掛鈎的任何衍生工具，與該股東提議提名的每位董事有關的某些信息，
股東提議在會議上提出的任何其他業務的簡要描述，開展該等業務的原因，以及該股東是否打算徵集委託書的陳述。
我們經修訂及重訂的附例的修訂。我們經修訂及重訂的公司註冊證書及吾等經修訂及重訂的附例均規定，經本公司董事會批准
或持有吾等股本中至少66 2⁄3%的已發行股份合併投票權(有權在董事選舉中投票)的股東投贊成票，才可
更改、修訂或廢止，或採納吾等經修訂及重訂的附例中的任何新條文。這些規定使股東更難對我們董事會反對的修訂和重新修訂的章程進行修改。
特拉華州接管法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”
(定義如下)進行任何“業務合併”，除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或
交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的(X)由董事兼高級管理人員和(Y)由員工
擁有的股票計劃，在該股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約；或(3)在該日期或之後，業務合併
由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662%的已發行有表決權股票(⁄3%)的贊成票通過，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有
。
DGCL第203條對“企業合併”的定義包括：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)涉及有利害關係的股東對公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；或(5)
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人
，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
配送計劃
一般信息
我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售根據本招股説明書提供的普通股：
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法律允許的或者適用的招股説明書附錄中描述的其他方法。
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普通股的分配可能會不時在一筆或多筆交易中實現：按固定價格，或按可能不時改變的價格；按出售時的現行市場價格；按與該現行市場價格相關的價格；或按談判價格。
如果在出售中使用承銷商，我們普通股的股票將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括：
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在一筆或多筆交易中以固定價格進行的，該價格可以隨時改變；
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在“證券法”第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；
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按銷售時的市價，或按與當時的市價相關的價格計算；或
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每份招股説明書副刊將描述普通股的分配方法和任何適用的限制。每次普通股發行的招股説明書附錄將在
要求的範圍內描述與該發行有關的信息，包括：
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代理人或任何承銷商的姓名或名稱以及各自承銷的金額；
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本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股票登記並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。
我們可能會不時與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果
適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的
招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股票，包括賣空交易。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的股份結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股份
，並可使用從吾等收到的股份結算該等衍生交易，以結清任何相關的未平倉股份借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將
為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。
我們可以將普通股出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售股票。
該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們股票的投資者或與本招股説明書提供的其他股票同時發售相關的投資者。
承銷商、代理商和交易商
如果承銷商用於出售我們的普通股，承銷商將自行購買這些股票，並可能在上文
所述的一項或多項交易中不時轉售。
普通股可以通過主承銷商代表的承銷團向社會公開發行，也可以由不設承銷團的承銷商直接向社會公開發行。一般來説，承銷商購買
股票的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何股票，則承銷商將有義務購買全部股票。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，如果是這樣的話，我們將在招股説明書附錄中指定
承銷商並描述這種關係的性質。
我們可以通過我們不時指定的代理人或交易商出售我們普通股的股票。當我們通過代理或交易商出售股票時，招股説明書附錄將指明參與股票要約或出售的任何代理或交易商
以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。
我們可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我們的普通股。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何
佣金。
我們可能會授予參與我們普通股分配的承銷商購買額外股份的選擇權，以彌補與分配相關的超額配售(如果有的話)。
承銷商、交易商或代理人可能會因出售我們的普通股而獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理可能
被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的轉售折扣、佣金或利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何股票的招股説明書
將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。允許或重新允許或支付給
經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。
任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及
超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易
包括在分配完成後在公開市場上購買我們的普通股，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初
出售的股票在交易中被購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致股票價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何
時間停止任何活動。對於這些交易可能對我們的股票價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲
適用的招股説明書附錄中“承保”標題下的信息。
可能參與出售我們普通股的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。
穩定活動
在通過承銷商進行發行時，承銷商可以在適用的規則和法規允許的範圍內，在公開市場上買賣我們的普通股。在適用規則和法規允許的範圍內，這些
交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量
。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中向我們購買額外股票的選擇權的賣出(如果有的話)。如果承銷商
擁有向我們購買額外股票的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格
相比等。“裸”賣空是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何賣空行為，可能會受到適用規則和法規的禁止或限制。
承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格
可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持我們普通股的價格，承銷商可以在公開市場競購或購買股票，並可能
實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的
，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將股票的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加
懲罰性出價也可能會影響股票的價格，從而阻礙股票的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。
市場上的產品
只要我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他在市場上提供
安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和出售我們的普通股，這些承銷商或代理可能以代理
為基礎或以本金為基礎行事。在任何此類協議期限內，我們可以在與承銷商或代理達成協議的情況下，每天在交換交易或其他情況下出售股票。該協議將規定，出售的任何股票將
以與我們股票當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，
我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股的要約。
我們可以同意出售我們的普通股，相關的承銷商或代理可以同意徵集購買我們的普通股的要約。每份此類協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中更詳細地闡述。
賠償
我們可能會向參與普通股分配的承銷商、交易商、代理商或再營銷公司賠償某些責任，包括證券法項下的負債，
並同意支付這些承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的款項。特工，毒販，
承銷商和再營銷公司在其正常業務過程中可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
直銷
我們可以將任何普通股直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理提供和出售適用的股票，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何
出售這些股票的條款。
股票交易市場與上市
根據招股説明書附錄出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在股票中做市，但承銷商沒有義務
這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證股票交易市場的流動性。
法律事項
本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP為我們傳遞。
專家
*財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)
通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而併入本招股説明書中(該報告包含一個關於由於排除達美通信、L.L.C.和富達通信的數據而對財務報告進行內部控制有效性的説明性段落，視頻和語音業務被排除在財務報告內部控制評估之外，因為它們被獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的
購買業務組合註冊人收購，該公司獲得了該事務所作為審計和會計專家的授權。
*截至2019年10月1日，Cable One，Inc.日期為2019年12月16日的Form 8-K/A當前報告
中包含的富達通信公司數據、視頻和語音業務截至2019年10月1日的收購和承擔資產和某些相關資產的經審計報表已根據該報告併入(該報告包含關於編制富達通信公司數據、視頻和語音業務和某些相關業務的收購和承擔的特殊目的資產和負債特殊目的報表的重點事項段落
)，該報表包含在Cable One，Inc.日期為2019年12月16日的Form 8-K/A當前報告中(該報告包含關於編制富達通信公司的數據、視頻和語音業務及某些相關資產的特殊目的資產和承擔的特殊目的報表的事項重點段落根據Cable One，Inc.收到的SEC豁免，以遵守獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)根據該事務所作為審計和會計專家的授權而獲得的SEC
法規S-X規則3-05。
以引用方式成立為法團
證券交易委員會允許我們通過引用將我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們通過
參考其他文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。在根據本招股説明書終止發售之前，我們通過引用併入以下
文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(根據
交易所法案和適用的SEC規則，不被視為根據交易所法案提交的任何部分除外)。在本招股説明書下的發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何文件除外。包括依據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料或依據表格(8-K)第9.01項提供的某些證物：
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我們於2020年2月28日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告
(包括我們於2020年4月13日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書部分，
通過引用併入此類Form 10-K年度報告的第三部分)；
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我們於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q；
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我們於2019年12月16日提交的當前Form 8-K/A報告和2020年5月18日提交的當前Form 8-K報告；以及
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2015年6月4日提交的表格10
的註冊聲明第4號修正案中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。
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如果我們通過引用將本招股説明書中的任何陳述或信息納入本招股説明書，然後使用本招股説明書中包含的、通過引用併入
或被視為通過引用併入的信息修改該陳述或信息，則以前在本招股説明書中納入的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。
我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份
通過引用方式併入本招股説明書中的上述任何或全部文件的副本(應此人的書面或口頭請求)。您應該將索取這些文件的請求直接發送到Cable one，Inc.，210E.Earll Drive，Phoenix，Arizona 85012(電話：(6023646000))。
本招股説明書中引用的任何文件均不會發送給
，但除非本招股説明書中特別引用了這些展品，否則不會將其發送。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書
省略了註冊聲明中包含的部分信息、證物和承諾。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為https://www.sec.gov.。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上免費獲得，網址是：http://ir.cableone.net，方法是在“證券交易委員會備案文件”下選擇“文件”。我們
網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。
25萬股
普通股
招股説明書副刊
聯合簿記管理人
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摩根大通
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美國銀行證券
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富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
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巴克萊
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瑞士信貸
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SunTrust Robinson Humphrey
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道明證券
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聯席經理
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蒙特利爾銀行資本市場
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BTIG
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公民資本市場
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德意志銀行證券
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五三證券
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MUFG
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B.萊利快堆
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考恩
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KeyBanc資本市場
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雷蒙德·詹姆斯
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斯蒂芬斯公司
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2020年5月19日
