美國理療公司/內華達州000088597812-31假的2020Q1NV泰克斯P3YP3YP3YP3YP4YP1YP3YP5YP6YP5Y00008859782020-01-012020-03-3100008859782020-05-2100008859782019-12-3100008859782020-03-3100008859782019-01-012019-03-310000885978用户:NetPatientRevenuesMember2019-01-012019-03-310000885978usph:OtherRevenuesIncludingManagementContractRevenuesAndIndustrialInjuryPreventionServicesRevenuesMember2019-01-012019-03-310000885978usph:OtherRevenuesIncludingManagementContractRevenuesAndIndustrialInjuryPreventionServicesRevenuesMember2020-01-012020-03-310000885978用户:NetPatientRevenuesMember2020-01-012020-03-3100008859782018-12-3100008859782019-03-310000885978US-GAAP:非控制性利益成員2018-12-310000885978美國-GAAP:CommonStockMember2018-12-310000885978美國-GAAP:母公司成員2018-12-310000885978美國-GAAP:SecuryStockMember2019-12-310000885978美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310000885978US-GAAP:非控制性利益成員2019-12-310000885978美國-GAAP:母公司成員2019-12-310000885978美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-12-310000885978美國-GAAP:SecuryStockMember2018-12-310000885978美國-GAAP:RetainedEarningsMember2018-12-310000885978US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000885978US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000885978美國-GAAP:SecuryStockMember2020-01-012020-03-310000885978US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000885978美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000885978美國-GAAP:母公司成員2020-01-012020-03-310000885978US-GAAP:非控制性利益成員2020-01-012020-03-310000885978美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310000885978美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000885978美國-GAAP:母公司成員2019-01-012019-03-310000885978美國-GAAP:SecuryStockMember2019-01-012019-03-310000885978美國-GAAP:CommonStockMember2019-01-012019-03-310000885978US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000885978US-GAAP:非控制性利益成員2019-01-012019-03-310000885978美國-GAAP:CommonStockMember2019-03-310000885978US-GAAP:非控制性利益成員2019-03-310000885978美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-03-310000885978美國-GAAP:SecuryStockMember2019-03-310000885978US-GAAP:非控制性利益成員2020-03-310000885978美國-GAAP:母公司成員2020-03-310000885978美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-03-310000885978美國-GAAP:SecuryStockMember2020-03-310000885978US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000885978美國-GAAP:母公司成員2019-03-310000885978美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310000885978US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000885978usph:LeadingProviderOfIndustrialInjuryPreventionMember2019-04-112019-04-110000885978usph:LeadingProviderOfIndustrialInjuryPreventionMember2019-04-110000885978用户:ClinicPrracticeMember2020-02-270000885978用户:ClinicPrracticeMemberSRT:最小成員數2020-02-270000885978usph:LeadingProviderOfIndustrialInjuryPreventionMember2017-03-310000885978用户:ClinicPrracticeMember2019-09-300000885978用户:ClinicPrracticeMemberSRT:最大成員數2020-02-270000885978usph:LeadingProviderOfIndustrialInjuryPreventionMember2018-04-300000885978用户:ClinicPrracticeMember2020-02-272020-02-270000885978用户:ClinicPrracticeMember2019-09-302019-09-300000885978SRT:最小成員數2020-01-012020-03-310000885978SRT:最大成員數2020-01-012020-03-310000885978usph:LeadingProviderOfIndustrialInjuryPreventionMember2018-04-302018-04-300000885978usph:LeadingProviderOfIndustrialInjuryPreventionMember2017-03-012017-03-310000885978US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-210000885978SRT:最大成員數美國-GAAP:傢俱和固定成員2020-01-012020-03-310000885978SRT:最小成員數美國-GAAP:租賃改進成員2020-01-012020-03-310000885978US-GAAP:計算機軟件無形資產成員SRT:最小成員數2020-01-012020-03-310000885978SRT:最小成員數美國-GAAP:傢俱和固定成員2020-01-012020-03-310000885978美國-GAAP:租賃改進成員SRT:最大成員數2020-01-012020-03-310000885978US-GAAP:計算機軟件無形資產成員SRT:最大成員數2020-01-012020-03-3100008859782019-01-012019-12-310000885978SRT:官員成員2020-01-012020-03-310000885978用户:員工成員2020-01-012020-03-310000885978SRT:董事成員2020-01-012020-03-310000885978US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-202020-05-200000885978US-GAAP:SubequentEventMember2020-04-012020-04-300000885978US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-200000885978SRT:最小成員數US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-200000885978SRT:最大成員數用户:員工成員US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-202020-05-200000885978US-GAAP:SubequentEventMember用户:員工成員SRT:最小成員數2020-05-202020-05-200000885978SRT:最小成員數US-GAAP:SubequentEventMemberSRT:ExecutiveOfficerMember2020-05-202020-05-200000885978SRT:最大成員數US-GAAP:SubequentEventMemberSRT:ExecutiveOfficerMember2020-05-202020-05-200000885978SRT:董事成員US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-202020-05-200000885978US-GAAP:SubequentEventMemberusph:PublicHealthAndSocialServicesEmergencyFundMember2020-05-200000885978US-GAAP:SubequentEventMemberusph:MedicareAcceleratedAndAdvancePaymentsProgramMember2020-04-300000885978US-GAAP:SubequentEventMember2020-05-012020-05-310000885978US-GAAP:SubequentEventMember2020-04-012020-06-300000885978SRT:最小成員數2019-12-310000885978SRT:最大成員數2019-12-310000885978us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-02-272020-02-270000885978us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-01-012019-12-310000885978us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-310000885978usph:LeadingProvi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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(標記一)
☒ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至_
佣金檔案編號1-11151
美國物理治療公司
(註冊人的確切姓名,載於其章程中)
內華達州 |
|
76-0364866 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主識別號碼) |
西薩姆休斯頓大道南1300號, 套房300, 休斯敦, 得克薩斯州 |
|
77042 |
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(713) 297-7000
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒ 是 ☐*否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)按照S-T規則405以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件和此類文件。☒ 是 ☐*否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☑ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
小型報表公司 |
☐ |
|
|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。“☐是☒*否
每節課的題目 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
USPH |
紐約證券交易所 |
截至2020年5月21日,註冊人普通股(已發行減去庫存股)的流通股數量,每股面值0.01美元,為:12,843,896.
解釋性註釋
如之前在由美國物理治療公司提交的表格8-K的當前報告中披露的。(“本公司”)於2020年4月16日,本公司預期本應於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(“報告”)將因冠狀病毒大流行造成的幹擾而延遲提交。特別是,由於政府對本公司經營的許多地區(包括其公司辦公室)實施了限制,冠狀病毒對本公司造成了幹擾,並限制了對其設施的訪問,導致其員工的支持有限。這些限制反過來拖慢了公司內部季度審查的完成,包括評估冠狀病毒對其財務報表的各種影響,並及時編制和完成報告。*公司依據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月25日發佈的第34-88465號新聞稿,根據修訂後的1934年證券交易法第36條,推遲提交本報告。
第一部分-財務信息-未經審計
第1項 |
財務報表。 |
4 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合收益表 |
5 |
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截至2020年和2019年3月31日的三個月合併現金流量表 |
6 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合權益變動表 |
7 |
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合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
28 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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項目4. |
管制和程序 |
37 |
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第II部分-其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
38 |
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第6項 |
陳列品 |
40 |
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簽名 |
41 |
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證書 |
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美國理療公司。及附屬公司
綜合資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
|
資產 |
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(未經審計) |
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流動資產: |
|
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|
現金和現金等價物 |
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$ |
89,551 |
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|
$ |
23,548 |
|
病人應收賬款,減去可疑賬款撥備$2,5571美元和1美元2,698,分別 |
|
|
42,649 |
|
|
|
46,228 |
|
應收賬款-其他 |
|
|
11,650 |
|
|
|
9,823 |
|
其他流動資產 |
|
|
4,822 |
|
|
|
5,787 |
|
流動資產總額 |
|
|
148,672 |
|
|
|
85,386 |
|
固定資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
傢俱和設備 |
|
|
56,873 |
|
|
|
54,942 |
|
租賃權的改進 |
|
|
32,873 |
|
|
|
33,247 |
|
固定資產,毛額 |
|
|
89,746 |
|
|
|
88,189 |
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
66,764 |
|
|
|
66,099 |
|
固定資產,淨額 |
|
|
22,982 |
|
|
|
22,090 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
83,619 |
|
|
|
81,586 |
|
商譽 |
|
|
330,769 |
|
|
|
317,676 |
|
其他可識別無形資產淨額 |
|
|
55,648 |
|
|
|
52,588 |
|
其他資產 |
|
|
1,563 |
|
|
|
1,519 |
|
總資產 |
|
$ |
643,253 |
|
|
$ |
560,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、可贖回的非控股權益、USPH股東權益和非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款-貿易 |
|
$ |
2,950 |
|
|
$ |
2,494 |
|
應計費用 |
|
|
40,645 |
|
|
|
30,855 |
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
26,826 |
|
|
|
26,486 |
|
應付票據的當期部分 |
|
|
728 |
|
|
|
728 |
|
流動負債總額 |
|
|
71,149 |
|
|
|
60,563 |
|
應付票據,扣除當期部分 |
|
|
4,602 |
|
|
|
4,361 |
|
循環信貸額度 |
|
|
114,000 |
|
|
|
46,000 |
|
遞延税金 |
|
|
7,743 |
|
|
|
10,071 |
|
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
|
|
62,577 |
|
|
|
60,258 |
|
其他長期負債 |
|
|
380 |
|
|
|
141 |
|
負債共計 |
|
|
260,451 |
|
|
|
181,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控股權益-臨時股權 |
|
|
140,498 |
|
|
|
137,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國物理治療公司(“USPH”)股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,$0.01面值,500,000授權股份,不是的已發行及已發行股份 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股,$0.01面值,20,000,000授權股份,15,058,804和14,989,337分別發行的股份 |
|
|
151 |
|
|
|
150 |
|
額外實收資本 |
|
|
89,756 |
|
|
|
87,383 |
|
留存收益 |
|
|
182,785 |
|
|
|
184,352 |
|
國庫股按成本價計算,2,214,737股份 |
|
|
(31,628 |
) |
|
|
(31,628 |
) |
USPH股東權益總額 |
|
|
241,064 |
|
|
|
240,257 |
|
非控股權益-永久股權 |
|
|
1,240 |
|
|
|
1,444 |
|
USPH股東權益和非控股權益合計 |
|
|
242,304 |
|
|
|
241,701 |
|
總負債、可贖回的非控股權益、USPH股東權益和非控股權益 |
|
$ |
643,253 |
|
|
$ |
560,845 |
|
請參閲合併財務報表附註。
美國理療公司。及附屬公司
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
|
|
在截至的三個月內 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
患者淨收入 |
|
$ |
100,126 |
|
|
$ |
106,650 |
|
其他收入 |
|
|
12,591 |
|
|
|
9,581 |
|
淨收入 |
|
|
112,717 |
|
|
|
116,231 |
|
運營成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金及相關費用 |
|
|
69,004 |
|
|
|
66,267 |
|
房租、用品、合同工及其他 |
|
|
22,909 |
|
|
|
22,044 |
|
壞賬撥備 |
|
|
1,361 |
|
|
|
1,206 |
|
關閉費用-租賃費和其他費用 |
|
|
1,893 |
|
|
|
(4 |
) |
結賬費用--商譽核銷 |
|
|
1,859 |
|
|
|
- |
|
總運營成本 |
|
|
97,026 |
|
|
|
89,513 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
15,691 |
|
|
|
26,718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業辦公成本 |
|
|
11,677 |
|
|
|
11,293 |
|
營業收入 |
|
|
4,014 |
|
|
|
15,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入,淨額 |
|
|
43 |
|
|
|
16 |
|
利息支出-債務和其他 |
|
|
(427 |
) |
|
|
(358 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入 |
|
|
3,630 |
|
|
|
15,083 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
292 |
|
|
|
2,708 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
3,338 |
|
|
|
12,375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益-永久股權 |
|
|
(526 |
) |
|
|
(1,537 |
) |
可贖回的非控股權益-臨時股權 |
|
|
(1,796 |
) |
|
|
(2,395 |
) |
|
|
|
(2,322 |
) |
|
|
(3,932 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
USPH股東應佔淨收益 |
|
$ |
1,016 |
|
|
$ |
8,443 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
USPH股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算中使用的股份-基本股份和稀釋股份 |
|
|
12,796 |
|
|
|
12,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的每股普通股股息 |
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
0.27 |
|
請參閲合併財務報表附註。
美國理療公司。及附屬公司
綜合現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
|
三個月 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
包括非控股權益的淨收入 |
|
$ |
3,338 |
|
|
$ |
12,375 |
|
對包括非控制性權益在內的淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
2,607 |
|
|
|
2,400 |
|
壞賬撥備 |
|
|
1,361 |
|
|
|
1,206 |
|
股權獎勵補償費用 |
|
|
1,886 |
|
|
|
1,728 |
|
遞延所得税 |
|
|
(1,369 |
) |
|
|
2,118 |
|
商譽關閉診所的核銷 |
|
|
1,859 |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
129 |
|
|
|
12 |
|
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
(減少)患者應收賬款增加 |
|
|
3,209 |
|
|
|
(4,898 |
) |
應收賬款增加--其他 |
|
|
(1,752 |
) |
|
|
(495 |
) |
其他資產增加(減少) |
|
|
2,846 |
|
|
|
(894 |
) |
應付賬款和應計費用增加 |
|
|
2,027 |
|
|
|
274 |
|
其他負債增加(減少) |
|
|
239 |
|
|
|
(263 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
16,380 |
|
|
|
13,563 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產購置 |
|
|
(2,754 |
) |
|
|
(2,497 |
) |
購買業務的多數權益,扣除取得的現金後的淨額 |
|
|
(11,633 |
) |
|
|
- |
|
購買可贖回的非控股權益、臨時股權 |
|
|
(1,852 |
) |
|
|
(2,053 |
) |
購買非控股權益、永久股權 |
|
|
- |
|
|
|
(139 |
) |
出售固定資產所得款項 |
|
|
316 |
|
|
|
59 |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(15,923 |
) |
|
|
(4,630 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對非控股權益、永久和臨時股權的分配 |
|
|
(2,341 |
) |
|
|
(2,576 |
) |
循環信貸額度收益 |
|
|
88,000 |
|
|
|
19,000 |
|
循環信貸額度付款 |
|
|
(20,000 |
) |
|
|
(28,000 |
) |
應付票據的本金支付 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(482 |
) |
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
(5 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
65,546 |
|
|
|
(12,063 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
66,003 |
|
|
|
(3,130 |
) |
現金和現金等價物-期初 |
|
|
23,548 |
|
|
|
23,368 |
|
現金和現金等價物--期末 |
|
$ |
89,551 |
|
|
$ |
20,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的現金用於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
$ |
242 |
|
|
$ |
313 |
|
利息 |
|
$ |
349 |
|
|
$ |
343 |
|
期內非現金投融資交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買企業-賣方融資部分 |
|
$ |
300 |
|
|
$ |
- |
|
購買非控股應付利息 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
228 |
|
請參閲合併財務報表附註。
美國理療公司。及附屬公司
合併權益變動表
(單位:千)
(未經審計)
|
|
美國物理治療公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
留用 |
|
|
庫房股票 |
|
|
股東總數 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
截至2020年3月31日的前三個月 |
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
實收資本 |
|
|
收益 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額2019年12月31日 |
|
|
14,989 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
87,383 |
|
|
$ |
184,352 |
|
|
|
(2,215 |
) |
|
$ |
(31,628 |
) |
|
$ |
240,257 |
|
|
$ |
1,444 |
|
|
$ |
241,701 |
|
發行限制性股票,扣除註銷後的淨額 |
|
|
70 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
可贖回非控股權益重估税後淨額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,570 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,570 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,570 |
|
薪酬費用--基於股權的獎勵 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,886 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,886 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,886 |
|
轉移根據長期激勵計劃發行的某些股票的補償責任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
487 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
487 |
|
|
|
- |
|
|
|
487 |
|
支付給USPT股東的股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,110 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,110 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(4,110 |
) |
對非控股權益合夥人的分配--永久股權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(730 |
) |
|
|
(730 |
) |
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(43 |
) |
可歸因於非控股權益的淨收入-永久股權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
526 |
|
|
|
526 |
|
USPH股東應佔淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,016 |
|
餘額2020年3月31日 |
|
|
15,059 |
|
|
$ |
151 |
|
|
$ |
89,756 |
|
|
$ |
182,785 |
|
|
|
(2,215 |
) |
|
$ |
(31,628 |
) |
|
$ |
241,064 |
|
|
$ |
1,240 |
|
|
$ |
242,304 |
|
|
|
美國物理治療公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
留用 |
|
|
庫房股票 |
|
|
股東總數 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
截至2019年3月31日的前三個月 |
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
實收資本 |
|
|
收益 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
權益 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額2018年12月31日 |
|
|
14,899 |
|
|
$ |
149 |
|
|
$ |
80,028 |
|
|
$ |
167,396 |
|
|
|
(2,215 |
) |
|
$ |
(31,628 |
) |
|
$ |
215,945 |
|
|
$ |
930 |
|
|
$ |
216,875 |
|
可贖回非控股權益重估税後淨額 |
|
|
77 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,437 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,437 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,437 |
) |
薪酬費用--基於股權的獎勵 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,728 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,728 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,728 |
|
轉移根據長期激勵計劃發行的某些股票的補償責任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
636 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
636 |
|
|
|
- |
|
|
|
636 |
|
購買非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(105 |
) |
支付給USPT股東的股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,445 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,445 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,445 |
) |
對非控股權益合夥人的分配--永久股權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,054 |
) |
|
|
(1,054 |
) |
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5 |
) |
|
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- |
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餘額2019年3月31日 |
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14,976 |
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149 |
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82,295 |
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168,952 |
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(2,215 |
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(31,628 |
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219,768 |
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1,405 |
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221,173 |
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請參閲合併財務報表附註。
美國物理治療公司及附屬公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
1.列報依據和重大會計政策
合併財務報表包括美國物理治療公司的賬户。及其附屬公司(“本公司”)。所有重要的公司間交易和餘額都已取消。本公司主要通過附屬診所合夥經營,在這些合夥企業中,本公司通常擁有1在所有診所合夥關係中擁有普通合夥權益的百分比。我們的有限合夥利益通常包括49%至99診所合夥。每個診所的管理治療師直接或間接擁有大部分診所的剩餘有限合夥權益(以下簡稱“診所合夥”)。在較小程度上,本公司透過全資附屬公司,根據與治療師的利潤分成安排(下稱“全資設施”)經營部分診所。
該公司繼續尋求吸引那些與醫生和其他轉介來源建立了關係的物理治療師就業,方法是根據他們管理的診所的盈利能力,向這些治療師提供有競爭力的工資和獎勵。對於由本公司收購控股權的多地點診所業務,以前的所有者通常繼續作為員工管理診所運營,保留診所的非控股所有權權益,並獲得管理診所運營的有競爭力的工資。此外,公司還開發了衞星診所設施,作為現有診所夥伴關係和全資設施的一部分,因此,相當數量的診所夥伴關係和全資設施的運營超過一診所位置。
2020年2月27日,本公司收購了一家四--臨牀理療實習。這個四診所在裏面四獨立的合夥關係。維護公司在四合作伙伴關係的範圍從10.0%至83.8%,有一個整體65.0%基於最初的購買交易。總購進價格為$11.9百萬,其中$11.6百萬是用現金支付的,而且$0.3百萬以賣方票據的形式。該票據的利息為4.75%年息,本金和利息在二月支付2022.
2019年9月30日,該公司收購了一家67%對某項業務的興趣十一--臨牀理療實習。的收購價67%利息是$12.4百萬,其中$12.1百萬是用現金支付的,還有一個$0.3百萬賣方票據,付款日期為二本金分期付款合計$150,000每個,加上9月份的應計利息2020和九月2021.這張票據的利息為5.0%每年。
自3月以來2017,本公司已收購以下公司的多數股權二工傷預防業務並收購一-2017年3月,本公司收購了一家55%對最初的工傷預防業務感興趣。2018年4月30日,本公司收購了一家65%對工傷預防部門的另一項業務感興趣。2018年4月30日,本公司合併二業務。合併後,公司擁有一家59.45%在合併後的業務,Briotix Health,Limited Partnership(“Briotix Health”)中擁有權益,該公司的工傷預防業務。
2019年4月11日,本公司收購了第三家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在整個網絡中執行這些服務45國家/地區(包括現場)十一客户位置。該業務隨後與Briotix Health合併,將公司在合夥企業中的所有權地位提高到大約76.0%.
工傷預防業務提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。這些服務中的大多數都是與僱主簽訂合同,並由僱主直接支付費用,其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。該公司通過工業運動醫學專業人員提供這些服務,這些專業人員包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。
截至3月31, 2020,本公司經營567位於北京的診所39各州,以及工傷預防業務。自2020年5月21日起,公司運營555其診所34目前還沒有看過病人。“ 該公司還為第三方(主要是醫院和醫生)管理物理治療設施,30截至3月,管理的第三方設施31, 2020.
自各自收購之日起,被收購診所的運營結果已包括在公司的綜合財務報表中。
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和表格10-Q的説明編制的。但是,這些報表並不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,這份報告包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整),以在所有重要方面公平地反映公司在所述中期的財務狀況、經營結果和現金流量。有關公司會計政策的更多信息,請閲讀公司於2月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表28, 2020 (“2019年報“)。
公司相信,而且首席執行官、首席財務官和公司主計長已經證明,本報告中包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司所展示的中期的財務狀況、經營結果和現金流量。
的經營業績三截至3月底的月份31, 2020這並不一定代表公司全年的預期結果。
本公司包括以下風險因素,這些風險因素應與我們的年報表格中描述的風險因素一起閲讀10-截至12月底的年度的K31, 20192月向美國證券交易委員會提交的文件28, 2020.
我們面臨與公共衞生危機和流行病/大流行相關的風險,例如新型冠狀病毒株(“COVID-19”).
我們的業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病/流行病相關的風險,例如新型冠狀病毒株(COVID-19)這一點已經蔓延到全球。自2月份以來,這種持續的蔓延導致全球資本市場的混亂和波動,這增加了獲得資本的成本,並對獲得資本的機會產生了不利影響,並增加了經濟的不確定性。這場大流行已經造成了可能持續更長時間的經濟放緩,而且有可能導致全球經濟衰退。
COVID-19正在並將繼續對我們的運營和供應鏈產生不利影響,包括取消物理治療患者預約的數量增加,以及減少新的或額外的患者預約的日程安排。*由於這些影響和措施,我們已經並將繼續經歷患者就診大幅和不可預測的減少和取消。
主要合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響
如附註5所述,吾等合夥企業的可贖回非控股權益由吾等合夥人持有。*一旦發生某些事件,例如退休或其他終止僱傭,收購合夥企業的合夥人可能有權行使“認沽”令本公司購買其可贖回的非控股權益。*所需資金可能會對本公司的資本結構產生不利影響,具體視乎行使任何“認沽”權利的金額及時間而定。
診所夥伴關係
對於非收購的診所合夥企業,通常由管理治療師直接或間接擁有的非控制性權益的收益和負債在資產負債表中作為非控制性權益記錄在資產負債表中,在收益表中作為非控制性權益-永久股權記錄。
對於具有可贖回非控股權益的已收購診所合夥企業,可贖回非控股權益的應佔收益記錄在綜合收益表項目中-可歸因於非控股權益的淨收入-可贖回的非控股權益-臨時權益股權在綜合資產負債表上記錄為可贖回的非控股權益.根據現行會計指引,可贖回非控股權益重估除税後不計入淨收入,而直接計入留存收益,並計入每股基本及攤薄收益計算。
全資擁有的設施
對於有利潤分享安排的全資機構,利潤分享治療師的利潤分享金額將記錄為適當的應計項目。這筆金額作為補償支出,並計入運營成本-工資和相關成本。各自的負債計入資產負債表上的流動負債--應計費用。
重大會計政策
現金等價物
本公司在金融機構維持其現金和現金等價物。*本公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。*幾家機構的綜合賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍,因此,與超過FDIC保險範圍的存款相關的信用風險集中。管理層認為風險不大。
長期資產
固定資產按成本列報。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。傢俱和設備的預計使用壽命範圍為三至八年了對於從以下位置購買的軟件三至七年了。租賃改進按資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷,一般情況下,租賃權改進按較短的租賃期或預計使用年限攤銷。三至五年.該公司沒有注意到長期資產的減值。
應處置的長期資產減值和長期資產減值
本公司在發生某些表明金額可能減值的事件或情況時,對壽命有限的財產、設備和無形資產進行減值審查。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
商譽
商譽是指非控股權益的已支付金額和公允價值超過所收購企業資產的公允價值,包括某些可識別的無形資產。從歷史上看,商譽來自收購,在2009年之前,來自購買特定地方管理層在現有診所的部分或全部股權。自2009年1月1日起,如果本公司購買非控股權益的價格超過或低於購買時的賬面價值,則任何超出或不足的部分都將確認為對額外實收資本的調整。
商譽及壽命不定的其他可識別無形資產的公允價值每年在某些事件發生時進行減值測試,如被認為減值,則減記至公允價值。本公司至少每年(通常在第三季度)通過比較其報告單位的公允價值和每個報告單位的賬面價值(包括相關商譽)來評估減值商譽。本公司使用免徵特許權使用費的方法與其年度商譽減值TES一起評估無限期活商標或者當識別到其他觸發事件時。T他公司經營着一家一細分業務,由合夥企業內的各種診所組成。這些合夥關係是地區的組成部分,在執行年度商譽減值測試時,為了確定公司的報告單位,將合夥關係彙總到運營部門水平。在……裏面2019,有六地區。除了這六個地區外,在2019,損害測試包括對工傷預防業務的單獨分析,一個單獨的報告單位。
當報告單位的淨資產(包括商譽及其他可識別無形資產)的賬面值超過報告單位的估計公允價值時,一般會確認減值虧損。報告單位的估計公允價值是根據兩個因素確定的:(I)報告單位的税項、折舊和攤銷前收益乘以業內使用的市盈率,以及(Ii)貼現現金流分析。每個因素都被賦予一個權重,每個權重乘以該因素的總和被認為是估計的公允價值。2019年,因素(即市盈率、折現率和剩餘資本率)進行了更新,以反映當前的市場狀況。2019年的商譽評估沒有導致任何被視為減值的商譽金額。
基於目前的經濟狀況和3月份就診人數的下降2020由於大流行,本公司評估了事件或情況是否表明,截至3月份,報告單位的公允價值更有可能降至賬面價值以下31, 2020.作為評估的結果,本公司確定,截至3月份,報告單位的商譽和商號受損的可能性並不大31, 2020.
由於公司沒有注意到減值,管理層沒有認為需要額外披露。公司還考慮了這些判斷和估計的影響,因為它們與表格中此類項目的披露要求有關。10問:風險和不確定性的討論,並認為這樣的披露是足夠的。
由於COVID導致當前經濟狀況的不確定性-19在大流行期間,本公司將繼續審查其商譽和其他無形資產的賬面價值。
在三月31, 2020,公司取消確認(註銷)商譽的金額為$1.9百萬與因COVID而關閉的診所相關-19.
請參閲附註中的“後續事件”1以作進一步討論。*本公司將繼續監察任何觸發事件或其他減損指標。
可贖回的非控股權益
在合併財務報表中反映為可贖回非控制性權益的非控制性權益包括業主和本公司具有一定贖回權的非控制性權益,無論當前是否可以行使,並且當前或將來要求公司購買或所有者出售其持有的非控制性權益。如果滿足某些條件,則購買價格是根據各自有限合夥協議中定義的往績12個月收益表現的倍數按預定公式推導出來的。當以下兩種情況發生時,所有者或公司可以觸發贖回權:1)終止所有者的僱傭,無論終止的原因是什麼;以及2)交易結束後經過指定的年數,通常情況下,贖回權是由所有者或公司觸發的,無論終止的原因是什麼,以及2)交易結束後經過了指定的年數,通常情況下,贖回權可以由所有者或公司在發生以下兩種情況時觸發:1)終止所有者的僱傭關係,無論終止的原因是什麼三至五年贖回權並非自動或強制性的(即使在死亡時),並要求業主或本公司在觸發贖回權的條件已獲滿足時行使其權利。
在本公司取得合夥企業的控股權,而該合夥企業的有限合夥協議包含不受本公司控制的贖回權利之日,該非控股權的公允價值記入綜合資產負債表的“可贖回非控制性權益”標題下。然後,在其後的每個報告期內,直至被本公司收購為止,可贖回的非控制性權益根據各自的有限合夥企業所界定的預定公式,調整為其當時的當前贖回價值或初始賬面值中較大的一項,以當時的贖回價值或初始賬面值中的較大者為準,而該非控制性權益的公允價值則記入綜合資產負債表中的“可贖回非控制性權益”項下非控股權益的價值不會調整至低於其初始賬面值。“本公司將贖回價值的任何税後淨額直接記錄為留存收益,不反映在綜合收益表中。”雖然調整沒有反映在綜合收益表中,但現行會計規則要求本公司在計算每股收益時反映税後淨額。可贖回非控股權益所有者的淨收入金額在合併淨收益表面值上計入綜合淨收益中。(B)非控股權益的價值不會調整至低於其初始賬面價值。本公司將贖回價值中的任何税後淨額直接記錄為留存收益,不反映在合併收益表中。雖然調整沒有反映在合併收益表中,但現行會計規則要求本公司在計算每股收益時反映税後淨調整。管理層相信贖回價值(即賬面值)與公允價值相同。
非控制性權益
本公司確認非控股權益,即本公司沒有義務但有權購買非控股權益,作為合併財務報表中獨立於母公司權益的永久權益。可歸因於非控股權益的淨收入金額在淨收益表面上計入綜合淨收益。如果母實體保留其控股財務權益,母實體在子公司的所有權權益的變化不會導致解除合併,則被視為股權交易。當子公司解除合併時,公司確認淨收入的收益或損失。該等損益以非控制股權投資於解除合併日期的公允價值計量。
當公司購買非控股權益的價格超過購買時的賬面價值時,任何超出或不足的部分都被確認為對額外實收資本的調整。此外,營業虧損被分攤到非控股權益,即使這樣的分攤為非控股權益合夥人創造了赤字餘額。
收入確認
收入在提供服務的期間確認。有關收入確認的進一步討論,請參閲腳註3-收入確認。
壞賬準備
公司根據每個診所的具體年齡和付款人分類來確定壞賬撥備。壞賬撥備計入綜合淨收益表的經營成本。應收賬款淨額按扣除合同備抵、註銷和壞賬準備後的歷史賬面金額列報,僅包括本公司估計為應收賬款的金額。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸之後,才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到門檻的税務頭寸,在財務報表中確認的金額是在與相關税務機關最終結算時實現的可能性超過50%的最大利益。
3月1日27, 2020,“冠狀病毒援助、救濟和經濟證券法”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案包括對某些税法的修改,涉及淨營業虧損以及利息、費用和折舊的扣除。ASC740,所得税要求在立法頒佈期間確認税率和法律變化對遞延税額餘額的影響。該法例對本公司於年內應付的遞延所得税及當期所得税並無影響。三截至3月底的月份31, 2020.
“公司”做到了不是的沒有任何與任何未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款不是的R是指在下列期間確認的任何利息支出三截至3月底的月份31, 2020。如果需要,本公司將任何利息或罰款記錄在利息和其他費用中(視情況而定)。
金融工具的公允價值
由於這些金融工具的短期到期日,資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據的賬面價值接近其公允價值。經修訂信貸協議項下的賬面值及可贖回非控股權益的贖回價值接近各自的公允價值。本公司可贖回非控股權益的公允價值根據“3級”投入確定。經修訂信貸協議的利率與倫敦銀行同業拆息掛鈎,按不同的短期間隔釐定,詳情載於經修訂信貸協議。
分部報告
運營部門是擁有獨立財務信息的企業的組成部分,首席運營決策者在確定資源分配和評估業績時定期對這些信息進行評估。*公司根據管理責任確定運營部門,並相信它符合將其運營部門彙總為單一可報告部門的標準。
預算的使用
在編制本公司的綜合財務報表時,管理層作出某些估計和假設,特別是與但不限於商譽減值、商號、購買價格分配、應收賬款撥備、税收撥備和合同津貼有關的估計和假設,這些估計和假設會影響綜合財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
自我保險計劃
該公司使用由第三方管理的員工團體健康保險的自我保險計劃。已與一家保險公司安排了預定的損失限額,以最大限度地減少公司的最大負債和現金支出。應計費用包括為結清未付索賠和估計未來索賠而發生的預計已發生但未報告的費用。管理層認為,目前的應計金額足以支付截至3月份發生的自我保險索賠所產生的索賠。31, 2020.
限制性股票
向員工和董事發行的限制性股票分別可繼續受僱或繼續在董事會任職。一般説來,對授予員工的股票的限制在以下時間以相等的年度分期付款失效四授予之日的週年紀念日。對於那些授予董事的股份,這些限制將在年內以相等的季度分期付款失效。第一授權日後一年。對於那些授予人員的限制,這些限制將在四年在授予之日之後。授予限制性股票的補償費用按授予之日每股公允價值在歸屬期間內攤銷確認。本公司承認發生的任何沒收行為。發行的限制性股票計入基本股和稀釋股,用於計算每股收益。
最近採用的會計準則
在六月份2016,FASB發佈了ASU2016-13,金融工具-信用損失,它增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下,一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL模型適用於大多數債務工具,包括貿易應收賬款。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻,實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。該標準必須採用修改後的追溯法,並在採用時對留存收益(如果有)進行累計效果調整。
本公司已於#月完成該標準的採納工作1, 2020.受ASU約束的金融工具2016-13公司的應收賬款是否來源於與客户的合同?該公司的應收賬款有很大一部分來自償付能力強、信譽良好的付款人,包括醫療保險和醫療補助等政府計劃,以及受到嚴格監管的商業保險公司。該公司對截至1月份的預期信貸損失的估計1, 2020,由於採用了預期信貸損失評估程序,因此沒有對信貸損失撥備進行調整,也沒有對標準通過之日的留存收益進行累積效果調整。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化商譽減損測試(主題350),這就取消了計算商譽隱含公允價值來衡量商譽減值變化的要求。ASU 2017-04財年以及這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)預期有效。本公司已於2020年1月1日完成該標準的採用,本公司採用這一變更不會對商譽造成影響。
近期發佈的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為合同修改和對衝會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外,以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。新的指導方針自發布之日起生效,該公司被允許選擇在2022年12月31日之前前瞻性地實施這些修訂。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税(主題740)-簡化所得税會計準則(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年的目標是通過消除主題740中一般原則的某些例外,簡化所得税的會計處理,並提供更一致的應用,以提高財務報表的可比性。本ASU中的修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效,並允許提前採用。我們目前正在評估這一指南可能對我們的合併財務報表和相關腳註披露產生的影響。
後續事件
這個公司的物理治療收入繼續明顯低於正常水平,預計近期將出現虧損。*公司4月份的物理治療患者數量降至45正常百分比。在我們的一些市場,患者數量正在增加,儘管速度很慢。該公司目前的股價約為略高於60佔正常病人數量的百分比,但這一比例因地區而異。截至2020年5月20日,公司已69因此次大流行而關閉的診所;34這些診所中,預計只會暫時關閉。至少35診所可能不會重新開放,其中22其中一些在3月下旬關閉。該公司的工傷預防業務也經歷了業務減少,儘管沒有我們的物理治療業務經歷的那麼嚴重。管理層已採取若干步驟,主要通過休假和減薪,其次是通過終止合同,以減少運營損失。到目前為止,公司已經暫停或終止了超過2,150員工(1,400休假和休假750端接),包括大約40佔整個公司員工的百分比。在公司辦公室,員工全面減薪已從20%至25%,以及35%至40高管減薪%,以及a50支付給我們董事會的費用減少了%。公司的一些診所合作伙伴也進行了減薪。管理層估計,這些勞動力和減薪將相當於每年節省約$87*公司繼續(I)部署遠程保健和電子訪問解決方案以遠程提供服務,(Ii)重新談判租約,(Iii)緩慢開發新診所,(Iv)推遲潛在的收購和(V)減少其他費用. 鑑於COVID的快速和不斷髮展的性質-19,該公司的收入將受到負面影響,目前尚不確定COVID-19如果這些影響持續較長時間,將普遍影響運營。上述任何影響都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,在這一點上,COVID的影響程度-19仍然不確定。
為了應對冠狀病毒大流行,聯邦政府批准了CARE法案。CARE法案允許合格的醫療保健提供者在冠狀病毒大流行期間根據現有的聯邦醫療保險加速和預付款計劃(“MAAPP基金”)獲得預付款。根據該計劃,醫療保健提供者可以選擇為未來提供的醫療保險服務獲得預付款。本公司申請並獲得批准醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)在2020年4月收到預付款,到2020年4月30日,公司已收到12.3在這項計劃下有100萬美元。公司將把這些付款記錄為合同責任,直到所有履行義務都已履行,因為這些付款是在提供服務之前代表患者支付的。收到的MAAPP資金將用於2020年8月開始的未來醫療保險賬單,所有此類剩餘金額都需要在2020年11月之前償還。從2020年11月開始,任何未付餘額都將開始計息。未能在到期時償還預付款,將導致對所欠餘額收取利息。
該公司還收到了公共衞生和社會服務緊急基金(“救濟基金”)的資金(#美元)。5.9作為CARE法案的一部分。救濟基金的錢不必償還,用於資助運營並將對2020年第二季度的運營業績產生積極的增量作用。“此外,公司還利用了CARE法案允許的僱主工資税延期的優勢。”在四月份2020,根據CARE法案的允許,公司開始將其應繳納的工資税份額推遲到12月31, 2020.該公司能夠將其所欠工資税份額的一半推遲到12月份。31, 2021,剩下的一半在12月到期31, 2022.
截至2020年3月31日,該公司遵守了信貸協議中包含的所有契諾,但本公司無法確定其在2020年第二季度末是否會遵守契諾。本公司現正與貸款人商討修訂貸款安排,以維持遵守所有公約。*本公司預期修訂將於2020年第二季末完成。
目前,該公司的現金餘額約為#美元。110.0百萬美元。我們信用額度為$的所有可用資金125.0已經吸引了一百萬人。
在四月份期間2020 到2020年5月, 公司倒閉了11診所和2診所分別。本公司將把關閉費用記錄在第二至少四分之一$0.9百萬.
於二零二零年二月二十七日,本公司收購一間四--臨牀理療實習。這個四診所是四個獨立的合夥企業。*該公司在這四個合夥企業中的權益範圍為10.0%至83.8%,總體為65.0%基於初始購買交易。總購買價格是$。11.9百萬美元,其中$11.6百萬美元是以現金支付的,還有$0.3百萬美元,以賣方票據的形式。該票據的利息為4.75年息2%,本金和利息於2022年2月支付。
收購價格加上2020年收購的非控股權益的公允價值分配給收購資產的公允價值,包括可識別的無形資產,即商號、推薦關係和競業禁止協議,以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債,超過公允價值的金額計入商譽。本公司正在完成對收購的正式估值分析,以確定和確定所收購的有形和可識別無形資產的公允價值以及承擔的負債。因此,基於獲得的額外信息和可識別無形資產的估值完成,最終分配的收購價可能與2020年3月31日使用的初步估計不同。收購有形資產的估計估值的變動、可識別無形資產估值的完成以及本公司完成確認任何未記錄的收購前或有事項(如果負債可能且金額可以合理估計)可能會導致商譽調整。該公司預計這些調整不會是實質性的。
對於2020年的收購,分配給轉介關係和競業禁止協議的價值將在各自的估計壽命內平均攤銷至費用。對於轉介關係,攤銷期限為11.0年。對於競業禁止協議,攤銷期限為6.0好多年了。
自各自收購之日起,被收購診所的經營業績已計入本公司的綜合財務報表。
2020年收購的採購價格初步分配如下(以千為單位):
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總計 |
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支付的現金,扣除獲得的現金後的淨額 |
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$ |
11,633 |
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賣方票據 |
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300 |
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總對價 |
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$ |
11,933 |
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購置的有形資產淨值的估計公允價值: |
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流動資產總額 |
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$ |
991 |
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非流動資產共計 |
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400 |
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負債共計 |
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(469 |
) |
購得的有形資產淨值 |
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$ |
922 |
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推薦關係 |
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1,600 |
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競業禁止 |
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750 |
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商號 |
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1,500 |
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商譽 |
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13,632 |
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非控股權益的公允價值(分類為可贖回的非控股權益) |
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(6,471 |
) |
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$ |
11,933 |
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2019年9月30日,本公司收購了一家67%的權益十一--臨牀理療實習。的收購價67利息為$%12.4百萬美元,其中$12.1百萬美元是以現金支付的,還有$0.3百萬美元的賣方票據,該票據應於二本金分期付款總額為$150,000每個,加上2020年9月和2021年9月的應計利息。這張票據的利息為5.0每年的百分比。
2019年4月11日,本公司收購了一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它通過以下網絡執行這些服務45國家/地區(包括現場)十一客户位置。該業務隨後與該公司的工傷預防業務Briotix Health合併,使公司在Briotix Health合夥企業中的所有權地位增加到大約76.0%。被收購公司的收購價是$。22.9百萬(美元)23.6獲得的現金減少百萬美元0.7百萬),其中包括$18.9百萬美元現金(其中100萬美元將支付給某些股東),以及一美元4.0百萬張賣家票據。該票據的利息為5.5本金和應計利息將於2021年4月9日支付。
自各自收購之日起,被收購診所的運營結果已包括在公司的綜合財務報表中。
對於2019年的收購,流動資產總額的大部分主要是應收賬款。非流動資產總額是指在實踐中使用的固定資產和設備。
2019年收購的收購價格分配如下(以千為單位):
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IIPS* |
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臨牀實踐 |
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總計 |
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支付的現金,扣除獲得的現金後的淨額 |
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$ |
18,427 |
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$ |
12,170 |
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|
$ |
30,597 |
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付給賣方股東的款項 |
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486 |
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- |
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|
486 |
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賣方票據 |
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4,000 |
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4,300 |
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總對價 |
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$ |
22,913 |
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|
$ |
12,470 |
|
|
$ |
35,383 |
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購置的有形資產淨值的估計公允價值: |
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流動資產總額 |
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$ |
1,641 |
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|
$ |
696 |
|
|
$ |
2,337 |
|
非流動資產共計 |
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878 |
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3,028 |
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3,906 |
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負債共計 |
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(2,884 |
) |
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|
(2,816 |
) |
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|
(5,700 |
) |
購得的有形資產淨值 |
|
$ |
(365 |
) |
|
$ |
908 |
|
|
$ |
543 |
|
推薦關係 |
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
3,000 |
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競業禁止 |
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590 |
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700 |
|
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1,290 |
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商號 |
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2,500 |
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|
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1,600 |
|
|
|
4,100 |
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商譽 |
|
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18,688 |
|
|
|
13,991 |
|
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32,679 |
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非控股權益的公允價值(分類為可贖回的非控股權益) |
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|
- |
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|
|
(6,229 |
) |
|
|
(6,229 |
) |
|
|
$ |
22,913 |
|
|
$ |
12,470 |
|
|
$ |
35,383 |
|
*
2019年收購的收購價加上非控股權益的公允價值分配給收購資產的公允價值,包括可識別的無形資產,即商號、推薦關係和競業禁止協議,以及根據收購日的公允價值承擔的負債,超過公允價值的金額記作商譽。本公司已完成對2019年收購的正式估值分析,價值發生了非實質性變化。
對於2019年的收購,分配給推薦關係和競業禁止協議的價值將在各自的估計壽命內平均攤銷至費用。對於推薦關係,加權平均攤銷期限為11.0截至2019年12月31日。對於競業禁止協議,加權平均攤銷期限為6.0截至2019年12月31日。分配給商號的價值每年進行減值測試。
每筆收購支付的對價都是通過公平談判得出的。現金部分的資金來自公司循環信貸融資的收益。自收購之日起,收購的經營結果已包括在公司的綜合財務報表中。2020和2019年收購的未經審計的形式合併財務信息沒有包括在內,因為單獨和總體的結果對當前的運營並不重要。
於二零一九年內,本公司收購以下項目的額外權益四屬於非控股權益的合夥企業。在每個合夥企業中購買的額外權益範圍為1%和55%。同樣在2019年,公司出售了1合夥企業的%權益。付款與未分配收益部分之間的税後淨差額為#美元。196,000歸功於額外的實收資本。
範疇
收入在提供服務的期間確認。
患者淨收入包括物理治療和職業治療診所的收入,這些診所為整形外科相關疾病、運動相關傷害、預防性護理、受傷工人的康復和神經相關傷害提供術前和術後護理和治療。患者淨收入(患者收入減去估計的合同調整)以第三方付款人、患者和其他人的估計可變現淨金額確認,以換取在履行合同條款下的義務時提供的服務。每次就診時,我們與患者之間都有一份默示合同。一般來説,這是因為公司提供物理和職業治療服務,因為提供的每項服務都是不同的,並且未來提供的服務不依賴於以前提供的服務。該公司與第三方付款人簽訂了協議,規定以不同於其既定費率的金額向該公司付款。估計合同調整津貼是根據付款人合同條款和歷史收款和核銷經驗計算的。
管理合同收入包括在綜合淨收益表中的其他收入中,這些收入來自合同安排,根據合同安排,公司管理第三方擁有的診所。本公司在這些診所並無任何所有權權益。通常,收入是根據在診所進行的就診次數確定的,並在提供服務的時間點確認。成本,通常是我們員工的工資,在發生時都會記錄下來。
工傷預防業務的收入也包括在綜合淨收入表中的其他收入中,這些收入來自公司為客户員工提供的現場服務,包括工傷預防、康復、人體工程學評估和性能優化。工傷預防業務的收入在履行合同條款下的義務時確認。收入的確認金額與公司為其客户提供傷害預防服務所預期的對價相等。收入是根據在給定時期內提供的服務的小時數和相應費率來確定和確認的。
此外,其他收入還包括公司在現場提供的服務,如學校和工業場所的物理或職業治療服務,以及體育教練和健身房會員費。合同條款和費率由本公司與第三方事先商定。服務通常在合同期內執行,收入在服務點記錄。如果服務是預付的,收入將在協議期限內記錄為合同負債,並在提供服務的時間點確認。
公司根據每個診所的具體年齡和付款人分類來確定壞賬撥備。壞賬撥備計入淨收益表中的診所運營成本。患者應收賬款按扣除合同津貼、註銷和壞賬準備後的歷史賬面金額列報,僅包括公司估計應收的金額。
下表詳細説明瞭與各種類別相關的收入(以千為單位):
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三個月 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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患者淨收入 |
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$ |
100,126 |
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$ |
106,650 |
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管理合同收入 |
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2,149 |
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2,146 |
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工傷預防服務收入 |
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9,876 |
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6,900 |
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其他收入 |
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566 |
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535 |
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|
$ |
112,717 |
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$ |
116,231 |
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醫療保險報銷
聯邦醫療保險計劃根據聯邦醫療保險醫生收費表(“MPFS”)向門診康復提供者報銷。對於2018年提供的服務,a0.5費用明細表付費率增加了%;對於2019年提供的服務,a0.25在應用強制性預算中性調整之前,對費用計劃付款率應用了%的增長。對於2020年至2025年期間提供的服務,a0.0在應用強制性預算中性調整之前,每年將對費程表支付率應用%更新。然而,在2020年MPFS最終規則中,CMS建議增加辦公室/門診評估和管理(E/M)代碼的代碼值,並削減其他代碼,以保持MPFS的預算中性。代碼估值的這一變化將於2021年1月1日生效。根據這項提案,物理/職業治療服務可能會看到代碼減少,這可能會導致估計8付款減少%。在宣佈可能減少適用的物理/職業治療規範時,CMS表示,在最終確定2021年代碼值之前,它將進一步考慮和解決行業和提供商的關切。
我們的物理治療師和職業治療師能夠使用各種技術遠程為患者提供服務。“這在冠狀病毒緊急情況懸而未決期間特別有幫助,因為一些患者不願旅行。這些服務的報銷和承保範圍因付款人而異。自2020年3月1日起,CMS提供了一項臨時豁免,允許物理治療師和職業治療師(及其各自的助手)執行遠程提供的全部服務,並獲得“遠程醫療訪問”的補償,前提是遠程醫療服務是由與私人執業的聯邦醫療保險(Medicare)註冊的診所相關的治療師提供的。目前,註冊了聯邦醫療保險作為經認證的康復機構的診所無權履行職責,併為聯邦醫療保險受益人的遠程醫療就診提供補償。60我們有%的診所作為私人診所參加聯邦醫療保險。除非CMS進一步延長,否則上述遠程醫療臨時豁免將持續到CMS確定的冠狀病毒緊急情況結束為止。
從2021年開始,根據收費表支付給個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)的費用可能會根據基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)的表現進行調整,該系統根據某些質量指標、資源使用情況和對電子健康記錄的有意義的使用來衡量表現。根據MIPS的要求,提供者的表現每年都會根據既定的表現標準進行評估,然後用來確定適用於專業人員在相應支付年度的付款的調整係數。提供商在2019年的MIPS表現將決定2021年的支付調整。從2019年到2024年,每年通過涉及財務損失風險和質量衡量部分的替代支付模式(“APM”)(如責任護理組織或捆綁支付安排)獲得相當大份額收入的專業人員將獲得5相應付款年度的獎金百分比。參與APM的獎金支付旨在鼓勵新的APM的參與和測試,並促進各支付者之間的激勵一致。MIPS和APM調整的細節將以未來的通知和評論規則制定為準。
2011年的預算控制法案提高了聯邦債務上限,這與接下來的幾年的赤字削減有關十年,並要求自動削減聯邦開支約美元。1.2萬億美元。支付給醫療保險提供者的款項受到這些自動支出削減的約束,但受2%上限2013年4月1日,一個2實施了降低醫療保險支付的百分比。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案延長了2到2025財年,醫療保險支出減少%。2018年2月9日頒佈的2018年兩黨預算法案延長了2到2027年財政年度醫療保險支付減少%。2020年3月27日頒佈的CARE法案暫時暫停了2付款調整百分比,適用於服務日期為2020年5月1日至2020年12月31日的報銷申請。
從歷史上看,聯邦醫療保險在任何一年為向任何聯邦醫療保險受益人提供的門診物理治療、職業治療和/或言語病理服務支付的總金額都有年度美元限額(即“治療上限”或“限額”)。2017年,門診治療服務的年度限額為$1,980綜合物理治療和言語語言病理服務及$1,980職業治療服務。由於2018年兩黨預算法案,治療上限已被取消,自2018年1月1日起生效。
根據2012年中產階級減税和創造就業法案(MCTRA),自2012年10月1日以來,達到或超過$3,700在一個日曆年的治療支出中,必須進行人工醫療審查,以確定是否滿足適用的支付標準。$3,700門檻適用於物理治療和言語語言病理服務;單獨支付$3,700閾值適用於職業治療。MACRA指示CMS修改手動醫療審查流程,使這些審查不再適用於超過$的所有索賠。3,700門檻將根據CMS認為合適的各種因素有針對性地確定2018年兩黨預算法案無限期延長有針對性的醫療審查,但將門檻降至#美元3,000截止到2027年12月31日。對於2028年,起徵額將根據2028年醫療保險經濟指數(MEI)的百分比增加,隨後幾年將根據該下一年MEI的相應百分比增加。
CMS於二零一一年日曆年MPFS的最終更新中採納治療服務的多程序付款減免(“MPPR”)。MPPR適用於根據醫療保險B部分-職業治療、物理治療和語言病理支付的所有門診治療服務。根據這項政策,醫療保險計劃支付100對於實踐費用最高的治療程序,相對價值單位(“RVU”)的實踐費用部分(“RVU”)的實踐費用部分的百分比,然後減少在同一天為同一患者提供的第二個和隨後的治療程序或服務單位的實踐費用部分的支付,無論這些治療服務是否在單獨的會話中提供。自2013年以來,同一患者在同一天提供的第二次和隨後的治療服務的實踐費用部分減少了50%。此外,MCTRA指示CMS實施一項基於索賠的數據收集計劃,以收集有關治療過程中患者功能的額外數據,以便更好地瞭解患者的情況和結果。所有提供門診治療服務的診所設置都需要在索賠表上包含此數據。自2013年以來,治療師被要求在索賠表上報告新的代碼和修飾符,以反映患者在初始評估、整個護理過程中定期和出院時的功能限制和目標。付款索賠要求報告這些功能限制碼和修改器。
2020年1月1日或之後由治療助理提供的門診治療服務的醫療保險索賠必須包括一份修飾語,表明該服務是由治療助理提供的。在2022年1月1日或之後由治療助理提供的全部或部分門診治療服務的費用將相當於85以其他方式適用於該服務的付款金額的%。
管理向醫療保險受益人提供治療服務的法規、法規和支付規則是複雜的,並受到解釋的影響。我們相信,我們在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律和法規,也不知道有任何懸而未決或受到威脅的調查涉及潛在不當行為的指控,這些指控將對我們截至2020年3月31日的財務報表產生實質性影響。遵守這些法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋的影響,以及包括罰款、處罰和被排除在醫療保險計劃之外的重大監管行動。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,來自聯邦醫療保險的患者淨收入約佔美元27.5及$28.3分別為百萬美元。
合同津貼
合同津貼是由於保險公司和政府資助的醫療保健計劃對此類服務收取的費率與預期報銷之間的差異造成的。聯邦醫療保險條例和各種第三方付款人和管理式醫療合同通常很複雜,可能包括為公司診所提供的服務支付的多種報銷機制。該公司根據對適用法規的解釋、付款人合同和歷史計算來估計合同津貼。每個月,公司根據付款人合同和診所的歷史收集經驗估計其對每個診所的合同津貼,並將適當的合同津貼準備金百分比應用於診所每位付款人的應收賬款總額餘額。根據本公司的歷史經驗,在付款人層面計算合同津貼準備金百分比足以使本公司提供必要的細節和準確的可收款性估計。然而,授權和提供的服務以及相關的報銷可能會導致付款與公司的估計不同,這一解釋可能會導致付款不同於公司的估計。付款人條款會定期修訂,因此有必要對管理層作出的估計進行持續審查和評估。該公司的帳單系統沒有捕捉到其合同津貼準備金估計值的準確變化,以便評估其收入的準確性,從而評估其合同津貼準備金的準確性。管理層定期將其現金收入與相應的淨收入進行比較,這些淨收入既是以總額衡量的,也是以診所為基礎衡量的。總體而言, 從歷史上看,淨收入和相應的現金收入之間的差異通常反映在大約1淨收入的%。此外,對以付款人為基礎的後續期間合同沖銷的分析反映了大約1實際合同準備金總額百分比與與同期期末餘額相關的估計合同津貼準備金百分比之間的百分比。因此,公司認為合同津貼準備金估計的變化不太可能超過1截至2020年3月31日。
合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時或作為履行義務時確認。在確定交易價格時,本公司包括任何可變對價的影響,如收取該金額的可能性。*本公司對提供的服務應用既定費率,並根據付款人合同條款(視情況而定)進行調整。*這些合同金額與本公司的既定費率不同。*本公司已為這一差額設立了“合同津貼”。津貼基於付款人合同條款、歷史和當前報銷信息以及診所和合作夥伴的當前經驗。公司的既定費率減去合同津貼是在提供服務期間確認的收入。這一收入被認為是交易價,並在公司的綜合收益表上列為“患者淨收入”。
公司的履約義務在某個時間點得到履行。在診所提供服務並就付款人合同規定的償還率(即交易價格)履行對客户的義務後,公司確認提供服務期間扣除合同津貼後的收入。本公司確認全部收入,並將合同津貼報告為抵銷(或抵消)收入賬户,以根據預期收款報告淨收入數字。
4.每股盈利
按照現行會計指引,直接計入留存收益的可贖回非控股權益(見腳註5-可贖回非控股權益)税後淨值計入基本和攤薄每股收益計算,下表提供基本和攤薄每股收益計算詳情(單位為千,每股數據除外)。
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三個月 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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每股收益的計算-USPH股東: |
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USPH股東應佔淨收益 |
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$ |
1,016 |
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$ |
8,443 |
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貸方(費用)至留存收益: |
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可贖回非控股權益的重估 |
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2,129 |
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(4,661 |
) |
按法定税率(聯邦和州)26.25% |
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(559 |
) |
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1,224 |
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|
$ |
2,586 |
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|
$ |
5,006 |
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|
每股收益(基本和稀釋後) |
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$ |
0.20 |
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$ |
0.39 |
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計算中使用的份額: |
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基本和稀釋後每股收益加權平均股 |
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12,796 |
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12,707 |
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5.可贖回的非控制權益
自2017年10月本公司收購理療診所業務(簡稱“治療實踐”)的多數股權(“收購”)以來,這些收購分一系列步驟進行,如下所述。
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1. |
在收購之前,治療診所作為一個獨立的法律實體(“賣方實體”)存在。賣方實體由一個或多個個人(“銷售股東”)所有,他們中的大多數是在治療實踐中工作併為患者提供物理治療服務的物理治療師。 |
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2. |
在收購的同時,賣方實體將治療實踐貢獻給一家新成立的有限合夥企業(“NewCo”),以換取100%(100%)新公司的有限及一般合夥權益。因此,在這一步中,新公司成為賣方實體的全資子公司。 |
|
3. |
本公司訂立協議(“購買協議”),向賣方實體收購多數股權(範圍為50%至90%)的有限責任合夥權益及全案例100新公司普通合夥權益的%。本公司並不購買100%的有限合夥權益,因為出售股東希望通過賣方實體保持一定的所有權百分比。收購的對價主要在成交時以現金形式支付,並以小額、兩年制備註以代替第三方託管(“購買價格”)。購買協議不包含應付給賣方實體或出售股東的任何未來盈利或其他或有代價。 |
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4. |
本公司和賣方實體還簽署了新公司的合夥協議(“合夥協議”),其中規定了新公司的有限合夥人和普通合夥人的權利和義務。收購完成後,該公司為新公司的普通合夥人。 |
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5. |
如上所述,本公司並不購買新公司的100%有限合夥權益,賣方實體保留部分新公司的有限合夥權益(“賣方實體權益”)。 |
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6. |
在大多數情況下,部分或全部出售股東與新公司簽訂僱傭協議(“僱傭協議”),初始期限為三至五年(“僱傭條款”),自動一年期除非在僱傭期限結束前終止僱傭關係,否則不得續約。因此,出售股東成為新公司的僱員(“受僱出售股東”)。受僱售股股東或新公司可隨時終止受僱售股股東或新公司的聘用,不論是否有理由。在少數情況下,出售股東不會受僱於新公司,亦不會在收購完成後參與新公司;在該等情況下,該等出售股東會在收購完成時出售其於賣方實體的全部所有權權益。 |
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7. |
每名受僱銷售股東的薪酬於僱傭協議中訂明,並根據新公司、本公司及行業內其他類似身份的員工的職責而慣常及相稱。 |
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8. |
本公司與出售股東(包括受僱的出售股東及非新公司聘用的出售股東)簽訂競業禁止協議(“競業禁止協議”),限制出售股東在指定期間從事競爭性業務活動(“競業禁止條款”)。在所有情況下,均與出售股東簽署競業禁止協議。也就是説,即使出售股東沒有成為受僱的出售股東,出售股東在競業禁止期限內也受到限制,不能從事競爭性業務。 |
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9. |
競業禁止期限自收購之日開始,截止於後來地址為: |
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a. |
兩年在受僱出售股東終止僱用之日後(如該出售股東成為受僱出售股東)或 |
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b. |
五至六年了從收購之日起,如競業禁止協議所定義,無論出售股東是否受僱於NewCo。 |
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10. |
競業禁止協議適用於被定義為距離治療診所15英里半徑的受限區域。也就是説,受僱銷售股東被允許從事15英里半徑以外的競爭業務或活動(在該受僱銷售股東不再受僱於NewCo之後),而沒有立即受僱於NewCo的銷售股東被允許從事15英里半徑以外的競爭業務或活動。 |
合夥協議包含贖回賣方實體權益的規定,可由公司選擇(“看漲期權”)或賣方實體選擇(“認沽權利”)如下:
|
a. |
如果任何銷售股東在特定日期(“指定日期”)之前的某些情況下被終止僱傭,賣方實體此後可能擁有不可撤銷的權利,促使本公司按以下“3”所述的收購價向賣方實體購買終止的銷售股東的可分配百分比的賣方實體的權益。 |
|
b. |
倘任何銷售股東於指定日期仍未受僱於新公司,而本公司亦未就終止銷售股東的可分配賣方實體權益百分比行使催購權,賣方實體此後有權促使本公司按下文“3”所述收購價向賣方實體購買終止銷售股東的可分配賣方實體權益百分比。 |
|
c. |
如任何出售股東於指定日期或之後因任何原因終止受僱於新公司,賣方實體擁有認沽權利,而在認沽權利行使後,本公司須按下文“3”所述的收購價贖回終止的出售股東可分配的賣方實體權益百分比。 |
|
a. |
如任何出售股東於指定日期前被新公司終止聘用,本公司此後將有不可撤銷的權利向賣方實體購買終止的出售股東的可分配百分比賣方實體的權益,在每種情況下,均按下文“3”所述的收購價計算。 |
|
b. |
倘任何出售股東於指定日期或之後因任何原因終止受僱於新公司,本公司將擁有催繳權利,於行使催繳權利後,本公司須按下文“3”所述收購價贖回已終止的出售股東可分配賣方實體權益的百分比。 |
|
3. |
對於看跌期權和認購權,購買價是根據新公司過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷前收益和公司內部管理費前的指定倍數,加上新公司任何未分配收益的可分配百分比(“贖回金額”)得出的。新公司的收益是根據新公司;內的可用現金按月分配的,因此,未分配的收益金額很小(如果有的話)。 |
|
4. |
本公司所購初始股權的收購價亦以上述認沽權利及認購權所使用的往績十二個月收益的相同指定倍數為基礎。 |
|
5. |
認沽權利及認購權並無到期日,除非認沽權利及認購權均獲行使,否則賣方實體權益毋須由本公司購買或由賣方實體出售。 |
|
6. |
賣權和認購權從來不適用於出售沒有受僱於新公司的股東,因為公司要求這些出售股東在收購結束時出售他們在賣方實體中的全部所有權權益。 |
受僱出售股東對其在賣方實體的股權的所有權早於收購和本公司購買其在NewCo的合夥權益之前。僱傭協議及競業禁止協議並無載有任何條款,在違反僱傭或競業禁止條款的情況下,託管或“收回”該受僱出售股東持有的賣方實體的股權,或賣方實體於新公司的權益。更具體地説,即使受僱銷售股東因“原因”被新公司終止,該受僱銷售股東也不會放棄他或她在賣方實體的全部股權權益的權利,賣方實體也不會放棄其對賣方實體權益的任何部分的權利。本公司對受僱出售股東違反僱傭協議或競業禁止協議的唯一追索權是根據該等協議尋求損害賠償及其他法律補救。在與受僱銷售股東的任何安排中,沒有任何條件會導致喪失在賣方實體持有的股權或賣方實體的權益。
對於三截至3月底的月份31, 2020而截至十二月底的年度31, 2019,下表詳細説明瞭可贖回非控股權益的賬面金額(公允價值)的變化(in千人s):
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三個月 |
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年終 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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|
|
|
|
|
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|
期初餘額 |
|
$ |
137,750 |
|
|
$ |
133,943 |
|
分配給可贖回非控股權益合夥人的經營業績 |
|
|
1,796 |
|
|
|
10,659 |
|
分配給可贖回的非控股權益合夥人 |
|
|
(1,611 |
) |
|
|
(10,221 |
) |
可贖回非控股權益的公允價值變動 |
|
|
(2,129 |
) |
|
|
11,893 |
|
購買可贖回的非控制權益 |
|
|
(1,852 |
) |
|
|
(8,934 |
) |
獲得的權益 |
|
|
6,471 |
|
|
|
6,230 |
|
出售可贖回的非控股權益-臨時股權 |
|
|
- |
|
|
|
3,120 |
|
因出售USPH合夥企業權益而減少的非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
(6,132 |
) |
與出售可贖回非控制權益有關的應收票據-臨時權益 |
|
|
- |
|
|
|
(2,870 |
) |
與出售可贖回非控股權益-臨時股權有關的應收票據減少 |
|
|
73 |
|
|
|
62 |
|
期末餘額 |
|
$ |
140,498 |
|
|
$ |
137,750 |
|
下表對可贖回非控股權益的賬面金額(公允價值)進行分類(單位:千):
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同期限已過,但持有人的僱傭尚未終止 |
|
$ |
67,491 |
|
|
$ |
51,921 |
|
合同期限未過,持證人僱傭未終止 |
|
|
73,007 |
|
|
|
85,829 |
|
持有者的僱傭關係已終止,合同期限已過 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
持有者的僱傭關係已終止,合同期限未滿 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
$ |
140,498 |
|
|
$ |
137,750 |
|
6.商譽
商譽賬面金額的變化包括以下內容(以千計):
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|
三個月 |
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|
年終 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
317,676 |
|
|
$ |
293,525 |
|
取得的商譽 |
|
|
13,632 |
|
|
|
31,330 |
|
出售與合夥權益有關的商譽 |
|
|
- |
|
|
|
(7,325 |
) |
與關閉診所有關的商譽註銷 |
|
|
(1,859 |
) |
|
|
- |
|
上一年度收購企業購進價格分攤商譽調整 |
|
|
1,320 |
|
|
|
146 |
|
期末餘額 |
|
$ |
330,769 |
|
|
$ |
317,676 |
|
這個取消確認(核銷)記錄F商譽金額為$1.9 百萬與某些已經永久關閉的診所有關。
7.無形資產,淨額
截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產淨值包括以下內容(以千為單位):
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
商號 |
|
$ |
33,549 |
|
|
$ |
32,049 |
|
推薦關係,扣除累計攤銷淨額$12,290及$11,677,分別 |
|
|
19,354 |
|
|
|
18,367 |
|
競業禁止協議,扣除累計攤銷淨額$5,601及$5,424,分別 |
|
|
2,745 |
|
|
|
2,172 |
|
|
|
$ |
55,648 |
|
|
$ |
52,588 |
|
商號、推薦關係和競業禁止協議與所收購的業務相關。分配給商號的價值具有不確定的壽命,至少每年使用特許權使用費減免方法結合本公司的年度商譽減值測試進行減值測試。分配給推薦關係的價值將在其各自的估計使用壽命內攤銷,其範圍為六至十六年。競業禁止協議在協議的各個期限內攤銷,範圍為五至六年了.
下表詳細説明瞭截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月記錄的無形資產攤銷費用金額(單位:千):
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
推薦關係 |
|
$ |
613 |
|
|
$ |
533 |
|
競業禁止協議 |
|
|
177 |
|
|
|
169 |
|
|
|
$ |
790 |
|
|
$ |
702 |
|
基於截至3月份的推薦關係和競業禁止協議的平衡31, 2020,預計攤銷的金額為2020其後每年的情況如下(In)千人s):
推薦關係 |
|
競業禁止協議 |
|
年數 |
|
年金額 |
|
年數 |
|
年金額 |
|
截止到十二月三十一日, |
|
|
|
截止到十二月三十一日, |
|
|
|
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月) |
$ |
1,911 |
|
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月) |
$ |
545 |
|
2021 |
$ |
2,549 |
|
2021 |
$ |
665 |
|
2022 |
$ |
2,500 |
|
2022 |
$ |
489 |
|
2023 |
$ |
2,393 |
|
2023 |
$ |
419 |
|
2024 |
$ |
2,228 |
|
2024 |
$ |
363 |
|
此後 |
$ |
7,773 |
|
此後 |
$ |
264 |
|
8.應累算開支
截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計費用包括以下內容(以千為單位):
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
薪金及相關費用 |
|
$ |
19,230 |
|
|
$ |
19,340 |
|
欠患者和付款人的貸方餘額 |
|
|
5,115 |
|
|
|
4,303 |
|
團體健康保險索賠 |
|
|
2,499 |
|
|
|
2,277 |
|
應付股息 |
|
|
4,110 |
|
|
|
- |
|
關閉成本 |
|
|
1,843 |
|
|
|
- |
|
應付聯邦所得税 |
|
|
1,891 |
|
|
|
- |
|
其他 |
|
|
5,957 |
|
|
|
4,935 |
|
總計 |
|
$ |
40,645 |
|
|
$ |
30,855 |
|
關閉成本關於223月下旬關閉的診所,包括在綜合收益表中,主要包括剩餘的租賃承付款(包括在上文應計負債中)。 以及註銷那些在年內關閉的診所的租賃權改善三截至3月底的月份31, 2020.
9.應付票據及經修訂的信貸協議
截至2020年3月31日和2019年12月31日,修訂信貸協議(定義如下)下的未償還金額和應付票據包括以下內容(以千為單位):
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
信貸協議平均有效利率為2.4%包含未使用的費用 |
|
$ |
114,000 |
|
|
$ |
46,000 |
|
各種應付票據,金額為$728加上下一年到期的應計利息,利息範圍為4.75%至5.50年利率% |
|
|
5,330 |
|
|
|
5,089 |
|
|
|
$ |
119,330 |
|
|
$ |
51,089 |
|
較少電流部分 |
|
|
(728 |
) |
|
|
(728 |
) |
長期部分 |
|
$ |
118,602 |
|
|
$ |
50,361 |
|
自2013年12月5日起,公司簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議,承諾125.0百萬循環信貸安排。本協議分別於2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月進行了修訂(以下簡稱《修訂信貸協議》)。經修訂的信貸協議是無抵押的,並有貸款契諾,包括要求本公司遵守綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率。經修訂的信貸協議所得款項可用於營運資金、收購、購買公司普通股、向公司普通股股東支付股息、資本支出和其他公司用途。定價網格以公司的綜合槓桿率為基礎,與倫敦銀行同業拆借利率的適用利差範圍為1.25%至2.0%或適用的基本利率利差,範圍為0.1%至1%。經修訂的信貸協議下的費用包括一筆未使用的承諾費,範圍為0.25%至0.3%,視乎本公司的綜合槓桿率及經修訂信貸協議項下的未償還資金金額而定。
經修訂信貸協議的2016年1月修正案將公司就經修訂信貸協議允許的收購可支付的現金和非現金對價增加至#美元。50.0,並增加公司可向其股東支付現金股息的金額,總額不超過$10.02017年3月的修正案,除其他項目外,增加了公司可以現金股息支付給股東的金額,總額不超過$15.0任何一個財政年度都有百萬美元。2017年11月的修正案,除其他項目外,如上所述調整了定價網格,將公司可能向股東支付的現金股息總額增加到不超過$20.0百萬美元,並將到期日延長至2021年11月30日.
3月1日31, 2020, $114.0經修訂信貸協議的未償還款項為百萬元,結果為$11.0*截至本報告日期,公司已動用所有可用資金,因此,未償還金額為$125百萬.
截至2020年3月31日,本公司遵守了信貸協議中包含的所有契諾,但本公司不能確定其在2020年第二季度末是否會遵守契諾。本公司現正與貸款人商討修訂貸款安排,以維持遵守所有公約。*本公司預期修訂將於2020年第二季末完成。
該公司一般簽訂各種應付票據,作為其部分收購和購買非控股權益的融資手段。在2月進行收購的同時27, 2020,公司簽訂了一張應付票據,金額為$300,0002月份付款2022加上應計利息。利息按年利率計算。4.75%每年。與2019收購時,本公司訂立應付票據的總金額為$4.6百萬其中本金支付總額為$0.2百萬是在2020和$4.3百萬是在2021.利息在以下範圍內累加4.75%至5.50%每年支付,並隨本金分期付款。
根據修訂的信貸協議要求的後續年度本金支付總額和截至2020年3月31日的未償還票據如下(以千為單位):
截至2021年3月31日的12個月內 |
|
$ |
728 |
|
截至2022年3月31日的12個月內 |
|
|
118,602 |
|
|
|
$ |
119,330 |
|
循環信貸安排(截至2020年3月31日的餘額為$114.0百萬)到期日期為2021年11月30日.
10.租契
該公司擁有其公司辦公室和運營設施的運營租約。公司在合同開始時確定安排是否為租賃,自2019年1月1日起,使用權資產和經營租賃負債計入其合併資產負債表。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表公司支付租賃款項義務的淨現值。使用權資產及經營租賃負債於開始日按租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。本公司的經營租賃條款一般為五年或者更少。本公司的租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。由於本公司的大部分經營租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營性固定租賃費用在租賃期內按直線確認。
根據ASC 842,本公司在其合併資產負債表上記錄期限大於12個月的租賃。根據現行會計準則,本公司已選擇不在合併資產負債表中記錄初始期限為12個月或以下的租賃。ASC 842要求將固定租賃組成部分與可變租賃組成部分分開。公司選擇了實際的權宜之計,將合同的單獨租賃部分作為單一租賃成本進行核算,從而使所有固定付款都資本化。非租賃和變動成本部分不計入使用權資產或經營租賃負債的計量。本公司還選擇了ASC842中允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許本公司繼續進行歷史租賃分類。不能在租賃開始時確定的可變租賃支付金額,如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃支付,不包括在使用權資產或經營租賃負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。
租賃費用的構成如下(以千計):
|
|
三個月 2020年3月31日 |
|
|
三個月 2019年3月31日 |
|
經營租賃成本 |
|
$ |
7,812 |
|
|
$ |
7,587 |
|
短期租賃成本 |
|
|
294 |
|
|
|
371 |
|
可變租賃成本 |
|
|
1,532 |
|
|
|
1,581 |
|
總租賃成本* |
|
$ |
9,638 |
|
|
$ |
9,539 |
|
*
租賃成本反映在合併淨收益表的明細項目中-房租、供應品、合同工和其他。
有關租約的補充資料如下(以千計):
|
|
三個月 2020年3月31日 |
|
|
三個月 2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為計量經營租賃負債中包含的金額支付的現金(千) |
|
$ |
7,790 |
|
|
$ |
7,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(千)* |
|
$ |
11,540 |
|
|
$ |
89,885 |
|
*
截至2020年3月31日,運營租賃的未來租賃支付總額如下(以千為單位):
財政年度 |
|
數量 |
|
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月) |
|
$ |
22,273 |
|
2021 |
|
|
24,801 |
|
2022 |
|
|
18,922 |
|
2023 |
|
|
13,514 |
|
2024 |
|
|
8,298 |
|
2025年及以後 |
|
|
9,318 |
|
租賃付款總額 |
|
$ |
97,126 |
|
減去:計入的利息 |
|
|
7,723 |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
89,403 |
|
平均租賃條款和折扣率如下:
|
|
三個月 2020年3月31日 |
|
|
三個月 2019年3月31日 |
|
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
4.25年數 |
|
|
3.7年數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率-營業租賃 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
3.8 |
% |
11.普通股
由二零零一年九月至二零零八年十二月三十一日,董事會授權本公司在公開市場或私下協商的交易中購買最多2,250,000公司普通股的股份。2009年3月,董事會授權回購至多10%或大約1,200,000其普通股股份(“2009年3月授權”)。修訂後的信貸協議允許回購股票,回購金額最高可達#美元。15,000,000,但須遵守公約。本公司須註銷根據2009年3月授權購買的股份。
根據二零零九年三月的授權,本公司共購買了859,499分享。的確有不是的股票回購計劃的到期日。目前還有一個額外的估計217,391股份(根據收盤價$)69.00根據價格、供應情況和公司的現金狀況,可能會不時在公開市場或私下交易中購買。在截至2020年3月31日的三個月裏,公司沒有購買任何普通股。
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下是對我們歷史綜合財務狀況和經營結果的討論,閲讀時應與(I)本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀;(Ii)我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”);以及(Iii)我們管理層對2019年年度報告中包括的財務狀況和經營結果的討論和分析本討論包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。由於本文“前瞻性陳述”和第二部分第1A項中討論的一些因素,實際結果可能與我們在本節中所作的陳述大不相同。本報告的風險因素。
凡提及“我們”、“我們”、“我們”和“公司”時,應指美國物理治療公司。和它的子公司。
執行摘要
我們的生意
我們經營門診理療診所,為各種骨科相關疾病和運動相關傷害、神經相關傷害和受傷工人的康復提供手術前和手術後的護理和治療。
與冠狀病毒相關的商業動態
冠狀病毒病2019年(“冠狀病毒”)大流行對我們的運營結果和整體財務業績的總影響仍不確定。我們提供了某些業績指標,幫助我們的讀者瞭解冠狀病毒大流行在截至2020年3月31日的一個月內如何影響我們的業務,包括1)截至2020年2月29日和2019年2月28日的兩個月的淨收入(不包括合夥企業6月份出售的診所的淨收入),2)截至2020年3月31日和2019年3月31日的一個月的淨收入(不包括合夥企業6月份出售的診所的淨收入),3)截至2020年3月31日和3月31日的三個月的淨收入有關更多信息,請參閲本10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中討論的我們的風險因素,以及之前在2019年年報中報告的風險因素。
從3月中旬開始,醫院和其他醫療機構開始停止選擇性和非必要的手術。此外,在冠狀病毒感染顯著增長的地區,州政府強制關閉非必要和非維持生命的企業,執行全職訂單,對旅行和關閉學校施加限制。這些行動繼續發展,到3月底,大多數州對企業和個人都有很大的限制。暫停擇期手術,減少醫生辦公室就診,建議社會疏遠,以及前述限制,都對我們的就診量產生了不利影響。由於這些影響和措施,我們經歷了顯著的和不可預測的患者就診減少和取消。
我們在下面提供了若干業績基準和措施,以幫助解釋冠狀病毒對我們經營業績的不利影響(定義如下)。對於截至2020年3月31日的第一季度,我們將冠狀病毒前時期定義為截至2020年2月29日的兩個月,將冠狀病毒後時期定義為截至2020年3月31日的一個月。以下業績衡量標準和運營數據不包括2019年6月銷售的合作伙伴關係中診所的影響,應與截至2020年3月31日和2019年3月31日的整個季度的運營結果一起進行評估。截至2020年2月29日的兩個月和截至2020年3月31日的一個月的業績衡量標準和運營數據加在一起,等於截至2020年3月31日的整個季度的績效衡量標準和運營數據。
|
|
截至2月29日的兩個月, |
|
|
截至3月31日的一個月, |
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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更改百分比: |
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2020 |
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2019 |
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更改百分比: |
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2020 |
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2019 |
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更改百分比: |
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選定的財務數據: |
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淨收入(千)-報告 |
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$ |
78,193 |
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$ |
75,901 |
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3.0 |
% |
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$ |
34,524 |
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|
$ |
40,330 |
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-14.4 |
% |
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$ |
112,717 |
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|
$ |
116,231 |
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|
|
-3.0 |
% |
淨收入(以千為單位)-沒有售出的診所 |
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$ |
78,193 |
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|
$ |
72,232 |
|
|
|
8.3 |
% |
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$ |
34,524 |
|
|
$ |
38,314 |
|
|
|
-9.9 |
% |
|
$ |
112,717 |
|
|
$ |
110,546 |
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|
2.0 |
% |
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經營統計(不含已售出診所): |
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期末診所數目 |
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587 |
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561 |
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567 |
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559 |
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|
567 |
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559 |
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工作日 |
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42 |
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42 |
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22 |
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21 |
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64 |
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63 |
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每家診所平均每天就診次數 |
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27.7 |
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26.5 |
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22.7 |
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27.9 |
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|
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26.2 |
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|
27.0 |
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病人就診總數 |
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676,328 |
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623,943 |
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294,695 |
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328,288 |
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971,023 |
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952,231 |
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|
每次就診的患者淨收入 |
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$ |
103.06 |
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$ |
105.89 |
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|
$ |
103.22 |
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|
$ |
106.29 |
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|
$ |
103.11 |
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|
$ |
106.02 |
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我們的理療收入繼續明顯低於正常水平,預計近期將出現虧損。4月份,我們的理療患者數量降至正常水平的45%。在我們的一些市場,患者數量正在增加,儘管速度很慢。我們目前大約略高於正常患者數量的60%,但這在不同地區有顯着差異。截至2020年5月20日,我們有69家診所因這場大流行而關閉;其中34家診所預計只會暫時關閉。至少有35家診所可能不會重新開放,其中22家在3月下旬關閉。我們的工傷預防業務也經歷了業務的減少,儘管沒有我們的物理治療業務經歷的那麼嚴重。我們已經採取了一些措施來減輕運營虧損,主要是通過休假和減薪,其次是通過終止合同。到目前為止,我們已經解僱或解僱了2150多名員工(1400名休假和750名解僱),約佔公司員工總數的40%。在公司辦公室,員工全面減薪從20%降至25%,高管減薪35%至40%,支付給董事會的費用減少50%。我們的一些診所合作伙伴也進行了減薪。“我們估計,這些勞動力和減薪將相當於每年節省約8700萬美元。”公司繼續(I)部署遠程醫療和電子訪問解決方案以遠程提供服務,(Ii)重新談判租賃,(Iii)減緩新診所的開發,(Iv)推遲潛在的收購和(V)減少其他費用。鑑於冠狀病毒迅速演變的性質,我們的收入將受到負面影響,如果這些影響持續很長一段時間,我們不確定冠狀病毒將如何影響一般業務。上述任何影響都會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響,目前還不確定冠狀病毒的影響程度。
選定的運營和財務數據
截至2020年3月31日,我們在39個州運營了567家診所。 除了擁有和運營門診理療診所外,我們還管理第三方的理療設施,如醫生和醫院,截至2020年3月31日,我們管理着30個這樣的第三方設施。
2017年3月,我們收購了一項初步工傷預防業務55%的權益。2018年4月30日,我們進行了第二次收購,隨後將兩項業務合併。合併後,我們擁有合併後業務Briotix Health,Limited Partnership(“Briotix Health”)59.45%的權益。提供的服務包括現場傷害和人體工程學評估。這些服務中的大多數都是與僱主簽訂合同,並由僱主直接支付費用,其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們通過工業運動醫學專業人員提供這些服務,這些專業人員包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。2019年4月11日,我們收購了第三家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡中提供這些服務,包括在11個客户位置現場提供服務。收購的業務隨後與Briotix Health合併,將我們在合作伙伴關係中的所有權地位提高到約76.0%。
提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化和人體工程學評估。這些服務中的大多數都是與僱主簽訂合同,並由僱主直接支付費用,其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們通過工業運動醫學專業人員提供這些服務,這些專業人員包括物理治療師和高度專業化的認證運動教練(ATC)。
2020年2月27日,我們對四個診所的物理治療實踐產生了興趣。這四家診所是四家獨立的合夥企業,我們在這四家合夥企業中的權益從10.0%到83.8%不等,基於最初的購買交易,我們的整體權益為65.0%。買入價為1,190萬美元,其中1,160萬美元以現金支付,還有一張30萬美元的賣方票據,票據應計利息年利率為4.75%,本息於2022年2月支付。
2019年9月30日,我們獲得了11家診所理療實踐67%的權益。67%利息的購買價為1,240萬美元,其中1,210萬美元以現金支付,30萬美元以賣方票據支付,分兩期本金支付,每期總計150,000美元,另加2020年9月和2021年9月的應計利息。這張票據的利息為年息5.0%。
行動結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
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• |
2020年第一季度,我們的運營業績(定義如下)為390萬美元,或每股稀釋後收益0.30美元,而截至2019年3月31日的第一季度(“2019年第一季度”)為840萬美元,或每股稀釋後收益0.66美元。運營業績是一項非GAAP指標,等於合併淨收入報表中我們股東應佔的淨收入加上CFO搜索和關閉成本的費用,兩者均為税後淨額。運營業績的每股收益也不包括重組的影響 |
|
• |
2020年第一季度,根據GAAP,我們的股東應佔淨收益為100萬美元,而2019年第一季度為840萬美元。包括根據GAAP計算稀釋每股收益時用於計算稀釋每股收益的税後非控股權益重估的信用或費用,2020年第一季度的金額為260萬美元,或每股0.20美元,而根據目前的會計指導,重估的金額為500萬美元,或每股0.39美元。根據目前的會計指導,重估的金額為260萬美元,或每股0.20美元。根據目前的會計指導,重估的金額為260萬美元,或每股0.20美元。根據目前的會計指導,重估的金額為260萬美元,或每股0.20美元。根據目前的會計指導,重估的金額為260萬美元,或每股0.20美元不計入淨收入,但直接計入或貸記留存收益;然而,這一變化的費用或信用包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中。有關冠狀病毒大流行對我們運營的影響的討論,請參見上文。 |
下表提供了稀釋每股收益計算的詳細情況,並將根據GAAP計算的股東應佔淨收益與經營業績進行了核對。管理層認為,向投資者提供經營業績是比較我們期間業績的有用信息。經營業績是一項非公認會計準則(GAAP)的衡量標準,它等於我們每一份合併淨收益表中股東應佔的淨收入加上我們的CFO搜索和關閉成本產生的費用,兩者都是税後淨額。營業業績中的每股收益也不包括可贖回非控股權益重估的影響。根據目前的會計準則,可贖回非控股權益重估(税後淨值)包括在每股基本和攤薄後的收益計算中,儘管它不包括在淨收入中,但直接計入留存。作為評估和監控期間財務業績的主要指標之一,管理層認為經營業績是投資者在比較我們的期間業績以及與其他類似業務進行比較時使用的有用信息,因為大多數業務沒有可贖回的非控制利息工具,因此具有不同的負債和股權結構。
根據公認會計準則,經營業績不是財務業績的衡量標準。經營業績不應單獨考慮,也不應作為綜合財務報表中股東應佔淨收益的替代或替代。
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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每股收益的計算-USPH股東: |
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USPH股東應佔淨收益 |
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$ |
1,016 |
|
|
$ |
8,443 |
|
貸方(費用)至留存收益: |
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|
|
|
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|
|
|
可贖回非控股權益的重估 |
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|
2,129 |
|
|
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(4,661 |
) |
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果 |
|
|
(559 |
) |
|
|
1,224 |
|
|
|
$ |
2,586 |
|
|
$ |
5,006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(基本每股收益和稀釋後收益) |
|
$ |
0.20 |
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$ |
0.39 |
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調整: |
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搜查CFO所招致的費用 |
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133 |
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- |
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關閉成本 |
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3,752 |
|
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|
- |
|
可贖回非控股權益的重估 |
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|
(2,129 |
) |
|
|
4,661 |
|
按法定税率(聯邦和州)26.25%計算的税收效果 |
|
|
(461 |
) |
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(1,224 |
) |
經營業績 |
|
$ |
3,881 |
|
|
$ |
8,443 |
|
|
|
|
|
|
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|
每股基本收益和稀釋後經營業績 |
|
$ |
0.30 |
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|
$ |
0.66 |
|
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|
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計算中使用的股份-基本股份和稀釋股份 |
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|
12,796 |
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12,707 |
|
營業收入
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• |
2019年第一季度,不包括2019年6月出售的合作伙伴關係內診所的收入損失570萬美元,2020年第一季度的淨收入為1.127億美元,比2019年第一季度調整後的收入1.105億美元(1.162億美元減去570萬美元)增長了2.0%,儘管從3月中旬開始,冠狀病毒大流行對公司的診所產生了不利影響。 |
|
• |
2020年第一季度,物理治療手術的患者淨收入從2019年第一季度的1.067億美元下降到1.01億美元,降幅為6.1%,主要原因是出售的診所收入損失了570萬美元,以及冠狀病毒的不利影響。2020年第一季度患者就診總數為971,000人次,2019年第一季度為1001,510人次(包括售出診所的49,300人次)。2020年第一季度每次就診的平均淨收入為103.11美元,2019年第一季度為106.49美元。不包括49,300次就診,2019年第一季度每次就診的淨收入為106.02美元,在患者淨收入減少的80萬美元(650萬美元減去570萬美元)中,540萬美元與2019年4月1日之前開設或收購的診所(“成熟診所”)的業務減少有關,並被與2019年3月31日之後開設或收購的診所(“新診所”)相關的460萬美元所抵消。2020年和2019年第一季度,物理治療管理合同的收入均為210萬美元。 |
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• |
由於內部增長和2019年第二季度的收購,2020年第一季度來自工傷預防業務的收入增長了43.1%,達到990萬美元,而2019年第一季度為690萬美元。管理層估計,由於大流行,工傷預防業務的收入和貢獻利潤率損失了約12.6萬美元。 |
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• |
2020年第一季度其他雜項收入為60萬美元,2019年第一季度為50萬美元。 |
患者淨收入是根據既定的賬單費率減去合同計劃覆蓋的患者津貼和工人補償計算得出的。患者淨收入是在與某些付款人的患者折扣相關的合同和其他調整後確定的。根據合同計劃和工人補償收到的付款是基於預定的費率,通常低於既定的計費費率。
運營成本
2020年第一季度,不包括關閉成本的總運營成本為9330萬美元,佔淨收入的82.7%,而2019年第一季度為8950萬美元,佔淨收入的77.0%。增加380萬美元歸因於與新診所相關的運營成本520萬美元和與工傷預防業務相關的260萬美元,主要與收購有關,但與成熟診所相關的減少400萬美元被抵消;380萬美元的關閉成本包括剩餘租賃義務的估計、商譽沖銷和其他成本。該公司將在2020年第二季度產生額外的關閉成本。
運營成本的每個組成部分如下所述:
運營成本--工資和相關成本
工資及相關成本從2019年第一季度的6630萬美元增加到2020年第一季度的6900萬美元,增加了270萬美元。2020年第一季度,新診所的工資和相關成本為340萬美元。2020年第一季度,工傷預防業務的工資和相關成本為690萬美元,而2019年第一季度為430萬美元,主要是由於2019年4月的收購,增加了260萬美元。對於成熟診所,2020年第一季度的工資和相關成本比2019年第一季度減少了330萬美元。對於管理合同,與2019年第一季度相比,2020年第一季度的工資和相關成本略有增加10萬美元。2020年第一季度工資和相關成本佔淨收入的百分比為61.2%,2019年第一季度為57.0%。
運營成本-租金、用品、合同工和其他
2020年第一季度的租金、用品、合同工和其他費用分別為2290萬美元和2019年第一季度的2200萬美元。2020年第一季度,新診所的租金、用品、合同工和其他費用總計170萬美元。對於成熟的診所,2020年第一季度的租金、用品、合同工和其他費用與2019年第一季度相比減少了110萬美元。對於工傷預防業務,租金、用品、合同工和其他業務分別增加了30萬美元。2020年第一季度,租金、供應、合同工和其他收入佔淨收入的比例為20.3%,2019年第一季度為19.0%。
營運成本-壞賬撥備
2020年第一季度的壞賬撥備為140萬美元,2019年第一季度的壞賬撥備為120萬美元。2020年第一季度,患者應收賬款壞賬撥備佔患者淨收入的百分比為1.2%,2019年同期為1.0%。
截至2020年3月31日,我們的患者應收賬款壞賬撥備佔患者應收賬款總額的百分比為5.66%,而2019年12月31日為5.50%。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的未償還天數均為33天。
毛利
2020年第一季度不包括關閉成本的毛利潤為1940萬美元,而2019年第一季度為2670萬美元。不包括關閉成本的毛利潤百分比下降,2020年第一季度佔淨收入的17.2%,而2019年第一季度為23.1%。我們物理治療診所的毛利率百分比(不包括關閉成本)在2020年第一季度為17.3%,而2019年第一季度為23.0%。2020年第一季度物理治療管理合同的毛利百分比為15.7%,而2019年第一季度為18.5%。工傷預防業務的毛利潤為170萬美元,2020年第一季度為16.8%,而2019年第一季度為150萬美元,即22.3%。
企業辦公成本
公司辦公室成本,主要包括工資、激勵性薪酬和公司辦公室人員福利、租金、保險費、折舊和攤銷、差旅、法律、會計、專業人員和招聘費用,2020年第一季度為1,170萬美元,2019年第一季度為1,130萬美元。2020年第一季度,企業辦公成本佔淨收入的百分比為10.4%,2019年第一季度為9.7%。
營業收入
2020年第一季度的營業收入為400萬美元,而2019年第一季度為1540萬美元。營業收入佔淨收入的百分比從2019年的13.3%下降到2020年的3.6%,下降了970個基點。有關更多信息,請參閲上面關於冠狀病毒對我們業務影響的討論。
利息支出
由於我們循環信貸額度下的借款增加,2020年第一季度的利息支出為40萬美元,而2019年第一季度為30萬美元。截至2020年3月31日,根據我們修訂的信貸協議(定義如下),未償還的金額為1.14億美元。有關我們修訂的信貸協議條款的討論,請參閲下面的“-流動性和資本資源”。
所得税撥備
2020年第一季度所得税撥備為30萬美元,2019年第一季度為270萬美元。2020年第一季度所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入的百分比為22.3%,2019年第一季度為24.3%。
見下表,詳細説明所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入的百分比(以千美元為單位):
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三個月 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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税前收入 |
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$ |
3,630 |
|
|
$ |
15,083 |
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|
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減去:可歸因於非控股權益的淨收入: |
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非控股權益-永久股權 |
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(526 |
) |
|
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(1,537 |
) |
可贖回的非控股權益-臨時股權 |
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|
(1,796 |
) |
|
|
(2,395 |
) |
|
|
$ |
(2,322 |
) |
|
$ |
(3,932 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
$ |
1,308 |
|
|
$ |
11,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
2,708 |
|
|
|
|
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|
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百分比 |
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22.3 |
% |
|
|
24.3 |
% |
可歸因於非控股權益的淨收入
2020年第一季度歸屬於非控股權益(永久股權)的淨收入為50萬美元,2019年第一季度為150萬美元;可贖回非控股權益(臨時股權)的淨收益在2020年第一季度為180萬美元,2019年第一季度為240萬美元。
流動性和資本資源
我們相信我們的業務有足夠的現金來滿足我們的短期現金需求。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們分別擁有8950萬美元和2350萬美元的現金。我們相信,我們的現金足以滿足我們運營子公司至少到2021年3月31日的營運資金需求。
截至本文件提交之日,我們大約有1.1億美元的現金。除了從我們的患者應收賬款中收取之外,我們還提取了修訂信貸協議下的所有資金1.25億美元,從(A)聯邦醫療保險加速和預付款計劃(MAAPP)(到目前為止為1240萬美元)和(B)公共衞生和社會服務緊急基金(到目前為止為570萬美元)獲得資金,作為冠狀病毒援助和救濟的一部分,和經濟證券法(“CARE法案”)。收到的所有MAAPP資金將用於2020年8月開始的未來聯邦醫療保險賬單,所有此類剩餘金額都需要我們在2020年11月之前償還。從2020年11月開始,任何未償還的餘額都將開始計息。救濟基金的錢不必償還。此外,我們正在利用CARE法案允許的僱主工資税延期的優勢。
自2013年12月5日起,我們簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議,承諾提供1.25億美元的循環信貸安排。本協議分別於2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月進行了修訂(以下簡稱《修訂信貸協議》)。經修訂的信貸協議是無抵押的,並有貸款契約,包括要求我們遵守綜合固定費用覆蓋率和綜合槓桿率。經修訂的信貸協議所得款項可用於營運資金、收購、購買我們的普通股、向我們的普通股股東支付股息、資本支出和其他公司目的。定價網格基於我們的綜合槓桿率,適用的LIBOR利差為1.25%至2.0%,或適用的基本利率利差為0.1%至1%。經修訂信貸協議項下的費用包括0.25%至0.3%不等的未使用承諾費,視乎我們的綜合槓桿率及經修訂信貸協議項下的未償還資金金額而定。
2016年1月對修訂後的信貸協議的修訂將我們在任何財年就修訂後的信貸協議允許的收購支付的現金和非現金對價增加到5000萬美元,並將我們在任何財年向股東支付的現金股息總額增加到不超過1000萬美元。2017年3月的修正案以及其他項目增加了我們在任何財年可以向股東支付的現金股息總額不超過1500萬美元。2017年11月的修正案等項目調整了上述定價網格,將我們可能向股東支付的現金股息總額增加到2000萬美元,並將到期日延長至2021年11月30日。
截至2020年3月31日,我們遵守了信貸協議中包含的所有契約。管理層不能確定公司在2020年第二季度末是否會遵守契約。管理層正在與我們的貸款人討論修改貸款安排,以保持對所有契約的遵守。管理層預計修正案將於2020年第二季度末到位。
從2019年12月31日到2020年3月31日,現金和現金等價物增加了6610萬美元。在2020年第一季度,運營提供了1640萬美元,我們的循環信貸額度淨收益為6800萬美元。現金用於投資和融資活動的主要用途包括:購買收購的四家診所的權益(1,160萬美元)、向非控股權益分配(包括那些分類為可贖回的非控股權益)(230萬美元)、購買固定資產(270萬美元)以及購買可贖回的非控股權益(190萬美元)。
2020年2月27日,我們對四個診所的物理治療實踐產生了興趣。這四家診所是四家獨立的合夥企業,我們在這四家合夥企業中的權益從10.0%到83.8%不等,基於最初的購買交易,我們的整體權益為65.0%。總購買價格為1,190萬美元,其中1,160萬美元以現金支付,還有一張30萬美元的賣方票據,該票據應計利息年利率為4.75%,本金和利息將於2022年2月支付。
2019年9月30日,我們獲得了11家診所理療實踐67%的權益。67%利息的購買價為1,240萬美元,其中1,210萬美元為現金,30萬美元為賣方票據,分兩次本金支付,每期總計150,000美元,外加2020年9月和2021年9月的應計利息。這張票據的利息為年息5.0%。
2019年4月11日,我們收購了一家提供工傷預防服務的公司。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、崗位提供就業測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡中提供這些服務,其中包括在11個客户位置的現場服務。這項業務隨後與我們的工傷預防業務Briotix Health合併,使我們在Briotix Health合作伙伴關係中的所有權地位增加到約76.0%。被收購公司的收購價為2290萬美元(2360萬美元減去收購的現金70萬美元),其中包括1890萬美元的現金(其中50萬美元將支付給某些股東)和400萬美元的賣方票據。該票據的應計利息為5.5%,本金和應計利息將於2021年4月9日支付。
2019年3月4日,在購買可贖回非控股權益的同時,我們簽訂了金額為228,120美元的應付票據,分兩期等額支付,每期114,080美元,外加應計利息。第一期已於2020年3月支付,第二期仍將於2021年3月支付。
我們做出合理和適當的努力,以一致的方式為所有付款人類型收取應收賬款,包括適用的免賠額和共付額。根據我們的保單或付款人的要求,索賠每天、每週或每月提交給付款人。如果可能,我們會以電子方式提交申請。收集過程非常耗時,通常涉及向多個付款人提交索賠,這些付款人的索賠付款可能取決於另一個付款人的付款。訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。與等待聯邦醫療保險康復機構地位批准的新診所相關的聯邦醫療保險和其他付款人索賠最初可能會推遲相對較短的過渡期。當所有合理的內部催收努力耗盡後,帳目在送到外部催收公司之前會被註銷。對於管理式醫療、商業健康計劃和自付付款人類型的應收款,核銷通常發生在應收賬款未付至少120天之後。
我們一般簽訂各種應付票據作為收購融資的手段。截至2020年3月30日,我們的未償還票據涉及2018年至2020年3月發生的某些業務收購和購買可贖回非控股權益。通常情況下,票據在兩年內支付,外加任何應計和未付利息。應計利息由年息3.25釐至5.5釐不等,可予調整。截至2020年3月31日,這些應付票據的餘額為530萬美元。此外,我們假設運營設施的剩餘租期為1個月至6年。
在上述收購的同時,如果有限少數合夥人的僱傭在特定日期(通常為自收購日期起計三至五年之間)之後的任何時間終止,吾等已同意某些合同條款,使該少數合夥人能夠行使其權利,以預定的息税前收益倍數回購該合夥人的非控股權益。
截至2020年3月31日,我們已累計510萬美元與欠患者和付款人的信貸餘額相關。這筆金額預計將在未來12個月內支付。
從2001年9月到2008年12月31日,我們的董事會(“董事會”)授權我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多2,250,000股我們的普通股。二零零九年三月,董事會批准回購最多10%或約1,200,000股本公司普通股(“二零零九年三月授權”)。我們修訂後的信貸協議允許在遵守契諾的情況下回購高達15,000,000美元的股票。我們被要求註銷根據2009年3月授權購買的股票。
股票回購計劃沒有到期日。截至2020年3月31日,目前估計還有217,391股(基於2020年3月31日69.00美元的收盤價),根據價格、可用性和我們的現金狀況,可能會不時在公開市場或私下交易中購買。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們沒有購買任何普通股。
影響未來業績的因素
與我們的業務和運營相關的風險包括:
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公共衞生危機和流行病/大流行的影響的多重影響,例如目前無法估計其財政規模的新型冠狀病毒株; |
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醫療保險規則和指南的更改以及我們的診所報銷或未能保持其醫療保險認證和/或參保狀態; |
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我們從醫療保險和醫療補助獲得的收入可能會追溯減少; |
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政府和其他第三方付款人檢查、審查、調查和審計,這可能會導致制裁或聲譽損害並增加成本; |
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遵守與個人可識別患者信息隱私相關的聯邦和州法律法規,以及不遵守;的相關罰款和處罰 |
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更改包括政府機構在內的第三方付款人的報銷費率或付款方式,以及更改Patients;所欠的免賠額和自付費用 |
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法律行動,這可能會增加我們的運營成本和未投保的負債; |
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我們市場的競爭、經濟或報銷條件可能要求我們重組或關閉某些診所,從而招致損失和/或關閉成本,包括可能減記或註銷商譽和其他無形資產; |
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工傷預防業務的競爭環境,這可能導致終止或不續簽合同服務安排以及該服務線的其他不利財務後果; |
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關鍵合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響; |
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維持我們的資訊科技系統有足夠的保障措施,以防範網絡攻擊; |
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我們或我們的第三方供應商的信息技術系統的安全漏洞可能會使我們面臨潛在的法律行動和聲譽損害,並可能導致違反1996年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”的“健康保險可攜帶性和責任法案”; |
請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項以及我們隨後的當前報告和定期報告中的風險因素,包括我們於2020年4月24日提交的當前Form 8-K報告中指出的額外風險因素。
前瞻性陳述
我們在本報告中所作的陳述被認為是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節給出的含義內的前瞻性陳述。這些陳述包含與我們公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。這些陳述(通常使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“似乎”、“應該”以及類似的詞語)涉及風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同。這些表述包括與開設新診所、人員供應和報銷環境有關的表述。這些前瞻性表述是基於我們目前的觀點和假設,由於某些風險、不確定性和因素,實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的大不相同,這些風險、不確定性和因素包括但不限於上述風險。
很多因素都不是我們所能控制的。鑑於這些不確定性,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。有關這些因素的更多信息,請參閲本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他定期報告。我們的前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論該陳述可能不再準確的原因。
我們不維持任何衍生工具、利率掉期安排、對衝合約、期貨合約或類似合約。我們的主要市場風險敞口是根據我們修訂的信貸協議可獲得的利率變化。我們修改後的信貸協議的利息是以浮動利率為基礎的。截至2020年3月31日,根據我們修訂的信貸協議,未償還的金額為1.14億美元。根據經修訂信貸協議於2020年3月31日的餘額,利率1%的任何變動將導致每年利息支出減少或增加1,140,000美元。
截至本報告所述期間結束時,公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,完成了對我們的披露控制和程序的有效性的評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出以下結論:(I)我們的披露控制和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於要求披露的決定;以及(Ii)我們的披露控制和程序將被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定,以及(Ii)我們的披露控制和程序將在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告
在本報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在2020年第一季度,我們適當評估了與金融資產信貸損失計量(CECL)和商譽評估相關的新會計準則的影響,以促進該準則於2020年1月1日採用。由於採用新準則,我們對財務報告的內部控制沒有重大變化。
第II部分-其他資料
在我們的日常業務過程中,我們參與了各種法律行動、訴訟和索賠(其中一些沒有保險),以及監管和其他政府審計和調查。我們無法預測懸而未決的訴訟、訴訟、監管和其他政府審計和調查的最終結果。這些事情可能會使我們受到制裁、損害賠償、罰款和其他懲罰。司法部、CMS或其他聯邦和州執法和監管機構未來可能會對我們的業務進行額外的調查,這些調查可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
根據聯邦虛假索賠法案的Qui tam條款,醫療保健提供者可能會受到訴訟。奎坦訴訟通常會被封存一段時間,而政府將決定是否代表私人奎坦原告(稱為關係人)進行幹預,並在訴訟中發揮帶頭作用。這些訴訟可能涉及鉅額金錢賠償和罰款,並向成功提起訴訟的私人原告獎勵。我們過去一直是這些案件的被告,將來可能會不時在類似案件中被點名為被告。
佛羅裏達州訴訟
2019年8月19日,我們收到了一名關係人代表美國提起的Qui Tam訴訟的通知,這起訴訟的標題是美國前任。Bonnie Elsdon訴U.S.Physical Treatment,Inc.,U.S.Physical Treatment,Ltd.,Rehab Partners#2,Inc.,The Hale Hand Center,Limited Partnership(簡稱Hale Partnership)和Suzanne Hale。:這起舉報人訴訟是根據聯邦虛假索賠法案向美國德克薩斯州南區地區法院提起的,尋求損害賠償和民事處罰。這起訴訟最初是由Hale Hand Center,Limited Partnership(簡稱Hale Partnership)的一名前僱員密封提起的2018年。美國政府拒絕幹預此案,並於2019年7月17日開庭審理起訴書。原告-關係人於2019年8月19日將起訴書送達我們和其他被點名的被告。
起訴書稱,Hale Partnership參與了故意“升級”其為醫療保險患者提供的服務的賬單的行為。原告-關係人指出了三個服務日期,並提供了它所稱的Hale Partnership誇大賬單的例子;然後,Relator聲稱,類似的虛假索賠肯定在其他日子和其他公司擁有的合夥企業發生過。
2019年10月3日,我們代表被點名的每一名被告提出了基於多種理由的駁回動議。2019年10月29日,原告-關係人駁回了三名被點名的被告,Rehab Partners#2,Inc.,U.S.Physical Treatment,Ltd.和Suzanne Hale。其餘兩名被告的駁回動議已作全面簡報,現正等待法庭裁決。
我們已經聘請了律師,並對此事進行了全面調查,並認為申訴中的指控沒有根據。我們打算大力為這一行動辯護,但目前我們無法預測此事的時間和結果。
本報告中列出的風險因素更新了我們於2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項中討論的風險因素。
我們面臨與公共衞生危機和流行病相關的風險,例如新型冠狀病毒株(冠狀病毒)。
我們的行動使我們面臨與公共衞生危機和流行病/大流行相關的風險,例如已在全球傳播的新型冠狀病毒株(冠狀病毒)。自2月份以來,這種持續的蔓延導致全球資本市場的混亂和波動,這增加了獲得資本的成本,並對獲得資本的機會產生了不利影響,並增加了經濟的不確定性。這場大流行已經造成了可能持續更長時間的經濟放緩,而且有可能導致全球經濟衰退。
冠狀病毒正在並將繼續對我們的運營和供應鏈產生不利影響,包括取消物理治療患者預約的數量增加,以及減少新的或額外的患者預約時間。*由於這些影響和措施,我們已經並將繼續經歷患者就診大幅和不可預測的減少和取消。
因此,鑑於該病毒的迅速和不斷演變的性質,冠狀病毒將對我們的收入產生負面影響,如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化,目前尚不確定冠狀病毒對一般業務的重大影響。任何這些影響都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響,而在這一點上,冠狀病毒的影響程度仍不確定。
主要合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響
如附註5所述,吾等合夥企業的可贖回非控股權益由吾等合夥人持有。*一旦發生某些事件,例如退休或其他終止僱傭,收購合夥企業的合夥人可能有權行使“認沽”令本公司購買其可贖回的非控股權益。*所需資金可能會對本公司的資本結構產生不利影響,具體視乎行使任何“認沽”權利的金額及時間而定。
陳列品 數 |
描述 |
31.1* |
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。 |
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31.2* |
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。 |
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31.3* |
規則13a-14(A)/15d-14(A)公司控制人認證。 |
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32* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18U.S.C.1350認證。 |
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10.1+ |
美國理療公司。2020年高級管理人員長期激勵目標計劃,自2020年3月3日起生效[通過引用附件99.1併入本公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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10.2+ |
公司與勞倫斯·邁克菲之間於2020年3月26日簽訂的僱傭協議修正案[通過引用附件10.2併入公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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10.3+ |
本公司與Glenn McDowell之間於2020年3月26日簽訂的僱傭協議修正案[通過引用附件10.3併入公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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10.4+ |
公司與格雷厄姆·裏夫之間於2020年3月26日簽訂的僱傭協議修正案[通過引用附件10.4併入公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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99.1+ |
美國理療公司。2020年高級管理人員長期激勵目標計劃,自2020年3月3日起生效[通過引用附件99.1併入本公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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99.2+ |
美國理療公司。2020年度可自由支配的高級管理人員長期激勵計劃,自2020年3月3日起生效[通過引用附件99.2併入公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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99.3+ |
美國理療公司。2020年高級管理人員目標現金/RSA獎金計劃,自2020年3月3日起生效[通過引用附件99.3併入公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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99.4+ |
美國理療公司。2020年高級管理人員可自由支配現金/RSA獎金計劃,自2020年3月3日起生效[通過引用附件99.4併入公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告]. |
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101.INS* |
XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表我們簽署。
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美國物理治療公司 |
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日期:2020年5月21日 |
依據: |
/s/Lawrance W.McAfee |
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勞倫斯·W·麥卡菲 |
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首席財務官 |
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(妥為授權人員及主要財務會計主任) |
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依據: |
/s/喬恩·C·貝茨(Jon C.Bates) |
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喬恩·C·貝茨 |
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副總裁/公司總監 |