美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(第1號修訂)*
ATA創意全球
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.01美元**
美國存托股份
(證券類別名稱)
00211V106***
(CUSIP號碼)
張軍
建外SOHO區15號樓22樓2203室
朝陽區東三環中路39號
中國北京100022
電話：+86-139-1096-2192
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
將副本發送到：
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張寧 Morgan，Lewis&Bockius，LLP 北京嘉裏中心南樓823套房 朝陽區光華路1號， 中國北京100020 |
大衞·A·西里格納 Morgan，Lewis&Bockius，LLP 賓夕法尼亞大道1111號，西北 華盛頓特區20004 美利堅合眾國 |
2019年12月24日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。-☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
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* |
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上的首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法(以下簡稱法案)第18節(以下簡稱法案)的目的而提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應遵守法案的所有其他規定(不過，請參閲附註)。 |
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** |
不是用於交易，而是與美國存托股份的登記有關，每份美國存托股份代表兩股普通股。 |
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*** |
美國存托股份的CUSIP編號。 |
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CUSIP編號00211V106 |
13D |
第1頁(第4頁) |
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1 |
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報告人姓名
張軍 |
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2 |
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如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) (A)*☐*(B)*☐
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3 |
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僅限SEC使用
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4 |
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資金來源(見説明書)
不適用 |
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5 |
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如果根據☐的第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
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6 |
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公民身份或組織地點
中華人民共和國 |
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數量： 股份 有益的 由以下公司擁有： 每一個 報告 人 使用
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7 |
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唯一投票權
0 |
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8 |
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共享投票權
9,360,000 1 |
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9 |
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唯一處分權
0 |
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10 |
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共享處置權
9,360,000 1 |
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11 |
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每名呈報人實益擁有的總款額
9,360,000 1 |
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12 |
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框。☐
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13 |
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按行金額表示的班級百分比(11)
14.7% 2 |
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14 |
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報告人類型(參見説明)
在……裏面 |
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1包括藝術諮詢有限公司持有的9,360,000股普通股，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司。張軍為藝術顧問有限公司的唯一董事，並持有該公司已發行及已發行股本的75%。藝術顧問有限公司的營業地址是文華大廈3號CCS Trust Limited。研發英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特樓層。
2百分比根據截至2020年4月22日的63,476,808股已發行普通股計算，發行人在2020年4月28日提交給證券交易和委員會的Form 20-F年度報告中披露。
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CUSIP編號00211V106 |
13D |
第2頁(第4頁) |
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1 |
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報告人姓名
藝術顧問有限公司 |
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2 |
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如果是某個組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明) (A)*☐*(B)*☐
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3 |
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僅限SEC使用
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4 |
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資金來源(見説明書)
不適用 |
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5 |
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如果根據☐的第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，請選中該複選框
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6 |
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公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
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數量： 股份 有益的 由以下公司擁有： 每一個 報告 人 使用
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7 |
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唯一投票權
0 |
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8 |
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共享投票權
9,360,000 1 |
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9 |
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唯一處分權
0 |
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10 |
|
共享處置權
9,360,000 1 |
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11 |
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每名呈報人實益擁有的總款額
9,360,000 1 |
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12 |
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框。☐
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13 |
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按行金額表示的班級百分比(11)
14.7% 2 |
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14 |
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報告人類型(參見説明)
公司 |
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1包括藝術諮詢有限公司持有的9,360,000股普通股，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司。張軍為藝術顧問有限公司的唯一董事，並持有該公司已發行及已發行股本的75%。藝術顧問有限公司的營業地址是文華大廈3號CCS Trust Limited。研發英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特樓層。
2百分比根據截至2020年4月22日的63,476,808股已發行普通股計算，發行人在2020年4月28日提交給證券交易和委員會的Form 20-F年度報告中披露。
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CUSIP編號00211V106 |
13D |
第3頁 |
本修訂號1(“修訂號1”)修訂了報告人最初於2019年8月15日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的附表13D中關於普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)和美國存托股份(“ADS”)的實益擁有權聲明，該普通股由ATA Creative Global(“發行者”；前身為ATA Inc)發行，每股相當於兩股普通股(“ADS”)。除本文特別規定外，本修正案第1號並不修改附表13D中先前報告的任何信息。除非本文另有定義，否則此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。
解釋性説明
正如發行人之前在2019年12月18日提交的6-K表格的當前報告中所報告的那樣，發行人在2019年12月24日結束的私募中向CL-TCC發行了5,662,634股普通股，代價為10,022,862.18美元。因此，報告人的持股相應地被攤薄，導致報告人在本修訂案第1號報告的發行人的實益所有權減少。
第5項發行人的證券權益
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：
(A)截至本備案日，報告人對普通股的實益所有權如下：
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名字 |
唯一投票權與處分權 |
共享投票與處分權 |
百分比 |
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張軍 |
– |
9,360,000 |
14.7% |
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藝術顧問有限公司 |
– |
9,360,000 |
14.7% |
百分比是基於發行人截至2020年4月22日的63,476,808股已發行普通股。
(B)報告人實益擁有的普通股數量：
(I)共同投票或指示投票的權力：
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名字 |
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股份數 |
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張軍 |
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9,360,000 |
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藝術顧問有限公司 |
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9,360,000 |
(Ii)共同處置或指示該項處置的權力：
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名字 |
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股份數 |
|
張軍 |
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9,360,000 |
|
藝術顧問有限公司 |
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9,360,000 |
(C)在過去60天內，並無申報人士參與發行人普通股的任何交易。
(D)及(E)：不適用。
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CUSIP編號00211V106 |
13D |
第4頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年5月21日
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張軍 |
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/s/張軍 |
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藝術顧問有限公司 |
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依據： |
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/s/張軍 |
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姓名： |
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張軍 |
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標題： |
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主任 |
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