美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
上報日期(最早上報事件日期)：2020年5月20日
TiVo公司
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
| 特拉華州 | 001-37870 | 61-1793262 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
金街2160號
加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(408) 519-9100
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信 |
| ☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股(每股票面價值0.001美元) | TiVo | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
如之前披露的，2019年12月18日，特拉華州的TiVo公司(TiVo)與Xperi公司、特拉華州的公司(XPERI)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、特拉華州的公司 、Xray合併 公司簽訂了合併和重組協議和計劃，日期為2019年12月18日，並於2020年1月31日進行了修訂(合併協議)，其中XPERI公司、特拉華州的公司(TWOLF HoldCo Corporation)、XRAY-TWOLF HoldCo Corporation、Xray合併HoldCo於2020年4月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份最終的聯合委託書聲明/招股説明書，其中包括與合併協議相關的內容。
某些訴訟
正如之前在聯合委託書/招股説明書中披露的那樣，在2020年3月3日至3月11日期間，TiVo的據稱 股東就TiVo和Xperi之間擬議的合併提起了6起訴訟。有兩起訴訟是作為推定的集體訴訟提起的，説明如下喬丹·羅森布拉特訴TiVo公司等人案。，編號 1：20-cv-00327(D.Del.2020年3月3日提交)和Gary Smith訴TiVo Corporation等人案，不是的。1：20-cv-02104(S.D.N.Y.於2020年3月9日提交)。原告單獨提起了四起訴訟，説明如下Alex Makarounis訴TiVo Corporation等人案。，沒有。1：20-cv-01917(S.D.N.Y.2020年3月4日提交)，Shiva Stein訴TiVo公司等人案。，編號 5：20-cv-01680(北加州2020年3月9日提交)，Chandra Auberry訴TiVo公司等人案.、No.1：20-cv-02170(S.D.N.Y.於2020年3月11日提交)，以及克雷格·亨寧訴TiVo公司等人案.、No.1：20-cv-01314 (E.D.N.Y.於2020年3月11日提交)(統稱為投訴)。起訴方將TiVo和TiVo董事會列為被告。這個羅森布拉特起訴書還將Xperi、Xperi Merge Sub和 TiVo Merge Sub列為被告。
雖然TiVo認為聯合委託書/招股説明書中的披露完全符合所有適用法律， 否認上述未決訴訟中的指控，但為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向其股東提供更多信息，TiVo已 自願決定 以下述補充披露補充聯合委託書/招股説明書中與原告索賠相關的某些披露(補充披露補充 披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露在適用法律下的法律價值、必要性或重要性。相反，TiVo明確否認各種訴訟事項中的所有指控，即任何額外的披露是或需要披露的或具有實質性的。
補充披露
本補充信息應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，該聯合委託書/招股説明書應全文閲讀，包括 與以下“某些財務預測”一節中陳述的信息相關的有關依賴前瞻性財務信息相關風險和限制的警示説明。在 聯合委託書/招股説明書中加入若干未經審核的摘要預期財務信息，不應被視為表明TiVo、Xperi或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事或其他代表，或任何 該信息的任何其他接收者認為或現在認為該信息是重大的或可可靠地預測未來的實際結果，因此不應依賴該等未經審核的預期財務信息。在本文使用但未定義的定義 術語的範圍內，它們具有聯合委託書聲明/招股説明書中規定的含義。
現對聯合委託書/招股説明書第91頁上TiVo財務顧問的意見、TiVo財務分析和精選上市公司分析標題下的披露進行修改和補充，將標題下的第四段 全部替換為以下內容：
儘管 選定的公司中沒有一家可直接與TiVo相比較，但所包括的公司是基於LionTree認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素選擇的，而且因為它們是運營情況 在本分析中可能被認為在某些方面與TiVo的某些運營相似的上市公司。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵差異 ，以及可能以不同於影響TiVo的方式影響公司的其他因素。
在聯合委託書/招股説明書第92頁上，TiVo財務顧問的意見、TiVo財務分析和精選上市公司分析標題下的披露進行了修改和補充 ，在表格中增加了標題為？企業價值？的欄目，對這些精選公司和TiVo的倍數進行了比較，如下所示：
| 選定的公司 | EV/ 2019E EBITDA |
EV/ 2020E EBITDA |
企業 價值 |
|||||||||
| 知識產權許可： |
||||||||||||
| InterDigital，Inc. |
11.8x | 11.4x | $ | 1,325 | ||||||||
| 高通技術公司 |
16.9x | 14.5x | $ | 105,888 | ||||||||
| Rambus，Inc. |
9.0x | 8.8x | $ | 1,427 | ||||||||
| Xperi(基於共識估計)。 |
7.1x | 9.7x | $ | 1,385 | ||||||||
| 小氣 |
11.2x | 11.1x | ||||||||||
| 中位數 |
10.4x | 10.6x | ||||||||||
| 產品： |
||||||||||||
| 安多克斯有限公司(Amdocs，Ltd.) |
11.6x | 11.1x | $ | 9,499 | ||||||||
| 康姆斯科公司 |
NM | 19.5x | $ | 497 | ||||||||
| 高通技術公司 |
9.2x | 9.1x | $ | 1,993 | ||||||||
| 庫德爾斯基，S.A. |
9.4x | 9.2x | $ | 822 | ||||||||
| 尼爾森控股公司(Nielsen Holdings，Plc.) |
8.4x | 8.3x | $ | 15,503 | ||||||||
| Roku，Inc. |
NM | NM | $ | 17,713 | ||||||||
| Seachange International，Inc. |
NM | 8.9x | $ | 158 | ||||||||
| 小氣 |
9.6x | 11.0x | ||||||||||
| 中位數 |
9.3x | 9.2x | ||||||||||
TiVo財務顧問的意見標題下的披露TiVo財務分析各部分之和現對聯合委託書/招股説明書第92頁和第93頁的DCF分析進行修改和補充， 替換標題下的前五段？部件總和DCF分析的全部內容如下 ：
各部分之和DCF 分析。LionTree執行了一個各部分之和貼現現金流分析，旨在通過計算以下現值來提供公司的隱含價值 ：(A)截至某個時間點的預計無槓桿自由現金流，以及(B)使用適用於過去十二(12)個月(LTM)預測期估計EBITDA的一系列終端倍數 估算的隨後幾年的未來現金流的終值。作為貼現現金流分析的一部分，LionTree分別分析了(I)ProductCo和(Ii)IPCO的現值(不包括訴訟機會和 )，並基於TiVo預測(這些預測是在計劃分離的基礎上編制的)。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。
關於ProductCo的估值，LionTree計算了截至2022年12月31日這項業務的終端價值，方法是將8.0x至10.0x的終端 倍數應用於ProductCo 2022年估計的EBITDA為7990萬美元。現金流和終端價值的現值隨後根據TiVo估計的 加權平均資本成本(WACC)計算，折現率從9.0%到11.0%不等，以達到企業價值説明性範圍。
關於IPCO的估值，LionTree計算了這項業務截至2022年12月31日的終端價值，方法是將4.75倍至5.75倍的終端倍數應用於IPCO 2022年的估計EBITDA(不包括訴訟機會，分別為2.427億美元和 3.482億美元)。然後，根據TiVo估計的WACC，使用9.0%至11.0%的貼現率計算現金流和終端值。在每種情況下，LionTree然後將TiVo税收屬性的估計 淨現值(1.92億美元，包括淨營業虧損、研發税收抵免和外國税收抵免，並應用相同的貼現率)相加，得出企業價值説明性範圍。
LionTree通過應用資本資產定價模型得出這些貼現率，該模型需要特定於公司的某些輸入，包括 公司的目標資本結構權重、長期債務成本、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及一般美國金融市場的某些財務指標。LionTree利用其專業判斷和經驗估計了 終端倍數的範圍，其中考慮了TiVo預測、當前和歷史交易數據以及 TiVo的當前和歷史EBITDA交易倍數。具體地説，對於IPCO，終端倍數是根據LionTree的專業判斷確定的，反映了TiVo對與其現有知識產權組合相關的未來IP續訂週期的管理觀點，以及 歷史續約率與之前許可週期的對比。關於訴訟機會，終端倍數反映了TiVo管理層對 訴訟機會的許可潛力(包括潛在追趕付款)的看法和假設。
LionTree然後通過從使用 得出的合併估計企業價值中減去截至2019年12月31日的估計 合併淨債務(6.31億美元)，計算出一系列TiVo普通股每股隱含權益價值各部分之和貼現現金流方法，並將該金額除以截至2019年12月13日的TiVo 普通股(即1.332億股)的完全稀釋流通股數量，得出以下TiVo普通股的隱含每股股本參考範圍(不包括訴訟機會)：
現修改並補充聯合委託書/招股説明書第94頁上標題為“TiVo的財務顧問的意見”下的披露 分析精選上市公司 分析全部內容，並將標題為“精選上市公司分析”下的第四段替換為：
？雖然沒有一家入選公司與Xperi具有直接可比性，但所包括的公司 是基於LionTree認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素選擇的，而且因為它們是上市公司，其業務在本分析中可能被 認為在某些方面與Xperi的某些業務相似。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵不同，以及 對公司的影響可能與對Xperi的影響不同的其他因素。
現修改和補充聯合委託書/招股説明書第95頁上標題為 TiVo財務顧問的意見 、Xperi財務分析和精選上市公司分析的披露，並在表 中增加了標題為企業價值分析的列，對這些精選公司和Xperi的倍數進行了比較，如下所示：
| 選定的公司 | EV/ 2019E EBITDA |
EV/ 2020E EBITDA |
企業 價值 |
|||||||||
| 產品： |
||||||||||||
| 杜比實驗室公司 |
13.1x | 11.8x | $ | 6,104 | ||||||||
| IMAX公司 |
9.2x | 8.6x | $ | 1,394 | ||||||||
| 小氣 |
11.1x | 10.2x | ||||||||||
| 中位數 |
11.1x | 10.2x | ||||||||||
| 知識產權許可： |
||||||||||||
| InterDigital，Inc. |
11.8x | 11.4x | $ | 1,325 | ||||||||
| Rambus，Inc. |
9.0x | 8.8x | $ | 1,427 | ||||||||
| TiVo(基於共識估計)。 |
7.4x | 7.2x | $ | 1,457 | ||||||||
| 小氣 |
9.4x | 9.1x | ||||||||||
| 中位數 |
9.0x | 8.8x | ||||||||||
| Xperi： |
||||||||||||
| Xperi(TiVo調整後的Xperi預測) |
7.0x | 8.4x | ||||||||||
TiVo財務顧問的意見標題下的披露：Xperi財務分析各部分之和現對聯合委託書/招股説明書第95頁和第96頁的DCF分析進行修改和補充， 替換標題下的前五段？部件總和DCF分析的全部內容如下 ：
各部分之和DCF 分析。LionTree執行了一個各部分之和貼現現金流分析，旨在通過計算以下現值來提供公司的隱含價值 ：(A)截至某個時間點的預計無槓桿自由現金流，以及(B)使用適用於過去十二(12)個月(LTM)預測期估計EBITDA的終端EBITDA 倍數範圍估計的後續年度未來現金流的終端價值。作為貼現現金流分析的一部分，LionTree單獨分析了以下業務部門的現值：(I)產品部門，(Ii)IP授權部門，和(Iii)邊緣處理部門，並基於TiVo調整後的Xperi預測。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。
關於每個部門的估值，LionTree計算了這項業務截至2024年12月31日的終端價值，方法是根據TiVo Adjusted Xperi Forecast(分別為1.254億美元和2440萬美元)，將9.0x至11.0x的 終端倍數範圍應用於2024年可歸因於每個產品和邊緣處理部門的EBITDA(分別為1.254億美元和2440萬美元)。以及 根據TiVo調整後的Xperi預測(為4090萬美元)和TiVo管理層估計的未來Xperi許可證續約率，可歸因於IP許可部門的2024年估計EBITDA，從3.0倍到5.0倍的終端倍數範圍。然後，基於Xperi的估計WACC和TiVo調整後的Xperi預測，使用8.75%至10.75%的貼現率計算現金流和終端價值，以得出每個部門的 企業價值説明性範圍。
關於IP許可部門的估值，終端價值是根據來自持續管道客户的 調整後的終端EBITDA計算的(不包括TiVo調整後的Xperi預測中預計將於2024年結束的特定機會)，幷包括公司成本。關於邊緣處理部門的估值， 假設Xperi將根據現有少數投資者(包括創始人和員工)持有的剩餘股權的認購權，收購其目前不擁有的邊緣處理部門的20%(20%)股權。
LionTree通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率，該模型需要 某些特定於公司的輸入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的一般財務指標。終端倍數的範圍由LionTree利用其專業判斷和經驗進行估計，其中考慮了TiVo調整後的Xperi預測、當前和歷史交易數據以及Xperi的當前和歷史EBITDA交易倍數等因素。具體而言，對於IP許可細分市場，終端倍數是根據 LionTree的專業判斷確定的，並反映了TiVo對2024年後與Xperi現有和未來IP組合相關的未來IP續訂週期的管理觀點。
LionTree隨後計算出一系列Xperi普通股每股隱含權益價值，方法是從使用以下方法得出的合併估計企業價值中減去截至2019年12月31日的估計合併淨債務(2.4億美元) 各部分之和貼現現金 流動法，並將該金額除以截至2019年12月13日的Xperi普通股(即5250萬股)的完全稀釋流通股數量，得出以下Xperi普通股的隱含每股股本參考範圍： Xperi普通股的隱含每股股本參考範圍：
現對聯合委託書/招股説明書第96頁和第97頁上TiVo財務顧問的意見和形式財務分析 中估計協同效應估值的標題下的披露進行修改和補充，將標題下的前兩段全部替換為 估計協同效應估值：
？關於成本協同效應的估值，LionTree計算了截至2024年12月31日的這些協同效應的終端價值(實現此類協同效應的成本淨額 )，方法是將6.0x至8.0x的終端價值倍數應用於2024年估計成本協同效應(5700萬美元)，這些終端價值倍數是根據 LionTree的專業判斷和經驗確定的。現金流和終端價值的現值隨後根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值使用8.9%至10.9%的貼現率計算，並考慮了基於LionTree的專業判斷被認為相關的某些指標 。此分析表明，截至2019年12月31日，成本協同效應的現值從3.3億美元到4.31億美元不等，中點 為3.78億美元。
關於收入協同效應的估值，LionTree計算了截至2024年12月31日的這些協同效應的終端價值，方法是將7.0x至9.0x的終端價值倍數應用於2024年估計的收入協同效應(6250萬美元)，這些終端價值倍數是根據LionTree的專業判斷和 經驗確定的。現金流和終端價值的現值隨後根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值使用8.9%至10.9%的貼現率計算，並基於TiVo管理層的估計假設貢獻利潤率為50% (50%)，並考慮到基於LionTree的專業判斷而被視為相關的某些指標。這一分析表明，截至2019年12月31日，收入協同效應的現值從1.7億美元到2.26億美元不等，中值為1.97億美元。
現修改和補充聯合委託書/招股説明書第97頁上 TiVo財務顧問的財務顧問、預計財務分析和非協同避免估值標題下的披露內容，並將標題下的 標題下的段落全部替換為以下內容：
非協同避讓價值評估。LionTree對ProductCo和IPCO未分離造成的 協同效應進行了分析。非協同效應避免估計由TiVo管理層編制，僅包括TiVo管理層估計和調整的預計在TiVo 2020計劃分離中發生的額外持續費用的一部分。關於非協同效應的估值，LionTree計算了截至2022年12月31日的非協同效應的終端價值(1,190萬美元)，方法是對非協同效應應用6.0x至 8.0x至2022年的估計EBITDA範圍，這些終端價值倍數是根據LionTree的專業判斷和經驗確定的。現金流現值和 終端價值隨後根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值，並考慮到根據LionTree的專業判斷認為相關的某些指標，使用8.9%至10.9%的折扣率計算得出。此 分析表明，截至2019年12月31日，非協同效應的現值從7600萬美元到9800萬美元不等，中間值為8700萬美元。
現修改和補充聯合委託書/招股説明書第 頁上標題為“財務預測”和“某些TiVo預測”下的披露，將第117頁的表格和隨附的腳註替換為以下內容：
| TiVo管理層對TiVo的預測 | 場景A 排除訴訟機會 |
場景B 包括訴訟機會 |
||||||||||||||||||||||
| (獨立的、合併前的基礎(1)) | 2020 | 2021 | 2022 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||
| ProductCo |
||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 365 | $ | 387 | $ | 417 | $ | 365 | $ | 387 | $ | 417 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$ | 30 | $ | 62 | $ | 80 | $ | 30 | $ | 62 | $ | 80 | ||||||||||||
| D&A |
$ | (14 | ) | $ | (14 | ) | $ | (14 | ) | $ | (14 | ) | $ | (14 | ) | $ | (14 | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (25 | ) | $ | (25 | ) | $ | (25 | ) | $ | (25 | ) | $ | (25 | ) | $ | (25 | ) | ||||||
| EBIT |
$ | (9 | ) | $ | 23 | $ | 41 | $ | (9 | ) | $ | 23 | $ | 41 | ||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
$ | (34 | ) | $ | (5 | ) | $ | 12 | $ | (34 | ) | $ | (5 | ) | $ | 12 | ||||||||
| IPCO |
||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 316 | $ | 340 | $ | 365 | $ | 342 | $ | 389 | $ | 470 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$ | 194 | $ | 220 | $ | 243 | $ | 220 | $ | 270 | $ | 348 | ||||||||||||
| D&A |
$ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (10 | ) | $ | (10 | ) | $ | (10 | ) | $ | (10 | ) | $ | (10 | ) | $ | (10 | ) | ||||||
| EBIT |
$ | 184 | $ | 210 | $ | 232 | $ | 210 | $ | 259 | $ | 338 | ||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
$ | 133 | $ | 156 | $ | 175 | $ | 153 | $ | 196 | $ | 258 | ||||||||||||
| 合併(在單獨的基礎上) |
||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 681 | $ | 726 | $ | 781 | $ | 707 | $ | 776 | $ | 887 | ||||||||||||
| 毛利 |
$ | 501 | $ | 547 | $ | 592 | $ | 527 | $ | 596 | $ | 697 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2)(4) |
$ | 224 | $ | 282 | $ | 323 | $ | 250 | $ | 331 | $ | 428 | ||||||||||||
| (1) | 此表中提供的預計財務數據尚未更新，以反映TiVo對其未來財務業績的當前看法 ，因此不應將其視為2020財年或任何其他期間的預測結果的指導。 |
| (2) | ？調整後的EBITDA？定義為GAAP營業收入(虧損)，不包括折舊、無形資產攤銷、重組和資產減值變化、基於股權的薪酬、合併、轉型和整合成本以及TiVo管理層確定的其他一次性項目，是非美國GAAP財務衡量標準。 |
| (3) | 無槓桿自由現金流的計算方法為調整後的EBITDA減去期內應付税款，減去基於股票的 補償，減去遞延收入，減去資本支出和淨營運資本變化。 |
| (4) | 包括與TiVo計劃和宣佈的2020年將TiVo的產品和IP許可業務分離到ProductCo和IPCO有關的每年約2,300萬美元的協同效應 ，涉及研發、上市公司費用和其他與分離相關的費用。 |
現修改和補充聯合委託書/招股説明書第118頁標題為“財務預測”和“某些TiVo預測”的披露 ，將第118頁的表格和隨附的腳註替換為以下內容：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||
| 產品細分市場 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 219 | $ | 232 | $ | 252 | $ | 277 | $ | 300 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 65 | $ | 77 | $ | 96 | $ | 113 | $ | 125 | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (27 | ) | $ | (27 | ) | $ | (28 | ) | $ | (26 | ) | $ | (25 | ) | |||||
| 折舊 |
$ | (7 | ) | $ | (7 | ) | $ | (8 | ) | $ | (8 | ) | $ | (5 | ) | |||||
| 攤銷 |
$ | (85 | ) | $ | (65 | ) | $ | (4 | ) | $ | (5 | ) | $ | (5 | ) | |||||
| EBIT |
$ | (54 | ) | $ | (22 | ) | $ | 57 | $ | 75 | $ | 91 | ||||||||
| 無槓桿自由現金流(2) |
$ | 32 | $ | 53 | $ | 49 | $ | 67 | $ | 82 | ||||||||||
| IP許可段 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 166 | $ | 98 | $ | 105 | $ | 134 | $ | 93 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 119 | $ | 46 | $ | 59 | $ | 94 | $ | 63 | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (3 | ) | $ | (3 | ) | $ | (4 | ) | $ | (4 | ) | $ | (4 | ) | |||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||
| 折舊 |
$ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | |||||
| 攤銷 |
$ | (10 | ) | $ | (8 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | |||||
| EBIT |
$ | 106 | $ | 34 | $ | 54 | $ | 89 | $ | 58 | ||||||||||
| 無槓桿自由現金流(2) |
$ | 90 | $ | 30 | $ | 35 | $ | 66 | $ | 40 | ||||||||||
| 邊緣處理段 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 5 | $ | 20 | $ | 42 | $ | 81 | $ | 122 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | (20 | ) | $ | (12 | ) | $ | 1 | $ | 12 | $ | 24 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (1 | ) | $ | (2 | ) | $ | (5 | ) | $ | (8 | ) | $ | (10 | ) | |||||
| 折舊 |
$ | 0 | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (2 | ) | $ | (2 | ) | ||||||
| 攤銷 |
$ | (2 | ) | $ | (6 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (2 | ) | |||||
| EBIT |
$ | (22 | ) | $ | (21 | ) | $ | (6 | ) | $ | 1 | $ | 10 | |||||||
| 無槓桿自由現金流(2) |
$ | (19 | ) | $ | (42 | )(3) | $ | (6 | ) | $ | 0 | $ | 8 | |||||||
| 總計 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 390 | $ | 350 | $ | 402 | $ | 493 | $ | 514 | ||||||||||
| 毛利 |
$ | 375 | $ | 330 | $ | 373 | $ | 446 | $ | 449 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 164 | $ | 111 | $ | 156 | $ | 220 | $ | 213 | ||||||||||
| (1) | 調整後的EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，根據 基於股票的薪酬支出和TiVo管理層確定的一次性項目進行調整，是非美國GAAP財務衡量標準。 |
| (2) | 無槓桿自由現金流的計算方法為調整後的EBITDA減去期內應付税款，減去基於股票的 補償，減去資本支出和專利收購，以及淨營運資本淨變化。 |
| (3) | 包括3000萬美元的邊緣處理部門少數股權收購，基於與收購Xperi不擁有的邊緣處理部門高達20%的股份相關的現有看跌/看漲結構 。 |
現對聯合委託書/招股説明書第26頁上標題 ？摘要？下的披露內容進行修改和補充，在緊接在副標題？？每股比較市場價格 價格下披露之後增加以下內容作為新的小節：
COVID-19
正如TiVo在2020年5月6日提交給SEC的最新的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，最近爆發的冠狀病毒病2019年或冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件，正在影響全球經濟活動。作為一種公共衞生流行病，冠狀病毒可能導致TiVo或其員工、供應商和其他合作伙伴在無限期內無法正常開展業務活動 ，包括由於政府當局可能要求或強制關閉。例如，2020年3月，TiVo在審查其與工作場所安全相關的流程(包括疾病控制和預防中心建議的社會距離和衞生做法)時，宣佈其員工將因流感大流行而遠程工作 。由於TiVo的大部分收入來自付費電視 運營商和視頻交付行業的其他公司，到目前為止，冠狀病毒尚未對TiVo的收入產生重大影響。然而，由於其他公司和行業可能會受到冠狀病毒大流行的影響，這可能會導致獲得新客户和執行續訂的延遲，還可能影響TiVo的消費者業務，包括最近推出的TiVo Stream 4K的銷售。此外，自2019年12月31日以來，全球金融市場的波動性增加， 下跌。TiVo截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了TiVo管理層對經濟環境的假設，以及TiVo實現某些資產的能力 ，包括長期資產，如商譽、應收賬款和對其他公司的投資。
TiVo Management 認為，TiVo的現金和現金等價物以及預期的運營現金流，加上必要時進入資本市場的機會，通常足以支持其運營業務、資本支出、重組 活動、利息支付和所得税支付，以及至少在未來12個月內對與Xperi合併相關的未來增長機會和活動的投資。TiVo正在採取措施管理其資源， 減少和/或推遲資本支出、庫存購買和運營費用，以減輕冠狀病毒大流行的潛在不利影響。
此外，在2020年5月6日提交給證券交易委員會的TiVo最新的Form 10-Q季度報告中也披露，TiVo的業務資金 主要來自運營現金流。截至2020年3月31日，TiVo擁有1.085億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物分佈在全球多個地點，其中2320萬美元由TiVo的海外子公司持有。由於 TiVo的淨運營虧損結轉和2017年税法的影響，TiVo可以將金額匯回美國，所得税影響最小。此外，冠狀病毒大流行和TiVo針對此採取的預防措施 對其業務和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法準確預測。
最後，正如TiVo在2020年5月6日提交給證券交易委員會的最新的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，TiVo增加了一個風險因素 ，特別是關於健康流行病(包括最近的全球冠狀病毒大流行)對其業務和運營的影響。
重要信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，HoldCo已向證券交易委員會提交了S-4表格註冊聲明(文件編號333-236492)，證券交易委員會已宣佈於2020年4月22日生效，其中包括Tivo和Xperi的聯合代理聲明，這也構成了HoldCo的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)。TiVo、Xperi和HoldCo還可以 向SEC提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能取代聯合委託書/招股説明書或TiVo、Xperi或HoldCo可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。敦促投資者、TiVo股東 和XPERI股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和已提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、TiVo股東和Xperi股東可以免費獲得TiVo、Xperi或HoldCo通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他文件 的副本，或通過以下網址聯繫TiVo和Xperi的投資者關係部：
TiVo公司
金街2160號
加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002
注意：投資者關係
1-818-295-6651
郵箱：ir@tivo.com
Xperi公司
果園大道3025號
加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134
注意：投資者關係
1-818-436-1231
郵箱：ir@xperi.com
參與徵集活動的人士
TiVo、Xperi或HoldCo及其各自的董事和高管可能被視為 建議交易的委託書徵集的參與者。有關TiVo董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述，無論是否持有證券，都包含在TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年2月18日提交給SEC。有關Xperi的董事和高管的信息，包括他們持有的證券或其他方面的直接 利益的描述，包含在Xperi截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年2月18日提交給SEC。TiVo 股東和Xperi股東可以通過閲讀聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，獲得與擬議交易相關的委託書徵集參與者的直接和間接利益的更多信息，包括TiVo和 Xperi董事和高管在交易中的利益，這些利益可能不同於TiVo和Xperi股東的一般利益。
沒有要約或邀約
本文檔不打算也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何 證券的要約或徵求任何批准票，也不會在任何司法管轄區內進行此類要約、徵求或出售在根據任何 此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得進行證券要約。
前瞻性陳述
本文檔包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節。這些 前瞻性陳述基於TiVo和Xperi對擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、 管理層的信念以及TiVo和Xperi做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些都可能會發生變化。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況， 通常包含諸如期望、期望、意圖、計劃、相信、可能、尋求、看到、將、可能、繼續、預期、目標、類似表達或這些詞語的否定或這些詞語或其他傳達不確定性的可比術語的否定或否定的詞語， 前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且 通常包含諸如期望、期望、意圖、計劃、相信、可能、繼續、預期、預期、目標、類似的表達或這些詞語或其他可比術語的否定的詞語所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定因素的事項，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，不能保證未來的結果，例如有關 擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成提議的交易或未能就及時事項或根本沒有完成交易所需的任何申報或其他行動 ，不是對未來結果的保證，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。相應地, 存在或將有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎 。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得股東和 監管部門的批准、預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本節約、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務 以及HoldCo業務的管理、擴張和增長的管理戰略，以及交易完成前的其他條件；(Ii)未能實現擬議交易的預期利益，包括 由於延遲完成交易或整合TiVo和Xperi的業務；(Iii)Xperi實施其業務戰略的能力；(Iv)定價趨勢，包括TiVo和Xperi能否實現 規模經濟；(V)可能對TiVo、Xperi或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(Vi)中斷的風險(Vii)TiVo或Xperi留住和聘用關鍵人員的能力；(Viii)宣佈或完成擬議的交易對業務關係造成的潛在不良反應或變化；(Ix)HoldCo普通股長期價值的不確定性；(X)立法, 影響TiVo和Xperi的業務的監管和經濟發展； (Xi)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)TiVo和Xperi運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；(Xiii)潛在的業務不確定性，包括可能影響TiVo和/或Xperi的財務業績的現有業務 關係的變化；(Xiv)可能影響TiVo和/或Xperi的財務業績的擬議交易懸而未決期間的限制(Xv)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發、自然災害、冠狀病毒或類似爆發或流行病的爆發及其對TiVo和Xperi運營的經濟和商業環境的影響，以及TiVo和Xperi對上述任何因素的反應； 和(Xvi)未能獲得TiVo和/或Xperi股東的批准。這些風險以及與建議交易相關的其他風險在提交給美國證券交易委員會的與建議交易相關的聯合委託書/招股説明書 中有更全面的討論。雖然此處列出的因素列表和聯合委託書聲明/招股説明書中列出的因素列表被視為 具有代表性，但此類列表不應
被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未上市因素可能會給前瞻性表述的實現帶來重大的額外障礙。 與前瞻性表述中預期的結果相比，結果出現重大差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及 類似風險，其中任何一項都可能對TiVo或Xperi的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，TiVo和Xperi均不承擔公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或 更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期：2020年5月20日 | TiVo公司 | |||||
| 依據： | /s/帕梅拉·謝爾蓋夫 | |||||
| 姓名： | 帕梅拉·謝爾蓋夫 | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼總法律顧問 | |||||