美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(最早報告事件日期)：
TiVo公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| |
001-37870 |
61-1793262 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(登記人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| |
根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| |
按照規則徵求材料14a-12根據《交易法》(17CFR240.14a-12) |
| |
開工前依據“規則”進行的通訊14D-2(B)根據《交易法》(17CFR240.14d-2(B)) |
| |
開工前依據“規則”進行的通訊13E-4(C)根據《交易法》(17CFR240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| |
|
|
用複選標記表示註冊人是1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(§)所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 項目88.01 | 其他活動 |
如先前披露的，於2019年12月18日，特拉華州的TiVo公司(“TiVo”)與Xperi公司、特拉華州的公司(“Xperi”)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、特拉華州的公司(“HoldCo”)、XRAY合併子公司、XRAY合併子公司簽訂了合併重組協議和計劃，日期為2019年12月18日，並於2020年1月31日修訂(“合併協議”)，該協議由XPERI公司、特拉華州的公司(“XPERI”)、XRAY-TWOLF HoldCo、特拉華州的公司(“HoldCo”)、XRAY合併子公司、特拉華州一家公司。HoldCo於2020年4月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份最終的聯合委託書/招股説明書，其中包括與合併協議相關的內容。
某些訴訟
正如之前在聯合委託書/招股説明書中披露的那樣，在2020年3月3日至3月11日期間，TiVo的所謂股東就TiVo和Xperi之間擬議的合併提起了六起訴訟。有兩起訴訟是作為推定的集體訴訟提起的，標題為Jordan Rosenblatt訴TiVo Corporation等人，No.1：20-cv-00327(D.Del.2020年3月3日提交)和Gary Smith訴TiVo Corporation等人案，編號：1：20-cv-02104(S.D.N.Y.於2020年3月9日提交)。原告單獨提起了四起訴訟，標題為Alex Makarounis訴TiVo Corporation，等人，No..1：20-cv-01917(S.D.N.Y.於2020年3月4日提交)，The Shiva Stein訴TiVo Corporation等人，No.5：20-cv-01680(北加州2020年3月9日提交)，Chandra Auberry訴TiVo Corporation等人，No.1：20-cv-02170(S.D.N.Y.於2020年3月11日提交)，以及Craig Henning訴TiVo Corporation，等人，No.1：20-cv-01314(E.D.N.Y.於2020年3月11日提交)(統稱為“投訴”)。起訴方將TiVo和TiVo董事會列為被告。羅森布拉特的起訴書還將Xperi、Xperi Merge Sub和TiVo Merge Sub列為被告。
雖然TiVo相信聯合委託書/招股説明書所載披露完全符合所有適用法律，並否認上述待決訴訟中的指控，但為模擬原告的披露要求、避免滋擾及可能的開支及業務延誤，以及向其股東提供更多資料，TiVo已自願決定以下文所載的補充披露補充聯合委託書/招股説明書中與原告申索有關的某些披露(“補充披露”)。補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露在適用法律下的法律價值、必要性或重要性。相反，TiVo明確否認了各種訴訟事項中關於任何額外披露是或需要披露或具有實質性意義的所有指控。
補充披露
本補充信息應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，該聯合委託書/招股説明書應全文閲讀，包括與以下“某些財務預測”項下陳述的信息相關的有關依賴前瞻性財務信息的風險和限制的警示説明。在聯合委託書/招股説明書的本補編中包含若干未經審核的預期財務信息不應被視為表明TiVo、Xperi或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事或其他代表或該信息的任何其他接收方認為或現在認為該等信息是重大的或可可靠地預測未來的實際結果，因此不應依賴該等未經審核的預期財務信息。在使用但未在此定義的術語範圍內，它們具有聯合委託書聲明/招股説明書中規定的含義。
現對聯合委託書/招股説明書第91頁“TiVo財務顧問的意見-TiVo財務分析-精選上市公司分析”標題下的披露內容進行修改和補充，將“精選上市公司分析”標題下的第四段全部替換為：
他説：“雖然沒有一家入選的公司與TiVo有直接的可比性，但選擇這些公司是基於Liontree認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，而且因為它們是上市公司，其業務在某些方面可能被認為在某些方面類似於TiVo的某些業務。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及其他可能影響這些公司的因素，這些因素對TiVo的影響可能與對TiVo的影響不同。“
現對聯合委託書/招股説明書第92頁“TiVo財務顧問的意見-TiVo財務分析-精選上市公司分析”標題下的披露進行修改和補充，在表格中增加標題為“企業價值”的欄目，比較這些精選公司和TiVo的倍數如下：
| 選定的公司 |
EV/ |
EV/ |
企業 |
|||||||||
| 知識產權許可： |
||||||||||||
| InterDigital，Inc. |
11.8x |
11.4x |
$ | 1,325 |
||||||||
| 高通技術公司 |
16.9x |
14.5x |
$ | 105,888 |
||||||||
| Rambus，Inc. |
9.0x |
8.8x |
$ | 1,427 |
||||||||
| Xperi(基於共識估計)。 |
7.1x |
9.7x |
$ | 1,385 |
||||||||
| 小氣 |
11.2x |
11.1x |
||||||||||
| 中位數 |
10.4x |
10.6x |
||||||||||
| 產品： |
||||||||||||
| 安多克斯有限公司(Amdocs，Ltd.) |
11.6x |
11.1x |
$ | 9,499 |
||||||||
| 康姆斯科公司 |
NM |
19.5x |
$ | 497 |
||||||||
| 高通技術公司 |
9.2x |
9.1x |
$ | 1,993 |
||||||||
| 庫德爾斯基，S.A. |
9.4x |
9.2x |
$ | 822 |
||||||||
| 尼爾森控股公司(Nielsen Holdings，Plc.) |
8.4x |
8.3x |
$ | 15,503 |
||||||||
| Roku，Inc. |
NM |
NM |
$ | 17,713 |
||||||||
| Seachange International，Inc. |
NM |
8.9x |
$ | 158 |
||||||||
| 小氣 |
9.6x |
11.0x |
||||||||||
| 中位數 |
9.3x |
9.2x |
||||||||||
現對聯合委託書/招股説明書第92頁和第93頁“TiVo財務顧問的意見-TiVo財務分析-部分總和DCF分析”標題下的披露進行修改和補充，替換標題下的前五段“各部分之和”折現現金流分析“的整體內容如下：
“零件總和DCF分析。LionTree執行了一個各部分之和貼現現金流分析，旨在通過計算以下現值來提供公司的隱含價值：(A)截至某個時間點的預計無槓桿自由現金流，以及(B)使用適用於過去十二(12)個月(LTM)預測期估計EBITDA的一系列終端倍數估計的隨後幾年未來現金流的終端價值。作為貼現現金流分析的一部分，LionTree分別分析了(I)ProductCo和(Ii)IPCO的現值，既不包括訴訟機會，也包括訴訟機會，並基於TiVo預測(這些預測是在計劃分離的基礎上編制的)。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。
關於ProductCo的估值，LionTree計算了截至2022年12月31日這項業務的終端價值，方法是將8.0x至10.0x的終端倍數應用於ProductCo 2022年估計的EBITDA為7990萬美元。然後，根據TiVo的估計加權平均資本成本(WACC)，使用9.0%至11.0%的貼現率計算現金流和終端價值，以得出企業價值説明性範圍。
關於IPCO的估值，獅子樹計算了這項業務截至2022年12月31日的終端價值，方法是將4.75倍至5.75倍的終端倍數應用於IPCO 2022年的估計息税前利潤(不包括訴訟機會-分別為242.7美元和348.2美元)。然後，根據TiVo估計的WACC，使用9.0%至11.0%的貼現率計算現金流和終端值。在每種情況下，LionTree然後將TiVo税收屬性的估計淨現值(1.92億美元，包括淨營業虧損、研發税收抵免和外國税收抵免，並應用相同的貼現率)相加，以得出企業價值説明性範圍。
Liontree通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率。資本資產定價模型需要特定於公司的某些輸入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。Liontree利用其專業判斷和經驗估計了終端倍數的範圍，其中考慮了TiVo預測、當前和歷史交易數據以及TiVo的當前和歷史EBITDA交易倍數。具體地説，IPCO的終端倍數是根據LionTree的專業判斷確定的，反映了TiVo對與其現有知識產權組合相關的未來IP續訂週期的管理觀點，以及與之前許可週期相比的歷史續約率。關於訴訟機會，終端倍數反映了TiVo管理層對訴訟機會的許可潛力(包括潛在的追趕付款)的看法和假設。
獅子樹隨後通過使用部分總和貼現現金流法得出的合併估計企業價值減去截至2019年12月31日的估計合併淨債務(6.31億美元)，並將該金額除以截至2019年12月13日的TiVo普通股的完全稀釋流通股數量(即133.2股)，計算出了TiVo普通股每股隱含股本價值的範圍，得出以下TiVo普通股的隱含每股股本參考範圍(不包括和
現對聯合委託書/招股説明書第94頁“TiVo財務顧問的意見-Xperi財務分析-精選上市公司分析”標題下的披露內容進行修改和補充，將標題“精選上市公司分析”下的第四段全部替換為：
“雖然沒有一家入選的公司與Xperi有直接的可比性，但選擇這些公司是基於LionTree認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素，而且因為它們是上市公司，其業務在某些方面可能被認為在某些方面類似於Xperi的某些業務。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及其他可能影響這些公司的因素，這些因素對Xperi的影響可能不同於它們對Xperi的影響。“
現對聯合委託書/招股説明書第95頁“TiVo財務顧問的意見-Xperi財務分析-精選上市公司分析”標題下的披露進行修改和補充，在表格中增加標題為“企業價值”的欄目，比較這些精選公司和Xperi的倍數如下：
| 選定的公司 |
EV/ |
EV/ |
企業 |
|||||||||
| 產品： |
||||||||||||
| 杜比實驗室公司 |
13.1x |
11.8x |
$ | 6,104 |
||||||||
| IMAX公司 |
9.2x |
8.6x |
$ | 1,394 |
||||||||
| 小氣 |
11.1x |
10.2x |
||||||||||
| 中位數 |
11.1x |
10.2x |
||||||||||
| 知識產權許可： |
||||||||||||
| InterDigital，Inc. |
11.8x |
11.4x |
$ | 1,325 |
||||||||
| Rambus，Inc. |
9.0x |
8.8x |
$ | 1,427 |
||||||||
| TiVo(基於共識估計)。 |
7.4x |
7.2x |
$ | 1,457 |
||||||||
| 小氣 |
9.4x |
9.1x |
||||||||||
| 中位數 |
9.0x |
8.8x |
||||||||||
| Xperi： |
||||||||||||
| Xperi(TiVo調整後的Xperi預測) |
7.0x |
8.4x |
||||||||||
現對聯合委託書/招股説明書第95頁和第96頁“TiVo財務顧問的意見-Xperi財務分析-部分總和DCF分析”標題下的披露進行修改和補充，替換標題下的前五段“各部分之和”折現現金流分析“的整體內容如下：
“零件總和DCF分析。LionTree執行了一個各部分之和貼現現金流分析，旨在通過計算以下現值來提供公司的隱含價值：(A)截至某個時間點的預計無槓桿自由現金流，以及(B)使用適用於過去十二(12)個月(LTM)預測期估計EBITDA的一系列終端EBITDA倍數估計的隨後幾年未來現金流的終端值。作為貼現現金流分析的一部分，LionTree單獨分析了以下業務部門的現值：(I)產品部門，(Ii)IP授權部門，(Iii)邊緣處理部門，並基於TiVo調整後的Xperi預測。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。
關於每個細分市場的估值，獅子樹計算了截至2024年12月31日這項業務的終端價值，方法是根據TiVo調整後的Xperi預測，將9.0x至11.0x的終端倍數範圍應用於每個產品和邊緣處理細分市場的2024年估計EBITDA(分別為125.4美元和2,440萬美元)，並將3.0x至5.0x的終端倍數範圍應用於2024年可歸因於IP的估計EBITDA現金流現值和終端價值隨後根據Xperi的估計WACC和TiVo調整後的Xperi預測，使用8.75%至10.75%的貼現率計算，以得出每個部門的企業價值説明性範圍。
關於IP許可部門的估值，終端價值是根據來自持續管道客户的調整後的終端EBITDA計算的(不包括TiVo Adjusted Xperi Forecast中預計將於2024年結束的特定機會)，幷包括公司成本。關於Edge Processing分部的估值，假設Xperi將收購其根據認購權目前不擁有的Edge Processing分部的20%(20%)，這是關於現有少數投資者(包括創始人和員工)持有的剩餘股權。
Liontree通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率。資本資產定價模型要求某些特定於公司的輸入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。終端倍數的範圍是LionTree利用其專業判斷和經驗估計的，其中考慮了TiVo調整後的Xperi預測、當前和歷史交易數據以及Xperi的當前和歷史EBITDA交易倍數。具體地説，對於IP授權領域，終端倍數是根據LionTree的專業判斷確定的，反映了TiVo對2024年以後Xperi現有和未來IP組合相關未來IP續訂週期的管理觀點。
LionTree隨後通過使用部分總和貼現現金流法得出的合併估計企業價值減去截至2019年12月31日的估計合併淨債務(2.4億美元)，並將該金額除以截至2019年12月13日的Xperi普通股的完全稀釋流通股數量(即5250萬股)，計算出Xperi普通股每股隱含股本價值的範圍，得出以下Xperi普通股的隱含每股股本參考範圍：
現對聯合委託書/招股説明書第96頁和第97頁“TiVo財務顧問的意見-形式財務分析-估計協同效應估值”標題下的披露進行修改和補充，將標題“估計協同效應估值”下的前兩段全部替換為：
關於成本協同效應的估值，LionTree計算了截至2024年12月31日的這些協同效應的終端價值(減去實現此類協同效應的成本)，方法是將6.0x至8.0x的終端價值倍數應用於2024年估計的成本協同效應(5700萬美元)，這些終端價值倍數是根據LionTree的專業判斷和經驗確定的。現金流和終端價值的現值隨後根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值，並考慮到基於LionTree的專業判斷而被視為相關的某些指標，使用8.9%至10.9%的貼現率計算。這項分析顯示，截至2019年12月31日，成本協同效應的現值從3.3億美元到4.31億美元不等，中點為3.78億美元。
關於收入協同效應的估值，LionTree計算了截至2024年12月31日的這些協同效應的終端價值，方法是將7.0x至9.0x的終端價值倍數應用於2024年估計的收入協同效應(6250萬美元)，這些終端價值倍數是根據LionTree的專業判斷和經驗確定的。現金流和終端價值的現值隨後根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值使用8.9%至10.9%的折現率計算，並根據TiVo管理層的估計假設貢獻利潤率為50%(50%)，並考慮到基於LionTree的專業判斷而被視為相關的某些指標。這項分析顯示，截至2019年12月31日，收入協同效應的現值從1.7億美元到2.26億美元不等，中間價為1.97億美元。“
現對聯合委託書/招股説明書第97頁標題“TiVo財務顧問的意見-形式財務分析-分散-協同避免估值”下的披露內容進行修改和補充，替換標題下的段落“非協同效應”避税估值“的全部內容如下：
“非協同避讓估值。LionTree執行了一項分析，非協同效應這是由於ProductCo和IPCO沒有分離造成的。這個非協同效應避免估計由TiVo管理層編制，僅包括TiVo管理層估計和調整的預計在TiVo 2020年計劃分離中發生的額外持續費用的一部分。關於非協同效應的估值，LionTree計算了非協同效應截至2022年12月31日(1,190萬美元)，通過應用6.0x至8.0x至2022年的一系列終端倍數，估計EBITDA用於非協同效應，這些終端價值倍數是根據LionTree的專業判斷和經驗確定的。現金流和終端價值的現值隨後根據Xperi和TiVo WACC的估計平均值，並考慮到基於LionTree的專業判斷而被視為相關的某些指標，使用8.9%至10.9%的貼現率計算。這項分析表明現值為非協同效應截至2019年12月31日，從7,600萬美元到9,800萬美元不等，中間價為8,700萬美元。“
現對聯合委託書/招股説明書第117頁“財務預測-某些TiVo預測”標題下的披露進行修改和補充，將第117頁的表格和隨附的腳註替換為以下內容：
| TiVo管理層對TiVo的預測 |
場景A 不包括聯邦訴訟和機會 |
場景B 包括美國的訴訟和機會 |
||||||||||||||||||||||
| (獨立的、合併前的基礎(1)) |
2020 |
2021 |
2022 |
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||||||
| ProductCo |
||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 365 |
$ | 387 |
$ | 417 |
$ | 365 |
$ | 387 |
$ | 417 |
||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$ | 30 |
$ | 62 |
$ | 80 |
$ | 30 |
$ | 62 |
$ | 80 |
||||||||||||
| D&A |
$ | (14 |
) | $ | (14 |
) | $ | (14 |
) | $ | (14 |
) | $ | (14 |
) | $ | (14 |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (25 |
) | $ | (25 |
) | $ | (25 |
) | $ | (25 |
) | $ | (25 |
) | $ | (25 |
) | ||||||
| EBIT |
$ | (9 |
) | $ | 23 |
$ | 41 |
$ | (9 |
) | $ | 23 |
$ | 41 |
||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
$ | (34 |
) | $ | (5 |
) | $ | 12 |
$ | (34 |
) | $ | (5 |
) | $ | 12 |
||||||||
| IPCO |
||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 316 |
$ | 340 |
$ | 365 |
$ | 342 |
$ | 389 |
$ | 470 |
||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
$ | 194 |
$ | 220 |
$ | 243 |
$ | 220 |
$ | 270 |
$ | 348 |
||||||||||||
| D&A |
$ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (10 |
) | $ | (10 |
) | $ | (10 |
) | $ | (10 |
) | $ | (10 |
) | $ | (10 |
) | ||||||
| EBIT |
$ | 184 |
$ | 210 |
$ | 232 |
$ | 210 |
$ | 259 |
$ | 338 |
||||||||||||
| 無槓桿自由現金流(3) |
$ | 133 |
$ | 156 |
$ | 175 |
$ | 153 |
$ | 196 |
$ | 258 |
||||||||||||
| 合併(在單獨的基礎上) |
||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 681 |
$ | 726 |
$ | 781 |
$ | 707 |
$ | 776 |
$ | 887 |
||||||||||||
| 毛利 |
$ | 501 |
$ | 547 |
$ | 592 |
$ | 527 |
$ | 596 |
$ | 697 |
||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2)(4) |
$ | 224 |
$ | 282 |
$ | 323 |
$ | 250 |
$ | 331 |
$ | 428 |
||||||||||||
| (1) | 此表中提供的預計財務數據尚未更新，以反映TiVo目前對其未來財務業績的看法，不應將其視為2020財年或任何其他時期預測結果的指導。 |
| (2) | “調整後的EBITDA”定義為GAAP營業收入(虧損)，不包括折舊、無形資產攤銷、重組和資產減值變動、基於股權的薪酬、合併、轉型和整合成本以及其他一次由TiVo管理人員標識的項目，是非美國GAAP財務衡量標準。 |
| (3) | 無槓桿自由現金流的計算方法為調整後的EBITDA減去期內應付税款，減去基於股票的補償，減去遞延收入，減去資本支出和淨營運資本變化。 |
| (4) | 包括每年約2300萬美元的非協同效應與TiVo計劃和宣佈的2020年將TiVo的產品和IP許可業務分離到ProductCo和IPCO有關，涉及研發、上市公司費用和其他與分離相關的費用。 |
現對聯合委託書/招股説明書第118頁“財務預測-某些TiVo預測”標題下的披露進行修改和補充，將第118頁的表格和隨附的腳註替換為以下內容：
| 2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||||||
| 產品細分市場 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 219 |
$ | 232 |
$ | 252 |
$ | 277 |
$ | 300 |
||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 65 |
$ | 77 |
$ | 96 |
$ | 113 |
$ | 125 |
||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (27 |
) | $ | (27 |
) | $ | (28 |
) | $ | (26 |
) | $ | (25 |
) | |||||
| 折舊 |
$ | (7 |
) | $ | (7 |
) | $ | (8 |
) | $ | (8 |
) | $ | (5 |
) | |||||
| 攤銷 |
$ | (85 |
) | $ | (65 |
) | $ | (4 |
) | $ | (5 |
) | $ | (5 |
) | |||||
| EBIT |
$ | (54 |
) | $ | (22 |
) | $ | 57 |
$ | 75 |
$ | 91 |
||||||||
| 無槓桿自由現金流(2) |
$ | 32 |
$ | 53 |
$ | 49 |
$ | 67 |
$ | 82 |
||||||||||
| IP許可段 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 166 |
$ | 98 |
$ | 105 |
$ | 134 |
$ | 93 |
||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 119 |
$ | 46 |
$ | 59 |
$ | 94 |
$ | 63 |
||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (3 |
) | $ | (3 |
) | $ | (4 |
) | $ | (4 |
) | $ | (4 |
) | |||||
| 2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||||||
| 折舊 |
$ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | |||||
| 攤銷 |
$ | (10 |
) | $ | (8 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | |||||
| EBIT |
$ | 106 |
$ | 34 |
$ | 54 |
$ | 89 |
$ | 58 |
||||||||||
| 無槓桿自由現金流(2) |
$ | 90 |
$ | 30 |
$ | 35 |
$ | 66 |
$ | 40 |
||||||||||
| 邊緣處理段 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 5 |
$ | 20 |
$ | 42 |
$ | 81 |
$ | 122 |
||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | (20 |
) | $ | (12 |
) | $ | 1 |
$ | 12 |
$ | 24 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | (1 |
) | $ | (2 |
) | $ | (5 |
) | $ | (8 |
) | $ | (10 |
) | |||||
| 折舊 |
$ | 0 |
$ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (2 |
) | $ | (2 |
) | ||||||
| 攤銷 |
$ | (2 |
) | $ | (6 |
) | $ | (1 |
) | $ | (1 |
) | $ | (2 |
) | |||||
| EBIT |
$ | (22 |
) | $ | (21 |
) | $ | (6 |
) | $ | 1 |
$ | 10 |
|||||||
| 無槓桿自由現金流(2) |
$ | (19 |
) | $ | (42 |
)(3) | $ | (6 |
) | $ | 0 |
$ | 8 |
|||||||
| 總計 |
||||||||||||||||||||
| 比林斯 |
$ | 390 |
$ | 350 |
$ | 402 |
$ | 493 |
$ | 514 |
||||||||||
| 毛利 |
$ | 375 |
$ | 330 |
$ | 373 |
$ | 446 |
$ | 449 |
||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 164 |
$ | 111 |
$ | 156 |
$ | 220 |
$ | 213 |
||||||||||
| (1) | 調整後的EBITDA代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經基於股票的薪酬費用和一次由TiVo管理人員標識的項目，是非美國GAAP財務衡量標準。 |
| (2) | 無槓桿自由現金流的計算方法為調整後的EBITDA減去期內應付税款，減去基於股票的補償，減去資本支出和專利收購，以及淨營運資本淨變化。 |
| (3) | 包括3000萬美元的邊緣處理部門少數股權收購，基於現有的看跌期權結構，該結構與收購Xperi不擁有的邊緣處理部門至多20%的股份有關。 |
現對聯合委託書/招股説明書第226頁“概要”項下的披露內容進行修改和補充，在緊接披露後的“每股市價比較”副標題下加入以下內容作為新的小節：
COVID-19
正如TiVo於2020年5月6日提交給SEC的最新的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，最近爆發的冠狀病毒病2019年，或稱冠狀病毒，已被世界衞生組織宣佈為“國際關注的突發公共衞生事件”，正在影響全球經濟活動。作為一種公共衞生流行病，冠狀病毒帶來的風險是，TiVo或其員工、供應商和其他合作伙伴可能會在無限期內被阻止正常開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉。例如，2020年3月，TiVo宣佈，由於大流行，其員工將遠程工作，因為該公司審查了與工作場所安全相關的流程，包括疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)建議的社會距離和衞生做法。由於TiVo的大部分收入來自付費電視運營商和視頻傳輸行業的其他公司，到目前為止，冠狀病毒尚未對TiVo的收入產生重大影響。然而，由於其他公司和行業可能受到冠狀病毒大流行的影響，這可能會導致獲得新客户和執行續簽的延遲，也可能影響TiVo的消費者業務，包括最近推出的TiVo Stream 4K的銷售。此外，全球金融市場波動性增加，自2019年12月31日以來一直在下跌。TiVo截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了TiVo管理公司對經濟環境和TiVo變現某些資產的能力的假設，包括長期資產，如商譽、應收賬款和對其他公司的投資。
TiVo管理層認為，TiVo的現金和現金等價物以及預期的運營現金流，加上必要時進入資本市場的機會，通常足以支持其運營業務、資本支出、重組活動、利息支付和所得税支付，以及至少在未來12個月內對與Xperi合併相關的未來增長機會和活動的投資。TiVo正在採取措施，通過減少和/或推遲資本支出、庫存購買和運營費用來管理其資源，以減輕冠狀病毒大流行的潛在不利影響。
此外，在TiVo於2020年5月6日提交給證券交易委員會的10-Q表格的最新季度報告中也披露，TiVo的業務資金主要來自運營現金流。截至2020年3月31日，TiVo擁有1.085億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在全球眾多地點持有，其中2320萬美元由TiVo的海外子公司持有。由於TiVo的淨運營虧損結轉和2017年税法的影響，TiVo可以將金額匯回美國，所得税影響最小。此外，冠狀病毒大流行和TiVo針對此採取的預防措施對其業務和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法準確預測。
最後，正如TiVo在2020年5月6日提交給證券交易委員會的最新的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，TiVo增加了一個風險因素，特別是關於健康流行病(包括最近的全球冠狀病毒大流行)對其業務和運營的影響。
重要信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，HoldCo已向SEC提交了一份表格S-4的註冊聲明(文件編號)，SEC已宣佈於2020年4月22日生效。 333-236492)這包括TiVo和Xperi的聯合委託書，這也構成了HoldCo的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。TiVo、Xperi和HoldCo還可能向SEC提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能取代聯合委託書/招股説明書或TiVo、Xperi或HoldCo可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。我們敦促投資者、TiVo股東和XPERI股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書以及向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、TiVo股東和Xperi股東可以免費獲得TiVo、Xperi或HoldCo通過證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本，或通過以下網址聯繫TiVo和Xperi的投資者關係部：
TiVo公司
金街2160號
加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002
注意：投資者關係
1-818-295-6651
郵箱：ir@tivo.com
Xperi公司
果園大道3025號
加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134
注意：投資者關係
1-818-436-1231
郵箱：ir@xperi.com
參與徵集活動的人士
TiVo、Xperi或HoldCo及其各自的董事和高管可能被視為就建議的交易徵集委託書的參與者。有關TiVo董事和高管的信息，包括對他們直接利益的描述，無論是否持有證券，都包含在TiVo截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年2月18日提交給SEC。關於Xperi的董事和高管的信息，包括對他們的直接利益的描述，通過持有的證券或其他方式，包含在Xperi的年度報告表格中10-K截至2019年12月31日的年度，於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)。TiVo股東和Xperi股東可以通過閲讀聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給證券交易委員會的任何其他與交易有關的相關文件，獲得有關參與者在與擬議交易相關的委託書徵集中的直接和間接利益的更多信息，包括TiVo和Xperi董事和高管在交易中的利益，這些利益可能不同於TiVo和Xperi股東的一般利益。
沒有要約或邀約
本文件的目的不是也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，也不得在任何司法管轄區進行任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前該等要約、徵求或出售將是非法的證券出售。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。
前瞻性陳述
本文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節。這些前瞻性陳述基於TiVo和Xperi對擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及TiVo和Xperi做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些假設都可能會發生變化。在此上下文中，前瞻性陳述通常涉及預期未來業務和財務業績以及財務狀況，且通常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“期望”、“目標”“這些詞或其他可比術語的相似表達或否定，表達了對未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定因素的事項，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內，不能保證未來的結果，例如有關擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成提議的交易或未能就及時事項完成交易所需的任何申報或其他行動，或根本不能完成交易，都不是對未來結果的保證，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。相應地, 存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得股東和監管部門的批准、預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、成本節約、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、控股公司業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他條件；(Ii)未能實現擬議交易的預期利益，包括延遲完成交易或整合TiVo和Xperi的業務；(Iii)Xperi實施其業務戰略的能力；(Iv)定價趨勢，包括TiVo和Xperi實現規模經濟的能力；(V)可能對TiVo、Xperi或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(Vi)建議交易中斷的風險(Vii)TiVo或Xperi留住和聘用關鍵人員的能力；(Viii)因宣佈或完成擬議的交易而導致的潛在不良反應或業務關係的變化；(Ix)HoldCo普通股長期價值的不確定性；(X)立法, 影響TiVo和Xperi業務的監管和經濟發展；(Xi)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)TiVo和Xperi運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；(Xiii)在擬議交易懸而未決期間可能影響TiVo和/或Xperi財務業績的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化；(Xiv)擬議交易懸而未決期間可能影響TiVo或Xperi能力的限制。(Xv)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發、自然災害、冠狀病毒或類似爆發或流行病的爆發及其對TiVo和Xperi運營的經濟和商業環境的影響，以及TiVo和Xperi對上述任何因素的反應；和(Xvi)未能得到TiVo和/或Xperi的股東的批准。這些風險以及與擬議的交易相關的其他風險，在提交給美國證券交易委員會的與擬議的交易相關的聯合委託書/招股説明書中有更充分的討論。雖然這裏提出的因素清單是，聯合委託書/招股説明書中提出的因素清單被認為具有代表性，但這樣的清單不應該是
被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對TiVo或Xperi的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，TiVo和Xperi都沒有義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
| 日期：2020年5月20日 |
TiVo公司 | |||||
| 依據： |
/s/帕梅拉·謝爾蓋夫 | |||||
| 姓名： |
帕梅拉·謝爾蓋夫 | |||||
| 標題： |
執行副總裁兼總法律顧問 | |||||