依據第424(B)(5)條提交的文件 註冊號碼333-223221
各類證券名稱 須予註冊		須繳付的款額 已註冊		建議的最大值 發行價 每單位		建議的最大值 聚合產品 價格		數量 掛號費(1)
2025年到期的0.800釐債券		$750,000,000		99.376%		$745,320,000		$96,742.54
2030年到期的1.700釐債券		$1,000,000,000		99.689%		$996,890,000		$129,396.33
2040年到期的2.550釐債券		$1,000,000,000		99.379%		$993,790,000		$128,993.95
債券利率2.700,2050年到期		$1,250,000,000		99.185%		$1,239,812,500		$160,927.67

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。本次發行的總註冊費 為516,060.49美元。

招股説明書副刊

(至2018年2月26日的招股説明書)

輝瑞公司

$750,000,000 0.800釐債券，2025年到期

$10,000,000，1.700釐債券，2030年到期

$10,000,000，2.550釐債券，2040年到期

價值12.5億美元的債券，2050年到期，利率為2.700%

2025年票據(2025年票據)將於2025年5月28日到期，2030年票據(2030年票據)將於2030年5月28日到期，2040年票據(2040年票據)將於2040年5月28日到期，2050年票據(2050年票據) 將於2050年5月28日到期。我們將2025年票據、2030年票據、2040年票據和2050年票據統稱為債券。這些債券將是我們的無擔保和無從屬債務，將不會有任何償債基金的好處 。這些票據將與輝瑞不時未償還的所有其他非從屬債務並列。票據的利息將從2020年11月28日開始，每半年支付一次，分別於每年的5月28日和11月28日支付 。每個系列的票據均可按本招股説明書附錄中規定的贖回價格選擇全部或部分贖回。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-4頁開始，從我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第21頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的與我們業務相關的風險因素 ，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		公開發行價格				包銷 折扣				把收益提供給輝瑞， 未扣除費用
每本2025年票據			99.376	%			0.350	%			99.026	%
2025年票據總數		$	745,320,000	(1)		$	2,625,000	(1)		$	742,695,000	(1)
每張2030年票據			99.689	%			0.450	%			99.239	%
2030年票據總數		$	996,890,000	(1)		$	4,500,000	(1)		$	992,390,000	(1)
每張2040年票據			99.379	%			0.750	%			98.629	%
2040年債券總數		$	993,790,000	(1)		$	7,500,000	(1)		$	986,290,000	(1)
每張2050年票據			99.185	%			0.750	%			98.435	%
2050年票據總數		$	1,239,812,500	(1)		$	9,375,000	(1)		$	1,230,437,500	(1)

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2020年5月28日起的應計利息。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望通過存託信託公司(DTC)的設施為包括Clearstream Banking在內的直接參與者的賬户交付 票據。法國興業銀行匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.，作為EuroClear系統的運營商，於2020年5月28日左右在紐約支付相應款項。

聯合 賬簿管理經理

巴克萊		花旗集團		德意志銀行證券				摩根大通

法國巴黎銀行		滙豐銀行				瑞穗證券(Mizuho Securities)

高級聯席經理

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

桑坦德		法國興業銀行		學院證券
Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克		斯特恩

2020年5月18日

目錄

招股説明書副刊

關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-4
收益的使用			S-7
附註説明			S-8
美國聯邦所得税的考慮因素			S-14
承保			S-17
法律事項			S-23
專家			S-23
在那裏您可以找到更多信息			S-23

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
公司			3
危險因素			4
收入與固定收費的比率			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
股本説明			10
其他證券説明			12
出售證券持有人			13
配送計劃			14
法律事項			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15

除通過本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的引用 所包含或併入的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在任何司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約，在任何情況下，交付本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或根據這些文件出售票據，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費寫作招股説明書的日期以來沒有任何變化。 本招股説明書或隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費寫作的招股説明書，或本招股説明書或隨附的招股説明書所包含或併入的信息，在任何情況下都不會產生任何暗示您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息， 僅在包含該信息的文檔的日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

本文檔分為兩部分。第一個是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款 。第二部分，隨附的招股説明書，包含了對我們債務證券的描述，並提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的信息進行添加、更新和 更改。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。隨附的 招股説明書是我們使用擱置註冊聲明向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據貨架登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式提供和出售證券。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的輝瑞、？公司、？我們、？我們和？我們的合併子公司是指輝瑞公司 及其合併子公司。

II

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的信息，可能包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(修訂後的證券交易法) 所作的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。我們已嘗試在任何可能的情況下，通過使用以下詞語來識別此類聲明，例如：Will、YOY、MAY、{bR}可能、可能、正在進行、YOPECT、YOMENT、YOPECT、YOPECT、JORECT、INTENT、YOYPLAN、JONECT、YAME、PROJECT、PREASE、YAR、TARGET、 FREPORT、JOUCTION、YOGO、JOBO、YOBAL、YOJECT、YAIM、YOECT和其他類似含義的詞語和術語，或者使用未來日期與之相關的詞語和術語。在線產品和候選產品，包括預期的監管提交、 數據讀出、研究開始、審批、收入貢獻、增長、業績、獨家時間和潛在收益、戰略審查、資本分配目標、我們收購和其他業務發展活動的計劃和前景、2019年我們商業運營重組的預期收益、銷售努力、費用、利率、匯率、意外情況的結果，如法律訴訟、政府 監管、我們能夠成功地利用增長機會或前景、製造和產品供應、我們應對冠狀病毒的努力、我們對冠狀病毒對我們業務影響的預期, 與股票回購和股息相關的運營和財務業績及計劃。

風險、不確定因素和其他事項的列表和描述可在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月29日的季度報告Form 10-Q季度報告中找到，在每個情況下都包括其標題為前瞻性信息和可能影響未來業績的因素和風險 因素的章節、我們當前的Form 8-K報告以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：在每種情況下，包括其標題為風險因素的部分。您應該 瞭解不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

我們不能保證任何前瞻性陳述都會實現。預期結果的實現受重大風險、不確定性和 不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮前瞻性陳述時應 牢記這一點，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

我們承諾 不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律或證券交易委員會的規則和法規要求這樣做。不過，建議您參考我們在10-K、10-Q和8-K報表以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中就相關主題所做的任何進一步 披露。

三、

S-1

S-2

S-3

危險因素

在購買票據之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月29日的季度Form 10-Q季度報告中風險因素標題下的信息以及以下風險因素。您 還應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他信息。這些文檔中描述的每個風險都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。查看哪裏可以找到更多信息。？

這些票據是無擔保的，在其抵押品的範圍內，實際上將低於我們的擔保債務。

票據是我們的無擔保一般義務。我們擔保債務的持有人(如果有)將在您作為 票據持有人的債權之前擁有擔保該債務的資產範圍內的債權。因此，如果發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，我們的質押資產將可用於在票據上支付任何款項之前履行我們擔保債務的義務 。在該等資產不能完全償還我們的擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何差額，該差額將與票據同等享有 付款的權利。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有人可能會按比例獲得比我們擔保債務持有人更少的收入。 在2020年3月29日，輝瑞公司(Pfizer Inc.)沒有擔保債務。

票據可能不會形成活躍的交易市場，而且票據的交易價格可能比初始發行價有 個折扣。

票據是新發行的證券，目前沒有公開交易市場。 雖然承銷商已通知我們有意在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。因此， 票據的流動性市場可能無法發展或維持。這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

此外，在首次發行後，票據的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率 、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。票據市場可能不會不受幹擾，這些幹擾可能會對您可能出售票據的價格產生不利影響。

票據持有人在結構上將從屬於我們的子公司、第三方債務和義務。

這些票據是輝瑞公司(Pfizer Inc.)的義務。獨家，不屬於我們的任何子公司。我們很大一部分業務是通過我們的 子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人 ，否則我們子公司的第三方債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於這些子公司的資產，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權 。因此，這些票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有現有和未來債務。 截至2020年3月29日，我們的全資子公司在信用額度和未償還債務證券項下的總借款約為63億美元。

S-4

我們的業務、運營、財務狀況和業績已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行的不利影響 。

我們的業務、運營和財務狀況以及業績 已受到冠狀病毒大流行的不同程度影響，目前我們預計這將主要影響2020年第二季度。這場流行病給我們的業務帶來了許多挑戰， 其中包括由於旅行限制和政府規定的在家工作或就地避難所訂單；生產中斷和延誤；供應鏈中斷，包括與依賴第三方供應商有關的挑戰；管道開發和臨牀試驗中斷，包括某些臨牀試驗的登記困難或延誤；產品 需求減少，包括與處方醫生面對面會面、患者看醫生、接種疫苗和選擇性手術的次數減少，以及失業率上升導致新處方減少或現有處方補足 ；重新分配人力資本和研發帶來的挑戰與冠狀病毒大流行相關的成本，包括旨在降低傳播風險的方案；供應鏈成本增加和我們努力開發冠狀病毒疫苗或治療方法所產生的額外研發成本；與我們的業務發展計劃相關的挑戰，包括與監管批准相關的潛在延誤或中斷，包括與預期的Upjohn和 Mylan合併有關的挑戰；某些監管機構的運作中斷或延誤，這可能會推遲我們正在開發的新產品的批准，潛在的標籤擴展 在國內和國際上與我們的知識產權有關的挑戰，包括對各種利益相關者或政府的任何壓力或法律或監管行動的迴應，這些壓力或法律或監管行動可能導致我們不為與我們的藥品相關的知識產權尋求、許可或同意不執行 知識產權保護, 包括潛在的冠狀病毒疫苗和治療；以及其他 因應對大流行而中斷我們的正常運營所帶來的挑戰，以及關於大流行的持續時間和嚴重程度及其影響以及政府或監管機構為控制病毒或 控制藥品供應而採取的行動的不確定性。

我們還面臨與我們開發潛在的冠狀病毒治療或疫苗努力相關的不確定因素，包括與我們的開發計劃可能不成功、不具有商業可行性或不能獲得監管機構批准的風險相關的不確定因素；我們與合作伙伴或第三方供應商之間的關係中斷 ；其他公司可能生產更好或更具競爭力的產品的風險；對我們可能開發的任何產品的需求可能不再存在的風險；與生產任何此類產品的原材料供應 相關的風險；我們可能無法收回與我們的研發和製造工作相關的成本的風險，以及與我們處理或提供額外研究資金的方式改變相關的風險 與冠狀病毒相關的潛在藥物開發的風險；我們可能無法及時創建或擴大生產能力，或無法獲得與全球對任何潛在的批准疫苗或候選產品的需求相適應的物流或供應渠道的風險；以及此類產品的定價和准入挑戰，包括在美國。

此外，冠狀病毒大流行以及由大流行引起的動盪的全球經濟狀況可能會 沉澱或放大我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素章節中確定的其他風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、運營以及財務狀況和業績產生重大 不利影響。

我們正在繼續監測冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務狀況和結果的最新發展，併為我們的運營規劃和財務預測做出了某些關於大流行的假設， 包括關於大流行的持續時間和嚴重程度以及大流行對全球宏觀經濟影響的假設。然而，儘管進行了仔細的跟蹤和規劃，但由於未來發展的不確定性，我們無法準確預測 大流行對我們的業務、運營和財務狀況以及結果的影響程度。特別是，我們相信對我們的業務、運營、財務狀況和業績的最終影響將受到以下因素的影響： 冠狀病毒在全球範圍內持續傳播的速度和程度、大流行的持續時間、新的

S-5

可能出現的關於冠狀病毒的嚴重性和發病率、冠狀病毒疫苗和治療的安全性、有效性和可用性、大流行的全球宏觀經濟影響以及政府或監管機構為控制病毒或控制藥品供應而採取的行動的信息。然而，大流行也可能影響我們的業務、運營或 財務狀況，並以我們目前不知道或我們目前認為不會帶來重大風險的方式造成後果。

我們 定期評估、參與有關增長機會的初步討論，並在適當的情況下執行增長機會，儘管我們無法預測是否會進行任何此類交易，如果會， 與此相關的條款或融資需求。

我們致力於通過推進我們自己的渠道和最大化我們的在線產品的價值，以及通過各種形式的業務發展來利用增長機會，其中可以包括聯盟、許可證、合資企業、協作、基於股權或債務的投資、處置、資產剝離以及 合併和收購。我們定期評估、參與有關這些機會的初步討論，並在適當的情況下執行這些機會，儘管我們無法預測我們是否會進行任何此類交易，如果會，也無法預測與此相關的條款 或融資需求。追求這些機會可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，可能導致槓桿率增加和/或導致我們的信用評級下調。

例如，2019年7月29日，我們宣佈，我們達成了一項最終協議，將Mylan N.V.與我們的主要非專利和仿製藥業務Upjohn合併，創建一家新的全球製藥公司Viatris，預計將於2020年下半年關閉。此外，在2019年7月31日，我們完成了 我們和葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)將各自的消費者醫療保健業務合併為一家新的消費者醫療保健合資企業的交易，該合資企業以葛蘭素史克消費者醫療保健的名義在全球運營。

S-6

收益的使用

我們預計此次發行將獲得3,951,812,500美元的淨收益(扣除承保折扣後，但在扣除 發售費用之前)。我們打算將淨收益用於一般公司用途，包括償還部分未償還商業票據，以及再融資、贖回或回購現有債務。截至2020年5月1日，我們約有 億美元的未償還商業票據，加權平均年利率為1.43%，加權平均到期日為66天。

S-7

附註説明

每個系列票據都是隨附的招股説明書中描述的一系列債務證券。有關截至2018年9月7日輝瑞公司之間的附註和契約的其他條款的詳細摘要，請參閲附帶的招股説明書。作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，我們稱為基礎契約，由 輝瑞公司(Pfizer Inc.)之間日期為2020年5月28日的第四個補充契約補充。紐約梅隆銀行，作為受託人，我們稱之為第四次補充契約，當我們提到第四次補充契約時， 我們指的是基礎契約，由第四次補充契約補充。下面的描述是基礎壓痕和第四補充壓痕的選定部分的概要。它沒有重新聲明基礎契約或第四補充契約，這些文檔(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節 中提到的輝瑞公司、我們公司、我們公司和我們的公司都是輝瑞公司。所附招股説明書中債務説明標題下的規定將適用於票據。 證券無效將適用於票據。

本金、到期日和利息

2025年債券最初的本金總額將限制為7.5億美元，2030年債券的本金總額最初將限制為1,000,000,000美元 ，2040年債券的本金總額最初將限制為1,000,000,000美元，2050年債券的本金總額最初將限制為12.5億美元。2025年票據將於2025年5月28日到期， 2030年票據將於2030年5月28日到期，2040年票據將於2040年5月28日到期，2050年票據將於2050年5月28日到期。我們將發行面額為2,000美元的票據，面額為1,000美元的整數倍，超出 $2,000。

2025年債券的年利率為0.800%，2030年債券的年利率為1.700%，2040年債券的年利率為2.550%，2050年債券的年利率為2.700%。票據的利息將從2020年5月28日(含該日)開始計息，從2020年11月28日開始，分別於每年的5月28日和 11月28日支付。票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天 個月。

我們將在緊接有關付息日期前的5月13日或11月13日交易結束時向票據的記錄持有人支付每筆利息 。

受託人將通過其位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦公室 (以這樣的身份，即支付代理)擔任我們關於票據的支付代理。本金、利息和保險費(如果有的話)將由我們通過付款代理向DTC支付，如 賬簿錄入系統中所述。

優先性

票據將是輝瑞的無擔保一般債務，並將與輝瑞不時未償還的所有其他非從屬債務並列。

沒有上市

票據不會在任何全國性 證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

契諾

本契約包含一項條款，限制我們與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和 資產作為整體或實質上作為整體轉讓給任何其他人。

S-8

該契約並不限制我們將我們的財產和資產整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給任何其他人的能力。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明：合併、合併或出售。該契約不包含其他限制性契諾，包括那些 在涉及輝瑞或其任何附屬公司的高槓杆交易或涉及我們的其他事件(可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響)的情況下為票據持有人提供保護的那些契約。 契約也不包含任何與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和分配給股東、流動比率或收購和資產剝離有關的契約。票據將不 享有與適用於我們現有的其他無擔保和非從屬票據的附屬擔保、留置權和售後回租交易相關的契諾的好處。

進一步發行

輝瑞可在未經任何系列票據持有人 同意的情況下，增發與該系列票據具有相同優先付款權、相同利率、相同到期日和相同其他條款的票據(發行日期和公開發行價除外)。任何 具有類似條款的額外票據，連同適用系列的票據，將構成該契約項下的單一債務證券系列。如果任何系列的票據發生違約事件，則不得發行此類系列的其他票據 。輝瑞不會發行任何旨在與任何系列的票據組成單一系列的額外票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據可與該系列的所有票據互換 。

可選贖回；無償債基金

在 我們的選擇權中，我們可以在適用的票面贖回日期(定義如下)之前，隨時或不時地全部、隨時或部分贖回系列票據，贖回價格等於以下金額中的較大者：

•

於贖回日贖回的票據本金的100%；及

•

按獨立投資銀行家(定義見下文)釐定的於贖回日期贖回票據的本金及利息(不包括贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期) 按國庫利率(定義見下文)每半年折現至贖回日期的剩餘預定付款(透過票面贖回日期，假設該等票據於適用的票面贖回日期到期)的現值之和 加以2025年債券為例，10個基點，加2030年債券為15個基點 個基點，加2040年債券20個基點，加2050年債券20個基點；

加在每種情況下，2025年票據、2030年票據、2040年票據和2050年票據的應計和未付利息將贖回至(但不包括)贖回日期 。

S-9

在適用於一系列票據的票面贖回日期或之後的任何時間，我們可以贖回價格相當於待贖回票據本金的100%的贖回價格全部或部分贖回該等票據。加在每種情況下，被贖回的票據的累算利息和未付利息到贖回日期(但不包括贖回日期)。

儘管有上述規定，根據適用票據及契據，於 贖回日期或之前的付息日期到期及應付的適用票據的分期利息，將根據適用票據及契據，於付息日期支付予登記持有人。票據的贖回價格將 以一年360天計算，其中包括12個30天月。

我們將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)向每位要贖回票據的註冊持有人郵寄贖回通知 。贖回通知一經郵寄，要求贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，加適用於該等票據的應計和未付利息截至(但不包括)贖回日期 。

任何贖回通知可能需要遵守一個或多個前提條件，包括完成公司 交易。在這種情況下，相關的贖回通知應説明每個該等條件，如果適用，還應聲明，根據我們的酌情決定權，贖回日期可以推遲到任何或所有該等條件被滿足或放棄的時間(包括 贖回通知發出後60天以上)，或者在任何或所有該等條件未得到滿足(或由 本公司自行決定放棄)的情況下，該贖回可能不會發生，並且該通知可被撤銷。

出於上述討論的目的， 適用以下定義：

？對於任何系列票據，可比國庫券發行是指 獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與將贖回的該系列票據的剩餘期限相當(假設要贖回的票據在適用的票面贖回日期到期)，將在 選擇時並根據財務慣例，用於為與該系列票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？就任何贖回日期和要贖回的票據系列而言，可比國庫券價格是指(A)該贖回日期和系列的參考 國庫券交易商報價的平均值，剔除該等參考國庫券交易商報價中的最高和最低者，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國庫券交易商報價少於四個 交易商報價，則為該參考國庫券交易商報價的平均值，或(C)如果只有一個參考國庫券交易商報價，則為該參考國庫券交易商報價的平均值，或者(C)如果只有一個參考國庫券交易商報價，則為(C)如果只有一個參考國庫券交易商報價，則為該參考國庫券交易商報價的平均值

？獨立投資銀行家是指我們任命的參考國庫交易商之一，擔任獨立投資銀行家。

？Par Call Date？意思是：

•

關於2025年票據，2025年4月28日(到期日前一個月)；

•

關於2030年票據，2030年2月28日(到期日前三個月)；

•

關於2040年票據，2039年11月28日(到期日前6個月)；以及

•

關於2050年票據，截止日期為2049年11月28日(到期日前6個月)。

？參考財政部交易商是指巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)(或其各自的附屬公司，即一級國債交易商)及其各自的繼任者；但是，前提是，如果上述任何人不再是美國的一級美國政府證券交易商 (一級國債交易商)，我們將以另一家一級國債交易商取而代之。

？參考國庫 交易商報價是指就每個參考國庫交易商以及任何贖回日期和待贖回的票據系列而言，由獨立投資公司確定的平均值

S-10

投標的銀行家，並要求該參考財政部交易商在下午5：00向獨立 投資銀行家書面報價該系列的可比國債發行價格(在每個情況下以本金的百分比表示)。(紐約市時間)於上述贖回日期前第三個營業日。

？國庫利率？就任何系列票據的任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國庫券 到期日的半年等值收益率的年利率，假設此類可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格。

在贖回日及之後，票據或要求贖回的票據的任何部分將停止計息(除非我們拖欠 支付贖回價格和應計及未付利息)。在贖回日期或之前，我們將向付款代理(或受託人)存入足夠的資金，以支付贖回債券的贖回價格以及 在該日期贖回的累計和未付利息。如要贖回的系列債券少於全部，則須按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法選擇須贖回的債券。

這些票據無權享受償債基金的好處。

記賬系統

紐約州紐約的存託信託公司 (DTC？)將擔任票據的證券託管人。每個系列票據將作為以CEDE&Co.名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥被指定人)或DTC授權代表可能要求的其他 名稱。將為每個系列票據發行一張或多張完全註冊的全球票據證書，總額為此類發行的本金金額，並將存入DTC。

票據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接 參與者(包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank S.A./N.V.和盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanonme，盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme)保存的記錄上，並且其轉讓僅通過該記錄生效。投資者可以選擇通過DTC、Euroclear或Clearstream Banking中的任何一個持有票據權益 (如果他們是這些系統的參與者)，或者通過這些系統的參與者組織間接選擇持有票據的權益。EuroClear和Clearstream Banking通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户代表其參與者持有證券，而客户賬户又在DTC的 賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户中的證券。

DTC已通知我們DTC是：

•

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

•

？紐約銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

EUROCLEAR和Clearstream Banking已通知我們：EUROCLEAR和Clearstream Banking各自為其客户持有證券，並 促進各自賬户持有人之間通過電子賬簿轉賬進行證券交易的清算和結算。Euroclear和Clearstream Banking提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。EuroClear和Clearstream Banking還通過已建立的存管和託管關係 與多個國家的國內證券市場打交道。歐洲結算銀行和Clearstream Banking已在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過這兩個系統，各自的參與者可以相互結算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是世界範圍內的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。其他機構也可以間接使用EuroClear和Clearstream Banking，這些機構通過這兩個系統的賬户持有人進行清算或與其保持託管關係。

S-11

DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還 通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬簿錄入變更，促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的 需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是託管 信託結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户 所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，直接 或間接 (間接參與者？)。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據信用。每個票據的每個實際購買者(受益者所有者)的 所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其 購買的書面確認，但受益所有人預計會收到直接或間接參與者的書面確認，提供交易詳細信息，以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過該參與者將 輸入交易。票據中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書 。因此，在票據中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的 個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明該權益的實物證書而受到影響。此外，一些州的法律要求 某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付，只有交付代表票據的證書，才能完善票據上的擔保權益。因此， 轉移由全球票據證明的票據的能力將受到這樣的限制。

為便於後續轉讓，直接 參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他被提名人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變更。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據被記入其 賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和 間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

票據的受益所有人可能希望採取某些步驟，以增加向他們傳送有關票據的重大事件的通知，例如 贖回、投標、違約以及對票據相關文檔的擬議修訂。例如，票據的受益所有人可能希望確定為其利益持有票據的被提名人已同意獲取通知並將 通知傳送給受益所有人。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

兑換通知將發送至DTC。如果一個系列中少於所有票據正在贖回，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的此類債券中每個直接參與者的 權益金額。(=：

S-12

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不會同意或就 票據投票。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向發行人郵寄Omnibus委託書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其帳户在記錄日期(在Omnibus代理所附列表中標識)貸記票據的那些直接參與者 。

票據的本金、利息和溢價(如果有) 將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在DTC收到資金和 我們在付款日的相應詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自的持股情況，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束， 與以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求 的約束。 ， 與為客户賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，參與者的責任將由該參與者負責，而不是DTC或我們的責任 。將贖回收益支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)是我們的責任，向直接 參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

選擇通過DTC持有票據的投資者將遵循適用於美國公司債務債務的結算做法。投資者在結算日持有的證券託管 賬户將在DTC內以美元進行當日資金支付時記入貸方。

選擇通過Euroclear或Clearstream銀行賬户持有票據的投資者將遵循適用於常規歐元債券的結算程序。

DTC參與者之間票據記賬權益的二級市場銷售將按照DTC 規則以普通方式進行，並將使用DTC結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。通過Euroclear或Clearstream Banking向通過Euroclear或Clearstream Banking購買票據賬面權益的購買者 出售通過Euroclear或Clearstream Banking持有的票據的賬簿權益的二級市場銷售將按照Euroclear和Clearstream Banking的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序 進行結算。

DTC可隨時發出 合理通知，停止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承人的證券託管人，則需要打印並交付票據憑證。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行 簿記轉賬的系統。在這種情況下，筆記證書將被打印和遞送。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明？環球證券。

我們不會就DTC、其代名人或任何直接或間接參與者的記錄的準確性 ，就票據的任何所有權權益，或就向票據的直接參與者、間接參與者或 實益擁有人支付通知或向直接參與者、間接參與者或 實益擁有人支付或提供通知，對DTC系統的參與者或他們作為代名人的人負有任何責任或義務。

本節中有關DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其記賬系統的信息 從我們認為可靠的來源獲得。我們、受託人、承銷商、交易商或代理人均不對此信息的準確性或完整性負責。

S-13

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了截至本協議日期，一般適用於非美國 持有者(定義如下)在票據投資方面的美國聯邦所得税考慮事項。除非另有説明，否則本摘要僅涉及1986年“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)所指的作為資本資產持有的票據，該票據是由以初始發行價在原始發行時收購票據的持有人 修訂的(“守則”)(通常是為投資而持有的財產)。

本摘要並不涉及與特定持有人 的特定情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人(例如，金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他直通實體、在美國的外籍人士或前長期居民、須繳納替代性最低税的人員、權責發生制納税人根據 節須遵守特別税務會計規則)。個人退休賬户或其他遞延納税賬户、經紀交易商或其他證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法，持有票據作為跨境頭寸的人，或作為合成證券的一部分，或作為合成證券的一部分的人， } } {n} {n} {r}{r}此外，本摘要不涉及根據任何州、地區或非美國司法管轄區的税法產生的其他美國聯邦 税收考慮事項(例如，遺產税或贈與税或淨投資收入的醫療保險税)或税收考慮事項。

本討論基於本準則、其立法歷史、現有和擬議的法規以及已公佈的裁決和法院裁決，所有這些自本準則之日起生效 ，所有這些內容都可能會發生更改，可能會有追溯力，這可能會改變以下所述的美國聯邦所得税考慮因素。美國國税局(IRS)沒有就這裏討論的任何問題做出裁決，也不會 尋求裁決，也不能保證國税局或法院會同意以下得出的結論。

就本摘要而言，非美國持有人是不是美國持有人的票據(合夥企業 或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排除外)的實益所有者。？美國持有者是為美國聯邦所得税目的票據的實益所有者，(I)美國的個人 公民或居民，(Ii)在美國或任何州或其 行政區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督 ，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國 個人。

如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業和其他因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排 以及通過任何此類實體持有票據的個人應諮詢獨立税務顧問。

每個潛在投資者應諮詢 獨立税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、非美國以及票據投資的任何其他税務考慮因素。

利息

根據以下 標題下的討論 《外國賬户税收合規法》下的附加預扣税要求，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦預扣税

S-14

票據收到的利息；提供該權益與該持有人在美國的貿易或業務經營沒有有效聯繫，且該持有人 (I)實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總總投票權的10%或更多，(Ii)不是守則第881(C)(3)(C)節 含義內與我們直接或間接相關的受控外國公司， (I)實際或建設性地不擁有我們所有類別股票總投票權的10%或更多，(Ii)不是守則第881(C)(3)(C)條 所指的與我們直接或間接相關的受控外國公司，(Iii)在偽證懲罰下，就其作為非美國持有人的身份符合某些證明要求(通常通過提供正確填寫和籤立的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或其他適用的IRS表格)，並且(Iv)不受FATCA(以下討論)所要求的扣繳 的約束。

除前款所述外，非美國持票人 一般不會因票據利息而繳納美國聯邦所得税，除非該利息與非美國持票人在美國進行貿易或業務有關(如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)。根據前述規則 繳納美國聯邦利息所得税的非美國持有人，如果在 偽證處罰下(通常通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI)滿足某些證明要求，則不需要就任何此類利息繳納美國聯邦預扣税。與非美國持有者在美國進行貿易 或業務有關的利益(如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或業務)將按 淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，該持有者在納税年度的有效 關聯收益和利潤也可能需要繳納30%(或更低的條約税率，如果適用)的分支機構利得税，但需進行某些調整。

根據上述規則， 不符合免除美國聯邦預扣税資格的非美國持有者通常將對票據上收到的利息按30%的税率(或更低的條約利率，如果適用)進行預扣。

債券的出售、交換、退役或其他處置

非美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的收益(代表應計但未付利息的 金額除外，將受上述有關利息的規則約束)一般不需繳納美國聯邦預扣税。此類收益通常也不繳納美國聯邦 所得税，除非收益與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有效相關(如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或企業)，或者，在個人非美國持有者實現收益的情況下， 非美國持有人在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。

實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的收益 (如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或業務)將按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，該持有者在 納税年度的有效關聯收益和利潤也可能需要繳納30%(或更低的條約税率，如果適用)的分支機構利得税，但需進行某些調整。

根據外國賬户税收遵從法的額外預扣要求

守則第1471至1474條以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“外國賬户税務合規法”或FATCA)一般在某些情況下對某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的票據的應付利息徵收30%的預扣， 除非該機構(I)與美國國税局訂立並遵守協議，每年報告關於在美國國税局的權益和由美國國税局維持的賬户的信息。

S-15

由美國人全資或部分擁有，並在某些付款時扣留，或(Ii)根據美國與適用的 外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些 要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的票據的應付利息一般不符合某些豁免條件的 非金融非美國實體，將按30%的費率預扣，除非該實體 (I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，而付款人通常將被 要求向美國國税局提供這些信息。每個潛在投資者被敦促就這些規則對票據投資的可能影響諮詢其税務顧問。

S-16

承保

遵守承銷協議和相關定價協議中規定的條款和條件，承銷協議和相關定價協議的日期均為2020年5月18日，由巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)為我們和 承銷商簽署。和摩根大通證券有限責任公司作為代表，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家 此類承銷商分別而不是聯合同意向我們購買以下名稱旁邊列出的票據的本金總額：

承銷商		校長 數量 2025年票據				校長 數量 2030年票據				校長 數量 2040年票據				校長 數量 2050年票據
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$	123,750,000			$	165,000,000			$	165,000,000			$	206,250,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			123,750,000				165,000,000				165,000,000				206,250,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			123,750,000				165,000,000				165,000,000				206,250,000
摩根大通證券有限責任公司			123,750,000				165,000,000				165,000,000				206,250,000
法國巴黎銀行證券公司			52,500,000				70,000,000				70,000,000				87,500,000
滙豐證券(美國)有限公司			52,500,000				70,000,000				70,000,000				87,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			52,500,000				70,000,000				70,000,000				87,500,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			30,000,000				40,000,000				40,000,000				50,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			30,000,000				40,000,000				40,000,000				50,000,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)			11,250,000				15,000,000				15,000,000				18,750,000
SG America Securities，LLC			11,250,000				15,000,000				15,000,000				18,750,000
學院證券公司			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
斯特恩兄弟公司(Stern Brothers&Co.)			3,750,000				5,000,000				5,000,000				6,250,000
總計		$	750,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,250,000,000

承銷商承諾接受並支付所有提供的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商建議按本 招股説明書附錄封面上規定的適用公開發售價格直接向公眾發售每個系列的票據，並可按該公開發售價格減去不超過以下優惠的優惠，向某些交易商發售票據：

•

如屬2025年發行的票據，則為本金的0.200%；

•

如屬2030年期票據，則為本金的0.250%；

•

如屬2040年發行的債券，則為本金的0.450%；及

•

如屬2050年發行的票據，則為本金的0.450%。

承銷商可以向某些其他交易商提供不超過以下金額的特許權，這些交易商也可以轉借給這些交易商：

•

如屬2025年發行的票據，則為本金的0.150%；

•

如屬2030年期票據，則為本金的0.200%；

•

如屬2040年發行的債券，則為本金的0.250%；及

•

如屬2050年發行的票據，則為本金的0.250%。

票據首次向社會公開發行後，承銷商代表可以變更公開發行價格和優惠。

S-17

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示) 。

每張2025年紙幣			0.350	%
每張2030年紙幣			0.450	%
每張2040年紙幣			0.750	%
每張2050年紙幣			0.750	%

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券 法案下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供票據， 須事先出售，在向其發出票據並接受時，須經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，例如 承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商可以在公開市場買賣票據。公開市場的買入和賣出可能包括做空 買入，回補空頭的買入和穩定的買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的票據數量超過其在發售中所需購買的數量 。

•

回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的 最大值。

回補空頭和穩定購買，以及承銷商為自己 賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些債券的價格亦可能高於本應存在於香港公開市場的價格。非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經並在未來可能會不時為我們及其關聯公司提供某些投資和商業銀行業務以及金融諮詢服務 此外，某些承銷商及其附屬公司可能在我們的信貸安排下充當代理或貸款人，並持有我們 未償還證券的頭寸。只要我們使用本次發行的任何淨收益回購現有債務，並且任何承銷商或其附屬公司擁有用此次發行的收益購買的此類現有債務，他們就可以通過回購此類現有債務獲得此次發行的收益 。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商 及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融 工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的關聯公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他 義務的抵押品)。 該等投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的關聯公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他 義務的抵押品)。

S-18

或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其 關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝 此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換(CDS)或空頭頭寸 都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達 獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户建議他們應收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

票據沒有公開交易市場，我們不打算申請票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價 。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在每個系列的票據上做市，儘管他們沒有義務 這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。在發行之前，這些票據沒有活躍的交易市場。不能保證票據的任何交易市場的存在或流動性，也不能保證票據的活躍的公開交易市場將會發展。如果不發展活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果任何系列的票據進行 交易，它們可能會在初始發行價的基礎上折價交易，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和某些其他因素。

我們預計將在本招股説明書 附錄封面最後一段中指定的日期(也就是票據定價後的第七個工作日)或大約在票據付款時交付票據。由於二級市場的交易通常在兩個工作日交割，因此，由於票據將在T+7交割，希望在交割票據之前 的日期之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者 如果希望在本合同規定的交割日期前兩個工作日交易票據，請諮詢其顧問。

我們 估計與此次發行相關的費用(不包括承保折扣和佣金)約為4,500,000美元。承銷商已同意報銷我們與 發行相關的某些費用。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA)或英國(？英國)的任何散户 投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4條第(1)款 第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，其中該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點中定義的 專業客户的資格或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，(EU)No. 1286/2014(修訂後的PRIIPs Regulations)要求的用於發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約均將根據招股章程規例下的豁免 發佈票據要約發行説明書的要求而編制。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

S-19

英國潛在投資者須知

各保險人均已陳述並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅在 金融服務和市場法(FSMA)第21條不適用於公司的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款 。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄中描述的票據相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes 3月és融資人或歐洲經濟區其他成員國主管當局的 清算程序，並通知了Autoritédes 3月és融資人。票據尚未 提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書附錄或任何其他與票據有關的發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售票據的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

(a)

合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國法典金融家的第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義並按照這些條款的規定進行投資的，在每一種情況下，都是為自己的賬户進行投資，並符合 法國法典金融家的第L.411-2、D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定；

(b)

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

(c)

在根據第#條進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或 法語法典Monétaire et Financier和Autoritédes Marchés金融家的一般條例(Règlement Général)第211-2條的3°不構成 公開要約(appl publicàlépargne)。

票據可以直接或間接轉售，但必須符合 條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國金融家代碼Monétaire et金融家。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易 設施)進行交易。 票據不能直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易 設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

票據不得在香港以(I)以外的任何文件發售或出售，但在 不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾發售的情況下。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第 章)所指的專業投資者。

S-20

571，香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第 章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的 ，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的 人士或只出售給專業投資者的紙幣則除外。在此情況下，任何人不得為發行目的而發出或管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

給日本潛在投資者的通知

本招股説明書附錄中提供的票據 沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)註冊。票據未被髮售或出售，也不會在日本直接或間接發售或出售 ，也不會直接或間接出售給任何日本居民或代任何日本居民出售，除非(I)根據證券交易法的註冊要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用的 要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局(The Monetary Authority Of Singapore)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或 將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向有關的機構投資者；(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關機構投資者發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

•

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該 公司或該信託的受益人(無論如何描述)的股份、債權證及股份和債券單位不得在該公司或該信託根據 SFA第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條定義的相關人士 ，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證及股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於200,000新元(或其等值的外幣)的代價 收購的，不論該金額是以現金或由符合SFA第275節規定的 條件；

•

不會或不會就該項轉讓給予代價的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和 309b(1)(C)條承擔的義務，公司已決定，並特此通知所有相關

S-21

有關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)認為，票據是訂明的資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例” )及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

加拿大潛在投資者須知

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家 文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償；提供收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-22

法律事項

我們的高級副總裁兼公司祕書、首席治理顧問瑪格麗特·M·馬登(Margaret M.Madden)將傳遞票據的有效性。根據我們的員工福利計劃，Madden 女士實益擁有或有權收購的普通股總流通股不到1%。紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)也是我們與此次發行相關的 法律顧問。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將為承銷商傳遞與此次發行相關的各種法律事務。

專家

輝瑞公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的 三年期間的每一年，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊 聲明中，其依據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，納入本文和註冊 聲明中。

關於以引用方式併入本文的截至2020年3月29日和2019年3月31日的未經審計中期財務信息 ，獨立註冊會計師事務所報告稱，他們按照專業標準應用了有限的程序來審查該等信息。然而，他們的獨立報告包含在公司截至2020年3月29日的季度10-Q表格 季度報告中，並通過引用併入本文，報告稱他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務 信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。會計師不受證券法第11條 關於其未經審計的中期財務信息報告的責任規定的約束，因為該報告不是證券法第7條和第11條所指的由會計師準備或認證的註冊報表的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會維護的互聯網站 上查閲，網址為http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址是http://www.pfizer.com.。

本招股説明書附錄 併入未在本招股説明書附錄中提供或隨本招股説明書附錄一起交付的文檔作為參考。您應僅依賴本招股説明書附錄和我們通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息，或者除了本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書之外的信息。我們和承保人 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們通過引用將 信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。這個

S-23

通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 包含的信息或在本招股説明書附錄日期後提交給證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書附錄通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件； 但是，前提是，我們沒有合併任何被認為是根據SEC規則提供的文件或信息，而不是歸檔的文件或信息。這些文檔包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

輝瑞截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月27日提交；

•

輝瑞於2020年3月13日提交的有關附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入輝瑞截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•

輝瑞於2020年5月7日提交的截至2020年3月29日的Form 10-Q季度報告；以及

•

輝瑞目前提交的Form 8-K報告分別於2020年2月11日、2020年2月28日、2020年3月4日、2020年3月27日、2020年4月2日和2020年4月24日提交。

我們還將在 本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄所提供的所有證券出售或以其他方式終止發售之間根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，但根據Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的任何信息除外，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書附錄中。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起 成為本招股説明書附錄的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到招股説明書的人(包括 任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中以引用方式併入但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何和所有文件的副本(展品除外，除非該 展品通過引用明確包含在該等文件中)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞公司

東42街235號

紐約，紐約，10017

(212) 733-2323

我們的網站、我們的Facebook、YouTube和LinkedIn頁面或我們的 Twitter帳户上包含的信息不構成、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-24

招股説明書

輝瑞公司(Pfizer Inc.)

債務證券

普通股 股

優先股

認股權證

存托股份 股

採購合同

採購單位

擔保

我們可能會 不時出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同、購買單位或擔保。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會對此 招股説明書進行補充，其中包含有關此次發行的具體信息和所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。此外，我們可以通過在本招股説明書中引用信息來補充、 更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

此外， 此外，出售招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時提供我們的證券。在任何出售證券持有人轉售任何證券的範圍內，出售證券持有人可能被要求向您提供 本招股説明書和招股説明書附錄，該説明書指明幷包含有關出售證券持有人和所提供證券條款的具體信息。

在投資我們的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的附錄以及任何註冊文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售證券。參與證券銷售的任何承銷商或代理人的姓名和 補償將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的 普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為PFE。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，適用的招股説明書附錄將披露 此類證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

投資我們的證券涉及風險。 您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素，並從第4頁開始在標題風險因素下進行説明，以供參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2018年2月26日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
公司			3
危險因素			4
收入與固定收費的比率			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
股本説明			10
其他證券説明			12
出售證券持有人			13
配送計劃			14
法律事項			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能為您提供的任何免費招股説明書中包含的 或通過引用併入的信息外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述。我們不承擔任何責任，也不能保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是在任何司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的交付，或者根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與發售相關的任何免費寫作招股説明書以來沒有任何變化。 本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們可能向您提供的與發售相關的信息或所包含或併入的信息，在任何情況下都不會產生任何暗示您應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息， 僅在包含該信息的文檔的日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，該聲明在1933年證券法(Securities Act)下的規則405中定義，該規則使用擱置註冊流程進行了修訂(證券法)。我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，而出售證券持有人可能會不時出售其擁有的此類證券。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 ，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書 為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息 ，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書副刊不符，應以招股説明書副刊為準。此外， 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果您所在的司法管轄區 提出出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不會 延伸至您。

在本招股説明書中提到招股説明書附錄中將包含的信息時，在適用法律、規則或法規允許的 範圍內，我們可以通過對註冊説明書( 本招股説明書所屬的註冊説明書)進行生效後的修訂，或通過我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法)來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，而我們提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法納入本招股説明書。就本招股説明書而言，除上下文另有要求外，對招股説明書附錄的任何 引用也可指自由編寫的招股説明書。

本招股説明書中提到的輝瑞、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指輝瑞公司。及其合併子公司，除非另有説明或者文意另有所指。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，可能包括“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所作的前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述包含大量風險和不確定因素。我們已嘗試在任何可能的情況下，通過使用以下詞語來識別此類聲明，例如：將、？可能、？可能、 正在進行、？預期、？估計、？預計、？項目、？意圖、？計劃、？相信、？假設、？目標、？預測、？ ？指導、？目標、？目標和其他類似含義的詞語和術語，或者使用與任何討論相關的未來日期。在線產品和候選產品，包括預期的監管提交、數據讀出、審批、業績、獨家時間以及輝瑞產品和候選產品的潛在 好處、戰略評估、資本分配、業務發展計劃、製造和產品供應以及與股票回購和分紅相關的計劃。具體而言，這些陳述包括與未來行動、業務計劃和前景、我們的收購和其他業務發展活動、赫士睿輸液系統淨資產的處置、預期產品或產品批准、當前和預期產品的未來 業績或結果、銷售努力、費用、利率、匯率、法律訴訟等意外情況的結果、股票回購和分紅相關的計劃、政府監管和財務結果有關的 陳述。

1

風險、不確定因素和其他事項的列表和描述可在我們截至2017年12月31日的年度10-K表格報告中找到，包括標題為前瞻性信息和可能影響未來業績的因素的章節和 第1A項。風險因素在我們隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中，以及在本招股説明書和任何 隨附的招股説明書附錄中，在每種情況下都包括其標題中的風險因素部分。您應該瞭解，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何 此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

我們不能保證任何前瞻性陳述將 實現，儘管我們相信我們在我們的計劃和假設中一直是謹慎的。預期結果的實現受到重大風險、不確定因素和不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點，並告誡您 不要過度依賴前瞻性陳述。

我們不承擔公開更新前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律或證券交易委員會的規則和法規要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在10-K、10-Q和8-K報表以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

2

公司

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球性生物製藥公司。我們應用科學和我們的全球資源為人們帶來療法，通過發現、開發和製造保健產品， 延長並顯著改善他們的生活。我們的全球產品組合包括藥品和疫苗，以及許多世界上最知名的消費者保健產品 。我們在發達和新興市場努力推進健康、預防、治療和治療，以挑戰我們這個時代最令人畏懼的疾病。我們與醫療保健提供商、政府和當地社區合作，以支持 並在世界各地擴大獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。我們的收入來自我們產品的銷售，在較小程度上來自聯盟協議，根據這些協議，我們共同推廣由其他公司或我們發現或開發的 產品。我們的大部分收入來自生物製藥產品的製造和銷售。

該公司於1942年6月2日根據特拉華州的法律成立。

我們的主要執行辦事處位於紐約東42街235號，郵編：NY 10017，電話號碼是(2127332323)。

3

危險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告、任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下的信息，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，包括我們的10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。這些文檔中描述的每個風險 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。？查看哪裏可以找到更多 信息。？

收入與固定收費的比率

截至2013年12月31日至2017年的每一年，我們的綜合收益與固定費用的比率如下 所示。

為了計算收益與固定費用的比率，收益包括 扣除所得税撥備和權益法投資收益或虧損前持續經營的收入，加上固定費用、權益法投資的分配收入和資本化利息攤銷，以及較少的資本化利息。 n固定費用包括利息支出(包括債務溢價、貼現和其他債務成本的攤銷)、優先股股息、租金支出的三分之一，我們認為這是一個保守的數字。比率的計算方法是將收入總和(如上定義)除以固定費用總和(如上定義)。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定收費的比率			9.4				7.2				8.0				9.3				11.3

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般 公司用途，包括營運資金、資本支出、股息支付、股票回購、收購和現有債務的再融資。我們可以使用這些用途不是立即需要的資金臨時 投資於短期有價證券。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券由賣出證券持有人出售，我們將不會收到任何收益 。

4

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以 轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定 。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在隨附的 招股説明書附錄中説明。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行或其中指定的 其他受託人簽訂的契約分一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契約表格作為證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年“信託契約法案”(TIA)列入契約的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和完整的契約條款。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。有關 我們可能提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱、本金總額以及對該系列本金總額的任何限制 ；

•

任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

•

到期日或者確定到期日的方法；

•

利率或者利率的確定方法；

•

計息日期或確定計息日期的方法， 付息日期，以及是否以現金、附加證券或兩者的某種組合方式付息；

•

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和 條件；

•

贖回或者提前還款條款；

•

授權面額；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

•

可以支付本金和利息的地方，可以出示債務證券的地方，可以向公司發出通知或要求的地方；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律 可能要求的圖例；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行， 如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

•

債務證券是否有擔保以及擔保條款；

•

發行債務證券的貼水或溢價金額(如有)；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ；

5

•

每個系列的擔保人(如果有)和擔保的範圍(包括與 資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)(如果有)；

•

將支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及 任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

我們或 債務證券持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

•

我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

•

與該系列債務證券的受託人補償或償還有關的補充或變更；

•

關於在徵得債權持有人同意和未經債權持有人同意的情況下修改債權的規定 根據債權發行的證券，以及簽署該系列的補充債權的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定相牴觸，但 可以修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

一般

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值或溢價發行，或以原始發行的 折扣發行。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在未徵得該系列或發行時未償還的任何其他系列的債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。 任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契據下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位 計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、 股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關任何日期應付本金或利息(如有)的釐定方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素 將於隨附的招股説明書附錄中説明。

美國聯邦 適用於任何此類系列的所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含 息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。在符合契約和隨附的招股説明書附錄中規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以 在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

6

合併、合併或出售

我們已同意不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體或 實質上作為整體轉讓給任何其他人，除非：

(a)

繼承人通過補充契據明確承擔應按時支付 的本金和所有債務證券的任何溢價和/或任何利息，並履行和遵守我們在其他情況下必須履行的所有契諾和條件；以及

(b)

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約。

繼承人 將承擔我們在證券項下的所有付款義務和我們在契約項下的義務，就像它是契約的原始方一樣。在承擔這些義務後，繼承人將擁有我們在 契約項下的所有權利和權力。

義齒修復術的臨牀應用

根據該契約，吾等及適用的受託人可為某些目的補充該契約，而該等目的不會在任何重大方面對一系列債務證券持有人的 利益造成不利影響，而無須該等持有人同意。根據契約，持有人的權利可以通過補充契約進行修改，前提是受修改影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額至少有 個多數的持有人同意(作為一個類別投票)。不修改到期日、本金或利息支付條款或贖回時應支付的溢價 不修改支付貨幣，不損害在債務擔保到期時提起訴訟強制執行付款的權利，不修改任何轉換權，不修改降低任何此類補充契約所需的百分比 或放棄遵守契約的某些條款或某些違約所需的百分比，以及不修改上述條款或與豁免 有關的任何其他條款

違約事件

就任何系列的債務證券而言，下列各項均構成契約項下的違約事件：

•

我們未能在到期時支付該系列債務證券的本金或任何保費；

•

根據該系列債務擔保的條款，我們在付款到期後60天內未支付任何償債基金付款 ；

•

我們在到期後60天內不支付該系列債務證券的利息；

•

我們沒有履行契約中的任何其他約定，並且在我們收到 書面通知後，此不履行持續90天；或

•

我們或法院會對我們公司的破產、資不抵債或重組採取某些行動。

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他 違約事件或上述違約事件的變更。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書附錄中討論。我們其他 債務項下的違約不會是本招股説明書涵蓋的債務證券契約項下的違約，一個系列債務證券項下的違約不一定是另一系列債務證券項下的違約

7

系列。如果受託人認為拒絕向債務證券持有人發出通知符合持有人的最佳利益，則其可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(涉及我們未能支付本金或利息的違約除外)。 如果受託人認為不發出通知符合持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(涉及我們未能支付本金或利息的違約除外)。

如果 任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可在書面通知中宣佈本金金額(或，如果該 系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該系列證券條款中規定的部分本金)加上該系列所有債務證券的應計和未付利息將立即到期和支付。在 就任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，導致該加速聲明的違約事件應被視為已被撤銷和廢止，而無需採取進一步行動：

•

我們已向受託人或付款代理人支付或存入一筆款項，足以支付除加速利息和本金以外的逾期利息和逾期本金 ；以及

•

我們已經治癒或持有人已經放棄了所有違約事件，除了契約中規定的 不支付該系列債務證券的加速本金和利息。

我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分貼現證券本金的特定條款 的貼現證券。

如果 履約違約或違約已經發生並仍在繼續，受此影響的所有系列的未償還證券本金不少於多數的持有人可以通過通知受託人， 放棄任何過去的違約事件或其在該契約下的後果。但是，在 以下兩種情況下，未經受影響的任何系列證券的每種未償還證券的持有人同意，不得放棄違約事件：

•

未支付任何擔保的本金和保險費(如有)或利息，或未支付任何償債基金分期付款或類似債務的本金和保險費；或

•

未經該系列未償還證券的每個持有人同意，不得修改或修改的契諾或條款 。

受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示 行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。在符合 某些限制的情況下，任何系列債務證券的大多數未償還本金的持有人可以指示對該系列適用的債務證券進行任何程序或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何權力的時間、方法和地點。

我們需要向受託人遞交一份年度高級職員證書，説明我們是否在履行和 遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約，如果我們違約，則指明所有此類違約及其性質和狀態。

支付、轉賬和兑換

我們 將在我們為此指定的一個或多個地點支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。我們將在該利息的記錄日期 交易結束時向其名下的債務證券註冊人支付款項。任何其他付款將按照適用的招股説明書附錄中的規定支付。

8

持有人可以在我們為此目的而設的任何辦事處或機構 轉讓或交換完全註冊的證券，無需支付任何手續費，但與轉讓或交換相關的我們需要支付的任何税款或政府費用除外。

在按照契約條款交出任何系列的任何證券以供登記轉讓時，我們將籤立， 受託人應以指定受讓人的名義認證並交付或提供一種或多種相同系列、任何授權面額、類似期限和合計本金的新證券供交付 。

如果要贖回任何系列的證券，我們不需要：

•

登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換自開業之日起 我行發送贖回所選系列的證券贖回通知前15天，並於傳送當日交易結束時結束的期間內登記、轉讓或交換任何系列的證券；或

•

登記、轉讓或交換選擇全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的 部分除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則系列的債務證券可能全部或部分以 一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為個別債務 證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、或該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的另一代名人。 該託管機構或任何該代名人不得將該全球證券轉讓給該託管機構的一名代名人或該繼承人的一名被指定人，或由該託管機構的一名被指定人轉讓給該託管機構或該繼任人的另一名被指定人。

失敗

當我們使用“失敗”一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。在符合某些附加 條件的情況下，如果我們不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期金額， 特定系列的債務證券的到期日或贖回日，則根據我們的選擇：

•

我們將解除對該系列債務證券的義務；或

•

我們將不再有任何義務遵守本契約下的某些限制性契約， 某些違約事件將不再適用於我們。

要行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人 提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書都聲明與失敗相關的所有先決條件都已得到遵守。

關於受託人

受託人紐約梅隆銀行過去曾為我們提供銀行和投資服務，未來可能會將此作為其常規業務的一部分。

執政法

契約和債務證券 應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

9

股本説明

一般信息

以下對我們股本的某些條款的描述並不聲稱是完整的，受我們重述的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們的章程(修訂後的章程)和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款的約束，並受其全部限制。有關如何獲得公司證書和章程的更多信息，請參閲？在哪裏可以找到更多信息。

普通股

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多120億股普通股，每股票面價值0.05美元。 普通股不可贖回，沒有任何轉換權，也不受贖回的限制。普通股的持有者在未來的股票發行或出售中沒有優先購買權來維持他們的所有權比例。普通股持有者 在所有董事選舉和提交給我們股東投票的所有其他事項上，每股有一票投票權。普通股持有者有權在董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 從合法的可用資金中獲得股息。在清算、解散或結束我們的事務後，普通股持有人將有權按照所持股份數量 平等和按比例參與我們可供分配給普通股持有人的淨資產。目前已發行的普通股為全額支付且不可評估。截至2018年2月20日，共有5952,864,751股普通股已發行和發行。

與正在發售的任何普通股相關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款 。

優先股

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多2700萬股無面值的優先股，其中7500股優先股已被指定為A系列可轉換永久優先股。優先股可以分一個或多個系列發行，輝瑞董事會被明確授權(I)確定與任何系列優先股有關的 説明、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列優先股的股票數量。截至2018年2月20日， 已發行和已發行的優先股共計517.05股。

與發售的任何優先股相關的招股説明書補充資料 將包括與發售相關的具體條款。

A系列可轉換永久優先股。我們的 A系列可轉換永久優先股由員工持股計劃(優先ESOP)信託持有，並提供不超過聲明價值6.25%的股息，按季度支付。聲明價值為每股40,300美元 ，A系列可轉換永久優先股優先於我們的普通股，低於所有其他優先股，除非指定為優先股或在股息和 清算權方面與新優先股持平。根據持有人的選擇權，每股股票可以轉換，轉換率最初相當於轉換後的每股優先股換2,574.8685股我們的普通股，但可以進行調整。A系列可轉換永久優先股的每股股票有權獲得相當於該可轉換永久優先股可在記錄日期轉換成的普通股數量的投票權，以確定 有權就提交股東投票的任何事項投票的 股東。A系列可轉換永久優先股的持有者有權對提交股東表決的所有事項進行投票，與 普通股持有者作為一個類別一起投票。轉換選項索引為

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我們的普通股，需要股票結算，因此按發行之日的公允價值報告。我們可以在任何 時間或在優先員工持股計劃終止時贖回A系列可轉換永久優先股，我們可以選擇以現金、普通股或兩者結合的方式贖回A系列可轉換永久優先股，價格為每股40,300美元，外加截至贖回日的任何應計和未支付股息。我們還將以現金贖回 系列可轉換永久優先股，或在我們選擇的情況下，贖回普通股或任何普通股的組合，按其公平市值估值，價格為每股40,300美元，在向我們證明 持有人就某些事件向我們證明後，我們將以每股40,300美元的價格贖回A系列可轉換永久優先股。

“公司註冊證書”、“章程”和“特拉華州法”的反收購效力

法團成立證書及附例。 公司註冊證書和章程中包含的各種條款可能會延遲或阻止涉及對我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的某些交易，並可能限制 我們的股東撤換當前管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力。除其他事項外，這些條文包括：

•

將股東召開股東特別會議的權利限制在有權就擬召開的特別會議提出的事項進行表決的股票總數 的10%以上的股東；

•

授權本公司董事會在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股；

•

授權董事會以股票購買或類似權利的形式發放股息，包括 將產生試圖以更高成本收購我們的權利；

•

授予董事會，而不是股東，唯一確定董事人數的權力；

•

要求我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的 股東年會或特別會議上進行，不得通過任何書面同意來實施；以及

•

在任何一個或多個系列已發行優先股的持有者權利的約束下，允許我們的 董事(而不是我們的股東)填補我們董事會的空缺，包括因罷免一名或多名董事或增加整個董事會董事人數而產生的空缺。

特拉華州法律。我們是特拉華州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收購條款 。除某些例外情況外，“特拉華州公司條例”第203條禁止公開持有的特拉華州公司與任何有利害關係的股東進行業務合併 自該人成為有利害關係的股東之日起三年 ，除非(A)有利害關係的股東在公司董事會的批准下獲得這種地位，(B)在交易完成後， 導致該股東成為有利害關係的股東，該有利害關係的股東至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%。不包括 兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並由股東大會上的贊成票授權，而不是通過 書面同意，至少662/3%的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。除其他事項外，業務合併包括涉及公司和感興趣的股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，利益股東是指實益擁有公司15%或15%以上已發行有表決權 股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。第203條使感興趣的股東更難在三年 期限內與一家公司進行各種業務合併。該法規可能禁止或推遲未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，以及, 因此，可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格 。

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其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、存托股份、購買合同、購買 個單位或擔保。

12

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得我們的 證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們 證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質權人、受讓人或繼任者(我們統稱為出售證券持有人)可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄不時提供和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的名稱，以及該招股説明書副刊涵蓋的該出售證券持有人實益擁有的 證券的數量和類型。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內擔任過任何職務或職務， 是否受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

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配送計劃

我們和任何出售證券持有人可以不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於 ：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過其報價的自動報價系統 ；

•

直接寄給一個或多個購買者；或

•

通過這些方法中的任何一種組合。

此外，我們或任何出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是， 第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的 招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們和任何出售證券的持有人可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與該等現行市價有關的價格；或

•

協商好的價格。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們的補償 。

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法律事項

我們的高級副總裁兼公司祕書兼首席治理顧問瑪格麗特·M·馬登(Margaret M.Madden)將為我們傳遞 證券的有效性。根據我們的員工福利計劃，馬登女士實益擁有或有權獲得的普通股流通股總數不到我們普通股的1%。

專家

輝瑞公司的合併資產負債表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及上述事務所作為審計專家的權威，將截至2017年12月31日的各年度的相關綜合 損益表、綜合收益表、權益表和現金流量表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本文作為參考的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為審計專家的權威 和

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何報告、 聲明或其他存檔信息，地址為華盛頓特區，郵編：20549，地址：100F Street，N.E.請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。美國證券交易委員會的文件也可以通過商業文件檢索服務向公眾提供。這些文件也可以在 證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址是http://www.pfizer.com.。

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我們通過 參考將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非 被本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書日期之後提交給SEC的文件中包含的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的下列文件 。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

輝瑞於2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

輝瑞於2018年2月23日提交的當前Form 8-K報告；以及

•

輝瑞普通股的説明載於輝瑞於1997年12月6日提交的Form 8-A註冊聲明中。

我們還將在本招股説明書的日期至本招股説明書提供的所有證券出售或以其他方式終止發售證券的日期之間，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考併入，但根據Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的任何信息除外，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入

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這份招股説明書。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從該等文件各自的備案日期起成為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在該等文件中)。您可以 通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文檔的副本：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞公司

東42街235號

紐約，紐約，10017

(212) 733-2323

我們網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

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