我們提供8,181,819股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “OCUL”。2020年5月19日，據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，我們普通股的收盤價為每股6.45美元。

我們是一家較小的報告公司，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則12b-2中定義，因此，我們選擇依賴某些降低的公開公司披露要求。參見“招股説明書增刊摘要”作為一家較小的報告公司的影響。

這項投資有風險。見“危險因素“在本招股説明書附錄的S-7頁上，風險因素包括在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補充材料或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最多1,227,272股普通股。

		頁

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
資本化			S-10
稀釋			S-12
美國對非美國普通股持有者的重要税收考慮			S-14
承保			S-18
法律事項			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式成立為法團			S-26
招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
眼科治療公司簡介			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			17
存托股份的説明			22
單位説明			25
手令的説明			26
證券的格式			27
配送計劃			29
法律事項			32
專家			32

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將在較晚的日期中修改或

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾以準確反映我們當前的事務狀態。

我們未授權、承銷商也未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或合併的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成向任何在該司法管轄區向其提出要約或向其徵求要約的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約購買要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的證券的要約或要約購買。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些相應文檔的日期是準確的。您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和此處引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息。

在美國以外的地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發相關的任何限制。在任何要約或要約非法的司法管轄區，本招股説明書並不構成出售或要約購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的眼科治療公司及其合併的沉降公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述” ，涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”包括修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年證券交易法第21E節。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的信息中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“ ”、“目標”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性聲明、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文檔和其中的信息中，特別是在這些文檔的“風險因素”部分中，包含了可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入此處和其中的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，尤其是投資於本招股説明書附錄S-7頁“風險因素”項下討論的普通股的風險，隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，以及我們的財務報表和這些財務報表的附註，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他信息。

眼科治療概述

我們是一家生物製藥公司，使用我們專有的生物可吸收水凝膠平臺技術，專注於針對眼部疾病和狀況的創新療法的配方、開發和商業化。我們使用這項技術在我們的候選產品中定製一系列治療劑的投放時間和投放量。

我們目前將之前獲得美國食品和藥物管理局(FDA)監管批准的治療劑(包括小分子和蛋白質)納入我們的水凝膠技術，目標是提供局部程序藥物釋放到眼睛。我們相信，我們的局部程序釋放藥物輸送技術具有治療眼前部和後部疾病的潛力，可以通過一系列不同的方式給藥，包括囊內植入、房內植入和玻璃體內植入。我們相信，我們的局部程序釋放藥物釋放技術有潛力治療眼部和眼後部的疾病，並可以通過一系列不同的方式給藥，包括囊內植入、房內植入和玻璃體內植入。我們有處於商業化早期的產品，以及臨牀前和臨牀開發的候選產品，將這項技術應用於治療手術後眼部炎症和疼痛、與過敏性結膜炎相關的眼癢、乾眼病、青光眼和高眼壓，以及濕性老年性黃斑變性或濕性AMD等。

2018年11月，FDA批准了我們的新藥申請，即DEXTENZA®(地塞米松眼科插入物)0.4毫克，用於治療眼科手術後的眼痛。DEXTENZA是FDA批准的第一個提供地塞米松的管內插入物，單次給藥可治療術後長達30天的眼痛。插入物通過一個叫做小點的自然開口放入小管中，該開口位於下眼瞼靠近鼻子的部分。2019年6月，FDA批准了我們用於DEXTENZA治療術後眼部炎症的補充新藥申請，或sNDA。2019年7月1日，我們在美國商業化推出了DEXTENZA，用於治療術後眼部炎症和疼痛。2020年4月，我們報告了一項由96名受試者參加的關鍵3期臨牀試驗的TOPLINE結果，該試驗評估了DEXTENZA治療與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢。在我們完成對這項試驗數據的審查後，我們計劃要求FDA與FDA會面，討論是否可能在2020年提交 DEXTENZA的sNDA，將與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢的治療作為額外的批准適應症。

2019年5月，我們宣佈了我們的候選產品OTX-TP(曲伏前列酮插入物)在青光眼和高眼壓患者中用於降低眼壓(IOP)的3期臨牀試驗結果。2019年10月，我們宣佈我們已經與FDA會面，FDA確定該結果沒有達到OTX-TP的臨牀意義。因此，我們宣佈，在沒有協作合作伙伴的情況下，我們不打算推進OTX-TP。

我們的早期資產包括三個開發計劃，即OTX-TIC、OTC-TKI和OTX-CSI，它們已經啟動了第一階段臨牀試驗。我們的OTX-TIC是一種腔內曲伏前列素植入物，用於降低青光眼和高眼壓患者的眼壓，我們的OTX-TIC一期臨牀試驗是在美國進行的一項多中心、開放標籤、劑量遞增、概念驗證研究，旨在評估其安全性、生物學特性。這是一項旨在降低青光眼和高眼壓患者眼壓的多中心、開放標籤、劑量遞增、概念驗證研究

在四個隊列中，OTX-TIC的活性、耐受性和耐受性與外用曲伏前列素(滴眼液)進行比較。來自前兩個隊列的數據顯示，上午8點的平均眼壓值比基線有了有臨牀意義的下降。在6個月的研究期間，單次插入OTX-TIC治療的患者的時間點。前兩個隊列的數據還顯示，平均眼壓值在研究結束後仍比基準值有所下降，在第一個隊列中的一個患者，在患者最近的評估中，持續了長達21個月的時間。第三個隊列6個月的中期數據，評估了與第一個隊列相同治療劑量的更快降解植入物的影響，與第一和第二個隊列的數據大體一致。

我們的OTX-TKI一期臨牀試驗是在澳大利亞進行的一項多中心、開放標籤、劑量遞增研究，旨在三個隊列中評估OTX-TKI的安全性、生物活性、耐受性和耐受性。OTX-TKI是一種通過細針玻璃體內注射水凝膠、抗血管生成配方的酪氨酸激酶抑制劑治療濕性AMD的臨牀試驗。2020年初，我們公佈了前兩個隊列的中期數據，顯示一些受試者的視網膜內和/或視網膜下液體減少了兩個月。截至2020年5月13日，第二個高劑量(400微克)隊列中的前兩名患者使用單一植入物後，視網膜內和/或視網膜下液體的臨牀意義減少到6個月。

我們的OTX-CSI第一階段臨牀試驗是在美國進行的單中心開放標籤試驗，旨在評估OTX-CSI的安全性、生物活性、耐久性和耐受性，OTX-CSI是一種用於治療乾眼病體徵和症狀的管內嵌入物，為期約四個月。2020年5月，我們宣佈了試驗中第一名患者的劑量。如果第一階段臨牀試驗的結果良好，我們預計將在2020年第四季度啟動一項第二階段臨牀試驗，評估兩種不同配方的OTX-CSI與載體插入物的比較，在2020年第四季度對大約105名受試者進行評估。

我們還與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron合作，開發包含我們的延期交付水凝膠與Regeneron的血管內皮生長因子(VEGF)抑制劑afLibercept(目前以Eylea品牌銷售) 組合的產品，並將其商業化。2020年5月，我們在合作下轉移了努力，專注於研究和開發一種將交付到脈絡膜上空間的AFLibercept延期遞送配方。

除了我們正在進行的藥物產品開發，我們目前還在銷售ReSure®密封劑，這是FDA批准的一種水凝膠眼部傷口密封劑，用於封閉白內障手術後的角膜切口。我們還在評估我們的水凝膠平臺技術在人體其他領域的潛在用途。

下表彙總了我們的主要產品開發計劃和上市產品的狀況。我們擁有作為我們所有正在開發的產品基礎的核心技術的全球獨家商業權，除了我們授予Regeneron在我們的水凝膠庫中交付用於治療視網膜疾病的基於蛋白質的抗VEGF 藥物的商業權外，我們沒有向任何營銷合作伙伴授予商業權。

冠狀病毒更新

由一種新的冠狀病毒株或冠狀病毒大流行引起的大流行正在影響美國和全球經濟和金融市場，政府、企業和個人的相關應對措施也在影響我們的員工、患者、社區和企業運營。儘管大流行沒有對我們截至2020年3月31日的三個月的財務業績產生重大影響，但例如，旅行禁令和限制、隔離、原地避難/待在家裏以及社會疏遠命令和關閉的實施對我們的業務產生了不利影響。雖然很難預測全球冠狀病毒大流行對我們未來財務業績的影響程度或持續時間，但冠狀病毒大流行已經擾亂了我們的運營，預計將繼續對我們的運營產生不利影響，並嚴重影響我們2020年第二季度的收入。冠狀病毒大流行將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的客户、供應商、供應商和合作伙伴的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於高度不確定和為遏制或處理其影響以及對當地、區域、國家和國際市場的經濟影響而採取的行動。管理層正在積極監控這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工造成的影響。有關冠狀病毒大流行造成的風險的更多信息，請參閲本招股説明書副刊S-7頁上的“風險因素”和S-8頁上的“使用收益”，以及通過引用併入本文的文件中的“使用收益”。

我們的公司信息

我們於2006年9月12日根據特拉華州的法律成立，名稱為i-Treateutics，Inc.。我們隨後將我們的名稱更改為i-Treateutix，Inc.。2006年10月和眼科治療公司。2009年9月。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道24號，郵編：01730，電話號碼是(7813574000)。我們的製造工廠位於馬薩諸塞州01730貝德福德的克羅斯比大道36號Suite101，我們的研發部門位於馬薩諸塞州01730貝德福德的克羅斯比大道15號。我們的網址是www.ocutx.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站訪問的信息。

補充或隨附的招股説明書。我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“眼科”、“我們”和類似的提述是指眼科治療公司及其合併子公司。眼科治療、ReSure和DEXTENZA是我們的商標。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。對於本招股説明書中指定的商標，我們已省略®和®名稱(視適用情況而定)。

作為一家較小的報告公司的含義

我們是一家“較小的報告公司”，根據“交易法”第12b-2條的定義。如果我們的非關聯公開流通股超過2.5億美元，年收入超過1億美元，或者我們的非關聯公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司，這是按年確定的。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特別是，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家規模較小的報告公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。因此，此處包含或通過引用併入的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

供品


我們提供的普通股		8,181,819股
緊隨本次發行後發行的普通股		61,546,080股
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,227,272股我們普通股。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為4190萬美元，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，淨收益約為4820萬美元。
		我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為OTX-TIC、OTX-TKI和OTX-CSI的臨牀開發提供資金；為正在進行的DEXTENZA的商業推出提供資金；為DEXTENZA預期的sNDA申請提供資金，將與過敏性結膜炎相關的眼睛瘙癢的治療列為額外批准的適應症；為DEXTENA的兒科研究提供資金並用於營運資金和其他一般企業用途，以及追求我們的其他研究和開發努力。
		有關更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-8頁的“收益的使用”部分。
危險因素		您應閲讀本招股説明書附錄S-7頁上的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素，以便在決定投資我們的普通股之前對需要仔細考慮的因素進行討論。
納斯達克全球市場代碼		“OCUL”

本次發行後將發行的我們普通股的數量是基於我們截至2020年4月30日的已發行普通股的53,364,261股。

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

§: 在行使股票期權時可發行的普通股9,268,896股截至2020年4月30日已發行的普通股，加權平均行權價為每股6.26美元；
§: 根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年4月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外股票為900,710股；

§: 根據我們的2019年股票激勵計劃，截至2020年4月30日，可供未來發行的446,000股額外普通股；
§: 根據我們的2014年員工購股計劃，截至2020年4月30日，我們可供未來發行的普通股為685,369股；
§: 18,939股我們的普通股，在行使截至2020年4月30日由貸款人根據我們目前和之前的信貸安排持有的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股7.92美元；以及
§: 在我們於2019年3月1日發行和出售的無擔保高級附屬可轉換票據或可轉換票據轉換後，截至2020年4月30日我們的普通股可發行5,769,232股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

§: 未行使上述未行使期權；
§: 貸款人根據我們當前和以前的信貸安排持有的權證不予行使；
§: 不轉換可轉換票據；以及
§: 承銷商不行使購買最多1,227,272股額外股我們普通股的選擇權。

此外，上述披露並未反映截至2020年4月30日，根據我們與Jefferies LLC的公開市場銷售協議，我們仍有約120萬美元的普通股可供出售，根據該協議，我們可以不時出售我們普通股的股票，但須遵守“承銷”項下描述的鎖定限制。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息，我們已通過引用將這些文件併入本文和文件中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股在公開市場上大量出售可能會導致我們的股價下跌。

在各種歸屬時間表和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股票激勵計劃，受未償還期權或預留供未來發行的普通股股票將有資格在公開市場出售，而且在任何情況下，我們都已提交登記聲明，允許因行使期權而發行的普通股在公開市場上自由銷售。此外，在2019年3月，我們發行並出售了無擔保優先次級可轉換票據，這些票據可以在一定條件下轉換為普通股。我們已提交註冊聲明，允許票據轉換時發行的普通股以及可轉換票據持有人持有的額外流通股在公開市場上自由出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

截至本招股説明書補充日期，應我們無擔保高級次級可轉換票據持有人的要求，我們已提交了一份涵蓋可轉換票據相關股票的註冊聲明。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們在使用可用現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發售的淨收益，因此可能無法有效使用。

我們的管理層在使用我們的可用現金和現金等價物(包括此次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將這些資源用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將可用的現金和現金等價物(包括此次發售的淨收益)以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的公開發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股5.50美元的公開發行價，您將立即經歷每股4.99美元的大幅稀釋，這代表我們在此次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。在行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換票據的範圍內，或者如果承銷商行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，您的投資可能會進一步稀釋。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從本次發行中發行和出售8,181,819股普通股獲得的淨收益約為4190萬美元。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約4820萬美元的淨收益。

截至2020年3月31日，我們擁有4820萬美元的現金和現金等價物。我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為OTX-TIC、OTX-TKI和OTX-CSI的臨牀開發提供資金；為DEXTENZA正在進行的商業推出提供資金；為DEXTENZA預期提交的sNDA申請提供資金，將與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢治療列為額外的批准適應症；為DEXTENA的兒科研究提供資金並用於營運資金和其他一般企業用途，以及追求我們的其他研發工作。

此預期使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些內容可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。我們目前沒有關於任何第三方產品、業務或技術的任何實質性收購或許可的協議、承諾或諒解。

根據目前的計劃，包括對DEXTENZA和ReSure密封劑產品銷售的預期現金流入和運營費用現金流出的相關估計，我們相信此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2021年第三季度的計劃運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金。這一估計受各種假設的影響，包括與冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間有關的假設、從2020年第三季度開始的白內障手術的預期反彈、與DEXTENZA商業化相關的收入和費用、可變費用的削減、我們研究和臨牀開發計劃的速度，以及我們業務的其他方面。雖然很難預測全球冠狀病毒大流行對未來財務業績的影響程度或持續時間，但冠狀病毒大流行已經擾亂了我們的運營，並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，並對我們2020年第二季度的收入產生了重大影響。我們的估計基於這樣的假設：可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁上的“風險因素”和此處引用的文件，以討論影響我們業務的風險，這些風險可能對我們的可用資本資源產生不利影響。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息的票據和美國政府證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金紅利。此外，我們與作為代理的MidCap 金融信託及其貸款人之間的現有信貸安排的條款禁止我們在未經我們的某些貸款人明確書面同意的情況下支付現金股息，這在我們的第三次修訂和重述信貸協議(至今已修訂)中有所規定。

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應閲讀下表以及我們最新的截至2019年12月31日的10-K年度報告年度報告截至2020年3月31日的季度報告10-Q中包含的財務報表和相關説明，每一份報告都包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。

	截至2020年3月31日

	實際			作為調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物	$	48,152		$	90,012



長期債務，扣除貼現後的淨額，包括當期部分	$	50,360		$	50,360

股東權益：
普通股，面值0.0001美元；授權、實際和調整後的100,000,000股；實際已發行和已發行的53,037,703股；調整後的已發行和已發行的61,215,522股		5			6
額外實收資本		394,463			436,322
累積赤字		(405,127	)		(405,127	)

股東虧損總額		(10,659	)		31,201

總市值	$	39,701		$	81,561

以上表基於截至2020年3月31日的53,037,703股已發行普通股，不包括：

2019年4月5日，我們與Jefferies LLC簽訂了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達5,000萬美元。根據銷售協議出售的股票已根據我們在S-3表格中的有效貨架登記聲明(文件第333-229085號)進行了出售。截至本銷售協議之日，在承銷折扣和佣金以及根據銷售協議我們應支付的發售費用後，我們已出售10,321,840股股票，淨收益總額為4,700萬美元，其中包括2020年3月31日之後出售的326,558股。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您支付的普通股每股價格與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為1070萬美元，或普通股每股0.20美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年3月31日我們已發行的普通股的53,037,703股。

在以每股5.50美元的公開發行價在本次發行中發行和出售8,181,819股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為3,120萬美元，或每股0.51美元，基於 61,219,522股已發行股票。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.71美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋4.99美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

以上表基於截至2020年3月31日的53,037,703股已發行普通股，不包括：

如果任何與行使期權或認股權證或轉換可轉換票據相關的額外股票發行，或者如果承銷商行使購買我們普通股額外股票的選擇權，您可能會經歷進一步的稀釋。

以下是與非美國持有者在此次發行中購買的我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税和遺產税重大考慮事項的討論。在本討論中，術語“非美國持有者”是指我們普通股的受益所有者(合夥企業或其他直通實體除外)，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《準則》)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生更改或有不同的解釋，這些規定可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的非美國持有者的税收後果。此外，不能保證國税局或國税局不會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

此討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況相關，也不涉及美國州、當地或非美國税、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業或其他實體的税收待遇，這些合夥企業或其他實體是美國聯邦所得税的直通實體，或者通過合夥企業或此類其他直通實體持有我們的普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應諮詢其自己的税務顧問有關通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果(視情況而定)。

潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

正如上面“紅利政策”標題下所討論的那樣，我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們對普通股進行分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高不超過該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守以下 “普通股處置收益”標題下描述的税收處理。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。我們普通股的非美國持有者如果要求享受美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免除 30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入以淨收入為基礎按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税率(如本守則所定義)徵税。美國聯邦所得税公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下也可能按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利潤税”。

非美國持有者一般不會因處置我們普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款 (如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如代碼所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，或滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或者確立豁免，則非美國持有者將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在標題“分配”下，通常將免除美國備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國 )或非美國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

通常被稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)的“守則”條款一般對向外國實體支付的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確定或(Iii)該外國實體根據FATCA在其他方面除外。

根據FATCA扣繳的一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。雖然此類規定不是最終規定，但在最終規定發佈之前，適用的扣繳義務人可能依賴擬議的規定。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA扣繳，則投資者可能需要向美國國税局申請退款或賒銷，否則投資者在此類付款上不會受到扣繳(或有權享受更低的預扣費率) 。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的可能影響，以及他們通過哪些實體持有我們的普通股。

我們普通股的股票在死亡時由非美國持有者(根據美國聯邦遺產税的特別定義)擁有或視為個人所有，將計入個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問有關收購、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

根據承銷協議中規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.作為以下指定承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別且非共同同意從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：(br}=

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，以及向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股0.198美元的優惠。發行後，代表可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回扣。任何此類減價都不會改變本招股説明書附錄封面頁所述的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價、我們將向承銷商支付給承銷商的承銷折扣和佣金，以及與此發行相關的未扣除費用的收益。諸如此類

顯示的金額假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為440,000美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局，Inc.相關的某些費用。根據適用的州和外國證券法，本招股説明書附錄提供的證券的事項和資格，金額不超過30,000美元。根據規則5110，報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“OCUL”。

我們已授予承銷商自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，可不時按本招股説明書增刊封面所載的公開發行價(減去承銷折扣及佣金)向本公司購買合共1,227,272股股票。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與該承銷商最初購買承諾成比例的額外股份，如上表所示。

我們，我們的高管、董事和我們已發行股本的持有者已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

此限制在90及包括90的普通股交易結束後終止本招股説明書增刊日期後一天。

代表可在90天期限終止前的任何時間或不定期自行決定是否解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期到期之前出售股票。

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的法規M，他們和某些參與此次發售的人士可以進行賣空交易、穩定交易、銀團覆蓋交易或實施與本次發售相關的懲罰性報價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔主導地位的作用。如果沒有這些活動，普通股的市場價格可能會高於公開市場上可能佔主導地位的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股的額外股份的選擇權。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。涵蓋交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一項安排，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的其他應計入該辛迪加成員的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。我們和任何承銷商都不會對我們的普通股價格產生任何影響。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的期間，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看招股條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。在過去和將來，承銷商和他們各自的附屬公司可能會為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或就此類證券或工具發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：

加拿大採購商特此通知，Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.依賴National Instrument 33-105 Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免承保衝突在本文件中必須提供一定的利益衝突披露。

證券加拿大某些省或地區的法律可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含本文檔中的失實陳述，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

我們的所有董事和高級管理人員以及此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員提供流程的服務。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大證券購買者應諮詢其自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資證券的税收後果，並諮詢購買者根據加拿大相關法律投資證券的資格。

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股説明書不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

如果您無法確認或擔保您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“EEA成員國”)，不得在該EEA成員國向公眾要約本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所考慮的發行標的的任何證券，但可以根據招股説明書條例下的以下豁免，隨時向該EEA成員國的公眾要約任何證券：

但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，與任何歐洲經濟區成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，受MiFID II約束的任何提供、銷售或推薦證券的分銷商有責任就證券進行自己的目標市場評估，並確定自己的分銷渠道。發行人和承銷商都不會就分銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

除以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的一般業務人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是”公司條例“(”公司條例“)所界定的”招股章程“。32)不構成對公眾的要約或邀請的香港(“CO”)或

CO或SFO的目的。除與只出售給或擬出售給香港以外的人士或定義的“專業投資者”的證券有關的文件、邀請函或廣告外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告為發行(每次均在香港或其他地方發行)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀( 香港證券法準許的情況除外)，而任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告均沒有發出或可能由任何人為發行的目的(每次均在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有。

此招股説明書尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，證券亦不得供香港公眾認購。每個收購證券的人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或獲得批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，且任何普通股要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，有限的人數和(Ii)以色列證券法第一個增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資；以及(Ii)以色列證券法第一個增編或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者 (在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者需要提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

此次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人提供或出售任何證券，以供重新發行或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會根據FIEL進行註冊，初始買方不會直接或間接向任何日本居民或其他人提供或出售任何證券任何日本居民，除非根據FIEL的註冊要求豁免，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

本招股説明書尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書和與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”)第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士或根據SFA第275(1A)節並根據第275節中指定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件的任何人。

該公司或該信託的證券 (定義見SFA第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後內轉讓，但以下情況除外：

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士債法或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不延伸到證券收購人。

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第(Br)條第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合《2000年金融服務和市場法》(金融推廣)令第19條第(5)款的投資專業人士，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他可合法獲傳達該命令的人士(每名該等人士均稱為“有關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不應將其分發、發佈或複製(全部或部分)或由收件人披露給英國的任何其他人。任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

在此提供的普通股的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。Rpes& Gray LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

本招股説明書補編參考截至2019年12月31日止年度的表格10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)依據普華永道的報告(其中包含有關公司如合併財務報表附註1所述持續經營的能力的解釋段落)納入本招股説明書補充文件中，並依據普華永道的報告(其中包含有關公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落，見合併財務報表附註1中的描述)併入本招股説明書補編中，以參考截至2019年12月31日的年度表格10-K的年度報告中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ocutx.com.。我們的網站不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和法規，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並非全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們將通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此這些未來備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們根據“證券及期貨事務監察委員會條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。

交易所法案(在每種情況下，除這些文件或這些文件中未被視為已存檔的部分外)，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

眼科 Treeutix，Inc.
收件人：首席財務官
24 Crosby Drive
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
(781) 357-4000

我們可能會不時以總髮行價高達200,000,000美元的一次或多次發售來發售和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應在投資前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書		1
危險因素		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式成立為法團		2
前瞻性陳述		3
眼科治療公司簡介		5
收益的使用		6
債務證券説明		7
股本説明		17
存托股份的説明		22
單位説明		25
手令的説明		26
證券的格式		27
配送計劃		29
法律事項		32
專家		32

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，我們稱為“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達200,000,000美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供一個或多個包含有關發行條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第1頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或在我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買該等證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的眼科治療公司。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，包括我們提交給證券交易委員會的文件中所述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文中，然後再根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄做出投資決定。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響我們目前不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能造成不利影響。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ocutx.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入本招股説明書。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們的任何文檔的聲明

將作為註冊聲明的證物提交或我們以其他方式提交給證券交易委員會(SEC)的聲明並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應查看完整文檔以評估這些聲明。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用併入下列文件(第001-36554號文件)，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為存檔的部分以外)在初始註冊聲明之日和註冊聲明生效後聲明生效期間向證券交易委員會提交的任何未來備案文件

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

眼科 Treeutix，Inc.
收件人：首席財務官
15 Crosby Drive
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
(781) 357-4000

本招股説明書和本文引用的信息包括涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”包括“1933年證券法”(修訂後)第27A節(或“證券法”)和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文通過引用併入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”和類似的表述旨在標識前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的信息包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。謹提醒您，這些前瞻性陳述僅為預測，受任何隨附的招股説明書附錄題為“風險因素”的章節中提及的風險、不確定性和假設的影響。

您還應仔細審閲我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性聲明的義務。

我們是一家生物製藥公司，利用我們專有的生物可吸收水凝膠平臺技術，專注於針對疾病和眼部狀況的創新療法的配方、開發和商業化。在我們的候選產品中，我們使用這項技術來定製一系列不同持續時間的治療劑的持續時間和投放量。

我們目前將美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療劑(包括小分子和蛋白質)整合到我們的水凝膠技術中，目標是為眼睛提供更長時間的藥物輸送。我們相信，我們的延展輸送技術使我們能夠治療眼部和眼後部的狀況和疾病，並可以通過一系列不同的方式進行管理，包括導管內植入、房內植入和玻璃體內植入。我們有臨牀和臨牀前開發的產品和候選產品，可應用該技術治療手術後眼痛和炎症、過敏性結膜炎、乾眼病、青光眼和高眼壓，以及濕性老年性黃斑變性或濕性AMD等。

我們相信我們專有的生物可吸收水凝膠平臺技術可能在眼睛以外有應用，我們正在評估我們的技術在身體其他部位的潛在用途。

我們的主要執行辦公室和研發部門位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號，郵編：01730，電話號碼是(7813574000)。我們的製造業務位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道36號，郵編01730。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得款項淨額用於一般公司用途。一般公司用途可能包括與研發相關的成本，包括臨牀試驗、法規提交、銷售和營銷活動和製造、其他產品、候選產品、技術、公司或業務的收購或許可、債務償還和再融資、營運資金和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛自由裁量權。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是眼科治療公司。除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節總結了契約的一些規定，並通過契約的具體文本(包括契約中使用的術語的定義)對其全文進行了限定。在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用契約中的特定章節或定義的術語時，這些章節或定義的術語通過引用合併到本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可用吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級一般義務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“遵守次級債務證券的某些條款”中所述。債務證券在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保的債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產的價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息的支付或 (2)該等額外債務證券發行日期之後的首次支付利息)外，在各方面與該系列債務證券並列創建和發行任何此類系列的額外債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以出示債務證券進行交換，並且您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。美國聯邦政府

所得税適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的税收考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為是出於美國聯邦收入税收目的而以折扣發行的。

我們可以發行債務證券，其本金金額或任何付息日期的應付利息金額由參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或籃子證券、商品或指數的信息，以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何由我們或我們子公司的任何財產或股本的留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

以上項目符號中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一個附屬公司的合併或合併，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或(2)如果我們與我們的單個直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單個直接或間接全資子公司。

尚存的業務實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券項下的所有義務，除租賃情況外，我們將免除優先契據和優先債務證券項下的所有義務。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書補充説明書中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何可能在下列情況下為優先債務證券持有人提供保護的條款

我們在控制權變更或發生高槓杆交易的情況下(無論此類交易是否導致控制權變更)。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中針對特定系列的優先債務證券另有説明以下是針對每個系列的優先債務證券的優先債券項下的違約事件：

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中指定的違約事件，並且該系列在優先契約項下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列在優先契約項下未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為單獨類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並支付，並在此聲明後立即到期並支付。

如果以上第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息應自動立即到期並支付。

除招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的金額外，加速到期金額應僅包括該優先債務證券的原發行價、截至加速發行之日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有) 僅包括優先債務證券的原發行價、原發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的所有該系列優先債務證券的多數持有者可放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債券的各項規定另有規定外，持有一系列優先債務證券本金總額的多數的持有人，可向受託人發出通知，放棄該等優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(但不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類付款違約)，或不能就該優先債務證券的契諾或條款付款的任何違約或違約事件及其後果。

未經每個此類優先債務證券的持有人同意。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。

持有一系列優先債務證券本金總額的多數的持有人可以指示就該等優先債務證券可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人善意地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但不與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日當日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，而該等款項在到期及須予支付時，我們並向高級受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在以信託形式存放的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存入和解除對其產生的税收後果(包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力)諮詢自己的顧問。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律敗訴。如果滿足以下條件，我們可以合法免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為 “法律失敗”)：

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，您不能指望我們在中還款。

聖約的失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契諾中解除(稱為“契諾失敗”)。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的高級契約或高級債務證券：

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經多數集合持有人同意，我們可免除遵守關於任何系列優先債務證券的優先契約的任何規定

受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金金額(作為單獨的系列投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但如果持有人同意批准其內容就足夠了。在按照本條所述條文對高級契據作出的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中的任何義務、契諾或協議，或在任何優先債務證券中，或由於產生代表的任何債務，不得根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法規定，針對我們的任何公司成立人、股東、高級管理人員或董事，過去、現在或將來，或其任何前任或繼任者實體，不得有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將不承擔責任，但履行下列職責除外

具體而言，列於高級契約中。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將在行使該失責事件時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎的人在處理該人自己的事務的情況下所使用的程度相同。

通過引用併入其中的優先契約和信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)，則受託人的權利將受到限制。(br}如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們在正常業務過程中可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、保費、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋。

除招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券有關附屬或其他方面的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的條款除外。附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於在附屬契約中定義的我們所有優先債務的預先全額償付。在任何適用寬限期之後的任何違約期間，我們不得支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項，吾等不得對次級債務證券的本金或利息進行任何支付(某些償債基金付款除外)。此外，當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將從屬於支付權中的附屬契約規定的範圍，而不是優先全額償還我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收入。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指該人根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

除非，在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬債券而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定是摘要，參考我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款進行了限定。我們已向美國證券交易委員會提交了公司註冊證書和章程的副本，作為我們註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括100,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5,000,000股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元，所有優先股均未指定。

截至2018年12月15日，我們已發行和發行了41,281,569股普通股，沒有優先股。

投票權。對於提交給股東投票的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。一般而言，除(1)董事選舉外，(2)如下所述，“我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款超級多數投票”，(3)未來，如果我們有兩個或兩個以上類別或系列的已發行股票，並分別擁有投票權和 (4)法律另有要求的情況下， (4)， (4)根據法律另有要求， (4)如果我們有兩個或兩個以上類別或系列的流通股分別擁有投票權和 (4)法律另有要求，本公司股東將在任何會議上表決的任何事項，均由出席或派代表出席會議並在該事項上投贊成票或反對票的本公司股票持有人以多數投票權投票決定。(B)本公司股東在任何會議上表決的任何事項，均由出席或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的多數票持有人投票決定。

紅利。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清算和解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受我們任何未償還優先股的優先權利的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊官。Computershare Trust Company，Inc.是普通股的轉讓代理和登記員。

納斯達克全球市場。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OCUL”。

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，但須遵守適用的納斯達克規則施加的任何限制。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。目前，我們沒有已發行的優先股。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的具體條款，包括以下內容(如果適用)：

優先股可能擁有其他權利，包括優先於我們普通股的經濟權利，這些權利可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。發行

優先股還可能在沒有股東採取任何行動的情況下延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

截至2018年12月15日，我們擁有已發行的認股權證，可以加權平均行權價每股7.92美元的價格購買總計18,939股我們的普通股。這些認股權證可在公司結構發生特定合併、重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他變化時進行調整。

截至2018年12月15日，我們已發行未償還期權，以加權平均行權價每股8.67美元購買5,234,031股普通股。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市標準施加的任何限制。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外的資本，或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購本公司的控股權，或者可能會阻止第三方尋求收購本公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

我們受“特拉華州公司法”(DGCL)第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，該企業合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該利益股東在成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。第203條中包含的限制不適用於在首次公開募股(IPO)結束時擁有15%或更多已發行有表決權股票的任何現有股東。

我們的公司證書和我們的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有在有理由且持有我們75%股本的持有者親自出席或由代表出席並有權投票的情況下，才能將董事免職。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有持有我們75%的股本的持有者親自或委託代表並有權投票，才能將董事免職。在我們的……證書下

根據公司章程和章程，我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，這可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動只能在適當提交給該會議的情況下才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司證書和我們的章程還規定，除法律另有要求外，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程建立了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事選舉候選人。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在其指示下在會議之前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的有權在會議上投票並已以適當形式及時向我們的祕書遞交書面通知的股東提出的股東將此類業務提交會議之前的意向的建議或提名。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或根據其指示在會議記錄日期登記的股東提出的建議或提名。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權股票的多數，它也只能在正式召開的股東大會上採取行動，而不是通過書面同意，才能作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更高的百分比。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的持有者必須投贊成票才能修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書上述任何規定不一致的任何條款。

在首次公開募股(IPO)結束之前，我們與優先股持有人簽訂了日期為2013年6月30日(經修訂)的第四份修訂和重述的投資者權利協議，或投資者權利協議。截至2018年12月15日，持有2,656,538股已發行或可發行的普通股的持有者有權要求我們在特定情況下根據證券法登記這些股票。截至2018年12月15日，認股權證的持有者有權要求我們根據證券法登記這些股票。根據這些權利註冊後，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易。如果不以其他方式行使，下列投資者權利協議項下的權利將在我們於2014年7月30日首次公開募股(IPO)結束後五年到期。

在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，在任何時候，持有至少50%的當時根據投資者權利協議享有權利的已發行股票或應登記證券的持有者，可以要求我們為向公眾公開發行總價不低於1,000萬美元的公開發行而登記當時根據證券法尚未發行的可登記證券。我們沒有義務根據本條款提交註冊聲明以上兩次。

此外，在符合投資者權利協議中規定的特定限制的情況下，在我們有資格提交表格S-3註冊聲明後的任何時間，當時未償還的應註冊證券的持有者可以請求我們在表格S-3上註冊其應註冊證券，用於向公眾進行合理的預期總髮行價將超過100萬美元的公開發行。

如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户註冊我們的任何證券，可註冊證券的持有人將有權收到註冊通知，並有權要求我們盡最大努力在該註冊中登記他們當時持有的全部或部分應註冊證券，但有權要求我們盡最大努力註冊所有或部分當時由他們持有的應註冊證券。在該註冊中，可註冊證券的持有人有權要求我們盡最大努力註冊他們當時持有的全部或部分應註冊證券。根據我們尚未發行的認股權證，在我們向可登記證券持有人提供登記通知時，每位認股權證持有人也有權獲得登記通知。可登記證券的持有者放棄了與此次發行相關的這些附帶登記權。

如果可註冊證券的持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是包銷的公開發行，或者如果任何權證持有人根據認股權證參與此類發行，我們已同意簽訂包含慣例陳述和擔保及契諾的承銷協議，包括但不限於關於對此類發行的承銷商進行賠償的慣例條款。

如果可註冊證券的持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是包銷發行，或者如果任何權證持有人根據認股權證參與，我們將盡最大努力將所要求的證券包括在內，但此類包括可能會受到市場條件的限制，限制範圍為投資者權利協議中規定的範圍。

根據投資者權利協議，吾等須支付所有註冊費用，包括所有註冊及備案費用、交易所上市費、印刷費、由出售股東選定代表出售股東的一名律師的費用及開支、州藍天費用及開支，以及任何該等註冊附帶或所需的任何特別審計費用，但不包括承銷折扣、出售佣金及出售股東本身律師的費用及開支 (獲選代表所有出售股東的律師除外)。如果投資者權利協議下的註冊請求是應發起註冊請求的持有人的要求撤回的，我們不需要支付註冊費用，除非撤回是與發起該註冊請求後我們的業務或財務狀況有關的信息。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，或者由於我們根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律或根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律頒佈的與此類註冊聲明相關的任何規則或法規而導致的任何違規或涉嫌違規行為，我們有義務賠償出售股東。我們有義務賠償出售股東。如果註冊聲明中存在重大的錯誤陳述或遺漏，或者由於我們根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律的行動或不作為而違反或涉嫌違反行為，我們有義務賠償出售股東。{他們有義務賠償我們在登記聲明中可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股票的存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一股股票的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。除招股説明書補編另有規定外，存托股份的每位所有者將有權按照該存托股份所代表的優先股的適用零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權。

存托股份的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託憑證持有人和存託機構之間的存託協議。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。您應參考存款協議表格、我們的公司註冊證書和已提交或將提交給SEC的適用系列優先股的指定證書。

存託機構將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配(如果有的話)，按存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，除非託管機構認為不可行，否則託管機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則存托股份持有人在向存託機構交出存託憑證時，將有權在存託機構辦公室將優先股整股股數和存托股份所代表的任何金錢或其他財產交付給他或她的命令。持證人交付的存託憑證證明存托股數超過

如果存托股數代表要提取的全部優先股股數，則存託機構將同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。因此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股票，也不得收到存託憑證證明存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的股存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股應付的任何其他金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按整批或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。存托股份持有人在贖回時有權獲得證明存托股份的存託憑證。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在可行範圍內盡力投票表決由存托股份代表的優先股的股票數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非從存托股份持有人收到代表該數量股優先股的具體指示，否則存託機構不會投票表決任何優先股股份。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓税、所得税和其他税和政府手續費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他費用(包括與股息的收發、權利的出售或行使、優先股的提取以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，該存託憑證持有人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由我們與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變動除外)，除非修正案已獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

保管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後 60天內指定，並且必須是在美國設有主要辦事處且具有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發從我們收到的所有通知、報告和其他通信，包括委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或其在履行義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，吾等和保管人均不承擔任何責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管機構可能依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及被認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的文件提供的信息。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。下面的連同我們可能包含在適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了本招股説明書中我們可能提供的單位的重要條款和規定。雖然下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

將發行每個個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或連同一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將明確這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位中的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

每個債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給適用的受託人、登記員、付款代理人或其他代理人。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户來反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、存托股份、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為整體轉讓。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄和參與人記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有者，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議項下的註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。在適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議項下，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除以下所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。

因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望給予或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照指示行事。

本金、債務證券的溢價(如果有)和利息支付，以及向以存託機構或其代名人名義登記的全球註冊證券所代表的存托股份、單位或認股權證持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給該存託機構或其代名人(視情況而定)。我們任何人、受託人、權證代理、單位代理或我們的任何其他代理、受託人的代理或權證代理或單位代理均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券的記錄中顯示的受益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例管轄，就像現在為客户賬户持有或以“Street 名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力，或者，如果適用的招股説明書附錄中有説明，將在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每個招股説明書附錄都將説明證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來管理我們的認購權發售。

再營銷根據他們可能與我們簽訂的協議，公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理的其他人士根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些機構的報價，向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。在授權時，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和經銷商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户、與我們有借款關係、與我們進行其他交易或為我們提供服務(包括投資銀行服務)。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付金額的證券的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許其在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確協議或者證券由我們以確定承諾承銷方式出售給承銷商。適用的

招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已註冊或符合出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

參考截至2017年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(該報告載有一段説明性段落，有關本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

	每股		總計

公開發行價	$	5.50	$	45,000,004.50
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.33	$	2,700,000.27
扣除費用前的收益，付給我們	$	5.17	$	42,300,004.23

承銷商		股份數

傑富瑞有限責任公司			3,272,728
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			2,618,182
Raymond James&Associates，Inc.			1,227,273
JMP證券有限責任公司			818,182
H.C.Wainwright&Co，LLC			245,454

總計			8,181,819

	每股				總計

	無選項購買其他個共享		使用選項購買其他個共享		無選項購買其他個共享		使用選項購買其他個共享
公開發行價	$	5.50	$	5.50	$	45,000,004.50	$	51,750,000.50
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.33	$	0.33	$	2,700,000.27	$	3,105,000.03
扣除費用前的收益給我們	$	5.17	$	5.17	$	42,300,004.23	$	48,645,000.47


雷蒙德·詹姆斯		JMP證券		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)


每股公開發行價				$	5.50
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(0.20	)
每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股		0.71

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值					0.51

對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄				$	4.99


傑弗裏		派珀·桑德勒


傑弗裏		派珀·桑德勒