根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-231416

招股説明書 附錄

(至 2019年7月2日的招股説明書)

增加 至40,000,000美元的普通股

Beyond Air，Inc.

本招股説明書附錄涉及根據2020年5月14日簽訂的購買協議(“購買協議”)向林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)發行和出售最多40,000,000美元的普通股。 林肯公園是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

提供的 股票包括：

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“XAIR”。2020年5月13日， 我們普通股在納斯達克的最新報告售價為每股7.60美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本 招股説明書補充説明書第S-10頁、隨附招股説明書第23頁的題為“風險因素”的章節，以及我們提交給證券和交易委員會的定期報告中的“風險因素”部分，並將其作為參考併入本文，以瞭解您在 做出投資決策之前應考慮的重要風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的 日期為2020年5月14日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書副刊，介紹本次發行我公司普通股的具體條款 。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件 ，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 還對隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 進行添加、更新和更改。如果本招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的信息不一致，則本招股説明書 附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書和其中通過引用併入的文件中的信息 。

本 招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(文件編號：第333-231416號)註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們 可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達 100,000,000 美元，此次發售是其中的一部分。根據本招股説明書補充資料，我們可不時發售總髮行價高達40,000,000股的普通股 ，價格及條款將由發售時的市場情況 決定。

我們 未授權任何人向您提供本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與此 產品相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含或引用的信息以外的信息。我們不對他人提供給您的任何其他信息 的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。自這 日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含或合併的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的，無論交付時間如何。您在做出投資決策時，應閲讀本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 。我們和代理商不會在任何 不允許要約或出售的司法管轄區出售我們在此提供的普通股。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、 服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用 包含或併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除 上下文另有要求外，術語“我們”、“Beyond Air”或 “公司”均指Beyond Air，Inc.的業務。(F/k/a AIT治療公司)及其合併的子公司。

有關前瞻性陳述的警示 説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文引用的文件可能包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述(包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及 管理層對未來運營的計劃和目標的陳述)均為前瞻性陳述。我們試圖通過 術語識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“應該，“”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。 雖然我們不會做出前瞻性聲明，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證 這些聲明的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括 本招股説明書附錄中“風險因素”項下或其他地方概述的風險和附帶的招股説明書 以及通過引用合併在此的文件，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外，我們在高度 監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現，我們無法 預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或 因素組合的程度, 這可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務 需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險，尤其是在下面和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件 中討論的風險。以下討論應與截至2019年12月31日的三個月和九個月的合併財務報表 、截至2019年3月31日的年度的合併財務報表以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包括的相關注釋一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何 修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會 發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度 依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 日期。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性 陳述，以使我們的陳述與實際 結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中閲讀的任何前瞻性聲明 都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的 這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，因為此類聲明僅説明作出日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些 前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的 大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，但適用法律另有要求的除外。不過，建議您參考我們在提交給證券交易委員會的表格 10-Q、8-K、10-K和10-KT報告中關於相關主題的任何進一步披露。您應該瞭解，無法預測或識別所有風險因素。 因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 補充摘要

下面的 摘要由更詳細的信息和我們的合併財務報表及其相關注釋(見其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書)完整地加以限定，並應與其一起閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的風險因素、財務報表和相關注釋 或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書。

公司 信息

Beyond Air，Inc.於2015年4月24日註冊為KokiCare，Inc.根據特拉華州的法律。2019年6月25日， 公司從AIT治療公司更名。To Beyond Air，Inc.，2019年6月26日生效。

先進 吸入療法有限公司。(“AIT有限公司”)本公司於二零一一年五月一日在以色列註冊成立，並於二零一二年五月開始營運 ，為本公司的全資附屬公司。2014年8月29日，AIT有限公司成立了特拉華州公司Advanced 吸入性治療公司的全資子公司。自2019年7月4日起，AIT有限公司更名為Beyond Air Ltd。

我們的主要行政辦公室位於紐約11530花園城320套房東門大道825號，電話號碼是(5166658200)。我們的網址是www.beyondair.net。我們的網站和我們網站上包含的信息或通過我們的網站鏈接的 不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您不應依賴我們的網站或此類信息來決定投資我們的普通股。

業務 概述

我們 是一家新興的醫療設備和生物製藥公司，正在開發一種一氧化氮(“NO”)發生器和輸送系統 (“LUNGFIT™系統”)，該系統能夠從環境空氣中產生NO。LUNGFIT™可以產生不高達百萬分之400(“ppm”)的 遞送到患者的肺部。LUNGFIT™可以在不同流速下連續或在固定時間內不輸送，並且能夠按需滴定劑量或保持 恆定劑量。我們相信，LUNGFIT™可用於治療不需要呼吸機的呼吸機患者，以及通過面罩或類似設備分娩的慢性肺部疾病或急性嚴重肺部感染患者 。此外， 我們認為，患有某些嚴重肺部感染的患者有很高的未得到滿足的醫療需求，而LUNGFIT™ 可以潛在地解決這些需求。LUNGFIT™目前的重點領域是新生兒持續性肺動脈高壓、嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2、毛細支氣管炎和非結核性分枝桿菌。.我們目前的候選產品將接受 美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他國家或地區類似監管機構的上市前審查和批准。如果獲得批准， 我們的系統將作為醫療設備在美國銷售。

該公司的另一個重點是實體腫瘤。對於此指示，由於未使用的超高 濃度，無法使用LUNGFIT™系統。我們已經開發了一種輸送系統，可以安全地將超過5000ppm的NO濃度 直接輸送到實體腫瘤。該項目正處於臨牀前開發階段，需要FDA或另一個國家的類似機構批准才能進入人體研究。

由於 關於對苯酚，我們的新型LUNGFIT™旨在向肺部提供與當前指南 一致的NO劑量，提供範圍為0.5ppm-80ppm(低濃度NO)的20ppm NO。我們相信，與美國、歐盟、日本和其他市場目前批准的無遞送系統相比，LUNGFIT™具有許多競爭優勢。例如，與其他類似設備相比，LUNGFIT™ 不需要使用高壓鋼瓶，使用的空間更少，不需要繁瑣的 淨化程序，並且在執行安全程序方面給醫院工作人員帶來的負擔更小。

我們的新型LUNGFIT™還可以向肺部輸送高濃度的NO，我們相信這有可能消除微生物感染，包括細菌、真菌和病毒等。我們認為，目前FDA批准的不擴張血管的治療方法在治療微生物感染方面的成功將是有限的，因為NO的輸送濃度很低。考慮到一氧化氮是人體天然產生的天然免疫機制，濃度為200ppm，補充高劑量的一氧化氮應該有助於人體抵抗感染。 NO是人體天然產生的一種天然免疫機制，濃度為200ppm時，補充高劑量的NO應該有助於機體抵抗感染。根據我們的臨牀研究，我們認為150ppm是達到NO預期的肺部抗菌效果的最低治療劑量 。到目前為止，FDA或其他國家或地區的相應監管機構都沒有批准任何NO製劑和/或給藥系統，將劑量為150ppm或更高的NO輸送到肺部。

截至 日期，我們進行了以下研究：

下表顯示了我們 候選產品的有效渠道：

^†注意 -LUNGFIT™是一種調查性設備，受聯邦(或美國)法律限制只能用於調查性用途。

(1) 所有日期均基於預測和適當的融資，預計將在全球範圍內首次推出，等待適當的監管 批准

(2) 所有數據均為公司對高峯年銷售額的估計：全球銷售潛力包括美國銷售潛力

我們 計劃在2020年第三季度向食品和藥物管理局提交上市前審批或(“PMA”)，以便在PPHN使用LUNGFIT™ 。我們還預計在2020年晚些時候在美國以外的地方提交某些監管申請。根據Mallinckrodt PharmPharmticals的2019年年終報告 ，2019年低濃度NO在美國的總銷售額超過5.4億美元， 而在美國以外(有多個市場參與者)的銷售額遠遠低於美國。 我們相信PPHN的LUNGFIT™在美國的銷售潛力超過3,000萬美元，全球銷售潛力超過6,000萬美元。 在美國，有多個市場參與者，因此，我們相信LUNGFIT PPHN在美國的銷售潛力超過3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000多萬美元如果獲得監管部門的批准，我們預計產品將於 2021年在美國和以色列推出，並將在整個2021年及以後繼續在全球推出。

SARS CoV-2是一種全球大流行，基本上使大多數國家的生命緩慢爬行。我們已經向FDA提交了IDE(研究設備豁免)，以批准在冠狀病毒(由SARS CoV-2感染引起的疾病)患者中進行研究。 2020年4月16日，FDA同意使用我們的LungFit在美國啟動一項臨牀研究^TM治療 冠狀病毒患者的系統。我們相信，在體外、在動物和在沒有一氧化氮的人類中，都有充足的安全性和有效性數據，可以證明使用我們的LUNGFIT™BROO系統間歇給藥150ppm治療冠狀病毒患者的 研究是合理的。我們的系統 不需要氣缸，這一事實使我們有可能為這場危機提供實際的解決方案。我們已經在美國和其他國家申請了與冠狀病毒有關的撥款 。但是，不需要資金來執行我們在提交給FDA的IDE中包含的臨牀研究 。

在毛細支氣管炎方面，我們在2019年第四季度啟動了一項針對因毛細支氣管炎住院的嬰兒的試驗。 試驗已經完成，我們預計此研究的數據將於2020年5月提供。如果試驗成功，我們將 在2021/2022年冬季在美國進行另一項研究。這項關鍵研究原定於2020/21年度冬季進行，但由於SARS CoV-2大流行，醫院將不會考慮任何與SARS CoV-2或冠狀病毒無關的新研究建議。我們將在試驗完成後大約6個月向FDA提交PMA。美國以外的監管申請(只要不需要額外的試驗)將在我們在美國的審查過程完成後開始。對於這一跡象， 我們認為美國的銷售潛力將超過5億美元，全球的銷售潛力將超過12億美元。

我們的 非結核分枝桿菌(NTM)計劃已經產生了來自4個同情使用對象和9名患者的數據，這些數據來自2018年完成的一項多中心 試點研究。所有患者均患有非霍奇金淋巴瘤。膿腫感染，並有潛在的囊性纖維化。 一名同情心患者在國家心肺血液研究所(“NHLBI”)接受了我們的一氧化氮發生器治療。 其餘的患者使用我們的無氣瓶輸送系統進行治療。除1名患者治療超過26天和另一名患者接受250ppm NO治療 28天外，所有患者均接受160ppm NO間歇30分鐘劑量治療，持續21天。我們預計在2020年年中開始一項研究，在此研究中，患者將在家中使用LUNGFIT™進行為期12周的自我注射高濃度NO 。鑑於SARS CoV-2全球大流行，我們預計這項試驗啟動將推遲 到2020年第四季度。我們現在預計這項研究的初步數據將在2021年上半年提供，完整的數據集將在2021年下半年提供。如果試驗成功，我們將在2022年開始 一項關鍵研究。對於這一跡象，我們認為美國的銷售額潛力將超過10億美元，全球銷售額 的潛力將超過25億美元。

對於實體腫瘤計劃，我們尚未發佈任何臨牀前數據，預計將在2020年晚些時候發佈數據。由於 SARS CoV2大流行，我們原定展示數據的醫學會議已推遲到2020年6月22日。

我們的慢性阻塞性肺疾病 計劃正處於臨牀前階段，並將繼續存在，這取決於我們是否獲得 額外資金。

我們的高濃度平臺，如上所述，最初的目標是下呼吸道感染(“LRTI”)。 我們最初的三個目標適應症是冠狀病毒患者、毛細支氣管炎(主要由呼吸道合胞病毒“RSV”引起)住院的嬰兒和患有NTM和其他嚴重、慢性、難治性肺部感染的患者。 在美國，每年有超過150萬人因LRTI住院，LRTI是全球第三大死亡原因。

NTM肺部感染是一種罕見而嚴重的肺部疾病，發病率和死亡率增加。由NTM引起的肺部疾病的發病率正在上升，這是一個新出現的全球公共衞生問題。在美國大約有50,000名被診斷為NTM的患者 ，在美國估計還有100,000名患者尚未被診斷。 在亞洲，患有NTM的患者數量超過了在美國看到的人數。到目前為止，我們只治療了膿腫 NTM的一種形式，約佔所有NTM的20-25%。我們將會同時對待這兩位膿腫和禽分枝桿菌複合體(MAC)NTM的形式。

患有NTM肺病的患者 可能會出現一系列症狀，如發燒、體重減輕、咳嗽、食慾不振、盜汗、痰中帶血和乏力。患有NTM肺部疾病的患者，特別是膿腫以及對抗生素治療 無效的其他形式的ntm,經常需要長時間和反覆的住院來管理他們的病情。 沒有專門針對NTM的治療方法膿腫北美、歐洲或日本的肺部疾病。 美國批准了一種吸入型抗生素用於治療難治性NTM MAC。目前以指南為基礎的治療NTM肺部疾病的方法 涉及多種抗生素方案，可能會導致嚴重的、長期的副作用，治療 可能長達18個月或更長時間。NTM MAC患者的中位生存期約為13年，而伴有其他NTM變異的患者的中位生存期通常為4.6年。可歸因於非傳染性疾病的人類疾病的流行在過去20年中有所增加 。在1997至2007年間進行的一項研究中，研究人員發現，NTM在美國的患病率正以每年約8%的速度增長 ，在研究期間，65歲以上使用醫療保險的NTM患者死亡的可能性比沒有患這種疾病的患者高40%(Adjemian等人，2012年)。NTM膿腫治療費用 估計是NTM MAC的兩倍多。總體而言，美國多個政府部門的合著者在2015年發表的一份出版物中指出，前一年的統計數據導致2014年預計有181,037例全國年度病例，給美國醫療保健 系統造成了約17億美元的損失(Strollo等人，2015年)。

全世界每年報告的毛細支氣管炎新病例超過300萬例。在美國，兩歲或以下兒童每年大約有130,000例毛細支氣管炎住院，老年人口中每年大約有177,000例住院治療。 與RSV感染相關的老年人羣中，由於其他類似於導致幼兒毛細支氣管炎的病毒而導致的人數不斷上升 。

目前， 沒有批准的毛細支氣管炎治療方法。對導致嬰兒毛細支氣管炎的急性病毒性肺部感染的治療 主要是支持性護理，主要是基於延長住院時間，在此期間嬰兒接受持續的氧氣 以治療低氧血癥，即血液中氧氣濃度的降低。此外，有時會使用全身類固醇和吸入支氣管擴張劑直到痊癒，但我們認為這些治療不會成功地減少住院時間 。

我們 相信，基於目前已知的NO作用機制，我們的LUNGFIT™可以提供150ppm或更高的NO ，以潛在地清除肺部中的細菌、病毒、真菌和其他微生物，並可能有效地對抗抗藥性 細菌。因為我們的候選產品不是抗生素，我們相信發展耐藥細菌的風險會降低，與抗生素聯合使用可能會產生協同作用。

此外，我們的LUNGFIT™可以提供濃度為0.5-80ppm的NO，與目前批准的治療苯丙氨酸的NO輸送系統 一致，同時提供與取消使用高壓 鋼瓶相關的顯著優勢。

我們 與NitricGen，Inc.簽訂了全球獨家永久許可協議。有關eNOGenerator和所有相關專利，以及 如何與之相關的信息。此外，我們還針對我們的候選產品和 交付方式、監控參數和治療特定疾病適應症的方法提供了廣泛的知識產權組合。我們的知識產權組合 包括已頒發的專利和待處理的申請，其中包括我們根據執行Pulmonx Technologies Corporation於2017年授予我們的選擇權 而獲得的專利。

某些 最近的發展

2020年3月16日，我們宣佈已向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份研究設備豁免申請，以獲得批准，以研究我們的LUNGFIT™-BROO系統在感染冠狀病毒的患者中的使用。在使用醫療設備進行任何臨牀研究之前，獲得FDA的IDE批准是必要的步驟。FDA通常在IDE提交後30天 內做出響應。2020年4月16日，FDA同意使用我們的LungFit在美國啟動一項臨牀研究^TM 治療冠狀病毒患者的系統。The LungFit The LungFit^TM將用於一項開放標籤研究，用於治療20名年齡在22歲至65歲之間的冠狀病毒住院患者。受試者將被隨機分成1：1，在標準護理(SOC)或單獨使用SOC的基礎上，每天4次，持續40分鐘，給予80ppm的NO 治療。主要終點是臨牀惡化的時間 ，通過以下需要來衡量：1)無創通氣：或2)高流量鼻插管；或3)插管。 其他終點包括病毒載量的減少、補充氧氣的需求、住院時間、死亡率、安全性和 各種生物標誌物。

2020年3月17日，我們的全資子公司Beyond Air愛爾蘭有限公司(“BAL”)與某些貸款人簽訂了一項融資協議(“融資協議”)，根據該協議，貸款人將根據BAL的選擇權，分五批向BAL提供最多25,000,000美元的貸款，每批5,000,000美元(“批”)，但BAL只能在食品和藥物管理局批准我們的LUNGFIT™PH產品後才能使用 第三批至第五批。貸款的利息為每年10%，並且可以 預付一定的提前還款罰金。每期應從2023年6月15日開始分期償還，任何一期的所有未償還金額 均應於2025年3月17日到期。BAL於2020年3月17日借入了第一批資金。

在 BAL利用第一批資金方面，我們於2020年3月17日向貸款人發行了五年期認股權證， 以每股7.26美元的行使價購買最多172,187股普通股。本公司以表格S-3(編號333-237958)提交登記聲明 ，登記認股權證行使後可發行的股份。證券交易委員會於2020年5月11日宣佈註冊聲明 生效。

我們於2020年4月2日與SunTrust Robinson Humphrey，Inc.簽訂了按市場出售股票銷售協議(“銷售協議”)。和Oppenheimer&Co.(統稱為“代理商”)，根據這些條款，我們可以通過作為我們的銷售代理的代理商 不時全權決定提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股股票。銷售協議下普通股的發行和銷售(如果有)是根據我們於2019年7月2日由證券交易委員會宣佈生效的表格S-3(文件編號333-231416)的擱板 註冊聲明，與2020年4月2日提交給證券交易委員會的招股説明書補編 ，以及與構成該註冊聲明一部分的發售相關的任何適用的額外招股説明書附錄 進行的。根據“銷售協議”的條款和條件， 代理人可以按照證券法第415(A)(4)條規定的“市場發售”，以法律允許的任何方式出售普通股。 代理商將根據我們的指示(包括任何價格、時間或規模限制或 我們可能施加的其他習慣參數或條件) 不時地以商業上合理的努力出售普通股。我們將向代理商支付銷售協議項下通過代理商出售的任何普通股的總銷售收入的3%(3%)的佣金，並向代理商提供一定的賠償權利。

根據銷售協議，我們 沒有義務銷售普通股。根據銷售協議 發售普通股將於(I)出售所有受銷售協議規限的普通股或(Ii) 根據其條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

產品

下面的 摘要由本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的更詳細信息和財務 報表及其相關注釋進行整體限定，並應與其一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素、財務報表和相關注釋，以供參考 。

與林肯公園資本基金有限責任公司的協議

2020年5月14日，我們與林肯公園簽訂了購買 協議，其中規定，根據其中規定的條件和限制， 我們有權自行決定向林肯公園出售最多40,000,000美元的普通股，如下所述。 作為簽訂購買協議的對價，我們有義務向林肯公園支付承諾費 ，金額為1,000,000美元。

我們 正在提交本招股説明書補充文件，以涵蓋我們普通股最高40,000,000美元的要約和出售，其中 包括 最多325,000股我們的普通股，我們可以在開始 日起30天內的任何時間將其出售給林肯公園，作為根據購買協議的首次購買(“首次購買”)，以及(Ii)我們 普通股的額外股票，總髮行價最高為37,211,500美元，受制於購買協議中的條件和限制。

除了我們選擇的任何交易日的首次購買外，我們選擇普通股的收盤價至少為0.25美元 ，我們有權在購買協議的36個月期限內，根據購買協議中的條件和限制，指示林肯公園購買最多80,000股我們的普通股(每次此類購買，一次“定期購買”) ； 我們有權根據購買協議中的條件和限制，指示林肯公園在購買協議的36個月期間購買最多80,000股我們的普通股(每次購買，“定期購買”) ；但是，如果我們的普通股在購買日的最後收盤價至少為5.00美元，則該限額可以增加到最多100,000股 ；如果我們的普通股在購買日的最後收盤價至少為7.50美元，則可以增加到最多120,000股 ；如果我們的普通股在購買日的最後收盤價至少為10.00美元，則可以增加到最多140,000股 (每個股票都可以進行調整 )。 如果我們的普通股在購買日的最後收盤價至少為5.00美元，則可以增加到最多100,000股 ；如果我們的普通股在購買日的最後收盤價至少為7.50美元，則可以增加到最多120,000股反向拆分股票或其他與採購協議中規定的 類似的交易)。林肯公園將購買的普通股股票的收購價將為 等於以下兩者中的較低者：(I)納斯達克報道的購買日期的最低銷售價格，或(Ii)購買日期前十個交易日內我們的普通股的 三個最低收盤價的算術平均值。根據每次定期購買，林肯公園的義務不得超過2,000,000美元。定期購買的金額可以根據我們和林肯公園雙方的 協議修改。

我們 還可以指示林肯公園在 某些情況下購買作為加速購買和額外加速購買的額外金額，前提是我們普通股的最後收盤價至少為每股1.00美元，金額 為(I)根據相應的定期購買購買的股票數量的三倍或(Ii)該加速購買日期交易量的30%，以較小者為準。增發股份的收購價以下列價格中較低者為準：

根據購買協議，林肯公園必須為我們的普通股支付的每股價格沒有上限或下限。

除上述 以外，購買協議沒有交易量要求或限制。我們將控制 向林肯公園出售普通股的時間和金額。我們可以在一個交易日發出書面通知後，隨時自行決定終止 購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。

購買協議 將我們向林肯公園出售的普通股限制為3,289,552股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%(根據任何交易或一系列可能 與購買協議根據適用的納斯達克規則(“交易所”)預計進行的交易(“交易所”)，按股換股 的基礎上，普通股數量將減少已發行或可發行的普通股數量“交易所”/“聯交所”)。除非(I)獲得股東批准發行超過該數額的股票，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用 平均價格等於或超過每股7.53美元。此外， 購買協議不允許根據購買協議發行股份，條件是該等發行將超過根據本公司當時生效的公司註冊證書當時可供發行的普通股數量 。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致 林肯公園及其附屬公司在任何單個時間點實益擁有當時我們普通股總流通股的9.99%以上(根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)條計算) 。 如果這些股份與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致 林肯公園及其附屬公司在任何一個時間點實益擁有當時我們普通股總流通股的9.99%以上(根據1934年修訂的《證券交易法》第13(D)條計算

購買協議不限制我們自行決定從其他來源籌集資金的能力，但前提是 我們不應簽訂任何“股權額度”或類似交易，即投資者不可撤銷地有義務在購買時以普通股市場價格為基礎的一段時間內從公司購買 證券，直至購買協議日期或到期日起36個月的較晚者， 購買協議不會限制我們從其他來源籌集資金的能力，但是， 我們將不會進行任何“股權額度”或類似的交易，即投資者必須在購買協議日期或到期日之後的36個月內按購買時普通股的市場價格從本公司購買 證券。但不禁止公司 通過註冊經紀自營商在市場上發行證券。

採購協議下的違約事件 包括：

林肯 Park無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在 林肯公園無法控制的違約事件期間，根據購買協議的條款，我們不能出售我們普通股的股票，也不能 由林肯公園購買我們的普通股。

本次 發售將在本招股説明書附錄提供的所有股票均已售出之日終止，如果更早，將於 到期或購買協議終止之日終止。我們有權隨時終止購買協議，我們不承擔任何費用。 如果發生由我們發起或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而無需 任何一方採取行動。

在訂立購買協議的同時，吾等亦與林肯公園訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，據此，吾等同意根據 的登記聲明提交招股説明書補充文件，內容有關根據購買協議向林肯公園出售將發行給林肯公園的普通股股份， 本招股説明書補充構成部分或新的登記聲明，並盡合理努力使該等登記 聲明保持有效，直至所有登記冊轉售為止。 本招股説明書補充構成部分或新的登記聲明，並盡合理努力維持該等註冊 聲明有效，直至所有登記冊轉售為止

以上對購買協議和註冊權協議的描述 通過參考 購買協議和註冊權協議進行了完整的限定，這兩個協議將通過引用的方式存檔並併入本招股説明書 附錄中。

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入。

風險 因素

貴公司 應仔細考慮我們截至2019年3月31日的年報 10-K表格(通過引用併入本招股説明書附錄)中“風險因素”標題下列出的具體風險，以及以下 和通過引用併入的其他文件中的具體風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。 如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的 方式使用此次發行所得資金。如果我們不能有效地使用這些 資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。 並可能導致我們的普通股價格下跌。

如果 我們根據購買協議出售普通股，我們的現有股東將立即遭受稀釋 ，因此，我們的股票價格可能會下跌。

根據 購買協議，我們可以在生效日期 開始後30天內的任何時間向林肯公園出售最多2,788,500美元的普通股，總計最多325,000股我們的普通股，並在36個月內根據我們的選擇並受某些限制額外出售最多37,211,500美元的普通股。有關此融資安排的更多詳細信息 ，請參閲本招股説明書附錄中其他位置的“分銷計劃”。根據購買協議出售我們普通股的股份 將對我們的現有股東產生稀釋影響。林肯公園 可能會轉售我們根據購買協議向其發行的部分或全部股票，此類出售可能導致 我們普通股的市場價格下跌，跌幅可能會很大。

我們 在可預見的將來不打算為我們的普通股支付任何現金股息，因此，您對我們普通股的投資 的任何回報必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的提高。

我們 在可預見的將來不打算為我們的普通股支付任何現金股息，因此，您對我們普通股的投資 的任何回報必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的提高。

我們 計劃的LUNGFIT™BRO冠狀病毒計劃可能永遠不會進入臨牀測試或獲得批准。

為應對全球爆發的冠狀病毒，我們正計劃研究我們的LUNGFit^TMBRO系統是冠狀病毒患者的一種治療選擇 。如果疫情得到有效控制，或冠狀病毒感染的風險降低或消除， 包括其他各方是否成功生產出有效的冠狀病毒疫苗或其他治療方法，我們才能成功 測試我們的LonggFit^TM如果在冠狀病毒患者身上使用BRO系統，這種候選產品的商業可行性可能會降低 適應症。儘管冠狀病毒 作為全球衞生問題的持續時間和程度存在不確定性，但我們還將投入財政資源和人員進行這項研究，這可能會導致 延遲或以其他方式負面影響我們的其他發展計劃。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響 該威脅不可預測，可能會迅速消散，或者我們的LUNgFit^TMBROO系統可能無效。 即使臨牀測試表明我們的LUNGFIT™BROO系統是治療冠狀病毒患者的有效選擇 並且我們獲得了美國食品和藥物管理局的批准，但其他方可能會生產出更有效或更具成本效益的冠狀病毒治療方法， 這可能會導致我們的LUNGFIT™BROO系統無法在市場上採用，或者無法獲得保險或政府 報銷。這也可能導致政府和準政府資金從我們轉向其他 公司。

最近我們普通股的交易一直不穩定，未來可能還會繼續波動。

我們的 普通股最近經歷了極大的波動。在之前的90天裏，我們的普通股收盤時最低為3.94美元/股，最高為10.93美元/股，日交易量很大。在我們於2020年3月16日宣佈，我們已向食品和藥物管理局提交了一份調查設備豁免申請，以研究將我們的LUNGFIT™-BROO系統用於感染冠狀病毒的患者 之後，我們普通股的交易價格隨着交易量的增加而上漲。我們的普通股可能會繼續 波動，並可能大幅下跌，原因包括：

我們 不能向您保證，我們的股價和成交量將保持在目前的水平，在這種情況下，投資者可能會蒙受巨大損失。

我們 可能會受到Circassia的某些索賠。

關於我們與Circassia的許可協議終止 ，我們可能會受到Circassia的某些索賠。某些 或所有這些索賠的不利結果可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。然而，截至本招股説明書附錄的日期，我們無法估計我們將受到任何索賠或其對我們的業務和運營的影響的可能性。

我們 面臨最近冠狀病毒大流行導致的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響 。

最近爆發的冠狀病毒可能會中斷我們候選產品的開發，並對其產生重大不利影響。 由於受影響地區的政府採取的措施，企業和學校因打算控制此次爆發的隔離措施而暫停 。SARS CoV-2從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織總幹事 於2020年3月11日宣佈冠狀病毒為大流行。國際股市已開始反映 自1月初以來，與中國經濟放緩和國際旅行減少相關的不確定性 ，道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月的大幅下跌 在很大程度上歸因於冠狀病毒的影響。我們仍在評估我們的業務計劃以及冠狀病毒 可能對我們進行臨牀前研究和臨牀試驗或依賴我們的第三方製造和供應鏈的能力產生的影響 ，但不能保證此分析將使我們能夠避免冠狀病毒傳播 或其後果造成的部分或全部影響，包括總體或特定行業的商業情緒下滑。站點啟動和患者 非冠狀病毒研究的註冊可能會延遲或中斷，原因是醫院和醫療資源針對冠狀病毒大流行的優先順序 或無法訪問醫院和其他臨牀站點。冠狀病毒大流行及其全球遏制其傳播的努力將在多大程度上影響我們的運營，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 ，目前無法預測，包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或治療冠狀病毒大流行而採取的行動。

我們的 修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 一個有利的司法論壇的能力。

我們的 公司證書規定特拉華州衡平法院是以下方面的獨家論壇：(A)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何 董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟；(C)根據 特拉華州公司法、我們修訂和恢復的“公司註冊證書”的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。 或(D)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。交易法第27節規定， 為執行交易法或規則 及其下的規定所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或 責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，“證券法”第22條還規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。 因此，專屬法院 條款不適用於為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的 任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、 高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的註冊證書 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

使用收益的

此次發行的 收益將根據我們提供的股票數量、每股發行價和適用的 發售折扣率而有所不同。我們可能會出售少於本招股説明書附錄所提供的全部股票，在這種情況下，我們的淨髮售收益 將會減少，並且我們可能會籌集少於本 招股説明書附錄允許的最高毛髮售收益40,000,000美元。該公司估計此次發售的費用約為1,060,000美元，其中包括 承諾費。

我們 目前打算將本招股説明書附錄提供的證券銷售淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括但不限於營運資本和資本支出。在應用 淨收益之前，我們預計將收益投資於投資級、計息工具或其他證券。

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的 普通股就越多，我們的現有股東將經歷 更大的稀釋。

截至2019年12月31日，我們的 有形賬面淨值為11,593,813美元，或每股普通股0.83美元。我們用每股有形賬面淨值(總資產減去無形資產和總負債)除以 普通股流通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在 根據購買協議將5,221,250股我們的普通股出售給林肯公園後，假設 40,000,000美元的收益和每股普通股的平均售價為7.66美元(基於我們普通股在2020年5月13日的收盤價)，我們截至2019年12月31日的調整後有形賬面淨值 為50,533,813美元，或每股約2.64美元。這意味着現有股東的調整後有形 賬面淨值立即增加了每股1.81美元，對新的 投資者立即大幅稀釋了每股5.02美元。

以上討論基於截至2019年12月31日已發行普通股的13,701,745股 。上面顯示的已發行普通股數量 並不反映2019年12月31日之後的任何股票發行情況。

對於 任何未償還認股權證或期權的行使程度，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，即使我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇籌集額外資本。如果通過出售股權證券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分銷計劃

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將提供最多40,000,000美元的普通股， 我們可能根據購買協議直接向林肯公園發行的普通股，包括325,000股普通股 ，我們可能會在開始日期開始的30天內以每股8.58美元的價格出售給林肯公園。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。 本招股説明書和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票。

我們 於2020年5月14日與林肯公園簽訂了購買協議。作為簽訂購買協議的對價， 我們有義務支付1,000,000美元的承諾費。購買協議規定，在購買協議的36個月期限內，林肯公園承諾在購買協議的36個月期限內購買最多40,000,000美元的普通股 (包括最初購買的2,788,500美元)，並根據其中規定的條件 購買最多40,000,000美元的普通股。請參閲“產品-與林肯公園的協議”。

林肯·帕克是“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。林肯公園已通知我們 ，根據購買協議，它將使用一家獨立的經紀交易商完成其可能從 我們購買的普通股的所有銷售(如果有)。此類銷售將在納斯達克資本市場以當時流行的價格和條款 或與當時市場價格相關的價格在納斯達克資本市場進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節 含義內的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金 。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理之間沒有與出售或分銷本招股説明書附錄提供的股票有關的現有 安排。在提出特定股票要約時，將分發招股説明書附錄(如果需要) ，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名，以及 出售股東的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們 將支付本註冊聲明的所有費用，提供費用，以及 正在林肯公園註冊的股票的發行費用。

我們 已同意賠償林肯公園和其他某些人與在此提供的普通股 相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償， 將出資為此類責任支付所需支付的金額。在此，我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者如果沒有此類賠償，則 出資為此類責任支付的金額。

林肯 帕克向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，林肯帕克或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何普通股賣空(該術語在交易法SHO規則200中定義)或任何套期保值交易。林肯公園同意，在 購買協議期限內，林肯公園及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施 任何前述交易。

我們 已通知林肯公園，它必須遵守根據“交易法”頒佈的M條例。除某些例外情況外， 法規M禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買 作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止任何出價或購買 以穩定與該證券分銷相關的證券價格。以上所有 都可能影響本招股説明書增刊提供的股票的可銷售性。

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corporation。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“XAIR”。

有關林肯公園的信息

緊接購買協議日期之前，林肯公園資本基金有限責任公司實益擁有我們63,105股普通股。 林肯公園資本基金有限責任公司的經理、林肯公園資本基金有限責任公司的管理成員喬什·謝菲爾德和喬納森·科普被視為 林肯公園資本基金有限責任公司持有的我們普通股的所有實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生 在提交給證券交易委員會的這份招股説明書附錄中分享了與購買協議項下預期的交易有關的股票的投票權和投資權。林肯公園不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司 。

法律事務

Sinhenzia Ross Ference LLP，New York，New York，將傳遞本招股説明書附錄提供的證券的有效性。

專家

根據獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的報告 以及該事務所作為會計和審計專家的授權，本註冊説明書中引用了本公司及其子公司截至2018年3月31日的過渡期和截至2017年12月31日的財政 綜合財務報表。

Beyond Air，Inc.的 合併財務報表截至2019年3月31日的年度及截至2019年3月31日的年度，根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，已通過引用將 納入註冊説明書 。

通過引用將某些信息併入

我們 向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 或SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾索取。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，包括已提交給證券交易委員會的與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股相關的修訂 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊 聲明及其附件和附表中列出的所有信息，根據SEC的規則和條例 ，其中某些部分被省略。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同 或所指其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，均參考該合同 或作為註冊聲明證物的其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和 如上所述的時間表。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的文檔中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息 將取代我們在招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，本招股説明書附錄中的信息 將取代我們在本 招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以參考方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息 或通過引用方式併入。在本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已售出之前，我們通過引用方式併入以下文件 以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，如果我們不併入 根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項中的任何一項提供的任何信息：

經書面或口頭要求，我們 將立即免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本。請求 應定向到：

Beyond Air，Inc.

東門大道825 320套房

花園 紐約市，郵編：11530。

注意： 投資者關係Steven Lisi

(516) 665-8200

您 也可以在我們的網站www.beyondair.net上找到這些文件。除這些備案文件外，我們不會將我們網站上的信息 合併到本招股説明書附錄中。

招股説明書

AIT 治療公司

$100,000,000

普通股 股

優先股 股

購買 份合同

認股權證

訂閲 權限

存托股份 股

單位

我們 可以按一個或多個產品中描述的價格和 條款，以一個或多個系列或類別單獨或一起提供和銷售這些證券。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商 管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書補充資料 將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息 ，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

每次 發行我們的證券時，我們都會提供包含有關特定 產品的更具體信息的招股説明書補充資料，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書補充部分還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，該説明書附錄包括 本次發售方法和條款的説明。

我們的 普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“AITB”。我們的普通股 在納斯達克資本市場上最後一次報告的售價是2019年5月9日的每股5.95美元。非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為45,599,551美元，基於8926,481股已發行普通股，其中1,269,691股為非關聯公司持有的 股票，每股價格為5.95美元，這是我們普通股在2019年5月9日在納斯達克 資本市場報價的收盤價。在截至本招股説明書日期(包括該日)的12個日曆月內， 我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6發售和出售任何證券。

如果 我們決定尋求本 招股説明書提供的任何優先股、認股權證、認購權、存托股份或單位的上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市， 如果有，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

投資 我們的證券涉及一定的風險。請參閲從S-10頁開始的“風險因素”和我們的 Form 10-KT最新過渡報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素，在此引用作為參考， 以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關招股説明書附錄(如果有)中的風險因素。我們建議 您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的文檔 ，這些文檔描述了這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2019年7月2日。

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以單獨 或以一個或多個產品組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達 至100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據此招股説明書提供證券 時，都會提供此招股説明書的補充內容，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的任何信息。

我們 敦促您在投資所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權 用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及 “以引用方式併入文檔”標題下通過引用併入本文的信息。您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權與 特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是 僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法銷售的情況下和司法管轄區 。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的任何銷售情況如何， 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書都是準確的 。

本招股説明書 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 本招股説明書包含的部分文件副本已存檔、將存檔或將作為參考併入其中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述 在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

有關前瞻性陳述的警示 説明

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。除本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性的 陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險 因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及本文引用的文件，這些前瞻性 陳述可能會導致我們或我們的 行業的實際結果、活動水平、業績或成就。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現 ，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中包含的 大不相同。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務 趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能 導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是 下面和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險 。以下討論應與截至2016年12月31日和2017年12月31日的財政年度的合併財務報表 、截至2018年3月31日的過渡期、截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度的合併財務報表以及通過引用合併在此的註釋一起閲讀。我們沒有義務修改或公開發布 對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性 和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，每種前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在 本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中閲讀的任何 前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的 這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，因為此類聲明僅説明作出日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些 前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的 大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，但適用法律另有要求的除外。不過，建議您參考我們在提交給證券交易委員會的表格 10-Q、8-K、10-K和10-KT報告中關於相關主題的任何進一步披露。您應該瞭解，無法預測或識別所有風險因素。 因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書中其他位置包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文檔 。在作出投資決定之前，尤其應注意我們的“風險因素”、“有關公司的信息 ”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本文所載或以其他方式作為參考併入本文的財務報表和相關注釋。

除 上下文另有要求外，術語“我們”、“AITT”或“公司” 均指AIT治療公司的業務。及其合併的子公司。

概述

我們 是一家新興的醫療設備公司，正在開發一種一氧化氮(NO)發生器和輸送系統，或AIT NO發生器 和輸送系統(NOGDS)，能夠從環境空氣中產生NO。AIT NOGDS可產生高達百萬分之400(Ppm)的物質，可輸送到患者的肺部。AIT NOGDS可以連續或在固定時間內輸送NO，並具有按需滴定劑量或保持恆定劑量的能力。我們認為，患有某些嚴重肺部感染的患者有很高的醫療需求未得到滿足，我們的系統可以用於治療。我們目前的候選產品 如果獲得批准，將作為醫療設備銷售，並將接受美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA和世界各地類似監管機構的上市前審查和批准。

與已獲批准的NO輸送系統相比，我們的新型AIT NOGDS不僅可以輸送低濃度的NO，還可以將高濃度的NO輸送到肺部，我們相信這有可能消除微生物感染，包括細菌、真菌和病毒。 我們的新型AIT NOGDS不僅可以輸送低濃度的NO，還可以將高濃度的NO輸送到肺部，我們相信這有可能消除微生物感染，包括細菌、真菌和病毒。目前FDA批准的任何給藥系統都沒有批准用於新生兒持續性肺動脈高壓， 或PPHN，它要求NO濃度為20ppm，不打算用於治療微生物感染。身體不會產生天然的 作為先天免疫機制。根據我們的臨牀研究，我們認為160ppm是達到NO預期的肺部抗菌效果的最低治療劑量。到目前為止，FDA還沒有批准任何NO製劑和/或輸送系統 用於將160ppm或更高的NO輸送到肺部。

公司 信息

我們 於2015年4月28日以“KokiCare，Inc.”的名稱在特拉華州註冊成立。並在合併前作為醫療保健軟件 公司運營(定義如下)。在完成合並的同時，我們放棄了醫療保健軟件行業的合併前業務 計劃，現在我們只追求醫療設備行業的業務。

我們的主要行政辦公室位於紐約11530花園城320套房東門大道825號，電話號碼是(5166658200)。我們的網站地址是www.ait-Pharm.com.我們的網站和我們網站上包含的信息或通過我們的網站鏈接的信息不是本招股説明書的一部分，您不應依賴我們的網站或此類信息來做出投資我們普通股的決定 。

兼併和反向收購

2016年12月29日，我們簽訂了合併協議和計劃，經修訂後，我們將其與紅楓有限公司(或KokiCare，Inc.的全資子公司Merge Sub，Inc.)和先進吸入療法(AIT)有限公司( 或AIT有限公司)一起稱為合併協議。合併協議規定：(I)根據以色列國的法律，將合併Sub與AIT有限公司合併並併入AIT有限公司，簡稱為以及(Ii)將AIT有限公司的普通股和其他已發行證券 轉換為KokiCare，Inc.的股份和其他適用證券的收購權，AIT有限公司作為我們的 全資子公司繼續存在，我們稱之為合併。以色列合併於2016年12月29日生效，合併 於2017年1月13日結束。

在完成合並之前 ，自2017年1月9日起生效，我們修改並重述了我們的公司註冊證書，以(I) 將我們的名稱從“KokiCare，Inc.”更改為“KokiCare，Inc.”。對於“AIT治療公司”，(Ii)將我們的資本增加到 ，以便發行最多100,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股，每股票面價值 $0.0001；(Iii)對我們的普通股進行百股一股的反向股票拆分。2017年1月9日，我們的董事會 宣佈向截至2017年1月9日登記在冊的股東發放每股2.5美元的現金股息，我們從主要股東Jason Lane手中以每股0.2667美元的價格回購了90,000股普通股 (在股票反向拆分後)。

合併被視為反向合併和資本重組。AIT有限公司是財務報告的收購方， 我們是被收購的公司。

除非 另有説明，否則此10-KT表格過渡報告中包含的有關我們完成合並日期 之前期間的所有信息僅與Kokicare，Inc.有關，與合併無關。

業務 概述

我們 是一家新興的醫療設備公司，正在開發我們的AIT NOGDS，它能夠從環境空氣中產生NO。AIT NOGDS 可以產生高達400ppm的NO以輸送到患者的肺部。AIT NO GDS可連續或在 固定時間內提供NO，並具有按需滴定劑量或保持恆定劑量的能力。我們相信，AIT NOGDS 可用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過面罩分娩的慢性肺部疾病或急性嚴重肺部感染患者 。此外，我們認為，患有某些嚴重肺部感染的患者 有很高的未得到滿足的醫療需求，我們的AIT NOGDS有可能解決這些問題。我們最初的焦點是PPHN、毛細支氣管炎和非結核分枝桿菌，或稱NTM。.我們目前的候選產品將接受美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他國家或地區的類似監管機構的上市前審查 和批准 。如果獲得批准，我們的系統將作為醫療設備在美國銷售。

關於PPHN， 我們的新型AIT NOGDS旨在向肺部提供與當前指南 一致的NO劑量，即20ppm NO，範圍為0.5ppm-80ppm(低濃度NO)。我們相信，與美國、歐盟、日本和其他市場目前批准的無交付系統相比，我們的AIT NOGDS具有許多競爭優勢。例如，我們的AIT NOGDS不需要使用高壓鋼瓶，比其他類似設備使用更少的空間，不需要 繁瑣的淨化程序，並且在執行安全程序方面給醫院工作人員帶來了更少的負擔。

我們的 新型AIT NOGDS還可以將高濃度的NO輸送到肺部，我們相信這有可能消除微生物 感染，包括細菌、真菌和病毒等。我們認為，目前FDA不批准血管擴張治療 在治療微生物感染方面的成功將是有限的，因為NO的濃度很低。鑑於NO 是人體天然產生的天然免疫機制，濃度為200ppm，補充高劑量NO應有助於人體抵抗感染。根據我們的臨牀研究，我們認為160ppm是達到NO期望的肺部抗菌效果的最低治療性劑量 。到目前為止，FDA或其他國家或地區的同等監管機構 都沒有批准任何NO製劑和/或遞送系統將劑量為160 ppm或更高的NO輸送到肺部。

截至 日期，我們進行了以下研究：

下表顯示了我們 候選產品的有效渠道：

我們 計劃於2019年夏季向FDA提交上市前審批(PMA)，以便在PPHN使用AIT NOGDS。我們還預計 將從2019年開始在美國以外提交某些監管申請。根據Mallinckrodt 製藥公司的2018年年終報告，2018年美國低濃度NO的總銷售額超過5億美元，而有多個市場參與者的美國以外的銷售額遠遠低於美國。

鑑於 毛細支氣管炎，我們預計將在2019年第四季度啟動一項針對因毛細支氣管炎住院的嬰兒的試驗。審判將在啟動後持續大約6個月。如果試驗成功，我們將在2020/21冬季進行另一項研究 ，然後在試驗完成約6個月後向FDA提交上市前批准或PMA。 美國以外的監管申請將在我們的審查流程在美國完成後開始。

我們的 NTM計劃已經從四個同情使用對象和2018年完成的多中心試點研究的患者中產生了數據。 所有患者都患有NTM膿腫感染，並有潛在的囊性纖維化(CF)。一名有同情心的患者在國家心肺血液研究所(NHLBI)接受了我們基於NO發電機的輸送系統的治療。其餘的使用我們的無氣缸輸送系統進行處理 。除1例患者治療超過26天和1例患者接受250ppm NO治療超過28天外，所有患者均接受160ppm NO間歇30min給藥，療程21 天。我們已經 與FDA討論了開始一項研究的必要步驟，在這項研究中，患者將通過我們的NOGDS在 為期12周的時間內在家中自我給予高濃度NO。我們預計這項研究將於2020年開始。

我們的高濃度平臺，如上所述，最初的目標是下呼吸道感染，也就是LRTI。我們最初的 兩個目標適應症是因毛細支氣管炎(主要由呼吸道合胞病毒引起)住院的嬰兒和患有非傳染性支氣管炎的患者。膿腫 以及其他嚴重的、慢性的、難治性感染。在美國，每年有超過150萬人因LRTI住院，LRTI是全球第三大死亡原因。

NTM 膿腫肺部感染是一種罕見而嚴重的肺部疾病，與發病率和死亡率增加有關。 由NTM引起的肺部疾病的發病率正在上升，這是一個新出現的全球公共衞生問題。在美國大約有50,000名被診斷為NTM的患者，在美國估計還有100,000名患者尚未被診斷 。在亞洲，患有NTM的患者數量超過了美國。膿腫 NTM形式約佔所有NTM的25%。

患有NTM肺病的患者 可能會出現一系列症狀，如發燒、體重減輕、咳嗽、食慾不振、盜汗、痰中帶血和乏力。患有NTM肺部疾病的患者，特別是膿腫，經常需要長時間和 次住院來管理他們的病情。目前尚無治療非霍奇金淋巴瘤的特指治療方法。膿腫 在北美、歐洲或日本的肺病。有一種吸入型抗生素在美國被批准用於治療 難治性NTM MAC(禽分枝桿菌複合體)。目前以指南為基礎的治療NTM肺部疾病的方法涉及多種藥物 可能導致嚴重、持久副作用的抗菌藥方案，治療時間可能長達兩年或更長時間。 可歸因於NTM的人類疾病的患病率在過去20年中有所增加。在1997年 至2007年間進行的一項研究中，研究人員發現，NTM在美國的患病率以每年約8%的速度增長，在研究期間，接受醫療保險的65歲以上的NTM患者 死亡的可能性比那些沒有患這種疾病的人高40% (Adjemian等人，2012年)。美國多個政府部門的合著者在2015年發表的一份出版物中指出，前一年的統計數據 導致2014年預計有181,037例全國年度病例，給美國醫療系統造成了約17億美元的損失(Strollo 等人，2015年)。

全世界每年報告的毛細支氣管炎新病例超過1.5億例。在美國，每年有100,000多名兩歲或以下的兒童因毛細支氣管炎住院 。

目前， 沒有批准的毛細支氣管炎治療方法。對導致嬰兒毛細支氣管炎的急性病毒性肺部感染的治療 主要是支持性護理，主要是基於延長住院時間，在此期間嬰兒接受持續的氧氣 以治療低氧血癥，即血液中氧氣濃度的降低。此外，有時會使用全身類固醇和吸入支氣管擴張劑直到痊癒，但我們認為這些治療不會成功地減少住院時間 。

我們 相信，根據目前已知的NO作用機制，我們的AIT NO釋放系統可以在160ppm 或更高的濃度下釋放NO，從而潛在地清除肺部的細菌、病毒、真菌和其他微生物，並可能對 抗藥性細菌有效。因為我們的候選產品不是抗生素，我們相信抗藥性細菌的發展風險會降低 ，與抗生素聯合給藥可能會產生協同作用。

此外，我們的NO輸送系統可以輸送濃度為1-80ppm的NO，與目前批准的治療PPHN的NO輸送系統 一致，同時提供與取消使用高壓 鋼瓶相關的顯著優勢。

我們 擁有針對我們的候選產品和交付方式、監控參數和治療特定疾病適應症的 方法的廣泛知識產權組合。我們的知識產權組合包括7項已頒發的專利及其 延續和國外對應專利，這些專利是我們通過SensorMedics Corporation(CareFusion的子公司) 的非獨家全球許可獲得的；我們根據行使 Pulmonx Technologies Corporation(“Pulmonx”)於2017年授予我們的選擇權獲得的17項已頒發專利；以及AIT內部開發的22項專利申請。我們獲得的 項Pulmonx專利中有8項由CareFusion和Pulmonx共同擁有，其中5項屬於我們與CareFusion的非獨家 許可。只要我們的CareFusion許可證仍然有效，我們對CareFusion的這五項專利的版税和其他許可義務將保持有效 。2018年1月，我們與eNOGenerator以及來自NitricGen，Inc.或NitricGen的所有相關專利簽訂了全球獨家可轉讓 許可證。

背景 和作用機制

NO 被認為是參與許多生理和病理過程的重要分子。一氧化氮是人體免疫系統自然產生的，是抵禦入侵病原體的第一道防線。它是一種強大的分子，在血液中的半衰期很短 只有幾秒，使其能夠迅速從體內清除出去。NO已被證明在幾個身體系統的 功能中起着關鍵作用。例如，作為平滑肌的血管擴張劑，NO可以促進血液流動和循環。此外，NO還參與了傷口癒合和對感染的免疫反應的調節。NO在人體內的藥理、毒性和其他數據是眾所周知的，FDA已經批准它作為血管擴張劑使用。吸入 NO的確切效果取決於濃度、氧化狀態和病原體類型。

NO 具有多種免疫調節和抗菌功能，可能與吸入NO療法有關。體外培養 研究表明，NO對常見細菌、革蘭氏陽性菌、革蘭氏陰性菌、分枝桿菌、真菌、酵母菌、寄生蟲和蠕蟲均有抗菌活性。它具有消除上述 多藥耐藥菌株的潛力。抗病毒活動包括呼吸道病毒，如流感、冠狀病毒、呼吸道合胞病毒等。在健康人中，NO 已被證明能刺激粘菌清除，而鼻腔低水平的NO與人類上呼吸道粘液纖毛功能受損有關 。與其他吸入藥物不同，NO也是一種平滑肌鬆弛劑，避免了經常與吸入抗生素和粘液溶解劑相關的伴隨支氣管收縮 。除了治療CF感染外，這表明NO可能在直接治療CF引起的粘液方面有用，而CF是該病的主要表現。

一氧化氮與感染

NO 具有抗細菌、真菌和病毒的廣譜抗微生物活性。NO是作為先天免疫反應 的一部分在高產量時產生的。NO及其副產物(例如，活性氮物種或RNS)負責 殺死白細胞內稱為巨噬細胞的微生物，以及肺部和其他粘液溶解組織等器官中的微生物 。

十多年前，幾個研究小組發現NO和RNS具有抗病毒活性，可作用於多種病毒，包括柯薩奇病毒(CVB)、呼吸道合胞病毒(RSV)、流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、冠狀病毒、鼻病毒、單純皰疹病毒、單純皰疹病毒(HSV)、愛潑斯坦-巴爾病毒(Epstein-Barr virus)或EBV等。NO在防止細菌在表面生長方面也被證明是有用的。

持續 暴露於160ppm及以上的NO，尤其是肺部，可能會產生副作用，並對宿主細胞造成損害。在體外和動物感染模型中，間歇性暴露於NO循環中均不能保持抗微生物活性。細菌 暴露在伴隨着160ppm NO的30分鐘治療中，導致細菌負荷的顯著降低。在犬腎感染模型中，類似劑量的 已被證明可將病毒(普通流感)減少30-100%。在活體實驗中，在大鼠肺炎模型中，每隔4小時吸入160ppm NO 30分鐘，可導致肺部細菌數量顯著減少，且不影響機體的防禦機制，也沒有任何其他不良反應。此外，我們相信每天160ppm的NO可以治療牛的牛呼吸道疾病(“BRD”)。

重要的是， 幾項研究報告了NO和抗生素藥物之間的協同作用。NO與吸入妥布黴素、抗生素或其他抗菌劑聯合使用，可以大大提高抗生素對銅綠假單胞菌生物被膜的分散效果，增強其誘導抗菌活性的能力。這些研究表明，輔助性治療 聯合使用抗生素可能通過降低細菌感染性而起到有益的作用，從而減少對抗生素的依賴 。

AIT 技術

我們 開發了AIT NOGDS，這是一種新穎而精確的輸送系統，它使用環境空氣通過新型NO發生器產生的NO。 我們相信，我們的系統能夠持續監測和控制間歇和連續吸入NO治療期間施加的氣體含量，以及能夠監測患者狀態並提醒 醫務人員任何不良反應的精確可靠的監測系統。 我們相信，我們的系統可以持續監測和控制在間歇和持續吸入NO治療期間施加的氣體含量，並能夠監測患者狀態並提醒 醫務人員注意任何不良反應。

我們的新型AIT NO輸送系統旨在為患者提供與環境空氣相結合的氣態NO劑量(從1ppm到400ppm)。氣體混合物通過濃度高達80ppm的呼吸機和濃度高於80ppm的面罩 供應給患者。我們的AIT NO輸送系統旨在最大限度地減少NO與氧氣和空氣混合的時間。該系統還被設計成持續監測吸入的NO濃度₂濃度、高鐵血紅蛋白 和吸入氧分數，或稱FiO₂、血氧飽和度和心率，這些都是重要的參數。專用屏幕允許監測氣體混合物和患者的生命體徵。此外，我們的候選產品 類似於其他吸入器系統，使其用户友好，操作和維護我們相信 醫務人員將會熟悉。我們用於面罩的新型輸送系統已經與一家合同製造商進行了商業規模的生產。

我們的 新型NO遞送系統，在為肺部感染編程時，專門設計為提供160ppm和 更高的NO劑量，我們相信它比其他NO製劑遞送系統有許多優勢。例如，它是：

我們 相信我們的解決方案具有潛在的其他優勢和機會，如下所示：

輸送到肺部的NO分子的抗菌性和多種其他特性表明， 在廣泛的呼吸系統疾病中具有應用的潛力。與小分子、 蛋白質、多肽等通常費力且緩慢的藥物發現過程相比，NO在醫學上的使用是眾所周知的，因此已經確定了NO提供 益處的條件，我們預計將繼續這樣做，要簡單得多，速度更快，成本也更低。

FDA於1999年批准NO作為吸入性藥物用於治療新生兒肺動脈高壓。記錄了超過18 年在血管臨牀環境中提供、監測和理解NO的臨牀經驗 。

一氧化氮是由免疫系統自然產生的，是抵禦傳染病的第一道防線。我們相信，治療性 使用NO治療病毒和細菌混合感染可能會模仿人體的自然防禦機制，從而潛在地提高抗菌和抗病毒治療的成功率 ，從而直接降低病毒的傳染性，以及抗藥性 細菌。

NO是人體天然使用的血管舒張藥物，我們相信，當使用我們的系統時，各種疾病患者將通過血管舒張看到益處 。

NitricGen 許可證

2018年1月31日，我們宣佈，我們達成了一項最終協議，將從NitricGen獲得eNOGenerator的全球、獨家、永久、可轉讓的 許可證以及相關的關鍵資產，包括知識產權、技術訣竅、商業祕密和機密 信息(“許可證”)。

包含eNOGenerator的AIT NO傳送系統已被美國食品和藥物管理局指定為醫療設備。eNOGenerator可以按需生成NO，濃度從1 ppm到400 ppm。 有了許可證，我們預計我們將能夠針對任何濃度要求NO的所有條件，而不管 需要間歇或連續給藥。

根據 許可證條款，我們同意向NitricGen支付總計200萬美元的預付款、臨牀付款和監管里程碑付款 ，其中大部分涉及監管里程碑，以及包含eNOGenerator的交付系統的淨銷售額的版税，其百分比為較低的個位數。 我們同意向NitricGen支付總計200萬美元的預付款、臨牀付款和監管里程碑付款，其中大部分涉及監管里程碑，以及 包含eNOGenerator的交付系統的淨銷售額的版税(百分比在較低至個位數之間)。作為許可證的部分對價，我們還同意向NitricGen或其指定人發放 期權，以6.90美元的行使價購買10萬股我們的普通股。到目前為止，里程碑 已支付200,000美元。

策略

我們的 目標是打造一家領先的醫療設備公司，開發和商業化治療呼吸道感染和疾病的專利和專有產品，最初專注於治療PPHN、毛細支氣管炎、嚴重肺部感染(如NTM)、慢性阻塞性肺疾病(COPD)和慢性阻塞性肺疾病(CF)。如果我們候選產品的臨牀試驗成功 ，我們預計將尋求FDA和其他全球監管機構的上市批准。

我們 已完成的臨牀試驗和未來臨牀試驗計劃如下：

我們對來自不列顛哥倫比亞大學醫院(UBC)的健康志願者的1期研究結果進行了許可。結果顯示，將160ppm的NO安全地輸送到肺部。

● 毛細支氣管炎。我們完成了一項在以色列對毛細支氣管炎嬰兒進行的雙盲、隨機、安慰劑對照的先導研究。我們在2018年第二季度完成了第二次以色列臨牀試驗，這是另一項試點研究 。我們預計將於2019/20年在以色列收集進一步的支持性數據，我們打算於2020年向FDA提交調查設備豁免 (“IDE”)，並預計於2020年在美國開始一項關鍵的臨牀試驗，該試驗將 於2021年完成。

● NTM。四名患有非霍奇金桿菌感染的CF患者(具體地説，膿腫分支桿菌)在同情的使用下接受了治療，包括以色列Rambam醫療園區的兩名患者，以色列索羅卡醫學中心的一名患者和美國的一名患者 ，在國家心肺和血液研究所(NHLBI)接受了我們的Ait no GDS治療。在以色列對9名感染NTM膿腫的CF患者進行了一項試點研究，使用我們的AIT不使用鋼瓶氣體的輸送系統於2017年第四季度完成 。此外，根據2018年與FDA的討論，我們打算執行所需的所有任務， 以開始在家進行自我管理研究。我們期望這項研究將使用我們的基於發電機的NO輸送系統，治療感染NTM和其他嚴重的、難治性肺部感染的患者，無論有沒有CF。終點應包括 身體功能、細菌負荷、一秒用力呼氣量(FEV1)、生活質量和安全性。這項研究預計 將於2020年開始。

● CF相關肺部感染。我們在以色列完成了一項針對10歲以上CF患者的試點開放標籤多中心研究。結果顯示，在多重感染中，細菌負荷減少了。

我們 最初的疾病目標和市場機會

我們的初始目標是PPHN，患有毛細支氣管炎的嬰兒和感染NTM的患者。

PPHN 是一種出生時需要機械通氣的情況。NO被添加為血管擴張劑，以改善缺氧呼吸衰竭新生兒的氧合，減少通氣需求。根據已公佈的報告，僅在美國，2018年在醫院環境中使用NO的相關淨銷售額就超過5億美元。

據世界衞生組織 稱，毛細支氣管炎是嬰兒最常見的急性下呼吸道感染，也是導致嬰兒在出生第一年住院的主要原因。毛細支氣管炎是一種急性細支氣管炎症性損傷 ，通常由病毒引起，最常見的是呼吸道合胞病毒。雖然毛細支氣管炎可能影響任何年齡段的人，但嚴重的症狀通常只在幼兒中明顯。毛細支氣管炎的最初症狀類似於普通感冒，但由於感染擴散到下呼吸道，這種疾病有時會導致呼吸急促和困難。到目前為止，標準的治療 一直是支持性護理，包括輔助餵養和補水，最小限度的處理，鼻腔吸痰和給氧 管理。此外，使用霧化 高滲鹽水可以更好地清潔氣道，從而改善呼吸功能。我們認為，許多藥物治療，從支氣管擴張劑到皮質類固醇，已經被發現要麼沒有提供任何好處，要麼沒有短期好處。

根據世界衞生組織的數據，每年全世界報告的毛細支氣管炎新病例為1.5億例，受影響的嬰兒中有2%-3%需要住院治療。在美國，五歲以下兒童每年因毛細支氣管炎住院的人數超過150,000人次 ，其中兩歲以下兒童住院人數超過100,000人次 。根據2013年發佈的一項研究，這些醫院就診導致2009年總住院費用為17億美元。 對於嬰兒來説，毛細支氣管炎佔每年住院人數的20%，佔急診科就診人數的18%。

急性毛細支氣管炎的臨牀治療實踐甚至在同一國家的不同醫療中心也有很大差異，關於最佳治療方案存在很大的爭議、混亂和缺乏證據。疾病管理主要包括通過補充氧氣進行支持性護理，但也包括吸入高滲鹽水或類固醇，加或不加β-受體激動劑 藥物，抗病毒治療和胸部理療。

我們 認為，沒有一種指定的治療被證明對病程有積極的結果，或者住院時間 減少了 。此外，一些治療策略是否有效一直存在爭議。 例如，抗病毒藥物利巴韋林是一種被批准用於治療呼吸道合胞病毒感染的廣譜抗病毒藥物，由於其高昂的成本和不確定的治療效果而存在爭議 。

ntm 肺部感染是一種慢性和進行性肺部疾病。NTM表現於多種肺部疾病，如支氣管擴張、COPD、哮喘、CF和癌症。在某些嚴重的NTM病例中，預期壽命不到5年，我們 認為沒有成功的治療方法。

美國估計有50,000-86,000例NTM肺部感染病例，每年以8%的速度增長。超過70%的非傳染性疾病病例 被漏報，因此預計僅在美國的非傳染性疾病病例就可能高達181,000例。隨着NTM感染的增加 ，NTM在美國的流行程度目前比結核病更高。NTM主要影響中老年人， 65歲及以上患者的感染人數不斷增加，預計到2030年，這一人口將翻一番。

NTM 肺部感染也給美國醫療保健系統帶來了巨大的財政負擔。2010年，每年的成本超過8億美元 ，同一項研究估計2014年美國的成本為17億美元。

我們 最初的適應症是治療NTM膿腫，這是上面討論的市場的有限部分。

美國和歐洲沒有批准的產品可以治療NTM膿腫感染。

對於NTM患者來説，延長治療是必要的，不同類型的NTM種類、疾病嚴重程度和藥物敏感性不同。 由於NTM具有典型的抗藥性，治療需要兩種、三種或更多不同藥物的聯合治療。因此， 目前的治療包括靜脈注射抗生素和類固醇的混合物。

我們迄今的 臨牀結果

我們 已經進行了幾項臨牀試驗，以評估我們的160ppm NO吸入治療的各種適應症。這些試驗包括：

一項前瞻性、開放標籤、對照、單中心的1期研究在10名年齡在20歲到62歲之間的健康成年人身上進行。受試者接受我們專有的160ppm NO配方，每天5次，持續30分鐘，通過原型輸送系統直接吸入到肺部，連續5天。

本研究的主要目標是確定吸入NO製劑治療的效果，根據肺功能測試結果確定治療效果，確定與吸入NO製劑治療相關的MET血紅蛋白(MetHb-一種不能 結合氧的血紅蛋白形式，NO和血紅蛋白的雙產物)水平，並評估與治療相關的不良事件 。該研究的次要目標是評估細胞因子水平的變化。否和 否₂濃度(NO和O的雙重產物的氣態物質₂，這在高濃度下可能是有毒的)， 吸入吸入氧氣的部分(FiO₂)，以及。持續監測MetHb和血氧飽和度(SaO2)， 隨着MetHb升高或SaO降低₂ 水平可能是有害的。同時密切監測生命體徵、肺功能、血液化學(包括亞硝酸鹽/硝酸鹽)、血液學、凝血酶原時間、炎性細胞因子/趨化因子水平和內皮激活(血管生成素 比值)。

所有 個個體都能很好地耐受不含配方的治療過程。未發生重大不良事件。1秒內用力呼氣的最大呼氣量稱為1秒用力呼氣容積(“FEV1”)，其他肺功能參數、血清亞硝酸鹽/硝酸鹽、凝血酶原、促炎細胞因子和趨化因子水平在基線和第5天之間沒有差異，而MetHb在研究期間如預期的那樣上升到0.9%的水平。(注：第1秒用力呼氣容積(FEV1))和其他肺功能參數、血清亞硝酸鹽/硝酸鹽、凝血酶原、促炎細胞因子和趨化因子水平在研究期間如預期的那樣增加到0.9%。這些數據表明，健康人每天吸入160ppm NO 30分鐘，每天5次，連續5天是可以很好地耐受的。

以色列Rambam 醫療保健校園為兩名患有非霍奇金淋巴瘤的CF患者進行了慈悲的使用治療膿腫 感染。這些數據發表在2017年的《兒科傳染病雜誌》上。NO治療方案以及用於該治療的設備由AIT有限公司提供。患者接受間歇30分鐘的160ppm NO治療，包括住院(每天5次)和門診治療(每天2-3次)兩種不同的治療方案。

治療 耐受性良好，沒有任何嚴重副作用的證據。我們觀察到兩位患者的痰液產量有了顯著的改善(增加了5-10倍)，主觀幸福感也有了改善。

通過降低CRP(C-反應蛋白，一種全身性炎症標誌物，對炎症作出反應而升高)水平的降低，觀察到第一位患者的全身性炎症顯著減輕。 在治療期間觀察到CRP(C-反應蛋白，一種全身性炎症標誌物，對炎症的反應升高)水平降低。此外，第一例患者在治療過程中NTM膿腫減少了2log (100倍)(這種效果在治療方案改為非卧牀治療後消失)。 第二例患者6分鐘步行試驗顯著增加，痰培養轉為陰性，這與NTM膿腫的根除是一致的 。

還需要進一步的信息，但我們認為這些結果表明，大劑量吸入NO治療NTM Abcsessus是有效的。

此外， 一名患有NTM感染的CF患者(具體地説，膿腫分枝桿菌)已在美國國家心肺和血液研究所使用我們的基於發電機的無輸送系統在同情的使用下接受治療 。患者在6分鐘步行、第一秒用力呼氣容積(FEV1)、大多數生活質量指標上都有改善，並且沒有SAE。細菌並沒有被根除。患者 要求再次接受治療，此治療已於2018年2月開始。總共在8天內進行了38次治療，其中29次的濃度為240ppm，沒有與NO相關的SAE。

一名額外的CF患者感染了膿腫分枝桿菌在以色列索羅卡醫療中心接受了為期4周的治療，84次治療中有76次是以250ppm的NO 進行的。患者在6分鐘步行、FEV1和大多數生活質量指標方面都有改善。 細菌沒有被根除。重要的是，沒有SAE的報道，所有的治療都完成了，沒有發生任何事件。

我們 已經在9名CF患者(10歲的≥)中完成了2期開放標籤多中心研究。患者接受間歇性 (30分鐘，每天三次)吸入160ppm NO配方，每週五天，持續兩週。這項研究是在兩個中心進行的，分別是以色列索羅卡醫療中心和施耐德兒童醫療中心。

研究的主要終點是確定MetHb百分比、與吸入NO相關的不良事件，以及由於不良事件或不良事件和/或SAE或任何其他原因而過早終止研究的受試者的百分比 。

5名(55.5%)受試者報告了AES 。沒有SAE或AEs，沒有因AEs而停止治療，也沒有死亡。有2名(22.2%)受試者報告了被研究者認為可能或可能與治療有關的AES。沒有 MetHb升高>5%的AEs或沒有₂海拔>5ppm(研究MetHb和NO的安全閾值₂ 總共在兩個受試者中報告了7例咯血，所有事件的嚴重程度都很輕微。

在研究期間的任何時間點都沒有受試者的MetHb>5%，並且在 研究期間沒有MetHb暴露的累積效應。報告的最高MetHb水平為4.6%。

在這項研究中進行了幾項次要療效分析，雖然這項研究沒有提供療效的動力，但結果顯示了該治療方案的各種 積極效果。細菌和真菌的痰液負荷分析結果是高度可變的，儘管在幾個受試者中可以看到MSSA、Achromabacter、銅綠假單胞菌和麴黴的顯著減少。這些結果表明，CF患者中常見的細菌和真菌是非特異性的 靶點。在基線為全身炎症(CRP>5 mg/mL)的受試者 治療期間CRP水平下降，顯示NO在減輕全身炎症中的作用。 FEV1隨時間的變化沒有統計學意義或臨牀相關變化，肺功能指標在整個研究期間也保持相對恆定 。

我們 完成了一項針對毛細支氣管炎嬰兒的雙盲隨機試點研究，數據於2017年發表在兒科 肺病學雜誌上。這項研究是在以色列索羅卡大學醫學中心進行的。43名被診斷為毛細支氣管炎的2到12個月大的嬰兒被隨機分為治療組和對照組 。治療組包括21名受試者，他們在支持性氧的基礎上，間歇性地(每天5次，30分鐘)吸入160ppm的NO製劑。₂ 治療時間長達五天。對照組，22名受試者，接受持續吸入支持性O₂ 治療。

主要終點包括MetHb水平的測定、與吸入NO配方相關的不良事件以及過早終止研究的受試者比例 。基線臨牀評分(篩查時指示疾病嚴重程度)在治療組之間相似 (~8)。

結果 令人鼓舞，兩組間不良反應的總髮生率相似。在43名患者中，39名(~90%)按方案完成了研究(“PP”)，對照組和治療組分別完成了相似的百分比(90%)。 治療組中只有一名受試者因不良事件(即重複MetHb水平 超過5%)而停止治療。總共有23名(53.5%)受試者報告了不良事件，其中NO組中有10名(47.6%)受試者報告了總共22次不良反應，而對照組中有13名(59.1%)報告了總共22次不良反應。NO組和標準治療組分別有4名(19.0%)和4名(18.2%)受試者報告了嚴重不良事件。在研究過程中沒有死亡病例。未治療組 無治療相關SAE。

在NO組中，6名(28.6%)受試者在研究治療期間有任何MetHb測定>5%，其中3名受試者 有1個以上MetHb>5%。NO組有1例受試者最高MetHb水平為5.6%。在研究期間，MetHb暴露沒有累積效應 。需要注意的是，本研究中的MetHb水平定義為

進行了二次 和探索性分析，結果顯示治療方案產生了積極的影響。在住院至少24小時(住院時間(“LOS”)>24小時)的一組受試者中，與標準治療相比，有統計學意義的治療 益處。LOS>24小時的受試者的平均結果顯示，與標準治療組相比，NO組的LOS縮短了約34%，兩組之間存在一天的差異(PP， N=24)。與標準治療組(PP，N=24)相比，NO組恢復正常氧合時間(SaO2為92%)縮短了約44%(27.75小時)。與NO組(PP，N=24)相比，臨牀評分時間(表明疾病嚴重程度的改善) 和恢復正常氧合時間(92%)改善了80%(PP，N=24)。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。

此外， FDA或其他監管機構可能不同意我們對安全性和有效性的評估。在早期臨牀研究中顯示 前景看好的候選產品在隨後的高級臨牀研究中可能仍會遭遇重大挫折。 我們不知道我們可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀研究是否會顯示出一致或足夠的療效 和足夠的安全性，足以獲得監管部門的批准將我們的候選產品推向市場。雖然我們相信我們的毛細支氣管炎和慢性支氣管炎2期試驗的結果顯示不同的終點和臨牀結果有所改善，但試驗規模很小， 而且FDA很可能會因為它們的規模和範圍而認為它們在統計上或臨牀上沒有意義。我們 必須進行具有統計意義的顯著有利結果的更大規模的臨牀試驗，否則我們將無法獲得監管部門 的批准，無法將我們的候選產品推向市場。

我們 已經在9名對標準治療無效的MABSC患者中完成了一項單臂開放標籤試點試驗。在標準護理治療的基礎上， 患者接受了濃度為160ppm的吸入NO治療30分鐘。 我們的吸入NO治療是在14天內間歇地每天5次，然後是7天 ，每天3次治療。 我們的吸入NO治療是在14天內間歇進行5次/d，然後是7天 ，每天3次治療。在21天的治療期內，安全性的主要終點(以非相關SAE衡量) 未見SAE報告。6分鐘步行試驗次要終點、第一秒用力呼氣容積(FEV1)、生活質量和痰液膿腫分枝桿菌載量均呈陽性趨勢。6 mW在第21天治療結束時較基線 增加>40米，在第81天(停止治療60天后)增加>25米。第1秒用力呼氣容積(FEV1)在第21天和第51天(停止治療30天)的平均百分比變化>3.5%，第81天(停止治療60天)恢復到基線水平。在第81天(停止治療後60天)，細菌載量比基線低65%。9例患者中有1例出現培養轉化。

我們 已經在以色列的6箇中心完成了毛細支氣管炎的第二項試點研究。這項前瞻性、隨機、雙盲、對照 先導研究招募了67名0-12個月大的毛細支氣管炎住院患者。患者接受標準護理 (通常是氧氣和水合作用)或標準護理加吸入濃度為160ppm的NO，每天5次，每次30分鐘，最多持續5天。達到住院時間(LOS)的主要終點後，住院時間減少了23小時(p=0.085)。修改後的TAL評分達到5分或更低所需的次要終點時間和達到92%或更高的血氧飽和度(SaO2)所需的時間與護理標準相比均有改善。 沒有出現NO2或metHb問題，也沒有記錄到SAE。

我們 計劃為我們當前的候選產品尋求監管部門的批准，如果獲得批准，我們預計它們將作為醫療設備 上市。

如果 我們達到商業化階段，我們預計將與美國以外的公司就所有適應症進行合作， 具體而言，我們將與美國國內的PPHN公司合作。我們仍在決定是否嘗試在美國合作治療毛細支氣管炎和/或NTM 。

生物技術、製藥和醫療器械行業競爭激烈。有許多製藥公司、生物技術 公司、醫療設備公司、公立和私立大學以及研究機構積極參與可能與我們的候選產品類似的產品的研究 和開發。我們知道有幾家公司目前正在開發，但沒有銷售針對各種適應症(如肺動脈高壓)的療法。例如，Mallinkrodt將INOMAX® (一氧化氮)用於吸入的INOMAX® (一氧化氮)商業化，該藥被批准用於治療患有HRF-PPHN的新生兒，在美國、加拿大、澳大利亞、 墨西哥和日本。林德集團擁有INOMAX®在歐洲的營銷權。液化空氣在歐洲銷售類似的產品， 名為VasoKINOX™，及其輸送平臺名為OptiKINOX™，用於治療心臟手術期間或術後的肺動脈高壓 。在歐洲，Bedfont Science Ltd.擁有名為NOxBOX®的輸送系統，Air Products PLC擁有名為NOXAP®的氣體產品，這兩種產品均用於輸送吸入型NO配方。燈盞細辛治療公司正在開發基於NO的產品，用於治療肺動脈高壓和與慢性阻塞性肺疾病相關的肺動脈高壓 。Geno LLC正在開發基於NO的產品，用於治療各種肺病和心臟病，如急性血管反應性測試、肺動脈高壓和與特發性肺纖維化相關的肺動脈高壓 。此外，其他公司可能正在開發適用於各種劑量的通用NO配方給藥系統。Ceretec， Inc.，隸屬於第12人技術公司。, 最近獲得FDA批准銷售NO氣體產品 ，用於美國Novoteris肺功能實驗室的膜擴散容量測試，LLC之前獲得FDA和歐洲藥品管理局(“EMA”)的孤兒藥物指定 用於治療CF的吸入型NO治療 。如果FDA批准Novoteris獲得孤兒藥物指定適應症的候選產品， 如果Novoteris的產品首先獲得批准，那麼Novoteris將有資格獲得孤兒藥物獨家經營權，這對我們的產品 沒有影響 ，因為我們是一種醫療設備。2015年1月，Ikaria與Novoteris達成協議，合作 開發治療與CF相關的細菌感染的門診計劃。最近，我們瞭解到 Ikaria和Novoteris都在進行第二期臨牀試驗，使用160ppm的NO配方來治療 CF患者。此外，Novoteris還在NTM進行二期研究。膿腫在加拿大。

我們的 競爭對手，無論是單獨或通過其戰略合作伙伴，可能比我們擁有更大的知名度和財力、 技術、製造、營銷和人力資源，在醫藥產品的研究和 臨牀開發、獲得FDA和其他監管批准並在世界各地進行商業化 方面擁有更多的經驗和基礎設施。

我們 已經與第三方合同製造商Sparton Corporation簽訂了合同，該公司已經完成了我們基於發電機的無交付系統的大部分 商業製造流程。如果獲得監管部門批准，我們將依賴我們的合作伙伴進行商業 生產我們的臨牀研究和商業供應系統。

我們 有與我們的NO發生器、NO2過濾、輸送系統和設備相關的專利申請，這些設備被配置為通過吸入將NO 輸送給患者。我們還有其他專利申請，涉及讓患者吸入NO的方法， 以及利用這些方法治療需要吸入NO的受試者。此外，我們還掌握有關這些方法實踐的商業祕密 和技術訣竅。

我們的 知識產權組合包括7項已頒發的專利和1項專利申請，以及它們的延續和 通過CareFusion的非獨家全球許可獲得的 外國同行， 我們從Pulmonx獲得的17項已頒發專利和21項內部開發的專利申請，包括PCT專利申請。此外，我們 獲得了一項已發佈的專利和一項與NitricGen許可證相關的專利申請。

CareFusion 非獨家許可協議。2013年10月，我們與CareFusion簽訂了非獨家全球許可協議， 根據該協議，我們許可了7項已頒發的美國專利和1項美國專利申請，其中包括相應的外國同行- 包括在澳大利亞、墨西哥和中國授予的專利。我們從CareFusion獲得的知識產權許可(專利期最早為2019年到期 )涵蓋了在穩定和交替的 濃度下向患者輸送NO配方的設備和方法，包括間歇性輸送NO。我們的CareFusion許可證還包括與用於局部、鼻腔和上呼吸道輸送交替濃度NO的設備和方法 相關的專利，其到期專利 期限為2020至2025年。協議期限延長至適用專利的有效期，如果違反協議，任何一方可以提前60天書面通知終止 ；如果我們沒有達到某些里程碑，CareFusion可以單方面終止 提前30天書面通知。根據協議， 我們需要向CareFusion支付已支付的150,000美元的一次性預付費用、 公司許可產品淨銷售額的5%的特許權使用費和50,000美元的年費，這筆費用可從相應年度的特許權使用費支付中扣除 。

Pulmonx 專利和資產-可選擇收購。2015年8月31日，我們與Pulmonx簽訂了一項協議，據此我們以25,000美元收購了 購買某些知識產權資產的選擇權(稱為選擇權)，包括Pulmonx在17項已頒發的美國專利中的 權利，這些專利的目標是：

2017年1月24日，我們行使了選擇權，並以500,000美元的收購價獲得了Pulmonx在上述專利中的權利 。在行使選擇權後，我們有義務向Pulmonx支付某些一次性開發和銷售里程碑付款 ，從我們獲得監管部門批准我們的第一個候選產品商業銷售的日期開始。

在17項Pulmonx專利中，有8項美國專利由CareFusion和Pulmonx共同擁有。根據與CareFusion達成的協議， 我們目前擁有CareFusion和Pulmonx共同擁有的八項美國專利中的五項及其相應的外國對應專利的全球非獨家許可 ，包括在中國和加拿大授予的專利，以及在中國和 歐洲待批的申請。行使選擇權後，6項專利涉及給患者提供NO製劑的設備和方法；1項專利涉及使用NO減少血液中病原體的系統和方法；1項專利涉及將NO用作粘液溶解劑；1項專利涉及使用NO治療和消毒生物膜的方法 。此外，CareFusion和我們將共同擁有四項專利，涉及在穩定和 交替濃度(80-400ppm)下向患者輸送NO配方的設備和方法，包括間歇輸送NO；以及涉及治療表面感染的設備和方法 的四項專利。

專利申請 。我們已經提交了21項專利申請，包括一項在加拿大，八項在美國，一項在以色列，五項在歐洲， 三項PCT專利申請和三項臨時專利申請在美國。

PCT專利申請是根據“專利合作條約”提交的申請，美國和其他一些國家是 締約方。它為提交單一專利申請提供了統一的程序，以保護這些國家的發明。關於該申請的檢索 由國際搜索機構進行，並附有關於本發明可專利性的書面意見 。PCT申請本身不會導致授予專利，授予專利 是PCT申請在國家階段申請期間提交的每個國家或地區當局的特權。

2018年1月，我們與NitricGen達成了一項最終協議，授予我們一項已頒發的 專利和一項涉及NO發生器和NO2過濾器的待決專利申請的全球獨家許可。

政府 法規

美國 法規。在美國，FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(“FFDCA”)及其實施條例對藥品和醫療器械產品進行監管。我們的產品已被FDA指定為設備，並將受到設備和放射健康中心(CDRH)的監管 。鑑於目前批准的產品和輸送系統沒有 在美國作為藥物-設備組合獲得批准，我們預計我們的設備不僅會得到CDRH的審查，還會得到藥物評估和研究中心(CDER)的 意見。

除其他事項外，我們還必須證明符合適用的QSR，以確保設備符合適用的 性能標準。

孤兒 藥品名稱和排他性。根據“孤兒藥物法案”，FDA可以將孤兒藥物指定給 用於治療罕見疾病或疾病的產品(即那些在美國影響少於200,000名患者的產品)。雖然孤兒 藥物指定在監管審查和審批過程中不會傳達任何優勢，但它可以提供一定的税收優惠 並獲得撥款。此外，對於獲得孤兒藥物指定的產品，可以免除FDA的使用費，這可能是一筆鉅額費用。 此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對指定疾病或情況的批准， 該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這(某些有限的例外情況除外)將在七年內阻止FDA批准 具有相同有效成分的另一種產品用於相同的適應症。

批准 或批准醫療器械。監管醫療器械的每個監管機構，包括FDA和類似的外國監管機構，在不同程度上都有管理醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的法律法規。 在美國，醫療設備產品受 旨在確保該設備安全有效或與以前銷售的設備相當的法規監管。 醫療設備根據確保設備安全性和有效性所需的控制級別分為三個類別之一 。這三個級別和適用於它們的要求是：(I)第一類一般控制，有豁免和 無豁免；(Ii)第二類一般控制和特別控制，有豁免和沒有豁免；以及(Iii)第三類一般控制和售前營銷授權。設備分配到的類別決定了 申請獲得營銷授權的流程。大多數I類設備不受上市前通知510(K)的約束；大多數II類 設備需要根據《食品、藥品和化粧品法》第510(K)條獲得上市前通知許可；大多數III類 設備需要市場前批准。

下面簡要概述了這三種分類。

免税 一級醫療器械：在銷售免税的I類醫療器械之前，製造商必須對其設立進行登記， 列出正在銷售的醫療器械的通用類別或分類名稱，並支付註冊費。

510(K) 審批流程：根據510(K)許可 流程，二級醫療設備通常需要在美國獲得FDA許可。醫療設備開發商可以使用510(K)審批流程，證明他們的設備基本上等同於合法銷售的醫療設備。在此過程中，開發商將被要求提交支持 等價性聲明的數據，並等待FDA的訂單找到與另一合法銷售的醫療設備的實質等價性 ，然後再將該設備分發用於商業銷售。如果更改不會顯著影響安全性或有效性，則可以在不使用510(K) 流程的情況下對已批准的醫療設備進行修改。

售前 審批：適用於III類醫療設備的更嚴格、更耗時的流程，稱為上市前審批 (“PMA”)，要求開發商獨立證明醫療設備是安全有效的。 這是通過提交有關醫療設備的設計、材料、試驗枱和動物試驗數據以及人體臨牀數據來實現的 設備。如果FDA確定有合理的保證 該醫療設備是安全有效的，它將授權III類醫療設備的商業發佈。此確定基於對計劃 使用該設備治療的人羣的益處大於風險。這一過程比510(K)清關過程更詳細、更耗時、更昂貴。

我們交付系統的基本設計將類似於當前謂詞設備中使用的那些功能。然而，我們的治療 需要使用比FDA目前批准的更高濃度的NO。因此，FDA可以拒絕 II-510(K)類，並宣佈其實質上不等同於合法銷售的設備，並將其設置在III-PMA類的監管路徑 上。

繼續 批准或批准的藥品和醫療器械監管。根據FDA批准或許可生產或分銷的產品受FDA持續監管，包括持續記錄保存要求、年度產品質量審查要求、年度報告要求、上市後監督要求、上市後研究承諾要求、及時報告藥物不良反應 報告、維持藥物警戒計劃以主動監測不良事件和醫療器械報告規定。其中要求製造商遵守FDA的要求，報告其設備是否可能 導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者如果設備或類似設備再次發生故障，其故障可能會導致或促成死亡 或嚴重傷害。

質量 系統規範。從事醫療器械或其組件製造的公司必須向FDA和某些州機構註冊其 機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守持續的法規要求。醫療器械必須符合QSR要求。這些要求 對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文檔要求，涉及中使用的方法以及用於設計、製造、包裝、貼標籤、儲存和控制醫療器械的設施和控制。在 這些檢查之後，FDA可能會在表格483上聲明不符合QSR要求，表格483是 檢查的觀察報告，或者是可能導致我們或任何第三方 製造商修改某些活動的“無標題信函”或“警告函”。如果在FDA檢查結束時發佈表格483通知，則可以列出FDA調查人員認為可能違反QSR或其他FDA要求的情況 。我們不能確定我們或我們現在或 任何未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守QSR或其他FDA法規要求，使 機構滿意。不遵守這些義務可能會導致FDA可能採取法律或監管執法行動 ，例如暫停生產、操作限制、扣押或召回產品、禁令行動、撤回批准或許可 、進口扣留、拒絕或延遲批准或批准新產品或補充申請、 罰款、民事處罰和刑事起訴。

廣告 和促銷。FDA和其他監管機構密切監管醫療器械的審批後營銷和促銷 ，包括直接面向消費者的廣告、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。設備只能 針對批准或批准的適應症並根據批准或批准的標籤的規定進行銷售。

醫療保健 提供商被允許開出經批准的設備用於“標籤外”用途-即未經 FDA批准的用途，因此未在產品標籤中進行説明。這些標籤外的用法在醫學專科中很常見。內科醫生 可能會認為，在不同情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範 醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商關於非標籤使用的通信 施加了嚴格的限制。因此，如果FDA批准，我們可以僅針對其批准的適應症銷售我們的產品， 但在某些條件下，我們可以就非標籤用途進行非促銷、平衡的溝通。如果不遵守該領域適用的FDA要求和限制 ，我們可能會受到負面宣傳和各種制裁， 這可能會損害我們的業務和財務狀況。

反回扣、 虛假申報法和其他法律。除了上面討論的FDA正在進行的設備批准後監管外， 其他幾種類型的法律和法規受不同的執行制度的約束，管理廣告和促銷。最近 年，有關FDA監管產品的促銷活動受到嚴格審查，併成為司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室 以及州當局甚至個人提起的執法行動的對象。

影響醫療保健行業的一個事態發展是，越來越多地使用聯邦民事虛假索賠法案向 任何個人或實體施加責任，其中包括故意提交或導致提交聯邦醫療保健計劃付款的虛假或欺詐性索賠。此外，許多州已經制定了類似於聯邦虛假索賠 法案的虛假索賠法律。如果滿足某些條件，“虛假索賠法”允許個人(通常是“舉報人”) 代表聯邦政府提起民事訴訟，並分享任何金錢追回。從事不允許的促銷 我們的產品用於標籤外用途可能會使我們面臨聯邦和州法規下的虛假索賠訴訟，這可能導致 民事罰款、賠償、刑事罰款和監禁，並被排除在參與Medicare、Medicaid 和其他聯邦和州醫療保健計劃之外。近年來，個人針對製藥 和設備公司提起的針對標籤外促銷的訴訟數量大幅增加。

聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接收 報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務的回報。 本法規已解釋為 適用於藥品或設備製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排 。違規行為可被處以監禁、刑事罰款、民事罰款和被排除在 參與聯邦醫療保健計劃之外。任何涉及旨在誘導開處方、 購買或推薦的報酬的銷售或營銷行為都可能受到反回扣法規的審查。許多州同樣通過了州 反回扣法規，執法力度很大。

管理設備廣告和促銷的還有其他法律法規 。聯邦“陽光法”是 2010年3月頒佈的“醫療改革法”的一部分，它規定了聯邦“陽光”條款，要求每年報告向醫生和教學醫院支付的各種類型的款項 。CMS於2014年9月30日在其網站上發佈了關於這些財務關係的第一組數據 。不準確或不完整的報告可能會受到強制執行。與聯邦陽光 法律一樣，有幾個州的現有法律要求製造商報告向選定的州內許可的醫療保健提供者進行的價值轉移 。此外，其他法律，如聯邦蘭漢姆法案和類似的州法律，允許競爭對手和 其他人發起與廣告索賠有關的訴訟。此外，《反海外腐敗法》和其他國家的當地法律可能 牽涉到設備在國際上的銷售和營銷。這種複雜的法律拼湊可能會在相對較短的時間內迅速變化。

環境 法律。我們潛在產品的元素可能被歸類為危險材料，受交通部、國際航空運輸協會、國際海事組織、環境保護局和職業安全與健康管理局 的監管，這些機構可能會對我們生產、運輸、儲存、處理和處置產品的 方式提出各種要求。

歐洲 法規。為了使我們的產品在歐洲經濟區進行營銷和銷售，我們必須獲得所需的監管批准 ，並遵守各自國家/地區有關安全、製造流程和質量要求的廣泛法規 。這些規定，包括批准上市的要求和各種監管框架可能會有所不同。 此外，可能存在批准或審批以外的外國監管障礙。

醫藥 產品審批。在歐洲經濟區，我們希望我們的產品作為一種組合藥物輸送裝置產品受到監管， 屬於指令2001/83/EC的範圍，該指令通常被稱為醫療產品共同體代碼(Community Code On Medical Products)。根據本指令，我們 要求我們的產品在投放市場之前獲得營銷授權。醫藥產品必須 通過以下兩種方式中的一種獲得授權，即通過歐洲經濟區成員國主管部門的分散程序或相互認可程序，或者在EMA提出肯定意見後由歐盟委員會進行集中程序 。無論使用哪種途徑，授權過程基本上是相同的，需要我們證明 我們的產品提供給患者的NO的質量、安全性和有效性。我們還需要證明我們產品的 藥物輸送組件符合醫療 設備指令附件I中包含的相關基本要求。

創新的 醫藥產品在歐洲藥品管理局根據完整的營銷授權申請獲得授權，該申請必須包含與尋求營銷授權的醫藥產品一起進行的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗的 結果，並證明該產品的質量、安全性和有效性。一旦獲得批准，創新的醫藥 產品有權享有八年的數據獨佔權。在此期間，不得根據創新產品的營銷授權檔案中包含的數據申請批准 創新產品的仿製藥版本。 創新醫藥產品還享有十年的市場獨佔權。在這10年期間，任何仿製藥 產品都不能投放到歐盟市場。如果在十年的前八年中， 創新產品的營銷授權持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，並且與現有療法相比，持有這些適應症可帶來顯著的臨牀益處，則10年的市場獨佔期最長可延長至11年 ，則市場獨佔期最長可延長至11年。 在這十年的前八年中，創新產品的營銷授權持有人獲得了一個或多個新的治療適應症的授權 。

在 數據專營期到期後，可以提交已批准的創新藥品的仿製藥版本的上市授權申請 。此類申請不包含證明建議產品的質量、 安全性和有效性的數據，而是依賴於相關創新產品的檔案中的數據，以及 這兩種產品相同且生物等效的證明。如果獲得批准，在創新醫藥產品的10年市場專營期 到期之前，仿製藥不得投放市場。

產品的營銷申請雖然與批准的醫藥產品相似，但不符合仿製藥的要求， 也可能在某種程度上依賴於批准產品的檔案中的數據。與非專利產品一樣，申請 必須等到數據獨佔期到期才能提交，如果獲得批准，產品在市場獨佔期到期之前也不能投放市場 。在數據獨佔期結束之前，不能提交申請 ；如果產品獲得批准，則在市場獨佔期到期之前不能投放市場 。但是，此類應用程序還必須包含特定於建議產品的數據。 這種“混合”應用需要新數據的程度由 主管當局根據創新醫藥產品和申請上市授權的混合應用的醫藥產品之間的差異逐一確定。臨牀前測試和臨牀試驗的目的是生成補充創新醫藥產品相關數據的 附加數據，並證明尋求授權的醫藥產品的質量、安全性和 有效性。

由於歐洲藥品管理局已批准使用NO配方治療肺動脈高壓，我們希望能夠根據上一段所述的“混合”方法為我們的產品尋求營銷 授權。我們預計， 營銷授權的混合申請將需要成功完成有限的研究，以確認使用我們的專有交付技術交付的NO配方的質量、安全性和有效性。

繼續 法規。與在美國一樣，醫藥產品的營銷授權持有者和製造商受到EMA和/或EEA成員國主管當局的全面 監管。此監督適用於 授予製造和營銷授權之前和之後。它包括對遵守歐盟GMP規則和藥物警戒規則的控制 。

在 歐洲經濟區中，我們產品的廣告和促銷也將受到歐洲經濟區成員國關於醫藥產品推廣、與醫生互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束，以及 以及可能適用於醫藥產品廣告和促銷的其他歐洲經濟區成員國法律。這些法律要求 與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合主管當局批准的產品 特性摘要(“SmPC”)。SmPC是向醫生提供有關藥品安全和有效使用的信息 的文件。促銷不符合SmPC 的醫藥產品被認為構成標籤外促銷，這是被禁止的。歐盟層面和個別歐洲經濟區成員國的適用法律也禁止直接向消費者投放僅含處方藥的廣告。違反歐洲藥品管理局醫藥產品推廣規則的行為 可能會受到行政措施、罰款和 監禁的處罰。這些法律可能會進一步限制或限制向公眾宣傳或推廣我們的產品， 也可能會對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

製藥公司和醫生之間的互動 還受到各個EEA成員國嚴格的法律、法規、行業自律行為準則 和醫生職業行為準則的約束。禁止向醫生提供利益 ，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品 。向醫生提供福利或優勢也受歐洲經濟區成員國的國家反賄賂法律 管轄，包括英國《2010年反賄賂法案》。支付給某些歐洲經濟區成員國醫生的款項必須 公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生，並由 醫生的僱主、他/她的主管專業組織和/或個別EEA 成員國的主管當局批准。這些要求在適用於歐洲經濟區成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則 中作出規定。

定價 和報銷。每個歐洲經濟區成員國都可以自由限制其國民健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人類使用的醫療產品的價格和/或報銷水平 。歐洲經濟區成員國可以批准醫藥產品的具體價格或報銷水平，或者採用 對負責將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的制度，包括基於數量的安排和參考定價機制。

在一些歐洲經濟區成員國，特別是英國、法國、德國和瑞典，醫療產品的健康 技術評估(“HTA”)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分 。每個歐洲經濟區 成員國的HTA流程受國家法律管轄。HTA是對特定醫療產品在單個國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行 評估的程序。HTA通常關注單個醫療產品的臨牀療效和有效性、安全性、 成本和成本效益，以及它們對醫療系統的潛在影響。 醫療產品的這些要素將與市場上提供的其他治療方案進行比較。有關 特定醫藥產品的HTA結果通常會影響單個EEA成員國的 主管當局授予這些醫藥產品的定價和報銷狀態。定價和報銷決定受特定醫藥產品的HTA影響的程度因EEA成員國而異 。

數據 隱私法規。EEA中個人健康數據的收集和使用受數據保護 指令的規定管轄。本指令對與個人數據 相關的個人同意、向個人提供的信息、向主管國家數據保護機構通知數據處理義務以及個人數據的安全和機密性提出了一些要求 。數據保護指令還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國實施了嚴格的 規則。不遵守數據保護指令和歐洲經濟區成員國的相關國家數據保護法的要求可能會被罰款。

孤立 指定和排他性。在歐洲聯盟，人用藥品委員會授予孤兒藥物 稱號，以促進產品的開發，這些產品旨在診斷、預防或治療歐洲聯盟共同體中影響不超過萬分之五的危及生命的 或慢性衰弱疾病，以及針對未獲授權採用令人滿意的診斷、預防或治療方法的 (否則該產品將對受影響者產生重大的 益處)。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重慢性疾病的產品 ，如果沒有激勵措施， 該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的，則可獲得指定。

在 歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用 ，並在醫藥產品獲得批准後授予十年的市場獨家經營權。如果 不再符合孤兒藥物指定標準，包括證明產品利潤充足 不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至六年。

在提交上市審批申請之前，必須申請孤兒 藥物指定。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳達 任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

特殊 情況/有條件批准。在特殊情況下或有條件批准的情況下，孤兒醫藥產品或用於未滿足醫療需求的產品可能有資格獲得歐盟批准 。特殊情況下的批准適用於孤立的 產品，適用於申請人無法提供有關正常使用條件下的有效性和安全性的全面數據 的情況 ，因為該產品的適應症非常罕見，以至於無法合理地 期望申請人提供全面的證據，當目前的科學知識狀況不允許提供全面的信息 時，或者收集此類信息在醫學上是不道德的。有條件營銷授權適用於 孤兒藥品、嚴重衰弱或危及生命的疾病藥品或用於應對公認公共威脅的緊急情況的藥品 。如果風險-收益平衡為正數，申請人很可能能夠提供全面的 臨牀數據，從而滿足未滿足的醫療需求，從而滿足未滿足的醫療需求，則可根據不完整的數據授予條件營銷授權 ，以滿足未滿足的醫療需求 ，以維護公眾 健康。

有條件的 營銷授權受每年審查的某些特定義務的約束。

其他 條規定。我們還必須遵守眾多聯邦、州和地方法律，這些法律涉及安全工作條件、 生產實踐、環境保護、火災風險控制以及危險或潛在危險物質的處置。 我們現在或將來可能會因遵守此類法律和法規而產生鉅額成本。

以色列的條例 。要在以色列國進行人體臨牀試驗，必須首先獲得倫理委員會和計劃進行臨牀研究的機構總經理的特別授權 ， 根據以色列公共衞生條例 (人體臨牀試驗)和其他適用法律實施的人體臨牀試驗指南 所要求的那樣。這些規定需要機構倫理委員會和總經理以及以色列衞生部的 授權，但在某些情況下除外，在基因試驗、特殊生育試驗和複雜臨牀試驗的情況下，還需要衞生部監督倫理委員會的額外 授權。除其他事項外，機構倫理委員會必須評估該項目可能帶來的預期收益，以確定它是否證明對人類受試者造成的風險和不便是合理的，委員會必須確保對參與者的權利和安全以及在臨牀測試過程中收集的信息的準確性提供足夠的保護。 由於我們在以色列對某些候選治療藥物進行了部分臨牀研究，因此，我們必須確保在臨牀測試過程中收集的信息的準確性。 由於我們在以色列對某些候選治療藥物進行了部分臨牀研究，因此委員會必須確保對參與者的權利和安全以及在臨牀測試過程中收集的信息的準確性提供足夠的保護。 由於我們在以色列對某些候選治療藥物進行了部分臨牀研究，我們需要獲得道德委員會和我們打算在其中進行臨牀試驗的每個機構的總經理的 授權，在大多數情況下，還必須獲得以色列衞生部的授權。

新興 成長型公司狀態

我們 是2012年4月5日頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》(稱為《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於，在評估我們對財務報告的內部控制時不要求遵守審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除持有諮詢意見“薪酬話語權”和“説-當-説”的要求。

根據《就業法案》，我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

2021年12月31日；

財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入達到或超過10億美元；

在過去三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及

根據經修訂的1934年證券交易法(簡稱交易法)，我們被視為“大型加速申請者”的日期(我們將有資格在 之後的第一個財年的第一天成為大型加速申請者)， 我們(I)截至上一財年第二財季的最後一天，我們的非附屬公司持有的未償還普通股總市值超過7億美元，並且(Ii)我們已經公開發行的普通股總市值超過7億美元。 根據修訂後的“1934年證券交易法”(簡稱“交易法”)，我們將有資格成為大型加速申請者。 在 之後的第一個財年的第一天，我們將有資格成為大型加速申請者。

我們 利用了本招股説明書中降低的披露要求，減少了有關高管薪酬安排的披露 。我們可能會選擇在未來的 備案文件中利用這些減少的披露義務中的一部分(但不是全部)。如果我們這樣做，我們向股東提供的信息可能與您可能從您持有股票的其他 上市公司獲得的信息不同。

就業法案還規定，新興成長型公司可以利用為遵守 新的或修訂的會計準則而規定的延長過渡期。我們無可挽回地選擇利用這一延長的過渡期。由於我們不會被要求在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 ，因此我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則生效日期的公司的財務報表 相比較。

最近 事件

與Circassia Limited簽訂協議

於2019年1月23日，吾等與於英格蘭及威爾士註冊的Circassia Limited(“Circassia”)訂立 一項許可、開發及商業化協議(“該協議”)，據此，本公司授予Circassia 獨家收取特許權使用費的許可，以在美國及中國(統稱“地區”)分銷、營銷及銷售本公司的一氧化氮發生器及輸送系統 (“產品”)。

在 公司授予Circassia的權利和許可的對價中，Circassia應向公司支付以下里程碑式的 金額：

公司滿足前兩個里程碑條件，獲得了17,267,815股Circassia股票。

此外，Circassia還應向公司支付以下特許權使用費金額，直至所有適用專利到期：

毛利潤定義為淨銷售額減去貨物成本。貨物成本定義為Circassia僅為產品及其組件的供應 支付給AIT的費用。

專利到期後，Circassia應為公司技術的持續使用支付14%的特許權使用費， 不超過1億美元的年度毛利潤支付14%的特許權使用費，超過1億美元的年度毛利潤支付19%的特許權使用費。

所有 里程碑付款應為現金或Circassia的普通股(“Circassia股票”)，可由Circassia 選擇。Circassia股票的估值應比觸發事件之前的加權平均市場價格低5%。 以現金支付里程碑付款將導致里程碑付款減少4.7619%。

協議將持續到公司的最後一項專利或改進專利到期(“初始期限”)。 從初始期限後的第一天開始，此後的每一天，協議期限將自動延長 一天，這樣三(3)年的期限將始終有效。(=儘管如上所述，任何一方 均可在發生某些事件時終止本協議，這些事件包括(I)重大違約或違約沒有或不能 在接到此類重大違約或違約通知後六十(60)天內合理補救，或(Ii)某些破產、 資不抵債、重組、解散或清算事件。

將 提升至納斯達克資本市場

2019年5月3日，公司宣佈其普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，現有代碼為“AITB”。交易於2019年5月7日開始。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中針對特定證券發行所描述的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書附錄中的風險因素。您還應仔細 考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的其他信息， 包括本招股説明書中以引用方式併入的財務報表及其相關注釋。在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 通過引用將其併入本文。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到實質性損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於營運資金和一般 公司用途，包括但不限於獲得監管批准所需的臨牀研究、實施適當的系統和控制以獲得監管批准、進一步開發NOGDS以供家庭使用、投資或收購與我們的技術協同或互補的公司、與我們當前和未來候選產品相關的許可活動和營運資本， 我們打算將這些淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於：獲得監管批准所需的臨牀研究、實施適當的系統和控制措施以獲得監管批准、進一步開發家用NOGDS、投資或收購與我們的技術協同或互補的公司、與我們當前和未來候選產品相關的許可活動以及營運資本。或收購其他業務。這些支出的金額 和時間將取決於眾多因素，包括我們當前業務計劃的發展情況。

分銷計劃

我們 可以不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。 本招股説明書提供的證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現， 包括但不限於認股權證、購買權和認購權。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分 或全部證券的方式包括但不限於：

關於每個證券系列的招股説明書補充或補充資料將描述發售條款，包括 在適用範圍內：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售可能會 不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

只有招股説明書附錄中指定的 家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果在銷售中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購所提供的證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的變化的 價格轉售所提供的證券 。我們可以通過由 主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。

除非 招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受 適用承銷協議中規定的條件約束。根據某些條件，承銷商將有義務 購買招股説明書補充部分提供的所有證券(任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外)。 任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。 我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，條件是延遲交付合同，約定未來付款 並在指定日期交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們 必須為徵求這些合同支付的佣金。

經銷商

我們 可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同 價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

機構採購商

我們 可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割 的方式購買已發行證券。適用的 招股説明書補充資料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括 招股價格和招股時應支付的佣金。

我們 將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可以包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償； 其他關係

我們 可以為代理、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任，或代理或承銷商可能就這些責任 支付的款項的分擔。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市； 穩定和其他交易

除我們在納斯達克資本市場報價的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。 如果已發行證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價 ，具體取決於當前利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商 可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做， 任何此類做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證 發行的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定 優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明， 視情況而定。

任何 承銷商均可根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的M規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模 的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，只要出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸 。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。 這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的 承銷商或代理都可以在發行定價前的 個工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前，根據交易法下的法規M，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易 。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商 必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立報價 都低於被動做市商的報價，則當 超過一定的購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能盛行的 以上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

費用 和佣金

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人 收到，則發售將按照FINRA 規則5121進行。

我們可以提供的證券説明

一般信息

此 招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有 信息。有關這些證券的更詳細説明， 您應閲讀特拉華州法律的適用條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書(在此稱為我們的公司註冊證書)和我們修訂和重述的章程(在此稱為我們的章程)。當我們 提出出售這些證券的特定系列時，我們將在本 招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。因此，有關任何系列證券的條款説明，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄 和本招股説明書中描述的證券説明。如果招股説明書附錄中包含的信息 與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們 可以直接或通過不時指定的代理、交易商或承銷商一起或單獨提供、發行和銷售， 合計最高可達100,000,000美元：

優先股還可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股 或我們根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的其他證券。當發行特定的 系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出 發售證券的條款。

授權 股本；已發行和未償還股本

我們 被授權發行最多100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2020年3月31日，其中16,056,360股 已發行並已發行。此外，我們被授權發行最多10,000,000股 優先股，每股票面價值0.0001美元，其中沒有發行和流通股。

普通股 股

我們普通股的 股東有權就提交給我們股東投票的所有事項(包括 董事選舉)享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者無權累計他們選舉董事的投票權。 除非法律另有要求，或者我們的董事會決議或決議對我們的一個或多個優先股系列 另有規定，否則我們的全部投票權和所有投票權只屬於我們的普通股 。

我們普通股的持有者 除非我們的董事會宣佈，否則無權獲得股息，也無權 獲得其普通股的清算優先權。在我們公司清算、解散或清盤時， 我們普通股的持有者將有權按比例獲得所有剩餘資產，以便在 支付我們的所有負債和任何系列優先股可能有權獲得的所有優先金額後分配給股東。

我們普通股的持有者 沒有優先認購權或認購權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他 證券。普通股不受贖回或贖回的約束。

優先股 股

我們的 修訂和重新簽署的公司註冊證書授權我們的董事會確定或更改我們優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或 價格、解散優先權或任何完全未發行的系列，以及構成 任何此類系列及其名稱的股份數量，或其中任何一個。

我們的 修訂和重新註冊的公司證書還明確授權我們的董事會在發行任何 系列優先股後增加或減少(但不低於該系列優先股當時已發行的股數)該系列優先股的股份數量。

我們 將在與每個系列相關的指定證書 中確定該系列優先股的權利、優先選項、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將 從我們提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中參考併入任何指定證書的表格 ，該表格描述了我們在發行相關係列優先股 之前提供的一系列優先股的條款。 在發行相關係列優先股 之前，我們將通過引用將任何指定證書 併入其中，該指定證書描述了我們提供的一系列優先股的條款 。此描述將根據需要包括以下部分或全部內容：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，在收到付款後，股票將全額支付， 不可評估。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股可以快速發行，條款設計為 延遲或阻止本公司控制權變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行 可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 可能會發布購買合同，代表持有人有義務在未來某個日期向我們購買或向持有人出售 特定或不同數量的普通股、優先股、認股權證、存托股份、認股權證或上述任何組合 。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人 向我們出售特定或不同數量的普通股、優先股、認股權證、存托股份或上述各項的任何組合 。受購買合同約束的證券和其他財產的價格可以在購買 合同簽發時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買 合同可以單獨發行，也可以作為一個單元的一部分，該單元由(A)購買合同和(B)根據本招股説明書我們可能出售的一個或多個 其他證券或上述證券的任意組合組成，可確保 持有人根據購買合同購買證券的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者支付 ，或要求持有者定期向我們付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的 ，並且可能是當期付款或延期付款。購買合同可能要求持有者以適用的招股説明書附錄中規定的方式保證其在 合同項下的義務。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 參考併入我們向SEC提交的表格8-K的當前報告、購買合同的表格和購買合同協議(如果有)。 適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書 正在交付的任何購買合同的條款，包括(在適用的範圍內)以下內容：

權證

我們 可以發行認股權證來購買我們的證券或其他權利，包括根據 一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述 的任意組合，收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與吾等根據本 招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可能與該等證券附在一起或與之分開。在我們發行的認股權證 將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的 單獨的認股權證協議發行。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 參考併入我們向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄 將包含認股權證的具體條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明 (如果有)。這些術語可能包括以下內容：

行使認股權證 。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄中所述或可釐定的 行使價購買證券或其他權利的金額。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中顯示的截止日期 之前的任何時間行使，除非該 招股説明書附錄中另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。 認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。當權證持有人支付款項 並在權證代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書附錄中指明的任何其他 辦公室正確填寫並簽署權證證書後，我們將盡快將權證 持有人購買的證券或其他權利轉交出去。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們 將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

現有 認股權證

於2016年9月7日，本公司與Pulmonx訂立期權協議(“期權協議”)，據此， 公司以25,000美元收購若干知識產權資產及權利的期權(“期權”)。 本公司於2017年1月行使該期權並支付500,000美元。2017年1月13日，本公司向Pulmonx發行了一份全面 認股權證(“第三方認股權證”)，以每股普通股4.80美元的行使價 購買最多178,570股本公司普通股。2018年5月10日，公司向Pulmonx發行了額外的完全歸屬認股權證 ，以每股4.80美元的行使價購買最多29,763股公司普通股。該認股權證將於2024年1月到期。

本公司截至2018年12月31日的已發行認股權證摘要如下，並按一對一的原則 轉換為普通股：

訂閲 權限

我們 可以發行購買我們證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 就任何供股發行而言，吾等可與一名或 名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券 。關於向我們股本持有人的配股發行， 招股説明書附錄將在獲得由 我們設定的配股發行權利的記錄日期分發給該等持有人。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 參考併入我們向證券交易委員會提交的最新8-K表格、認購權表格、備用承銷協議或其他 協議(如果有)。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與 發售相關的具體條款，其中包括：

每個 權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。可隨時行使權利，直至 適用招股説明書附錄中規定的權利到期日結束為止。到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款和權利證書在權利代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快將行使權利時可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中發行的權利少於全部 ，我們可以直接向 股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

存托股份 股

常規。 我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們決定提供我們優先股的零頭 股，我們將發行存托股份收據。每份存托股份將代表我們特定系列優先股的 股的一小部分，適用的招股説明書補充部分將指明該部分。以存托股份為代表的優先股的 股票將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司的存託機構 之間的存託協議進行存入。託管機構將在 適用的招股説明書附錄中指定。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的 優先股的所有權利和優先股。存托股份將由根據存款協議 發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發售條款分發給購買我們優先股 零股的人士。我們將提交作為本招股説明書 一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告、存款 協議表格、標的優先股指定證書表格、存託憑證表格和任何其他相關的 協議。

股息 和其他分配。存託機構將按照 在相關記錄日期持有的存托股份數量 將其收到的與優先股有關的所有現金股息或其他現金分配分配給與該優先股相關的存托股份記錄持有人。

在 非現金分配的情況下，存託機構將其收到的證券或財產按照相關記錄日期持有的存托股份數量的比例分配給登記的 存托股份持有人，除非該存託機構 確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，保管人可以通過其認為公平和可行的方法 進行分配。一種可能的方法是由保管人出售證券或財產，然後 按照現金分配的情況分配出售的淨收益。

贖回存托股份 。每當我們贖回優先股時，存託機構將贖回相當於如此贖回的優先股的相同數量的存托股份 。如果要贖回的存托股份少於全部， 要贖回的存托股份將按批次、按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法進行選擇。

標的股票的投票權 。在收到本公司任何系列優先股持有人 有權參加的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的 存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人 將有權指示存託人行使優先股股數所代表的投票權。 優先股是持有人存托股份的基礎。託管人將根據此類指示，在實際可行的範圍內，努力 投票表決作為此類存托股份基礎的優先股的整體股數。我們 將同意採取保管人認為合理必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。對於 ，如果託管機構未收到存托股份持有人關於此類優先股的具體指示 ，它將對此類優先股投棄權票。

股票回籠 。在存託機構交出代表任何數量的完整股票的存託憑證時， 除非相關存托股份之前已被贖回，否則由存託憑證證明的存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的完整股份數量 以及該等存托股份背後的所有金錢和其他財產(如果有)。但是，一旦進行了這樣的交換，優先股 此後就不能重新存入以換取存托股份。存托股份持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的基礎 獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股數超過相關係列優先股 的全部股數，存託機構將同時向持有人交付新的存託憑證 ，以證明超出的存托股數。 存托股數超過相關係列優先股 股票的整體股數的，存託憑證將同時向持有人交付新的存託憑證 ，以證明超出的存托股數。

修改 並終止存託協議。證明存托股份的存託憑證格式和適用存託協議的任何條款 可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。經託管機構 同意，我們可以隨時以我們希望的任何方式修改託管協議。然而，如果修訂 將對現有存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則該修訂將需要獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准 。

在下列情況下，我方或託管機構可以終止 託管協議：

辭職 和免去保管人職務。寄存人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時 刪除保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並 其接受任命後生效。

託管費用 。我們將支付僅因任何 存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付每個存託機構與任何系列優先股 的初始存放、存托股份的首次發行、該等優先股的任何贖回以及存托股份持有人提取該 優先股相關的所有費用。存托股份的持有者將被要求支付任何其他轉讓税。

通知。 每個存託機構將向適用的存托股份持有人轉發我方 交付給該存託機構的所有通知、報告和通信，我們需要向 該等存托股份所代表的優先股持有人提供這些通知、報告和通信。

雜類。 存託協議可能包含將我們的責任和存託責任限制為 存托股份持有人的條款。在提起或抗辯任何法律程序之前，存托股份持有人和我們都有權獲得賠償。吾等或任何託管人可信賴律師或會計師的書面意見、 或提交優先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等認為 有能力的其他人士提供的資料，以及吾等或他們相信為真實的文件。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以根據單獨的協議發行的單位證書證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱 和地址(如果有)。具體的 單位協議(如果有)將包含其他重要條款和條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將從我們提交給證券交易委員會的當前報告中參考併入 與本招股説明書下提供的單位相關的單位形式和每份單位協議的形式(如果有)。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定

高級職員和董事的賠償

本公司在特拉華州註冊成立，受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)約束。“特拉華州法團條例”第145條 授權特拉華州法團對任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟除外)，曾經或現在是該法團的一方或被威脅成為 一方的任何人作出賠償，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員 或正在或曾經應該法團的要求而服務於該法團，該等訴訟、訴訟或法律程序不論是民事、刑事、行政或調查( 由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)。公司可以在任何民事、刑事、行政訴訟或調查訴訟、訴訟或訴訟的最終行動之前，支付任何高級職員、董事、 僱員或代理人為該訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)，但如果 最終認定該董事或高級職員無權獲得公司的賠償，則該董事或高級職員必須承諾償還這筆費用。如果該 人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事 訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，公司可以賠償該 人在和解中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。 如果他或她本着善意行事，並且他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，公司可以賠償該人在和解中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州公司可以在由公司提起或公司有權在相同條件下獲得對其有利的判決的訴訟中對高級職員和董事進行賠償，但如果高級職員或 董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果高級管理人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴(br})，公司必須賠償他或她實際和合理地與此相關的費用(包括律師費 )。所提供的賠償並不視為 排除高級管理人員或董事根據任何公司的章程、協議、 投票權或其他方式可能享有的任何其他權利。

我們的 修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，我們將在DGCL要求或允許的範圍內，對我們的董事、高級管理人員和代理(以及適用法律允許本公司提供賠償的任何 其他人)進行賠償，無論是為我們服務還是應我們的要求向任何 其他實體提供賠償，包括根據程序預支費用 ，並在法律允許的範圍內進行賠償。

我們的 修訂和重新修訂的章程(“章程”)規定，我們將在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內對我們的董事和高管(“高管”應具有根據1934年法案頒佈的規則3b-7中定義的含義)進行賠償；但是，如果我們可以通過與我們的董事和高管簽訂個人合同 來修改此類賠償的程度； 我們可以通過與我們的董事和高管簽訂個人合同 來修改此類賠償的範圍； 我們可以通過與我們的董事和高管簽訂個人合同 來修改此類賠償的範圍；此外，如果我們不要求任何董事或 高管就其提起的任何訴訟(或其部分)進行賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償 ，(Ii)該訴訟經公司董事會授權，(Iii) 此類賠償是由我們根據DGCL或 任何授予本公司的權力自行決定提供的，否則我們不會被要求賠償該人提起的任何訴訟(或其中的一部分)，除非(I)該賠償 是法律明確要求的，(Ii)該訴訟是由本公司董事會授權的， 根據DGCL或 任何條款授予本公司的權力，由吾等全權酌情決定提供賠償

我們 有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對我們的其他高級職員、員工和其他代理人進行賠償。 董事會有權將是否給予賠償的決定委託給董事會決定的高級管理人員或其他人員，但高管除外。 董事會有權決定是否賠償給任何該等人員。 除高級管理人員外，董事會有權將是否給予賠償的決定轉授給董事會決定的高級管理人員或其他人員。

反收購 我國憲章文件和特拉華州法的效力和排他性形式規定

特拉華州 法律

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。根據第203條，我們一般禁止 在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併 ，除非：

根據 第203條，“企業合併”包括：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂 並重新修訂“公司註冊證書”和“公司章程”的規定

我們 修改和重新修訂的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止涉及我們公司實際或潛在的控制權變更或董事會變更的交易，包括我們的股東可能因持有我們的普通股而 獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其 最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂的 和重新發布的公司註冊證書和章程以及特拉華州的適用法律：

除關於發行優先股的規定外， 該規定的修訂將要求有權投票的本公司當時所有已發行股本的持有人至少獲得多數投票權 通常在董事選舉中，作為一個類別一起投票，對上述其他條款的任何修訂都需要持有本公司當時所有已發行股本中至少66%(2/3)投票權的持有人投票 。 在董事選舉中，所有當時已發行的股本中至少有66%(2/3)的投票權的持有人必須投票表決。 通常在董事選舉中，所有當時已發行的股本中至少有66%(2/3)的股東投票。 在董事選舉中，所有當時已發行的股本中至少有66%(2/3)的投票權的持有人投票。作為一個班級一起投票。

證券表格

每個 證券可以由以最終形式頒發給特定投資者的證書表示，也可以由代表整個證券發行的一個或多個全球 證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將 以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際 交付給受託人、註冊商、付款代理或其他適用的代理(視情況而定)。全球證券指定託管機構 或其指定人為這些全球證券所代表的權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化的 系統，該系統將通過投資者 在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

註冊 全球證券

我們 可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構 或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在 這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額的 部分。除非 且在以最終登記形式整體交換證券之前，登記的全球證券不得轉讓 ，除非登記的全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人 或這些代名人之間作為一個整體轉讓。

有關注冊全球證券所代表的任何證券的 存託安排的具體條款 將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將 適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。註冊全球證券發行後， 託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割 這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力 。

因此 只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的所有目的下被視為該已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 。

除以下所述的 外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券 登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割 ，也不會被視為適用契約、 認股權證協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須 依賴該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的 程序，以行使持有人根據適用的 契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人 採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人 根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而 參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式對

就以託管人或其 代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的證券向持有人支付 將支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人(視情況而定)。 本公司、受託人、認股權證代理、單位代理或公司的任何其他代理、受託人的代理， 認股權證代理或單位代理均不對與以下內容有關的記錄的任何方面承擔任何責任或責任： 本公司、受託人、權證代理、單位代理或本公司的任何其他代理、受託人的代理 權證代理或單位代理將不對與以下內容相關的記錄的任何方面承擔任何責任監督或審查 與受益所有權權益相關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他付款或分配的任何款項 後，將立即 貸記參與者的賬户，金額與其在該註冊全球證券中各自的受益權益成比例，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者 支付的款項將受長期客户説明和慣例的約束， 就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣， 將由這些參與者負責。

如果 註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續 作為託管機構，或者不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為清算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊的全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證 代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以 保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎 。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們 傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本 招股説明書作出的發售相關的法律事務轉交給相關 招股説明書附錄，則該律師的名字將會被列入適用的 招股説明書附錄中。

專家

AIT治療公司的合併財務報表。根據獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的 報告 以及上述公司作為會計和審計專家的權威，截至2017年12月31日及截至2018年3月31日的過渡期 已通過引用納入註冊聲明中。

此處 您可以找到更多信息

我們 使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會 提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的 辦公室查閲這些文件並複製其中的信息，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE100F Street。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取 公共資料室的運作信息。委員會維護一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及關於註冊人的其他信息。 此類站點的地址為http//www.sec.gov。

通過引用合併文件

我們 通過引用將我們向SEC提交的某些文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們向SEC提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書中的 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息 ，前提是新信息 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向證券交易委員會提交以下文件，這些文件 自各自的提交日期起通過引用併入本文。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有 文件，在本註冊聲明日期 之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或取消所有當時未出售的證券的註冊， 將被視為通過引用併入本註冊聲明，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何 陳述，應視為修改、取代或替換 本招股説明書或隨後提交的任何 也被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述，以修改、取代或替換 該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不得視為本招股説明書的一部分 。除相關文件中另有明確規定的 以外，我們在8-K表格中任何當前報告 第2.02或7.01項下披露的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在其中的任何相應信息(我們可能會不時向SEC提供的 )都不會以引用方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的情況下，本招股説明書 中出現的所有信息均由通過引用併入的文檔中出現的信息進行整體限定。

您 可通過聯繫AIT治療公司的Steven Lisi 治療公司(地址：紐約11530，地址：825East Gate Boulevard，Suit320 Garden City，New York 11530)，口頭或書面要求免費向您提供這些文件的副本(展品除外， ，除非此類展品特別納入作為參考)。我們的電話號碼是(516665-8200)。 有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ait-pharm.com.但是，我們網站 中的信息不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入本招股説明書。

Beyond AIR，Inc.

增加 至40,000,000美元的普通股

招股説明書 附錄

2020年5月14日