我們在此次發行中提供1,153,846股普通股，每股票面價值0.01美元。普通股每股收購價為13.00美元。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BLPH”。2020年5月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次出售價格為每股16.16美元。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第7頁，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們發售1,923,077股普通股，與同時承銷的公開發行相關，發行價為每股13.00美元，相當於此次發行的發行價。我們將此交易稱為同時承銷發售。此產品的成交與同時承銷產品的成交併不取決於對方。

本文檔分為兩部分。第一個是本招股説明書附錄，其中包含有關此產品和同時承銷產品的條款的具體信息。第二個是隨附的招股説明書，它為您提供一般信息，其中一些信息可能不適用於此產品和同時承銷產品。本招股説明書附錄還對附帶的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下描述的其他信息。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Bellerophon”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Bellerophon治療公司及其三家全資子公司，即Bellerophon BCM LLC(特拉華州一家有限責任公司)、Bellerophon Pulse Technologies LLC(特拉華州一家有限責任公司)和Bellerophon Services，Inc。(特拉華州一家公司)。

我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何人向您提供本招股説明書附錄、通過引用合併的任何文件、隨附的招股説明書或由代表我們編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們沒有，也沒有任何承銷商授權任何人向您提供本招股説明書附錄中包含的任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在不允許出售的任何司法管轄區提出出售股票的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是投資於我們的普通股的風險，從本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書的第頁開始，在“風險因素”項下討論的風險，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題，以及我們的合併財務報表和對這些文件的註釋在做出投資決策之前。

概述

我們是一家臨牀階段的治療公司專注於開發創新產品，以滿足心肺和傳染性肺部疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們的重點是使用我們專有的脈衝式一氧化氮輸送平臺INOPulse，為肺動脈高壓患者或PH患者持續開發一氧化氮療法。

用於PH-ILD的INOPulse

我們正在開發INOPulse，用於治療與間質性肺疾病(PH-ILD)相關的肺動脈高壓(PH-ILD)，包括與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH，以及其他肺纖維化疾病。2017年，我們啟動了一項INOPulse 的三組2b期研究，用於治療有肺動脈高壓風險的肺纖維化患者。隊列1和隊列2已經完成，INOPulse 顯示，與安慰劑相比，多個有臨牀意義的參數在統計上有顯著改善。特別是，治療iNO45患者(45微克/千克IBW/小時)的隊列2與安慰劑相比，在中度到劇烈體力活動(MVPA)方面顯示出統計上的顯著改善，根據活動圖的測量。

在與美國食品和藥物管理局(FDA)協商後，我們已經將2b期研究的3個隊列轉換為關鍵的3期研究。這項3期試驗將研究iNO45劑量的INOPulse在有肺動脈高壓風險的肺纖維化患者中的應用，並將MVPA作為主要終點批准。

我們最近還完成了一項輔助的第二階段患者內劑量遞增研究，該研究利用右心導管術評估了在PH-ILD受試者中，吸入一氧化氮(iNO，30)至iNO 125劑量的INO Pulse 對血流動力學的影響。在這項研究中，INOPulse在臨牀和統計學上實現了肺血管阻力和平均肺動脈壓的顯著改善。吸入一氧化氮耐受性良好，不同劑量之間沒有安全問題。

冠狀病毒的INOPulse治療

我們相信INOPulse可能在治療2019年冠狀病毒病(冠狀病毒)患者方面有應用。在以前的學術研究中，一氧化氮已經證明瞭在治療SARS患者中有潛在的益處。SARS冠狀病毒(SARS-CoV)與引起冠狀病毒(SARS-CoV-2)的冠狀病毒(SARS-CoV-2)在基因上80%相似。在學術研究中，一氧化氮降低了SARS-CoV感染細胞中的病毒載量和複製，並提高了SARS-CoV感染細胞的存活率。此外，吸入一氧化氮改善了血氧飽和度，減少了所需FiO2，減少了對輔助通氣的需要，並防止了SARS-CoV患者肺炎肺浸潤的增殖。

我們相信，INOPulse有潛力解決冠狀病毒患者治療中未得到滿足的重大需求。大約30%的住院冠狀病毒患者需要加強護理，其中大多數需要輔助通氣。INOPulse遞送系統專為門診使用，這對於防止冠狀病毒的進一步傳播和減輕對醫院和重症監護病房的日益增加的影響可能是至關重要的。

2020年3月19日，FDA批准緊急擴大准入範圍，允許我們的專有iNO傳遞系統INOPulse®在患者醫生的護理和監督下立即用作冠狀病毒患者的支持性治療。這項實驗性治療的臨牀目標是避免住院患者的病情進展，並避免需要進行插管。FDA的這種緊急情況擴大准入是在指定患者的基礎上授予的，我們已經治療了50多名冠狀病毒患者。

2020年4月，我們向FDA提交了一份IND，以研究用於治療冠狀病毒感染患者的iNO遞送系統。擬議的隨機、安慰劑對照研究名為PULSE-CVD19-001，將評估INOPulse在被診斷為冠狀病毒感染的患者中的有效性和安全性，這些患者在疾病進展到需要機械通氣支持之前需要補充氧氣。PULSE-CVD19-001方案採用了適應性設計，目標是招募多達500名冠狀病毒患者，他們將接受INOPulse或安慰劑治療。主要終點將評估發生呼吸衰竭或死亡的受試者的比例，這將允許試驗作為註冊研究進行審批。IND於2020年5月被FDA接受，這使我們能夠啟動 3期研究。與此同時，我們已經通過生物醫學高級研究和發展局(BARDA)和美國國立衞生研究院(NIH)提交了聯邦資金，以支持這項研究。我們可能不會收到BARDA或NIH的資助，如果我們收到了，任何資金可能都不足以資助這項試驗。此外，我們可能有義務向美國政府授予與此類資金相關的訪問權，如入場權。

用於PH-Sarc的INOPulse

我們還在開發INOPulse，用於治療與結節病相關的PH，或PH-Sarc。結節病是一種以一個或多個器官肉芽腫(炎性細胞)生長為特徵的多系統疾病。最常見的受累器官是肺部和胸腔內的淋巴結。根據肺動脈高壓(PH)的定義，多達74%的患者可能存在肺動脈高壓。結節病中PH的存在與預後不良有關。有許多不同的機制將PH與結節病聯繫起來。結節病的主要治療方法是皮質類固醇；然而，這種治療對PH的結果尚不清楚。目前還沒有批准的治療與結節病相關的肺動脈高壓的方法。已經嘗試了各種PAH治療，包括靜脈注射前列環素和靜脈注射前列環素，在臨牀和功能上都有所改善。我們正在進行2a期劑量升級設計，該設計將利用右心導管術評估INO Pulse在PH-Sarc受試者中從iNO 30劑量到iNO 125劑量的血流動力學效應。我們預計在2020年下半年報告這項研究的結果。

INOPulse治療PH-COPD

我們正在開發INOPulse，用於治療與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的肺動脈高壓。我們已經完成了INOPulse治療PH-COPD的2期和2a期研究。雖然我們已經確定了進行2b期研究的途徑，但我們目前沒有招募患者參加這項試驗。我們繼續評估該計劃的資金和時間安排的替代方案。

近期發展

反向股票拆分

2020年2月5日，我們提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現我們已發行的普通股股票的15股1股反向股票拆分，並於2020年2月7日生效。除非另有説明，否則本協議中的所有股票和每股金額均適用於此類反向股票拆分。

已註冊的直銷產品

於2020年3月30日，吾等與其中點名的若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式直接向投資者發行及出售合共1,275,000股普通股，發行價為每股12.00美元，在扣除配售代理費及相關發售費用前，總收益為1,530萬美元。此次發售截止於 2020年4月1日。

公司信息

我們於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三家全資子公司：特拉華州有限責任公司Bellerophon BCM LLC、特拉華州有限責任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC和特拉華州公司Bellerophon服務公司。我們的網址是www.belerophon.com。我們網站上包含或可以訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫07059號302Suit302Liberty Corner Road 184 ，我們的電話號碼是(9085744770)。

產品

我們提供的普通股

1,153,846股。

同時承保產品	我們提出出售1,923,077股普通股，與同時承銷的公開發行相關，發行價為每股13.00美元，相當於此次發行的發行價。我們將此交易稱為同時承銷發售。本次發行的結束和同時承銷發行的結束並不取決於對方。我們不能保證同時進行的承銷發行將結束，如果不結束，我們的淨收益金額將僅限於本次發行的淨收益。

本次發行和同時承銷發行後將發行的普通股 ⁽¹⁾	9,209,316股(或9,497,777股，如果承銷商選擇全面行使其在同時承銷發售中向我們購買額外股份的選擇權)。

收益的使用	我們估計，在扣除承銷折扣、財務諮詢費和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行和同時承銷發行給我們帶來的淨收益約為3700萬美元，如果承銷商選擇全面行使同時承銷發行的選擇權從我們購買額外的股票，則淨收益約為4,050萬美元)。我們預計將使用本次發售和同時承銷發售的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為我們正在進行的臨牀試驗、營運資金和一般企業用途提供資金。有關本次發售和同時承銷發售的預期用途的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中標題為“收益使用”的部分。

危險因素	您對我們普通股的投資有很大的風險。您應考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下提及的事項，包括本文和我們提交給證券交易委員會的文件中引用的風險因素。

納斯達克資本市場代碼	“BLPH”

⁽¹⁾本次發行和同時承銷發行後將發行的我們普通股的股票數量基於我們已發行普通股的6,132,393股，其中包括截至2020年3月31日已發行的4,857,393股我們的普通股，加上在2020年4月1日登記的直接發行的普通股 1,275,000股，不包括：

	■	666,444股我們的普通股，在2020年3月31日行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股24.64美元；

	■	2,028,626股我們的普通股，可在2020年3月31日行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股16.61美元；以及

	■	根據我們的2015年股權激勵計劃，截至2020年3月31日，我們的普通股中可供未來發行的額外股份為454,362股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

	■	不行使上述尚未行使的期權和認股權證；以及

	■	承銷商不行使選擇權，在同時承銷的發售中購買最多288,461股我們的普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息(我們已通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，包括我們於2020年4月6日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

冠狀病毒大流行影響了我們的運營，並可能對我們的業務造成實質性影響。為了應對大流行，我們採取了有限的行動，包括實施在家工作和社會距離政策。例如，我們的臨牀試驗可能會受到低於預期的患者招募或登記的影響，我們可能會被迫暫時推遲正在進行的PH試驗。此外，根據我們現有的協議，我們可能會因不可抗力而延遲、違約和/或無法履行。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

此外，冠狀病毒導致政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、社會距離和企業關閉。我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括臨時要求所有員工遠程工作。我們已暫停員工在世界各地的非必要旅行，並不鼓勵員工參加其他聚會。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如，臨時要求所有員工遠程工作可能會導致曠工、擾亂我們的運營或增加網絡安全事件的風險。冠狀病毒還導致全球金融市場波動，並威脅全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條件或完全籌集額外資本的能力產生負面影響。

冠狀病毒可能影響我們業務的程度我們的業務將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間、冠狀病毒的嚴重程度或控制和治療冠狀病毒的行動的有效性，特別是我們或我們的第三方供應商、合同製造商或合同研究組織運營的地區的。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。但是，如果我們或與我們合作的任何第三方遭遇停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管FDA已批准我們緊急擴大准入，允許在某些冠狀病毒患者的醫生的護理和監督下使用INOPulse®進行治療，並已接受我們的申請，在冠狀病毒患者中啟動INOPulse®療法的第三階段研究，但我們不能向您保證INOPulse®將被證明是治療冠狀病毒的安全或有效的療法，或經FDA批准上市。

2020年3月19日，FDA批准緊急擴大准入範圍，允許我們的專有iNO傳遞系統INOPulse®在患者醫生的護理和監督下立即用作單個冠狀病毒患者的支持性治療。FDA的這一緊急擴展訪問是在指定患者的基礎上授予的，我們目前正計劃根據需要申請更多冠狀病毒患者。在2020年5月11日，我們宣佈FDA已接受我們的IND申請，使我們能夠在多達500名感染冠狀病毒的患者中啟動iNO療法的第三階段研究。由於沒有將iNO用於此目的的歷史，因此不能保證我們的產品在用於治療冠狀病毒患者時是安全或有效的。此外，在INOPulse®獲得FDA批准上市並在美國完全商業化之前，還需要採取監管和產品開發步驟。因此，不能保證INOPulse®將被證明是一種安全或有效的治療冠狀病毒的方法，也不能保證它將被FDA批准上市，或者它可以成功商業化。

與我們普通股所有權、本次發行、同時承銷發行和其他事項相關的風險

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會因各種因素而大幅波動。其中一些因素超出了我們的控制範圍，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票。這些波動可能基於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中另有描述的各種因素。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的成交量和交易價格發生巨大而突然的變化。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散管理層的注意力，導致負面新聞報道，如果做出不利裁決，將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。不能保證現有分析師將繼續跟蹤我們或新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師都會提供有利的覆蓋範圍。缺少研究覆蓋範圍或不利覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們或現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售大量股票。這些出售，或市場對此類出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們、我們的高管和董事已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書補充之日起90天內，在未經承銷商許可的情況下直接或間接出售我們普通股的任何股票。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期到期後，我們、我們的高管和董事將能夠在公開市場出售普通股，但必須遵守適用的證券法限制。此外，承銷商有權隨時以任何理由解除全部或部分受鎖定協議約束的普通股股份。在鎖定期滿或其他情況下大量出售此類普通股、認為可能會發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

由於本次發售的我們普通股的價格大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值，因此如果您在本次發售中購買了我們普通股的股票，您將立即遭受損失，並且您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股13.00美元的發行價，您將立即感受到每股8.06美元的攤薄，這代表我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價和同時承銷發行之間的差額。如果行使未償還期權，您將招致進一步攤薄。有關此產品和同時承銷產品之後您將立即經歷的稀釋的其他信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們在使用本次發售和同時承銷發售的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用收益。

雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中標題為“使用收益”一節中所述的方式使用此次發行和同時承銷的產品所得的收益，但我們的管理層在應用此次發行和同時承銷的產品所得的收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發售或同時承銷發售的收益的決策。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，尋求現金股息的投資者不應購買我們普通股的股票。我們的董事會有很大的決定權來決定是否派發股息以及派發多少股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及本文引用的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略、未來運營的計劃和管理目標以及本次發售和同時承銷發售的預期使用淨收益的陳述，均為前瞻性陳述。我們已嘗試通過包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“預計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”一節或本招股説明書附錄中其他地方概述的風險以及附帶的招股説明書和本文引用的文件，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就受到這些前瞻性陳述的明示或暗示。此外，我們在高度監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現，我們不可能預測到所有的風險因素, 我們也無法説明所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險，特別是標題為“風險因素”一節下討論的風險和以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下討論應與我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2020年3月31日的中期未經審計綜合財務報表以及相關注釋一起閲讀通過引用併入招股説明書中。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。您應該瞭解，無法預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，每種前瞻性陳述僅適用於其作出之日，也就是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用將該陳述併入本説明書的日期，以適用為準。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。但是，建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。本招股説明書附錄中使用的所有市場數據、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息都涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此類數據。我們相信這些行業出版物、調查和研究提供的信息是可靠的。

我們估計，在扣除承銷商的折扣、財務諮詢費和我們預計應支付的費用和開支後，本次發行我們的普通股和同時承銷的發行的收益約為3700萬美元(或4050萬美元，如果承銷商在同時承銷的發售中行使選擇權全額購買額外的股票)，我們預計將獲得約3700萬美元(或4050萬美元，如果在同時承銷的發售中，承銷商行使選擇權全額購買額外的股票)。我們無法保證同時承銷的產品將會關閉，如果不關閉，我們的淨收益金額將限制為本次產品的淨收益。

我們目前估計，我們將使用本次發售和同時承銷發售的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為我們正在進行的臨牀試驗提供資金，用於營運資金和一般企業用途。

本次發行和同時承銷的發售以及我們現有的現金和現金等價物的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，基於我們當前的計劃和業務條件，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。截至本招股説明書補充日期，我們無法確定地預測在本次發售或同時承銷發售完成後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將保留分配本次發售和同時承銷發售的淨收益的廣泛酌處權。

如果承銷商在同時承銷產品中行使購買額外證券的選擇權，我們打算將出售額外證券的淨收益用於資助我們正在進行的臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。

在我們使用本次發行的淨收益和上述同時承銷的發行之前，我們打算將淨收益投資於有息的短期投資級證券。

我們計劃在可預見的未來為我們的運營保留任何收益。我們從未為我們的普通股支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、管理我們可能承擔的任何債務的協議中的限制、資本要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值和同時承銷發行的每股有形賬面淨值之間的差額。您將在此次發行中支付的每股發行價與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額立即攤薄。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為210萬美元，或每股普通股0.44美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值代表我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年3月31日的已發行普通股股數。

在本次發行和出售3,076,923股普通股和同時承銷的發行後，每種情況下的發行價均為每股13.00美元，扣除承銷折扣、財務諮詢費和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整有形賬面淨值為3920萬美元，或每股4.94美元。這意味着對現有股東來説，調整後的每股有形賬面淨值立即增加了4.50美元，對購買本次發行中我們普通股的投資者來説，調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋了8.06美元。購買本次發售我們普通股的投資者所支付的每股攤薄是通過從購買本次發售我們普通股的投資者支付的每股股票的公開發行價中減去本次發售後的每股有形賬面淨值和同時承銷的發行價確定的。下表説明瞭本次發行中購買我們普通股的投資者的攤薄情況，但不影響承銷商在同時承銷的發售中購買額外股份的選擇權的任何行使。

如果承銷商行使選擇權在本次同時承銷發售中全數購買最多288,461股額外股票，調整後的有形淨值將增至每股5.19美元，對現有股東來説，每股立即增加4.75美元，對於購買本次發售和同時承銷發售普通股的投資者來説，立即稀釋每股7.81美元。

如果行使未償還股票期權和認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或其他類型的獎勵，或者我們未來增發普通股、認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券，參與此次發行的投資者將進一步攤薄。

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物以及資本總額：

我們不能保證同時進行的承銷發行將結束，如果不結束，我們的淨收益金額將僅限於本次發行的淨收益。下表中列出的信息應結合通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的經審計和未經審計的財務報表及其附註閲讀，並通過參考全文加以限定。

我們根據本招股説明書補編將1153,846股普通股直接提供給我們董事會成員西奧多·王(Theodore Wang)的附屬機構投資者，這是一項私下協商的交易，沒有任何一方擔任承銷商或配售代理。根據本招股説明書附錄日期的認購協議條款，投資者已同意購買，我們同意在一次購買中向投資者出售總計1,153,846股普通股。我們通過與投資者的談判確定了每股價格。此外，我們將向參與此次發行的機構投資者的附屬公司Angel Pond Capital LLC(“財務顧問”)支付900,000美元的財務諮詢費。

我們預計在本招股説明書補充頁最後一段指定的日期或大約日期購買的普通股的總購買價支付後，我們將通過存託信託公司的賬簿錄入設施交付普通股股票。

我們在此提供的普通股股票的有效性由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York傳遞給我們。

Bellerophon治療公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間內的每一年，根據畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，以會計和審計專家身份註冊的獨立註冊會計師事務所已通過引用併入本文和註冊説明書。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編纂(ASC)主題 842，自2019年1月1日起租賃會計核算方法發生了變化。租約.

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.bellerophon.com.

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些展品和時間表。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。以下標題為“通過引用併入某些信息”一節中提及的註冊聲明和文件也可在我們的互聯網網站上獲得，www.bellerophon.com。我們的網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也未通過引用將其併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用將併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息視為本招股説明書補充及隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有 SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件號001-39082)和我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件 (在每種情況下，這些文件或未被視為存檔的文件部分除外)，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售。

您可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼免費索取這些文檔的副本：

此招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給您，或通過承銷商或交易商銷售給您。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，該等承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“BLPH”。2018年6月22日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股2.87美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素包含在本招股説明書的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程，我們可以提供普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或權利，以購買個或多個個或多個產品的任何此類證券，總價值最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，招股説明書附錄不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

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我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

我們於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon Treeutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司，並更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三家全資子公司：特拉華州有限責任公司Bellerophon BCM LLC；特拉華州有限責任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC；以及特拉華州公司Bellerophon Services，Inc.。

除非上下文另有要求，否則“Bellerophon”、“本公司”、“我們” 及類似術語均指Bellerophon治療公司。

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行的摘要。以下是我們認為是本招股説明書中最重要的業務方面和證券發行方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用方式併入我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息或任何適用的招股説明書附錄中包含的。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，通過引用併入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們是一家臨牀階段的治療公司，專注於在藥物和設備的交叉點開發創新產品，以滿足心肺疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們的重點是繼續開發我們的一氧化氮療法用於肺動脈高壓(PH)患者，使用我們的專有遞送系統INOPulse，即代表領先適應症的肺動脈高壓(PAH) 。我們的INOPulse平臺基於我們專有的脈衝式一氧化氮輸送設備。

下表彙總了有關我們的主要開發產品INOPulse的關鍵信息，以及我們在全球擁有商業化權利的指示。

從我們的業務開始到2017年12月31日，在我們的發展計劃上投資了2.617億美元。在我們2015年2月首次公開募股(IPO)之前，我們唯一的資金來源是我們的前母公司Ikaria，Inc. (Mallinckrodt plc的子公司)或Ikaria對我們的投資。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否則提及的“Ikaria” 指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何後續實體。

我們的INOPulse計劃是醫院用來輸送持續流動吸入一氧化氮的技術的延伸。吸入型一氧化氮的使用得到了FDA和某些其他監管機構的批准，用於治療新生兒持續性PH。自FDA於1999年批准以來，Ikaria已將持續流動吸入型一氧化氮作為INOmax在醫院銷售，用於這一適應症。2013年10月，Ikaria向美國轉讓了在PAH、與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的PH和與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH中開發和商業化脈衝一氧化氮的全球獨家免版税權利。2015年7月，我們擴大了許可範圍，允許我們開發INOPulse計劃，用於治療與結節病相關的慢性血栓栓塞性PH，或與結節病相關的PH，以及與高原病引起的肺水腫相關的PH ，特許權使用費相當於這三個額外適應症任何商業產品淨銷售額的5%。 2015年11月，我們與Ikaria簽訂了獨家交叉許可、技術轉讓和監管事項協議的修正案，其中包括相當於PAH任何商業產品淨銷售額3%的特許權使用費。我們的INOPulse計劃建立在為吸入型一氧化氮的治療性輸送而開發的科學和技術專業知識的基礎上。2010年和2012年，Ikaria分別為INOPulse 提交了用於治療PAH和PH-COPD患者的新藥研究申請(IND)。PAH是PH的一種形式，與新生兒持續性PH密切相關。這些IND包括在伊卡里亞轉移給我們的資產中。

一氧化氮由血管內層自然產生和釋放，導致血管平滑肌鬆弛，這是調節血壓的重要因素。血管肌肉的放鬆可以使心臟增加流向身體組織和器官(包括肺)的血液。吸入給藥時，一氧化氮可選擇性地降低肺內肺動脈壓，對肺外血壓影響最小，這是一個重要的安全性考慮因素。

吸入型一氧化氮在醫院中被廣泛用於治療各種疾病，據Ikaria報道，自首次使用以來，全世界已有600,000多名患者接受了吸入型一氧化氮的治療。然而，這種療法的長期門診使用之前由於缺乏安全和緊湊的門診使用系統而受到限制。我們的INOPulse設備是將吸入的一氧化氮輸送到患者體內的方式，我們將其設計為便攜，使門診患者能夠在家中或家外的日常生活中使用。我們的INOPulse設備具有專利機制，可在呼吸開始時定時釋放短暫的、有針對性的一氧化氮脈衝，將其輸送到通風良好的肺泡，從而最大限度地減少治療所需的藥量。我們估計這一點，以及我們使用的較高濃度的一氧化氮，將藥物輸送體積減少到使用標準連續流動輸送系統進行等效肺泡吸收所需體積的大約5%，並且還減少了呼出並釋放到患者環境中的一氧化氮及其副產物二氧化氮的量。(=INOPulse的設計是根據患者的呼吸模式自動調整一氧化氮的輸送，隨着時間的推移提供恆定和適當劑量的吸入一氧化氮，與患者的活動水平無關，從而確保將一氧化氮更穩定地輸送到肺泡。

在我們之前的2期INOPulse臨牀試驗中，我們使用了第一代INOPulse設備，我們稱之為INOPulse DS設備。從2016年針對PAH的INOPulse第三階段試驗開始，我們已經開始使用我們的第二代設備，我們將其稱為INOPulse設備。INOPulse設備的尺寸與平裝書大致相同，重量約為 2.5磅。INOPulse設備具有簡單直觀的用户界面，充電時電池續航時間約為16小時這需要大約4個小時，並且可以在患者睡眠時完成。根據我們在臨牀試驗中評估的劑量，我們預計大多數患者將每天使用兩個藥盒。INOPulse設備結合了我們專有的三腔鼻插管、安全系統和專有軟件算法。三腔鼻管可以更準確地給出一氧化氮，並最大限度地減少氧氣的滲透，因為氧氣可以與一氧化氮反應生成二氧化氮。我們的三腔鼻導管由一個細長的塑料管組成，從端到端分為三個通道，包括放置在患者鼻孔的尖端，一個通道提供吸入的一氧化氮，第二個通道用於呼吸檢測，第三個通道可用於氧氣輸送。INOPulse配置為高度便攜，可通過鼻管輸送與長期氧療( 或LTOT)系統兼容。

在我們進行的可用性研究中，INOPulse設備受到了患者的好評。除了在原有INOPulse DS設備上進行基線測試外，我們還對COPD和PAH患者進行了兩輪測試，以評估用户界面、加載機制、大小、手提袋和其他功能。在我們進行的可用性研究中，所有8名使用過INOPulse DS設備的患者都對INOPulse設備反應積極，其中幾名患者表示，將INOPulse設備帶出家門的能力可能會減少維護合規性的擔憂。我們進行了兩項研究，以評估與使用INOPulse輸送系統相關的環境和呼氣中二氧化氮濃度。這兩項研究都發現二氧化氮水平低於國家環境空氣質量標準。

我們的技術基於我們從Ikaria獲得獨家許可的專利，用於治療PAH、PH-COPD、PH-IPF、CTEPH、PH與結節病相關的PH以及與高原反應引起的肺水腫相關的PH，統稱為Bellerophon 適應症。這些專利包括與一氧化氮脈衝輸送相關的專利，以確保隨着時間的推移保持一致的劑量，在美國到2027年到期，在某些其他國家到2026年到期，以及在美國和國外到2033年到期的特殊三腔套管，它允許更安全和更準確的脈衝一氧化氮劑量。我們還為INOPulse設備中包括在內的某些創新授權了來自Ikaria的其他幾項專利申請，並且某些由此產生的專利如果發佈，在美國最晚將於2030年到期。我們還通過提交幾項與一氧化氮使用相關的公司擁有的專利申請，擴大了我們的專利組合，最晚將於2038年到期。

在 2016年1月期間，歐洲專利局發佈了意向授予一項歐洲專利的通知，該專利為我們的INOPulse計劃提供保護。這項名為“給患者管理藥用氣體的系統”的專利涵蓋了向患者提供已知數量的藥用氣體的能力，而不考慮患者的吸氣率或容量，並將INOPulse®輸送系統與市場上的其他輸送系統區分開來。該專利於2016年3月30日由歐洲專利局授予，隨後在30個歐洲國家/地區進行了驗證。同樣在2016年1月，我們獲得了我們專有的新型INOPulse®藥物設備輸送系統的歐洲符合性或EC認證。此EC認證授予INOPulse產品CE標誌，確認INOPulse符合歐盟相關歐洲健康、安全和環境保護立法的基本要求。這項認證授予INOPulse產品CE標誌，確認INOPulse符合歐盟相關歐洲健康、安全和環境保護立法的基本要求。此認證涵蓋吸入式脈衝式一氧化氮給藥系統的設計、開發和製造，包括我們的三腔套管和應用軟件。

我們正在開發用於治療PAH的INOPulse，以滿足孤兒疾病中未得到滿足的重大醫療需求。孤兒疾病是一種在美國影響不到20萬人的疾病。該計劃代表了該適應症潛在的一流療法。2011年，FDA批准了我們治療肺動脈高壓的一氧化氮計劃的孤兒藥物指定。如果具有孤兒藥物名稱的產品是第一個獲得FDA批准的產品，FDA將不會批准另一種產品用於七年內使用相同活性成分的同一適應症，除非在有限的特定情況下，例如另一種產品被證明具有臨牀優勢。

肺動脈高壓的特徵是肺內動脈的異常收縮，使肺內的血壓升高，進而導致心臟右心室的異常緊張，最終導致心力衰竭。雖然流行率數據差異很大，但我們估計，在美國和歐盟，目前總共至少有3.5萬名患者被診斷為PAH 並正在接受治療。此外，由於PAH是罕見的，會引起各種症狀，我們認為在早期階段對這種情況有明顯的低估診斷。PAH有幾種已獲批准的療法，根據公開的產品銷售數據，我們估計2014年這些療法的全球總銷售額超過46億美元，複合年增長率約為7%。大多數PAH患者接受多種藥物治療，許多人正在接受支持性治療。我們相信40%到60%的PAH患者正在接受LTOT治療。儘管這種情況有多種治療方法，但PAH仍然是一種危及生命的進行性疾病。2002年開始的法國登記和2006年開始的美國登記估計，PAH患者的中位生存期分別為首次診斷後三年和五年。

我們於2014年10月完成了INOPulse治療PAH的隨機、安慰劑對照、雙盲2期臨牀試驗，這是該試驗的第一部分。2016年2月，我們宣佈了INOPulse治療PAH的第二階段臨牀試驗第二部分的最終分析的積極數據。這些數據強化了2014年10月的結果，並表明PAH患者的益處是可持續的他們平均每天接受75微克劑量的INOPulse治療超過12小時，並接受LTOT治療。在與FDA和EMA就我們的第三階段協議達成協議後，我們正在推進第三階段的開發。2015年9月，FDA同意為我們的INOPulse第三階段PAH計劃提供SPA，其中將包括兩個確認性臨牀試驗。Inovation-1試驗已經啟動，第一名患者於2016年6月登記。在2017年1月期間，我們收到了FDA的確認，它接受了我們對第三階段計劃提出的所有修改建議。在新修改的第三階段計劃下，正在進行的為期一年的Inovation-1研究和第二次驗證性隨機停藥研究(約有40名患者將從Inovation-1研究過渡過來)可以作為兩項充分和控制良好的研究，以支持在慢性阻塞性肺疾病(PAH)受試者中使用LTOT的INOPulse的NDA申報。這兩項研究都包括大約每項研究進行到一半的中期分析，以評估有效性和無效性。Inovation-1研究的中期分析還包括潛在樣本大小重新評估。2018年1月，我們宣佈我們的Inovation-1研究登記人數超過100名患者，相當於預期登記人數的一半以上。

我們還在開發用於治療PH-COPD的INOPulse。COPD是一種以進行性和持續性氣流受限為特徵的疾病。病情較重的COPD患者經常出現低氧血癥，或者血液中的氧氣水平異常低，可能會接受LTOT治療。儘管使用氧氣治療，低氧血癥仍可進展並導致肺動脈高壓。2010年，Datamonitor估計，美國有超過140萬COPD患者正在接受LTOT治療。基於學術研究，我們估計服用LTOT的COPD患者中有50%患有PH。與患有類似呼吸系統疾病但沒有PH的COPD患者相比，PH-COPD患者的平均預期壽命較低，住院率較高。目前，還沒有批准的治療PH-COPD的方法，唯一被廣泛接受的治療方法是LTOT、肺康復和肺移植。據估計，2010年美國COPD市場總額約為320億美元，複合年增長率約為4%(Ford 等人，《胸腔》，2015年，第147卷，第31-45頁)。

由我們授權的第三方進行的最初為期三個月的開放標籤慢性使用第二階段試驗的數據顯示，脈衝吸入一氧化氮顯著降低了服用LTOT的PH-COPD患者的肺動脈壓，這樣做不會導致低氧血癥，這是這些患者非常擔心的問題。FDA要求我們在進行大規模試驗之前，確認使用INOPulse設備的PH-COPD患者的劑量範圍和與低氧血癥相關的安全性。在此指導下，我們在159名使用INOPulse DS設備的患者中進行了2期急性劑量範圍隨機安慰劑對照試驗，劑量從3微克到75微克不等。我們於2014年7月完成了這項試驗，確定了一個劑量範圍，與最初的慢性使用試驗中脈衝吸入一氧化氮的初始急性效應相比，該劑量範圍顯示出與基線相似的肺動脈壓降低。此外，在我們的確認性試驗中，與安慰劑相比，測試的INOPulse劑量中沒有一種對低氧血癥有不良影響。雖然在這種急性情況下，肺動脈壓的降低與安慰劑相比沒有達到統計學意義，這是試驗的主要終點，但我們相信，結果已經確認了該療法的劑量範圍，與基線相比，該療法的肺動脈壓顯著降低，並且不會導致PH-COPD患者的低氧血癥。 2015年9月，我們贊助的一項臨牀試驗的最新數據在歐洲呼吸學會國際大會上進行了口頭陳述。在2015年9月，我們贊助的一項臨牀試驗的最新數據在歐洲呼吸學會國際大會上進行了口頭介紹數據顯示，INOPulse改善了PH-COPD患者的血管舒張功能。2016年7月, 研究結果發表在“國際慢性阻塞性肺病雜誌”(International Journal Of COPD)上，文章標題為 “脈衝吸入一氧化氮對COPD合併肺動脈高壓患者的肺血管影響”。在此基礎上以及我們最近幾個季度所做的其他工作，我們啟動了針對PH-COPD患者使用INOPulse設備的額外第二階段測試，以評估慢性使用對運動能力的潛在益處，於2016年10月招募了第一名患者。在此基礎上，我們啟動了對PH-COPD患者使用INOPulse設備的額外第二階段測試，以評估長期使用對運動能力的潛在好處。在2016年10月招募了第一名患者。2018年5月，我們宣佈與FDA就我們計劃的INOPulse治療PH-COPD 2b期研究的所有關鍵方面達成協議。

我們還在開發用於治療PH-ILD的INOPulse。ILD是一個包括許多不同肺部疾病的一般類別。所有的ILD都會影響間質，這是一個花邊狀的組織網絡，延伸到兩個肺。ILDS是一種慢性進行性疾病，破壞氣道和肺組織。這會導致肺組織結疤、增厚，由於介質失衡和慢性炎症導致肺部供氧供血能力不足。雖然ILD主要是一種呼吸系統疾病，但它也會影響肺血液循環，導致血管重構和肺動脈高壓。肺動脈壓力的慢性升高會給右心室帶來壓力，並可能導致右心室衰竭。

ILDS最大和最嚴重的亞型之一是IPF，這是一種病因不明的進行性疾病，與肺內纖維組織的生長有關，導致低氧血癥、呼吸困難、疲勞和咳嗽。中位生存期只有兩到三年。基於學術研究，我們估計美國IPF的患病率約為90,000人，其中20-40%患有肺動脈高壓。肺動脈高壓合併IPF會增加死亡率。PH的存在與氧療的需要最為密切相關。目前批准用於IPF的兩種療法是寧特丹尼和吡非尼酮，每年的費用約為10萬美元。

INO 可能通過改善通氣灌流(V/Q)與動脈血氧分壓的增加相匹配，並通過降低肺動脈壓來改善PH-IPF的預後。研究表明(Yoshida等，EUR Respir J 1997：10：2051-2054)吸入一氧化氮與單獨吸入室內空氣相比，可顯著降低平均肺動脈壓和肺血管阻力。但動脈血氧分壓(PaO2)無明顯改善。聯合吸入一氧化氮和氧氣可顯著降低肺動脈壓(p

在2017年5月，我們宣佈完成了我們使用INOPulse療法治療PH-IPF的第二階段臨牀試驗。臨牀數據顯示，INOPulse 與難治性PH-IPF患者血流動力學和運動能力的臨牀有意義的改善有關。 PH-IPF試驗是一項概念驗證研究(n=4)，旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO) 提供選擇性血管舒張的能力，並評估PH-IPF患者血流動力學和運動能力的改善潛力。 PH-IPF試驗是一項概念驗證研究(n=4)，旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)提供選擇性血管舒張的能力，並評估PH-IPF患者血流動力學和運動能力的改善潛力。臨牀試驗達到了其主要終點，顯示血管體積平均增加了15.3%(p

在 2011年12月，我們啟動了BCM的臨牀試驗，我們稱之為保存I試驗，並於2014年12月完成登記。這項隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗的主要結果於2015年7月公佈。 TOPLINE結果顯示，接受BCM治療的患者和接受安慰劑治療的患者在主要和次要終點的治療沒有統計學上的顯著差異。根據結果，我們正在考慮進一步的探索性工作，但我們不打算在這一點上繼續進行BCM的進一步臨牀開發，直到我們能夠確定另一條前進的路徑。我們繼續維護專利組合，包括我們從BioLineRx有限公司獲得的內部許可的物質和方法制造專利的組合。

我們的目標是成為在藥物和設備交匯處開發創新產品並將其商業化的領先者，以滿足心肺疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們實現這一目標的戰略的主要內容包括：

在我們2015年2月首次公開募股(IPO)之前，我們唯一的資金來源是我們的前母公司Ikaria，Inc. (Mallinckrodt plc的子公司)或Ikaria對我們的投資。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否則提及的“Ikaria” 指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何後續實體。

我們項目的開發是在伊卡利亞時在我們的科學和開發團隊的領導下啟動的。伊卡利亞公司的鉛產品INOmax是一種吸入型一氧化氮產品，用於治療新生兒持續性PH。我們對一氧化氮及其相關輸送裝置的醫療應用的理解，以及我們對一氧化氮脈衝輸送的創新方法起源於伊卡里亞，我們在成為伊卡里亞的一部分時已獲得BCM許可。

2013年10月，Ikaria完成了對某些資產和子公司的內部重組，向美國轉讓了在PAH、PH-COPD和PH-IPF中開發和商業化脈衝一氧化氮的全球獨家免版税權利。 2015年11月，我們與Ikaria 簽訂了獨家交叉許可、技術轉讓和監管事項協議修正案，其中包括相當於PAH任何商業產品淨銷售額3%的特許權使用費。2018年4月，我們修改了交叉許可，以(I)刪除之前對IPF的引用，代之以PF，以及(Ii)包括一項條款，根據該條款，公司同意向Ikaria支付PF淨銷售額的1%(1%)。

內部重組後，2014年2月，伊卡利亞根據每位股東對伊卡利亞股本的所有權，按比例支付特別股息，將我們當時所有未償還的單位分配給其股東。我們將伊卡利亞將當時未償還的單位分配給其股東稱為剝離。

剝離後不久，Ikaria被麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司的附屬實體收購。2015年4月16日，Mallinckrodt plc或Mallinckrodt宣佈已完成對Ikaria的收購。

在剝離方面，我們與Ikaria簽訂了多項協議，其中包括提供過渡服務、某些知識產權的交叉許可、不競爭承諾、INOPulse藥物和設備的製造和供應以及某些員工事務。

我們於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon Treeutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Bellerophon Treeutics，Inc.。我們目前有三家全資子公司：特拉華州有限責任公司Bellerophon BCM LLC；特拉華州有限責任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC；以及特拉華州公司Bellerophon Services，Inc.。我們的網站地址是www.belerophon.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫市自由角路184號，302Suit302號，郵編：07059，電話號碼是(9085744770)。

根據本招股説明書，我們可以發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨購買還是以單位購買，總價值最高可達100,000,000美元，其價格和條款將由發售時的市場狀況決定。我們可以發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值最高可達100,000,000美元，價格和條款取決於發售時的市場條件。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成任何證券的銷售。

請仔細考慮我們提交給SEC的定期報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用或納入的其他信息。額外的風險和我們目前不知道的或我們認為目前不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營結果或財務狀況產生不利的影響。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞語 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”可能、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股説明書中包含的警示性聲明中，特別是在“風險因素”部分，以及本招股説明書中引用的納入的風險因素(在截至2017年12月31日的財年我們的10-K表格年度報告中的“項目1A-風險因素”下討論)，以及在我們隨後提交的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中的類似標題下，包含了重要因素，這些因素可能會導致實際結果或事件與實際結果或事件大相徑庭，這些因素在我們隨後提交的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中進行了討論我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應完整閲讀此招股説明書以及我們作為證物提交給此招股説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律要求。

此招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。

任何根據本招股説明書發行債務證券時，如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的歷史比率。

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書可能提供的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃和開發新計劃、一般營運資金以及未來可能的收購。我們尚未確定計劃在任何方面花費的金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配我們根據本招股説明書提供的證券出於任何目的而獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可以初步將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一個或多個交易中分發證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的報價。我們還可以指定代理不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商，作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可能代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年證券法(經修訂)或證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員根據延遲交付合同向我們徵集根據招股説明書補充説明書中規定的付款和交付日期向我們購買證券的要約。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書附錄中規定的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股 (本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克全球市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為方便證券發行，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在否則可能在公開市場上佔優勢的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

遵照金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8% 。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

以下對我們的股本和我們重述的公司註冊證書的規定以及修訂和重述的章程的説明是摘要，並根據提交給SEC備案的重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程進行限定。

我們的授權股本包括200,000,000股我們的普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股我們的優先股，每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得可分配給股東的所有資產，並受我們任何已發行優先股的優先權利的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列我們優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們重述的公司證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。目前沒有發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

截至2018年6月18日，我們擁有購買4797,347股我們無投票權普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股2.83美元。

2015年2月，關於我們的首次公開募股，我們與隸屬於新山資本或新山實體的投資基金簽訂了一項股東協議，規定新山實體有權指定一名董事進入我們的董事會提名，指定一名董事進入我們每個子公司的董事會(或同等管理機構)，並任命我們的董事會的首席董事，在每種情況下，只要新山實體或它們各自的某些受讓人實益擁有 (I)50%或更多的(A)在緊接我們的IPO結束前擁有的我們普通股的股份數量和(B)在我們的IPO結束後收購的普通股股份(如果有) (在每種情況下都要在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、組合的情況下進行調整) 的總和中的50%或更多(Ii)已發行普通股的15%或更多(如我們最近提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告的封面所述)，以及(Ii)我們已發行普通股的15%或以上(如我們最近提交的Form 10-K年報或Form 10-Q季度報告封面所述)。根據相同的所有權門檻，由New Mountain 實體提名的董事有權在我們的每個子公司的董事會和董事會(或相當的管理機構)的每個委員會任職，在每種情況下，除非適用法律或適用的上市交易規則禁止，否則需要得到New Mountain實體的同意才能成立我們的董事會的任何新的委員會或我們的任何子公司的董事會(或相當的管理機構)，每種情況下，都有權在我們的董事會的每個委員會和我們的每個子公司的董事會(或同等管理機構)任職，但適用法律或適用的上市交易規則禁止的範圍除外。

新山實體可以轉讓他們的權利，指定一名董事進入我們的董事會，指定一名董事進入我們每一家子公司的董事會(或同等的管理機構)，並任命我們董事會的主要董事給在根據證券法第144條至第144條的規定進行的交易中直接或間接收購至少50%我們普通股總股數的人。根據證券法規則144，新山實體可以轉讓他們的權利，指定一名董事進入我們每個子公司的董事會(或同等管理機構)，並任命我們董事會的首席董事，此人根據證券法第144條的規定，在註冊公開募股或出售之外的交易中，直接或間接收購至少50%的普通股。

此外，股東協議還規定，我們必須事先獲得New Mountain Entities 的書面批准才能採取某些行動，其中包括採取以下行動：

當New Mountain實體或其各自的某些受讓人實益擁有(A)緊接我們的IPO結束前他們集體擁有的我們普通股的股份總數和(B)在我們的IPO結束後獲得的我們普通股的股份總數(如果有的話) (在任何股票拆分、反向股票拆分的情況下，在每種情況下都要進行調整)的總和的50%以下，New Mountain實體的這些審批權將終止或者(Ii)低於已發行普通股的15%(如我們最近提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的封面中所述)，或者(Ii)低於我們已發行普通股的15%(如我們最近提交的Form 10-K年報或Form 10-Q季度報告封面所述)。截至2018年6月18日，New Mountain Entities持有我們已發行普通股的約26.3% 。

2015年2月，關於我們的首次公開募股，我們還與林德股份公司的間接全資子公司林德北方美國公司(Linde North America，Inc.)或林德簽訂了一項股東協議，該協議規定，林德有權指定一名董事進入我們的董事會，並有權指定一名董事進入我們每個子公司的董事會(或相當的管理機構)，在每種情況下，只要林德或其某些受讓人實益擁有(I)50%或更多(A)緊接我們IPO結束前持有的我們普通股的股份數量，以及(B)在我們的IPO 結束後收購的普通股股份(如果有)(在任何情況下均須在任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、(Ii)我們已發行普通股的10%或更多(如我們最近提交的 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告封面所述)，以及(Ii)我們的已發行普通股增加10%或 (如我們最近提交的 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告封面所述)。根據相同的所有權門檻，林德指定的董事有權在我們每個子公司的董事會和董事會(或同等治理機構)的每個委員會任職，並且除適用法律或適用的上市交易規則禁止的範圍外，設立任何新的我們董事會委員會或我們任何子公司的董事會(或同等治理機構)都需要得到林德的同意。在任何情況下，除適用法律或適用的上市交易規則禁止的範圍外，林德指定的董事均有權在我們每個子公司的董事會和董事會(或同等治理機構)中任職，並且必須徵得林德的同意才能成立任何新的董事會委員會或我們任何子公司的董事會(或同等治理機構)。

林德可以將其權利指定一名董事提名進入我們的董事會，並指定一名董事提名我們每個子公司的董事會(或同等的管理機構) 給在根據證券法第144條進行的交易以外的交易中獲得林德在緊接交易前直接或間接擁有的我們普通股總股數至少50%的人，該交易不包括註冊公開募股或根據證券法第144條進行的出售，林德可以將其權利轉讓給在緊接交易前，林德直接或間接擁有的普通股總數中的至少50%的人被提名為我們的每個子公司的董事會(或同等管理機構)中的一名董事。截至2018年6月18日，林德持有我們已發行普通股的約9.2%。

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司在交易成為利益股東的交易日期之後三年內與利益相關股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與其進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在交易中獲得了我們已發行有表決權股票的至少85% 。“業務合併” 除其他事項外，包括涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有我們已發行有表決權股票 15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人或其控制或控制的任何實體或個人。第203條中包含的限制不適用於在IPO結束時擁有15% 或更多已發行有表決權股票的任何現有股東。

我們重述的公司證書和我們修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，交錯三年任期。此外，只有在有原因且至少持有我們普通股流通股75%的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們的授權董事人數只能通過我們的董事決議才能改變，我們董事會的任何空缺，包括我們董事會擴大導致的空缺，只能由我們在任的董事的多數投票來填補。

我們董事會的分類以及我們的股東更改授權董事人數、罷免董事和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當提交該會議時才能採取，不得以書面行動代替會議採取行動。我們重述的公司註冊證書和我們修訂的和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東(有權在會議上投票，且已及時以適當的形式向我們的祕書提交書面通知，表明股東打算在會議之前提出此類業務)在會議之前提交的提案或提名。董事會或在會議記錄日期上備案的股東在會議上有權投票，並且已及時以適當的形式向我們的祕書遞交了書面通知，表明股東打算在會議之前進行此類業務。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者都傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的多數有表決權股票，也只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意，才能作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併。

特拉華州一般公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投票的至少75%的持有人的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投的票中，至少75%的持票人投贊成票，我們必須修改、廢除或採納與我們上述重述的公司註冊證書的任何規定不符的任何條款。

我們的重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院應是(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對公司或我們股東的受託責任的任何訴訟的唯一和排他性的論壇。(Iii)根據特拉華州公司法或我們重述的公司證書的任何條款或法律修訂和重述而對我公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對我公司或受內部事務原則管轄的我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟。雖然我們重述的公司證書包含上述條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟或此類條款不可執行。

我們已與我們普通股的某些持有人簽訂了註冊權協議，包括我們5%的股東及其附屬公司和與我們董事有關聯的實體。註冊權協議為這些持有者提供了要求我們提交註冊聲明或請求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票的權利。

在任何時候或不時，在符合登記權協議規定的特定限制和任何禁售期的情況下，新山實體或持有我們當時已發行普通股10%的持有者可以隨時書面要求我們根據證券法登記根據登記權協議享有權利的全部或部分股份(我們將稱為應登記股份)，前提是登記的應登記股份的總金額有總要約除非登記的是登記權協議各方持有的應登記股份餘額。對於新山實體提出的要求，我們沒有義務根據本條款進行登記超過次，對於協議其他各方提出的要求，我們沒有義務總共進行超過兩次，並且我們也沒有義務在我們根據要求登記提交的任何其他登記聲明生效日期的90天內根據本條款進行登記。在根據要求登記的情況下，我們沒有義務根據本條款登記超過六次，或者在協議其他各方提出的要求的情況下，總共超過兩次，我們沒有義務根據此規定進行登記，並且我們沒有義務在根據要求登記提交的任何其他登記聲明的生效日期起90天內根據本規定進行登記。

此外，在我們有資格在表格S-3上提交登記聲明後的任何時間，在符合登記權協議中規定的規定限制的情況下，新山實體或我們的已發行普通股總數為10%或更多的持有人可以書面要求我們在表格S-3上登記全部或部分應登記的股份，只要登記的可登記股份的總髮行價至少為1,000萬美元，除非登記的是登記權協議各方持有的應登記股份餘額。

如果我們建議根據證券法提交註冊聲明，但須遵守註冊權協議中規定的某些例外情況，則應登記股票的持有人將有權獲得有關登記的通知，並有權要求我們登記其當時持有的全部或部分應登記股票(包括市場狀況)，但須受特定例外情況的限制 (如果是包銷發行，包括市場狀況)。

如果可登記股票的持有人根據登記權協議參與的任何登記是包銷的公開發行，我們同意簽訂一項承銷協議，其中包含慣例陳述和擔保以及契諾，包括但不限於關於對此類發行的承銷商進行賠償的慣例條款。可登記證券的持有人必須同意任何此類承銷協議，作為參與發售的條件。如果包括如果持有人要求納入此類發售的股票數量超過承銷商認為可在此類承銷的公開發售中有序出售的最大股票數量(我們除外)，則我們將根據登記權利協議中規定的優先準則將股票納入發售。

根據註冊權協議，我們需要支付與上述任何需求或附帶註冊相關的所有註冊費用，包括註冊費和申請費、交易所掛牌費、印刷費和會計費，以及一名代表出售股東的律師的費用和開支，但任何承銷折扣和佣金除外。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果我們在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，出售股東有義務提供承諾，根據承諾，他們將賠償我們在登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

我們的重述的公司證書規定，“公司機會”原則不適用於我們的任何股東或董事，但僅以董事、高級管理人員或員工身份以書面形式向其提供公司機會的情況除外。因此，我們的股東和董事及其各自的代表沒有義務向我們傳達或提供公司機會，並且有權為其(及其代表)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或者向我們以外的人員推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會，但僅以該人作為我們的董事、高級管理人員或員工的身份以書面身份向其提供的公司機會除外。因此，我們的股東、董事和他們各自的附屬公司將不會被禁止投資於競爭業務或與我們的客户做生意。

我們普通股的轉讓代理和登記商是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們的普通股自2015年2月13日起在納斯達克全球市場公開交易，交易代碼為“BLPH”。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，招股説明書附錄中的條款以招股説明書附錄中的條款為準。

我們可能會根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些債務證券可能是優先債券，也可能是次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何此類優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將根據1939年的“信託契約法案”(Trust Indenture Act)獲得資格，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。

每份契約將規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計價和支付。這兩個契約都不會限制根據其發行的債務證券的金額，每個契約將規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如果有)中闡述或確定。

我們將在每份招股説明書補充説明以下與一系列債務證券相關的條款：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款聲明其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦收入税務考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

我們將在招股説明書中補充條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，或者可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量將受到調整。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度，必須與審慎人士的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在定期記錄日期交易結束時以其名義註冊的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付該等債務的本金或任何溢價或利息證券持有人此後只能指望我們支付這些款項證券的本金、溢價或利息在到期並應付後仍無人認領。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在信託契約法適用的範圍內除外。

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，在償付優先級上將從屬於我們的某些其他債務，其程度如招股説明書附錄中所述。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以向我們的股東發行認股權證，購買我們普通股的股份。我們可以按照適用的招股説明書附錄中的説明單獨或與一種或多種債務證券、普通股或權利或這些證券的任何組合一起提供認股權證。每一系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的代理義務或關係或與任何權利證書持有者或權利受益者之間的任何信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權證、權證協議或權證證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的授權協議和授權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期營業結束前的任何時間行使認股權證。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認股權證。於收到付款及權證證書於供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利後，在實際可行範圍內儘快轉交可購買的普通股或其他證券(視何者適用而定) 。如果在任何配股發行中發行的認股權證未全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人提供任何未認購的證券。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們可以按照適用的招股説明書附錄中的描述，單獨或與一個或多個附加權利、債務證券、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或受益的權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何權利證書持有者或受益的權利人承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。在招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同的範圍內，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期營業結束前的任何時間行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款和權利證書在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的適用的普通股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中發行的權利未全部行使，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書附錄中所述。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給SEC的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下機組的主要條款和條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費編寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股和/或任何組合的債務證券。將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位包含的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明 ”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明 ”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、債務擔保、權證或權利(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人無需相關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們受DGCL第203節的“業務合併”條款約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為“有利害關係的股東”之日起三年內與該人進行任何“商業合併”交易，除非：

“業務組合”定義為包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易。一般而言，“感興趣的股東”是指與附屬公司和合夥人一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人，或者在三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲針對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們的嘗試。

DGCL第145條授權法院裁決或公司董事會授予董事和高級管理人員賠償的條款足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行此類賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，我們修訂和重述的註冊證書規定我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。

由於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知SEC 認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

Mintz， Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，紐約，將傳遞本招股説明書將提供的證券的發行有效期。

Bellerophon治療公司的合併財務報表。(前身為Bellerophon Treateutics LLC)截至12月31日， 2017年和2016年，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，將其合併為本文作為參考。

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。有關公共參考設施操作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

本招股説明書僅是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將註冊説明書排除在招股説明書之外的展品和時間表歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括展品和時間表，或在支付 SEC規定的費用後從SEC獲取副本。

我們還在www.bellerophon.com，您可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。本招股説明書不包含本招股説明書中列出的信息或可從我們的網站獲取的信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。引用合併允許我們通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括展品)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的詳細信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的規定的聲明不一定完整，並且每個聲明在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定的費率後，在上面“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會的辦公室獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

除非另有説明，以上列出的每份文件的證券交易委員會文件編號均為001-36845。

此外，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，我們根據交易所法案提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的部分。

您可以口頭或書面請求通過引用合併於此的任何或所有文檔的副本。這些文檔將免費提供給您，方法是聯繫：投資者關係部，Bellerophon治療公司，地址：Liberty Corner Road 184，Suite302，或致電(908)574-4770。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在此類要約或募集未經授權的任何司法管轄區，或在作出此類要約或募集的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何向其提出此類要約或募集是非法的人，提出出售證券的要約。

	每股		共計
發行價	$	13.00	$	14,999,998
收費⁽¹⁾		0.78		900,000
向Bellerophon治療公司提供收益。(未計費用)	$	12.22	$	14,099,998

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關於本招股章程副刊		S-I
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-4
有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項		S-7
收益的使用		S-8
股利政策		S-9
稀釋		S-10
資本化		S-11
配送計劃		S-12
法律事項		S-13
專家		S-13
在那裏您可以找到更多信息		S-13
以引用方式將某些資料合併為法團		S-13

	截至2020年3月31日
	實際			根據2020年4月1日註冊直接產品的調整			根據本次發售和同時承銷發售的進一步調整
	(除分享外，以千為單位和每股數據)
現金和現金等價物	$	8,595		$	22,701		$	59,736
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元；授權發行200,000,000股；截至2020年3月31日的已發行和已發行股票4,857,393股，實際為6,132,393股，經2020年4月1日註冊直接發行調整後已發行和發行6,132,393股，已發行和已發行9,209,316股，經本次發行和同時包銷發行進一步調整		49			62			92
額外實收資本		196,830			210,923			247,928
累積赤字		(194,733	)		(194,733	)		(194,733	)
股東權益總額		2,146			16,252			53,287
總市值	$	2,146		$	16,252		$	53,287

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關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
危險因素		7
有關前瞻性陳述的注意事項		8
收入與固定收費的比率		10
收益的使用		11
配送計劃		12
股本説明		14
債務證券説明		19
手令的説明		22
關於權利的説明		24
單位説明		26
法律事項		28
專家		28
在那裏您可以找到更多信息		28
以引用方式將資料合併為法團		28

每股公開發行價			$	13.00
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值	$	0.44
在本次發售和同時包銷發售中，購買我們普通股股票的投資者應佔的調整後每股有形賬面淨值增加	$	4.50
在本次發售和同時承銷發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	4.94
於本次發售及同時包銷發售中購買本公司普通股股份的投資者每股攤薄			$	8.06

	■	在實際基礎上；

	■	在調整後的基礎上，實施我們在2020年3月30日登記的直接發行中，以每股12.00美元的發行價發行和出售1,275,000股普通股，此次發行於2020年4月1日結束，淨收益約為1410萬美元；以及

	■	在進一步調整的基礎上，使我們在本次發行中發行和出售1,153,846股普通股和1,923,077股同時承銷的普通股，在扣除承銷折扣後，分別以每股13.00美元的發行價計算，財務諮詢費和佣金以及吾等應支付的預計發售費用，其中不包括在30年內向併發包銷發行中的承銷商授予的期權

	■	截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，該報告於2020年4月6日提交給SEC；

	■	截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告，該報告於2020年5月11日提交給SEC；

	■	目前提交給SEC的Form 8-K報告，分別於2020年1月29日、2020年2月7日、2020年2月18日、2020年3月10日、2020年3月20日、2020年3月30日、2020年3月30日(兩份報告)、2020年4月8日和2020年5月11日提交；以及



	頁

關於這份招股説明書	i

招股説明書摘要	1

風險因素	7

有關前瞻性陳述的警示注意事項	8

收益與固定費用的比率	10

使用收益的	11

分銷計劃	12

股本説明	14

債務證券説明	19

認股權證説明	22

權限説明	24

單位説明	26

法律事務	28

專家	28

此處您可以找到更多信息	28

通過引用合併信息	28