美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號：001-35824

專業 多樣性網絡公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(312) 614-0950

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是[]不[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。
是[]不[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]不[]

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。

是 [X]不[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小的報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。(勾選 一個)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
是[]不[X]

截至2020年5月20日，註冊人的普通股有10,925,859股流通股。

有關前瞻性陳述的説明

本季度報告包含修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及預期、信念、 預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史 事實有關的類似表述。具體地説，本季度報告包含有關以下方面的前瞻性陳述：

這些 前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。 我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際結果 ，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。最重要的 因素可能會阻礙我們實現我們的目標，並導致前瞻性陳述背後的假設和 實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，包括但不限於以下因素：

上述重要因素列表可能不包括所有這些因素。您應查閲公司的其他披露 (例如，在我們提交給證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解 可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素、風險和不確定因素。有關可能影響我們運營結果的因素、 財務狀況和現金流的更多信息，請參閲我們2019年年報的第I部分，第1A項，“風險 因素”。您在評估任何前瞻性 陳述時應考慮這些因素、風險和不確定性，不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們 截至本季度報告日期的觀點，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 本季度報告日期之後出現的情況或事件的影響。

專業 多樣性網絡公司

表格 10-Q

截至2020年3月31日的 三個月

目錄表

第 項1.財務報表

專業 多樣性網絡公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

專業 多樣性網絡公司及附屬公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

專業 多樣性網絡公司及附屬公司

簡明 合併現金流量表(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

專業 多樣性網絡公司及附屬公司

精簡 合併股東權益表(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

專業 多樣性網絡公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

1. 業務陳述和描述依據

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則 和美國證券交易委員會(SEC)關於臨時財務信息的規定 編制的。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋。隨附的簡明合併財務報表 包括所有調整，包括正常經常性調整和影響中期的交易或事件 ，管理層認為這是公平陳述我們的運營結果、財務狀況 和現金流量所必需的。中期的經營業績不一定代表任何 其他中期或全年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與我們的2019年Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

專業 多樣性網絡公司既是專業多樣性網絡(“公司”、“我們”、“ ”我們、“我們”、“PDN網絡”、“PDN”或“專業多樣性網絡”) 的運營商，也是NAPW，Inc.的控股公司，NAPW，Inc.是本公司的全資子公司，也是全國職業女性協會(“NAPW網絡”或“NAPW”)的運營商。PDN網絡運營在線職業網絡 社區，其職業資源專為不同不同文化羣體的需求量身定做，包括：女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員、女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者和變性人(LGBT)，以及尋求從教育過渡到職業生涯的學生和畢業生 。這些網絡的目的之一是幫助其註冊 用户努力聯繫志同道合的個人，確定網絡內的職業機會，並與 潛在僱主聯繫。該公司的技術平臺是其業務運營不可或缺的一部分。NAPW網絡 是面向職業女性的網絡組織，其成員可以藉此發展她們的職業網絡，加深她們的 教育和技能，並促進她們的業務和職業成就。NAPW為其成員提供了通過其網站以及在其遍佈全國的地方 分會舉辦的活動中建立 網絡並與其他專業人員發展有價值的業務關係的機會。該公司於2017年在中國建立了業務運營。我們的業務活動類似於 在美國的業務活動，將專注於在中國提供工具、產品和服務，這將有助於個人 和職業發展。

在 2020年3月，我們的董事會決定暫停由前首席執行官Michael Wang產生的所有中國業務。中國 業務的結果列於簡明的綜合經營報表中，綜合虧損作為停產 業務的淨虧損列示。2020年3月19日，江西PDN文化傳媒有限公司。(“江西PDN”)是根據 中華人民共和國法律成立的公司，由專業多元化網絡 有限公司控制的可變利益實體(VIE)。江西PDN)於2020年3月19日發出收購及股權轉讓協議終止通知(“終止通知”)。 本通知根據江西PDN的單邊權利行使，並於2020年3月19日交付。根據 終止條款，不應完成額外的盡職調查，任何材料均應退還給各自的所有者，並且 不得與本次終止相關的分手費或罰款。我們預計不會進一步捲入這件事。

2. 持續經營和管理層的計劃

於2020年3月31日，本公司的主要流動資金來源為其現金及現金等價物以及 2020年第一季度出售普通股的淨收益。

截至2020年3月31日， 公司累計虧損90,163,356美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司 持續運營產生淨虧損1,422,000美元，持續運營使用現金574,000美元。截至2020年3月31日，公司的現金餘額為1,555,000美元。截至2020和2019年3月31日的三個月中，總收入分別約為98.2萬美元和1,307,000美元 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司持續運營的營運資金短缺約為(1,741,000美元) 和(2,114,000美元)。這些情況使人對其是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生了很大的懷疑。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步 實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

管理層 認為其手頭可用現金和運營現金流可能不足以滿足我們在財務報表發佈後12個月期間的營運資金需求 。為了實現我們的業務計劃目標， 公司將需要繼續努力降低成本，增加收入，通過發行普通股或戰略併購 籌集資金。但是，不能保證我們的業務計劃和行動 會成功，不能保證我們會產生預期的收入，也不能保證不可預見的情況在未來不需要額外的資金 來源或實施保存流動性的計劃。未來通過發行我們的 普通股來改善流動性的努力可能不會成功，或者它們可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。此外，由於中國 外匯管制，該公司不能在中國和美國之間自由轉移資金。中國人民銀行(PBOC)和國家外匯管理局(SAFE)嚴格監管外匯流入和流出。 我們需要獲得中國政府的批准，才能將資金從中國轉移到美國，這可能需要額外的時間。

於2020年3月22日，本公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的馬爾文集團有限公司訂立協議，以每股0.7735美元的價格 以1,500,000美元的總收益購買本公司1,939,237股普通股。 本公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Malven Group Limited訂立協議，以每股0.7735美元的價格購買本公司1,939,237股普通股 ，總收益為1,500,000美元。交易於2020年3月31日完成。

3. 重要會計政策摘要

合併原則 -隨附的簡明綜合財務報表包括本公司、其 全資子公司和一個可變權益實體的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

使用預估的 –根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理地 管理層在制定其估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來介入的 事件而在短期內發生變化。 在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計(管理層在制定其估計時考慮了這一點)在短期內可能會因一個或多個未來介入的事件而發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。

財務報表所依據的重大 估計包括與收購相關的收購資產和負債的公允價值； 減值商譽、無形資產和長期減值資產的評估；可疑賬户撥備 和與遞延税項估值津貼相關的假設、對遞延税項適用修訂的聯邦税率的影響、基於股票的補償的估值和認股權證的估值。

現金 等價物-本公司認為現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可以很容易地 轉換為已知金額的現金，並且原始到期日為三個月或更短。

應收賬款 -應收賬款是指從客户那裏賺取的費用和廣告收入產生的應收賬款。 本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計，為壞賬撥備。 本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提壞賬準備 。被認為無法收回的賬户餘額在所有收款手段用完 後計入備抵 ，認為收回的可能性微乎其微。截至2020年3月31日和2019年12月31日，壞賬撥備 分別為47,639美元和20,007美元。

增量 直接成本-與在NAPW網絡中註冊會員相關的增量直接成本包括 支付給公司直銷代理的銷售佣金。與PDN網絡相關的增量直接成本包括 支付給第三方機構的佣金。與NAPW網絡相關的佣金將在會員期限 (12個月)內延期攤銷，與PDN網絡相關的代理佣金將在會員服務期內延期並攤銷 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，與NAPW和PDN網絡相關的增量直接成本總額分別為29,000美元和32,000美元。

財產 和設備-物業和設備按成本列報，包括物業投入使用的任何成本減去 累計折舊。折舊按資產的估計使用年限以直線方式記錄， 目前的使用年限從三年到五年不等。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷 。維護、維修和少量更換按發生的運營費用計入運營費用；主要更換 和改進費用記入資本化。出售或報廢的任何資產的成本和相關的累計折舊將從處置時的賬户中扣除，由此產生的任何利潤或虧損將反映在該期間的收入或費用中。

資本化 技術成本-根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編碼(“ASC”)350-40，內部使用軟件，公司將應用程序開發階段發生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化 。應用程序開發階段通常包括軟件 設計和配置、編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本按發生的費用計入， 而升級和增強如果此類支出可能會帶來額外的功能，則資本化。 資本化的軟件成本按軟件資產的預計使用壽命直線攤銷，一般不超過三年。

業務 組合-ASC 805，業務組合(“ASC 805”)，將計入 業務組合的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購，無論是否交換了對價 。ASC 805規定了收購方如何：a)在其財務 報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的原則和要求；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定 應披露哪些信息，以使財務報表的用户能夠評估企業合併的性質和財務影響。 收購會計要求公司與其他公司分開確認截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分 以及收購日收購資產的公允價值和承擔的負債淨額計量。雖然公司 使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但 估計本身就是不確定的，需要改進。因此，在自收購日期起計最長為 年的計量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並將相應的 抵銷商譽。在計量期結束或收購資產或假設負債的價值最終確定後(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在綜合經營報表中。

商譽 和無形資產-公司按照ASC 350、無形資產 -商譽和其他(“ASC 350”)核算商譽和無形資產。ASC 350要求，如果事件或情況表明 資產的公允價值已降至低於其賬面價值，則商譽和其他無形資產的壽命不確定 應每年進行減值測試，或在臨時基礎上進行減值測試。

商譽 每年(本公司為12月31日)在報告單位層面進行減值測試，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值極有可能低於其 賬面價值，則在年度測試之間 進行減值測試 。本公司在進行商譽減值測試時，會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括 商譽。

在進行年度商譽減值評估時，本公司首先對商譽是否 更有可能減值進行定性評估。如果通過定性評估確定商譽更有可能受損 ，本公司隨後會將本公司報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值 進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受損，本公司不需要 進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將按照報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量任何商譽 減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額 。

庫房 庫存-庫存股在隨附的資產負債表中作為股東權益的減少按成本入賬 。

收入 確認 –當以下所有條件都存在時，收入才會確認：(1)有令人信服的 安排證據，(2)提供服務，(3)銷售價格是固定或可確定的，以及(4)合理地 確保可收購性。

會員費和相關服務

會員費 預先收取，會員福利立即可用；但這些福利必須在 12個月的會員期內保持有效。在註冊時，會員費記錄為遞延收入，並在12個月的會員期內按比例確認為收入 。加入此計劃的會員可隨時取消其 計劃的會員資格，並獲得部分退款(遞延收入中的剩餘金額)，或由於消費者保護立法， 根據會員信用卡公司的政策全額退款。

我們 還提供月度會員服務，我們按月收取費用，並在 收取月費的當月確認收入。

相關會員服務的收入 來自開發和設置會員的個人在線資料 和/或新聞稿公告的費用。與這些服務相關的費用在完成在線簡檔 並分發新聞稿時確認為收入。

遞延 收入–遞延收入包括在執行服務之前收到的客户存款(在滿足收入確認標準時確認為收入)，以及註冊時收取的年度會員費 ，並在12個月的會員期內按比例確認為收入。

招聘 服務

公司的招聘服務收入來自公司的協議，包括單一和多個職位發佈、 招聘媒體、人才招聘社區、基本和主要企業會員資格、招聘活動營銷和廣告、 電子時事通訊營銷以及研究和推廣服務。招聘收入包括直接向 客户銷售招聘服務和活動所確認的收入，以及公司直接電子商務銷售的收入。面向客户的直銷 通常是一份為期12個月的服務合同，因此，每份合同的收入在其12個月期限內按比例確認 。活動收入在活動發生的當月確認，電子商務銷售用於一個月的職務發佈 ，這些銷售的收入在銷售當月確認。我們的招聘服務主要包括 以下產品：

產品 銷售額和其他收入

提供給會員的產品 與定製牌匾相關。產品銷售在初始訂單 下達時確認為遞延收入。然後在這些產品發貨時確認收入。公司的運輸和搬運成本 包括在隨附的綜合經營報表中的銷售成本中。

教育 和培訓

公司與其業務夥伴合作，為在中國的商務人士提供教育和培訓研討會。收入在研討會召開當月確認 。

消費者 廣告和營銷解決方案

公司通過其 網站上的廣告和招聘信息向其各個合作伙伴組織提供職業機會服務。該公司與其合作伙伴合作開發定製網站和求職公告板，合作伙伴可以在其中為其成員、學生和校友生成廣告、 招聘信息和職業服務。當職位發佈到其託管網站時，消費者廣告和營銷解決方案收入將 確認。

公司的合作伙伴組織包括全國有色人種協進會(NAACP)和全國城市聯盟(National Urban League)、VetJobs等。

停止 操作

中國 運營

2019年11月25日，PDN中國收到了中華人民共和國廣州市公安局越秀區分局發出的查封決定通知書(“通知書”)。通知指出，因涉嫌蓋特王集團涉嫌非法公開集資的刑事調查，有必要扣押PDN中國的資產 蓋特王集團 是根據中華人民共和國法律成立的另一家公司(“蓋特王”)， 本公司前董事長兼首席執行官王茂基(Michael Wang)先生(“Michael Wang”)所屬的 王茂吉先生(“Michael Wang”)後來被當地政府拘留。 本公司前董事長兼首席執行官王茂基先生(“Michael Wang”)隨後被當地政府拘留。 本公司前董事長兼首席執行官王茂基先生(Michael Wang)隨後被當地政府拘留。 該公司的前董事長兼首席執行官王茂基先生(Michael Wang)隨後被當地政府拘留。

為應對此類事件，2019年12月12日，公司董事會(“董事會”)成立了 特別委員會調查情況，‎聘請了金杜律師事務所(“KWM”) 協助特別委員會調查公司在中華人民共和國的業務及相關事件，‎與公司外聘審計師Ciro E.Adams CP.KWM對中國的公共記錄進行了廣泛的研究，並就與Gatewang實體有一定 關係的操作和具體交易採訪了中國公安局的相關部門和任何相關證人。2020年4月16日，根據所獲得的信息，調查組得出結論： 沒有發現任何證據表明本公司或PDN中國參與了涉嫌蓋特旺的非法集資 。

調查還披露，三家實體和兩名‎個人(“付款人”)似乎與Gatewang有關係，他們代表私募投資者‎EGBT Foundation Ltd.(“EGBT 交易”)於2019年9月購買了‎1,265,823股本公司普通股(約11.6%)，向PDN中國合計支付了人民幣1,425萬元。據調查組瞭解，持有‎綠色貿易壁壘交易收益的銀行賬户 仍被中國當局凍結，儘管當地警方已於2020年3月23日解除了對PDN‎中國的查封 。如果資金來源實際上 (或被認為是)與Gatewang有關，這類資金可能會繼續受中國政府的管轄，這可能會使中國當局解凍PDN 中國銀行賬户的決定變得複雜。如果銀行賬户解凍，公司將考慮是否需要 解凍EGBT交易或進一步證明其完全符合適用法律。

公司自2019年12月起暫停在華運營。於2020年3月4日，董事會決定終止 本公司在中華人民共和國的所有業務，即PDN(中國)國際文化發展有限公司 ‎，‎公司的全資子公司江西PDN文化傳媒有限公司。(“PDN江西”)， 由‎‎公司控股的可變利益實體‎，以及PDN江西、廣州市‎增城 區織裏教育‎培訓中心和廣州昂月教育‎諮詢有限公司‎的合資企業。

本公司中國業務的所有 歷史經營業績均包括在隨附的營業報表中的税淨虧損 。截至2020年3月31日的三個月，停產運營虧損約為(70,000美元)，而截至2019年3月31日的三個月，停產運營虧損約為(355,000美元) 。

中國業務的資產 和負債現在包括非持續經營的流動資產和長期資產，以及 非持續經營的流動負債和長期負債。截至2020年3月31日，非持續 業務的流動資產約為31,000美元，而截至2019年12月31日的流動資產約為76,000美元，截至2020年3月31日的非持續 業務的長期資產約為2,883,000美元，而截至2019年12月31日的非持續 業務的長期資產約為3,109,000美元。截至2020年3月31日，非持續運營的流動負債約為323,000美元，而截至2019年12月31日的流動負債約為564,000美元 。

運營 停止運營的結果

下表為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的 運營和綜合虧損報表中顯示的停產運營結果的組成部分：

廣告 和營銷費用 –廣告和營銷費用在 廣告投放時或首次投放時計入費用。廣告的製作成本是在第一次做廣告時支出的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月中，公司產生的廣告和營銷費用約為158,000美元 和137,000美元。這些金額包括在隨附的營業報表中的銷售和營銷費用中。於2020年3月31日及2019年12月31日，資產負債表中並無記錄預付廣告費用。

信用風險集中度 -可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金及現金等價物和應收賬款組成 。本公司將現金存放在信用質量較高的機構。 此類金額有時可能超過FDIC保險限額。本公司在該等賬户中並無出現任何虧損 ，並相信該賬户不存在任何重大信用風險。

所得税 税-本公司根據美國會計準則第740條所得税核算所得税，這要求本公司 根據資產和負債的財務報表基礎和納税基礎之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率確認遞延税項負債和資產。公司 根據 税務轄區的預期盈利能力估計納税資產和信用結轉將在多大程度上帶來收益。當確定該等遞延税項資產的利益在未來期間不會變現的可能性較大時，會就該等税項資產及虧損結轉提供估值撥備。如果更有可能使用納税資產 ，則此類資產的相關估值免税額將會降低。

美國會計準則(ASC) 740根據美國會計準則(ASC)740-20明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程 對納税申報表中採取或預期採取的納税立場進行了 。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 截至2020年3月31日，沒有未確認的税收優惠。公司 目前不知道正在審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。

公司可能會接受聯邦或州當局的潛在所得税審查。這些潛在的檢查可能 包括質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否遵守 聯邦和州税法。管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。仍可供聯邦和州税收評估的納税年度包括截至 2016年12月31日至2019年的年度。

公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為 所得税費用的組成部分。截至2020年3月31日，沒有應計罰款或利息金額。

金融資產和負債的公允價值-金融工具，包括現金和現金等價物、短期投資 和應付賬款，按成本列賬。管理層認為，由於該等票據的短期 性質，所記錄的金額接近公允價值。

每股淨虧損 -本公司計算每股基本淨虧損的方法是，將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數量，並剔除任何潛在稀釋證券的影響。 稀釋每股收益(如果出現)將包括所有潛在 稀釋證券行使或轉換為普通股時將發生的稀釋，方法為“庫存股”和/或“如果轉換”(視情況而定)。 這三種方法的每股基本淨虧損的計算2020和2019年不包括下表中彙總的潛在稀釋證券 ，因為它們的包含將是反稀釋的。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2019-12，所得税(ASU 2019-02)：簡化所得税會計，通過消除與中期所得税計算方法 分配方法有關的某些例外，並澄清 和修訂現有指導，以改進740主題其他領域的GAAP的一致應用和簡化，從而簡化了所得税的會計。ASU 2019年-12年對年度期間和這些年度期間內的過渡期有效，從2020年12月15日之後開始。允許提前 領養，包括在過渡期內領養。本公司目前正在評估本公告指南的採納情況 。

在 2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 g.此更新提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認會計 原則應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或 另一個預計將停止的參考利率的某些合同修改和對衝關係。本指南自發布之日起生效，一般適用至2022年12月31日 。公司目前正在評估此ASU對其精簡合併財務報表的潛在影響 。

4. 大寫技術

大寫 技術，淨值如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用分別為6,605美元和25,000美元，並在隨附的營業報表中計入 折舊和攤銷費用。

5. 無形資產

無形資產 淨額如下：

截至2020年3月31日 ，未來會計年度預計攤銷費用匯總如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用分別為19,052美元和183,000美元，並在隨附的營業報表中計入 折舊和攤銷費用。

6. 循環信貸安排關聯方

於2018年11月16日，本公司與GNET Tech Holdings Public Limited Company (GNET)，“簽訂了一項循環信貸安排協議，該協議將於2020年5月31日到期，根據該協議，我們最高可提取1,500,000英鎊(約合2,000,000美元)。 任何未償還本金餘額均須支付利息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4%。根據本融資提取的金額 由本公司選擇，在一個、三個或六個月期限結束時支付。2019年1月14日，本公司在該貸款下提取了 $293,000美元，並於2019年6月7日償還。於2019年12月31日，本公司在該貸款項下並無任何未償還債務 。於2020年3月31日，本公司在該貸款項下並無任何未償還債務，並且 在該貸款到期前不打算提取該貸款。

7. 承付款和或有事項

租賃 義務-本公司根據各種運營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括為其總部租用辦公室 ，以及根據不可取消的 租賃安排為其活動業務、銷售和行政辦公室租賃辦公空間，該安排規定按不同的到期日逐步付款。

截至2020年3月31日 ，使用權資產為54,149美元，當前租賃義務為60,910美元。

PDN 中國銀行賬户餘額約2,987,939美元，因蓋特旺案被廣州警方凍結。公司 已將此全部現金餘額歸類為在非持續運營中呈現的長期資產。

法律訴訟 訴訟

在日期為2017年10月12日的 一封信中，White Winston Select Asset Funds(“White Winston”)威脅要向 公司索賠200多萬美元，理由是White Winston聲稱，公司的行為推遲了White Winston在公司股價普遍下跌期間出售公司股票的 能力。2018年4月30日，懷特·温斯頓向美國馬薩諸塞州地區法院提起訴訟，題為懷特·温斯頓精選資產基金有限責任公司訴專業多樣性網絡公司，編號 18-cv-10844(“聯邦行動”)，聲稱 基於公民多樣性的聯邦管轄權。聯邦訴訟中的四項指控聲稱，懷特·温斯頓(BR)有權追回1708233美元的補償性損害賠償，外加律師費、三倍損害賠償金和其他金額。懷特 温斯頓於2018年7月12日送達了訴狀，公司採取行動駁回了整個訴訟，原因是未能提出索賠。 2018年10月15日，在處理駁回動議之前，法院發佈了一項命令，指出懷特·温斯頓( 一家有限責任公司)未能聲稱其成員的公民身份，並命令懷特·温斯頓提出理由，證明 雙方之間存在完全的多樣性，法院擁有管轄權。2018年10月23日，懷特·温斯頓在沒有偏見的情況下駁回了 聯邦行動。2018年12月18日，懷特·温斯頓向波士頓薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提出申訴，聲稱與聯邦行動中的索賠和救濟權利相同。本公司已再次轉至 ，駁回因未提出索賠而提出的全部投訴。整個動議包，由公司的 解散動議和隨附的備忘錄、懷特·温斯頓的反對意見組成, 和公司的答覆摘要已於2019年3月25日(星期一)向法院提交 。這項動議未獲批准。從那時起，我們基本上完成了所有的發現 流程，並將開始專家證人披露。本公司否認對所有索賠承擔責任。

NAPW 是拿騷縣(NY)最高法院案件的被告，TL Franklin Avenue Plaza LLC起訴了NAPW案件索引No.LT-000421/2018年， 關於NAPW紐約花園城舊址。NAPW已將房產交還給房東，房東 正在起訴NAPW，要求收回租賃期限下到期的租金餘額。此案目前正在進行訴訟，我們目前正 處於訴訟的事實損害賠償階段。

公司是標題為Gerbie等的訴訟的當事人。五、專業多元化網絡公司(美國區北達科他州康涅狄格州)， 一項可能的集體訴訟，指控其違反了《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)。已達成和解，案件已 被法院駁回。該公司認為其做法和程序符合電話消費者保護法 ，並且不承認有任何過錯。

公司及其全資子公司NAPW，Inc.是Deborah Bayne等人訴訟的當事人。訴NAPW，Inc. 和專業多樣性網絡公司，No.18-cv-3591(E.D.N.Y.)，於2018年6月20日提起訴訟，指控其違反了公平 勞工標準法和紐約勞動法的某些條款。本公司否認其或其子公司違反了 適用法律，或者任何一家實體都負有任何責任並打算積極抗辯這些索賠。這件事 已經進入了最後的發現階段，我們已經完成了相關證人的證詞。在2020年第一季度， 本公司記錄了45萬美元的訴訟和解準備金，以防本訴訟出現不利結果。

我們 在正常業務過程中通常也會受到法律程序和訴訟的影響。

一般法律事務

本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律問題。雖然本公司相信 該等事項目前並不重大，但不能保證本公司正在或可能捲入訴訟的正常業務過程 中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響 。

8. CFL交易

2016年8月12日，本公司與一組中國投資者全資擁有的塞舌爾共和國公司CFL簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意 向CFL發行及出售(“股份發行及出售”)，而CFL同意按購買協議所載條款及條件，以每股9.60美元(“每股價格”)購買若干本公司普通股 股，每股面值0.01美元(“普通股”)，使CFL將持有 股相等的普通股。按完全攤薄基礎確定， 在完成購買協議預期的交易(包括下文所述的投標報價)後 (“CFL交易”)。

2016年11月7日，根據日期為2016年8月12日的購買協議條款，本公司完成了以每股9.60美元的價格向CFL發行和出售1,777,417股普通股。此外，2016年11月7日， 根據投標要約，本公司完成了以每股9.60美元的價格購買312,500股普通股，以現金淨額計入賣方。 在支付投標要約中回購的股份、償還總信貸融資項下的所有未償還金額以及支付交易相關費用後，本公司從股票發行和出售中獲得約9,000,000美元的淨收益 。

於CFL交易完成 時，本公司與CFL及其各股東：王茂基(Michael)、宋景波、鄭勇及南口( “CFL股東”)於二零一六年十一月七日訂立股東協議(“股東協議”)。股東協議載明本公司、CFL及CFL股東於股份發行及出售結束後就董事會代表權、轉讓限制、停產條款、投票權、登記權及其他事宜 達成的協議 (見附註13)。

2019年11月15日，CFL以每股1.75美元的價格從一名現有股東手中以2,000,000美元的總收益 額外購買了1,142,857股公司普通股。

9. 股東權益

優先股 股-公司沒有發行優先股。公司修訂和重述的公司註冊證書 和修訂和重述的章程包括允許公司董事會在股東不採取進一步 行動的情況下發行最多1,000,000股非指定優先股的條款。

普通股 股-公司有一類已發行普通股，授權總股數為45,000,000股。 截至2020年3月31日，公司有10,920,973股已發行普通股。

於二零二零年三月二十二日，本公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的馬爾文集團有限公司訂立協議，以總代價1,500,000美元購買本公司1,939,237股普通股，每股作價0.7735美元。 本公司與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Malven Group Limited訂立協議，以總代價1,500,000美元購買本公司1,939,237股普通股。交易於2020年3月31日完成。

10. 股票薪酬

股權 激勵計劃-本公司2013年股權薪酬計劃(“2013計劃”)於 年度通過，目的是向員工、高級管理人員、董事和顧問提供股權激勵，包括期權、限制性股票、 限制性股票單位、股票增值權、其他股權獎勵、年度激勵獎勵和股息等價物。 公司修訂了2013年計劃，將計劃下的普通股法定股數從225,000股增加到 615,000股，並於2017年6月26日獲得公司股東的批准。本公司進一步修訂了2013年度計劃， 將計劃項下的普通股法定股數增加300,000股，並於2018年11月8日經公司股東 批准批准。本公司現獲授權根據經修訂的2013年計劃發行915,000股股份。

股票 期權

期權的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。由Black-Scholes定價模型確定的估值 受公司股價以及有關多個高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於 獎勵期限內的預期股價波動，以及實際和預計的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時預期壽命的 美國國債利率，波動率基於同行公司的平均長期隱含波動率 ，預期壽命基於使用簡化方法的期權壽命的估計平均值， 沒收是基於某些歷史數據在授予日期估計的。本公司利用簡化的方法來 確定由於近年來鍛鍊活動不足而導致的期權的預期壽命，以此作為 估計未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設基於公司的歷史記錄和 股息支出預期。

沒收 需要在授予時估計，如果實際沒收不同於這些估計 ，則需要在後續期間進行修訂(如有必要)。

下表彙總了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票期權活動：

在截至2020年3月31日的三個月內，加權平均行權價為9.28美元的已授予股票期權256,667美元被沒收 截至2020年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認税前基於股票的薪酬支出總額為16,321美元， 預計將確認到2021年第一季度。

權證

截至2020年3月31日和2019年12月31日，共有125,000份認股權證未償還並可行使，行使價為每股20.00美元 股。總內在價值為0美元，認股權證定於2021年12月27日到期。

受限 庫存

截至2020年3月31日和2019年3月31日 ，以下為限售股活動摘要：

截至2020年3月31日的三個月內，歸屬的限制性股票為27,319股。此外，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中記錄了非現金税前 基於股票的薪酬支出0美元和3,000美元，作為與限制性股票相關的附帶運營報表中一般和行政費用的組成部分 。

截至2020年3月31日，與未歸屬限制性股票相關的 未確認税前基於股票的薪酬支出總額為0美元。

11. 所得税

公司的季度所得税撥備是基於估計的年度所得税税率。本公司的季度所得税撥備 還包括獨立項目(如果有的話)的税收影響，包括在其發生的過渡期內有關估值津貼的判斷變化 免税額以及税法或税率變化的影響。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄了5900美元和66,000美元的所得税優惠。本期所得税優惠減少 主要是由於與基於股票的薪酬費用相關的離散税項減少 以及我們的估值免税額減少所致

2020年3月31日的估值津貼約為7,701,000美元。截至2020年3月31日的三個月內，估值津貼的淨變化約為41,000美元。在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層 會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終變現取決於這些暫時性差異可扣除期間 未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷情況、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。基於對這些項目的考慮， 管理層已確定，在實現遞延所得税資產餘額方面存在足夠的不確定性 ，足以保證於2020年3月31日應用估值津貼。

12. 細分市場信息

自2018年5月26日 開始，公司在以下細分市場運營：(A)美國：(I)PDN網絡和(Ii)NAPW網絡，(B) 中國運營，以及(C)公司管理費用。這些部門根據其業務活動和組織進行分類。 2020年3月4日，公司董事會決定暫停所有中國業務。截至2019年12月31日， 公司在以下領域運營：(I)NAPW網絡、(Ii)PDN網絡和(Iii)公司管理費用。因此，Noble Voice和中國業務的所有 財務業績已從本公司的可報告部門重新分類為 所有報告期間的非持續業務。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的公司可報告部門的關鍵財務信息：

13. 後續事件

CARE法案於2020年3月27日頒佈。CARE法案中包含的條款包括創建Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，該計劃根據小企業管理局(“SBA”)第7(A)條為符合條件的小企業提供貸款。PPP貸款收益可用於支付工資成本，包括工資、佣金、 和類似薪酬、團體醫療福利、帶薪休假、租金、水電費和某些其他未償債務的利息 。將部分參考公司在PPP貸款獲得資金後的八週期間的全職員工人數來計算將被免除的金額。本公司申請了PPP貸款，於2020年5月5日，本公司 從SBA獲得了總計651,077美元的收益。根據CARE法案下的貸款免除要求， 公司打算將PPP貸款的收益主要用於工資成本、租金和水電費，因此公司預計 將100%免除貸款。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

演示基礎

本 MD&A應與附帶的簡明綜合財務報表及其附註、 以及我們的2019年Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

本MD&A中的前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素，可能會導致 實際結果與預期結果大相徑庭。請參閲本 MD&A和第1A項的“前瞻性陳述”部分。我們2019年的風險因素表10-K，用於討論這些風險和不確定性。

概述

我們 是一家專注於多樣性、就業、教育和培訓的專業網絡運營商。我們使用術語“多樣性” (或“多樣性”)來描述基於一系列標準(包括種族、民族、文化、種族、宗教或性別分類)而截然不同的社區或“親和力”。我們為各種各樣的此類社區提供服務，包括 女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員以及女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者和變性人(LGBT+)。

我們 目前在兩個業務領域運營：(I)職業多樣性網絡(“PDN網絡”)，其中包括 在線職業網絡社區，其職業資源可滿足各種不同文化羣體的需求， 僱主希望招聘此類羣體的成員，以及(Ii)全國職業女性協會(“NAPW網絡”)， 一個僅面向女性的職業網絡組織。2020年3月4日，董事會決定終止本公司在中華人民共和國的所有 業務(“中國業務”)，該業務專注於在中國提供工具、產品和服務，以幫助女性、學生和商業專業人員進行個人和職業發展。

我們的 價值主張很簡單：(I)我們為我們的女性成員提供強大的在線和麪對面的網絡，以便為我們不同的女性受眾(非裔美國人、西班牙裔、亞洲人、退伍軍人、殘疾人和同性戀社區成員)建立專業和 個人聯繫；(Ii)我們幫助我們的註冊用户 或成員努力與志同道合的個人聯繫，並在(Iii) 我們通過將僱主與合適的候選人聯繫起來，幫助僱主滿足其員工多樣性需求；以及(Iv)我們利用我們在美國的專業知識和與中國的聯繫，將這些價值傳遞給中國，中國是世界上增長最快的專業 網絡市場之一。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的PDN網絡和NAPW網絡業務分別佔我們收入的61%和39%。截至2020年3月31日，我們的PDN網絡中約有1080萬註冊用户，NAPW網絡中約有948,000名註冊 用户或會員。包括在948,000名NAPW網絡註冊用户中，截至2020年3月31日和2019年3月31日，付費會員分別為5,000人和9,000人 。我們相信，我們的解決方案結合在一起，使我們能夠以獨特的方式處理招聘和專業網絡 ，從而為我們的會員和客户創造更高的價值。

2020年3月4日，我們的董事會(“董事會”)決定停止在中國的所有業務。董事會批准的決議案 並無考慮將業務部門出售或向第三方出售任何資產以用於其中國業務 ，而是實際上停止運營，該運營將於2020年第二季度開始。因此，與中國業務相關的所有歷史 財務結果都已重新分類為非持續業務，並且當前和上期 財務結果已重新分類。中國業務之前作為一個可報告的運營部門 披露為“中國業務”。

冠狀病毒的影響

新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發已經並將繼續導致我們的業務和運營中斷。 在2020年3月，由於客户出於財務和經濟考慮推遲了我們的服務，我們的新會員和註冊續訂開始減少。此外，由於目前實施的社交疏遠措施以及旅行限制，與我們的活動業務相關的收入可能會延遲 或取消。一般業務和客户 財務不確定性可能會對新客户和現有客户產生負面影響，從而可能導致預期收入減少和 某些成本增加。

我們 專注於確保員工的安全，並將員工過渡到在家工作。冠狀病毒大流行對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和傳播、對旅行和運輸的相關限制以及 政府當局可能採取的其他行動，這些都是不確定和無法預測的。

我們 相信，我們現有的現金餘額將為我們提供必要的資本來應對冠狀病毒大流行。

收入來源

我們 通過(I)付費會員訂閲和相關服務、(Ii)招聘服務、(Iii)產品銷售、 (Iv)教育和培訓以及(V)消費者廣告和消費者營銷解決方案產生收入。下表列出了我們 每種產品的收入在所示期間的總收入中所佔的百分比。財務 結果的逐期比較不一定預示未來的結果。

付費 會員訂閲和相關服務。付費會員訂閲和相關服務。我們通過我們的全資子公司運營的僅面向女性的專業網絡組織NAPW Network提供付費會員 訂閲。 會員可以通過僅限會員的網站www.iaWomen en.com和“虛擬”電子章節 訪問網絡直播環境中發生的活動，以及通過在全國約100個地方分會進行面對面交流， 其他職業和網絡活動，如全國網絡峯會系列、Power Networking活動和PDN Network 活動。 其他職業和網絡活動，如國家網絡峯會系列、Power Networking活動和PDN Network 活動。 其他職業和網絡活動，如國家網絡峯會系列、Power Networking活動和PDN Network 活動。NAPW會員還可獲得輔助(非聯網)福利，如教育折扣、購物和其他會員福利 。基本套餐是發起人級別，僅提供在線福利。對Innovator會員的升級包括 發起人福利、本地分會會員資格，以及現場活動的訪問權限。最全面的級別， The Influencer，提供上述所有好處，並允許參加獨家“現場”活動並擴大營銷和推廣的機會 ，包括創建和分發由專業作家 準備並通過主要新聞通訊社發送的新聞稿。此外，所有會員都根據會員級別提供折扣或免費的教育課程。 NAPW會員可以續簽，按年或按月支付費用，第一筆費用應在會員開始時 支付。

作為在美國推出IAW的 一部分，該公司於2018年1月開始提供每月會員選項，此外 還提供年度會員選項。雖然這增加了新會員的註冊數量，但會員收入是按月而不是按年收到的 。新的IAW專注於提供會員福利，併為那些 作為付費會員加入的人提供價值。

招聘 服務。我們通過PDN Network為尋求多元化就業的大中型僱主提供招聘服務 。我們的招聘服務包括招聘廣告、職位發佈、語義搜索技術，以及付費訪問、 以及在我們的職業和網絡活動中投放或投放廣告。招聘服務的大部分收入來自 招聘廣告。我們還向遵守平等就業機會辦公室(“OFCCP”)規定和要求的企業提供OFCCP合規產品，該產品將多樣化的招聘廣告與招聘公告和合規服務相結合。

產品 銷售額。我們向NAPW會員的新購買者提供在購買時購買紀念牆牌匾的機會 。他們屆時最多可以購買兩塊牌匾。

消費者 廣告和消費者營銷解決方案。我們與合作伙伴組織合作，在其網站上為他們提供集成的招聘公告板 ，使其成員或客户能夠發佈招聘廣告和職位空缺。我們從對這些帖子收取的費用中獲得 收入。

收入成本

收入成本 主要包括招聘會和其他活動的製作成本、與合作伙伴組織的收入分享、為PDN網絡託管和運營我們網站的成本 。製作牆牌、主辦會員會議和 地方分會會議的成本也包括在NAPW Network的收入成本中。

關鍵 指標

我們 認為，評估和衡量我們業績的關鍵指標之一是註冊用户數量。我們將 註冊用户數定義為：(I)個人求職者肯定訪問了PDN Network的一個物業， 選擇加入親和羣，並向我們提供人口統計或聯繫信息，使我們能夠將他們與僱主 和/或工作(PDN Network註冊用户)相匹配；以及(Ii)查看我們的營銷材料、選擇加入NAPW Network的 會員、提供人口統計信息並參與會員協調員的入職電話的消費者數量 我們相信，更多的註冊用户將增加我們產品和服務的銷售額 ，因為客户將能夠接觸到更多的專業人才庫。但是，更多的註冊用户 不會立即轉化為收入的增加，因為我們通過 銷售線索流程獲得註冊用户的時間與通過向註冊用户銷售我們的付費產品或服務而從註冊用户獲得收入之間存在滯後。

下表 列出了截至所示時間段的註冊用户數：

(1) 由於各種因素，註冊用户數可能會高於實際用户數。有關更多信息，請參閲 “風險因素頁面#17-我們報告的註冊用户數量高於實際個人用户數量 ，並且我們的大部分訪問是由少數用户產生的在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中(即2020年5月4日提交給證券交易委員會的“2019年年度報告”)。

(2) 包括付費會員和付費會員。截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別有5000和9000名付費會員。

非GAAP 財務指標

調整後的 EBITDA

我們 相信調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表示，為 投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常被財務分析師 和其他人用來衡量經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可以為 投資者提供當前業績與前期業績之間的更多有意義的比較，因為預計它們將 反映我們正在進行的核心業務。然而，雖然我們認為調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要指標 ，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標都有侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。此外，根據我們的定義，調整後的EBITDA 可能無法與其他公司定義的EBITDA或類似標題的措施相比。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月持續運營至調整後EBITDA的淨虧損對賬，這是我們合併財務報表中報告的最直接可比的GAAP指標：

運營結果

營業收入

總收入

下表列出了我們在所示期間的收入。財務業績的逐期比較並不一定 預示着未來的業績。

總收入 從截至2019年3月31日的三個月的1,307,000美元下降到截至2020年3月31日的三個月的982,000美元，降幅為325,000美元，降幅為24.9%。減少的主要原因是，本季度新會員和相關服務收入下降了410,000美元，但在截至2020年3月31日的三個月中，招聘收入增加了93,000美元，這部分抵消了下降的影響。 截至2020年3月31日的三個月，招聘收入增加了93,000美元。

按細分市場劃分的收入

下表列出了各營業部門在所列期間的收入。期間之間的比較 不一定表示未來的結果。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的PDN網絡產生了597,000美元的收入，而截至2019年3月31日的三個月的收入為510,000美元，增長了87,000美元或17.1%。收入增加主要是因為本期產生的招聘收入增加了 。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的NAPW網絡收入為385,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為797,000美元，減少了412,000美元，降幅為51.7%。收入下降的主要原因是我們的銷售隊伍在2019年第一季度裁員 ，導致客户銷售線索生成 以及會員註冊和續簽相應下降。

成本 和費用

下表列出了我們在所示期間的成本和費用。財務業績的逐期比較 不一定預示未來的業績。

截至2020年3月31日的三個月內，總成本和支出增至2,411,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的總成本和支出為2,175,000美元。增加的主要原因是450,000美元的訴訟和解準備金和251,000美元的法律和會計費用增加，但被本期165,000美元的無形攤銷費用減少部分抵消。訴訟 和解準備金反映在我們的公司管理費用部分的一般和行政費用中。

按細分市場劃分的成本 和費用

下表列出了各運營部門在所列期間的成本和費用。期間之間的比較 不一定表示未來的結果。

我們的NAPW網絡部門的成本 和費用減少了452,000美元，或49.9%，這主要是因為無形攤銷費用減少了165,000美元，裁員導致銷售和營銷費用減少了95,000美元，數字廣告和營銷計劃減少了56,000美元，一般和行政人員成本減少了50,000美元，這主要是因為無形攤銷費用減少了165,000美元，銷售和營銷費用減少了95,000美元， 數字廣告和營銷計劃減少了56,000美元，一般和行政人員成本減少了50,000美元。

PDN網絡部門的成本 和費用增加了66,000美元，或9.7%，主要原因是壞賬費用增加了28,000美元 和租金費用增加了11,000美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司間接費用增加了622,000美元，這主要是由於2020年第一季度記錄的450,000美元的訴訟和解準備金，以及更高的法律和會計費用251,000美元。

運營費用

收入成本 ：截至2020年3月31日的三個月的收入成本為173,000美元，比截至2019年3月31日的三個月的184,000美元減少了11,000美元，降幅為6.0%，原因是收入下降了325,000美元，降幅為24.9%，這導致收入成本相應下降 .

銷售額 和營銷費用：截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為525,000美元，比截至2019年3月31日的三個月的696,000美元減少了171,000美元，降幅為24.6%。減少的主要原因是本期人員成本減少了95,000美元，數字營銷支出減少了36,000美元，品牌推廣和營銷成本降低了20,000美元 。

一般 和管理費用：在截至2020年3月31日的 三個月中，一般和行政費用增加了583,000美元，增幅為54.1%，達到1,661,000美元。增加的原因是2020年第一季度記錄的訴訟和解準備金45萬美元，法律和會計費用增加251000美元，但人員費用減少13.3萬美元，部分抵消了這一增加。

折舊 和攤銷費用：截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為52,000美元， 與截至2019年3月31日的三個月的217,000美元相比，減少了165,000美元，降幅為76.0%。減少的主要原因是 由於我們的NAPW部門在2018年第四季度記錄了2,796,000美元的減值費用，無形攤銷費用減少了165,000美元。

收入 税收優惠

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別記錄了6,000美元和66,000美元的所得税優惠。本期所得税優惠減少的主要原因是，除了我們的估值津貼減少外，與基於股票的 薪酬費用相關的一個獨立税項也減少了

停止 操作

在 2020年3月，我們的董事會決定暫停由前首席執行官Michael Wang產生的所有中國業務。中國業務的運營結果 在運營報表和全面虧損報表中顯示為中斷運營的損失。 2018年5月，我們將Noble Voice出售給了本公司的一位長期客户，並退出了之前由Noble Voice開展的業務部門 Noble Voice。截至2019年3月31日的三個月，非持續運營的結果包括與Noble Voice相關的成本和費用 。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的停產結果：

淨虧損

下表列出了各營業部門在列示期間的淨收益或淨虧損。期間之間的比較 不一定表示未來的結果。

合併 持續運營淨虧損。由於上述因素，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的持續運營淨虧損1,422,000美元，增加了618,000美元或76.9%，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損 為804,000美元。

NAPW 網絡淨虧損。在截至2020年3月31日的三個月中，我們發生了68,000美元的淨虧損，而截至2019年3月31日的三個月則出現了100,000美元的淨虧損 。淨虧損的減少主要是由於當期收入減少了412,000美元 ，這被無形攤銷減少165,000美元、銷售和營銷人員成本減少95,000美元、數字廣告和營銷費用減少56,000美元以及一般和行政人員成本減少50,000美元 部分抵消。

PDN 網絡淨虧損。在截至2020年3月31日的三個月內，我們發生了148,000美元的淨虧損，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損 為161,000美元。淨虧損的減少主要歸因於本年度 收入下降，但部分被人員成本下降所抵消。

公司管理費用 。在截至2020年3月31日的三個月內，我們發生了1,206,000美元的淨虧損，增加了663,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為543,000美元。淨虧損增加的主要原因是 2020年第一季度記錄的訴訟和解準備金450,000美元，法律和會計費用增加251,000美元 ，但人員成本減少133,000美元部分抵消了這一增加。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的我們的流動性和資本資源：

截至2020年3月31日， 我們的現金和現金等價物為1,555,000美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為634,000美元。我們的本金 流動性來源是我們的現金和現金等價物，包括髮行普通股的淨收益。截至2020年3月31日，我們的營運資金缺口約為1,741,000美元，而截至2019年12月31日的營運資金缺口約為2,114,000美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為90,163,000美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，我們從持續運營中產生的淨虧損約為1,422,000美元， 從持續運營中使用的現金約為574,000美元。

雖然 我們大幅降低了運營和管理費用，同時我們繼續關注我們的整體盈利能力，但我們 繼續從運營中產生負現金流，我們預計在可預見的未來將出現淨虧損， 特別是考慮到冠狀病毒將對我們的流動性和財務狀況產生的負面影響。這些情況使 人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於 我們進一步實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。如果我們無法繼續經營下去，合併財務報表 不包括任何可能需要的調整。

我們 正在密切關注運營成本和資本要求。我們的管理層在2019年和2018年還努力遏制 並降低成本，包括解僱不良員工和取消某些職位，更換並與 某些供應商談判，實施監督差旅和其他費用的新審批流程，以及大幅減少獨立董事會董事的現金 薪酬。如果我們仍不能成功地充分降低成本，則可能需要 處置我們的其他資產或中斷業務線。

於2020年3月22日，我們與根據英屬維爾京羣島(“馬爾文”)法律成立的公司Malven Group Limited簽訂了一項協議，與Malven以每股0.7735美元的價格購買1,939,237股我們的普通股有關，總收益為1,500,000美元。交易於2020年3月31日完成。

由於 冠狀病毒以及此次大流行將帶來的財務影響和業務中斷，我們申請了小企業管理局(“SBA”)第7(A)節下的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，為符合條件的小型 企業提供貸款。2020年5月5日，我們從SBA獲得了總計651,077美元的收益。根據SBA CARE法案下的貸款免除要求 ，我們打算將PPP貸款的收益主要用於工資成本、租金和水電費，我們 預計在滿足PPP貸款要求後，SBA將免除PPP貸款。

我們 目前預計我們的可用資金和運營現金流可能不足以滿足我們財務報表發佈後12個月的營運資金 需求。為了給我們的運營提供資金，我們 將需要通過發行股票來增加收入或籌集資金。但是，不能保證我們的業務 計劃和行動會成功，不能保證我們會產生預期的收入，也不能保證不可預見的情況在未來不需要 額外的資金來源或實施保存流動性的計劃。未來籌集額外資金的努力可能 不會成功，或者可能無法以可接受的條款提供資金(如果有的話)。此外，由於中國的外匯管制 ，公司不能在中國和美國之間自由轉移資金。中國人民銀行(PBOC)和國家外匯管理局(SAFE)嚴格監管外匯流入和流出。我們需要獲得 中國政府的批准才能將資金從中國轉移到美國，這可能需要額外的時間。

我們 通常在會員期開始時或之後的續期期收取會員費。我們銷售的會員資格 有效期為一年，我們推遲確認會員銷售和續訂的收入，並在 12個月期間按比例確認。從2018年1月2日開始，我們還為美國IAW提供月度會員資格，我們按月 收取費用。我們的PDN網絡也向僱主出售招聘服務，通常是以一年的合同形式提供。此收入 也將在合同有效期內遞延並確認。我們為PDN網絡客户提供的付款期限為30至60 天。我們認為付款條款和付款收據之間的差異是發票和付款處理的傳輸時間造成的 到目前為止，沒有因為付款超出指定條款而出現任何流動性問題。 現金和現金等價物以及短期投資主要包括銀行存款現金以及貨幣市場基金、公司和市政債券以及美國政府和美國政府機構證券的投資 。

現金 和現金等價物

公司認為現金和現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可以很容易地轉換為已知金額的現金，並且原始到期日為三個月或更短。

淨額 經營活動中使用的現金

截至2002年3月31日的三個月中，持續經營活動中使用的現金淨額為574,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們有 淨虧損1,422,000美元，其中包括450,000美元的非現金訴訟和解準備金 ，52,000美元的攤銷費用折舊和39,000美元的使用權資產攤銷，這些部分 被46,000美元的租賃義務支付所抵消。在截至2020年3月31日的三個月中，營業資產和負債的變化使用了33.9萬美元的現金，主要包括應收賬款、應付賬款、遞延收入 和應計費用的增加，但部分被遞延收入和應計費用的減少所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，持續運營在運營活動中使用的淨現金為828,000美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們淨虧損804,000美元，其中包括217,000美元的折舊和攤銷費用 以及38,000美元的使用權資產攤銷，其中部分原因是69,000美元的遞延税收優惠和44,000美元的租賃 債務的支付。截至2019年3月31日的三個月，營業資產和負債的變化使用了179,000美元的現金，主要包括遞延收入、應付賬款、預付費用和應計費用的減少，但部分被應收賬款的增加 抵消。

淨額 投資活動中使用的現金

截至2020年3月31日的三個月，持續運營中用於投資活動的現金淨額為4,500美元，其中包括 對開發技術和計算機設備採購的投資。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2020年3月31日的三個月裏，持續運營融資活動提供的淨現金為1,500,000美元， 反映了出售普通股的收益。2020年3月22日，我們與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司 馬爾文集團有限公司簽訂了一項協議，以每股0.7735美元的價格購買我們 普通股的1,939,237股，總收益為1,500,000美元。交易於2020年3月30日完成。

截至2019年3月31日的三個月內，持續經營融資活動提供的現金淨額為373,000美元，其中 包括以每股1.42美元至3.85美元的收購價出售203,963股我們的普通股所得的毛收入 ，相當於緊接中華人民共和國公民認購日期前一個交易日收盤價的120% 。

表外安排 表內安排

自 成立以來，我們沒有從事任何S-K規則第303(A)(4)項定義的表外活動。

關鍵會計政策和估算

我們 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表要求我們在 建立健全的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露 合併財務報表日期的承諾和或有事項方面做出相當大的判斷。

我們 根據我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解、當前和預期的經濟狀況、 我們產品的屬性、監管環境，在某些情況下還根據外部評估的結果進行評估。我們定期 重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明 需要修改時修改我們的方法。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，這些資產和負債從其他來源看起來並不容易顯現。

雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計值需要進行判斷 ，因此實際結果可能與此類估計值不同。

雖然 我們的重要會計政策在本年度報告 末尾的合併財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分了解 和評估我們報告的財務結果最為關鍵，並會影響我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

應收賬款

我們的 政策是根據我們對現有 應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為壞賬預留。我們定期審查應收賬款，以根據對過期賬款和其他可能表明賬款實現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要計提可疑賬款撥備 。被認為無法收回的賬户餘額在所有收款手段用完 並且認為追回的可能性很小後計入備抵。

商譽 與無形資產

公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)核算商譽和無形資產。ASC 350要求年限不定的商譽和其他無形資產應每年進行減值測試 ，或者如果事件或情況表明資產的公允價值已降至其賬面價值以下，則臨時測試減值。

商譽 每年(本公司為12月31日)在報告單位層面進行減值測試，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值極有可能低於其 賬面價值，則在年度測試之間 進行減值測試 。本公司在進行商譽減值測試時，會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括 商譽。

在進行年度商譽減值評估時，本公司首先對商譽是否 更有可能減值進行定性評估。如果通過定性評估確定商譽更有可能受損 ，本公司隨後會將本公司報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值 進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受損，本公司不需要 進行進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將按照報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量任何商譽 減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額 。

資本化 技術成本

我們 根據ASC 350-40，內部使用軟件(“ASC 350-40”)核算資本化技術成本。根據 ASC 350-40，我們將應用程序開發 階段產生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝 活動。培訓和維護成本按發生的費用計入費用，而升級和增強功能如果 這些支出很可能會帶來額外的功能，則計入資本。資本化的軟件成本以直線方式在軟件資產的預計 使用壽命內攤銷，一般不超過三年。

業務 組合

ASC 805，業務合併(“ASC 805”)，將業務合併會計的收購方法應用於 收購方獲得控股權的所有收購，無論是否交換了對價。ASC 805為收購方如何制定原則和要求: a)在其財務報表中確認和計量可識別的 收購的資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在企業合併中獲得的商譽 或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以使財務報表的 使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響。收購會計 要求公司在收購日分別確認收購的資產和承擔的負債 公允價值。截至收購日的商譽以轉讓的額外對價和收購日的淨額計量 收購的資產和承擔的負債的公允價值。雖然本公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的資產和承擔的負債進行準確的 估值，但該估計本身是不確定的，需要進行改進。 因此，在可能從收購日起至多一年的計量期內，公司可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整 ，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整 均記入綜合全面損失表 。

收入 確認

我們 的主要收入來源是招聘收入、消費者營銷和消費者廣告收入、會員訂閲 費用和產品銷售。招聘收入包括為招聘服務和活動向客户直接銷售而確認的收入 ，以及我們的電子商務直銷收入。招聘服務的收入在提供服務 、存在安排證據、費用固定或可確定且可能可收取時確認。我們的招聘 收入來自協議，包括單一和多個職位發佈、招聘媒體、人才招聘社區、 基本和主要企業會員資格、招聘活動營銷和廣告、電子時事通訊營銷以及研究和推廣 服務。

消費者 營銷和消費者廣告收入要麼基於收入分享協議的固定費用確認，其中 在發佈時要求付款，要麼根據客户協議中指定的網站上記錄的印象次數(廣告 顯示的次數)進行計費。

NAPW網絡會員訂閲產生的收入 在12個月的會員期內按比例確認，儘管會員 在會員期開始時支付年費。從2018年1月2日開始，我們還提供月度會員 ，我們按月收取費用，並在收取費用的當月確認收入。 相關會員服務的收入來自開發和設置會員個人在線檔案和/或 新聞稿公告的費用。與這些服務相關的費用在完成在線簡介並分發新聞稿時確認為收入 。

最近 會計聲明

請參閲我們財務報表的 附註3。

第 3項-關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 4項-控制和程序

評估披露控制和程序

截至2020年3月31日，我們的管理層在臨時首席執行官和首席財務官的監督下，在臨時首席執行官 和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這符合1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)的定義。 我們認識到與我們的內部控制相關的重大弱點。因此，我們的臨時首席執行官 和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的 期末，我們的披露控制和程序無效。這包括確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告需要披露的信息。此外，提供合理的 保證需要披露的信息已積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 主管和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在 2020年第一季度，我們繼續採取某些措施來改進和補救與截至2019年12月31日的年度財務報告內部控制相關的重大缺陷 。具體地説，我們繼續 實施更有效的財務報告流程和內部控制程序，包括每月和季度結賬 核對清單，以及公司財務部每月審查財務報告。我們還繼續改進對內部員工的 GAAP培訓，並利用第三方顧問協助審查和準備複雜的會計 交易和財務報表報告。在2020年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化 對我們的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們的 管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們沒有對財務報表的準備、審核、展示 和披露保持有效控制。具體地説，我們注意到了以下幾點：

控制和程序有效性方面的限制

我們 預計上述行動和由此帶來的控制改進將加強公司對財務報告的內部 控制，並將隨着時間的推移解決相關的重大弱點。但是，由於公司內部控制系統中的許多控制 廣泛依賴於人工審查和審批，因此這些控制的成功運行可能需要幾個季度，然後管理層才能得出重大弱點已得到補救的結論 。

第 第二部分

項目 1-法律訴訟

在日期為2017年10月12日的 一封信中，White Winston Select Asset Funds(“White Winston”)威脅要向 公司索賠200多萬美元，理由是White Winston聲稱，公司的行為推遲了White Winston在公司股價普遍下跌期間出售公司股票的 能力。2018年4月30日，懷特·温斯頓向美國馬薩諸塞州地區法院提起訴訟，題為懷特·温斯頓精選資產基金有限責任公司訴專業多樣性網絡公司，編號 18-cv-10844(“聯邦行動”)，聲稱 基於公民多樣性的聯邦管轄權。聯邦訴訟中的四項指控聲稱，懷特·温斯頓(BR)有權追回1708233美元的補償性損害賠償，外加律師費、三倍損害賠償金和其他金額。懷特 温斯頓於2018年7月12日送達了訴狀，公司採取行動駁回了整個訴訟，原因是未能提出索賠。 2018年10月15日，在處理駁回動議之前，法院發佈了一項命令，指出懷特·温斯頓( 一家有限責任公司)未能聲稱其成員的公民身份，並命令懷特·温斯頓提出理由，證明 雙方之間存在完全的多樣性，法院擁有管轄權。2018年10月23日，懷特·温斯頓在沒有偏見的情況下駁回了 聯邦行動。2018年12月18日，懷特·温斯頓向波士頓薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提出申訴，聲稱與聯邦行動中的索賠和救濟權利相同。本公司已再次轉至 ，駁回因未提出索賠而提出的全部投訴。整個動議包，由公司的 解散動議和隨附的備忘錄、懷特·温斯頓的反對意見組成, 和公司的答覆摘要已於2019年3月25日(星期一)向法院提交 。這項動議未獲批准。從那時起，我們基本上完成了所有的發現 流程，並將開始專家證人披露。本公司否認對所有索賠承擔責任。

NAPW 是拿騷縣(NY)最高法院案件的被告，TL Franklin Avenue Plaza LLC起訴了NAPW案件索引No.LT-000421/2018年， 關於NAPW紐約花園城舊址。NAPW已將房產交還給房東，房東 正在起訴NAPW，要求收回租賃期限下到期的租金餘額。此案目前正在進行訴訟，我們目前正 處於訴訟的事實損害賠償階段。

公司是標題為Gerbie等的訴訟的當事人。五、專業多元化網絡公司(美國區北達科他州康涅狄格州)， 一項可能的集體訴訟，指控其違反了《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)。已達成和解，案件已 被法院駁回。該公司認為其做法和程序符合電話消費者保護法 ，並且不承認有任何過錯。

公司及其全資子公司NAPW，Inc.是Deborah Bayne等人訴訟的當事人。訴NAPW，Inc. 和專業多樣性網絡公司，No.18-cv-3591(E.D.N.Y.)，於2018年6月20日提起訴訟，指控其違反了公平 勞工標準法和紐約勞動法的某些條款。本公司否認其或其子公司違反了 適用法律，或者任何一家實體都負有任何責任並打算積極抗辯這些索賠。這件事 已經進入了最後的發現階段，我們已經完成了相關證人的證詞。目前仍不確定對公司的潛在財務影響 。在2020年第一季度，本公司記錄了45萬美元的訴訟和解準備金 ，以防本訴訟出現不利結果。

我們 在正常業務過程中通常也會受到法律程序和訴訟的影響。

一般法律事務

本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律問題。雖然本公司相信 該等事項目前並不重大，但不能保證本公司正在或可能捲入訴訟的正常業務過程 中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響 。

項目 1A-風險因素

較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

2020年3月31日，本公司完成了與根據英屬維爾京羣島法律成立的馬爾文集團有限公司的私募，該私募與以每股0.7735美元的價格購買1,939,237股我們的普通股有關， 總收益為1,500,000美元。本公司於2020年3月27日提交的Form 8-K通過引用併入本文。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦井安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年5月20日正式促使本報告 由其正式授權的下列簽名者代表其簽署。

附件 索引