美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2020年4月5日的季度報告
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從到的過渡期
委託檔案編號:0-24020
Sypris解決方案公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 61-1321992 |
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 |
指公司或組織) | 識別號碼) |
布利特巷101號,450套房 | |
肯塔基州路易斯維爾,郵編:40222 | (502) 329-2000 |
(主要行政人員地址 | (註冊人電話號碼, |
辦公室)(郵政編碼) | 包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股 |
SYPR |
納斯達克 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 |
☐加速文件服務器 |
☐非加速文件服務器 |
小型報表公司 |
☐新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
截至2020年5月8日,註冊人有21,309,580股已發行普通股。
目錄
第一部分。 | 財務信息 | ||
第1項 | 財務報表 | ||
截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月的綜合運營報表 | 2 | ||
截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月綜合全面虧損表 | 3 | ||
截至2020年4月5日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 4 | ||
截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表 | 5 | ||
截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月股東權益合併報表 | 6 | ||
合併財務報表附註 | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 | |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
項目4. | 管制和程序 | 23 | |
第二部分。 | 其他資料 | ||
第1項 | 法律程序 | 24 | |
第1A項 | 危險因素 | 24 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 | |
項目3. | 高級證券違約 | 24 | |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 24 | |
第五項。 | 其他資料 | 24 | |
第6項 | 陳列品 | 25 | |
簽名 | 26 |
第一部分金融信息
項目1.財務報表
Sypris Solutions,Inc.
合併運營報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
三個月 |
||||||||
四月五日 |
三月三十一號, | |||||||
2020 |
2019 | |||||||
淨收入 |
$ | 22,425 | $ | 19,564 | ||||
銷售成本 |
18,834 | 18,704 | ||||||
毛利 |
3,591 | 860 | ||||||
銷售、一般和行政 |
3,223 | 3,454 | ||||||
遣散費、搬遷和其他費用 |
91 | 98 | ||||||
營業收入(虧損) |
277 | (2,692 | ) | |||||
利息支出,淨額 |
227 | 217 | ||||||
其他費用,淨額 |
283 | 51 | ||||||
税前虧損 |
(233 | ) | (2,960 | ) | ||||
所得税費用淨額 |
72 | 76 | ||||||
淨損失 |
$ | (305 | ) | $ | (3,036 | ) | ||
每股虧損: |
||||||||
基本型 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.15 | ) | ||
稀釋 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.15 | ) | ||
加權平均流通股: |
||||||||
基本型 |
20,988 | 20,669 | ||||||
稀釋 |
20,988 | 20,669 | ||||||
宣佈的每股普通股股息 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併全面損失表
(千)
(未經審計)
三個月 |
||||||||
四月五日, | 三月三十一號, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨損失 |
$ | (305 | ) | $ | (3,036 | ) | ||
其他綜合(虧損)收入: |
||||||||
扣除税後的外幣換算調整 |
(1,906 | ) | 125 | |||||
綜合損失 |
$ | (2,211 | ) | $ | (2,911 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
|
四月五日 | 十二月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
|
(未經審計) | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 5,206 | $ | 5,095 | ||||
應收帳款,淨額 |
8,922 | 7,444 | ||||||
庫存,淨額 |
19,401 | 20,784 | ||||||
其他流動資產 |
3,782 | 4,282 | ||||||
持有待售資產 |
2,167 | 2,233 | ||||||
流動資產總額 |
39,478 | 39,838 | ||||||
財產,廠房和設備,淨額 |
9,687 | 11,675 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
6,727 | 7,014 | ||||||
其他資產 |
1,374 | 1,529 | ||||||
總資產 |
$ | 57,266 | $ | 60,056 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 10,686 | $ | 9,346 | ||||
應計負債 |
11,624 | 12,495 | ||||||
經營租賃負債,流動部分 |
862 | 841 | ||||||
融資租賃義務,本期部分 |
667 | 684 | ||||||
應付票據-關聯方,本期部分 |
2,500 | 0 | ||||||
流動負債總額 |
26,339 | 23,366 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
6,672 | 6,906 | ||||||
融資租賃義務,扣除當期部分 |
2,225 | 2,351 | ||||||
應付票據-關聯方 |
3,967 | 6,463 | ||||||
其他負債 |
6,756 | 7,539 | ||||||
負債共計 |
45,959 | 46,625 | ||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,每股面值0.01美元,授權975,150股;未發行股票 |
0 | 0 | ||||||
A系列優先股,每股面值0.01美元,授權發行24,850股;不發行股票 |
0 | 0 | ||||||
普通股,無投票權,面值每股0.01美元,授權發行1000萬股;未發行股票 |
0 | 0 | ||||||
普通股,每股面值0.01美元,授權發行30,000,000股;2020年已發行21,324,395股,已發行21,309,580股;2019年已發行21,324,618股,已發行21,298,426股 |
213 | 213 | ||||||
額外實收資本 |
154,789 | 154,702 | ||||||
累積赤字 |
(117,738 | ) | (117,433 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(25,957 | ) | (24,051 | ) | ||||
庫存股,2020年和2019年分別為15,038股和26,192股 |
0 | 0 | ||||||
股東權益總額 |
11,307 | 13,431 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 57,266 | $ | 60,056 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併現金流量表
(千)
(未經審計)
|
三個月 | |||||||
|
四月五日 | 三月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (305 | ) | $ | (3,036 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊攤銷 |
620 | 691 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
94 | 111 | ||||||
已確認的遞延貸款成本 |
4 | 4 | ||||||
出售資產的淨收益 |
(154 | ) | 0 | |||||
超額和陳舊庫存撥備 |
40 | 37 | ||||||
非現金租賃費用 |
288 | 164 | ||||||
其他非現金項目 |
190 | (86 | ) | |||||
對退休金計劃的供款 |
(34 | ) | (10 | ) | ||||
營業資產和負債的變化: |
||||||||
應收帳款 |
(1,478 | ) | 758 | |||||
盤存 |
846 | (2,486 | ) | |||||
其他流動資產 |
(99 | ) | 473 | |||||
應付帳款 |
1,474 | (1,187 | ) | |||||
應計負債和其他負債 |
(772 | ) | 40 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
714 | (4,527 | ) | |||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
資本支出,淨額 |
(453 | ) | (348 | ) | ||||
出售資產所得收益 |
288 | 0 | ||||||
投資活動所用現金淨額 |
(165 | ) | (348 | ) | ||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
融資租賃義務的本金支付 |
(143 | ) | (146 | ) | ||||
間接回購股份法定最低扣繳税款 |
(7 | ) | (49 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
(150 | ) | (195 | ) | ||||
匯率變動對現金餘額的影響 |
(288 | ) | 55 | |||||
現金及現金等價物淨增(減)額 |
111 | (5,015 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
5,095 | 10,704 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 5,206 | $ | 5,689 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
股東權益合併報表
(千)
|
累積 | |||||||||||||||||||||||
|
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
|
普通股 | 實繳 | 累積 | 綜合 |
財務處 |
|||||||||||||||||||
|
股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 損失 | 股票 | ||||||||||||||||||
2019年1月1日餘額 |
21,398,182 | $ | 214 | $ | 154,388 | $ | (114,926 | ) | $ | (24,842 | ) | $ | 0 | |||||||||||
淨損失 |
0 | 0 | 0 | (3,036 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||
採用新會計準則 |
0 | 0 | 0 | 1,442 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
0 | 0 | 0 | 0 | 125 | 0 | ||||||||||||||||||
非現金補償 |
0 | 0 | 111 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
註銷庫存股 |
(43,979 | ) | 0 | (49 | ) | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
2019年3月31日餘額 |
21,354,203 | $ | 214 | $ | 154,450 | $ | (116,520 | ) | $ | (24,717 | ) | $ | 0 |
累積 | ||||||||||||||||||||||||
|
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
|
普通股 | 實繳 | 累積 | 綜合 | 財務處 | |||||||||||||||||||
|
股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 損失 | 股票 | ||||||||||||||||||
2020年1月1日餘額 |
21,298,426 | $ | 213 | $ | 154,702 | $ | (117,433 | ) | $ | (24,051 | ) | $ | 0 | |||||||||||
淨損失 |
0 | 0 | 0 | (305 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 |
0 | 0 | 0 | 0 | (1,906 | ) | 0 | |||||||||||||||||
股票期權的行使 |
11,154 | 0 | (7 | ) | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
非現金補償 |
0 | 0 | 94 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
2020年4月5日餘額 |
21,309,580 | $ | 213 | $ | 154,789 | $ | (117,738 | ) | $ | (25,957 | ) | $ | 0 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註
(1) |
業務性質 |
所有提及的“Sypris”、“公司”、“我們”或“我們”包括Sypris Solutions,Inc.及其全資子公司。Sypris是一家多元化的卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品供應商。該公司生產各種各樣的製成品,通常是根據多年的獨家合同。該公司通過其兩個業務部門Sypris技術公司提供此類產品。Sypris Technologies(“Sypris Technologies”)及Sypris Electronics,LLC(“Sypris Electronics”)(見附註11)。
(2) |
陳述的基礎 |
隨附的未經審計的合併財務報表包括Sypris解決方案公司的賬目。本公司及其全資附屬公司的財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的10-Q表格及S-X規則第10條的指示編制。因此,根據這些規則和規定,審計財務報表中包含的某些附註和其他財務信息已被濃縮或省略。2019年12月31日的合併資產負債表數據來自經審計的報表,但不包括美國GAAP要求的所有披露。該公司的業務總部設在美國(美國)我們的客户遍及墨西哥和墨西哥,我們為各種各樣的國內和國際客户提供服務。所有公司間交易和賬户都已註銷。
管理層認為,這些未經審計的綜合財務報表反映了公平陳述所列示期間的運營結果、財務狀況和現金流量所需的所有重大調整(僅包括正常經常性調整),此處披露的信息足以使所列報的信息不具誤導性。編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。截至2020年4月5日的三個月的實際結果不一定表明截至2020年12月31日的一年可能預期的結果。這些未經審計的綜合財務報表應與公司年度報告Form 10-K中介紹的截至2019年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀。某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。
冠狀病毒評估
2020年3月,世界衞生組織將目前的冠狀病毒病(“冠狀病毒”)列為大流行,美國總統宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急狀態。冠狀病毒繼續在美國和世界其他國家蔓延,其影響的持續時間和嚴重程度目前尚不清楚。雖然該公司預計這場大流行的影響將對其運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響,但目前冠狀病毒對經濟和運營影響的不確定性水平意味着,目前無法合理估計相關的財務影響。本公司在此提交的合併財務報表反映管理層作出的估計和假設,這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期間報告的收入和費用金額。這些估計和假設影響公司的長期資產估值、庫存估值、遞延所得税和或有所得税的估值、壞賬準備以及養老金計劃假設。2020年4月5日之後發生的事件和情況變化,包括冠狀病毒影響造成的事件和變化,將反映在管理層對未來時期的估計中。冠狀病毒反應對未來銷售額和毛利率產生或可能產生負面影響的因素包括,但不限於:我們的供應商製造或從製造商採購我們在生產我們銷售的產品時所使用的材料組件的能力受到限制,這些因素可能會對我們未來的銷售額和毛利率產生負面影響,但不限於:我們的供應商製造或從製造商採購我們在製造我們銷售的產品時使用的材料組件的能力受到限制。, 這些限制包括:我們的產品無法滿足交付要求和承諾;我們的員工因疫情導致的疾病或當地、州或聯邦命令要求員工留在家中而無法履行其工作能力的限制;我們的客户開展業務和購買我們產品的能力的限制;以及我們的客户及時向我們付款的能力的限制。
(3) |
近期會計公告 |
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般,披露框架-更改定義福利計劃的披露要求。該指南取消了有關固定福利計劃的某些披露,增加了新的披露,並澄清了其他要求。本指導意見自2020年1月1日起施行。臨時披露要求沒有變化。由於這一標準只涉及財務披露,因此它的採用對我們的經營業績、財務狀況或現金流沒有影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形-商譽和其他-內部使用軟件:客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該指導於2020年1月1日生效,對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,信用損失.金融工具信用損失的測量,新的關於某些金融工具信用損失核算的指導意見。本指導意見引入了一種新的方法來估計某些類型的金融工具的信用損失,並修改了可供出售債務證券的減值模型。該指導意見將於2023年1月1日生效,預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税--簡化所得税的會計核算。本指導意見旨在簡化所得税會計的各個方面,包括取消與期間税收分配方法有關的某些例外情況、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。本指南將於2021年1月1日生效,允許儘早採用。採用本指南需要進行某些更改,這些更改主要是前瞻性的,有些更改需要追溯。我們目前正在評估這一指導方針對我們合併財務報表的影響。
(4) |
租約 |
本公司在一項安排開始時即決定其是否為租約。該公司已經簽訂了房地產和個人財產的經營租賃,包括製造和信息技術設備。這些房地產租約的初始期限從10年到11年不等,通常包括一個或多個續簽選項。該等續期條款可將租期延長5年,並將在合理確定本公司將行使選擇權時計入租賃期內。本公司現有租約並無重大限制性條款,但某些租約載有本公司支付房地產税、保險費及維護費的條款。租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。一些房地產租賃協議包括租金、假期和付款期限,這些期限在租賃期內按規定的金額遞增。所有經營租賃費用均按租賃期內的直線基礎確認。對於融資租賃,利息費用在租賃負債上確認,使用權資產在租賃期內攤銷。
一些租約可能需要根據個別協議特定的因素支付可變的租賃費。我們通常負責的可變租賃支付包括房地產税、保險和基於公司按比例分攤的公共區域維護費用,這些費用不包括在租賃負債的衡量範圍內。此外,該公司的一份房地產租約的租賃付款根據消費物價指數(“CPI”)的年度變化進行調整。依賴消費物價指數的租賃最初使用開始日的指數或費率計量,並計入租賃負債的計量。由於指數變化而增加的付款被視為可變租賃成本,並在發生時計入費用。
這些經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的“經營租賃使用權資產”中,代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付租賃款項的義務包括在公司綜合資產負債表上的“經營租賃負債,當期部分”和“經營租賃負債,減去當期部分”。經營租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。截至2020年4月5日,使用權資產和經營租賃負債總額分別約為6,727,000美元和7,534,000美元。截至2019年12月31日,使用權資產和經營租賃負債總額分別約為7,014,000美元和7,747,000美元。
我們主要使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值,該利率根據開始日期可獲得的信息每季度更新一次。如果有現成的資料,我們會使用新租約的隱含利率來釐定租約付款的現值。該公司擁有某些房地產合同,其中可能包含租賃和非租賃組成部分,該公司已選擇將其視為單一租賃組成部分。
本公司已簽訂各種短期經營租賃,主要是辦公設備,初始租期為12個月或以下。與短期租賃相關的租賃付款在發生時計入費用,不計入本公司的資產負債表。截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月,短期租賃的相關租賃費用並不重要。
下表顯示了截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月的租賃費用相關信息(單位:千):
|
三個月 | |||||||
|
四月五日 | 三月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
|
(未經審計) | |||||||
融資租賃費用: |
||||||||
攤銷費用 |
$ | 120 | $ | 111 | ||||
利息費用 |
77 | 91 | ||||||
經營租賃費用 |
351 | 351 | ||||||
可變租賃費用 |
68 | 79 | ||||||
租賃總費用 |
$ | 616 | $ | 632 |
下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息(以千為單位):
三個月 |
||||||||
|
四月五日 | 三月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
|
(未經審計) | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
來自營業租賃的營業現金流 |
$ | 329 | $ | 354 | ||||
融資租賃的營業現金流 |
77 | 91 | ||||||
融資租賃帶來的現金流融資 |
143 | 146 |
截至2020年4月5日的未來年度最低租賃付款如下(單位:千):
|
操作 | 金融 | ||||||
|
租約 |
租約 | ||||||
接下來的12個月 |
$ | 1,428 | $ | 927 | ||||
12至24個月 |
1,480 | 612 | ||||||
24至36個月 |
1,496 | 613 | ||||||
36至48個月 |
1,514 | 607 | ||||||
48至60個月 |
1,244 | 549 | ||||||
此後 |
2,623 | 457 | ||||||
租賃付款總額 |
9,785 | 3,765 | ||||||
扣除的計入利息 |
(2,251 | ) | (873 | ) | ||||
總計 |
$ | 7,534 | $ | 2,892 |
下表顯示了截至2020年4月5日與租賃條款和租賃折扣率相關的某些信息:
|
操作 | 金融 | ||||||
|
租約 |
租約 | ||||||
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
6.9 | 5.1 | ||||||
加權平均貼現率(百分比) |
8.0 | 10.3 |
(5) |
與客户簽訂合同的收入 |
當公司通過轉移對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換產品或服務的對價(“交易價”)。公司在與客户的合同中的交易價格通常是固定的,合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服務型保修,也不允許客户退貨。在向客户銷售各種部件時,本公司須履行典型的保證義務,包括所生產的電子部件是否符合商定的規格。客户退貨發生時,與質量返工問題有關,與公司的任何回購義務無關。
履約義務是合同中向客户轉讓獨特產品或提供服務的承諾,並且是根據ASC 606向其分配交易價格的記賬單位。當合同包含多個履約義務時,我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售,控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。該公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point(離岸價)或同等條件,因此,公司主要在發貨時將產品銷售的控制權移交併記錄收入。
對於Sypris Electronics在聯邦資助項目下擔任航空航天和國防公司承包商的合同,我們通常會在履行合同時確認收入,因為我們不斷將控制權轉移給客户。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持,這些條款允許客户為方便而單方面終止合同,向我們支付所發生的成本外加合理利潤,並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的,因此收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。我們使用發生的工時來衡量這些合同的進展情況,因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況,這發生在我們在合同中產生勞動的時候。在這種進度度量下,完成進度的程度是基於迄今發生的工時與完成履行義務時的總估計工時的比率來衡量的。
我們的合同利潤率可能包括客户和公司尚未就其達成最終協議的商品或服務的收入估計,例如合同變更、爭議索賠的解決以及合同允許的請求公平調整的最終金額。這些估計是基於管理層對整個情況的最佳評估,並根據合同條款和我們與每個客户的關係包括在我們的合同利潤中。
Sypris Electronics與客户的合同安排大多為一年或更短時間。對於超過一年的剩餘不可取消合同,截至2020年4月5日,我們有19,068,000美元的剩餘履約義務,所有這些都是Sypris Electronics的長期合同。我們預計2020年將確認剩餘績效義務的約63%為收入,2021年為36%,2022年為剩餘部分。
收入的分類
下表彙總了截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月與客户的合同收入(單位:千):
|
四月五日 | 三月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
|
(未經審計) | |||||||
Sypris Technologies-轉移的時間點 |
$ | 13,717 | $ | 16,141 | ||||
Sypris Electronics-傳輸時間點 |
2,107 | 682 | ||||||
Sypris Electronics-隨時間轉移 |
6,601 | 2,741 | ||||||
淨收入 |
$ | 22,425 | $ | 19,564 |
合同餘額
收入確認、開票及現金收取的時間差異導致綜合資產負債表上應收帳款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入、客户存款和賬單超過已確認收入(合同負債)。
合同資產-合同資產包括未開賬單的金額,通常是根據合同銷售產生的,其中收入是隨着時間的推移確認的,確認的收入超過了向客户開出的賬單金額,付款的權利受到時間推移以外的條件的限制。合同資產一般在合併資產負債表中歸類為流動資產。截至2020年4月5日和2019年12月31日的合同資產餘額分別為93.6萬美元和906,000美元,並列入所附合並資產負債表中的其他流動資產。
合同責任-公司在Sypris Electronics內的一些合同按照合同條款和條件在工程進展時開具賬單,這些合同可以是定期的,也可以是在達到某些里程碑時開具的。通常,這會導致在確認收入之前開具賬單,從而導致合同債務。此外,公司偶爾會在公司業績之前收到客户的現金付款,從而產生合同債務。根據公司預計確認收入的時間,這些合同負債在綜合資產負債表中被分類為流動負債或長期負債。截至2019年4月5日,合同負債餘額為7,176,000美元,其中5,811,000美元計入應計負債,1,365,000美元計入所附合並資產負債表中的其他負債。截至2019年12月31日,合同負債餘額為7,504,000美元,其中5,769,000美元計入應計負債,1,735,000美元計入所附合並資產負債表中的其他負債。在確認收入之前從客户那裏收到的付款不被認為是重要的融資組成部分,因為它們用於滿足在合同早期階段可能更高的營運資金需求。
在截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月中,公司確認的合同負債收入分別為2,312,000美元和1,344,000美元。
切實可行的權宜之計和豁免
銷售佣金是在發生時支出的,因為攤銷期限是一年或更短。這些成本在綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
對於最初預期期限為一年或更短的合同,我們不披露未履行的履約義務的價值。
(6) |
出境及處置活動 |
2017年2月21日,董事會批准了關於百老匯工廠的修改後的退出或處置計劃,其中包括根據需要將生產轉移到公司其他設施,和/或關閉工廠。截至2017年底,已完成生產搬遷。該公司已根據需要將某些資產從百老匯工廠轉移到其他製造設施,以服務於其現有和目標客户基礎,並確定了未得到充分利用的或非核心資產以供處置。管理層預計將利用出售任何未充分利用或非核心資產的收益,幫助為從百老匯工廠轉移任何額外設備的成本提供資金。2020年4月13日,該公司以170萬美元的價格完成了百老匯工廠房地產的出售,並確認了807,000美元的收益。管理層目前正在評估百老匯工廠任何剩餘資產的選擇。
由於這些舉措,公司在2020年和2019年前三個月分別記錄了與從百老匯工廠轉移生產有關的費用91,000美元,或每股不到0.01美元,以及98,000美元,或每股不到0.01美元,這些費用包括在綜合運營報表中的遣散費、搬遷和其他成本中。所有發生的金額都記錄在Sypris Technologies內。截至2020年4月5日的三個月的費用主要與關閉設施相關的封存成本有關。
税前費用總額彙總如下(單位:千):
所招致的費用 | ||||||||||||||||
|
三個月 | 總計 | 剩餘 | |||||||||||||
|
總計 | 告一段落 | 公認 | 須繳付的訟費 | ||||||||||||
|
程序 | 2020年4月5日 | 迄今 | 公認 | ||||||||||||
與遣散費和福利相關的費用 |
$ | 1,350 | $ | 0 | $ | 1,350 | $ | 0 | ||||||||
資產減值 |
188 | 0 | 188 | 0 | ||||||||||||
設備搬遷費用 |
1,826 | 0 | 1,826 | 0 | ||||||||||||
其他 |
1,689 | 91 | 1,637 | 52 | ||||||||||||
$ | 5,053 | $ | 91 | $ | 5,001 | $ | 52 |
該公司預計Sypris技術公司內部將產生大約5.2萬美元的額外税前成本,其中大部分預計將是現金支出。
如上所述,管理層預計將利用出售未充分利用或非核心資產的收益,為從百老匯工廠轉移設備所產生的成本提供資金。下列資產已被分離並計入綜合資產負債表中持有的待出售資產中(以千計):
|
四月五日 | 十二月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
|
(未經審計) | |||||||
不動產、廠場和設備 |
$ | 13,623 | $ | 13,346 | ||||
累計折舊 |
(11,456 | ) | (11,113 | ) | ||||
財產,廠房和設備,淨額 |
$ | 2,167 | $ | 2,233 |
(7) |
普通股每股虧損 |
該公司使用兩級法計算每股收益,這是一種收益分配公式,用於確定普通股和參股證券的每股收益。公司授予的限制性股票被認為是參與性證券,因為它包含不可沒收的紅利權利。
我們的潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和限制性股票相關的潛在普通股。稀釋後每股收益考慮潛在攤薄證券的影響,但虧損期間除外,因為納入潛在普通股會產生反攤薄作用。稀釋後的每股收益不包括期權行使價格大於同期我們普通股平均市場價格的普通股與我們股票期權相關的普通股的影響。截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月,攤薄加權平均普通股不包括任何已發行股票期權和未歸屬薪酬相關股份的影響,因為這些項目對攤薄淨虧損的影響將是反攤薄的。
計算普通股基本虧損和稀釋虧損時使用的加權平均流通股對賬如下(以千計):
三個月 |
||||||||
|
四月五日 | 三月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
|
(未經審計) | |||||||
股東應佔損失: |
||||||||
報告的淨損失 |
$ | (305 | ) | $ | (3,036 | ) | ||
可分配給受限獲獎者的較少分配和未分配收益 |
0 | 0 | ||||||
減少歸因於受限獎勵持有人的宣佈股息 |
0 | 0 | ||||||
可分攤給普通股股東的淨虧損 |
$ | (305 | ) | $ | (3,036 | ) | ||
股東應佔普通股每股虧損: |
||||||||
基本型 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.15 | ) | ||
稀釋 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.15 | ) | ||
加權平均流通股-基本 |
20,988 | 20,669 | ||||||
假設轉換潛在普通股的加權平均增發股份 |
0 | 0 | ||||||
加權平均流通股-稀釋 |
20,988 | 20,669 |
(8) |
盤存 |
庫存由以下內容組成(以千為單位):
|
四月五日 | 十二月三十一號, | ||||||
|
2020 | 2019 | ||||||
|
(未經審計) | |||||||
原料 |
$ | 14,639 | $ | 15,139 | ||||
在製品 |
5,332 | 5,889 | ||||||
成品 |
1,550 | 1,675 | ||||||
超額和陳舊庫存準備 |
(2,120 | ) | (1,919 | ) | ||||
總計 |
$ | 19,401 | $ | 20,784 |
(9) |
物業、廠房及設備 |
物業、廠房和設備由以下部分組成(以千計):
四月五日 |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
|
(未經審計) | |||||||
土地及土地改善工程 |
$ | 50 | $ | 50 | ||||
建築物和建築物改善 |
7,111 | 8,108 | ||||||
機器、設備、傢俱和固定裝置 |
49,198 | 55,520 | ||||||
在建 |
607 | 371 | ||||||
56,966 | 64,049 | |||||||
累計折舊 |
(47,279 | ) | (52,374 | ) | ||||
$ | 9,687 | $ | 11,675 |
(10) |
債款 |
未償債務包括以下內容(以千計):
四月五日 |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
目前: |
||||||||
融資租賃義務,本期部分 |
$ | 667 | $ | 684 | ||||
應付票據-關聯方,本期部分 |
2,500 | 0 | ||||||
長期債務的當期部分 |
$ | 3,167 | $ | 684 | ||||
長期: |
||||||||
融資租賃義務 |
$ | 2,225 | $ | 2,351 | ||||
應付票據-關聯方 |
4,000 | 6,500 | ||||||
減少未攤銷債務發行和修改成本 |
(33 | ) | (37 | ) | ||||
長期債務扣除未攤銷債務成本後的淨額 |
$ | 6,192 | $ | 8,814 |
(11) |
分段數據 |
該公司分為兩個業務部門,Sypris技術公司和Sypris電子公司。由於各個細分市場的產品、市場、客户、技術和員工技能之間的差異,每個細分市場都是單獨管理的。Sypris Technologies製造鍛造和成品鋼部件和組件、高壓關閉件和其他裝配式產品。賽普里斯電子專注於電路板和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作。列報的任何期間均未確認部門間淨收入。
本公司包括公司辦公室的未分配成本,包括高級管理團隊和其他公司人員的僱傭成本、行政成本和公司層面發生的公司利息支出淨額,見下表“一般、公司和其他”。此類未分配成本包括集中式信息技術、財務、法律和人力資源支持團隊的成本、某些專業費用、董事費用、公司辦公室租金、某些自我保險成本和回收、軟件許可費以及未分配到我們的可報告部門的各種其他管理費用。未分配資產包括其國內金庫賬户中保持的現金和現金等價物,以及公司設施和相關信息系統的賬面淨值。未分配負債主要由關聯方應付票據組成。國內所得税是在實體層面計算的,不會分配到我們的可報告部門。公司資本支出以及折舊和攤銷包括可歸因於公司辦公室和相關信息系統的未分配固定資產的項目。
下表列出了該公司可報告部門的財務信息(以千為單位):
三個月 |
||||||||
四月五日 |
三月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
來自非關聯客户的淨收入: |
||||||||
Sypris技術 |
$ | 13,717 | $ | 16,141 | ||||
賽普里斯電子 |
8,708 | 3,423 | ||||||
$ | 22,425 | $ | 19,564 | |||||
毛利(虧損): |
||||||||
Sypris技術 |
$ | 2,493 | $ | 2,304 | ||||
賽普里斯電子 |
1,098 | (1,444 | ) | |||||
$ | 3,591 | $ | 860 |
三個月 |
||||||||
四月五日 |
三月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
營業收入(虧損): |
||||||||
Sypris技術 |
$ | 1,126 | $ | 1,052 | ||||
賽普里斯電子 |
408 | (2,310 | ) | |||||
一般、公司及其他 |
(1,257 | ) | (1,434 | ) | ||||
$ | 277 | $ | (2,692 | ) | ||||
税前收益(虧損): |
||||||||
Sypris技術 |
$ | 759 | $ | 907 | ||||
賽普里斯電子 |
399 | (2,327 | ) | |||||
一般、公司及其他 |
(1,391 | ) | (1,540 | ) | ||||
$ | (233 | ) | $ | (2,960 | ) |
四月五日 |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
總資產: |
||||||||
Sypris技術 |
$ | 26,847 | $ | 29,694 | ||||
賽普里斯電子 |
24,733 | 24,985 | ||||||
一般、公司及其他 |
5,686 | 5,377 | ||||||
$ | 57,266 | $ | 60,056 | |||||
總負債: |
||||||||
Sypris技術 |
$ | 19,664 | $ | 19,989 | ||||
賽普里斯電子 |
17,471 | 17,416 | ||||||
一般、公司及其他 |
8,824 | 9,220 | ||||||
$ | 45,959 | $ | 46,625 |
(12) |
承諾和或有事項 |
估計保修成本撥備在銷售時入賬,並定期調整以反映實際經驗。截至2020年4月5日和2019年12月31日,公司的保修責任分別為581,000美元和569,000美元,該責任包括在隨附的合併資產負債表中的應計負債中。本公司截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月的保修費用並不重要。
本公司作為集團專屬保險實體的成員,承擔一定的一般責任、汽車和工傷賠償保險計劃、自我保險的工人賠償計劃和自我保險的員工健康計劃的保險風險。該公司根據第三方計劃管理人提供的信息、歷史索賠經驗、已發生但未支付的索賠的預期成本以及結算未付索賠的預期成本,記錄其保險計劃的估計負債。該公司按季度監測其估計的與保險有關的負債。隨着事實的變化,可能需要做出對公司的綜合經營業績和財務狀況有重大影響的調整。
本公司涉及正常業務過程中出現的某些訴訟和合同問題。雖然目前還不能根據這些事項固有的不確定性來預測這些事項的結果,但管理層預計這些事項不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,該公司相信其產品責任保險足以涵蓋所有潛在的責任索賠。
公司根據美國公認會計原則對或有損失進行會計處理。估計或有損失只有在損失是可能的,並且損失的金額可以合理估計的情況下才應計。對於特定的或有損失,可能發生了損失,但損失的估計在很大範圍內或無法確定。如果公司認為該範圍內的某一金額比該範圍內的任何其他金額更好的估計,則將累算該金額。但是,如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值,則應計該範圍的最小金額。
該公司目前和以前擁有的各種設施都受到各種環境法規的約束。本公司已從以前擁有這些設施的公司或從這些設施的購買者那裏獲得某些賠償。截至2020年4月5日和2019年12月31日,沒有任何環境事項的應計金額。
2017年12月27日,美國勞工部(DOL)提起訴訟,指控該公司曲解了其公司的401(K)計劃(統稱為《計劃》)的語言。美國司法部似乎並不否認本公司在善意並諮詢了獨立的ERISA律師後做出了這樣的解釋。如果司法部的指控得到法院的支持,公司可能會被要求向其計劃參與者的賬户中支付額外的款項。該公司認為司法部的指控毫無根據,並將繼續積極為此事辯護。
2017年2月17日,南卡羅來納州KapStone Charleston Kraft,LLC的幾名員工(“盧卡斯原告”)提起訴訟,稱他們在打開鉸鏈封口時被嚴重燒傷,一種熱焦油狀物質溢出。在其他索賠中,盧卡斯原告聲稱Sypris Technologies,Inc.(“ST”)設計和製造了封閉件,證明封閉件有缺陷,並且這些缺陷造成或促成了他們的傷害。ST因缺乏管轄權而提出的駁回動議於2020年2月28日被駁回。本公司認為這些指控毫無根據,目前任何損害都無法確定。本公司的一般責任保險公司已接受辯護費用。該公司正在繼續積極為此事辯護。
截至2020年4月5日,該公司的未償還採購承諾約為797.7萬美元,主要用於採購庫存和製造設備。
(13) |
所得税 |
所得税規定包括聯邦税、州税、地方税和外國税。由於公司預計產生的國內外税前收入的比例不同,公司的有效税率在不同時期有所不同。本公司在2020和2019年為其國內業務按21%的法定税率計提所得税,在2020和2019年為其海外業務按30%的法定税率計提所得税。聯邦法定税率和實際税率之間的對賬項目還包括預期使用的聯邦淨營業虧損結轉、州所得税、估值津貼和某些其他永久性差異。
該公司根據ASC 740所得税(ASC 740)在財務報表中確認資產或負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異造成的遞延税項後果的負債或資產。當報告的資產或負債金額被收回或結算時,這些暫時性差異將導致未來幾年的應税或可扣税金額。ASC740要求,當遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現時,應建立估值津貼。本公司按季度評估其遞延税項狀況,並在必要時提供估值津貼。在本次評估期間,該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測,以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測,該公司已經為所有美國遞延税項資產和其部分非美國遞延税項資產建立了估值津貼。在盈利能力達到適當的水平和特徵之前,該公司預計將繼續對其與未來美國和部分非美國税收優惠相關的淨遞延税項資產維持估值津貼。
(14) |
員工福利計劃 |
下表詳細説明瞭養老金(收入)支出的組成部分(單位:千):
三個月 |
||||||||
四月五日 |
三月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
服務成本 |
$ | 1 | $ | 1 | ||||
預計福利義務的利息成本 |
352 | 329 | ||||||
精算損失淨攤銷 |
166 | 158 | ||||||
計劃資產的預期收益 |
(270 | ) | (325 | ) | ||||
淨定期收益成本 |
$ | 249 | $ | 163 |
在截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月期間發生的固定收益養老金計劃的定期福利淨成本反映在隨附的合併運營報表中的以下標題中(以千為單位):
三個月 |
||||||||
四月五日 |
三月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
服務成本: |
||||||||
銷售、一般和行政費用 |
$ | (1 | ) | $ | (1 | ) | ||
其他定期福利淨成本: |
||||||||
其他費用(收入),淨額 |
(248 | ) | (162 | ) | ||||
總計 |
$ | (249 | ) | $ | (163 | ) |
(15) |
累計其他綜合損失 |
公司累計的其他綜合虧損包括員工福利相關調整和外幣換算調整。
累計其他綜合損失包括以下內容(單位:千):
四月五日 |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
外幣換算調整 |
$ | (12,529 | ) | $ | (10,623 | ) | ||
與員工福利相關的調整-美國,税後淨額 |
(13,544 | ) | (13,544 | ) | ||||
與員工福利相關的調整-墨西哥,税後淨額 |
116 | 116 | ||||||
累計其他綜合損失 |
$ | (25,957 | ) | $ | (24,051 |
(16) |
金融工具的公允價值 |
現金、應收賬款、應付賬款及應計負債在綜合財務報表中按賬面金額反映,由於該等工具的到期日較短,賬面價值接近公允價值。截至2020年4月5日,未償債務的賬面金額接近公允價值,並基於活躍市場上類似資產和負債的報價,或直接或間接為該資產或負債在基本上整個金融工具期限(第2級)內可觀察到的其他投入。
(17) |
後續事件 |
關於目前的冠狀病毒大流行有許多不確定因素,該公司正在密切監測大流行對我們業務的各個方面的影響,包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商、供應商、業務夥伴和分銷渠道。雖然這場大流行沒有對公司截至2020年4月5日的第一財季的財務業績和業務運營造成實質性的不利影響,但由於許多不確定因素,我們無法預測冠狀病毒將對我們的財務狀況和經營業績產生的影響。該公司預計將繼續評估冠狀病毒大流行不斷演變的影響,並打算對其應對措施進行相應調整。
在2020年4月5日之後,公司減少了我們業務的產量,以應對與冠狀病毒相關的政府命令、減少的需求條件和其他運營驅動因素,主要是在我們的Sypris Technologies部門。這導致某些生產線的運營暫時暫停,員工的人數或工作時間也相應減少,主要是在我們位於墨西哥託盧卡的工廠。冠狀病毒爆發對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括爆發的持續時間和蔓延、對我們客户和供應商的影響,以及政府和社區對大流行的反應範圍,這些都是不確定的,目前無法完全預測。
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。2020年4月27日,公司獲得美國小企業管理局(SBA)的批准,根據作為CARE法案一部分創建的SBA Paycheck保護計劃,為其貸款申請提供資金。與批准相關,本公司於2020年5月1日簽署了一張以蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)為貸款人的本票,根據Paycheck Protection Program(“PPP票據”),本金為3,558,000美元。購買力平價債券的固定息率為年息1.0釐,首六個月的本金及利息則延遲支付。從2020年10月開始,公司預計將支付18筆等額的本金和利息,最後一筆付款將於2022年4月到期。PPP票據可以在違約事件發生時加速。
PPP票據是無擔保的,並由SBA提供擔保。本公司可申請免除PPP票據,可免除的金額等於本公司在收到PPP票據資金後的八週內發生的工資成本、支付的租金和抵押義務以及支付的公用事業付款之和,但受限制,並根據CARE法案的條款計算。對PPP票據的任何寬恕均需得到SBA的批准,並將要求本公司和蒙特利爾銀行將來向SBA申請此類處理。我們打算遵守必要的要求,以尋求全部或部分PPP票據的寬恕,但不能保證我們將獲得全部或部分PPP票據的寬恕。
2020年4月13日,該公司以170萬美元的價格完成了百老匯工廠房地產的出售,並確認了807,000美元的收益。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家多元化的卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品供應商。我們提供廣泛的製成品,通常是根據多年的獨家合同。
我們分為兩個業務部門,Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies,Inc.由Sypris Technologies,Inc.該公司及其子公司的收入主要來自銷售鍛造、機械加工、焊接和熱處理鋼件,主要用於重型商用車和高壓能源管道應用。Sypris電子公司由Sypris Electronics,LLC組成,主要通過電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作產生收入。
我們專注於那些我們認為自己擁有維持競爭優勢的專業知識、資質和領導地位的市場。我們的目標是支持行業參與者的需求,這些參與者接受技術創新和靈活性,並建立多年合同關係,作為其供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同,其中許多是按部件編號獨家提供的,歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會,以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。
冠狀病毒對我們業務的影響
冠狀病毒大流行已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂,並已經並可能對我們的業務造成不利影響。截至本文件提交之日,關於冠狀病毒大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。該公司繼續在每個地點運營,並努力遵守由於冠狀病毒大流行而實施的政府法規。在產量較低的時期,公司正在安排和執行對其設備的某些預防性維護程序,並正在利用資源繼續在公司2020年年度運營計劃中包括的某些戰略舉措方面取得進展。由於冠狀病毒大流行,該公司在第一季度末開始經歷收入下降,預計第二季度將受到更重大的影響。雖然該公司預計大流行的影響將對其運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響,但管理層已經採取行動,以減輕財務影響,保護員工的健康,並在每個地點遵守政府規定。冠狀病毒反應對未來銷售額和毛利率產生或可能產生負面影響的因素包括,但不限於:我們的供應商製造或從製造商採購我們在生產我們銷售的產品中使用的材料組件的能力受到限制,或者滿足交貨要求和承諾;我們的員工由於大流行或當地州的疾病而無法履行工作的能力受到限制,這些因素包括但不限於:我們的供應商在生產我們銷售的產品時使用的材料組件的製造能力,或從製造商那裏採購材料組件的能力,或者滿足交貨要求和承諾的能力;我們的員工由於大流行或當地州的疾病而執行工作的能力的限制, 或要求員工留在家中的聯邦命令;限制我們的客户開展業務和購買我們的產品的能力;以及限制我們的客户及時向我們付款的能力。
我們的業務正在經歷中斷,因為我們正在實施修改,以保持足夠的流動性,並確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運營。某些州和墨西哥政府已經發布了行政命令,要求所有工人留在家裏,除非他們的工作是必要的。我們相信,根據迄今為止公佈的各種標準,我們的員工為航空航天、國防、能源和運輸市場所做的工作是必不可少的。關於流動性,我們正在評估並採取行動,以降低整個組織的成本和支出。這包括減少招聘活動,減少我們的董事長、總裁和首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬,並限制可自由支配的支出。我們還減少了資本投資項目的預期支出,並正在管理營運資本,以在此次危機期間保持流動性。除上述活動外,在季度末之後,公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”),從蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)獲得了一筆360萬美元的定期貸款。PPP貸款的收益預計將用於留住工人和維持工資,支付租賃費和公用事業費用。
雖然我們無法確定或預測冠狀病毒大流行將對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源造成的整體影響的性質、持續時間或範圍,但我們將繼續積極關注情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的員工、客户、供應商和股東的最佳利益的要求,採取進一步行動改變我們的業務運營。
Sypris技術展望
在經歷了兩年的創紀錄高銷量之後,商用車市場在2019年第四季度大幅疲軟,隨着客户對需求減少和平衡庫存水平的反應,影響了生產率。這種預期的週期性下降,加上冠狀病毒大流行的影響,預計將導致2020年北美4-8類出貨量大幅下降,8類產量下降多達40%。Sypris Technologies的汽車、商用車、運動型多功能車(SUV)和越野市場客户的需求大幅減少,油價的大幅下跌給使用我們生產和銷售的零部件的許多能源基礎設施項目帶來了不確定性。Sypris Technologies的營收在第一季度末受到負面影響,預計第二季度的影響會更大。我們進一步認為,在冠狀病毒大流行消退之前,第二季度以後的收入將繼續受到負面影響。我們相信,Sypris技術公司近年來通過在汽車、運動型多功能車(SUV)和越野市場增加新項目實現的市場多元化已經並將繼續使公司受益,因為這些市場對我們產品的需求沒有像整個商用車市場需求下降那樣急劇下降。此外,我們認為運動型多功能車(SUV)和越野車市場的需求復甦可能會比整體商用車市場恢復得更快。
低迷的石油和天然氣價格,加上旅行減少、企業關閉和其他與冠狀病毒大流行相關的經濟影響,抑制了近期的石油和天然氣需求,這對我們的Tube Turns®品牌工程產品線所服務的石油和天然氣市場造成了不利影響。這導致主要管道開發商大幅縮減對新管道基礎設施的近期資本投資。這導致對我們產品的需求減少。然而,經濟低迷對現有管道開發項目的影響較小,因為許多項目都是根據長期雙邊合同獲得資金的。
我們將繼續在從輕型汽車到新能源相關產品線的各種市場尋求新業務,以實現客户、市場和產品之間更平衡的投資組合。
賽普里斯電子展望
根據美國國防部(DoD)於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導,我們的Sypris電子生產設施繼續運營,以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務。
美國政府已採取行動應對冠狀病毒,通過增加使用未確定合同行動(UCAS),增加新合同和現有合同中的進度付款,並加快合同授予,為國防工業基地的公司提供現金流和流動性,包括大型主承包商和較小的供應商。某些大型主承包商正在實施多項行動,以幫助支持某些受冠狀病毒影響的供應商,包括加快向Sypris Electronics等企業付款。
在過去的幾年裏,我們在Sypris Electronics內部面臨着挑戰,包括某些電子元件短缺和廣泛的交貨期製造問題。這對我們2019年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。然而,這些負面影響並沒有持續到2020年第一季度,因為許多零部件短缺和問題都得到了解決。我們的大多數航空航天和國防項目都需要由特定供應商獨家採購的特定組件;因此,解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作,以確定替代部件或供應商的資格,並將繼續行使我們的供應鏈,以減輕對我們業務的影響。雖然冠狀病毒爆發在2020年第一季度沒有對我們的供應鏈產生實質性影響,但整個2020年整體零部件短缺可能會成為一個挑戰。因此,不能保證我們將繼續成功地解決這些短缺和問題。
儘管面臨電子元件短缺的挑戰,2019年,我們宣佈了Sypris Electronics的新計劃獎項,某些計劃將持續到2020年。除了與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的項目獎項外,我們還獲得了與通信和導航市場相關的項目,這些項目與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。
2020年2月10日,美國總統政府提交了2021財年總統預算,要求提供總計1.34萬億美元的可自由支配資金(美國政府的一個財年從10月1日開始,到9月30日結束)。2021財年預算要求6720億美元用於基礎可自由支配的國防開支,這是2019年兩黨預算法(BBA-19)允許的最高限額。國防申請總額為7,410億美元。2021財年預算要求國防部撥款7050億美元。預計2021財年預算將支持航空航天和國防參與者從2020年底到2021年的項目增長和市場擴張機會。我們希望在幾個現有項目的未來版本上競爭後續的商業機會。
運營結果
下表將我們2020年第一季度的細分市場和合並結果與2019年第一季度進行了比較。它列出了每個時期的結果,2019年至2020年這些結果的變化(以美元和百分比表示),以及每個時期的結果佔淨收入的百分比。
● |
表中的前兩列顯示了顯示的每個週期的絕對結果。 |
● |
標題為“同比變化”和“同比百分比變化”的欄以美元和百分比顯示結果的變化。這兩列將有利的變化顯示為積極的變化,將不利的變化顯示為負面的變化。例如,當我們的淨收入從一個時期增加到下一個時期時,這一變化在兩列中都顯示為正數。相反,當費用從一個期間增加到下一個期間時,該變化在兩列中都顯示為負數。 |
● |
表中的最後兩列以淨收入百分比的形式顯示每個期間的結果。在這兩列中,每個部門的銷售成本和毛利都以該部門淨收入的百分比表示。這些金額用斜體表示。 |
此外,如表中所用,“NM”的意思是“沒有意義”。
截至2020年4月5日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
一年下來 |
|||||||||||||||||||||||
一年下來 |
年 |
結果(以百分比表示) |
|||||||||||||||||||||
年 |
百分比 |
這三家公司的淨收入 |
|||||||||||||||||||||
三個月過去了, |
變化 |
變化 |
截至的月份 |
||||||||||||||||||||
四月五日 |
三月三十一號, |
有利 |
有利 |
四月五日 |
三月三十一號, |
||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
(不利) |
(不利) |
2020 |
2019 |
||||||||||||||||||
|
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||
淨收入: |
|||||||||||||||||||||||
Sypris技術 |
$ | 13,717 | $ | 16,141 | $ | (2,424 | ) | (15.0)% | 61.2 | % | 82.5 | % | |||||||||||
賽普里斯電子 |
8,708 | 3,423 | 5,285 | 154.4 | 38.8 | 17.5 | |||||||||||||||||
總計 |
22,425 | 19,564 | 2,861 | 14.6 | 100.0 | 100.0 | |||||||||||||||||
銷售成本: |
|||||||||||||||||||||||
Sypris技術 |
11,224 | 13,837 | 2,613 | 18.9 | 81.8 | 85.7 | |||||||||||||||||
賽普里斯電子 |
7,610 | 4,867 | (2,743 | ) | (56.4) | 87.4 | 142.2 | ||||||||||||||||
總計 |
18,834 | 18,704 | (130 | ) | (0.7) | 84.0 | 95.6 | ||||||||||||||||
毛利(虧損): |
|||||||||||||||||||||||
Sypris技術 |
2,493 | 2,304 | 189 | 8.2 | 18.2 | 14.3 | |||||||||||||||||
賽普里斯電子 |
1,098 | (1,444 | ) | 2,542 | NM | 12.6 | (42.2 | ) | |||||||||||||||
總計 |
3,591 | 860 | 2,731 | 317.6 | 16.0 | 4.4 | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
3,223 | 3,454 | 231 | 6.7 | 14.4 | 17.6 | |||||||||||||||||
遣散費、搬遷和其他費用 |
91 | 98 | 7 | 7.1 | 0.4 | 0.5 | |||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
277 | (2,692 | ) | 2,969 | NM | 1.2 | (13.7 | ) | |||||||||||||||
利息支出,淨額 |
227 | 217 | (10 | ) | (4.6) | 1.0 | 1.1 | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 |
283 | 51 | (232 | ) | (454.9) | 1.3 | 0.3 | ||||||||||||||||
税前虧損 |
(233 | ) | (2,960 | ) | 2,727 | 92.1 | (1.1 | ) | (15.1 | ) | |||||||||||||
所得税費用淨額 |
72 | 76 | 4 | 5.3 | 0.3 | 0.4 | |||||||||||||||||
淨損失 |
$ | (305 | ) | $ | (3,036 | ) | $ | 2,731 | 90.0% | (1.4 | )% | (15.5 | )% |
淨收入。Sypris技術公司的收入主要來自銷售鍛造和成品鋼製部件和組件以及高壓關閉件和其他裝配式產品。與2019年第一季度相比,Sypris Technologies在2020年第一季度的淨收入下降了15.0%,即240萬美元。本季度淨收入減少的主要原因是商用車市場客户的銷售量減少了350萬美元,與能源相關的產品銷售額減少了90萬美元,這部分被汽車、輕型卡車和運動型多功能車市場190萬美元的增長所抵消。
Sypris電子公司的收入主要來自電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。2020年第一季度,Sypris Electronics的淨收入增加了530萬美元,達到870萬美元,而2019年第一季度為340萬美元。在上一年,第一季度的收入受到某些電子元件短缺和電子製造業廣泛交貨期問題的負面影響。此外,2019年第一季度也受到2018年第四季度發貨量加速的影響,因為公司計劃於2019年1月實施新的ERP系統。前一年因電子元件短缺而面臨的許多挑戰已經得到解決,2020年第一季度產量反彈到更正常的運行率。
毛利。Sypris Technologies在2020年第一季度的毛利潤增加了20萬美元,達到250萬美元,而2019年第一季度為230萬美元。在2019年期間,新項目的額外啟動成本(包括生產率降低、供應消耗增加以及報廢和返工費用)對該期間的業績產生了負面影響。此外,由於高峯電價期間的產量較多,公用事業成本也較高。2020年第一季度,勞動生產率提高,推動了可變僱傭成本的降低,以及對供應支出、產品質量和公用事業消費的控制,有助於提高盈利能力。這些改善被上一時期銷售量淨減少帶來的貢獻利潤率下降所部分抵消。2020年第一季度的毛利率達到18.0%,而去年同期為14.3%。
Sypris Electronics在2020年第一季度的毛利潤增加了250萬美元,達到110萬美元,而2019年第一季度虧損了140萬美元。毛利潤的增長主要是由於本季度收入的增長。某些有助於改善可比時期收入和毛利率的計劃在2020年第一季度達到了預期的季度運行率,使管理層能夠更有效地平衡生產並改善間接費用吸收。Sypris Electronics的積壓訂單預計將在2020年剩餘時間內支持穩定的收入率,某些項目的價格上漲可能有助於從第二季度開始擴大利潤率。2020年第一季度的毛利率為12.6%,而上一年的毛利率為負42.2%。
銷售,一般和行政。與2019年同期的350萬美元相比,2020年第一季度的銷售、一般和行政費用減少了20萬美元,這主要是由於與公司於2019年1月生效的新ERP實施相關的諮詢成本降低,以及董事費用的減少,這些費用在冠狀病毒大流行期間於2020年第一季度暫停生效。為應對冠狀病毒大流行而實施的減薪從第二季度初開始生效,並將有助於降低今後的費用。
所得税。 該公司截至2020年4月5日和2019年3月31日的三個月的所得税支出主要包括國內業務目前應繳納的州和地方所得税以及其墨西哥子公司的外國所得税。
截至2020年4月5日,該公司目前對其國內遞延税項資產和相當大一部分海外遞延税項資產保持估值津貼。本公司打算繼續維持該等遞延税項資產的估值免税額,直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。然而,鑑於其墨西哥業務最近的收益和預期的未來收益,我們認為,有合理的可能性,在未來12個月內,可能會有足夠的積極證據,讓管理層得出結論,截至2019年12月31日,將不再需要高達370萬美元的外國遞延税資產估值津貼。估值津貼的釋放將導致某些遞延税項資產的確認,並在記錄釋放期間減少所得税費用。然而,任何估值津貼發放的確切時間和金額可能會根據公司能夠實現的盈利水平而發生變化。
流動性與資本資源
薪資保障計劃。如上所述,該公司在2020年第一季度末之後根據CARE法案獲得了PPP貸款。PPP貸款的收益預計將用於留住工人和維持工資,支付租賃費和公用事業費用。PPP貸款以BMO為貸款人的本票證明,本金金額為360萬美元(“PPP票據”),按固定年利率1.00%計息,首六個月本金及利息延後。從2020年10月開始,公司預計每月支付18筆相等的本金和利息,最後一筆付款將於2022年4月到期。PPP票據可以在違約事件發生時加速。
PPP票據是無擔保的,由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)擔保。本公司可申請豁免PPP票據,可豁免的金額等於本公司自收到PPP定期票據資金起計的八週期間所發生的工資成本、已覆蓋的租金和抵押義務以及已覆蓋的公用事業付款的總和,但受限制,並根據CARE法案的條款計算。對PPP票據的任何寬恕均需得到SBA的批准,並將要求本公司和蒙特利爾銀行將來向SBA申請此類處理。我們打算遵守必要的要求,以尋求全部或部分PPP票據的寬恕,但不能保證我們將獲得全部或部分PPP票據的寬恕。
吉爾家族資本管理注。於2020年4月5日及2019年12月31日,本公司已收到GFCM以本金合共650萬美元擔保本票債務形式的現金注入利益(“票據”)。GFCM是一家由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾和R·斯科特·吉爾是該公司的主要受益股東。截至2020年4月5日,我們在票據項下的主要承諾是2021年4月1日到期的250萬美元,2023年4月1日到期的200萬美元,2025年4月1日到期的餘額。該票據允許將2021年4月和2023年4月到期票據到期利息的60%推遲最多18個月支付,併為公司幾乎所有資產(包括在墨西哥的資產)提供第一擔保權益。在2020年第一季度,本公司向GFCM發出通知,表示打算選擇推遲2020年4月6日和2020年7月6日到期的指定部分利息支付。
金融租賃義務。2016年3月9日,該公司完成了以2.15億墨西哥比索(約合1220萬美元)的價格出售其24英畝的Toluca地產。與此同時,該公司簽訂了一份為期10年的租約,租賃目前由該公司佔用的9英畝土地和建築物,以滿足其在託盧卡的持續業務需要。作為Toluca出售回租的結果,截至2020年4月5日,公司對該建築負有240萬美元的資本租賃義務。
2018年1月,本公司簽訂了一份130萬美元的資本租賃,用於購買2017年在其Sypris Electronics工廠安裝的新生產設備。截至2020年4月5日的租賃義務餘額為30萬美元。
2019年2月,該公司在美國的Sypris Technologies工廠簽訂了30萬美元的新機器資本租賃。截至2020年4月5日,租賃義務餘額為20萬美元。
採購承諾。截至2020年4月5日,我們的採購承諾總額約為800萬美元,主要用於庫存和製造設備。
現金餘額。2020年4月5日,我們大約有520萬美元的現金和現金等價物,其中190萬美元在美國以外的司法管轄區持有,如果匯回,可能會導致預扣税。
我們預計,我們的現金和現金等價物將足以使我們在未來12個月內繼續運營。與我們目前的預測相比發生的重大變化,包括但不限於:(I)冠狀病毒大流行的影響以及全球和美國經濟狀況的變化(Ii)未充分利用或非核心設備的預期收入或銷售收益大幅下降,(Iii)意外的成本或開支,和/或(Iv)導致計劃發貨意外延誤的經營困難,可能需要我們尋求額外資金或迫使我們進一步削減開支,延長與供應商的付款期限,儘可能清算資產和/或暫停或削減計劃的計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。
現金流
經營活動。2020年第一季度,經營活動提供的淨現金為70萬美元,而2019年同期使用的現金為450萬美元。2020年應收賬款總額增加導致使用現金150萬美元。2020年庫存減少導致現金來源為80萬美元。庫存減少主要與2020年商用車市場銷量預期下降有關。此外,本季度應付帳款增加,提供了150萬美元的現金來源。2020年第一季度應計負債和其他負債減少,導致使用現金80萬美元,主要原因是未賺取收入減少。
投資活動。2020年第一季度用於投資活動的淨現金為20萬美元,而2019年第一季度為30萬美元。2020年第一季度投資活動中使用的現金淨額包括50萬美元的資本支出,部分被Sypris Technologies在此期間出售閒置資產所得的30萬美元所抵消。2019年第一季度用於投資活動的淨現金包括30萬美元的資本支出。2020年4月13日,該公司完成了百老匯工廠房地產的出售,獲得了170萬美元的總現金收益,並確認了80萬美元的收益。
融資活動。2020年第一季度,用於融資活動的現金淨額為20萬美元,主要包括資本租賃付款。2019年第一季度用於融資活動的淨現金為20萬美元,其中包括10萬美元的資本租賃付款和10萬美元的股票薪酬最低法定預扣税額。
關鍵會計政策
請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中項目7“管理層對運營財務狀況和結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”下有關關鍵會計政策的信息。在截至2020年4月5日的三個月裏,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)以及我們的其他口頭或書面通信可能包含“前瞻性”陳述。這些陳述可能包括我們對我們的業務、行業、業務戰略、前景、潛在收購、流動性、財務狀況或財務結果的預期或預測,以及我們對超出我們控制範圍的發展的看法,包括國內或全球經濟狀況、政府支出、行業趨勢和市場發展。這些聲明,包括管理層恢復計劃中概述的聲明,均基於管理層最初作出的觀點和假設,除非法律要求,否則我們不承擔更新這些聲明的義務,即使這些觀點和假設發生變化後,這些聲明仍可在我們的網站上使用。不能保證我們的期望、預測或觀點一定會實現,不應過分依賴這些前瞻性陳述。
許多重要因素可能會對我們的具體業務運營產生重大影響,並導致我們的業績與我們先前陳述中預測或暗示的任何未來結果大不相同。其中許多因素都是結合本報告全文所載的更具體的描述加以確定的。目前也可能對這些未來結果產生重大影響的其他因素包括:冠狀病毒和經濟狀況對我們未來運營的影響;可能對大流行做出的公共政策反應,包括可能影響我們運營或供應鏈的立法或限制;我們遵守小企業管理局的要求並尋求全部或部分購買力平價貸款的寬恕的能力;我們未能通過穩步增加與多元化客户羣的有利可圖的合同的收入來及時實現並保持盈利能力,這將導致我們繼續使用現有的現金資源或其他資產來提供資金。我們未能實現預期銷售某些設備的目標收益和現金收益;債務、股權資本或其他流動性來源的費用、成本和供應,或獲得這些資金來源;對關鍵員工的依賴、留住或招聘以及我們人力資本的分配;我們運營和資本投資的成本、質量、及時性、效率和收益率,包括關税、產品召回或相關負債、員工培訓、營運資金、生產時間表、週期、報廢率、傷害、工資、加班成本、運費或加急成本的影響;涉及政府、供應商、客户、員工、債權人、股東、產品責任或環境索賠的糾紛或訴訟;我們沒有能力為我們的產品開發新的或改進的產品或新的市場;成本、質量和原材料(如鋼鐵)的可用性, 零部件(特別是電子元件)、天然氣或公用事業;機械和設備的故障、搬遷或大修,特別是在我們的託盧卡工廠;我們無法及時恢復符合納斯達克上市標準的最低收盤價;我們對幾個主要客户、第三方供應商和分供應商的依賴;電子元件的持續短缺和過長的交貨期;庫存估值風險,包括對手頭原材料或零部件的過高或過時的估值或價格侵蝕,或其他潛在的損害、無法回收或未能充分投保或識別環境或其他可投保風險;意外或未投保的災難、公共衞生危機、損失或業務風險;我們未能成功完成與已宣佈的合同“訂單”、“勝利”或“獎勵”有關的最終合同談判;客户的預測、調度要求和生產水平的波動,對我們的運營能力和整合新客户或供應商的有效性產生負面影響,進而導致我們的庫存和營運資金水平增加;遵守我們的審計、監管或合同義務的成本;勞資關係;罷工;工會談判;養老金。我們無法申請專利或以其他方式保護我們的發明或其他知識產權不受潛在競爭對手的影響;新技術或其他競爭壓力的不利影響增加了我們的成本或侵蝕了我們的利潤率;美國政府在Sypris Electronics提供的產品和服務上的支出, 這些風險和不確定性包括:預算決定的時間;許可證、安全許可或其他運營、管理我們的員工或進出口所需的合法權利的變更;國外業務的風險;貨幣匯率;戰爭、恐怖主義或政治不確定性;網絡安全威脅和中斷;有關市場、客户或業務狀況的不準確數據;或未知的風險和不確定性,以及我們在截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第1A項中披露的風險因素。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則第10(F)(1)項的定義,我們是一家較小的報告公司,因此不需要提供S-K規則第305項中規定的關於市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。根據對證券交易法第13a-15(B)或15d-15(B)或15d-15(B)規則所要求的我們的披露控制和程序(見1934年證券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所述期間結束,我們的披露控制和程序是有效的。
(b) 內部控制的變更。我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時參與與我們的業務相關的訴訟和其他法律或環境訴訟。我們和我們的任何子公司目前都沒有受到任何重大法律程序的影響,據我們所知,目前也沒有任何針對我們的重大法律程序受到威脅。
第1A項危險因素
有關風險因素的信息出現在本Form 10-Q季度報告中的第一部分-項目2“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-前瞻性陳述”中,以及我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的第一部分-項目1A“風險因素”中。除以下情況外,本財季與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比沒有發生重大變化。
冠狀病毒大流行可能對我們的財政狀況和業務結果造成重大不利影響。
2019年末在中國發現的新型冠狀病毒株(冠狀病毒)已在亞洲、歐洲、中東和北美等其他地區蔓延,導致當局實施了無數前所未有的措施來試圖遏制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/呆在家裏和社會距離令,以及關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們各自的供應商、供應商和合作夥伴的運營。我們在美國和墨西哥都有製造業務,這些國家都受到了疫情的影響,並採取了措施試圖控制疫情。雖然我們相信,根據迄今公佈的各種標準,我們的員工為航空航天和國防、能源和運輸市場所做的工作是必不可少的,但不能保證政府當局不會因為冠狀病毒大流行而對我們設施的運營施加限制,或者我們的設施在大流行期間將繼續運行。如果我們的運作或供應商的運作受到限制,我們可能無法全面履行合約,而我們的成本亦可能會因冠狀病毒爆發而增加。這些成本增加可能會導致估計的不利變化,而這些變化可能不能完全收回,也不能由保險公司充分覆蓋。目前尚不清楚政府措施和未來可能採取的措施的最終影響和效果。
這些措施和潛在的未來措施對業務的影響存在相當大的不確定性。原地避難所訂單和其他措施,包括為保護員工而實施的在家工作和社會距離政策,導致我們一些地點的勞動力可用性減少,我們的一些供應商和供應商的產能也減少。對我們進入或運營我們的製造設施或我們的支持業務或員工的限制,或對我們的供應商和供應商的類似限制,可能會影響我們滿足客户需求的能力,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,特別是如果延長的話。同樣,目前和未來的限制或運輸中斷,如空運減少、港口關閉以及加強邊境控制或關閉,也會影響我們滿足需求的能力,並可能對我們造成實質性的不利影響。我們的客户已經並可能繼續經歷他們的運營和供應鏈中斷,這可能會導致訂單延遲、減少或取消或收款風險,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
這場大流行大大增加了經濟和需求的不確定性。目前冠狀病毒的爆發和持續蔓延很可能會導致經濟放緩,也有可能導致全球經濟衰退。對於任何這種放緩或衰退的程度和持續時間,都存在很大程度的不確定性和可見性。我們目前看到我們一些市場的需求受到負面影響,特別是汽車和石油和天然氣,預計經濟狀況放緩將在2020年剩餘時間內對這些市場產生不利影響。鑑於大流行造成的重大經濟不確定性和波動性,很難預測對我們業務的影響的性質和程度。
冠狀病毒的傳播已導致我們修改我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議、活動和會議以及社交距離措施),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商利益的措施採取進一步行動。在家工作和其他措施會帶來額外的運營風險,包括網絡安全風險,這可能會對我們的運營產生不利影響。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險,疾病和勞動力中斷可能導致關鍵人員無法使用,並損害我們履行關鍵職能的能力。除了上文具體描述的風險外,冠狀病毒的影響可能會牽連並加劇第1A項披露的其他風險。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
一個也沒有。
第3項高級證券違約
一個也沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
一個也沒有。
項目6.展品
陳列品 數 |
描述 | |
10.1 | 蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和Sypris Solutions,Inc.之間的本票,日期為2020年4月30日,由Sypris Solutions,Inc.執行。2020年5月1日(通過引用附件10.1併入2020年5月6日提交的公司8-K表格(委員會檔案號:000-24020))。 | |
10.2 | 2020年Sypris綜合計劃(通過引用本公司於2020年4月3日提交的委託書附件A(委員會文件第000-24020號)併入)。 | |
31(i)-1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的CEO認證。 | |
31(i)-2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。 | |
32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Sypris解決方案公司 | ||||
(註冊人) | ||||
日期: | 2020年5月20日 | 依據: | /s/安東尼·C·艾倫 | |
(安東尼·C·艾倫) | ||||
副總裁兼首席財務官 | ||||
日期: | 2020年5月20日 | 依據: | /s/麗貝卡·R·埃克特 | |
(麗貝卡·R·埃克特) | ||||
總監(首席會計官) |