依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-235509

招股説明書副刊 (截至2020年1月3日的招股説明書)

$15,000,000

普通股

吾等已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或銷售代理或Wainwright作為銷售代理訂立了一項市場發售協議，或經日期為2020年5月19日的發售協議第1號修正案修訂的發售協議，日期為2019年12月13日，涉及本招股説明書附錄發售的普通股，每股面值0.001美元(該協議經修訂，稱為“發售協議”)。根據發售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮售和出售總髮行價高達15,280,313美元的普通股。本招股説明書補充資料涉及根據發售協議條款，吾等有資格出售的普通股股份的發售及出售，總髮行價最高可達15,000,000美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，普通股的銷售(如果有的話)可以在被視為1933年證券法(經修訂)或證券法下的第415條規定的“在市場上”發行的交易中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場或美國任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售，向或通過交易所或其他以外的做市商進行的銷售，直接向作為委託人的銷售代理進行銷售。以銷售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行協商交易。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。Wainwright將根據其正常的交易和銷售實踐，在商業合理的基礎上擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據發售協議，我們將向Wainwright支付相當於我們發行並作為我們的銷售代理通過Wainwright出售的普通股每股毛價3%的佣金。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“THMO”。2020年5月15日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股8.34美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為56,597,465美元，這是根據截至2020年5月15日的6,365,046股已發行普通股計算的，其中4,635,337股由非關聯公司持有，每股價格為12.21美元，這是我們的普通股於2020年5月4日在納斯達克資本市場的收盤價。我們根據一般指示I.B.6提供的所有證券的價值。過去12個歷月的表格S-3(包括現提供的表格)為$18780319.58。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-7頁的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的風險因素，以討論在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2020年5月19日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

本招股説明書增補件及隨附的招股説明書所載及以參考方式併入的資料，吾等對此負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股章程副刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2019年12月13日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格(證券交易委員會註冊號為333-235509)“擱置”註冊聲明的一部分，並於2020年1月3日宣佈生效(“註冊聲明”)。根據這一“擱置”註冊程序，我們可以在一個或多個產品中出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達註冊聲明封面上顯示的總金額。這份招股説明書補充説明瞭有關此次發行的具體細節，包括價格、我們發行的普通股金額、投資我們普通股的風險以及其他項目。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息，包括所發行證券的類型、金額和價格以及分銷計劃。本招股説明書附錄還可以添加、更新或更改附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息。本招股説明書增刊可予更新或補充。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多概括性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交併通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將以本招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的有關我們的其他信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書附錄所包含的註冊聲明的證物，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語以及“公司”均指ThermoGenesis控股公司。F/k/a塞斯卡治療公司及其合併的子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和在此引用的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。我們儘可能使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“可能”、“潛在”、“正在進行”等詞語來識別這些前瞻性陳述，不管是否定的還是肯定的。這些陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類陳述中所表達或暗示的大不相同。這些風險、不確定性、因素和意外情況包括但不限於, 為我們的業務和我們的業務計劃提供資金所需的充足和資金來源;我們繼續在納斯達克資本市場上市並遵守其上市標準的能力;全球對庫存臍帶血臨牀效用的看法和在研發方面的投資金額支持更多應用的臨牀數據;延遲開始或完成產品的臨牀測試;任何合作安排的成功將我們的產品商業化;我們對重要分銷商或最終用户的依賴;商業規模製造設施的可用性和充分性以及對第三方合同製造商的依賴;我們的產品商業化安排的成功與否我們對重要的分銷商或最終用户的依賴商業規模製造設施的可用性和充分性以及對第三方合同製造商的依賴我們的冠狀病毒抗體檢測的市場接受度和有效性；以及冠狀病毒大流行對我們業務和運營的影響的不確定性。

前瞻性陳述反映了我們管理層基於對我們活躍的市場的趨勢和經濟因素以及我們的業務計劃的各種假設和估計，對未來狀況、事件或結果的預期或預測。它們不是未來業績的保證。根據前瞻性陳述的性質，它們會受到風險和不確定因素的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況大不相同。有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中描述的內容大不相同。

請參閲本招股説明書附錄中“風險因素”項下的其他討論，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告。這些前瞻性陳述僅在作出之日具有代表性，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書補充摘要

此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表、該等財務報表的附註以及本招股説明書附錄中在S-18頁“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，在做出投資決定之前。請參閲本招股説明書附錄的“風險因素”部分，從S頁開始。-6以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題，以討論投資我們證券所涉及的風險。

我們的生意

我們開發和商業化一系列用於細胞銀行、細胞處理和基於細胞的治療的自動化技術。自20世紀90年代以來，我們一直是臍帶血庫行業分離、純化和低温儲存造血幹/祖細胞的自動化系統的先驅和領先供應商。2017年7月，我們的子公司ThermoGenesis Corp.完成了對SynGen Inc.的業務和幾乎所有資產的戰略收購。(“SynGen”)，一家用於自動化細胞處理的研發公司。

收購SynGen之後，我們利用SynGen的資產，以及我們自己的專有技術，開發了一種新的專有CAR-TXpress™平臺，以滿足新興免疫腫瘤學領域，特別是嵌合抗原受體(“CAR-T”)細胞市場對更高效率和成本效益的關鍵需求。自2018年第一季度以來，我們已經開發並推出了各種X系列®產品，包括：X-Lab®、X-WASH®、X-Mini®和X-BACS™。

2019年10月21日，我們與幹細胞銀行網絡Healthbank Biotech(USA)Inc.簽訂了一項合資協議，根據協議，我們和Healthbank同意成立一家名為ImmuneCyte生命科學公司的新公司。(“ImmuneCyte”)，該公司將開發、擁有和運營免疫細胞銀行業務。ImmuneCyte最初將由Healthbank擁有80%的股份，我們擁有20%的股份。除了將我們的專有細胞處理技術用於免疫細胞銀行業務的獨家權利和其他基於細胞的合同開發和製造服務的非獨家權利外，我們還將我們的臨牀開發資產貢獻給ImmuneCyte，剝離這些計劃，以便專門專注於設備業務。ImmuneCyte於2019年第四季度末開始運營，將成為美國首批免疫細胞庫之一，為客户提供保存更年輕、更健康和未受污染的免疫細胞的能力，以供未來在符合GMP的處理環境中潛在地用於樹突狀細胞和CAR-T細胞治療。

2020年5月，我們開始在美國營銷和銷售一種護理點冠狀病毒抗體血清學檢測試劑盒，該試劑盒可以對患者進行快速預篩查，並可以識別遇到冠狀病毒並發展出抗體免疫力的個人。這個致熱SARS-CoV-2(冠狀病毒)IgM/IgG抗體快速檢測試劑盒(膠體金)採用膠體金免疫層析(GICA)技術，對醫護人員懷疑感染冠狀病毒的人血清、血漿或全血中的IgM和IgG抗體進行體外定性檢測。2020年4月15日，我們收到了美國食品和藥物管理局(“FDA”)的一封確認信，確認我們的檢測試劑盒已根據FDA於2020年3月16日發佈的“冠狀病毒病診斷測試政策-2019年公共衞生緊急情況下的測試”第IV.D節(“政策D”)進行了適當的驗證，允許我們根據政策D銷售、銷售和分發檢測試劑盒。2020年4月30日，我們向FDA提交了額外的申請，要求其銷售、銷售和分發檢測試劑盒。FDA已經確認收到了這一請求，併為該試劑盒分配了一個預歐盟A編號。我們根據2020年4月我們與ImmuneCyte之間的供應協議從ImmuneCyte購買檢測試劑盒，ImmuneCyte從海外製造商購買試劑盒。除了營銷和銷售抗體檢測試劑盒外，我們還與ImmuneCyte一起開始了一項開發計劃，使用我們的抗體檢測試劑盒(我們的專利自動細胞處理平臺)，最近獲得了ImmuneCyte的知識產權，目標是能夠同時分離恢復期的血漿和免疫細胞，用於開發潛在的冠狀病毒多克隆和單克隆抗體候選藥物，用於預防(預防)和治療用途。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，公司總部位於加利福尼亞州95742蘭喬科爾多瓦柑橘路2711號。我們的電話號碼是(916)858-5100。我們的互聯網網址是www.thergensis.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充材料中，您也不應將其視為本招股説明書補充材料的一部分。

供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的全文和更具體的細節。

危險因素

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能損害我們的業務。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。在評估這些風險時，您還應參考通過引用方式包含或併入的風險因素和其他信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，特別包括本公司於年報10-K表格內所載的風險因素截至2019年12月31日的年度於3月向美國證券交易委員會提交的文件24, 2020而提交的財務報表及相關附註。

與此產品相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的運營結果或我們普通股的市值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們產品的開發，並導致我們普通股的價格下降。

您可能會因為此次發行和未來的股票發行而遭受重大稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計1,798,561股，以每股8.34美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2020年5月15日，總收益約為15,000,000美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在本次發售和假設的發行價生效後，截至2020年3月31日，您將立即經歷每股6.16美元的稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

如果我們將來籌集更多的資本，你對我們的所有權可能會被稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格，提供可轉換為或可交換為我們普通股的額外普通股或其他證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在此之前，如果我們可以從我們的業務中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和許可協議的組合來為我們的現金需求融資。如果我們通過進一步出售股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

我們可能會在公開市場發行和出售額外的普通股股票，包括在此次發行期間。因此，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售我們的大量普通股，包括在此次發行期間，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金紅利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東的權益，並可能降低我們的股價。

行使我們的未償還期權和認股權證可能會因為大量出售股票或認為可能發生此類出售而對我們的股價產生不利影響。這些因素也可能使我們通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使已發行的期權和認股權證或任何未來增發普通股或其他股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，並可能降低我們的股價。

在此提供的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據發售協議，吾等將於任何時間或合計發行的實際股份數目並不確定。

在發售協議若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在發售協議有效期內隨時向銷售代理遞送銷售通知。銷售代理在遞送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

如果我們以低於每股1.80美元的價格出售普通股，這樣的出售可能觸發針對我們某些未償還證券的反稀釋條款。

如果我們以低於每股1.80美元的價格出售普通股，這樣的出售將導致根據我們與Boyalife Asset Holding II，Inc.的信貸協議，未償還本金和應計但未支付的利息的轉換價格。降價到最低銷售價。雖然我們不打算以低於每股1.80美元的價格出售普通股，但如果出售低於每股1.80美元，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，這種反稀釋權利的潛在應用可能會阻止我們尋求額外的融資，這將對我們為我們的運營提供資金和繼續支持我們的增長計劃的能力產生不利影響。

與我們的冠狀病毒抗體檢測相關的風險

關於我們的冠狀病毒抗體檢測的營銷和銷售，我們依賴於FDA的政策和指導條款，這些政策和指導條款最近發生了變化，可能還會繼續變化。如果我們曲解本指南或指南發生意外和/或重大變化，我們的冠狀病毒抗體檢測的潛在銷售可能會受到影響。

美國食品和藥物管理局(FDA)在公共衞生緊急情況下根據冠狀病毒疾病政策-2019年測試確認對與冠狀病毒測試相關的設備進行驗證後，向製造商發佈了與該途徑相關的非約束性指南，以啟用FDA通知。在2020年3月16日發佈指南後，針對冠狀病毒“抗體測試”的修訂指南也隨之發佈。較新的指南於2020年5月4日發佈，進一步描述了血清學測試在緊急使用授權下繼續銷售的要求。如果我們對新修訂的指南的解釋不正確或指南周圍的細節發生變化，我們的冠狀病毒抗體檢測的銷售可能會受到實質性的影響。

我們的冠狀病毒抗體檢測不能保證被市場接受。

我們的冠狀病毒抗體測試能否在商業上取得成功，將取決於醫生和醫學界其他成員、患者和第三方付款人是否接受這種測試，認為它在醫學上是有用的和具有成本效益的。只有對這類測試的好處和侷限性進行實質性的教育，並解決對其適當使用的擔憂，才能獲得廣泛的市場接受。如果我們的冠狀病毒抗體檢測試劑盒未能達到預期的效果或被認為難以使用，我們的聲譽和公眾形象可能會受到損害。儘管進行了質量控制測試，但測試中可能會出現缺陷或錯誤。因此，我們不能保證我們的冠狀病毒抗體測試會及時獲得市場接受(如果可以接受的話)，而購買這類測試的人可能會選擇購買競爭對手的測試。未能獲得市場認可和/或激烈競爭的影響將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們冠狀病毒抗體檢測試劑盒的銷售可能會受到製造問題或延遲的影響，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的成本。

根據2020年4月的供應協議，我們從ImmuneCyte購買冠狀病毒抗體檢測試劑盒，而ImmuneCyte從中國的一家合同製造商那裏採購試劑盒的生產。我們在生產冠狀病毒抗體測試時可能會遇到不可預見的情況，可能會導致生產延誤或短缺。這些挑戰可能會對我們的銷售造成實質性影響，降低我們的產品毛利率，並對我們的業務產生不利影響。如果我們跟不上對冠狀病毒抗體測試試劑盒的需求，我們的收入增長可能會受到影響，市場對該測試的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會轉而購買我們競爭對手的診斷測試。

我們依賴第三者為我們製造冠狀病毒抗體測試，如果該第三者拒絕或無法向我們提供冠狀病毒檢測試劑盒，我們的業務將會受到重大損害。

我們依賴第三方來製造冠狀病毒抗體檢測，製造商從這些檢測背後的知識產權所有者那裏獲得許可。如果在製造商製造和交付冠狀病毒檢測的能力方面出現任何問題，我們的業務可能會受到實質性的損害。此外，製造商可能基於各種原因，包括無力償債、美國監管當局或其他政府阻止進口或售賣冠狀病毒測試、未能維持其製造冠狀病毒測試的權利，或相關知識產權的擁有人未能充分保存該知識產權等，而未能向我們提供足夠的冠狀病毒抗體測試。

我們已經並預計會繼續依賴第三方進行FDA或其他監管機構要求的冠狀病毒診斷測試的研究，而這些第三方的表現可能不會令人滿意。

雖然我們銷售冠狀病毒抗體檢測試劑盒是因為FDA最近的指導，允許減少臨牀和分析研究的產品，但我們依賴於第三方，如獨立的檢測實驗室和醫院來進行此類研究。我們對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。這些第三方承包商可能無法按照法規要求或我們的研究設計按時完成活動或進行研究。我們無法控制他們是否在我們的學習上投入了足夠的時間、技能和資源。我們對我們無法控制的第三方的依賴不會免除我們準備和確保遵守良好臨牀實踐所需的各種程序的任何適用要求。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或監管義務或未能在預期期限內完成，如果需要更換第三方，或者如果第三方獲取的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的研究可能會延長、延遲、暫停或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對額外診斷測試的批准。

收益的使用

我們可以使用本招股説明書附錄不時發行和出售總銷售收入高達15,000,000美元的普通股。此次發行的收益數額將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據發售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理的發售協議。

我們打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用作營運資金和一般公司用途。

雖然我們已經確定了本次發行完成後將收到的淨收益的一些潛在用途，但我們不能確定這些用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

如上所述，在任何使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。

稀釋

如果您在本次發售中購買我們的普通股，您將經歷每股發行價與本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

我們在2020年3月31日的歷史有形賬面淨值約為2,001,000.00美元，或每股0.35美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發行中以每股8.34美元的假定公開發行價(這是2020年5月15日我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格)出售我們普通股的總金額15,000,000美元之後，扣除估計的發售費用和我們估計的銷售代理折扣後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為16,471,000美元，或每股普通股約2.18美元。這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加約1.83美元，對新投資者來説，每股立即稀釋約6.16美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

為了説明起見，上表假設我們的普通股總共1,798,561股，以每股8.34美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，銷售價格是2020年5月15日，毛收入總額約為15,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為15,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股8.34美元增加1.00美元，將使本次發售後我們調整後的每股有形賬面淨值增加到2.23美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，增加本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至7.11美元。假設我們總金額為15,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股8.34美元下降1.00美元，將使本次發售後我們調整後的每股有形賬面淨值降至每股2.11美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股5.23美元。

上表中反映的此次發行後已發行普通股的數量是基於截至2020年3月31日的實際已發行股票數量，即5768885股，不包括截至該日期的實際已發行股票數量：

只要我們的任何未償還期權或認股權證被行使或轉換為優先股，我們根據我們的股票期權計劃授予額外的期權，或發行額外的認股權證或優先股，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

某些實益擁有人及管理層的股份擁有權
生熱控股公司

下表列出了截至2020年5月15日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息涉及(I)每一位董事和董事提名人，(Ii)每一位在此被提名的高管，(Iii)我們所有的董事和高管作為一個集團，以及(Iv)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%(5%)或更多流通股的人。截至2020年5月15日，我們的普通股流通股為6,365,046股。我們的普通股每股有權投一票。

據我們所知，除非在本表的腳註中或根據適用的社區財產法，表中被點名的人對所示普通股擁有唯一投票權和投資權。

*低於1%。

普通股説明

在這次發行中，我們最多提供1500萬美元的普通股。我們普通股的重要條款和規定在隨附的招股説明書第19頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

配送計劃

我們已簽訂日期為2019年12月13日的發售協議，並經日期為2020年5月19日的發售協議的特定第1號修正案修訂，Wainwright作為銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的代理髮行和出售總價值高達15,280,313美元的普通股。本招股説明書補充資料涉及根據發售協議條款，吾等有資格出售的普通股股份的發售及出售，總髮行價最高可達15,000,000美元。

發售協議規定，根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的規則415(A)(4)中被視為“在市場上”發行股票的銷售中進行，也可以在私下協商的交易中進行，包括但不限於大宗交易。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。

在發售協議期限內，吾等可不時向銷售代理遞交銷售通知，列明銷售期的長短、擬出售的普通股金額及不得低於的最低售價。在收到吾等的銷售通知後，並在符合發售協議的條款和條件的情況下，銷售代理同意按照該等條款使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售該等普通股。在適當通知對方後，我們或銷售代理可以隨時暫停發售我們的普通股，屆時銷售通知將立即終止。出售我們普通股的結算將在上午10點進行。(紐約市時間)，或我們與Wainwright就特定交易約定的其他時間，除非我們與銷售代理另有協議，否則不得在任何銷售之日後的第二個交易日。根據發售協議，銷售代理根據任何銷售通知出售本公司普通股的義務受若干條件的約束，銷售代理可全權酌情免除這些條件。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付銷售代理根據發售協議出售的普通股銷售總價的3%的配售費用。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過20,000美元(不超過在發售協議第1號修正案之前支付的50,000美元)。此外，根據發售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的書面費用和費用，這些費用和費用合理地與Wainwright正在進行的調查、起草和其他申報要求有關，這些要求是由銷售協議預期的交易引起的，總額不超過每個日曆季度2500美元。

在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括“證券法”下的責任。

我們將至少每季度報告通過作為我們的代理的銷售代理在此次發售中出售的普通股數量，並在適用的情況下，報告在任何條款協議達成後發行的我們普通股的數量，以及與出售我們的普通股相關的淨收益。

根據發售協議進行的本公司普通股發售將於以下日期中最早的一天終止：(1)根據發售協議出售所有普通股；(2)吾等或銷售代理隨時終止發售協議；或(3)發售協議日期的三年紀念日。

在M法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務而收取常規費用。

我們估計，此次發售的總費用，不包括根據發售協議條款支付給Wainwright的補償和償還，將約為8萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“THMO”。

法律事項

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由佛羅裏達州坦帕市的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓有限責任公司轉交給銷售代理。

專家

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的本公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，該等報表載於Marcum LLP的報告(其中載有一段解釋，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑)，包括在內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的全部信息。證券交易委員會維護着一個網站，www.sec.gov, 其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以查看註冊聲明和我們在SEC網站上提交的任何其他文件。我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾查閲，www.thermogenesis.com. 然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。

我們正在“通過引用併入”我們向證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們將以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件通過引用方式併入本招股説明書附錄中：(I)在我們提交本招股説明書附錄所屬的註冊説明書之日期之後，以及(Ii)在本招股説明書補充説明書生效之日或之後，直至根據本招股説明書註冊的所有證券均已出售或本招股説明書補充所屬的註冊説明書的日期(以較早者為準)為止；及(Ii)在本招股説明書補充説明書所屬的註冊説明書生效日期或之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件

儘管有上述規定，包含任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項所提供資料的文件或其部分，包括第9.01項下的相關證物，並未以引用方式併入本招股説明書補充資料內。

您可以通過以下地址或電話向我們提出請求，免費索取其中任何一份文件的副本：

生熱控股公司

柑橘路2711號

加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦，郵編：95742

(916)858-5100 注意：公司祕書

您不應假設本招股説明書附錄中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的我們提交或以前提交給證券交易委員會的信息，在該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書

$30,000,000

債務證券

普通股

優先股
認股權證

認購權

單位

採購合同 _

我們可能會不時以我們將在發售時確定的價格和條款，以一個或多個類別或系列和金額發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達30,000,000美元。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款，包括髮行價。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與具體發行的證券有關的招股説明書副刊。

我們可以單獨或以任何組合的形式提供證券，直接出售給購買者，或者在未來某個日期通過承銷商、交易商或代理人指定的承銷商、交易商或代理人出售。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“THMO”。2020年1月2日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股4.31美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為13,234,000美元，這是根據截至2019年12月10日的2,843,601股已發行普通股計算的，其中684,676股由關聯公司持有，每股價格為6.13美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場2019年10月14日的收盤價。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月內，吾等並未根據表格S-3的一般指示I.B.6發售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年報以及任何適用的招股説明書副刊和/或其他發售材料中題為“風險因素”的部分，以討論在投資於本表格可能發售的證券時應考慮的某些因素。

_______________________________

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

_______________________________

本招股書日期為2020年1月3日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料和/或其他發售材料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書副刊和/或其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他提供材料，以及此處“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書、附錄或其他發售材料中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或招購證券的要約或招攬。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息，或我們之前提交給證券交易委員會的、通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們經常使用術語“我們”、“我們的公司”和“公司”來指代ThermoGenesis控股公司。F/k/a塞斯卡治療公司及其合併的子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和在此引用的文件包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的某些“前瞻性陳述”。我們儘可能使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“可能”、“潛在”、“正在進行”等詞語來識別這些前瞻性陳述，不管是否定的還是肯定的。這些陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。因此，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類陳述中所表達或暗示的大不相同。這些風險、不確定性、因素和意外情況包括但不限於, 為我們的運營和推進我們的業務計劃提供資金所需的充足和資金來源；我們繼續在納斯達克資本市場上市並遵守其上市標準的能力；全球對儲存臍帶血的臨牀效用的看法，以及支持更多應用的臨牀數據的研發投資金額；開始或完成產品臨牀測試的延遲；任何將我們的產品商業化的合作安排的成功；我們對重要分銷商或最終用户的依賴；商業規模製造設施的可用性和充分性，以及對第三方合同製造商的依賴；以及

前瞻性陳述反映了我們管理層基於對我們活躍的市場的趨勢和經濟因素以及我們的業務計劃的各種假設和估計，對未來狀況、事件或結果的預期或預測。它們不是未來業績的保證。根據前瞻性陳述的性質，它們會受到風險和不確定因素的影響。我們的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果和財務狀況大不相同。有許多因素可能導致實際情況、事件或結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的內容大不相同。

請參閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中的“風險因素”項下的額外討論，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告。這些前瞻性陳述僅在作出之日具有代表性，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

生熱控股公司

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息概述了有關本公司的某些信息。它可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解此產品，您應仔細閲讀整個招股説明書。 以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

我們的生意

我們開發和商業化一系列用於細胞銀行、細胞處理和基於細胞的治療的自動化技術。自20世紀90年代以來，我們一直是臍帶血庫行業分離、純化和低温儲存造血幹/祖細胞的自動化系統的先驅和領先供應商。2017年7月，我們的子公司ThermoGenesis Corp.完成了對SynGen Inc.的業務和幾乎所有資產的戰略收購。(SynGen)，一家用於自動化細胞處理的研發公司。

在收購SynGen之後，我們利用SynGen資產，以及我們自己的專有技術，開發了一種新的專有CAR-TXpress™平臺，以滿足新興免疫腫瘤學領域，特別是嵌合抗原受體(CAR)T細胞市場對更高效率和成本效益的關鍵需求。自2018年第一季度以來，我們已經開發並推出了各種X系列®產品，包括：X-Lab®、X-WASH®、X-Mini®和X-BACS™。

2019年10月21日，我們與幹細胞銀行網絡(Healthbank)Healthbank Biotech(USA)Inc.簽訂了一項合資協議，根據協議，我們和Healthbank同意成立一家名為ImmuneCyte Life Sciences Inc.的新公司。(ImmuneCyte)，該公司將開發、擁有和運營免疫細胞銀行業務。ImmuneCyte最初將由HealthBanks擁有80%的股份，我們擁有20%的股份。除了為ImmuneCyte獨家使用ThermoGenesis公司的專有細胞處理技術用於免疫細胞銀行業務，以及為其他基於細胞的合同開發和製造服務提供非獨家權利外，我們還向ImmuneCyte貢獻了我們的臨牀開發資產，剝離了這些計劃，以便專門專注於設備業務。ImmuneCyte預計將於2019年第四季度末投入運營，將成為美國首批免疫細胞庫之一，為客户提供保存更年輕、更健康和未受污染的免疫細胞的能力，以便未來在符合GMP的處理環境中潛在地用於樹突狀和嵌合抗原受體(CAR-T)細胞治療。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，公司總部位於加利福尼亞州95742蘭喬科爾多瓦柑橘路2711號。我們的電話號碼是(916)858-5100。我們的互聯網網址是www.thergensis.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券説明

根據本招股説明書，我們可能會提供高達30,000,000美元的債務證券、普通股、優先股、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、認購權、單位和購買合同，在一個或多個產品中，並不時以下文所述的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。如上所述，在任何使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本文引用的文件中描述的風險，包括我們最近提交的10-K表格年度報告和隨後提交的任何10-Q表格季度報告中描述的風險。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款，以及將管轄債務證券的契約條款，但不完整。我們將在招股説明書補充資料中説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券，並將根據吾等與受託人之間的契約發行，該契約的一種形式通過引用併入本招股説明書，並作為證物附在本招股説明書的註冊説明書上，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們把這種契約稱為“契約”。

以下是該契約的一些條款摘要。以下概要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券的約束，並通過參考契約的所有條款而受其約束和限制。下列摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券的約束和限制。我們鼓勵您閲讀契約和債務證券，因為它們(而不是本説明)規定了您作為我們債務證券持有人的權利。我們將在招股説明書補充資料中説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特定條款。除非我們另有説明，否則本標題下的括號部分是對契約中各部分的引用。

一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。(第301條)。該契約規定，債務證券的發行額可以不超過我們不時授權的本金。債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保債務具有相同的等級。我們的任何子公司，如果有的話，都不會對債務證券承擔任何義務。因此，吾等及債權人(包括優先債務證券及次級債務證券持有人)參與任何附屬公司資產的權利將受任何該等附屬公司債權人優先索償的影響。

我們可以在一個或多個獨立的優先債務證券系列中發行債務證券。(第301條)。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將具體説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則本行將以全數登記形式發行債務證券，不包括息票。如果我們以無記名形式發行任何系列的債務證券，適用的招股説明書副刊將説明適用於這些債務證券以及支付、轉讓和交換這些債務證券的特殊限制和考慮因素，包括特別發售限制和特殊聯邦所得税考慮因素。

美國聯邦所得税的考慮因素

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於本金的大幅折價出售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行貼現證券發行的任何債務證券的一些特殊的美國聯邦所得税和其他考慮因素。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

付款、登記、轉賬及兑換

在任何適用法律或法規的約束下，我們將在指定的辦事處或機構支付債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。然而，根據我們的選擇，我們也可以以登記的形式支付債務證券的利息：

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則吾等將以登記形式支付債務證券的任何分期利息，並於該分期利息的正常記錄日期於交易結束時以其名義登記的人支付。(第307條)。如果持票人希望接受電匯付款，持票人應至少在付款日期前15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以註冊形式發行的債務證券可以在我們不時指定的代理機構轉讓或交換。債務證券可以轉讓或交換，不收取手續費，但與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府收費除外。(第305條)。

記賬程序

每一系列債務證券的適用招股説明書副刊將説明該等債務證券是否將受以下規定的約束。

除非以實物形式發行債務證券，否則我們將全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行債務證券，我們稱之為全球證券，面值為1,000美元或1,000美元的任何整數倍。我們將把全球證券存入或代表存託信託公司(我們稱為DTC)存入，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。全球證券的實益權益可能通過歐洲結算系統(下稱“歐洲結算”)和Clearstream Banking，S.A.持有。(“清流”)(作為DTC的間接參與者)。

為了方便起見，我們提供了以下DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序説明。這些操作和程序僅在DTC、Euroclear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、任何承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Euroclear或Clearstream討論這些問題。

DTC已告知我們：

我們預計，根據DTC制定的程序：

參與DTC系統的全球證券投資者可以通過DTC直接持有其權益。不是參與者的全球票據的投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。Euroclear和Clearstream可以代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球證券的權益，這些託管機構是Euroclear的運營方EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream的託管機構北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank，N.A.)。所有證券權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以證書的形式實物交付這些證券。因此，可能無法將全球擔保權益轉讓給這些人。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，在全球證券中擁有權益的人將該權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因該權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或該代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的，在該契約和債務證券項下，DTC或該代名人都將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除非如下所述，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的債務證券，將不會收到或有權以實物證書的形式收到債務證券，也不會被視為契約或債務證券項下的債務證券的所有者或持有人，也無權向受託人發出指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是DTC的直接或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，該持有人通過這些程序擁有其權益，以行使債券或全球證券下債務證券持有人的任何權利。

吾等或受託人均不會就DTC記錄中與債務證券有關或與DTC就債務證券支付款項有關的任何方面承擔任何責任或法律責任，亦無責任保存、監督或審核DTC任何與債務證券有關的記錄。

我們將把全球證券所代表的債務證券支付給DTC或其代名人，作為債務證券的註冊所有者。我們預計，當DTC或其代名人收到由全球證券代表的債務證券的任何付款時，DTC將按照DTC記錄中顯示的與參與者在全球證券中的實益權益成比例的金額將款項記入參與者的賬户。我們亦預期，DTC參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人支付的款項，將受長期指示及慣常做法規管，正如現時以該等客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。DTC的參與者將負責這些付款。

以全球證券為代表的債務證券的付款將以立即可用的資金支付。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的規則進行，並將以立即可用的資金結算。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內將指令交付給Euroclear或Clearstream(視情況而定)。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球證券的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。EUROCLEAR參與者和Clearstream參與者不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管人交付指令。

DTC已告知吾等，只會在DTC已將全球證券的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或曾經發出該等指示的票據本金總額部分採取任何準許票據持有人採取的行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球證券交換為經認證的票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。受託人、我們或我們各自的任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其在管理其運營的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

在以下情況下，將向全球證券的持有者或其指定人頒發實物證書：

在這種情況下，受託人將通過DTC參與者通知所有債務證券持有人該等實物債務證券的供應情況。一旦DTC交出代表債務證券的最終全球票據，並收到重新註冊的指示，受託人將以實物形式向持有人或其代名人重新發行債務證券。(第305條)。

實物形式的債務證券在符合契約中規定的要求後，可以在受託人辦公室自由轉讓和交換。

登記轉讓或交換不會收取服務費，但可能需要支付足以支付任何税款或其他政府費用的金額。(第305條)。

當日結算和付款

我們將就全球證券所代表的票據(包括本金、溢價、(如有)及利息)以電匯方式將即時可動用的資金電匯至全球證券持有人指定的賬户。我們將以電匯方式將即期可用資金電匯至已證明票據持有人指定的帳户，或如無指定帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址，以支付有關已證明票據的本金、利息及保費(如有的話)。以全球證券為代表的票據預計將有資格在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須以立即可用的資金結算。我們預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者處購買全球證券權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知我們，EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日可用。

公司合併、合併或出售

契約一般允許我們與其他美國法律實體之間的合併或合併。它還允許我們將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給另一家法律實體。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

即使契約包含上述條款，如果我們在出售後立即將我們的所有財產和資產出售給另一家美國法律實體，且該法律實體是我們的全資子公司之一，則契約並不要求我們遵守這些條款。(第801條)。

倘吾等合併或合併至任何其他法人實體，或根據契約的條款及條件出售吾等的全部或實質所有資產，則所產生或取得的法人實體將取代吾等於契約中，其效力與其為契約的原始一方具有同等效力。因此，繼承法人實體可以我們的名義或自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券項下的所有責任和義務。(第801條)。

違約事件、違約通知和違約時的某些權利

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則“違約事件”在用於任何系列債務證券時，指的是以下任何一種情況：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並應支付。如果聲明發生，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在一定條件下撤銷聲明。(第502條)。

與每一系列債務證券(原發行貼現證券)有關的招股説明書補充資料將説明有關在違約事件發生並持續時加速該系列部分本金到期日的具體規定。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

該契約要求我們每年向受託人提供一份高級人員證書，證明我們的主要行政、財務或會計官員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。(第1008條)。受託人將向債務證券持有人郵寄任何違約的系列通知。

除在失責情況下的職責外，受託人在任何持有人的要求、命令或指示下，並無義務行使其在契據下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供令受託人滿意的彌償，則屬例外。(第603條)。如獲提供令受託人滿意的彌償，則在受託人的某些其他權利的規限下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可就該系列的債務證券指示時間、方法及地點：

任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才有權就該契據提起任何訴訟或要求任何補救：

任何系列債務證券的合計本金不少於多數的持有人，可借向該系列的受託人發出通知，代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去就該系列而發生的任何失責或失責事件及其後果。(第513條)。但是，任何債務證券的本金、溢價或利息的支付以及某些其他違約的違約或違約事件，不得免除。(第508和513條)。

義齒的改良

吾等以及一系列債務證券的受託人可在沒有任何債務證券持有人同意或通知的情況下籤訂一份或多份補充契約，以便：

此外，經持有受補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可籤立補充契約，對該契約或任何補充契約或修改該系列債務證券持有人的權利增加或更改或刪除任何規定。然而，未經受影響的每種債務證券的持有人同意，此類補充契約不得：

任何補充契約將作為證據提交給證券交易委員會，以：

失靈與契約失靈

當我們使用“失敗”一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府義務，以支付特定系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何保費和任何強制性償債基金或類似付款，則我們可以選擇：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，且除下文所述外，失效和契約失效的條件如下：

如果政府因該等債務證券的失效而向受託人繳存的債務在存放後價值下降或違約，我們將沒有進一步的義務，債務證券的持有人也不會就任何價值下降或違約向我們提出額外的追索權。如果在招股説明書附錄中註明，除了美國或美國的機構或機構的義務外，政府的義務可能包括政府或發行該系列債務證券的貨幣的政府機構或機構的義務。

我們可以行使債務證券的失效選擇權，即使我們已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使失效選擇權，債務證券的償付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失效選擇權，債務證券的支付可能不會因為違約或與契約失效適用的契約相關的違約事件而加速支付。然而，如果出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於債務證券當時到期的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券均可按適用招股説明書附錄中規定的條款或條件轉換為本公司或另一發行人的其他證券或財產或現金，或可交換為本公司或其他發行人的其他證券或財產或現金。(第301條)。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

我們可能會不時地與契約下的受託人保持信用額度，並與受託人建立其他慣常的銀行關係。

通過引用併入其中的“信託契約法”的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(根據信託契約法案的定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

股本説明

下面的描述是我們修訂和重述的公司證書的主要條款的摘要。(“公司註冊證明書”)及修訂及重述附例s(“附例”)。請參考更詳細的規定，並通過參考來對其全部描述進行限定I級證書公司和B法律，其表格作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分,和適用的法律。

一般信息

我們的公司註冊證書授權發行最多3.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及200萬股優先股，每股票面價值0.001美元。優先股的權利和優先權可能會由我們的董事會不定期確定。截至2020年1月2日，共有2843,601股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

普通股

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上均有權為每股股份投一票，但僅與該系列優先股中的一種或多種有關的事項除外，而且每位持股人沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者如果願意，可以選舉所有參加選舉的董事。根據我們的章程，除公司註冊證書、章程或法律另有規定外，所有事項均由親自出席或委派代表出席並在任何股東大會上投票的股東以有表決權的多數票決定。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何優先股流通股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行的普通股均為普通股，我們在本次發行中提供的普通股在發行和支付時將全額支付和免税。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書的條款，董事會有權在法律規定的任何限制的規限下，在沒有股東批准的情況下，以一系列或多系列的方式發行該等優先股。每一系列優先股應具有由董事會決定的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。

我們的公司註冊證書和附例以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

法團成立證書及附例

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和公司章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些規定，概括如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些規定也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束。該法禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

第203節定義了“業務組合”，包括：

一般而言，DGCL第203條將“有利害關係的股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

某些行動的專屬場地

本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一地點，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或附例的任何規定而提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或附例的任何規定而產生的索賠的唯一和專屬地點，或(Iv)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，或(Iv)在每一案件中，以特拉華州衡平法院為準，對其中被點名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。此地點選擇條款不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟或訴訟。

這種地點選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的某些索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。如果法院發現此地點選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

法律責任限額

DGCL允許特拉華州的公司免除或限制董事因違反其受託注意義務而承擔的金錢責任，但須受限制。我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔金錢賠償責任，除非DGCL不允許這種豁免或限制，因為該豁免或限制是現有的或以後可能會修改的。

DGCL規定了對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償，但有限制。我們的公司註冊證書和章程都在特拉華州法律允許的最大程度上規定了對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。我們的董事和高級管理人員也為以此類身份採取的行動投保了某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

“特拉華州法團條例”第145(A)條規定，特拉華州法團可因任何曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份應該法團的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為該訴訟、起訴或法律程序的一方的人，向該人作出彌償，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人沒有因由相信該行為是違法的，則該人須就該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為和解而支付的款額。

“特拉華州法團條例”第145(B)條規定，特拉華州法團如曾是或現為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人以上述任何身分行事，或有權因該人以上述任何身分行事而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則該人如按照與上述相似的標準行事，則特拉華州法團可就該人在抗辯或和解該等訴訟或訴訟方面實際和合理地招致的開支，向該人作出彌償，但如該人是根據與上文所述相類似的標準行事，則該人不得獲彌償。關於該人應被判決對法團負有法律責任的爭論點或事宜，除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院須裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權就法院認為恰當的開支獲彌償。

該條例第145條進一步規定，如法團的董事或高級人員成功抗辯(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或成功抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜，則該人須就該人因此而實際和合理地招致的開支獲得彌償；第145條所規定的彌償，不得當作不包括獲彌償一方可能有權享有的任何其他權利；法團亦可代表法團的董事或高級人員，就該人以任何該等身分或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論法團是否有權根據第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

根據DGCL第102(B)(7)條的許可，我們的公司註冊證書規定，我們的任何董事都不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢賠償責任。但是，這一規定並不免除或限制董事因不誠實信用的行為或不作為，或違反其忠實義務，從事故意不當行為或明知違法，支付非法股息或批准股票回購，或獲取不正當個人利益的責任，也不免除或限制董事對不誠信的作為或不作為，或違反其忠實義務，從事故意不當行為或明知違法，支付股息或批准股票回購，或獲取不正當個人利益的責任。這類規定對違反受託責任的衡平法補救措施(如禁令或撤銷)的可用性沒有影響。

我們有一項董事責任保險政策，在某些情況下為董事和高級職員提供辯護、和解或支付判決費用的保險。

我們相信上述政策以及公司註冊證書和附例的規定對於吸引和留住合格的高級職員和董事是必要的。根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制註冊人的人員可能被允許對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法明示的公共政策，因此無法強制執行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“THMO”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services，LLC，350Indiana Street，Suite750，Golden，CO 80401。

手令的説明

我們將來可以發行認股權證，用於購買債務證券、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書、補充材料和/或其他發售材料提供的債務證券或普通股一起發行，並可以與任何該等發售的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與認股權證持有人之間訂立的單獨認股權證協議發行，並可選擇利用銀行或信託公司作為認股權證代理人，所有內容均將在招股説明書補充文件及/或與特定認股權證發行有關的其他發售材料中列出。認股權證代理人(如有)將純粹作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們未來可能發行的認股權證的某些條款的以下摘要並不聲稱是完整的，而是受認股權證協議的所有條款的約束，並通過參考所有條款而受到限制。

請參閲招股章程副刊及/或與根據該招股章程副刊發行的特定認股權證有關的其他發售材料及/或有關該等認股權證的條款及資料的其他發售材料，包括(如適用)：

認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書、補充資料和/或其他發售材料進行調整。

每份認股權證持有人將有權按招股章程補充文件及/或與認股權證有關的其他發售資料所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或普通股或其他證券的股份數目，行使價格可能會因招股章程補充文件及/或其他發售材料所載的若干事件發生而作出調整。在到期日交易結束後，或我們可以延長到期日的較晚日期後，未行使的認股權證將失效。行使認股權證的地點和方式，應當在招股説明書副刊和/或與該認股權證有關的其他發售材料中載明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券之前，該等認股權證持有人將不會享有債務證券、普通股或其他證券(視屬何情況而定)持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括收取在行使該等權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或強制執行適用契據的契諾，或收取普通股的股息(如有)的權利。

認購權的描述

我們可以發行認購權，以購買債務證券、普通股、優先股、本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。該等認購權可獨立發行或與吾等提供的任何其他證券一併發行，並可由在該等發售中收取認購權的證券持有人轉讓或不得轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述購買由此提供的我們證券的股票認購權的具體條款，包括以下內容：

單位説明

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、優先股、普通股、債務證券或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書副刊將描述該等單位及組成該等單位的證券的條款，包括組成該等單位的證券是否及在何種情況下可分開交易。你應該閲讀發行單位所依據的文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，要求持有者向我們購買，我們向持有者出售債務證券、普通股或優先股。採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是根據招股説明書附錄中與購買合同相關的規定的基礎上預付的。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。採購合同將根據我們將出具的單據出具。您應閲讀此類文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)透過代理；(Ii)向承銷商或透過承銷商；(Iii)透過經紀商或交易商；(Iv)由吾等直接向購買者出售，包括透過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)透過分配認購權；或(Vi)透過上述任何出售方式的組合。適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券的各自金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理佣金、交易商收購價或承銷商折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、經銷商收購價、折扣或佣金可能會不時改變。

證券可以不時在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市價、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的報價可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。任何這樣的代理人都可以被視為承銷商，這一術語在“證券法”中對如此提供和出售的證券進行了定義。

如果承銷商用於出售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售該等證券。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀人或交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易或交叉交易，即同一經紀人或交易商在交易雙方擔任代理。任何這樣的交易商都可以被視為承銷商，這一術語在“證券法”中對如此提供和出售的證券進行了定義。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股章程副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等可授權代理人及承銷商按照適用招股章程副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向本公司招攬證券，延遲交付合約規定須於適用招股章程副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交割，吾等可授權代理人及承銷商按適用招股章程副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格向吾等申購證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中規定的條件的約束。

根據與吾等達成的相關協議，代理人、承銷商和經紀交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償，或獲得與該等代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項有關的分擔費用。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過各種安排出售我們的普通股，這些安排涉及強制或可選擇的可交換證券，本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書涵蓋的證券，或可交換為或代表本招股説明書涵蓋的證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值的方式，出售本招股説明書和/或適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料所涵蓋的證券。第三方可使用根據衍生品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的賠償。承銷商、經紀自營商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的賠償可能超過慣例佣金，金額將與涉及股票的交易協商。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

每一系列證券都將是新發行的，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理、承銷商和經紀自營商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書、附錄和/或該等證券的其他發售材料中載明。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們傳遞。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

專家

本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度、截至2017年12月31日止年度、截至2017年12月31日止六個月過渡期及截至2017年6月30日止年度之綜合財務報表(載於本公司截至2018年12月31日止財政年度之10-K表格年報)已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，該等報表載於其報告(其中載有一段解釋，對本公司作為持續經營企業之持續經營能力表示極大懷疑)，包括在內，並以參考方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。證券交易委員會維護着一個網站，www.sec.gov, 其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以查看註冊聲明和我們在SEC網站上提交的任何其他文件。我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾查閲，www.thermogenesis.com. 然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

我們正在“通過引用併入”我們向證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們將以下列出的文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來備案合併為參考，在我們提交本招股説明書所屬的登記聲明之日之後、登記聲明生效日期之前以及我們將根據這些條款向SEC提交的任何未來備案的生效日期之前，除非此類備案中的任何信息被視為根據SEC的規則“提供”：

儘管有上述規定，包含任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息的文件或其部分，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用併入本招股説明書。

您可以通過以下地址或電話向我們提出請求，免費索取其中任何一份文件的副本：

生熱控股公司

柑橘路2711號

加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦，郵編：95742

(916)858-5100 注意：公司祕書

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們提交或以前提交給證券交易委員會(SEC)的我們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，在該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

$15,000,000

普通股

招股説明書副刊

2020年5月19日