424B2



發行的各類證券的名稱	最大骨料發行價	數量掛號費(1)
價值750,000,000美元的固定利率債券，2026年到期，利率為1.750%	$746,992,500	$96,959.63
擔保2026年到期的1.750%固息票據		(2)
$750,000,000，2.375%固定利率債券，2030年到期	$745,695,000	$96,791.21
擔保2030年到期的2.375%固息票據		(2)
總計	$1,492,687,500	$193,750.84

(1)	根據1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	根據規則457(N)，不需要就擔保單獨支付費用。

2026年到期的1.750%固定利率票據(2026年債券)將按1.750%的年利率計息。2030年到期的2.375%固定利率票據(2030年債券，以及與2026年債券一起，即2026年債券)將按2.375%的年利率計息。Equinor ASA將從2020年7月22日開始，每年1月22日和7月22日支付2026年債券的利息(第一張短期息票)。Equinor ASA將從2020年11月22日開始，每年5月22日和11月22日支付2030年票據的利息。2026年發行的債券將於2026年1月22日期滿。2030年債券將於2030年5月22日期滿。

票據是無抵押的，將與Equinor ASA不時未償還的其他無擔保和無從屬債務並列。

Equinor ASA可以隨時和不時以本招股説明書附錄中規定的適用整體贖回價格贖回任何系列的全部或部分債券。此外，如果發生本招股説明書附錄中所述的某些税務事件，Equinor ASA或Equinor Energy AS可以全部贖回而不是部分贖回任何系列的票據。

該批債券將以面額1,000元及超出面值1,000元的整數倍發行。

所附招股説明書中在債務、證券和擔保説明及契諾標題下描述的負質押和出售和回租交易限制不適用於票據。有關附註的其他重要條款，包括補充和修改所附招股説明書中描述的一般條款的條款，請參閲S-5頁開始的附註和擔保説明。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

對這些證券的投資涉及風險。有關您在投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲S-3頁的補充風險因素從附帶的招股説明書第1頁開始的風險因素，以及Equinor ASA截至2019年12月31日的年度報表 20-F的第97頁的風險因素。


	每本2026年票據			總計為 2026年紙幣		每張2030年票據			總計為 2030年紙幣
公開發行價格⁽¹⁾		99.599	%	$	746,992,500		99.426	%	$	745,695,000
承保折扣		0.150	%	$	1,125,000		0.225	%	$	1,687,500
扣除費用前的收益給Equinor ASA⁽¹⁾		99.449	%	$	745,867,500		99.201	%	$	744,007,500

(1)	另加2020年5月22日起的應計利息(如果有的話)。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者，其直接和間接參與者的賬户(包括作為歐洲結算系統運營商的EuroClear S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)大約在2020年5月22日左右。

聯合簿記管理經理


巴克萊		法國巴黎銀行		美國銀行證券		DNB市場		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及發行債券在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成要約，也不構成對Equinor ASA(Equinor Energy)或Equinor Energy as s (Equinor Energy)代表承銷商或代表承銷商認購或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何人的要約或與要約或招攬有關的用途，在任何司法管轄區內，在此類要約或招攬未獲授權的任何司法管轄區，或向任何非法向其作出此類要約或招攬的人請參閲下面的承保。

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) 指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(經修訂，保險調解指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格或(Iii)不是(歐盟)第2017/1129號規例(招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號(歐盟)規例(經修訂，PRIIPs規例)沒有為發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券所需的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據新加坡證券和期貨法(第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

名稱更改

截至2018年5月16日，Equinor從Statoil ASA更名為Equinor ASA，Equinor Energy從Statoil Petroleum AS更名為Equinor Energy AS。新名稱支持Equinor作為一家廣泛的能源公司的戰略和發展。所附的招股説明書日期為2017年10月26日，使用舊名稱Statoil ASA和Statoil Petroleum AS。所附招股説明書中對Statoil ASA的所有引用均指Equinor ASA，對Statoil Petroleum的所有引用均指，對Equinor Energy的所有引用均指Equinor Energy AS。

美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過引用納入我們向SEC提交的信息。這意味着我們可以通過參考某些文檔向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們將以下文件和我們根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件併入本招股説明書附錄中作為參考，從本招股説明書附錄的日期起至本招股説明書附錄中設想的產品完成為止：

我們於2020年3月20日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(2019年Form 20-F)。

我們2020年4月1日的Form 6-K報告(關於評級行動，我們在2020年加強財務彈性的30億美元行動計劃，以及根據我們的股票回購計劃暫停回購)。

我們日期為2020年5月7日的Form 6-K報告涉及Equinor截至2020年3月31日的三個月的中期業績(2020年第一季度6-K)。

我們的6-K表格報告在本招股説明書附錄發佈之日之後提交給證券交易委員會，但僅限於表格明確聲明我們通過引用將其併入本招股説明書補充説明書的範圍。

我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代較早日期提交給證券交易委員會的文件中的信息。本招股説明書附錄中出現的所有信息均受我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定。

證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網網站，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲Equinor的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分，以及這些文件的展品和時間表。此外，您可以通過以下地址寫信或致電Equinor免費索取這些文件的副本：

Equinor ASA

Forusbe 50，N-4035

斯塔萬格，挪威

電話。編號：011-47-5199-0000

或訪問Equinor的互聯網網站 www.Equinor.com。除通過引用明確併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件外，這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中。

S-2

投資在……裏面這些附註涉及風險。在您決定購買Notes之前，除了從隨附的招股説明書第1頁開始的風險因素項下描述的風險、從2019年Form 20-F第97頁開始描述的風險(通過引用併入此處作為參考)以及本招股説明書附錄中通過引用併入的其他文檔中描述的其他風險和不確定性之外，您還應仔細考慮下面描述的補充風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與EQUINOR和EQUINOR能源相關的風險

最近，除其他外，由於與冠狀病毒大流行有關的石油市場失衡以及歐佩克+成員國之間不斷變化的動態，油價出現了重大波動。大宗商品價格假設的大幅下調可能導致我們某些資產的減值。冠狀病毒大流行也可能影響我們有效運作設施的能力。

冠狀病毒大流行已被世界衞生組織(WHO)宣佈為全球緊急狀態，並已導致包括Equinor在內的國家和組織採取措施，降低社區、員工和企業運營的風險。2020年第一季度油價大幅下跌，除其他外，是由與冠狀病毒大流行有關的石油市場失衡以及歐佩克+成員國之間不斷變化的動態引發的，已經並預計將繼續影響該行業和Equinor。

由於石油市場失衡和2020年油價大幅下跌，歐佩克宣佈從2020年5月1日開始減產。Equinor的一些石油生產活動位於受歐佩克聲明影響的國家，這可能會影響我們未來的產量水平和時間。在挪威，Equinor在NCS上有生產，挪威政府也宣佈了單方面的石油減產。油價下跌對我們的財務狀況、運營結果和現金流的持續時間和由此產生的影響，以及全球宣佈的石油減產措施對Equinor的影響仍不確定。有關價格假設和敏感性的討論，請參閲我們的2020年第一季度6-K合併財務報表中包含的合併財務報表中的附註6以及我們的 2019年Form 20-F中合併的合併財務報表中的附註10物業、廠房和設備以及通過引用合併的合併財務報表中的無形資產。另請參閲我們的2019年Form 20-F中包含的合併財務報表的註釋2，以討論管理層估計和假設方面的主要不確定性來源。

2020年3月25日，鑑於冠狀病毒大流行和大宗商品價格低迷的影響，Equinor提出了2020年的最新展望和30億美元的行動計劃，以加強其2020年的財務彈性。行動計劃預期的成本削減包括停止在美國陸上的鑽探和完井活動以生產產量，減少勘探活動和降低運營成本。大流行還在繼續發展，目前預測Equinor由此產生的運營和經濟影響的全部範圍和持續時間是具有挑戰性的。此外，確保人員安全的行動、供應鏈的潛在中斷以及冠狀病毒大流行的後果也可能影響Equinor在計劃水平上運營其設施、維持預計的生產水平以及執行其項目組合的能力。另見附註8冠狀病毒大流行和油價下跌對綜合財務報表的影響包含在我們的2020年第一季度6-K中，並通過引用併入本文。

S-3

票據的條款將允許我們將Equinor(作為任何系列票據的發行人)的義務轉移給任何子公司(如在合併和類似事件下的票據和擔保説明中定義的；發行人替代)，只要該子公司的義務由Equinor以與Equinor Energy對此類票據的擔保相同的條款全面和無條件地擔保即可。

根據美國税法，票據債務人的變更可被視為處置您持有的此類票據，從而導致您實現此類票據的收益或虧損，即使您繼續持有票據且未收到與被視為處置相關的分配。根據挪威税法，票據上債務人的變更可被視為您為挪威税收目的持有的此類票據的變現。如果您是挪威居民或因在挪威從事商業活動而在挪威納税，而持有票據實際上與此類商業活動有關，則兑現票據可能導致挪威對與您持有的票據相關的收益或損失(包括貨幣收益或損失)(如果有的話)徵收挪威所得税。有關可能的税收後果的討論，請參見税收。

在某些情況下，Equinor Energy提供的擔保將自動無條件解除。

未經受託人或持有人同意，Equinor Energy的擔保將在自動無條件終止，同時Equinor Energy作為債務人(作為擔保人、共同發行人或借款人，並受下述票據和擔保説明中描述的某些例外情況的約束)的債務總額不超過Equinor及其子公司借款債務本金總額的10%如果擔保被釋放，Equinor不需要取代它們，票據將不會在剩餘期限內享有Equinor Energy或任何其他擔保的好處。

我們可能會受到挪威税收制度變化的影響，這可能會對利息支付引入預扣税。

2020年2月，挪威財政部發布了一份關於挪威利息支付預扣税的諮詢文件。根據諮詢文件，建議對居住在低税收司法管轄區的關聯方支付利息徵收15%的標準預扣税，對居住在挪威的實體為税收目的向外國關聯方支付的特許權使用費徵收15%的標準預扣税。新規擬自2021年1月1日起實施。財政部不建議對非關聯方(即直接或間接擁有或控制至少50%)的債權人為税收目的在低税收司法管轄區向債權人支付利息開徵預扣税。這意味着財政部不打算對支付給獨立銀行或其他金融機構的利息或無關各方持有的債券徵收預扣税，因此票據項下的利息支付不應繳納挪威預扣税。然而，如果未來的法律要求預扣挪威對票據利息支付的税款，除某些例外情況外，Equinor將被要求支付額外的金額，以便票據持有人收到的淨金額將等於在沒有此類預扣或扣除的情況下收到的金額，如票據説明和擔保中所述，並要求支付額外金額。要求為票據支付此類額外金額(以及其他潛在的未償債務)可能會對我們的現金流產生重大影響。此外，如果Equinor因任何此類新立法而有責任支付額外的金額，, 它可能能夠贖回票據的本金金額加上應計利息和未付利息以及任何相關的額外金額，並且不能保證您在贖回時收到的金額能夠以與您對票據的投資相同的回報率進行再投資。

S-4

以下對本招股説明書附錄中提供的票據的特定條款(附註)的描述補充了，並修改了從隨附的招股説明書第19頁開始在債務證券和擔保的描述下更一般地描述的一般條款和條款的描述。如果本節中描述的任何內容與隨附的招股説明書中的債務證券和擔保描述項下描述的條款不一致，則以下描述的條款以適用的註釋為準。

Equinor將在Equinor、Equinor Energy和德意志銀行信託美洲公司(Deutsche Bank Trust America)之間發行債券，日期為2009年4月15日，作為受託人(受託人)，此前已於2010年5月26日、2018年5月16日、2018年9月10日和2019年11月18日對該債券進行了補充和修訂。

下面的描述是一個總結，並沒有描述註釋和義齒的所有方面。以下描述受制於本義齒的所有條款，包括本義齒中使用的某些術語的定義，並且其全部內容受其限定。本契約的每個部分都作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

2026年到期的1.750%固定利率票據(2026年債券票據)

發行人書名：Equinor ASA.

擔保人：Equinor Energy As.

標題：1.750%固定利率票據，2026年到期。

已發行的初始本金總額: $750,000,000.

發行日期：2020年5月22日。

到期日：2026年1月22日。

PAR調用日期：2025年12月22日。

利率，利率：每年1.750%。

開始計息的日期：2020年5月22日。

付息日期：每年1月22日和7月22日。

首次付息日期：2020年7月22日(短首券)。

定期記錄利息日期：每個付息日之前的第15個日曆日，無論該日是否為營業日。

把整個鋪開：25個基點。

淨收益：扣除承保折扣但未扣除費用的淨收益將為 $745,867,500。

2030年到期的2.375%固定利率票據(2030年債券)

發行人書名：Equinor ASA.

擔保人：Equinor Energy As.

標題：2.375釐固定利率票據，2030年到期。

已發行的初始本金總額: $750,000,000.

發行日期：2020年5月22日。

到期日：2030年5月22日。

S-5

進一步發行：Equinor可根據其唯一選擇，在未經當時的票據持有人同意的情況下，隨時重新開放任何系列債券，並在本招股説明書附錄日期之後的一次或多次交易中發行不限本金的該系列額外債券，條款( 發行日期、發行價以及可能的CUSIP、首次付息日期和利息開始計提日期除外)與據此發行的該系列債券相同。該等額外債券將被視為與在此發售的該系列債券相同系列的一部分，並將給予該等額外債券持有人與據此發行的該系列債券持有人一起投票的權利。出於美國聯邦所得税的目的，Equinor只有在額外發行的票據可以與該系列的原始票據互換的情況下，才可以重新開放該系列票據。

沒有負質押或出售和回租契諾：第34頁隨附招股説明書標題下的債務證券和擔保説明中描述的契諾不適用於票據，因此票據將不會受益於銷售和回租交易的負質押或限制。

可選的進行整體贖回：Equinor有權在(I)2026年12月22日(到期前一個月)和(Ii)2030年2月22日(到期前3個月)之前贖回任何系列的任何系列的票據，全部或部分在(I)2025年12月22日(到期前一個月)之前贖回，贖回價格等於以下較大者：

將贖回的債券本金的100%，及

將予贖回的債券預定支付的其餘本金及利息的現值總和，猶如將予贖回的債券於(I)2026年12月22日(到期前一個月)及(Ii)2月22日到期，2030年(到期日前3個月)就2030年債券(每次不包括贖回日應累算的利息支付的任何部分)按國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現一次，另加(I)2026年債券 25個基點及(Ii)2030年債券30個基點，

另加截至贖回日期的應計利息和未付利息。

於(I)2025年12月22日(到期前一個月)就2026年債券及(Ii)2030年2月22日(到期前3個月)就2030年債券而言，Equinor有權在任何時間及不時贖回全部或部分適用系列債券，贖回價格相等於待贖回債券本金金額的100%，另加截至當日的應計未付利息

S-6

可比國庫券？指報價代理選擇的實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的美國國庫券或證券，在選擇時並根據財務慣例，將用於定價與該票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券的到期日。<br} <sup>r</sup> <sup>r</sup> 新發行的公司債務證券的到期日與該票據的剩餘期限相當。

可比庫房價格 ？就任何贖回日期而言，指該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值。

報價代理？指由Equinor指定的參考國庫交易商之一。

參考國庫交易商？是指巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、DNB Markets公司、 Inc.、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司或其各自的附屬公司(即美國政府一級證券交易商)及其各自的繼任者，以及Equinor選擇的另外兩家美國政府證券一級交易商，但前提是如果上述任何一家公司不再是美國的主要美國政府證券交易商

參考庫房交易商報價？是指對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向報價代理報價的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

合併和類似事件；發行人替代：吾等和Equinor Energy不得 (I)與另一人合併或合併，或(Ii)將我們和我們的子公司或其及其子公司的幾乎所有資產作為一個整體出售或租賃給另一個人( 我們的一個或多個直接或間接全資子公司除外)，無論這種出售或租賃是通過持有此類資產或部分資產的一個或多個全資子公司直接或間接進行的，或者(Iii)購買或租賃基本上所有的資產：我們和Equinor Energy都不能 (I)將我們和我們的子公司或其及其子公司的幾乎所有資產作為一個整體出售或租賃給另一個人(除了我們的一個或多個直接或間接全資子公司)，或者(Iii)購買或租賃基本上所有的除其他外，還滿足以下要求：

若吾等或Equinor Energy合併，或出售或租賃吾等或其實質上所有資產，其他人必須承擔吾等或Equinor Energy在票據或票據擔保(視何者適用而定)及契約項下的義務。其他人承擔這些義務必須包括支付後面在？？項下描述的額外金額的義務 -支付額外金額？關於其公司、組織或税務居住地管轄範圍徵收的税收、評估和其他政府費用；和

資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致票據違約，我們和Equinor Energy都不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此無違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如附隨的招股説明書所述，在《債務證券和擔保説明》(Description Of Debt Securities And Guaranies)下的招股説明書中對違約及相關事項進行了描述。違約事件是什麼？為此目的，違約還將包括忽視向我們發出違約通知的要求或違約必須存在一段特定時間的情況下將成為違約事件的任何事件。

S-7

此外，我們被允許將Equinor作為任何系列票據的發行人的義務轉讓給任何子公司，只要(I)該子公司簽署了一份補充契約，其中它同意受該等票據和契約條款的約束，包括支付第條所述的額外金額的義務-支付額外金額就其註冊管轄範圍、組織或税務居住地徵收的税款、評估和其他政府費用，以及(Ii)該子公司的義務由Equinor以與Equinor Energy對此類票據的擔保相同的條款提供全面和無條件的擔保。(Ii)該子公司的義務由Equinor以與Equinor Energy對此類票據的擔保相同的條款提供全面和無條件的擔保。如果該子公司不是在挪威王國、美國或聯合王國註冊成立的，註冊成立的國家/地區必須是經濟合作與發展組織(或任何後續組織)的成員。契約中有關資產合併、合併或出售或租賃的規定將繼續適用於Equinor，其作為適用系列債券的擔保人。根據美國税法，任何系列票據上債務人的變化可以被視為處置您持有的此類票據，導致您實現此類票據的收益或虧損，即使您繼續持有票據並且沒有收到與被視為處置相關的分配。債務人的變更也可能導致其他不利的税收後果。有關可能的税收後果的討論，請參閲税收。

不需要票據持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對契約進行更改需要您的批准，如所附招股説明書中債務證券和擔保説明下所述。我們可以將這些操作作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致分配給適用的系列票據的信用評級較低，或者需要就預扣税和適用系列的票據支付額外金額，因此需要進行可選的贖回_可選的退税方式下面的？

擔保：Equinor Energy完全和無條件地保證支付溢價(如果有的話)的本金和票據的利息，包括額外的金額，如下所述-支付額外金額，及可就債券支付的償債基金款項(如有)。Equinor Energy保證這些金額在到期和應付時支付，無論是在票據規定的到期日，通過聲明加速、要求贖回或其他方式.

Equinor Energy將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，如果在其對票據的擔保基本上同時終止的情況下，Equinor Energy作為義務人 (作為擔保人、共同發行人或借款人)的借款債務總額不超過Equinor及其子公司借款本金總額的10%，擔保即告終止，不再具有進一步的效力或效力。在終止票據擔保的同時，Equinor Energy作為義務人 (作為擔保人、共同發行人或借款人)的借款債務總額不超過Equinor及其子公司借款本金總額的10%就本段而言，Equinor Energy對借入資金的負債金額不應包括(X)條款允許Equinor Energy在類似情況下終止對該等債務的擔保的任何其他債務(包括2019年11月18日或之後根據本公司發行的所有債務)，只要Equinor Energy對該等其他債務的債務基本上與其對票據的擔保同時終止，和(Y)任何債務，和(Y)任何債務，只要Equinor Energy就該等其他債務的債務基本上與其對票據的擔保同時終止，和(Y)在類似情況下終止Equinor Energy對此類債務的擔保(包括在2019年11月18日或之後根據契約發行的所有債務)，和(Y)任何債務但Equinor Energy與再融資中產生的債務有關的任何義務應計入Equinor Energy對借款的負債計算。

可選的退税：Equinor和Equinor Energy有權在下述兩種情況下隨時全部贖回任何系列的債券，而不是部分贖回，贖回價格相當於適用系列債券的本金加應計利息，以及在提供30至60天通知後指定的贖回日期到期的任何額外金額。

S-8

第一種情況是，由於在Equinor 或Equinor Energy註冊成立的司法管轄區對任何法律、法規或裁決的正式適用或解釋，或在2020年5月18日或之後對任何條約的正式適用或解釋，或對任何條約的執行或修訂的更改，或者如果不同的税務居民，Equinor或Equinor Energy(視情況適用)將被要求支付下列條款下所述的額外金額，即由於任何法律、法規或裁決的正式適用或解釋的更改，或者由於對任何條約的正式適用或解釋的更改，或者由於對任何條約的執行或修訂，在成立Equinor 或Equinor Energy的司法管轄區內額外款額的支付？？如果Equinor或 Equinor Energy由另一個實體接替，則適用的管轄範圍為該後續實體的組織或註冊所在的司法管轄區，如果不同，則為税務居民，適用日期為該實體成為繼承人的日期。在這種情況下，如果Equinor或Equinor Energy(如果適用)可以通過使用Equinor或Equinor Energy可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或預扣，則Equinor或Equinor Energy無權選擇贖回適用系列的票據。

第二種情況是，在將Equinor或Equinor Energy的資產合併、合併、出售或租賃給根據適用的票據系列承擔Equinor或Equinor Energy義務的人之後，該人需要支付如下所述的額外金額額外款額的支付？？在這種情況下，Equinor、Equinor Energy或其他人可以選擇贖回適用系列的票據，即使附加金額在此類假設之後立即支付。在這種情況下，Equinor、Equinor Energy或該人在本契約下沒有任何義務設法避免支付額外金額的義務。Equinor、Equinor 能源公司或其他人(視情況而定)應向受託人提交一份高級人員證明，表明存在贖回所需的情況。

額外款額的支付：根據現行法律不支付任何費用。在Equinor或Equinor Energy註冊成立的任何司法管轄區(目前為挪威王國)，政府或此類政府的任何政治部門或税務當局，或如果不同，税務居民可要求Equinor或Equinor Energy從任何系列票據的本金或利息支付中扣留金額，或根據税收、評估或任何其他政府費用擔保支付。如果任何此類司法管轄區要求扣繳此類款項，則可能需要 Equinor或Equinor Energy向票據持有人支付額外金額，以便票據持有人收到的淨金額將是票據中指定的金額。但是，為了使票據持有人有權獲得額外金額，票據持有人不得居住在要求扣繳的司法管轄區內。在下列任何情況或任何組合情況下，Equinor和Equinor Energy將不必支付額外金額：

若非票據持有人或票據持有人(如票據持有人為遺產、信託、合夥或法團)曾持有票據或收取票據本金或利息，票據持有人或票據持有人的受信人、財產授予人、受益人或股東或股東或擁有對票據持有人的權力的人與課税管轄區有關連，則不會徵收税款、評税或政府費用。(br}如果票據持有人是遺產、信託、合夥或法團，則票據持有人或票據持有人的受信人、財產授予人、受益人或股東或擁有票據持有人的權力屬於或與票據持有人有關連，則不會徵收税款、評税或政府費用。這些聯繫包括票據持有人或相關方：

現在或曾經是本司法管轄區的公民或居民；

正在或曾經在本司法管轄區內或曾在本司法管轄區內從事或從事貿易或業務；或

在該司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構。

税項、評税或政府收費是因出示票據(如要求出示)而於適用系列票據到期後30天或規定付款後30天以上(以較遲發生者為準)付款而徵收的税項、評税或政府費用。

税收、評估或政府收費是由於遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費。

税收、評估或政府收費是針對應以不涉及預扣的方式支付的税收或政府收費。

S-9

票據持有人是不是支付票據本金或票據利息的唯一實益所有人的受託機構、合夥企業或其他實體，而司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分支或税務當局)的法律規定，為税務目的，支付款項必須包括在受益人或財產清算人的收入中就該受託機構、該合夥企業的成員或實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人沒有資格獲得此類額外金額，則該實體將無權獲得該等額外金額。

上述規定也將適用於由 Equinor或Equinor Energy的繼任者(包括因取代Equinor為發行人而產生的繼任者，如在合併和類似事件中所述；發行人替代)組織或註冊的任何司法管轄區或註冊成立的或(如果不同)税務居民徵收的任何當前或未來的税收、評估或政府收費。如果Equinor被取代為發行人，則上述規定將繼續適用於Equinor作為擔保人的身份。

儘管有上述規定，Equinor或Equinor Energy(或其任何繼承人、付款代理或任何其他人)均無需就根據美國國税法(以下簡稱法規)第1471-1474條(以及任何當前和未來的法規或對其的官方解釋)(FATCA？)、實施FATCA的挪威法律或Equinor、Equinor Energy(或任何其他)之間的任何協議實施的任何預扣或扣減支付任何額外金額

天數: 30/360.

天數慣例：以下未調整。如就系列債券於非營業日到期支付任何款項，將於下一個營業日支付，惟如此延遲的付款將不會產生利息。

工作日：與票據有關的工作日是指紐約和奧斯陸的銀行或信託機構一般沒有被法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的任何工作日。

面額：債券面額為1,000元，超出 $1,000的整數倍。

附註的格式：每個系列的債券將作為一種或多種全球證券發行。有關全球證券的更多信息，您應該從附帶的招股説明書第25頁開始閲讀債務證券和擔保的説明以及全球證券的合法所有權。

寄存人：存託信託公司，通常稱為DTC？

排名：這些票據是無擔保的，將與Equinor的所有其他不時未償還的無擔保和無從屬債務並列。

償債基金：沒有償債基金。

S-10

這些票據已通過盧森堡的DTC，Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)和Clearstream Banking， Sociétéanonyme(？？Clearstream，盧森堡)系統接受清算。2026年票據的代碼如下：CUSIP 29446M AJ1和ISIN US29446MAJ18。2030票據的代碼如下：CUSIP 29446M AK8和ISIN US29446MAK80。

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC 參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金結算。Clearstream盧森堡客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以立即可用的資金進行結算。有關DTC通過Clearstream、盧森堡或Euroclear持有的全球證券的更多信息，您應該閲讀附帶的招股説明書第41頁開始的清算和結算。

主要行政辦公室

Equinor的主要執行辦事處位於挪威斯塔萬格的Forusbean50，N-4035。

S-12

2020年4月6日，埃奇諾公司發行了本金為12.5億美元的2025年到期的2.875%債券、本金為5億美元的2027年到期的3.000%債券、本金為15億美元的2030年到期的3.125%債券、本金總額為5億美元的2040年到期的3.625%債券和本金總額為12.5億美元的2050年到期的3.700%債券，均由埃奇諾能源擔保。

與此次發售同時，Equinor ASA將發售2026年5月22日到期的0.75%債券的本金總額為7.5億美元，以及2032年5月22日到期的1.375%債券的本金總額為10億，000,000美元，由Equinor Energy擔保(同時發售)。同時發行債券是根據Equinor ASA的歐洲中期票據計劃進行的。根據同時發售發行的票據預計將於2020年5月22日或左右交收。本招股説明書補充內容不是出售要約，也不是邀請購買同時發售中提供的任何證券。本次發售和同時發售的結束不以對方為條件。

下表未反映2020年4月6日發行或同時發售的影響。


	截至2020年3月31日
	實際			作為調整後的為. 供奉
	美元 (百萬)			美元 (百萬)
本期金融債		5,608			5,608
非流動金融債⁽¹⁾⁽²⁾		22,912			24,405
不安全		22,912			24,405
安穩
非控股權益：		19			19
股東權益：		36,327			36,327
股本，股本		1,185			1,185
額外實收資本		7,729			7,729
留存收益		36,853			36,853
貨幣換算調整		(9,439	)		(9,439	)
權益會計投資的保證金
總股本		36,346			36,346
財務債務和權益總額		64,866			66,359

(1)	實際和調整後的金額不反映由Equinor Energy於2020年4月6日發行的Equinor 擔保票據的本金總額為50億美元。由於調整後的金額不反映由Equinor Energy擔保的Equinor票據本金總額17.5億美元，預計將於2020年5月22日或左右在同時發售中發行。

(2)	229.12億美元的非流動金融債務中有20086億美元由Equinor Energy擔保，28.26億美元沒有擔保。經發行調整後，244.05億美元非流動金融債務中的215.79億美元由Equinor Energy擔保，28.26億美元無擔保。

S-13

本節補充了在所附招股説明書的擔保下的美國税收和美國税收證券和税收挪威債務證券和付款的税收下的討論。(注1)本部分補充了在所附招股説明書中關於債務證券和擔保項下的付款的討論證券和税收@挪威債務證券和付款的税收。

美國對債務證券的徵税

美國持有者

支付利息。吾等就票據支付的利息及與票據有關的原始發行折扣(如所附招股説明書中美國債務證券税項及原始發行折扣一節所述)及與票據預扣税有關的任何額外款項(包括支付該等額外金額的預扣税)，通常是來自美國以外的收入，就有關允許給予美國人的外國税收抵免的規則而言，通常是被動的次要收入。如果有的話，我們就票據支付的利息及原始發行折扣(如有)，以及與票據預扣税有關的任何額外款項(包括支付該等額外金額的預扣税)，通常是被動收入。如果挪威徵收預扣税，如下所述，在擔保條款下的挪威債務證券和付款税項下，任何預扣的挪威税款超過了您根據本條約可獲得的預扣税率(如所附招股説明書中的税收和美國税所定義)，將不能從您的美國聯邦所得税義務中抵扣。

發行人替代

我們有權將Equinor作為一系列票據的發行人的義務轉移給任何子公司，如在合併和類似事件的票據和擔保説明中所述；發行人替代。如果我們這樣做，就美國聯邦所得税而言，受益所有者可以被視為在應税交易中建設性地將其該系列的票據交換為新的債務證券(新票據)，從而實現中所述的收益或損失，如美國税收和美國税收中所述債務證券的美國税收和美國持有人購買、出售和退休債務證券的情況下的購買、出售和報廢(在美國持有人的情況下，如其中所定義的)或在中的中描述的美國債券持有人購買、出售和報廢債務證券的情況下，美國持有人購買、出售和報廢債務證券的情況下，在美國持有人的情況下，備註的退役和其他處置。任何該等新票據均可視為以原有發行折扣發行。敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解我們從事票據説明和擔保項下描述的活動是否包括合併和類似事件；發行人替代，是否會導致建設性交換，如果是，這種建設性交換和擁有新票據的美國聯邦所得税後果。

美國債務人發行的債務證券

下面的討論描述瞭如果我們將Equinor作為該系列票據的發行人的義務轉移給子公司，因此實益所有者被視為持有由美國義務人發行的債務證券(美國票據)，那麼美國聯邦所得税對該系列票據的實益所有者的影響。

美國持有者. 如果您是美國票據持有人，則就美國票據支付的利息(包括根據美國票據擔保支付的利息)和與美國票據有關的原始發行折扣(如美國税收/美國税收/美國債務税收/美國債券持有人美國持有者在隨附的招股説明書中説明的美國債券持有人支付的利息和原始發行折扣)，以及就所附招股説明書中的或與之相關的預扣税所支付的任何額外金額，支付的利息(包括根據美國票據的擔保支付的利息)和與美國票據有關的任何額外金額(如所附招股説明書中的税收/美國税收/美國債務税收/美國債券持有人支付的利息/原始發行折扣)以及就所附招股説明書中的是來自美國的收入。

S-14

如果在美國境外通過離岸帳户(通常是您在美國境外任何地點的銀行或其他金融機構開立的帳户 )向您支付款項，則您已向美國付款人提交文件，證明您的身份和身份，即您作為美國聯邦所得税的受益所有人和作為非美國個人的身份；

(c)

美國付款人已從聲稱符合以下條件的人那裏收到扣繳證明(在適當的美國國税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)：

(i)

預扣外國合夥企業(通常是與美國國税局達成協議，就其向合夥人支付的分配和擔保付款承擔主要預扣責任的外國合夥企業)；

(Ii)

合格的中介機構(通常為非美國金融機構或清算組織，或與美國國税局簽訂扣繳協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處)；或

(三)

在某些情況下，非美國銀行的美國分行或某些其他非美國金融機構之一；

以及扣繳的外國合夥企業、合格中間人或美國分支機構收到的文件，可依據這些文件將付款視為支付給非美國人，即根據美國聯邦所得税的目的，根據財政部規定(或，如果是合格中間人，則根據其與美國國税局的協議)在美國票據上付款的實益所有人；(B)如果是合格中間人，則根據其與美國國税局(IRS)的協議，將付款視為支付給非美國人，即根據財政部規定在美國票據上的付款的實益所有人；

(d)

美國付款人收到在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構的對賬單；

(i)

向受偽證處罰的美國付款人證明IRS表格 W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或者它或它與您之間的類似金融機構已從您那裏收到可接受的替代表格；以及

(Ii)

它附有一份IRS表W-8BEN IRS表的副本W-8BEN-E或可接受的替代格式；或

(e)

美國付款人以其他方式擁有文件，可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部規定，出於美國聯邦所得税目的，美國票據上付款的實益所有者。

S-15

如果您是美國票據的外國持有人，您一般不會因出售、交換或以其他方式處置美國票據而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非您屬於以下條款中討論的例外情況：債券購買、出售、退休和其他處置所附招股説明書中所述的美國債務税收證券和美國外國人持有人不購買、出售、退休和以其他方式處置隨附的招股説明書中的票據的情況下，您一般不需要繳納美國外國持有人在出售、交換或以其他方式處置美國票據時獲得的收益的美國聯邦所得税。

向外國金融實體和其他外國實體支付的可持有款項. 根據FATCA的規定，如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士未能遵守信息報告要求，可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員支付的利息徵收30%的預扣税。如果您是美鈔持有者，如果您遵守信息報告要求但沒有遵守，或者如果您通過另一個人(例如，外國銀行或經紀人)持有美鈔，而該人因未能遵守這些要求而受到扣繳的影響(即使您本來不會受到扣繳的影響)，您也可能會受到這種扣繳的影響。我們不會就FATCA 預扣支付任何額外金額，因此，如果適用此預扣，您收到的金額將大大低於您從債務證券獲得的金額。根據您的情況，您可能有權就部分或全部預扣獲得退款或積分。然而，即使您有權獲得任何此類預扣退款，所需的程序可能會很繁瑣，並會大大延遲持有人收到任何預扣的金額。如果您是美鈔持有者，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

挪威對債務證券和擔保項下付款的徵税

以下摘要以挪威現行法律和實踐為基礎，可能會發生前瞻性或追溯性修改或對所述税收結果產生不利影響的變化。因此，本摘要沒有也不打算提供可能相關的所有税收法規的完整描述。潛在的證券購買者應該諮詢他們自己的專業顧問，瞭解他們各自的納税狀況。

根據挪威法律，Equinor ASA為債務證券項下的税收目的向挪威居民支付利息可能需要繳納挪威普通税。到目前為止，普通税是22%。債務證券實現的收益(包括貨幣收益)作為普通收入納税，損失(包括貨幣損失)可以按相同的税率扣除。與收購和變現債務證券有關的成本可以在變現當年扣除。

Equinor ASA根據債務證券向非挪威居民(此處稱為非居民)進行的税收支付，無論是關於債務證券的本金或利息，均不受挪威或其任何政治分支機構或其中徵收的任何税款的約束，但可歸因於該人的分支機構、常設機構或運營機構的支付除外，該等分支機構、常設機構或業務可能應受挪威或其任何政治分支機構或其中的徵税。此外，除非居民分支機構、常設機構、挪威或其任何政治分支機構或其境內可能徵税的款項外，挪威或其任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構目前不對出售、贖回或以其他方式處置債務證券徵收所得税、資本利得、轉讓或類似的税項，但非居民分支機構、常設機構、或其任何政治分支機構或在挪威境內的分支機構、常設機構、或其任何政治分支機構可能需要徵税的款項除外。

2020年2月，挪威財政部發布了一份諮詢文件，內容涉及因税收目的居住在挪威的實體支付的利息預扣税。根據諮詢文件，建議向居住在低税率司法管轄區的關聯方支付利息，開徵15%的標準預扣税；向外國關聯方支付特許權使用費，開徵15%的標準預扣税。新規則擬從2021年1月1日起實施。財政部不建議為低税收司法管轄區的税收目的而向關聯方以外的債權人(即直接或間接擁有或控制至少50%的債權人)支付利息開徵預扣税。

S-16

根據挪威法律，根據擔保，Equinor Energy根據擔保向挪威居民支付的利息可按22%的税率繳納挪威税。Equinor Energy根據擔保為税收目的向非挪威居民支付的款項不受挪威或其任何政治分支機構或挪威政府徵收的任何税款，但可歸因於該人員在挪威的分支機構、常設機構或業務的付款可能須由挪威或其任何政治分支機構或挪威政府分支機構徵税。

發行人替代

根據挪威法律，更改系列票據的義務人，如“票據説明”和 “擔保合併和類似事件”一節所述；發行人替代，當兑換成新的債務證券(？新票據)時，可被視為實現您出於挪威税收目的持有的該系列票據。對於在挪威納税或因在挪威從事商業活動而在挪威納税的持有人，持有票據實際上與此類商業活動有關，票據的變現可能導致挪威對與所持票據相關的任何收益或損失(包括貨幣收益或損失)(如果有的話)徵收所得税，如所附招股説明書(更新於上文)所述，挪威債務證券的税收和擔保項下的付款。然而，請注意，根據挪威的行政慣例，發行人替代在某些情況下可能不被視為變現，因此不會徵收挪威所得税。這種例外是否適用，要根據具體情況的具體情況進行具體評估。因此，持有者應具體諮詢並依賴其自己的税務顧問，以確定是否平等或從事票據説明和擔保項下描述的活動合併和類似事件；發行人替代，出於挪威税務目的，將被視為票據的變現，如果是，與這種交換和擁有新票據相關的挪威所得税後果是什麼。(#**$$} =

S-17

在與Equinor 和Equinor Energy(日期為本招股説明書附錄日期的定價協議)的條款和條件的約束下，以下指定的各承銷商已分別且未共同同意購買以下與其名稱相對的每個系列票據的本金金額。如果購買了任何票據，承銷商承諾購買所有票據。如果承銷商違約，定價協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止定價協議。


	債券本金金額
承銷商	2026年票據		2030年票據
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	125,000,000	$	125,000,000
法國巴黎銀行證券公司	$	125,000,000	$	125,000,000
美國銀行證券公司	$	125,000,000	$	125,000,000
DNB Markets，Inc.	$	125,000,000	$	125,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	$	125,000,000	$	125,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	125,000,000	$	125,000,000

總計	$	750,000,000	$	750,000,000

承銷商已同意向Equinor償還部分費用，最高不超過一定金額。

承銷商發售票據，但須事先出售，並須待其律師批准法律事項(包括票據的有效性)及定價協議所載的其他條件(例如承銷商收到高級人員證書及法律意見)後，方可向其發出及接受該等票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

票據是新發行的證券，沒有個成熟的交易市場。承銷商已通知Equinor和Equinor Energy，承銷商打算在每個系列的債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動資金。若不發展活躍的公開買賣市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。如果交易票據，它們的交易價格可能低於其初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

Equinor和Equinor Energy已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的 1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商建議按本招股章程副刊封面上的發行價初步發售債券。首次公開發行(IPO)後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條款。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為390萬美元。

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、擔任某些衍生品和套期保值安排的交易對手、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司不時在正常過程中與Equinor或其子公司進行交易

S-18

業務。一家或多家承銷商及其各自的附屬公司過去曾為Equinor提供投資銀行、商業銀行和諮詢服務，並因這些服務收到了常規費用和開支，未來可能會再次這樣做。例如，在其各項業務的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動也可能涉及Equinor或其子公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，他們對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過其在發售中購買的數量。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會較公開市場的價格為高。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。Equinor、 Equinor Energy和任何承銷商都沒有就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。

Equinor和Equinor Energy各自同意，在本招股説明書補充日期至債券交付日期期間，除非事先獲得巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、DNB Markets，Inc.、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的事先書面同意，否則不會直接或間接發行、出售、提供合同或授予任何出售、質押的選擇權。任何債務證券或可交換或可轉換為Equinor發行的債務證券，而該等債務證券或證券於債券交付日期後超過一年到期，且與該等債券實質相似，且面額與該等債券面額相同，且主要於發售該等債券的同一市場發售，但根據定價協議出售予承銷商的債券除外。

除非承銷商另有指示，否則票據的交付應通過存託信託公司(DTC)、Euroclear和Clearstream的設施進行。

S-19

預期債券將於本招股章程副刊封面最後一段所指定的日期(即債券定價日期後的第四個營業日)或約於付款後交付(該結算週期稱為T+4)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+4結算，希望在證券交割前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。債券購買者如欲在定價當日或下一個營業日進行債券交易，應徵詢其顧問的意見。

歐洲經濟區與英國。債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)“保險調解指令”所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，根據PRIIPs條例，沒有準備任何PRIIPs條例所要求的發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs規例，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書補編和所附招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約都將按照以下規定進行。本招股説明書補編和所附招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區或英國的任何成員國或英國的任何債券要約都將根據就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

僅為高盛有限責任公司(製造商)產品審批過程的目的，關於債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅為符合資格的交易對手和專業客户，每個都在MiFID II中定義；以及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是合適的。債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅為符合資格的交易對手和專業客户，每個都符合MiFID II的定義；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

每家承銷商均已聲明並同意其未提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本規定而言：“散户投資者”一詞是指屬於下列之一(或多個)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)“保險調解指令”所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是“展望”中所界定的合格投資者。及(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。(B)要約包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國。本招股説明書附錄將分發給並針對英國境外的人員，在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規則所定義)(I)在與符合《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約僅針對這些人。(I)在與符合《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條的投資相關的事項上，具有專業經驗的人士。(I)本招股説明書附錄僅面向英國境外的人士分發，且僅針對該人，且隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如招股説明書規則)。(B)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為有關人士)，而該等人士須經修訂(該命令)及/或 (Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)。本招股説明書附錄不得在美國採取行動或依賴

S-20

挪威。每位承銷商均已表示並同意，奧斯陸證券交易所或挪威金融監督管理局尚未或將批准與任何票據有關的發售材料。因此，每一家承銷商已同意，並將要求每一家指定的另外承銷商同意，票據將僅面向挪威證券法規第7-1節定義的合格投資者，或根據招股説明書要求的其他相關例外情況。因此，債券的發售和相關材料不得在挪威向公眾提供，債券的發售也不得以其他方式在挪威向公眾銷售和發售。指定證券只能在挪威境外發行，不得以挪威克朗計價。

香港。除(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，債券不得以任何文件在香港發售或出售。32條香港法律(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，不得為發行的目的而發行或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許) ，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的債券除外。

日本。這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)註冊。債券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何日本居民或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的註冊要求並符合日本任何相關法律和法規的規定。

新加坡。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A節所界定)(見新加坡第289章SFA節)除外(Ii)有關人士(如SFA第275(2)條所界定的 )

S-21

根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件，或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束， (Iii)根據SFA的任何其他適用條款，或根據SFA的第275(1A)條規定的任何人，或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款。

如果債券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一個公司(不是認可投資者(定義見國家外匯管理局第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定的)在該法團根據SFA第275條收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的轉讓，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明的轉讓。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果該轉讓是根據以下條款進行的，即該權利或權益是以每筆交易不低於200,000新元(或其等值的外幣)的對價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的，(3)如果沒有或將不會就轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

加拿大。票據只能在加拿大任何一個省出售給購買或被視為購買本金且是國家文書45-106中定義的認可投資者的購買者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

美國以外的其他司法管轄區。各承銷商已聲明並同意，對於美國以外的任何其他司法管轄區，其未在任何司法管轄區提供或出售任何票據，也不會在任何司法管轄區提供或出售任何票據，除非在導致或將導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。

S-22

票據和擔保的有效性將由Sullivan&Cromwell LLP傳遞給Equinor和Equinor Energy，紐約法律的某些事項將由Davis Polk&Wardwell London LLP傳遞給承銷商，紐約法律的某些事項將由Davis Polk&Wardwell London LLP傳遞。票據和擔保的有效性將由Equinor和Equinor Energy的首席法律顧問 Equinor和Equinor Energy的首席法律顧問就挪威法律的某些事項傳遞給Equinor和Equinor Energy，並由Wikborg Rein Advokatfirma就挪威法律的某些事項傳遞給承銷商。關於挪威法律的所有事項，Sullivan&Cromwell LLP可能依賴Equinor‘s和Equinor Energy首席法律顧問的意見。

S-23

挪威國家石油公司可能使用本招股説明書直接或以美國存托股份的形式不時發行債務證券或普通股。挪威國家石油公司的普通股獲準在奧斯陸證券交易所交易，交易代碼為 STL。挪威國家石油公司的美國存托股票，每股相當於一股普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為STO。債務證券將由我們的全資子公司挪威國家石油公司提供全面和無條件的擔保。每當我們出售本招股説明書中描述的證券時，我們都將對本招股説明書提供一個或多個附錄，其中將包含有關這些證券及其產品的特定信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及 n標題下描述的其他信息，在這些信息中，您可以在投資前仔細查找有關我們的更多信息。

我們可以將這些證券出售給或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。任何承銷商的姓名將在任何隨附的招股説明書附錄中註明。

投資這些證券涉及一定的風險。請參見第1頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2017年10月26日。



危險因素			1

關於前瞻性陳述的警告性聲明			9

關於這份招股説明書			11

在那裏您可以找到有關美國的更多信息			12

民事責任的可執行性			14

挪威國家石油公司ASA			15

挪威國家石油公司作為			16

收益的使用			17

資本化與負債			18

債務證券及擔保説明			19

普通股及美國存托股份名稱			40

清關和結算			41

税收			46

配送計劃			64

證券的有效性			67

專家			68

費用			69

第II部分招股章程不需要的資料			II-1

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及Statoil？、？We？、？Our？、？Our和？us？是指Statoil ASA及其合併子公司，包括Statoil Petroleum AS，本招股説明書中提及Statoil Petroleum？是指Statoil Petroleum AS。

-i-

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險，以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，使用此招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

您應閲讀Statoil截至2016年12月31日的財年Form 20-F年度報告(2016年度報告)中的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以瞭解與我們業務相關的風險信息。

與債務證券相關的風險

由於債務證券是無擔保的，您收到付款的權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。截至2017年9月30日，我們沒有未償還的擔保債務。如果挪威國家石油公司的債務證券或挪威國家石油公司作為擔保違約，或者在破產、清算或重組的情況下，那麼，在我們為我們的資產提供擔保的範圍內，在我們可以支付債務證券之前，擔保這些債務的資產將用於履行該擔保債務下的義務。如果沒有足夠的抵押品來償還擔保債務，則擔保債務的剩餘金額將與所有無擔保債務平分。

一個或多個獨立的信用評級機構可以對債務證券進行信用評級。評級可能不會反映與結構、市場、上面討論的其他因素以及其他可能影響債務證券價值的因素相關的所有風險的潛在影響證券。信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，評級機構可能隨時修訂或撤回。證券購買者依賴挪威國家石油公司和挪威國家石油公司(如果適用)的信譽，而不依賴其他任何人。任何對挪威國家石油公司債務進行評級的評級機構都有能力降低目前分配給該債務的評級，因為它對集團目前或未來的業務、財務狀況、運營結果或其他事項的看法。任何評級下降都可能對債務證券的價值產生不利影響。對證券的投資涉及挪威國家石油公司實際或感知信譽的後續變化可能對證券的市場價值產生不利影響的風險。

您作為債務證券持有人的權利可能低於根據契約以不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券受契約管轄，在此在《債務證券和擔保説明》一節中進行了説明。與我們的債務證券有關的契約是挪威國家石油公司、挪威國家石油公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的合同。我們可以根據我們的意願根據契約發行許多不同系列的債務證券。我們還可以根據契約發行一系列債務證券，為持有人提供比已經授予或將來可能授予另一系列持有人的權利更高的權利。閣下應仔細閲讀招股説明書附錄內有關該等債務證券的任何特定系列債務證券的具體條款。

-1-

挪威國家石油公司和挪威國家石油公司都是在挪威王國註冊的公司，因此，適用於挪威國家石油公司或挪威國家石油公司的任何破產程序都可能受挪威法律管轄。如果挪威公司無法或很可能無法償還債務，可能會任命一名審查員，通過制定折衷方案或安排方案來促進該公司及其全部或部分業務的生存。如果委任了主考員，便會有一段保護期，以便主考員可以制訂和實施他提出的折衷方案或安排方案。在保護期內，禁止挪威公司的債權人採取任何強制執行行動。此外，挪威公司可能被禁止償還在提交任命審查員的請願書時存在的任何債務。

在挪威國家石油公司和挪威國家石油公司破產的情況下，某些優先債權人的債權(包括挪威税務當局對某些未繳税款的債權)將優先於無擔保債權人的債權。

如果挪威國家石油公司和挪威國家石油公司接受破產程序，並對根據挪威法律被視為相對於債務證券持有人(包括有擔保債權人)優先的債權人負有義務，債務證券持有人可能會因其在破產程序中的從屬地位而蒙受損失。

由於我們是一家挪威公司，並且我們的大部分資產和關鍵人員位於美國境外，因此您可能無法強制執行您在美國境內外對我們或我們的關鍵人員提出的索賠的任何美國判決。

挪威國家石油公司和挪威國家石油公司都是根據挪威王國的法律組建的。我們的許多資產都位於美國以外。此外，我們的董事會成員和高級管理人員中，除一人外，其餘都是美國以外的國家的居民。因此，您可能不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，也不可能針對我們或這些人執行任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。我們瞭解到，美國法院的判決通常不能在挪威執行。因此，僅根據美國聯邦證券法或其他方面執行民事責任可能會被證明是困難的。因此，您可能難以執行鍼對我們或我們在美國境內外的非美國常駐董事和高級管理人員的任何美國判決。

債務證券缺乏一個發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

我們可能會發行不同系列、不同條款的債務證券，金額待定。即使我們將債務證券在證券交易所上市，也不能保證任何一系列債務證券都會發展活躍的交易市場。

也不能保證債務證券市場的未來發展或債務證券持有人出售其債務證券的能力，或該等持有人出售其債務證券的價格。如果發展這樣的市場，債務證券的交易價格可能高於或低於初始發行價格，這可能會導致高於或低於債務證券利率的回報，在每種情況下，都取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。

任何參與債務證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可在適用法律法規允許的情況下在債務證券上進行市場交易，但不承擔任何義務。

-2-

某些非美國金融機構必須遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國賬户持有人的信息報告要求或認證要求，以避免被扣繳某些款項。雖然我們正在繼續評估我們在FATCA下的地位，但我們目前已為這些目的註冊為外國金融機構。因此，我們和其他非美國金融機構可能被要求向美國國税局報告有關債務證券持有人的信息，並扣留債務證券項下向某些未能遵守相關信息報告要求的持有人支付的部分款項(或通過某些不合規的中介機構直接或間接持有債務證券)。但是，此類預扣通常不適用於在2019年1月1日之前支付的款項。此外，這種扣繳只適用於在實施該規則的最終法規制定之日起至少6個月後發行的債務證券。請持有者諮詢他們自己的税務顧問以及他們將通過其持有債務證券的任何銀行或經紀商，瞭解這些規則對他們的影響(如果有的話)。

我們不會就FATCA預扣支付任何額外金額，因此如果適用此預扣，您收到的金額將遠遠少於您從債務證券獲得的金額。根據您的情況，您可能有權就部分或全部扣款獲得退款或抵免。但是，即使您有權退還任何此類預扣款項，所需的手續也可能會很繁瑣，並且會大大延遲持有人收到任何預扣金額。

我們可能會受到挪威税收制度變化的影響，這可能會對利息支付引入預扣税。

2015年10月，挪威政府發佈了一份白皮書，描述了2016-2018年期間的税收改革，其中包括對挪威支付的利息徵收預扣税。預計該提案在實施之前將經過諮詢過程。如果預扣税按照白皮書目前設想的方式實施，與票據發行有關的利息支付將被徵收預扣税，這將要求挪威國家石油公司根據 κ債務證券和擔保描述項下的信息(但受其中規定的例外情況限制)總計支付款項，並支付額外金額。如果挪威國家石油公司已經或將有義務支付債務證券和擔保説明中規定的額外金額，並保證支付額外金額，挪威國家石油公司可以(在符合其中規定的條件的情況下)行使其贖回票據的權利，如債務證券和擔保説明中所述特殊情況下的可選税收贖回。

根據契約，我們被允許發行基於LIBOR或與LIBOR掛鈎的債務證券，這些債務證券在2021年之後可能不再生產，這可能會對此類債務證券的持有者產生不利後果。

給定債務證券或一系列債務證券的利率將在與該債務證券有關的招股説明書附錄中作出規定。該契約允許該利率是基於或與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率。Libor是洲際交易所(InterContinental Exchange)的獨立子公司洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration，簡稱IBAM)制定的基準利率，旨在提供倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貢獻者銀行在給定時期內以給定貨幣在倫敦銀行間市場獲得無擔保資金的平均利率。它是一個輪詢利率，這意味着一個由代表銀行組成的小組提交利率，然後將這些利率組合在一起，生成適用期間相對於適用貨幣的LIBOR利率。

-3-

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)表示，從2021年起，它將不再像迄今所做的那樣，行使這種權力或鼓勵面板銀行向LIBOR做出貢獻。FCA負責監管LIBOR，並有權迫使銀行在需要的時候向LIBOR做出貢獻。雖然FCA的這一行動不會禁止IBAM繼續生成LIBOR，但在沒有FCA鼓勵的情況下，小組銀行可能在2021年之後不再向IBAM提交支持LIBOR生成的意見書。目前，無法預測任何此類變化、建立替代參考利率或可能在英國或其他地方實施的任何其他LIBOR改革的影響。有關LIBOR的未來或變化的不確定性，或LIBOR不可用的可能會對計息的債務證券的價值、回報和交易產生重大不利影響，利率基於LIBOR和其他LIBOR掛鈎證券。

此外，如果您的債務證券以基於LIBOR的可變利率計息，並且LIBOR在此類債務證券到期日之前變得不可用，則此類債務證券的應付利率可能會發生變化。管理您的債務證券的招股説明書補充資料(I)可能會指定在LIBOR不可用的情況下對利率進行替換或替代基準或替換或替代計算，該替換或替代基準或計算可能會導致您的債務證券支付較低的利率，或者(Ii)可能會指定在沒有LIBOR的情況下，債務證券的利率將保持在適用利息確定日的有效利率。

與以非美元貨幣計價、應付或與非美元貨幣掛鈎的債務證券有關的風險

如果您打算投資於非美元債務證券，例如其本金和/或利息是以美元以外的貨幣支付的債務證券，或者可以通過交付或參考以非美元貨幣計價或以其他方式與非美元貨幣掛鈎的非美元貨幣或財產來結算，則您應就您的投資所帶來的貨幣風險諮詢您自己的財務和法律顧問。對於不熟悉非美元貨幣交易的投資者來説，這類證券可能不是合適的投資對象。

本招股説明書中的信息主要面向身為美國居民的投資者。非美國居民的投資者應該就其投資特有的貨幣相關風險諮詢自己的財務和法律顧問。

投資於非美元債務證券涉及與貨幣相關的風險。

投資於非美元債務證券會帶來重大風險，這些風險與僅以美元支付且結算價值不是以非美元貨幣為基礎的類似債務證券投資無關。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場對相關貨幣的供應和需求。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的。

美元和許多其他貨幣之間的匯率一直非常不穩定，這種波動可能會持續下去，可能會在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或其價值與美元以外的指定貨幣掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能會導致債務證券付款的美元等值價值下降，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。這反過來可能會導致債務證券的市值下降。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

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貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。各國政府不時會使用各種手段來影響其貨幣的匯率，例如一國的中央銀行進行幹預，或實施監管控制或徵税。各國政府還可以發行新貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元債務證券的一個特殊風險是，它們的收益率或支出可能會受到政府行動的重大和不可預測的影響。即使沒有直接影響貨幣匯率的政府行動，為非美元債務證券發行指定貨幣的國家或其他地方的政治或經濟發展可能會導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大而突然的變化。這些變化可能會影響債務證券的價值，因為全球貨幣市場的參與者會對這些發展做出反應，買入或賣出指定貨幣或美元。

各國政府不時對可能影響匯率的指定貨幣的兑換或轉讓實施外匯管制或其他條件，包括税收，以及在債務證券到期日或任何其他付款日是否有特定貨幣可供使用。此外，持有者將貨幣自由移出收到貨幣付款的國家或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力可能會受到政府行動的限制。

如果我們無法獲得指定貨幣，非美元債務證券可能允許我們用美元付款或延遲付款。

以美元以外的貨幣支付的債務證券可能會規定，如果另一種貨幣在債務證券到期時或前後因我們無法控制的情況而受到可兑換、可轉換性、市場混亂或其他影響其可用性的條件，我們將有權以美元付款或推遲付款。在我們無法控制的情況下，如果其他貨幣受到兑換、可轉讓、市場混亂或其他影響其可用性的條件的影響，我們將有權以美元付款或推遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制，或者我們因為貨幣市場的混亂而無法獲得另一種貨幣。如果我們用美元支付，我們將使用的匯率將按照債務證券和擔保説明中描述的方式確定。這類決定可能基於有限的信息，將涉及我們外匯代理方面的重大自由裁量權。因此，投資者在付款日期收到的美元付款的價值可能小於投資者在其他貨幣(如果可用)收到的付款的價值，或者可能為零。此外，政府可以對貨幣轉讓徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣支付的債務證券的任何付款中扣除這些税款。

我們不會調整非美國債務美元證券以補償貨幣匯率的變化。

除上述情況外，如果相關貨幣的匯率發生任何變化，我們將不會對非美元債務證券的條款進行任何調整或更改，無論是在任何貶值、重估或實施匯率或其他監管控制或税收的情況下，還是在影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展的情況下。因此，非美元債務證券的投資者將承擔其投資可能受到此類事件不利影響的風險。

在要求支付非美元債務證券的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

我們的債務證券將受紐約州法律管轄. 根據紐約州司法法第27條，紐約州法院對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定的貨幣作出判決；但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外貨幣計價的債務證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決，這可能需要很長時間。

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在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於非美元債務擔保的訴訟中的金錢判決通常只在美國執行美元。用於確定任何特定證券計價為美元的貨幣兑換率的日期將取決於各種因素，包括做出判決的法院。

有關匯率的信息可能不能代表未來的匯率。

如果我們發行非美元證券，我們可能會在適用的招股説明書補充材料中包括貨幣補充材料，提供有關相關非美元貨幣的歷史匯率信息。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅供參考，您不應將該信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。該匯率可能與適用於特定證券的條款中使用的匯率不同。

匯率代理作出的所有決定將由其自行決定 (除非本招股説明書或適用的招股説明書附錄明確規定任何決定須經吾等批准)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定對於所有目的都是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理機構對其決定不承擔任何責任。

與指數化債務相關的風險證券

我們使用術語指數債務證券是指本招股説明書中描述的任何債務證券，其價值與標的財產或指數掛鈎。指數化債務證券可能會帶來很高的風險，一些指數化債務證券的投資者可能會損失全部投資。此外，由於沒有任何機構專門解決任何特定的指數化債務證券提出的問題，出於美國聯邦所得税目的對指數化債務證券的處理通常不明確。因此，如果您建議投資於指數化債務證券，則應獨立評估購買適用於您特定情況的指數化債務證券的聯邦所得税後果。您還應該閲讀？税收？美國債務證券税收？以瞭解有關美國税收問題的討論。

指數化債務證券的投資者可能會失去他們的投資。

一系列指數化債務證券的應付本金和/或利息金額將參考一個或多個證券、貨幣、商品或其他財產的價格、價值或水平、任何其他金融、經濟或其他指標或工具(包括任何事件或情況的發生或不發生)和/或任何這些項目的一個或多個指數或籃子來確定。我們將其中的每一個稱為索引。

相關指數的價格、價值或水平變化的方向和幅度將決定指數化債務證券的應付本金和/或利息金額。特定系列指數化債務證券的條款可能或可能不包括到期日面值百分比的保證回報或最低利率。因此，如果您購買指數化債務證券，您可能會損失全部或部分本金或其他投資金額，並且您的投資可能不會獲得利息。

作為索引的證券或貨幣的發行者可能會採取可能對索引債務證券產生不利影響的操作。

作為一系列指數化債務證券的索引或索引的一部分的證券的發行人將不參與指數化債務證券的提供和銷售，也不對指數化債務證券的持有者承擔任何義務。發行人可以採取行動，例如合併或出售資產，而不考慮持有人的利益。這些操作中的任何一個都可能對索引到該證券或該證券是其組成部分的索引的證券的價值產生不利影響。

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如果一系列指數化債務證券的指數包括非美元貨幣或以非美元貨幣計價的其他資產，則發行該貨幣的政府也不會參與指數化債務證券的提供和銷售，也不會對指數化債務證券的持有者承擔任何義務。該政府可能會採取可能對證券價值產生不利影響的行動。-有關以非美元貨幣計價或支付或與非美元貨幣掛鈎的債務證券的風險，請參閲上文有關此類政府行動的詳細信息，政府政策可能會對貨幣匯率和對非美元債務的投資產生不利影響證券。

指數化債務證券可能與波動指數相關聯，這可能會損害您的投資。

有些指數的波動性很大，這意味着它們的值可能會在短時間內發生重大變化，向上或向下。一系列指數化債務證券預計將支付的本金或利息金額可能會隨時間而變化很大。由於與指數化債務證券相關的應付金額通常是根據相關指數在指定日期或有限時間內的價值或水平計算的，因此指數的波動增加了指數化債務證券的回報可能受到相關指數水平波動的不利影響的風險。

指數的波動性可能會受到政治或經濟事件(包括政府行為)或相關市場參與者活動的影響。任何這些事件或活動都可能對指數化債務證券的價值產生不利影響。

債務證券所關聯的指數可能會更改或變得不可用。

由我們或我們的附屬公司或第三方編制的一些指數可能由幾種或多種不同的證券、商品或貨幣或其他工具或衡量標準組成，或涉及幾種或多種不同的證券、商品或貨幣。這種索引的編譯器通常保留更改索引的組成和計算索引值或級別的方式的權利。更改可能會導致與該指數相關聯的指數化債務證券的價值或回報下降。我們的指數化債務證券的指數可能包括這類已公佈的指數或由我們或我們的附屬公司為特定的指數化證券發行而開發的定製指數。

由於戰爭、自然災害、指數停止發佈或指數所基於的一個或多個證券、商品或貨幣或其他工具或措施的交易暫停或中斷等事件，發佈的指數可能變得不可用，或者自定義指數可能無法以正常方式計算。如果某個指數變得不可用或無法以正常方式計算，則特定的指數化債務證券的條款可能允許我們推遲確定作為指數化債務證券的本金或利息的應付金額，或者我們可以使用替代方法來確定不可用指數的值。替代估值方法通常旨在產生與參考相關指數產生的價值相似的價值。但是，我們使用的任何替代估值方法都不太可能產生與實際指數產生的價值相同的價值。如果我們對與這種類指數掛鈎的債務證券使用另一種估值方法，債務證券的價值或回報率可能會低於其他方法。

一些指數化債務證券鏈接到不常用或最近才開發的指數。由於缺乏交易歷史，可能很難預測與這類指數化債務證券相關的波動性或其他風險。此外，這些指數或其標的股票、商品或貨幣或其他工具或措施，或這些股票、商品或貨幣或其他工具或措施的期權或期貨合約的交易可能會受到限制，這可能會增加它們的波動性，並降低相關指數化債務證券的價值或回報率。

我們可能會參與可能對指數化債務證券產生不利影響的對衝活動。

為了對衝特定系列指數化債務證券的風險敞口，我們可以直接或通過我們的附屬公司進行涉及債務證券、商品或貨幣或其他工具的交易。

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或作為該債務證券的指數基礎的措施，或指數或其任何成分項上的衍生工具，如掉期、期權或期貨。通過從事此類交易，我們可能會對一系列指數化債務證券的價值產生不利影響。我們有可能從套期保值交易中獲得可觀的回報，而指數化債務證券的價值可能會下降。

有關指數的信息可能不能預示未來的表現。

如果我們發行一系列指數化債務證券，我們可能會在適用的招股説明書附錄中包含有關該指數的歷史信息。我們可能提供的任何有關指數的信息將僅作為信息問題提供，您不應將該信息視為相關指數未來可能出現的波動範圍或趨勢的指示。

與普通股和美國存託憑證相關的風險

挪威國家石油公司的股票和美國存托股票可能會出現波動，這將對您的投資產生負面影響。

近年來，大多數主要股票市場都經歷了明顯的價格和成交量波動。這些波動通常與標的公司的經營業績無關或不成比例。因此，即使我們的經營業績符合投資界的預期，挪威國家石油公司的股票和美國存托股票(ADS)的價格也可能出現大幅波動，每股股票相當於一股普通股。此外,

我們或我們的競爭對手發佈的有關經營業績、收益、數量、收購或合資企業、資本承諾或支出的公告；

石油和天然氣價格持續波動；

證券分析師變更財務估計或者投資建議；

其他石油公司的市場估值變化；

美國或歐洲的不利經濟表現或衰退；或

主要股票市場的交易中斷

可能導致挪威國家石油公司股票和美國存託憑證的市場價格大幅波動。

雖然不是預期的，但根據FATCA，股票和美國存託憑證的支付可能會受到扣繳的限制。

向某些非美國金融機構支付的某些款項如未能遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人的信息報告要求或認證要求，將被徵收30%的預扣税。雖然我們正在繼續根據 FATCA評估我們的地位，但我們目前已註冊為這些目的的外國金融機構。為避免支付給他們的款項被徵收30%的預扣税，我們和其他非美國金融機構可能被要求向美國國税局報告有關股票或美國存託憑證持有人的信息，並扣留股票或美國存託憑證項下向某些未遵守相關信息報告要求的持有人支付的一部分 (或通過某些不合規的中間人直接或間接持有股票或美國存託憑證)。然而，這種預扣不適用於在2019年1月1日之前支付的款項。此立法的實施規則尚未完全敲定，因此目前無法確定此立法將對股票和美國存託憑證的持有者產生什麼影響(如果有的話)。

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本招股説明書，包括提交給美國證券交易委員會(SEC)並通過引用併入本文的文件，以及相關的招股説明書附錄，可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據美國“1995年私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”作出的。在某些情況下，我們使用以下詞語：？雄心壯志、？繼續？、？可以？、？估計？、？預計？、？相信？、？焦點、？可能？、？可能？、？展望？、？計劃？、？戰略？、？將？、指導和類似的表述，以識別前瞻性陳述。

除歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關未來財務狀況、經營業績和現金流；未來財務比率和信息；未來財務或經營組合或業績；未來市場狀況和條件；未來信用評級；業務戰略；增長戰略；銷售、交易和市場戰略；研發舉措和戰略；市場前景和未來經濟預測和假設；競爭地位；預計的規律性和業績水平；與我們最近的交易和項目有關的預期；收購、處置和其他交易的完成和結果。採收率和水平；未來利潤率；預計收益；能力、儲量或資源的未來水平或開發；成熟油田的未來衰退；計劃中的扭虧為盈和其他維護；停產和退役計劃；石油和天然氣產量預測和報告；生產、項目、管道或資源的增長、預期和開發；與生產和開發水平和日期有關的估計；運營預期、估計、進度和成本；勘探和開發活動、計劃和預期；對上下游活動的預測和預期；與以下活動有關的預期石油、天然氣、替代燃料和能源價格和波動性；石油、天然氣、替代燃料和能源供需；可再生能源生產、行業前景以及碳捕獲和儲存；組織結構和政策；應對氣候變化的計劃對策；技術創新、實施, 狀況和預期；未來能源效率；預計運營成本或節省；我們創造或提高價值的能力；未來融資來源；勘探和項目開發支出；我們安全高效運營的目標；我們內部政策和計劃的有效性；我們管理風險敞口的能力；我們的流動性水平和管理；估計或未來的負債、義務或費用；貨幣和利率波動的預期影響；與合同或財務交易對手有關的預期；資本支出估計和預期；與健康安全有關的法規的預計結果、影響或時間HSE目標和未來運營的管理目的；與監管趨勢相關的預期；生產影響分享協議(PSA)；行政或政府規則、標準、決定、標準或法律(包括税法)的預期影響或時機；對我們的法律索賠的預期影響；資本分配計劃和股息金額均為前瞻性陳述。你不應該過分依賴前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括上文在風險因素、本招股説明書其他地方描述的風險，或者在我們通過引用併入本文的2016年度報告或我們通過引用併入本文的其他文檔中的第2.10節風險審查？中描述的風險。

這些前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法，從它們的性質來看，會受到重大風險和不確定性的影響，因為它們與事件相關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性表述或暗示的大不相同，包括行業產品供應、需求和定價水平；匯率和利率波動；挪威和其他產油國的政治和經濟政策；歐盟指令；總體經濟狀況；世界相關地區的政治和社會穩定及經濟增長；歐元區的不確定性；全球政治事件和行動，包括戰爭、恐怖主義和制裁；安全漏洞，包括破壞我們的數字系統。法律和政府法規的變化或不確定性或不遵守；新油田投產的時機；無法利用增長機會；與儲量估計的重大差異；鑽探不成功；無法發現和開發儲量；危機管理無效

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系統；税收制度的不利變化；新技術的開發和使用，特別是在可再生能源領域；地質或技術困難；操作問題；操作員失誤；保險覆蓋範圍不足；油田位於偏遠地區時缺乏必要的運輸基礎設施和其他運輸問題；競爭對手的行動；現場合作夥伴的行動；作為大股東的挪威政府的行動；交易對手違約；自然災害、不利天氣條件、氣候變化和其他商業條件的變化；未能達到我們的道德和社會標準無法吸引和留住本招股説明書、2016年度報告或我們通過引用併入本文的其他文件中討論的人員和其他因素。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證我們未來的結果、活動水平、業績或成就將達到這些預期。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日發表，除非適用法律要求，否則我們不承擔更新此類聲明的義務，無論其是否與實際結果或我們預期的變化相一致。其他信息，包括有關可能影響Statoil業務的因素的信息，包含在提交給SEC的2016年度報告中，該報告可在Statoil的網站www.statoil.com和我們提交給SEC的其他文件中找到。請參閲下面您可以找到有關我們的更多信息的位置。

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這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券及其產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在其中找到有關我們的更多信息。

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挪威國家石油公司向美國證券交易委員會提交年度和其他報告。美國證券交易委員會的任何STATOIL文件都可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street，N.E.請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室及其複印費的詳細信息。美國證券交易委員會的文件也可以通過商業文件檢索服務向公眾提供，對於2002年2月20日或之後提交給挪威國家石油公司的文件，也可以在證券交易委員會維護的網站上獲得，網址為 www.sec.gov.挪威國家石油公司的普通股在奧斯陸證券交易所上市，其美國存托股票(代表挪威國家石油公司普通股)在紐約證券交易所報價。您可以查閲挪威國家石油公司根據紐約證券交易所和奧斯陸證券交易所的規則在這些交易所提交的報告和其他信息。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券有關的F-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及挪威國家石油公司的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公眾參考室或通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過查閲文件向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入：

我們於2017年3月17日提交給SEC的2016年年度報告(包括附件7，其中包含截至2016年12月31日、2015年、2014、2013和 2012的每個財年的收益與固定費用的比率和計算報表)；

2001年6月12日提交的包含挪威國家石油公司普通股和美國存托股份説明的8-A表格註冊聲明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告；

我們的Form 6-K報告被視為於2017年10月26日提交給SEC，涉及Statoil 2017年第三季度的業績(包括附件12.1，其中包含收益與固定費用的比率，以及截至2017年9月30日的9個月的計算報表，以及附件99.1，其中包含有關普通股和美國存託憑證價格範圍的信息)；

我們關於挪威國家石油公司2017年第二季度和上半年業績的表格 6-K報告被視為於2017年7月27日提交給SEC；

我們於2017年5月30日向SEC提交的Form 6-K報告中包含一份新聞稿，宣佈喬恩·埃裏克·萊因哈森(Jon Erik Reinhardsen)當選為挪威國家石油公司董事會的新主席；以及

我們的表格 6-K報告被視為於2017年5月4日提交給SEC，涉及挪威國家石油公司2017年第一季度的業績。

最後，我們以引用方式併入我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)條(經修訂)提交給證券交易委員會的任何未來文件，直到我們完成使用本招股説明書和我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的6-K表格報告的發售為止，僅在表格明確聲明我們認為該等報告已提交併通過引用將其併入本招股説明書為止。

我們向SEC提交的信息將自動更新並取代較早日期提交給SEC的文檔中的信息。本招股説明書中出現的所有信息全部由我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息和財務報表(包括註釋)限定。

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您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何司法管轄區進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

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挪威國家石油公司是根據挪威王國法律註冊成立的公共有限公司。挪威國家石油公司是根據挪威王國法律註冊成立的有限公司。除一名外，所有挪威國家石油公司董事和高級管理人員、所有挪威國家石油公司董事和高級管理人員以及本文檔中提到的一些專家目前都居住在美國境外。他們各自資產的全部或很大一部分以及這些個人的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向這些人或Statoil或Statoil Petroleum送達訴訟程序，或者很難執行根據美國證券法中針對Statoil或Statoil Petroleum的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，美國法院的判決通常不能在挪威執行。我們和挪威國家石油公司可能會自願遵守美國的判決，但如果我們不這樣做，您將不得不向挪威法院申請原判。因此，僅根據美國證券法在挪威執行民事責任可能會被證明是困難的。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在挪威王國可能不能強制執行。

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挪威國家石油公司是一家根據挪威王國法律註冊成立的公共有限公司，其註冊辦事處位於挪威斯塔萬格福魯斯貝50，N-4035。我們的電話號碼是+475990000。我們在挪威商業企業登記處的註冊號是923609016。挪威國家石油公司於1972年9月18日成立，名稱為Den norske stats oljeselskap AS。2001年，挪威國家石油公司在奧斯陸和紐約證券交易所上市，成為一家上市有限公司，名稱為挪威國家石油公司ASA。

截至2017年9月30日，挪威國家石油公司擁有挪威國家石油公司67%的直接權益。挪威國家石油公司在其章程中規定，其宗旨是從事石油及石油衍生產品和其他形式的能源以及其他業務的勘探、生產、運輸、提煉和銷售。此類活動可以通過參與或與其他公司合作來進行。

挪威國家石油公司是一家主要從事石油和天然氣勘探和生產活動的國際能源公司。除了是挪威大陸架(NCS)的領先運營商外，挪威國家石油公司還開展了大量的國際活動，並在世界上幾個最重要的石油和天然氣省開展業務。我們的業務遍及30多個國家和地區，在全球擁有約20,500名員工。

我們以股權、政府和第三方數量的形式獲得原油，使挪威國家石油公司成為原油的大賣家，而挪威國家石油公司是歐洲市場的第二大天然氣供應商。加工和提煉也是我們業務的一部分。

您可以在我們的2016年度報告中找到有關挪威國家石油公司業務的更詳細描述，該報告通過引用併入本招股説明書中。

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挪威國家石油公司是挪威國家石油公司的全資子公司，於2007年2月1日在挪威註冊為有限公司，挪威組織編號為990 888 213。挪威國家石油公司在其章程中規定，其宗旨是從事石油和石油衍生產品的勘探、生產、運輸、煉油和銷售，向其他集團公司提供財務援助，擔任挪威國家石油公司債務或貸款安排的共同債務人，以及其他業務。此類活動可以通過參與或與其他公司合作來進行。挪威國家石油公司是挪威國家石油公司集團相當一部分資產的所有者(包括許可證、生產工廠和運輸系統，以及幾家國際子公司的股份)。其主要收入來自原油和天然氣的銷售。挪威國家石油公司沒有員工，通過挪威國家石油公司的業務線控制和運營。

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	截至九月三十日， 2017
	美元
	(百萬)
本期金融債		4,124
非流動金融債⁽¹⁾		27,041
不安全		27,041
安穩		0
非控股權益：		28
股東權益：		38,204
股本，股本		1,174
額外實收資本		7,601
留存收益		32,376
貨幣換算調整		(2,899	)
可供出售的金融資產		(48	)
股東權益總額		38,233
財務債務和股東權益總額		69,488

(1)	所有非流動金融債務由挪威國家石油公司作為擔保

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在其他證券中，本招股説明書涉及我們發行的債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券由稱為契約的文件管理。與挪威國家石油公司發行的債務證券相關的契約是我們之間的一份合同，我們作為發行人，挪威國家石油公司作為擔保人，德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人。2010年5月26日，吾等與德意志銀行美國信託公司簽訂了該契約的補充契約(如此補充的契約在此稱為 )，以反映我們的名稱從StatoilHydro ASA變更為Statoil ASA，以及Statoil Petroleum的名稱從StatoilHydro Petroleum變更為Statoil Petroleum AS。

當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的一系列債務證券的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書之間有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們違約，它可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，請參見？違約及相關事項？違約事件？如果以下違約事件發生，可採取補救措施；以及

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息、在您出售時將您的債務證券轉移給新買家以及向您發送通知。

挪威國家石油公司擔任根據該契約發行的債務證券的擔保人。擔保在下面的擔保項下描述。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約副本已提交給證券交易委員會，作為我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

此部分彙總了契約、債務證券和擔保的重要條款。但是，因為它是一個摘要，所以它沒有描述契約、債務證券或擔保的每一個方面。本説明書受制於契約並通過引用將其整體限定於契約，該契約通過引用結合於此。我們只描述更重要的術語的含義。本摘要還受招股説明書附錄中描述的您的系列特定條款的限制，並受其限制。

我們可以根據我們的意願發行任何不同的債券系列。我們亦可不時未經債務證券持有人同意，以與已發行系列的債務證券相同的條款及條件創設及發行更多債務證券，以使新發行的債券得以合併，並與該系列組成單一系列。本節彙總所有系列共有的債務證券的所有重要條款，除非招股説明書附錄中另有説明，該條款與特定系列相關。

我們可以發行的金額

債券不限制我們可以發行的債務證券的總金額，也不限制系列的數量或任何特定系列的總金額。我們可以隨時發行債務證券和其他證券，而無需您的同意和通知。

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與任何債務證券相關的術語？規定到期日是指您的債務證券本金計劃到期的那一天。本金可能會更早到期，原因是違約後的贖回或加速，或者根據您的債務證券的條款。本金實際到期的日期，無論是在聲明的到期日還是更早，稱為本金的到期日。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如，當利息分期付款計劃到期時，我們可以將定期付息日期稱為該分期付款的聲明到期日。當我們指的是債務證券的聲明到期日或債務證券的到期日，而沒有具體説明具體付款時，我們指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的貨幣

您的債務證券到期並以現金支付的金額將以您的招股説明書補充資料中指定的貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或一個或多個貨幣單位支付。我們將此貨幣、複合貨幣、貨幣籃子或貨幣單位稱為指定貨幣。除非您的招股説明書另有説明，否則您的債務證券的指定貨幣將是美元。某些債務證券的本金和利息可能具有不同的指定幣種。除非您和我們之間有其他安排，否則您必須通過向受託人交付本金所需的指定貨幣金額來支付您的債務證券。我們將以指定的貨幣為您的債務證券付款，但如下所述除外附加機械師：付款和付款代理. 有關投資此類債務證券的風險的更多信息，請參閲上面的風險因素與債務證券相關的風險以非美元貨幣計價或支付或與非美元貨幣掛鈎的風險。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在全球範圍內發行債務證券，即僅以簿記形式發行。簿記形式的債務證券將由以託管機構的名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過託管證券清算系統的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在下面描述記賬證券。法定所有權。

此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們通常會以登記形式發行每種債務證券，不帶息票。

債務證券的種類

我們可以發行下面描述的三種債務證券中的任何一種。債務證券可以包含下面描述的三種債務證券中的每一種的元素。例如，債務證券可能在某些時期以固定利率計息，在另一些時期以可變利率計息。同樣，債務證券可以規定在到期時支付與指數掛鈎的本金，並按固定或可變利率計息。

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該類型的一系列債務證券將按適用的招股説明書附錄中描述的固定利率計息。此類型包括零息債務證券，這些證券不產生利息，而是以低於本金的價格發行。與原始發行貼現證券相關的招股説明書補充説明將説明適用於這些證券的特殊考慮。

除任何零息債務證券外，每個固定利率債務證券系列將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期開始計息。一系列固定利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄中規定的固定年利率計息，直至本金支付或可供支付，或債務證券被轉換或交換。在付息日期或到期日到期的每筆利息將包括從付息或可供支付的最後日期起累計的利息，或從發行日(如果沒有支付或可供支付的日期)到付息日期或到期日(但不包括在內)的累計利息。我們將以360天的年度(12個30天)為基礎計算一系列固定利率債務證券的利息，除非您的招股説明書附錄提供了我們將計算利息的，否則我們將在此基礎上計算利息。如果您的招股説明書補充部分提供了我們將計算利息的，則不包括利息支付日期或到期日。我們將計算一系列固定利率債務證券的利息我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下所述。其他機械師負責付款和付款代理。

可變利率債務證券

此類型的債務證券系列將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過加或減價差或乘以價差乘數來調整比率，並且可以服從最小比率或最大比率。如果您的債務證券是可變利率債務證券，適用於利率的公式和任何調整將在您的招股説明書附錄中詳細説明。

每個可變利率債務證券系列將從其原始發行日期或從債務證券的利息已支付或可供支付的最近日期開始計息。一系列可變利率債務證券的本金將按適用的招股説明書附錄中所述利率公式確定的年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下所述。其他機械師：付款和支付工程師 .

利息的計算。與一系列可變利率債務證券相關的計算將由計算代理(我們為此指定的機構)進行。特定系列可變利率債務證券的招股説明書附錄將指定我們指定的機構作為該特定系列的計算代理，截至其原始發行日期。我們可能會在未經您同意且不通知您的情況下，在債務證券的原始發行日期之後不時指定不同的機構作為計算代理。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定都是最終的，對您和我們都有約束力，計算代理不承擔任何責任。

對於一系列浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書附錄中所述)確定在每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期間的累計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期，計算代理將將可變利率債務證券的票面金額或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。此係數將等於計息期內每一天計算的利息係數總和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法為將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以適用的招股説明書附錄中指定的一年中的實際天數。

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應任何可變利率債務證券持有人的要求，計算代理將為該債務證券提供當時有效的利率，如果確定，還將提供在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對任何利率的確定及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的且具有約束力。

通過與一系列可變利率債務證券相關的任何計算得出的所有百分比將視情況向上或向下舍入到下一個更高或更低的千分之一個百分點，例如，9.876541%(或.09876541)向下舍入為9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)向上舍入為9.87655%(或.0987655)。在與一系列可變利率債務證券相關的任何計算中使用或得出的所有金額將視情況向上或向下舍入到最接近的美分(如果是美元)，或者最接近的相應單位百分之一(如果是美元以外的貨幣) ，相應的百分之一單位或更多單位的0.5美分或0.5美分將向上舍入。

在確定特定利息期內適用於特定系列可變利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的各個銀行或交易商獲得利率報價，如適用的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與相關可變利率債務證券分銷的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司。

指數化債務證券

此類型的一系列債務證券規定，到期應付的本金金額和/或付息日的應付利息金額將參考以下各項確定：

一個或多個發行人的證券；

一種或多種貨幣；

一種或者多種商品；

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；和/或

上述項目的一個或多個索引或籃子。

如果您持有指數化債務證券，您可能會在到期日(包括髮生違約事件後加速)收到大於或低於您的債務證券面值的金額，具體取決於用於確定到期應付金額和適用指數價值的公式。適用索引值將隨時間波動。

一系列指數化債務證券可以提供現金結算，也可以通過交付標的財產或上述類型的其他財產進行實物結算。一系列指數化債務證券還可規定結算形式可由我們選擇或由持有人選擇。

如果您購買了指數化債務證券，您的招股説明書附錄將包括有關相關指數的信息，有關應支付金額的信息將參考該指數的價格或價值以及有關證券可以實物或現金結算的條款來確定。招股説明書附錄還將確定將計算與指數化債務證券相關的應付金額的計算代理，並可在此過程中行使重大酌處權。有關投資於這類債務證券的風險的更多信息，請參閲風險因素？與指數債務證券相關的風險。

原發行貼現債務證券

固定利率債務證券、可變利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。這類債務證券系列以低於本金的價格發行。

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，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可以被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。有關擁有原始發行的貼現債務證券的美國聯邦所得税後果的簡要説明，請參閲 δ税收？債務證券？美國持有者？原始發行的貼現？有關美國聯邦所得税後果的簡要説明。

招股章程補編內的資料

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的定價協議中描述了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受招股説明書附錄中對債務證券系列條款的描述的約束和限制。

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將在適用範圍內描述該系列的以下術語：

該系列債務證券的名稱；

發行價；

如該系列證券的任何利息並非以其姓名登記該證券的人，則該人將獲支付該利息；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

我們將在其上市該系列債務證券的任何證券交易所；

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

該系列債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

如果該系列債務證券是固定利率債務證券，則該債務證券將計息的利率(如有)和付息日期；

如果該系列債務證券是可變利率債務證券，則為利率基準；任何適用的指標幣種或到期日、利差或利差乘數或初始、最高或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數；以及計算代理；

如果該系列債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日向您支付本金(如果有)、我們將在付息日向您支付的利息金額(如果有)或我們將用來計算這些金額的指數或公式(如果有)，以及債務證券可交換或以現金、證券或其他財產支付的條款；

如果該系列債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則到期收益率；

該系列債務證券的應付金額和登記、轉讓、交換、轉換的地點，以及該系列債務證券的通知或催繳通知書的送達地點；該系列債務證券的登記、轉讓、交換或轉換的地點，以及該系列債務證券的通知或催繳通知的送達地點；

任何強制性或任意性償債基金或類似的規定或規定由持有人選擇贖回；

根據本招股説明書中未描述的任何可選或強制性贖回條款以及該等可選或強制性贖回條款(如有)的其他詳細條款和規定，該系列債務證券可贖回的價格或價格的期限；

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如果該系列債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，請參見後面的第節全球證券的合法所有權、該全球證券將承擔的任何傳説的形式、該系列債務證券的保管人或其代名人，以及全球證券可登記轉讓或以保管人或其代名人以外的人的名義進行交易的任何特殊情況；

是否將按照後面在下面的説明支付額外的金額支付額外的金額，如果適用，還可獲得此類系列的可選退税相關權利；

該系列債務證券的形式及其背書的擔保；

在違約和相關的事項項下後面描述的契約和違約事件的任何更改不包括違約事件；

與該系列債務證券相關的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素；

該系列債務證券的任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或註冊人(以適用為準)的姓名和職責；

對於任何系列的債務證券，我們將受其約束的任何附加契諾；

該系列債務證券中與契約規定不相牴觸的其他特點；

就《信託契約法》第312(A)條和第316(C)條而言，規定的間隔和記錄日期。

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含利息券。如果我們以無記名形式發行債務證券，與無記名債務證券相關的特殊限制和注意事項(包括髮行限制和美國税收考慮)將在招股説明書附錄中描述。

擔保

挪威國家石油公司將全面和無條件地擔保支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息證券，包括額外的金額，如第3條所述支付可能就債務證券支付的額外金額(如果有)和償債基金付款(如果有)。挪威國家石油公司保證這些金額在到期和應付時支付，無論是在債務證券規定的到期日，通過加速聲明、要求贖回或其他方式。.

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我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們指證券持有人時，我們僅指那些證券的實際合法持有人和記錄持有人(如果適用)。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街頭名義持有。如果您以街頭名義持有證券，我們將只識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構傳遞證券的本金、利息和其他付款，因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求這樣做。如果您以街頭名義持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，觸發持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券項下的義務僅適用於註冊為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全局安全性是一種特殊類型的間接持有的安全性，如上所述，請參見街道名稱和其他間接持有者。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益者只能為間接持有人。

我們要求，除非出現下列特殊情況，否則不得將全球證券中包含的證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須藉助於經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。有關發行一系列證券的招股説明書補充資料將註明該系列是否僅以形式的全球證券發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

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在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利息將交換為代表證券的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便成為直接持有人。街名投資者和直接持有者在證券中的權利已經在題為？的小節中進行了描述。街道名稱和其他間接持有者直接持有者？

全球證券終止的特殊情況包括：

當託管機構(I)通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構，或者(Ii)已不再是根據1934年美國證券交易法(the U.S.Securities Exchange Act of 1934)註冊的結算機構，或者

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券的違約將在下面的第3部分中討論違約及相關事項包括違約事件。

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或受託人。

在本描述的其餘部分中，您指的是直接持有人，而不是街名或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀上一小節，標題為“街道名稱和其他間接持有人”。

贖回和償還

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則一系列債務證券將無權享有任何償債基金的利益，也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還一系列債務證券。此外，我們將無權在一系列債務證券的指定到期日之前贖回它們，但如下文第？？項下所述，我們將無權贖回。特殊情況？可選的税收兑換，除非適用的招股説明書附錄指定了兑換開始日期。除非招股説明書附錄指定一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在您的債務證券聲明到期日之前向您購買。

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如果招股説明書附錄指定了贖回開始日期，您的債務證券將可在該日期或之後的任何時間或指定的一個或多個時間按我們的選擇贖回。如果我們贖回您的債務證券，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格，我們支付的價格將適用於您的債務證券贖回期間的價格。

如果招股説明書附錄指定了還款日期，債務證券將在指定的還款日期按指定的還款價格在持有人的選擇權下償還，以及到還款日應計的利息。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在適用的贖回日期前不少於30天也不超過60天向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知。

如果以全球債務證券為代表的債務證券由持有人選擇償還，則作為持有人的存託機構或其被指定人將是唯一可以行使償還權的人。在全球債務擔保中擁有實益權益並希望行使還款權的任何間接所有人，必須向其通過其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知存託機構代其行使還款權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前由託管機構實施。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結了以下內容：

附加力學與正常情況下的債務證券相關，例如您如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

您在以下幾項下的權利特殊情況例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們希望更改債務證券的期限，或者如果我們因為税收原因想要贖回債務證券。

您有權收到額外款額的支付由於挪威王國的預扣税要求發生變化。

A 契約包含在契約中，這限制了我們對某些類型的資產產生留置權的能力。一系列特定的債務證券可能會有額外的契約。

你的權利如果我們違約或經歷其他財務困難。

我們與美國政府的關係受託人.

附加力學

表單、交換和轉賬

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分成更多較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。.這叫做交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。我們可以

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您不需要為註冊轉讓或交換債務證券支付服務費，但您可能需要支付與註冊交易所或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在證券登記機構對您的所有權證明滿意的情況下，才會轉讓或交換登記債務證券。登記機構對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會轉讓或交換登記債務證券。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理機構的辦事處變更。.

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何證券的未贖回部分。.

付款及付款代理

如果您在每個利息到期日之前的特定日期交易結束時是受託人記錄中所列的直接持有人，我們將向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日，通常在利息到期日之前大約兩週，被稱為定期記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。.

買入和賣出債務證券的持有者必須共同解決如何補償我們將在定期記錄日期向註冊持有人支付個利息期的所有利息這一事實。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在買賣雙方之間公平地分攤利息。

我們將在受託人在紐約市的公司信託辦事處支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須做好安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。全球證券的利息將通過當日電匯資金的方式支付給其持有人。

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們或挪威國家石油公司還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們或挪威國家石油公司石油公司使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇做我們自己的付費代理。我們必須將任何特定系列債務的支付代理變更通知受託人證券.

我們可能發行不同系列的債務證券，發行期限不同，金額待定。即使我們將債務證券在證券交易所上市，也不能保證我們的任何一系列債務證券都會發展成活躍的交易市場。

以其他貨幣支付到期款項

我們將根據託管人不時生效的適用政策(DTC、Euroclear或Clearstream)，以適用的指定貨幣支付全球債務證券。

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如果招股説明書附錄規定持有人可以要求我們以美元支付另一種貨幣到期的金額，則下述匯率代理將根據匯率代理的酌情權計算持有人收到的美元金額。要求以美元付款的持有者將承擔所有相關貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

如果我們有義務以美元以外的指定貨幣支付任何款項，而指定貨幣或任何後續貨幣由於我們無法控制的情況(例如實施外匯管制或貨幣市場中斷)而不可用，我們將有權根據下述匯率代理自行決定的匯率以美元支付來履行我們以該指定貨幣支付的義務。

上述規定將適用於任何債務擔保和任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項都不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約。

如果我們以美元以外的指定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構作為匯率代理，並在適用的招股説明書附錄中指定最初發行債務證券時指定的機構名稱。在債務證券原發行日期之後，我們可以不經您同意，也不通知您，隨時更換匯率代理人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，任何決定都需要我們的批准，否則匯率代理做出的所有決定將由其全權決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定在任何情況下都是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理人不承擔任何責任。

通知

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送通知.

無論由誰作為付款代理商，我們向付款代理商支付的所有款項，如果在到期給直接持有人兩年後仍無人認領，將根據具體情況返還給我們或挪威國家石油公司(Statoil Petroleum)。在此兩年後，您只能向我們或挪威國家石油公司付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款.

特殊情況

合併和類似事件

我們和挪威國家石油公司通常被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們和挪威國家石油公司還被允許將其幾乎所有的資產出售或租賃給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除重組(定義如下)外，我們和挪威國家石油公司石油公司均不得采取這些行動中的任何一項，除非滿足以下所有條件(除其他條件外)：

如果我們或挪威國家石油公司合併，或出售或租賃我們或其資產，其他公司必須承擔我們或挪威國家石油公司對債務證券或擔保的義務(視情況而定)。

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資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們和挪威國家石油公司都不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的默認事件，如稍後在第3部分中所述違約及相關事項v違約事件v什麼是違約事件？？就此目的而言，違約還包括如果忽略向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，則會成為違約事件的任何事件。

在重組發生時，挪威國家石油公司將促使其任何主要子公司(在每種情況下，定義如下)都不進行任何交易或一系列交易，前提是此類交易或一系列交易將導致將挪威國家石油公司及其子公司(定義如下)的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非遵守上述規定.

就本契約和本契約而言，重組是指在一次交易或一系列交易中，將Statoil或Statoil Petroleum的財產和資產出讓、轉讓、出售、轉讓或租賃給任何一個或多個主要子公司，或將一個主要子公司轉讓給另一個主要子公司或Statoil或Statoil Petroleum。

如本公約所用，主要附屬公司在任何時候都是指挪威國家石油公司或完全合併在挪威國家石油公司綜合資產負債表中的公司或其他實體，或挪威國家石油公司直接或間接擁有 50%以上已發行股本的公司或其他實體，(Ii)其總資產佔挪威國家石油公司及其子公司(作為整體)綜合總資產的10%以上，以及(Iii)已正式註冊成立並作為公司有效存在的？附屬公司是指其50%以上的已發行有表決權股票直接或間接由挪威國家石油公司或一個或多個其他子公司擁有，或由挪威國家石油公司和一個或多個其他子公司擁有的公司。在此定義中，有投票權的股票是指通常具有選舉董事投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有投票權的情況下。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改.以下是這些類型的更改的列表：

更改本金的規定到期日，或債務證券的本金或利息的任何分期付款；

降低債務證券的任何本金金額或利率或債務證券的任何到期溢價；

更改我們或挪威國家石油公司支付額外金額的任何義務，後面將在支付額外金額一節中説明；

減少原發行貼現證券或違約後任何其他債務證券到期加速時的應付本金金額；

變更債務擔保的支付地點或者支付幣種；

損害你起訴要求付款的權利；

降低修改或修改契約需要徵得債務證券持有人同意的百分比；

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需要多數票的改變。契約和債務證券的第二類變更需要擁有受影響特定系列未償還證券本金不少於多數的債務證券持有人投票贊成。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得過去違約的豁免權。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得前面在需要您批准的變更項下列出的第一類債務證券的豁免.

不需要批准的更改。第三類變更不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有者造成不利影響的變更。.

關於投票的更多細節。進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額分配給證券：

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用投票日到期和應付的本金金額；

對於本金未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的證券使用特殊規則；

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值美元；

如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如後面在失敗和解除中所述，則也沒有資格投票；以及

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人員進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的其他期限(或受託人可能指定的，如果設置了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。.

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

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在下面描述的兩種情況下，我們和挪威國家石油公司可能有權贖回債務證券。除原始發行的貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。未贖回的原始發行貼現債務證券的贖回價格將在該證券的招股説明書附錄中載明。此外，在贖回債務證券之前，我們必須在30至60天內通知您。

第一種情況是，由於任何法律或法規或裁決的官方應用或解釋的更改或修訂，或任何條約的官方應用或解釋的更改，或任何條約的執行或修訂，我們或挪威國家石油公司將被要求支付額外的金額，如 fg中後面所述 §f項下所述，因此，我們或挪威國家石油公司將被要求支付額外的金額。

這僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書附錄中指定的日期或之後生效的變更、執行或修訂，以及在我們註冊成立的司法管轄區內生效的變更、執行或修訂。如果我們或挪威國家石油公司由另一個實體接替，則適用的管轄權將為該後續實體的組織或註冊管轄範圍，適用日期為該實體成為繼任者的日期。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，我們或挪威國家石油公司將沒有贖回的選擇權。

第二種情況是，在合併、合併、將我們的資產出售或租賃給承擔我們對債務證券的義務的人之後，該人被要求支付額外的金額，如後面的第8節所述，即支付額外的金額。在這種情況下，我們或其他人將可以選擇贖回債務證券，即使在合併或出售交易完成後立即支付額外金額(包括與內部公司重組相關的金額)也是如此。在這種情況下，我們或該人在本契約項下均無任何義務設法避免支付額外金額的義務。

吾等或該其他人士(視何者適用而定)應向受託人遞交一份高級人員證明書，表明存在贖回所需的情況。

額外款額的支付

在我們或挪威國家石油公司註冊成立的任何司法管轄區內，政府或該政府的任何政治分支或税務當局可要求我們或挪威國家石油公司從債務擔保的本金或利息中扣留款項，或根據税收、評估或任何其他政府費用的擔保支付款項。如果任何此類司法管轄區要求此類預扣，我們或挪威國家石油公司可能需要向您支付額外金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。但是，為了讓您有權收到額外金額，您不能居住在要求預扣的司法管轄區。

我們和挪威國家石油公司石油公司將不有下列任何一種或多種情況時，必須支付額外的金額：

美國政府或此類政府的任何政治區或徵税機構是徵收税款、評估或政府收費的實體。

如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則不會徵收税款、評税或政府費用，如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則持有人或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對持有人的權力的人與徵税有關

-32-

税款、評估或政府費用是由於提交債務擔保而徵收的，如果要求出示，則在擔保到期後30天以上或規定付款後30天(以較晚發生者為準)付款，但如果持有人在該30天內的任何一天出示了付款擔保，則持有人將有權獲得該等額外金額。

税收、評估或政府收費是由於遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費。

税收、評估或政府收費是針對應以不涉及預扣的方式支付的税收或政府收費。

徵收或扣繳税款、評估或政府費用是因為持有人或受益所有人未能遵守我們的以下任何要求：

提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與挪威王國或其任何政治分支的聯繫的信息，或

作出聲明或其他類似要求或滿足任何信息或報告要求

在任何一種情況下，徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求將作為免除全部或部分此類税收、評估或政府收費的前提條件。

税收、評估或政府收費是對本可以通過向不同的付款代理出示債務證券以進行付款(如果需要出示)來避免此類扣繳或扣除的持有者或受益所有人徵收的。

持有人是受託機構、合夥企業或其他實體，但不是支付任何債務擔保本金或利息的唯一實益所有人，而司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何税務機關)的法律規定，這筆款項必須包括在受益人或財產授予人的收入中，以便就該受託機構、該合夥企業的成員或實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人沒有資格獲得此類額外金額，則該受託機構、合夥企業的成員或實益所有人將無權獲得此類額外金額。

儘管本節有任何相反規定，但我們或挪威國家石油公司(或任何付款代理或任何其他人)無需就根據美國國税法(br}法典)第1471-1474條(及其任何當前和未來的法規或官方解釋)、實施FATCA的挪威法律或任何其他法律對任何債務證券施加的任何扣繳或扣除支付任何額外金額，而不要求我們或Statoil Petroleum(也不要求任何支付代理人或任何其他人)就任何債務證券實施的任何扣繳或扣減支付任何額外的金額，或根據挪威實施FATCA或任何其他法律的法律對任何債務證券實施的任何扣繳或扣減

這些規定也將適用於我們的繼任者或挪威國家石油公司的繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何當前或未來的税收、評估或政府收費。與債務證券相關的招股説明書附錄可能會描述我們不需要支付額外金額的其他情況。

-33-

本契約不包含任何限制我們或挪威國家石油公司支付付款、處置資產、發行和出售股本、與附屬公司進行交易、對我們的財產創建或產生留置權或從事除我們目前業務之外的業務的能力的任何契約，除非如上文中所述特殊情況下的合併和類似事件中所述，也不包括下文中所述的負面質押和銷售和回租交易的限制。但是，特定系列的債務證券可能包含此類限制性契諾，我們將在適用的招股説明書附錄中對此進行描述。

只要任何債務證券仍未償還，我們和挪威國家石油公司石油公司都不會在契約日期後為借入的資金創造、招致、擔保或承擔任何票據、債券、債權證或其他類似的債務證據，這些證據由抵押、質押、擔保權益、留置權或任何主要財產(定義如下)或任何受限制的公司的任何股票或債務的任何股份或債務擔保的其他類似的產權負擔(抵押或抵押)擔保。擔保或承擔該等債務，保證債務證券(連同挪威國家石油公司或挪威國家石油公司當時存在或此後創建的與債務證券並列的任何其他債務)將與債務(或債務之前)按同等比例進行擔保，只要債務將如此擔保即可。

此限制受其不適用的某些例外情況的約束，包括但不限於：(I)任何公司在成為挪威國家石油公司或挪威國家石油公司的子公司時存在的財產、股票或債務的抵押，只要任何此類抵押不是為了考慮成為子公司而設立的；如果任何此類抵押不是為了考慮成為子公司而設立的，則該限制必須符合以下條件：(I)在成為挪威國家石油公司或挪威國家石油公司的子公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押；(Ii)就取得時已存在的財產或股額作出按揭，或保證支付其全部或任何部分的買價，或保證支付任何建築物、設備或設施的改善、建造、更改或修葺或對該財產的全部或任何部分的任何其他改善的全部或部分費用，或保證在取得該等股份之前、之時或之後的12個月內招致的任何債務(如屬股份者)，或如屬財產，則為取得該等股份之前、之時或之後12個月內招致的任何債項提供保證，收購的較晚時間、建造完成(包括對現有物業的任何改善、改建或修理)或該物業的商業運作開始，而該等債務是為支付全部或部分購買價格或改善、建造、改建或修理的全部或部分費用而招致的；(Iii)挪威國家石油公司或挪威國家石油公司的任何附屬公司的任何主要財產或股票或債務的按揭，以保證全部或部分勘探費用，鑽探、開發、改善、建造、更改或維修主要財產的任何部分，或擔保為為該等費用的全部或任何部分融資或再融資而招致的任何債務；。(Iv)在契據日期存在的按揭；。(V)任何法團擁有或持有的財產的按揭，或股額或債務股份的按揭。, 在上述任何一種情況下，在該公司合併、合併或與挪威國家石油公司、挪威國家石油公司或其子公司合併或合併時，或在將公司財產作為整體或實質上作為全部出售、租賃或以其他方式處置給挪威國家石油公司、挪威國家石油公司或其子公司時存在；(Vi)因法律的實施(違約原因除外)而產生的抵押；(Vii)為擔保在正常業務過程中產生的債務而進行的抵押貸款，到期日不超過(Viii)根據證明挪威國家石油公司、挪威國家石油公司或其附屬公司在任何油氣田和/或設施(包括管道)中的權益的任何許可證、聯合經營協議、單位化協議或其他類似文件的具體條款而產生的抵押，，但任何此類抵押僅限於該等利息；(Ix)為保證與具體可識別的項目相關而發生的借款的債務而進行的抵押，如該抵押涉及已進行該項目的主要財產及其追索權 (X)按照正常慣例為保證挪威國家石油公司或挪威國家石油公司的債務而設立的按揭，其主要目的是根據與證券、商品或貨幣的購買或出售有關的任何期權、期貨、掉期、賣空合約或類似或相關工具籌集資金；及 (Xi)本段第(I)至(X)項所提述的任何按揭的全部或部分延期、續期或置換(或連續延期、續期或置換), 或由此擔保的任何債務；但由此擔保的債務本金金額不得超過該延期、續期或替換時擔保的債務本金金額，且該延期、續期或替換

-34-

儘管如上所述，挪威國家石油公司和挪威國家石油公司可以各自創建、招致、擔保或承擔由一筆或多筆抵押擔保的債務，否則這些債務將受到前述限制，連同挪威國家石油公司或挪威國家石油公司在銷售和回租交易方面的所有其他此類債務(如下文中關於銷售和回租交易限制的定義)(不包括由於挪威國家石油公司或石油公司允許的銷售和回租交易的可歸屬債務擔保或承擔由待租賃物業的抵押擔保的債務，而不根據下一段平等和按比例擔保任何債務證券，且不包括銷售和回租交易(其收益已按第(Iii)條的規定在第(Iii)款中應用)(銷售和回租交易限制見下文)，當時不超過綜合有形淨資產的10% 資產淨值(定義見下文“銷售和回租交易限制”一節中的定義)。銷售和回租交易的收益已按第(Iii)條的規定應用於銷售和回租交易(見下文的“銷售和回租交易的限制”一節中規定的銷售和回租交易的收益已按第(Iii)條規定使用)除外。

以下交易類型(包括 )不應被視為產生抵押擔保的債務：

(I)以擔保或其他方式出售或以其他方式轉讓(A)原地或井口的石油、天然氣或其他礦物，或任何政府當局授予的勘探、鑽探、開採、開發、回收或取得該等石油、天然氣或其他礦物的權利或許可證，為期一段時間(不論該許可證或權利是否與他人共同持有)，直至買方從中變現一筆指定金額(不論如何釐定)或該等指定金額的該等礦物的金額或 (B)角色財產中的任何其他權益，通常稱為製作付款；和

(Ii) 以美國或其任何州、挪威王國或任何其他國家為受益人的財產抵押，或以上述任何一項的任何政治分支、或上述任何部門、機構或工具為受益人的財產抵押，以根據任何合同或法規的規定獲得部分進展、預付款或其他付款，包括但不限於保證污染控制或工業收入債券類型的債務的抵押，或為融資目的而產生的任何債務的擔保但以任何國家(美國或挪威王國除外)、或其任何政治分支、或上述任何部門、機構或機構為受益人的任何此類抵押，應僅限於位於該國家的財產。

就本公約和下文對銷售和回租交易的限制而言，主要財產是指(I)任何石油或天然氣生產財產(包括對任何生產財產進行運營的租賃、權利或其他授權)、(Ii)任何煉油或製造廠以及(Iii)任何石油或天然氣運輸管道的權益，在每種情況下，上述(I)、(Ii)和(Iii)項下的權益對挪威國家石油公司及其？受限子公司？指挪威國家石油公司或挪威國家石油公司擁有主要財產的任何子公司 .

對出售和回租交易的限制

只要任何債務證券仍未償還，我們和挪威國家石油公司都不會與任何人(不包括包括任何子公司)達成任何安排，規定挪威國家石油公司或挪威國家石油公司租賃任何已由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司擁有超過6個月並且已經或將要由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司出售或轉讓給該人的任何主要財產，租期超過三年，除非，否則，我們和挪威國家石油公司都不會與任何人(不包括包括任何子公司)達成任何安排，規定由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司租賃超過三年的任何主要財產已經或將要由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司出售或轉讓給該人(銷售和回租交易簽約)，與所有此類出售和回租交易有關的所有可歸屬債務(定義如下 )加上挪威國家石油公司或挪威國家石油公司發生、發行、假設或擔保並由一筆或多筆抵押擔保的所有債務(定義見上文負向質押) (由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司有權獲得的一筆或多筆財產抵押擔保的債務除外

-35-

(A)(X)挪威國家石油公司或挪威國家石油公司從該出售和回租交易中收到的淨收益和(Y)由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司董事會決定的如此出售的主要財產在達成交易時的公平市場價值(以第(X)和 (Y)條規定的金額中較大者在此稱為淨收益)，或

(B)淨收益的一部分，而挪威國家石油公司或挪威國家石油公司選擇按以下第(Iii)款描述的方式運用該淨收益的餘額；或

(Iii)挪威國家石油公司或挪威國家石油公司在任何此類出售和回租交易完成後12個月內，將相當於淨收益(減去根據上文第(Ii)款選擇的任何金額)的金額用於償還挪威國家石油公司或挪威國家石油公司與每個系列的債務證券並列的融資債務。第(Iii)款所指的退休不能通過到期付款或根據任何強制性償債基金或提前還款條款來實現。

就本公約而言，可歸屬債務指的是，就買賣回租交易的任何租賃而言，截至確定日期，(I)進行買賣回租交易的物業的公允價值(由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司董事會確定)和(Ii)現值(按等於根據契約、公司當時發行和未償還的所有證券的加權平均利率的利率折現)兩者中較小的值(由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司的董事會確定)和(Ii)現值(按利率折現，該現值等於當時根據契約、公司發行和未償還的所有證券的加權平均利率)，以(I)出售和回租交易的財產的公允價值(由挪威國家石油公司或挪威國家石油公司董事會確定)包括該租契已獲續期的任何期間。此類租金支付不應包括承租人或其代表因維護和維修、保險、税款、評估、水費和類似的費用而應支付的金額。

？合併有形資產淨額指挪威國家石油公司及其合併子公司的合併總資產總額，從中扣除(A)所有流動負債和(B)所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產，如挪威國家石油公司最近提交給股東的年度報告中所載的經審計的綜合資產負債表所示。

·有資金支持的債務？指根據其條款或與之相關的任何票據或協議的條款到期的、或在其他方面應支付或未支付的任何債務，或債務人可選擇直接或間接續期或延期至自創建之日起一年以上的日期的任何債務。

敗訴及解職

完全失敗

以下關於完全失效和解除以及契諾失效和解除的討論僅適用於您的系列債務證券，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們會在招股説明書副刊中説明這一點。

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為了您的利益和適用債務證券系列的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認由於美國聯邦所得税法的更改，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券或聲明我們已從美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)收到或發佈了陳述相同結論的裁決沒有任何不同。

如果債務證券或適用的系列債務證券在證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認存入、失效和解除不會導致債務證券或適用的系列債務證券被摘牌。

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務仍將存在。其中包括以下義務：

辦理債務證券轉讓、交換登記；

更換殘損、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

維持付款機構；以及

以信託形式持有資金以備付款.

契約失敗

我們可以合法地免除遵守某些契約，包括限制性契約中描述的契約和適用的招股説明書附錄中描述的任何違約事件，前提是除了其他行動外，我們還可以採取上述條款中描述的所有步驟：失敗和解聘，但律師的意見不必參考美國聯邦所得税法的變化或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決。除了其他行動外，我們還可以採取上述所有步驟，但律師的意見不必參考美國聯邦所得税法的變化或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生任何違約事件(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

失責及相關事宜

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

違約事件

如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利。

-37-

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的任何債務證券是原始的發行貼現證券，該系列證券本金中條款規定的部分)到期並立即支付，並可向我們(如果持有人發出通知，則向受託人發出)宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付，並可向我們發出書面通知(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的所有債務證券的全部本金(或者，如果該系列的任何債務證券是原始的發行貼現證券，則向受託人發出通知，如果是由持有人發出的，則向受託人)宣佈該系列的全部本金到期並立即支付。這叫做加速成熟期申報。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有者可以取消加速到期的聲明。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。如受託人真誠地決定如此指示的法律程序會涉及受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵從任何該等指示。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護與債務證券相關的您的利益之前，必須發生以下情況：

必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

相關係列所有未償債務證券本金不低於25%的持有人必須書面請求受託人因違約而提起訴訟，並必須就接受請求的費用、費用和責任向受託人提供合理賠償。

受託人必須在收到上述通知、請求和提供賠償後60天內未採取行動。

該系列未償還證券的大部分本金持有人在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的保證金。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份我們某些高級職員和董事的書面聲明證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約情況。

-38-

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間而導致違約事件，則受託人在1939年信託契約法案(信託契約法案)第310節規定的情況下，此後可能被視為與債務證券或適用於信託契約的契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

-39-

有關挪威國家石油公司普通股和美國存托股份的説明，請參閲2001年6月12日提交的挪威國家石油公司表格8-A，該表格通過引用併入本招股説明書中，其中互別名挪威國家石油公司和德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，通過引用2013年1月24日提交的F-6表格中的註冊聲明附件1或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的説明而合併。

-40-

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內結算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國存託公司(DTC)運營的簿記系統、Clearstream Banking、法國興業銀行匿名者，盧森堡(？Clearstream，盧森堡)和歐洲清算銀行(歐洲清算銀行S.A./N.V.，比利時布魯塞爾)。這些系統直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，並且證券將以貨到付款的方式進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照可能在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的證券的權益相關的事項。招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批系統也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指明的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear及其參與者根據與彼此或與客户達成的協議執行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC之前曾建議我們如下：

DTC為：

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

？紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的結算機構？

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我們理解，歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。EUROCLEAR 或盧森堡Clearstream(視情況而定)隨後將指示EUROCLEAR和Clearstream的共同託管機構收取有價證券或免費接收證券。

該等證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到生效日期，證券利息將從生效日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借記將從實際結算日期起計價。

如果是Euroclear參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果Euroclear或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日發生透支費用 (假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從生效日期起計。因此，在許多情況下，在該一個工作日內賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其通常的程序將證券交付給託管機構。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有不同。

特殊計時考慮事項

您應該知道，投資者只有在下列情況下才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信

-44-

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和 Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

-45-

本節介紹擁有我們根據本招股説明書可能提供的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。僅當您在本招股説明書預期的一個或多個發售中收購發售證券，並出於納税目的將發售證券作為資本資產持有時，本條款才適用於您。本節是挪威國家石油公司的美國法律顧問Sullivan&Cromwell，LLP的觀點。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

證券或貨幣交易商，

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法，

一家銀行，

免税組織，

一家人壽保險公司，

對替代最低税負有法律責任的人，

在股票或美國存託憑證的情況下，實際或建設性地擁有挪威國家石油公司有表決權股票10%或更多的人，

持有作為跨境或套期保值或轉換交易一部分的已發行證券的人(包括，在債務證券的情況下，作為對衝擁有的債務證券，或對衝利率或貨幣風險的債務證券)，

出於税收目的，作為清洗銷售的一部分購買或出售證券的人，或

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本節依據的是經修訂的1986年“國內税法”(“税法”)、其立法歷史、“税法”下現有的和擬議的條例、公佈的所有現行裁決和法院判決，以及“美利堅合眾國和挪威王國關於避免雙重徵税和防止對所得和財產税逃税的公約”(“公約”)(“公約”)。

如果您是已提供證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

美國公民或美國居民，

一家國內公司，

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或個以上的美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

如果您是所提供證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國外國人持有者：

非居民外來個人；

外國公司；或

在任何一種情況下均不按證券收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

-46-

屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於免徵此類税的特殊類別信託的信託，(1)美國持有人在有關課税年度的淨投資收入(就遺產或信託而言，則為未分配的投資淨收入)和(2)美國持有人在該課税年度的經修訂調整毛收入(或就遺產或信託而言，則為調整後毛收入)超過某一門檻(就個人而言為125,000美元至 $250,000美元之間，視乎個人而定)的超額，兩者以較少者為準，須繳交3.8%的税。美國持有者的淨投資收入通常包括其股息收入、利息收入以及通過處置股票、美國存託憑證或債務證券獲得的淨收益，除非該等股息、利息支付或淨收益是在貿易或業務(包含某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中派生的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解您在股票、美國存託憑證或債務證券投資方面的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。

關於外國金融資產的信息

？總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的所有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可以包括由非美國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户是為了投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(I)非美國美國人發行的股票和證券，(Ii)非美國發行人或交易對手為投資而持有的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。請持有人就其股票、美國存託憑證或債務證券的所有權適用此報告要求，諮詢其税務顧問。

本討論是一般性摘要，並不涵蓋可能適用於每個股票、美國存託憑證和債務證券個人投資者的所有税務事項。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有和處置提供的證券的美國聯邦、州和地方以及其他税收後果。

美國對債務證券的徵税

本討論描述了擁有本招股説明書中描述的債務證券的主要美國聯邦所得税後果。

本討論僅涉及自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

美國持有者

如果您不是美國持有者，則本節不適用於您，您應參閲下面標題為“美國外國人持有者”的章節，瞭解可能適用於您的信息。

支付利息。除非下面所述的貼現債務證券的利息不是 j限定聲明的利息，每個都在後面的原始發行貼現？一般？中定義，您將被徵税

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我們就債務證券支付的利息和與債務證券相關的原始發行折扣(如果有的話)(如下文在原始發行折扣項下所述 )以及就債務證券支付的預扣税(包括支付此類額外金額的預扣税)是來自美國以外的收入，根據您的情況，就有關允許美國持有者獲得的外國税收抵免的規則而言，我們將是被動收入還是一般收入？根據有關允許美國持有者獲得的外國税收抵免的規則，我們支付的任何額外金額，包括支付此類額外金額的預扣税，都是來自美國以外的收入，具體取決於您的情況。

現金收付制納税人。如果您是使用現金收付方式計税的納税人，並且您收到了以外幣計價或參考外幣確定的利息支付，則您將根據收到日期的有效匯率確認等於利息支付美元價值的收入，無論您是否實際將付款兑換成美元。

權責發生制納税人。如果您是使用權責發生制計算法進行納税的納税人，您可以使用兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參照外幣確定的利息支付確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期間有效的平均匯率來確定應計收入的金額，或者對於跨越兩個納税年度的應計期間，根據應計期間在納税年度內的期間的這一部分來確定應計收入金額。

如果選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入金額，或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率確定應計收入金額。此外，根據此第二種方法，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付，您可以將應計利息按您實際收到利息當天的有效匯率換算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的所有債務工具。未經美國國税局(IRS)同意，您不得撤銷此次選舉。

當您實際收到利息支付(包括出售或停用您的債務證券時應計但未付利息的付款)時，無論您是否實際將付款兑換成美元，您都將確認以您用來累計利息收入的匯率與收據之日生效的匯率之間的差額(如果有)衡量的普通收入或損失，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始發行折扣。將軍。如果您擁有債務證券(期限為一年或更短的短期債務證券除外)，如果債務證券在到期時聲明的贖回價格超出其發行價格的金額超過最小金額，則該債務證券將被視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。如果該債務證券在到期時的聲明贖回價格超過其發行價，則該債務證券將被視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。通常情況下，債務證券的發行價將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的個人出售債務證券(該債務證券是其一部分的)的第一個價格。債務證券到期時的聲明贖回價格是債務證券提供的不是合格聲明利息的所有付款的總和。一般來説，如果債務證券的利息支付是至少每年以單一固定利率無條件支付的債務證券的一系列聲明利息中的一項，則該債務證券的利息支付是合格的聲明利息，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金的某些例外情況除外。對於可變利率債務證券，有一些特殊規則，將在以下章節中討論可變利率債務證券。

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一般而言，如果您的債務證券的到期日所述贖回價格超過其發行價的金額小於，則您的債務證券不是貼現債務證券。¹⁄₄到期時其聲明贖回價格的1%乘以到期前的完整年數。如果超出的金額小於最低金額，您的債務擔保將有最低限度的原始發行折扣。如果您的債務證券有最低限度的原始發行折扣，您應將最低金額計入收入中，因為在債務證券上支付的本金是規定的，除非您選擇了下面第？？項下所述的選項。選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以通過將您的債務擔保的最低限度原始發行折扣總額乘以等於以下分數的分數，來確定每筆此類付款的可包含金額：

已支付的本金金額

除以：

所述債務擔保本金金額。

通常，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須將原始發行貼現或OID 計入收入中，然後才能收到該收入的現金。您將包含在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常您會在債務證券的期限內將越來越多的OID金額包含在收入中。更具體地説，您可以通過在應納税年度內的每一天或您持有的貼現債務證券的一部分中添加與您的貼現債務擔保相關的每日OID部分，來計算您將包括在收入中的OID金額。您可以通過為任何應計期間的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務擔保選擇任意長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務擔保期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，並且貼現債務證券的每個預定利息或本金的支付必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期間的OID金額：

將您的貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價乘以您的債務證券到期收益率，然後

從此數字中減去可分配給應計期間的債務擔保的合格聲明利息支付的總和。

您必須根據在每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，您可以通過以下方式在任何應計期間開始時確定貼現債務證券的調整發行價格：

添加您的貼現債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計OID，然後

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息付款。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含個以上的應計期間，則當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您應在該間隔結束時分配應支付的符合條件的聲明利息的金額，包括在緊隨該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的聲明利息，並根據其相對長度按比例分配給間隔中的每個應計期間。此外，您應在間隔內的每個應計期間開始時，將調整後的發行價增加在應計期間第一天之前已累計但在間隔結束前不應支付的任何合格聲明利息的金額。如果除最終短應計期之外的所有其他應計期長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的OID金額。

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收購溢價。如果您購買您的債務證券的金額小於或等於購買日期後您的債務證券上應付的合格聲明利息以外的所有金額的總和，但大於您的債務證券的調整後發行價格的金額，如上文在一般情況下確定的，則超出的部分為收購溢價。如果您不進行下面第3項下所述的選擇選擇將所有利息視為原始發行折扣，則您必須將OID的每日部分減少等於以下分數：

購買後立即調整的債務證券基準超出調整後的債務證券發行價

除以：

在購買日期之後債務證券的所有應付金額(合格聲明利息除外)之和超過債務證券調整後的發行價。

發行前應計利息。在以下情況下，可以選擇將您的債務證券的發行價降低發行前應計利息的金額：

您的債務證券的初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；

您的債務擔保的第一筆聲明利息支付將在您的債務擔保發行日期的一年內支付；以及

支付金額將等於或超過發行前應計利息。

如果做出此選擇，第一次聲明的利息支付的一部分將被視為不包括的發行前累計利息的返還，而不是您的債務擔保的應付金額。

受或有事項影響的債務證券，包括可選贖回。如果您的債務擔保提供了在一個或多個意外事件發生時適用的一個或多個替代付款計劃(遠程或附帶意外事件除外)，則您的債務擔保將受到意外事件的影響，無論此類意外事件涉及利息支付還是本金支付。在這種情況下，您可以通過假設付款將根據以下情況最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日：

組成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期起已知；以及

其中一個這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金之外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃，您將根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的招股説明書附錄中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據一個或多個替代付款計劃對債務擔保進行付款，則：

對於我們可能行使的一項或多項期權，我們將被視為以將您的債務證券收益率降至最低的方式行使或不行使期權或期權組合；以及

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如果您和我們都持有上一句中描述的選項，則這些規則將按行使順序應用於每個選項。您可以使用您的債務擔保可能贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用您根據債務擔保條款選擇的日期的應付金額作為到期應付本金，從而確定您的債務擔保的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況(包括期權的行使)，與根據上述規則所作的假設相反，則除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您將重新確定您的債務證券的收益率和到期日，方法是將您的債務證券視為在情況發生變化之日已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整發行價，否則您將重新確定您的債務證券的收益率和到期日，方法是將您的債務證券視為在情況發生變化之日已註銷並重新發行，金額與您的債務證券在該日期的調整發行價相等，否則您將重新確定您的債務證券的收益率和到期日

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將您的債務證券應計的所有利息計入毛收入，使用上述恆定收益率方法，請參閲？ General？，並進行如下所述的修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis原始發行折扣、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，如下所述以溢價或收購溢價購買的債務證券。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益方法時：

你的債務證券的發行價將等於你的成本，

您的債務證券的發行日期將是您購買它的日期，並且

您的債務擔保付款不會被視為合格聲明利息的付款。

通常，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對您在選擇適用的納税年度開始或之後持有的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具(其利息可從毛收入中扣除的債務工具)的利息應用可攤銷債券溢價。此外，如果您選擇市場貼現債務證券，則您將被視為已做出以下在市場貼現項下討論的選擇，以包括您在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的具有市場貼現的所有債務工具的當前壽命內的收入中的市場貼現。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券的所有利息應用不變收益率方法的任何選擇，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇。

可變利率債務證券。在以下情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

您的債務證券的發行價不超過非或有本金支付總額，以較小者為準：

.015乘以非或有本金總額與發行日期起至到期日的完整年數的乘積，或

非或有本金支付總額的15%；以及

您的債務擔保提供規定的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

一個或多個合格的浮動利率，

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但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、監控器或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務保證期內固定的上限、下限或監控器，或者此類限制合理地預計不會顯著影響債務保證金的收益率。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

該利率不是有條件的浮動利率，並且

利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於客觀的財務或經濟信息，該信息不在發行人或關聯方的控制範圍內或對發行人或關聯方的情況是獨一無二的。

您的債務擔保不具有作為客觀利率的可變利率，但是，如果合理預期您的債務擔保期限前半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於您的債務擔保期限後半期的利率平均值，則您的債務擔保利率將不會低於或顯著高於您的債務擔保期限後半期的平均值。

如上所述的目標匯率在以下情況下是合格的反向浮動匯率：

該利率等於固定利率減去合格的浮動利率，並且

可以合理地預期利率的變化將反向反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在最初一年或更短的時間內以固定利率表示，然後是後續期間的限定浮動利率或目標利率，則您的債務證券也將具有單一的合格浮動利率或目標利率，並且：

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務證券發行日的值不超過0.25個百分點或

合格浮動匯率或目標匯率的值用於近似固定匯率。

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一般而言，如果您的可變利率債務證券以單個合格浮動利率或目標利率提供聲明利息，或者在初始期間的單個固定利率之後提供這些利率之一，則您的債務證券的所有聲明利息都是限定聲明利息。在這種情況下，OID金額(如果有)由確定，如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率，則使用合格浮動利率或合格反向浮動利率發行日期的值，或者對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券合理預期收益率的固定利率。

如果您的可變利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定在初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付利息，則您通常應通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計金額：

為您的可變利率債務擔保項下提供的每個可變利率確定固定利率替代品，

構造等值固息債務工具，使用上述固息替代物，

確定與等值固定利率債務相關的合格聲明利息和OID的金額，以及

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當您確定可變利率債務證券項下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的可變利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明的利息，並且還在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率提供聲明的利息，則您通常會使用上一段中描述的方法來確定利息和OID應計項目。但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率。但是，您的可變利率債務證券將被視為提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率。但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券。一般而言，如果您是短期債務的個人或其他現金基礎美國持有者證券，則您不需要為美國聯邦所得税而應計以下為本段的目的特別定義的OID(儘管您可能需要在收到時將任何聲明的利息包括在收入中)。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或特定類型的傳遞實體，或如此選擇的現金納税人，您將被要求以直線方式或恆定收益率法、基於每日複利計算短期債務證券的OID。如果您不是必需的，也不選擇將OID 計入當前收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益都將是普通收入，其範圍為應計OID，除非您選擇在出售或報廢之日之前根據恆定收益率法累計 OID，否則OID將以直線方式確定。但是，如果您不是必需的，並且沒有選擇在您的短期債務證券上累計OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收入，直到實現遞延收入。

當您根據本規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付(包括聲明的利息)包括在您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格中。

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外幣貼現債務證券。如果您的貼現債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您應確定您的外幣貼現債務證券的任何應計期間的OID，然後將OID金額轉換為美元，方式與權責發生制美國持有者應計利息的相同，如第3部分所述。當您收到可歸因於OID的與支付利息或出售或註銷您的債務證券相關的金額時，您可能會確認普通收入或損失。

市場折扣。您將被視為以市場折扣購買了您的債務證券(短期債務證券除外)，並且您的債務證券將是市場折扣債務證券，如果滿足以下條件，則您的債務證券將是市場貼現債務證券：

您購買債務證券的價格低於上文在原發行折扣下確定的發行價。發行折扣？一般；以及

債務證券到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於¹⁄₄分別為您的債務證券到期時聲明的贖回價格或修訂發行價格的1%乘以債務證券到期的完整年數。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價，通常需要將您的債務證券累計的任何OID添加到其發行價中。

如果您的債務證券在到期時聲明的贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂的發行價格不超過您為債務證券支付的價格¹⁄₄1%乘以債務證券到期日的完整年數，超出的部分構成最低限度的市場折扣，我們下面討論的規則不適用於您。

您必須將您在到期或處置您的市場貼現債務證券時確認的任何收益視為普通收入，並按照您的債務證券的累計市場貼現幅度處理。或者，您可以選擇在您的債務證券的有效期內將市場貼現計入當前的收入中。如果您選擇此選項，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的具有市場折扣的所有債務工具。沒有美國國税局的同意，你不能撤銷這次選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有進行此選擇，則您通常需要將可分配給您的債務證券的借款利息扣除的金額不超過您的債務證券的累計市場折扣，直到您的債務證券到期或處置為止。您的債務證券通常會被要求推遲扣除可分配給您的債務證券的利息，金額不得超過您的債務證券的應計市場折扣。

如果您擁有市場貼現債務證券，則市場貼現將以直線方式累計，除非選擇使用恆定收益率方法累計市場貼現。如果您做出這一選擇，它將僅適用於與其有關的債務抵押，並且您不能將其撤銷。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入收入中。

溢價購買的債務證券。如果您購買債務證券的金額超過其本金金額 (如果是貼現債務證券，則超過收購日期後在債務證券上應支付的所有金額之和(合格聲明利息支付除外))，您可以選擇將超出部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，您將根據您的債務證券的到期日收益率，在每個應計期內將您的債務證券利息所需包含在您的收入中的金額減少可分配到該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過了您在該應計期間從債務證券中獲得的利息收入，則首先允許扣除您在上一個應計期間的債務證券收入中包含的利息，然後結轉到您的下一個應計期間。如果出售、報廢或以其他方式處置您的債務證券的應計期間可分配和結轉的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，您將被允許進行相當於該超出部分的普通扣除。

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如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將以外幣為單位計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。已確認的收益或損失可歸因於在您的攤銷債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券之間的匯率變化，通常按普通收入或損失徵税。

如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有或此後獲得的所有債務工具，但利息可從毛收入中扣除的債務工具除外，未經美國國税局同意，您不得撤銷該選擇。另請參閲？原始發行貼現？選擇將所有利息視為原始發行貼現？

債務的購買、出售和註銷證券。您的債務擔保的計税基準通常是如下定義的債務擔保的美元成本，調整方式為：

添加以前包含在收入中的有關您的債務證券的任何OID或市場折扣，然後

減去任何不符合條件的債務擔保付款、聲明利息支付和任何可攤銷債券溢價，條件是此類溢價降低了您的債務擔保的利息或導致了您的債務擔保的扣減。

如果您用外幣購買債務證券，您的債務證券的美元成本通常是購買當日購買價格的美元價值。但是，如果您是現金收付制納税人或權責發生制納税人(如果您這樣選擇)，並且您的債務證券在適用的財政部法規中定義的既定證券市場交易，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您通常會確認出售或註銷債務證券的損益，該損益等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未支付的利息(將被視為利息支付)的金額)與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。如果您的債務證券以外幣的金額出售或報廢，您實現的金額將是債務證券處置或報廢之日該金額的美元價值，但如果債務證券在現有證券市場交易，如適用的財政部法規所定義的，現金制納税人或如此選擇的權責發生制納税人將根據出售結算日的外幣美元價值確定變現金額。(B)如果您的債務證券是在適用的財政部法規中定義的，則您變現的金額將是該債務證券被處置或註銷之日的美元價值，但如果債務證券是在適用的財政部法規中定義的，則現金制納税人或如此選擇的權責發生制納税人將根據出售結算日的外幣美元價值確定變現金額。

您將在出售或註銷債務證券時確認資本收益或損失，但以下情況除外：

以上在？原始發行折扣？短期債務證券或？市場折扣？下所述，或

可歸因於如下所述的匯率變化。

非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果房產持有超過一年。

您必須將您在出售或註銷債務證券時確認的收益或損失的任何部分視為普通收入或可歸因於匯率變化的損失。但是，您只將匯兑損益考慮到您在交易中實現的總損益的程度。

兑換美元以外的金額。如果您收到外幣作為您票據的利息，或者您的債務證券的出售或報廢的利息，您的外幣計税基準將在收到利息時或在出售或報廢時等於其美元價值。如果您購買國外產品

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財政部條例要求美國納税人報告某些交易，這些交易造成的損失超過了某些門檻( 應報告的交易)。根據這些規定，如果債務證券是以外幣計價的，美國持有人(或持有與美國貿易或業務相關的債務證券的美國外國人持有人)如果承認債務證券的損失，而該損失被描述為由於貨幣匯率變化造成的普通損失(根據上述任何規則)，如果損失超過條例規定的門檻，將被要求在IRS 表格8886(可報告交易報表)上報告損失。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻較高。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於獲取、擁有和處置債務證券的任何報税和報告義務。

外國賬户合規預扣税

某些非美國金融機構必須遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國的信息報告要求或認證要求

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賬户持有人避免因某些付款而被扣留。儘管我們正在繼續評估我們在FATCA下的地位，但我們目前已註冊為這些目的的外國金融機構。因此，我們和其他非美國金融機構可能被要求向美國國税局報告有關債務證券持有人的信息，並扣留債務證券項下向某些未能遵守相關信息報告要求的持有人支付的部分 (或通過某些不合規的中介機構直接或間接持有債務證券)。然而，這種預扣通常不適用於在2019年1月1日之前支付的款項。此外，這種扣繳僅適用於在實施該規則的最終條例頒佈之日起至少六個月後發行的債務證券。我們呼籲持有人就這些規則對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問和他們將通過其持有債務證券的任何銀行或經紀公司。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果您是非法人美國持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告本金的所有支付、您的債務證券的任何溢價和利息，以及貼現債務證券的OID應計金額。此外，我們和其他付款人必須在美國境內到期之前向美國國税局報告出售您的債務證券所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款，包括OID付款。

一般而言，在經紀商的外國辦事處出售債務證券所得的收益的支付將不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下，還可能受到備用扣留的約束)，如果(I)經紀人與美國有某些特定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫，則可能會受到信息報告的約束(在某些情況下，還可能受到後備扣留)。此外，如果您是或被推定為美國人，某些外國經紀人可能會被要求根據FATCA報告出售或以其他方式處置債務證券的毛收入。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您所得税責任的金額的退款。

美國普通股和美國存託憑證的徵税

本節的部分依據是託管人的陳述和假設，即存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。一般而言，考慮到這一假設，出於美國聯邦所得税的目的，如果您持有美國存託憑證(ADR)，證明ADS，您將被視為這些ADR所代表的普通股的所有者。普通股換成美國存託憑證，以及美國存託憑證換成普通股，一般不需要繳納美國聯邦所得税。

分紅

美國持有者。根據美國聯邦所得税法，並受下面討論的被動外國投資公司(PFIC)規則的約束，如果您是美國持有者，任何

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挪威國家石油公司從其當前或累計收益和利潤中支付的股息(根據美國聯邦所得税的目的而確定)需繳納美國聯邦所得税。如果您是非公司美國股東，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向您徵税，前提是您在除股息日期前60天開始的121天期間內持有普通股或美國存託憑證超過60 天，並滿足其他持有期要求。我們就普通股票或美國存託憑證支付的股息一般將是合格股息收入。

您必須將從股息支付中預扣的任何挪威税包括在此總金額中，即使您實際上沒有收到它。當您(對於普通股)或存託機構(對於美國存託憑證)實際或建設性地收到股息時，股息應向您徵税。股息將不符合一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除的資格。作為美國持有者，您必須在收入中計入的股息分配金額將是支付的挪威克朗的美元價值，無論支付是否實際兑換成美元，該金額都是在股息分配可計入您的收入之日按挪威克朗/美元的現貨匯率確定的。通常，在您將股息支付計入收入之日起至您將支付轉換為美元之日這段時間內，由於貨幣匯率波動而導致的任何損益將視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。損益通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。超過為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤的分配，將被視為向您在普通股或美國存託憑證中的基礎範圍返還的資本，此後將被視為資本收益。然而，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，您應該希望通常將我們的分配視為紅利。

受某些限制的限制，根據本條約扣繳的挪威税並已支付給挪威，可從您的美國聯邦所得税義務中抵扣或抵扣。在確定適用優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。根據挪威法律，如果您可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格抵扣您的美國聯邦所得税債務。

美國外國人持有者。如果您是美國外國人持有人，就普通股或美國存託憑證向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且股息可歸因於您在美國維持的永久機構 (如果適用的所得税條約要求將其作為您按淨收入計算繳納美國税的條件)。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。如果您是美國公司外國人持有人，在某些情況下，有效關聯的股息可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。

資本利得

美國持有者。根據下面討論的PFIC規則，如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的普通股或美國存託憑證，您將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於您變現的金額的美元價值與您的普通股或美國存託憑證以美元確定的計税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常在持有房產超過一年的情況下按優惠税率徵税。損益通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。

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我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，普通股和美國存託憑證不應被視為PFIC的股票，但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。如果我們被視為 PFIC，出售或以其他方式處置您的普通股或美國存託憑證所實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，除非您選擇按年徵税按市值計價如果閣下已就閣下的普通股或美國存託憑證按基準計算，閣下將被視為已在閣下持有普通股或美國存託憑證的期間按比例變現該等收益及若干超額分派，並一般會就該等收益獲分配的每個該等年度按有效的最高税率繳税，連同有關該等年度應佔税項的利息費用一併繳税。除某些例外情況外，如果我們在您持有您的普通股或ADS期間的任何時間是PFIC，則您的普通股或ADS將被視為PFIC的股票。在分配的納税年度或上一納税年度，如果我們是PFIC(或就您而言被視為PFIC)，您從我們那裏獲得的股息將不符合適用於合格股息收入的特殊税率，但將按適用於普通收入的税率徵税。

外國賬户合規預扣税

向某些非美國金融機構支付的某些款項如未能遵守有關其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人的信息報告要求或認證要求，將被徵收30%的預扣税。雖然我們正在繼續根據 FATCA評估我們的地位，但我們目前已註冊為這些目的的外國金融機構。為避免支付給他們的款項被徵收30%的預扣税，我們和其他非美國金融機構可能被要求向美國國税局報告有關普通股或美國存託憑證持有人的信息，並扣留普通股或美國存託憑證項下向某些未遵守相關信息報告要求的持有人支付的一部分 (或通過某些不合規的中間人直接或間接持有普通股或美國存託憑證)。但是，此類預扣不適用於在2019年1月1日之前支付的付款。這項立法的實施規則尚未完全敲定，因此目前無法確定這項立法將對普通股和美國存託憑證的持有者產生什麼影響(如果有的話)。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司的美國持有者，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付普通股或美國存託憑證的銷售收益。

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如果您是非美國持有者，我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付股息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息以及在經紀人的美國辦事處支付普通股或美國存託憑證所得的收益，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税表W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依賴於來處理付款，您通常也可以免除備份扣繳和信息報告要求，因為這些要求是在美國境內支付的，也可以在經紀的美國辦事處支付普通股或美國存託憑證所得的付款時獲得豁免，只要付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依賴這些文件來處理付款

在經紀商的外國辦事處出售普通股或美國存託憑證所得款項的支付一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)該銷售與美國有某些其他指定聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下，還可能會受到後備扣留)。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您應繳所得税的任何金額的退款。

挪威對債務證券和擔保項下付款的徵税

根據挪威法律，挪威國家石油公司(Statoil ASA)為債務證券項下的税收目的向挪威居民支付的利息可能需要繳納挪威普通税。到目前為止，普通税是24%。2018年，政府提議税率為23%。預計議會將在2017年11月或12月就税收提案做出決定。債務證券實現的收益與普通收入一樣應納税，損失可按相同税率扣除。與收購和變現債務證券相關的成本可以在變現當年扣除。

挪威國家石油公司(Statoil ASA)根據債務證券向非挪威居民(此處稱為非居民)進行的税收支付，無論是關於債務證券的本金或利息，均不受挪威或其任何政治分支機構或其中徵收的任何税收，但可歸因於該人的分支機構、常設機構或運營機構的付款除外，該等分支機構、常設機構或業務可能應受挪威或其任何政治分支機構或其中的徵税。此外，挪威或其任何政治區目前不對出售、贖回或以其他方式處置債務證券徵收所得税、資本利得、轉讓税或類似税，但非居民分支機構、常設機構或業務支付的款項除外，這些款項可能由挪威或挪威或其任何政治區或其中的任何政治區徵税。

根據挪威法律，挪威國家石油公司根據擔保向挪威居民支付的利息可按24%的税率繳納挪威税。挪威國家石油公司根據擔保為税收目的向非挪威居民支付的款項不受挪威或其任何政治分區或挪威徵收的任何税，但可歸因於該人分支機構的付款除外。

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以下摘要以挪威現行法律和實踐為基礎，可能會發生前瞻性或追溯性修改或對所述税收結果產生不利影響的變化。大綱沒有，也不打算提供所有可能相關的税收法規的完整描述。股票和美國存托股份(ADS)的潛在購買者應就各自的納税狀況諮詢自己的專業顧問。除非另有明確説明，術語股東？是指股票持有人和美國存託憑證持有人。

股息徵税：居住在挪威的股東

法人股東為納税目的而居住在挪威的公司(即有限責任公司和類似實體)通常受益於挪威公司股息的挪威免税方法。免税辦法的徵税基數為收到股息的3%，適用標準所得税税率。標準 2017收入年度所得税税率為24%(建議從2018年收入年度起降至23%)，實際税率為0.72%(24%x 0.03)。

個人股東如果股息收入超過基本免税額度(即所謂的挪威股東模式)，在挪威居住的居民需繳納標準所得税税率。然而，在2017收入年度，超過基本免税免税額的股息收入在納税前的總收入為1.24 倍(建議從2018年收入年度增加到1.33)，實際税率為29.76%(24%x 1.24)。每個股票或廣告的免税免税額是根據該股票或廣告的成本價格乘以無風險利率計算的。無風險利率將在每個收入年度確定。超過分配給股票或ADS(未使用的津貼)的股息或ADS(未使用的津貼)的一年計算津貼的任何部分可以結轉，並與未來收到的相同股票或ADS的股息(或變現收益，見下文)相抵銷。任何未使用的津貼也將添加到計算下一年相同份額或廣告的津貼的基礎上。

非居民股東的股息徵税

非居民股東通常對挪威公司分配的股息徵收 25%的預扣税，但有某些重大例外和修改，如下所述。

在挪威從事商業活動的公司股東，且其股票或美國存託憑證與此類活動有效關聯，不需繳納預扣税。對於這樣的股東，收到的股息的3%要繳納標準所得税税率。

居住在歐洲經濟區的公司股東根據挪威免税方法免税，只要他們能夠證明他們是在歐洲經濟區內真正成立並從事真正的經濟業務活動，他們就可以納税。這也是挪威根據税收條約或其他國際條約有權從居住國接收信息的條件。如果與居住國沒有這樣的條約，股東可以出具居住國税務機關出具的確認書，以核實文件。

挪威與其他國家之間的税收條約經常降低支付給此類其他國家居民的股息的挪威預扣税率。通常，税收條約將預扣税率降低到15%(如果股東擁有分銷公司符合條件的股份，預扣税率往往會更低)。截至本文件之日，美國和挪威之間的税收條約中的預扣税率在大多數情況下為15%。

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非居民股東獲得減免預扣税的手續。有權享受挪威降低的預扣税率的非居民股東可以 (程序1)請求以經銷公司適用的降低的預扣税率分配股息，或(程序2)請求中央税務局(COFTA)退還經銷公司徵收的任何超額預扣税。但是，請注意，根據挪威股東模型申請減少預扣税的EEA居民個人股東只有程序2可用。

根據程序1(即要求分銷公司適用降低預扣税率)，股東必須向其賬户運營人或託管人(視情況而定)提供令人滿意的文件，然後他們可以將相關股票存入在挪威中央證券託管機構以降低預扣税率登記的賬户(前提是該賬户運營者/託管人有權操作此類賬户)。對於2018年1月1日或之後分配的股息，股東必須滿足特定的文件要求才能從此類待遇中受益。其中，股東必須每三年提供一份合格的居留證明，公司股東還必須能夠進一步證明COFTA已認為該股東受益於降低的預扣税率。欲瞭解更多信息，請訪問挪威税務局(挪威Tax authorities： http://www.skatteetaten.no/en/business-and-organisation/dividends-from-norwegian-companies-to-foreign-shareholdersdocumentation-requirements-for-reduced-withholding-tax-rate/.)網站

對於存放在德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank)的股票和美國存託憑證持有人，可以向德意志銀行提供文件，證明持有人有資格享受與挪威簽訂的税收條約規定的福利。德意志銀行已獲得挪威税務機關的許可，可以從我們那裏獲得股息，以便按適用的條約預扣費率重新分配給股票和美國存託憑證的實益所有人。對於在2018年1月1日或之後分配的股息，為了讓德意志銀行提供此類文件，德意志銀行需要向挪威税務當局續簽許可 .

根據程序2(即要求COFTA退還超額預扣税)，提交給COFTA的預扣税退税申請必須附上令人滿意的文件。欲瞭解更多信息，請訪問挪威税務部門網站：http://www.skatteetaten.no/en/person/Aksjer-og-verdipapirer/withholding-tax-refund-on-dividends/. 提交退税申請的最後期限是從公司評估預扣税的最後期限到期的當年年底算起的五年。

財富、遺產税和贈與税

財產税。股票或美國存託憑證包括在計算淨財富税的基礎上，為徵税目的而對居住在挪威的個人徵收的淨財富税。挪威有限公司和某些類似實體不繳納財產税。目前的邊際財富税率為評估價值的0.85%。上市股份(包括美國存託憑證) 的評估價值為該等股份或美國存託憑證於該課税年度1月1日，即相關收益年度翌年1月1日的上市價值的90%(建議自2018年收入年度起減至80%)。為了計算淨應納税財富，相應債務的價值必須以相同的比率減去。

非居民股東在挪威有限公司的股票和美國存託憑證在挪威無需繳納財富税，除非股東是個人，並且持股與個人在挪威的商業活動有效相關。

遺產税和贈與税。挪威不徵收遺產税或贈與税。

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個人股東出於納税目的居住在挪威需在挪威對出售、贖回或以其他方式處置股票或美國存託憑證徵税。與此類變現相關的損益計入個人在處置年度的普通應納税所得額，2017收入年度的標準所得税税率為24%(建議從2018年收入年度起降至23%)。然而，在2017收入年度，應納税所得額或可扣除損失在計入普通應税收入之前是總收入的1.24倍(建議從2018年收入年度增加到1.33)，因此實際税率為29.76%(24%x 1.24)。

應納税所得額或可抵扣損益額(毛計前)的計算方法為經交易費用調整後的銷售價格減去應納税的基礎。股東的税基通常等於股份或美國存託憑證的收購成本。與股票或廣告相關的任何未使用的免税額可從同一股票或廣告的應税收益中扣除，但不得導致或增加可扣除虧損。此外，任何與股票或廣告有關的未使用的津貼不得與變現其他股票或美國存託憑證的收益相抵銷。

如果股東處置了在不同時間收購的股票或美國存託憑證，在計算應納税損益時，首先收購的股票或美國存託憑證將被視為首先出售。

非居民股東除股東在挪威進行業務活動，且該等股份或美國存託憑證實際上與該等活動有關外，在挪威一般不須就資本利得税繳税，且出售、贖回或以其他方式處置挪威公司的股份或美國存託憑證不得扣減虧損。

因國內法律或税收條約規定不再是挪威納税居民的公司股東或個人股東，在某些情況下可能需要繳納與股票或美國存託憑證相關的資本利得的挪威離境税。

轉讓税。挪威不徵收與出售或購買股票或美國存託憑證有關的轉讓税。

歐盟税收事務

如果您居住在歐盟成員國，請諮詢您自己的法律或税務顧問，瞭解指令在您特定情況下的後果。

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如果我們在銷售中使用承銷商，我們將簽訂承銷協議，招股説明書附錄將列出承銷商的名稱和交易條款。承銷商將為自己的賬户購買證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

挪威國家石油公司可能與第三方達成衍生品或其他對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用本招股説明書涵蓋的證券，包括挪威國家石油公司質押或從挪威國家石油公司或其他公司借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未結借款，並可以使用從挪威國家石油公司收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未結股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或在生效後的修訂中)中註明。挪威國家石油公司還可能利用本招股説明書賣空普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸，或將普通股借給或質押給金融機構，金融機構進而可能使用本招股説明書出售普通股。挪威國家石油公司可以質押或授予本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生產品或對衝頭寸或其他義務，如果挪威國家石油公司在履行其義務時違約，質權人或擔保各方可以根據本招股説明書不時提供和出售普通股。

如果招股説明書補充説明與購買後的再營銷安排有關，一家或多家公司(稱為再營銷公司)也可以提供或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款贖回或償還來提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。

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如果招股説明書副刊有此説明，我們可以授權代理和承銷商或交易商徵集某些購買者的要約，以招股説明書副刊規定的公開發行價向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵求此類要約應支付的佣金。

提供的每一系列債務證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。發行的債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能確定所提供的任何債務證券的流動性或是否存在交易市場。

對於任何發行，參與發行的某些人，例如承銷商(如果有)可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及此類人士出售的證券數量超過其在發售時所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

任何發行的承銷商(如果有)也可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。

參與發行的這些人的這些活動，以及這些人為自己的賬户購買的其他股票，可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，則參與發售的該等人士可隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為本金向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

代理和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理銷售證券。招股説明書副刊列出了參與發售和出售的任何代理商的名字，並説明瞭我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

機構投資者

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商，交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可以出售的證券總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

-65-

我們已經或可能與承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。這些包括根據證券法承擔的責任。協議還可能使他們有權為他們可能因這些負債而需要支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與挪威國家石油公司簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求挪威國家石油公司賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，它們可能是挪威國家石油公司的客户，可能在正常業務過程中與挪威國家石油公司進行交易或為其提供服務。

做市商

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各經紀自營商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，可能沒有經紀自營商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

-66-

債務證券和擔保的有效性將由我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP就紐約法律的某些事項以及由美國律師向任何此類承銷商提供的適用招股説明書附錄中指名的任何承銷商就紐約法律的某些事項傳遞給我們。債務證券、普通股和擔保的有效性將由我們的高級法律顧問就挪威法律的某些事項為我們傳遞，並由挪威律師向任何此類承銷商傳遞給任何承銷商。Sullivan&Cromwell LLP可能會就挪威法律的所有事項依賴我們的高級法律顧問的意見。

-67-

挪威國家石油公司(Statoil ASA)截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表，以及截至2016年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及截至2016年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威作為獨立註冊會計師事務所的報告為基礎，作為獨立註冊會計師事務所，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2016年12月31日合併財務報表的審計報告提到列報貨幣從挪威克朗改為美元。

獨立石油工程顧問DeGolyer和MacNaughton對我們物業截至2016年12月31日的已探明儲量進行了獨立評估。DeGolyer和MacNaughton已向我們提交了描述其程序和結論的總結信函報告，該報告的副本出現在我們2016年度報告的附件15(A)(Iii)中，該報告通過引用併入本文。

-68-

(1)	根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付任何註冊費，直到根據招股説明書附錄根據註冊書出售證券時，註冊人才會根據註冊説明書登記不確定金額的證券，並且根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付任何註冊費，直到根據招股説明書附錄在註冊説明書下出售證券時才支付任何註冊費。

(2)	評級機構的費用將根據發行規模的不同而有所不同。

-69-

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述。Equinor、Equinor Energy和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約購買都是非法的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示Equinor ASA或Equinor Energy的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化，或此處或其中包含的信息在該等信息發佈之日後的任何時間都是正確的。

招股説明書副刊


	頁
以引用方式將文件成立為法團		S-2
補充風險因素		S-3
附註及擔保的説明		S-5
一般資料		S-12
資本化與負債		S-13
税收		S-14
包銷		S-18
承兑匯票及保函的有效性		S-23

招股説明書
危險因素		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		9
關於本招股説明書		11
在那裏您可以找到有關我們的更多信息		12
論民事責任的可執行性		14
挪威國家石油公司ASA		15
挪威國家石油公司作為		16
收益的使用		17
資本化與負債		18
債務證券及擔保説明		19
普通股和美國存托股份説明		40
清關和結算		41
税收		46
配送計劃		64
證券的有效性		67
專家		68
費用		69

Equinor ASA

價值750,000,000美元的固定利率債券，2026年到期，利率為1.750%

$750,000,000，2.375%固定利率債券，2030年到期

保證支付本金

和

按Equinor計息能源為

(全資附屬公司

(Equinor ASA)

招股説明書副刊

2020年5月18日

聯合賬簿管理經理

巴克萊

法國巴黎銀行

美國銀行證券

DNB市場

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根大通


美國證券交易委員會註冊費			⁽¹⁾
印刷費和雕刻費	$	15,000
律師費及開支	$	100,000
會計費用和費用	$	80,000
契約受託人的費用及開支	$	27,500
評級機構收費	$	2,000,000	⁽²⁾
雜類	$	50,000

總計	$	2,272,500

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