424B5

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充説明書S-6頁上的風險因素、我們於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書補充説明書的其他文件。


	每股		總計
公開發行價	$	60.00	$	325,000,020
承保折扣和佣金(1)	$	3.60	$	19,500,001
扣除費用前的收益，付給我們	$	56.40	$	305,500,019

(1)	有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買812,500股票。

我們的總裁兼首席執行官雅典娜·康圖裏奧蒂斯，M.D.和我們一名董事的關聯公司已同意以公開發行價在此次發行中購買總計約5,250,000美元的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年5月21日左右向買家交付股票。

聯合簿記管理人


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		SVB Leerink		古根海姆證券



銷售線索經理		聯席經理
韋德布什·帕斯格羅		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

招股説明書補充日期：2020年5月18日


	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
危險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別説明		S-8
收益的使用		S-10
稀釋		S-11
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮		S-12
承保		S-17
法律事項		S-24
專家		S-24
在那裏您可以找到更多信息		S-24
以引用方式併入某些資料		S-25

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		II
摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
收益的使用		8
股本説明		9
債務證券説明		15
手令的説明		22
論證券的法定所有權		25
配送計劃		29
法律事項		31
專家		31
在那裏您可以找到更多信息		31
以引用方式併入某些資料		31

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中所包含或併入的信息以外的信息，通過引用將其納入本招股説明書、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息本招股説明書附錄中題為您可以找到更多信息的章節和通過引用合併某些信息的章節。在本招股説明書附錄中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年5月15日，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件將修改或取代日期較晚的文件中的陳述。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄的封面上的日期是準確的，並且我們通過引用方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，而不管本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。我們的業務。, 自那一天以來，財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？Turning Point Treeutics、？公司、？We、？us？和？Our？是指Turning Point Treeutics，Inc.。

S-1

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄第S-6頁和我們於2020年5月12日提交的10-Q表季度報告中風險因素標題下描述的因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的財務和其他信息，以及我們授權在與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計和開發新的小分子、有針對性的腫瘤學療法，以解決現有療法的關鍵侷限性，改善患者的生活。我們內部開發和全資擁有的下一代酪氨酸激酶抑制劑(TKI)流水線針對TKI-NAYIVE和TKI預處理患者的眾多癌症基因驅動因素。固有和獲得性治療耐藥性的普遍挑戰往往限制了現有治療的應答率和持久性。這些挑戰之一是溶劑前沿突變的出現，這是導致對目前批准的ROS1、TRK和ALK激酶治療產生獲得性耐藥性的常見原因。我們開發了一個大循環平臺，使我們能夠設計具有剛性三維結構的專有小而緊湊的TKI，與其他激酶抑制劑相比，這些TKI潛在地以更高的精確度和親和力結合到它們的靶標上。我們相信，我們的藥物發現平臺產生的TKI有可能一流的。

我們的候選主藥repotrectinib正在進行一項名為三叉戟-1的1/2期試驗，用於治療慢性阻塞性肺疾病患者。ROS1+晚期非小細胞肺癌(NSCLC)和患者NTRK+晚期實體瘤。我們於2019年6月啟動了三叉戟-1的多隊列第二階段註冊部分，我們計劃在北美、歐洲和亞太地區的多達120個地點進行試驗的第二階段部分，並總共招募大約320名患者。2020年4月，我們的獨立數據監控委員會召開會議，審查試驗的持續安全數據，通知我們應繼續進行研究。三叉戟-1的第二階段部分是一個註冊試驗，可能會在ROS1+高級NSCLC和NTRK+晚期實體瘤。FDA已經批准了開發瑞波曲尼治療轉移性非小細胞肺癌的孤兒藥物，包括腺癌組織學檢查和快速通道治療。ROS1+之前接受過一次以鉑為基礎的化療和一次ROS1 TKI治療的晚期非小細胞肺癌患者。2020年5月，FDA還授予repotrectinib快速通道稱號，用於治療ROS1+以前未接受過ROS1 TKI治療的晚期NSCLC患者。

在三叉戟-1的第一階段部分，利用2019年7月22日的數據截止點，中位隨訪時間為20.1個月(範圍：5.3至24.9+)，repotrectinib在以下患者中顯示出91%(N=11，95%CI：59/100)的盲目獨立中心回顧(BICR)確認的總應答率(ORR)ROS1+ROS1 TKI-NAYVE和repotrectinib的晚期NSCLC患者的中位應答時間(DOR)為23.1個月 (95%CI：5.6 Meier NR)(基於Kaplan-Meier估計)。多藥耐藥患者發生DOR的概率³9個月，³12個月及³18個月分別為78%、65%和65%。此外，repotrectinib顯示中位無進展生存期(PFS)為24.6個月(95%CI：7.2%NR)。另外還有8.5個月的隨訪，截至

S-2

2020年4月6日，自2019年7月22日數據截止以來，5名應答患者中有4名保持在每個醫生的PR(部分緩解)數據中，治療時間從 9.2個月到34.2個月以上，總共11名患者中有7名(64%)仍在服用repotrectinib。在分析時，所有7名患者(64%)的治療時間均超過17個月，6名患者(55%)的治療時間超過24個月，3名患者(27%)的治療時間超過30個月。Repotrectinib在慢性阻塞性肺疾病患者中顯示出中樞神經系統活動ROS1+ROS1 TKI-幼稚的晚期NSCLC，顱內客觀應答率(IC-ORR)為100%(3名患者，95%CI：29-100)，截至2019年7月22日數據截止點，應答持續時間分別為14.8+，17.6+和23.1個月。截至2020年4月6日，這三名患者均接受了26.0+、28.5+和34.2+個月的治療。截至2020年4月6日，29人中有6人(21%)接受了TKI預處理ROS1+晚期NSCLC患者仍在服用 repotrectinib。6例均治療12個月以上，2例治療24個月以上，1例治療30個月以上。

我們預計將在2020年下半年報告三叉戟-1多個2期隊列(包括註冊和探索性隊列)中約30至40名患者的初步安全性和有效性數據。我們正在監控整體研究進行和數據收集，以便有可能在第三季度提供此更新。我們還開始了一項1/2期的瑞波曲尼治療兒童和青壯年患者的研究。ALK+， ROS1+或TRK+2019年11月的晚期實體腫瘤。

我們目前正在根據我們計劃在6月下旬舉行的2020年AACR虛擬會議上提交的臨牀前數據，評估repotrectinib的潛在聯合方案。在臨牀前模型中，repotrectinib與KRAS G12C抑制劑AMG510的代理分子協同作用，抑制KRAS G12C腫瘤細胞增殖，增加凋亡，減少KRAS G12C腫瘤細胞因子的釋放，並增強AMG510在KRAS G12C異種移植模型中的療效。我們的臨牀前研究還顯示，repotrectinib與MEK抑制劑曲美替尼聯合使用，對KRAS突變的NSCLC、結直腸癌和胰腺癌細胞株具有協同作用，並提高了體內突變的KRAS異種移植模型的療效，突顯了repotrectinib聯合使用時提高針對KRAS突變的癌症的MEK抑制劑的有效性的潛力。

除了repotrectinib，我們正在研發的產品還包括兩種臨牀階段的多靶點激酶抑制劑， TPX-0022(一種新型MET/CSF1R/SRC抑制劑)和TPX-0046(一種新型RET/SRC抑制劑)，以及一種臨牀前ALK抑制劑TPX-0131，正在進行新藥(IND)研究。我們啟動了我們的TPX-0022的1期臨牀試驗，用於晚期實體瘤患者，這些患者存在基因改變。相見2019年7月。第一階段試驗旨在評估TPX-0022的總體安全性、藥代動力學和初步療效，其中包括從每天20毫克(Qd)開始的劑量遞增部分，隨後是北美、歐洲和亞太地區的定向招募120名患者的劑量擴展隊列。劑量擴展隊列計劃登記MET療法--樸素和預處理的NSCLC患者相見外顯子14跳過突變；患者患有相見-擴增的非小細胞肺癌、肝細胞癌、胃癌或胃食道癌；以及患有其他實體腫瘤的患者相見激酶結構域突變或相見融合。我們預計將在2020年下半年報告在這一階段1試驗中使用TPX-0022治療的首批患者的早期中期數據。

我們啟動了TPX-0046在晚期實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗雷特2019年第四季度的基因改變。該試驗旨在招募TKI-NAYIVE和TKI預處理的患者雷特-在多個隊列中改變的非小細胞肺癌、甲狀腺和其他晚期癌症，以評估TPX-0046的安全性、耐受性、藥代動力學和初步臨牀活性，在北美的地點，目標登記約50名患者參加第一階段劑量遞增部分，約300名患者參加第二階段擴大部分，

S-3

歐洲和亞太地區。這項研究設計允許根據RET TKI治療的樸素和預處理患者的耐受性增加患者內的劑量。在包括將在即將召開的ASCO虛擬年會上公佈的數據在內的臨牀前研究中，已證實TPX-0046在體外和體內均具有針對一系列RET改變的有效活性，包括比RET抑制劑pralsetinib和selpercatinib的代理分子更有效地對抗溶劑前沿突變G810R、G810C和G810N。

我們的第四個候選藥物TPX-0131是下一代臨牀前ALK 抑制劑。TPX-0131被設計成具有緊湊的大環結構，臨牀前研究表明可以有效地抑制野生型ALK和許多ALK突變，特別是臨牀觀察到的G1202R溶劑前沿突變和G1202R/L1196M複合突變。在成功完成IND-Enabling研究之前，我們預計將在2021年初提交TPX-0131的IND。

企業信息

我們於2013年10月在特拉華州註冊成立，名稱為TP Treateutics，Inc.。2018年11月，我們更名為Turning Point 治療公司。我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥科學中心大道10628，Suite200，CA 92121，我們的電話號碼是(8589265251)。我們的公司網站地址是 www.tpTreateutics.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所載本公司網站地址只屬非主動文本參考。

本招股説明書附錄包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不打算以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (I)2024年12月31日，(Ii)我們的年度總收入超過10.7億美元后的第一個財年，(Iii)我們在緊隨其後的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至該財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元的財年結束為止，我們將一直是一家新興的成長型公司。(I)2024年12月31日，(Ii)我們的年度毛收入超過10.7億美元后的第一個財年，(Iii)我們在緊隨其後的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至該財年第二季度末的財年結束。

S-4



我們提供的普通股		5,416,667股

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		41,338,915股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為42,151,415股)

購買額外股份的選擇權		我們已經授予承銷商最多額外購買812,500股我們普通股的選擇權。此選擇權可在本招股説明書附錄日期後30天內全部或部分行使。

收益的使用		我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於在我們的三叉戟-1號藥物的第二階段部分進一步開發repotrectinib，包括伴隨診斷開發，以及在兒科和潛在的聯合研究中開發repotrectinib；為repotrectinib的商業化努力做準備；進一步開發我們的其他候選流水線，包括 TPX-0022和TPX-0046以及我們的下一代ALK抑制劑TPX-0131；用於設計和開發新的候選藥物；以及見標題為“收益的使用”的一節。

危險因素		投資我們的普通股有很大的風險。參見S-6頁上的風險因素。

納斯達克全球精選市場符號		+TPTX？

我們的總裁兼首席執行官雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士和我們一名董事的附屬公司已同意以公開發行價在此次發行中購買總計約5,250,000美元的普通股。

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年3月31日已發行普通股的35,922,248股，不包括截至該日期的已發行普通股：

6,556,169股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股24.00美元；

根據我們的2019年股權激勵計劃(2019年計劃)為未來發行預留的2,761,449股普通股，加上根據常青樹條款根據2019年計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加；以及

根據我們的2019年員工購股計劃(2019年ESPP)為未來發行預留的278,304股普通股，加上根據常青樹條款根據2019年ESPP為發行預留的任何未來普通股數量的增加。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使購買額外股票的選擇權。

S-5

投資我們的普通股有很大的風險。我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到以下確定的或通過引用併入本文的風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。您應仔細考慮我們於2020年5月12日提交的Form 10-Q季度報告中所描述和討論的風險，該報告通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的其他文件和隨附的招股説明書全文中包含的信息，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他文件。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層在應用我們從此次發售中獲得的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，包括用於本招股説明書附錄標題為“使用收益”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發售淨收益的因素數量和變化性很大，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，延誤我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據每股60.00美元的公開發行價和我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股43.38美元的大幅稀釋。請參閲本招股説明書補編題為稀釋的部分，瞭解有關如果您在此次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論。

此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。就已行使或可能行使的未償還股票期權或發行的其他證券而言，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們股東的股權進一步稀釋，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

S-6

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售大量股票。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，根據截至2020年3月31日的流通股數量，我們將有41,338,915股普通股流通股。

關於本次發售，吾等、吾等董事、高級職員及若干股東已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，除某些例外情況外，吾等或彼等不會在未經高盛及SVB Leerink LLC事先書面同意的情況下，處置或對衝本公司普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券。有關與承銷商簽訂的鎖定協議的更完整説明，請參閲標題為？承銷？的章節。

在鎖定協議到期時大量出售此類股票、認為可能會發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

S-7

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄)和隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書，包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可能會在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中，以及在提交給證券交易委員會的“對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，特別是在題為“業務”、“風險因素”和“管理討論和分析”的章節中找到。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或在此或其中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選藥物，包括我們正在進行的repotrectinib、TPX-0022和TPX-0046臨牀試驗的時間，以及我們為 TPX-0131進行的IND使能研究和IND提交；

我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括三叉戟-1的2期部分是否支持批准repotrectinib用於ROS1+晚期非小細胞肺癌(NSCLC)和NTRK+晚期實體腫瘤；

冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務狀況的影響；

我們能夠獲得並保持對repotrectinib或我們當前或未來的任何其他候選藥物的監管批准，以及已批准候選藥物標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

我們對候選藥物的目標患者羣體大小的期望，如果被批准用於商業用途，以及我們可能開發的任何其他候選藥物；

我們獲得運營資金的能力；

如果獲得批准，我們候選藥物的商業化；

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們對獲得、維護、執行和捍衞我們的候選藥物知識產權保護能力的期望；

與第三方就repotrectinib或我們目前或未來的任何其他候選藥物商業化達成的未來協議；

我們候選藥物的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們候選藥物的市場接受率和程度，以及我們候選藥物的第三方付款人覆蓋範圍和報銷情況；

美國和其他國家的法規和法律發展情況；

我們第三方供應商和製造商的表現；

S-8

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、將會、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、？潛在？以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中、我們可能授權在與特定產品相關的使用的任何免費撰寫的招股説明書以及我們於2020年5月12日提交的最新的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的某些其他文件中更詳細地討論了其中的許多風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們截至包含適用聲明的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。, 完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-9

我們目前打算使用出售此處提供的證券的淨收益，在我們的三叉戟-1號藥物第二階段部分進一步開發repotrectinib，包括配套診斷開發，以及兒科和潛在的聯合研究；為repotrectinib的商業化努力做準備；進一步開發我們的其他候選流水線，包括TPX-0022和TPX-0046以及我們的下一代ALK抑制劑TPX-0131；設計我們還可以將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與我們自己互補的業務、資產和技術，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金淨額的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在此次發行的淨收益使用之前，我們預計將把淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-10

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3.817億美元，或每股10.63美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中我們以每股60.00美元的公開發行價出售5,416,667股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為6.871億美元，或每股16.62美元。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加了5.99美元，對於購買本次發行我們普通股的投資者來説，每股價值立即稀釋了43.38美元。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


每股公開發行價			$	60.00
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	10.63
由於新投資者在此次發行中購買了我們的普通股，導致每股有形賬面淨值增加		5.99

作為2020年3月31日調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後				16.62

本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄			$	43.38

如果承銷商全面行使選擇權，以公開發行價在本次發行中額外購買最多812,500股普通股，則本次發行後調整後的有形賬面淨值為每股17.39美元，對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值增加了6.76美元，對於以公開發行價在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，立即稀釋了每股42.61美元的價值。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的35,922,248股，截至該日期不包括在內：

6,556,169股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股24.00美元；

根據我們的2019年計劃為未來發行預留的2,761,449股普通股，加上根據常青樹條款根據2019年計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加；以及

根據我們的2019年ESPP為未來發行預留的278,304股普通股，加上根據常青樹條款根據2019年ESPP為發行預留的普通股數量未來的任何增加。

截至2020年3月31日的未償還股票期權已經或可能已經行使或發行了其他證券，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-11

以下討論適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮事項，涉及他們購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的股票，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、當地和非美國税收後果以及任何美國聯邦非所得税後果(如遺產税和贈與税後果)諮詢他們自己的税務顧問。一般而言，非美國持有人是指我們普通股的受益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國個人，則信託即為信託。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”的現行條款(我們將其稱為“國税法”)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書附錄之日起生效。這些法律可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税務考慮。

本討論僅限於持有本公司普通股股票作為守則第1221節所指的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國遺產税或贈與税税或任何州、地方或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如在適用的測試期內擁有或被視為擁有我們已發行股本5%以上的持有人(以下特別列出的情況除外)、積累收益以逃避美國聯邦收入税的公司、免税組織、銀行、金融機構、共同基金、保險公司、經紀人證券、商品或貨幣的交易商或交易員，符合納税條件的退休計劃，政府組織，對淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳費税的持有者，出於美國聯邦所得税目的而使用美元以外的功能性貨幣的持有者，根據員工股票期權或其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的持有者，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分持有我們的普通股的持有者，合成證券、轉換交易或其他綜合投資的持有者，根據守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有者、受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民和某些前公民或長期居住在

S-12

此外，本討論不涉及合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為直通或忽略實體的實體或安排)或通過此類合夥企業或此類實體或安排持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

不能保證美國國税局(我們稱為美國國税局)不會對此處描述的一個或多個税務考慮因素提出質疑，我們沒有也不打算就以下討論事項的美國聯邦所得税後果作出裁決。

本摘要的目的不是提供税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對其產生的特定美國聯邦收入税收後果，以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

關於我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前的或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的將被視為出售或交換此類普通股所產生的資本收益，但須遵守下面題為銷售、交換或其他處置我們普通股的小節中描述的税收待遇。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論，支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。我們普通股的非美國持有者如果一般要求受益於適用的所得税條約，將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足相關認證和其他要求。我們不打算調整我們的預扣，除非此類證書在股息支付前提供給我們或我們的支付代理人，並根據美國國税局的要求進行更新。根據所得税條約有資格享受降低的美國預扣税税率，但沒有及時提供所需文件的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地

S-13

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則通常免除30%的預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。但是，此類美國有效關聯收入在淨收入基礎上按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税率徵税(如守則中所定義)，除非適用特定的條約豁免。外國公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下還可按適用所得税條約規定的30%税率或較低税率繳納額外的分支機構利得税。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，一般來説，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按淨收益基礎上的美國聯邦所得税税率徵税(如守則所定義)，如果非美國持有者是外國公司，則應按適用於美國人的美國聯邦所得税税率徵税，上文標題為“我們普通股的分配”小節中所述的分支機構利得税也可能適用；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，該税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。如果有(即使該個人並非被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在此類處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期較短，如果較短)，我們是或曾經是美國不動產控股公司(如守則所定義)。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股在既定證券市場上定期交易(如適用的財政部條例所定義)，我們的普通股將僅被視為非美國持有人在較短的截至處置日期或非美國持有人持有的期間內直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上的美國不動產權益。如果我們是或成為美國不動產控股公司，但我們的普通股在既定證券市場上定期交易(如適用的財政部條例所定義)，我們的普通股將僅被視為非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上的美國不動產權益。在這種情況下，此類非美國持有者通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)處置所獲得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%時，才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們將來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在已建立的證券市場上定期交易。

S-14

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股股票支付給該持有人的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則中所定義)，以避免就我們普通股的股息以適用的比率預扣備用費用。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表格W-8BEN的非美國持有者，W-8BEN-E，或美國國税局表格W-8ECI或以其他方式確立豁免；前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人(如本守則所定義)。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定所得税條約或協議的規定，可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有人就有權獲得退款。

外國賬户

本法典第1471至1474條一般對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括股息，並在下面討論某些擬議的財政部法規的情況下，向外國金融機構(如為此特別定義)出售我們的普通股的總收益，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並向美國税務機關收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國帳户持有人(可能包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)的實質性信息或豁免。位於與美國有政府間協議管理這些預扣和報告要求的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。這項30%的美國聯邦預扣税也適用於股息，並根據以下某些擬議的財政部法規的討論，出售我們的普通股支付給非金融外國實體的總收益，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何重大直接或間接美國所有者的證明，或有關美國重大直接和間接所有者的信息如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得規則的豁免，則不適用上述預扣税。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們普通股的可能影響。

S-15

美國財政部發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何建議或最近適用法律變更的後果，以及根據任何州、當地、非美國或美國聯邦非所得税法律或任何適用的税收條約產生的税收後果。

S-16

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股2.16美元的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收據及承兑為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

關於本次發行，除某些例外情況外，我們、我們的董事和高管以及我們的某些股東已同意未經高盛公司和SVB Leerink LLC代表承銷商的許可，在期間內不處置或對衝我們的任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，期限為本招股説明書附錄日期之後的90天。高盛有限責任公司和SVB Leerink有限責任公司可酌情決定在與承銷商達成鎖定協議的情況下隨時發行任何證券。

S-17

可轉換為或可交換或代表接收權利的股票或證券，這些股票或證券與任何合資企業、商業或合作關係或我們根據我們承擔的任何員工福利計劃收購或許可他人或實體的證券、業務、財產或資產有關而發行。但我們可以出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過緊隨本次發行完成後發行和發行的股票總數的7.5%，且收件人以上述形式向代表提供簽署的禁售函；和

我們簽訂了一項協議，規定在一年內出售我們的普通股？在市場上？在任何情況下，我們都必須在向證券交易委員會提交截至2020年6月30日的6個月的10-Q表格之後，才能根據該協議或招股説明書進行銷售，前提是在本招股説明書補充説明書發佈之日之後的90天內，不得根據該協議或招股説明書進行銷售。在本招股説明書補充説明書的日期之後的90天內，不得根據該協議或招股説明書進行銷售。

適用於我們的董事、高管和某些股東的上述限制不適用於某些交易，包括：

在一定限制的情況下，作為一份或多份善意贈與進行轉讓；

在一定限制的情況下，轉讓給任何直系親屬或任何信託，使轉讓人或轉讓人的直系親屬直接或間接受益於轉讓人或轉讓人直系親屬；

在符合某些限制的情況下，本次發行後在公開市場交易中或在本次發行中獲得的股份轉讓；

根據本招股説明書附錄中披露的任何員工福利計劃、期權、認股權證或其他權利的條款，在一定的限制下，以淨行權或履行與行使或結算在禁售期內終止或到期的證券相關的預扣税義務向吾等轉讓我們的證券；

在某些限制的情況下，以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓；

受某些限制，根據合格的國內訂單或離婚協議進行轉移；

在某些限制的限制下，根據我們有權回購該等股份的協議進行的轉讓或在轉讓人終止服務時對該等股份的轉讓享有優先購買權；

在某些限制的限制下，向關聯公司或向由該人或其關聯公司控制或管理或與其共同控制的任何投資基金或其他實體轉賬；

S-18

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括做空銷售、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不大於上述承銷商期權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，除其他事項外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場(在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們與此次發行相關的應付費用約為 $950,000。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括證券法項下的責任。我們已同意向保險人報銷相關費用

S-19

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他擔保)和/或與我們有關係的個人和實體。這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他擔保)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區和英國

在關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，我們的普通股沒有根據本次發行向該相關國家的公眾發售在我們普通股的招股説明書公佈之前，招股説明書已經該相關國家的主管當局批准，或者在適當的情況下，已經在另一個相關國家批准，並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都是按照該展望的規定進行的。這一切都是在我們普通股的招股説明書公佈之前，該招股説明書已經獲得該相關國家的主管當局的批准，或者在適當的情況下，已經獲得另一個相關國家的批准並通知了該相關國家的主管當局。所有這些都是根據《展望》發佈的但根據招股説明書規例的下列豁免，我們普通股的股票要約可隨時在有關州向公眾提出：

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外) ，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

招股章程規例第一條第(四)款規定的其他情形的，

惟上文(A)至(C)項所述股份要約並不會導致本公司或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第16條補充招股章程。

位於相關國家的每名被提出任何股份要約或收到任何關於任何股份要約的通信，或最初收購任何股份的人，將被視為已向每名承銷商和本公司陳述、擔保、確認和同意：(1)它是招股章程第2(E)條所指的合格投資者；(2)其作為金融中介取得的任何股份如招股章程規例第三條第(2)款所用，其在發售中取得的股份既非為他人取得，亦非為向有關人士要約或轉售而取得，則該等股份須符合“招股章程規例”第3條第(2)款的規定，即“招股説明書規例”第3條第(2)款所指的股份，並非為向他人要約或轉售而取得。

S-20

在招股章程規例所界定的任何有關州(合資格投資者除外)，或在事先獲得承銷商同意要約或轉售的情況下，或在其代表任何有關州(合資格投資者除外)的人士收購股份的情況下，根據招股章程規例，向其發出該等股份的要約不會被視為已向該等人士作出。

本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編乃以任何相關國家的任何股份要約將根據招股章程規例豁免刊登股份要約的規定而擬備。因此，任何在有關國家作出要約或擬作出要約的人士如屬本招股章程補編擬進行的發售的標的，則只能在本公司或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就該要約刊登招股章程的情況下才可作出要約。。(B)本招股説明書附錄擬進行發售的任何人士，只可在本公司或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就該要約刊登招股章程的情況下作出要約。本公司或任何承銷商均未授權，也未授權在本公司或承銷商有義務為此類要約刊登招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提供要約是指以任何形式和方式就要約條款和將要約提供的任何股份進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而並未導致亦不會導致於2000年金融服務及市場法案所指的英國向公眾要約股份的情況下(br})及/或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)的公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)，或在其他情況下，並未導致亦不會導致按2000年金融服務及市場法(Financial Services And Markets Act)向公眾發售英國股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須按照使用豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。

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如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(B)章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。32香港法例 (“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則) 的股份除外。 (香港證券法允許這樣做的情況除外) 只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給香港的專業投資者(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則) 。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股份直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)提供給新加坡證券及期貨法案第289章第4A條下的機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章(下稱“SFA”)第274條下的機構投資者)；(B)根據新加坡證券及期貨法第289章(下稱“SFA”)第274條，向機構投資者(如所界定)發行或出售股份，或將股份作為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA的第275(1)條並按照SFA的第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款以其他方式並按照SFA的條件，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

根據“國家外匯管理局”第275條的規定由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是一個或多個個人，該公司不是經認可的投資者(見“外匯管理局”第4A條的定義))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)

S-22

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果該轉讓是根據以下條款進行的，即該權利或權益是以每筆交易不低於200,000新元(或其等值的外幣)的對價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的，(3)如果沒有或將不會就轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309a條)，共同單位是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品 (定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告

日本

這些證券沒有也將不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得將證券提供或出售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售的其他人。

S-23

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F街。您還可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Turning Point Treeutics，Inc.。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.tpTreateutics.com上維護着一個網站。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-24

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-38871。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文檔合併到本文檔中：

我們於2020年3月18日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A 的最終委託書 (提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的表格 10-K的年度報告中的信息；

我們於2020年5月12日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

我們於2020年1月9日、2020年1月13日、2020年1月23日和2020年5月18日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括提供的信息，而不是提交的報告)；以及

在我們於2019年4月15日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中對根據交易法第12條註冊的普通股的描述，包括為提交的任何修訂或報告，目的是更新此類描述。

吾等亦將吾等於本招股説明書增補日期後但在終止發售前根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(除根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物外)以引用方式併入本招股説明書附錄內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應通過寫信給我們(10628科學中心大道，200Suit200Suit200，California 92121)或撥打電話(8589265251)直接索取文件。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。在本文檔中或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的情況下，將被視為修改或被取代。

S-25

如本招股説明書所述，我們可不時發售或出售普通股、優先股、債務證券及認股權證的任何組合，以購買本招股説明書所述的一項或多項發售的任何此類證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會在附帶的招股説明書補充説明所發行證券的條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為TPTX。2020年5月14日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股59.20美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年5月15日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如規則405中根據1933年證券法(經修訂的證券法)定義的那樣。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此通過引用併入的信息，如標題 n通過引用併入某些信息中所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書副刊。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的招股説明書。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文描述的一些文檔中包含的某些規定的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔，將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

此摘要突出顯示此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司，？Turning Point Treeutics，？We，？us和？我們的？指的是Turning Point Treeutics，Inc.。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計和開發新的小分子、有針對性的腫瘤學療法，以解決現有療法的關鍵限制並改善患者的生活。我們內部開發和全資擁有的下一代酪氨酸激酶抑制劑(TKI)流水線針對TKI天真和TKI預處理患者的眾多癌症基因驅動因素。固有和獲得性治療耐藥性的普遍挑戰往往限制了現有治療的應答率和持久性。這些挑戰之一是溶劑前沿突變的出現，這是導致對目前批准的ROS1、TRK和ALK激酶治療產生獲得性耐藥性的常見原因。我們開發了一個大循環平臺，使我們能夠設計具有剛性三維結構的專有小而緊湊的TKI，與其他激酶抑制劑相比，這些TKI潛在地以更高的精確度和親和力結合到它們的靶標上。我們相信，從我們的藥物發現平臺產生的TKI具有成為同類最佳的潛力。

我們的主要候選藥物repotrectinib正在進行一項名為三叉戟-1的1/2期試驗，用於治療 ROS1+晚期非小細胞肺癌(NSCLC)和NTRK+晚期實體瘤。我們於2019年6月啟動了三叉戟-1的多隊列第二階段註冊部分，我們計劃在北美、歐洲和亞太地區的多達120個地點進行試驗的第二階段部分，並總共招募大約320名患者。2020年4月，我們的獨立數據監控委員會召開會議，審查試驗的持續安全數據，通知我們應繼續進行研究。FDA已經批准了開發瑞波曲尼治療轉移性非小細胞肺癌的孤兒藥物指定，腺癌組織學和快速通道指定用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)。ROS1+晚期NSCLC 以前曾接受過一次基於鉑的化療和一次ROS1 TKI治療的晚期NSCLC患者。2020年5月，FDA還授予repotrectinib快速通道稱號，用於治療ROS1+晚期NSCLC 以前未接受ROS1 TKI治療的患者。我們預計在2020年下半年報告多個2期隊列(包括註冊和探索性隊列)中約30至40名患者的初步安全性和有效性數據。我們正在監測整個研究的進行和數據收集，以便有可能在第三季度提供這一最新情況。我們還開始了一項1/2期研究，對患有以下疾病的兒童和年輕人使用repotrectinib ALK+，ROS1+或TRK+2019年11月的晚期實體腫瘤。除了repotrectinib之外，我們正在研發的產品還包括兩種臨牀階段的多靶點激酶抑制劑，TPX-0022(一種新型MET/CSF1R/SRC抑制劑)和 TPX-0046(一種新型RET/SRC抑制劑)，以及一種臨牀前ALK抑制劑TPX-0131，它正在進入新藥(IND)研究階段。

我們於2013年10月在特拉華州註冊成立，名稱為TP Treateutics，Inc.。2018年11月，我們更名為Turning Point 治療公司。我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥科學中心大道10628，Suite200，CA 92121，我們的電話號碼是(8589265251)。我們的公司網站地址是www.tpTreateutics.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2024年12月31日，(Ii)我們的年度總收入超過10.7億美元后的第一個財年，(Iii)我們在緊隨其後的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或 (Iv)截至該財年第二季度末，我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書不時提供普通股、優先股股份、債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變更或調整撥備(如果適用) ；

排名(如果適用)；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能授權提供給您的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)生效時未註冊的擔保和本招股説明書中描述的擔保。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

估計給我們的淨收益。

普通股.我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上，每股有一票票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的我們的普通股或可轉換為任何類別的普通股的任何其他證券，或任何贖回權。在本招股説明書中，我們總結了普通股的某些一般特徵，標題為股本説明/普通股。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書) 與所提供的任何普通股相關的招股説明書。

優先股. 我們可能會在一個或多個系列中不時發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款銷售的每個系列的優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將通過引用將任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們已在 -股本説明/優先股的標題下概述了普通股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，

債務證券. 我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將在管轄債務的文書中描述的範圍和方式下，從屬於我們所有優先債務的償還權。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券的描述標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，已提交一份契約形式作為證物，而包含所提供債務證券的條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入。

權證. 我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們在權證説明標題下總結了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的特定系列權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含要約認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入)。

我們將通過我們將頒發的授權證證書來證明每個系列的授權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該附錄與所提供的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買我們於2020年5月12日提交給證券交易委員會的10-Q表季度報告中的類似標題(br}通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的後續年度、季度和其他報告和文件)中，您應仔細審閲適用的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的標題風險因素項下所描述的風險和不確定因素，然後再決定是否購買根據以下條件註冊的任何證券：本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的標題下描述的風險和不確定因素，以及我們於2020年5月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中類似標題下的風險和不確定性每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用納入本文的文件以及本文中的非嚴格歷史性的陳述均為前瞻性陳述，符合“證券法”第27A節的含義，也符合修訂後的“1934年證券交易法”( 交易法)第21E節的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性聲明受“證券法”第27A節和“交易法”第21E節規定的避風港的約束，可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

冠狀病毒大流行對我們業務和運作的影響；

我們有能力獲得並保持對repotrectinib或我們當前或未來的任何其他候選藥物的監管批准，以及已批准候選藥物標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

我們對候選藥物的目標患者羣體大小的期望(如果批准用於商業用途)，以及我們可能開發的任何其他候選藥物；

我們獲得運營資金的能力；

如果獲得批准，我們候選藥物的商業化；

我們利用開發、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們對獲得、維護、強制執行和捍衞我們的知識產權保護候選藥物的能力的期望；

與第三方就repotrectinib或我們目前或未來的任何其他候選藥物商業化達成的未來協議；

我們候選藥物的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們候選藥物的市場接受率和程度，以及我們候選藥物的第三方付款人覆蓋範圍和報銷；

美國和其他國家的法規和法律發展情況；

我們第三方供應商和製造商的表現；

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

我們估計的費用、資本要求和額外融資需求的準確性；以及

我們使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益。

在某些情況下，您可以通過以下術語來標識前瞻性聲明：預計、？相信、？可以、？估計、？預期、？目標、？意圖、？？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將、？將、？這些詞語的否定或旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們截至就未來事件作出這些陳述之日的觀點，是基於假設，受風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而改變。此外，我們相信的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日我們可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，包括但不限於任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入其中的文檔或我們授權的任何自由編寫的招股説明書，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中 β風險因素標題下闡述的風險因素。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及通過這些警告性聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及以參考方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或以引用方式併入的風險因素。

除任何招股説明書附錄或我們可能授權提供給您的與特定發售有關的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，這可能包括研發、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益(如果有)用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產和技術互補的業務、資產和技術，儘管我們目前沒有關於任何此類交易的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本招股説明書下出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書下的證券銷售淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的中短期、有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

以下對我們股本的概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定和修訂和重述的法律以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律和DGCL的適用條款進行限定。有關如何獲取本招股説明書所包含的註冊説明書附件的修訂和重述公司證書以及修訂和重述的法律副本的信息，請參閲通過引用找到更多信息的位置？和通過引用合併某些信息。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

分紅。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清盤、解散或清盤。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是優先股的任何流通股的持有者的任何清算優先權得到滿足。

權利和優惠。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將是全額支付和免税的。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股可轉換優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於此類系列的股份數量。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優惠和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物，或

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

我們普通股的某些股東，包括我們首次公開募股之前的所有前優先股股東和超過5%的股本的某些持有人以及與我們的某些董事有關聯的實體，都有權根據證券法登記他們各自的普通股。這些股票被稱為可登記證券。根據我們第四次修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，詳情如下。

根據下述註冊權的行使登記本公司普通股，將使當適用的註冊聲明宣佈生效時，持有者可以根據證券法不受限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税(統稱為出售費用)外，我們必須支付根據以下所述的索要、搭售和表格S-3登記方式登記的股票的所有登記費用，但不包括承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税(統稱為出售費用)。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制持有人可能包括的股票數量。以下所述的需求、附帶和表格S-3註冊權將於(I)2022年4月16日或(Ii)向任何特定持有人中較早發生的日期到期，屆時，所有可根據證券法第144條在任何90天期間根據證券法第144條出售由該持有人持有並可向其發行的股票的所有可註冊證券均可在任何90天期間內出售。

索要登記權

可登記證券的持有人有權享有一定的索要登記權。在任何時候，持有當時已發行的可登記證券的至少多數的持有者可以書面請求我們登記其全部或部分股票，但某些指定的例外情況除外。此類註冊申請必須涵蓋總髮行價超過30,000,000美元的證券。我們將不會被要求根據這些要求註冊權進行超過兩次的註冊。

搭載登記權

在與本註冊聲明相關的情況下，可註冊證券的持有人有權獲得本註冊聲明的通知並將其持有的可註冊證券的股份包括在此註冊聲明中，並放棄了必要百分比的持有人的權利。如果我們建議在另一個註冊聲明上根據證券法註冊要約和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們將其股票包括在此類註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，包括

可登記證券的持有者有權享有某些表格S-3登記權。應登記證券的持有人如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，則可以要求我們在表格S-3上登記發售和出售他們的股票，但受某些指定的例外情況的限制。此類表格S-3的註冊申請必須涵蓋總髮行價等於或超過1,000,000美元的證券。我們將不會被要求在任何12個月的時間內在表格S-3上進行超過兩次的註冊。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州反收購法

我們受特拉華州公司法第203節(第203節)的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(1)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票-²⁄₃不是由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。

第203節定義了業務組合，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及法團的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的法團股票的比例份額；及

利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在修訂後重述的公司註冊證書中有明示條款，或由至少多數已發行有表決權股份的股東批准的修訂和重述的章程。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他接管或控制權變更企圖可能會被阻止或阻止。

修訂和重新修訂“公司註冊證書”和“修訂和重新制定章程”

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程：

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變更的權利)；

規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

規定董事會或任何個人董事只有在有理由和持有我們當時所有已發行普通股投票權至少66-2/3%的持有者的贊成票的情況下才能被免職；

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數，亦可填補；

把我們的董事會分成三個級別；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是經書面同意；

規定股東向股東大會提出建議或提名候選人在股東大會上當選為董事，必須及時提供書面通知，並明確股東通知的形式和內容要求；

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開；以及

規定特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的受託責任的訴訟或程序；(Iii)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事提出索賠的訴訟或程序，

特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對指定為被告的不可缺少的當事人行使個人管轄權的情況下，對我們或受內部事務原則管轄的我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟；但我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些規定將適用於為強制執行《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟，但不會視為股東放棄了我們的合規。如果我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的這些規定將不適用於為執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

除本公司董事會有權發行優先股和指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要得到持有當時已發行普通股至少66-2/3%的持有人的批准。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號3樓，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為TPTX。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為註冊説明書(招股説明書是其一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要債務證券和契約的條款受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金部分的方法；該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括合併、合併或出售契約等；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收方面的額外金額；？為了聯邦税收的目的，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人支付該系列債務證券的本金；

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們的違約

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每發行未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%以上的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的契約的聲明。

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

作出不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行任何系列債務證券的形式以及條款和條件，如上文“債務證券説明-總則”所述，以確定根據契據或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；(2)規定發行並確定上述“債務證券説明-一般條款”項下規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構存放。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充資料提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並且可以附加在這些證券上，或與這些證券分開發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們已提交認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將把形式的權證協議(如果有的話)(包括描述我們提供的特定系列權證的條款的權證證書)作為證物提交給本招股説明書的註冊説明書，或從我們提交給證券交易委員會的報告中引用。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並受其全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證的發行價或發行價及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人交付的信息。

吾等收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券利益的人，這些證券沒有以自己的名義登記為這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記賬夾

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，他們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，再由參與者將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

在某些情況下，可能會終止全球證券，或發行不是以全球形式發行的證券，如以下情況所述：全球證券將被終止的特殊情況。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對持有的投資者沒有義務

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們將不再承擔付款或通知的責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在除託管人、其指定人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在以下情況下描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到全球證券

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發售，亦可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克全球精選市場的設施或任何其他證券交易所或該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易的報價或交易服務；和/或

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

？市場上的此類產品(如果有)可由作為委託人或代理的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指定任何參與證券發行和銷售的代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何納斯達克全球精選市場合格的做市商均可在發行定價的前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場進行被動做市交易。在納斯達克全球精選市場上，任何合格的做市商均可根據M規則第103條在納斯達克全球精選市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，即開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，他們可以獲得補償。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何招股説明書附錄的有效性將由Cooley LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表通過引用併入依賴安永 &Young LLP的報告，該報告基於其作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息和註冊聲明的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息，包括Turning Point Treeutics。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.tpTreateutics.com上獲得。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還通過引用將以下列出的文件和我們向SEC提交的未來文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上存檔的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分相關的證物)合併到本招股説明書中，這些文件由我們根據以下規定提交給SEC

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。應書面或口頭請求免費提供。如有任何索取文件的要求，請寫信給我們，地址為10628科學中心大道，200Suit200，加利福尼亞州，郵編：92121，或致電(8589265251)。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。



每一類的標題證券須予註冊	須繳付的款額註冊	建議最大發行價每股	建議最大集合體發行價	數額：註冊費用(2)
普通股，每股面值0.0001美元	6,229,167(1)	$60.00	$373,750,020.00	$48,512.76


承銷商	數量股份
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		2,491,667
SVB Leerink LLC		1,895,834
古根海姆證券有限責任公司		487,500
韋德布什證券公司		433,333
H.C.Wainwright&Co，LLC		108,333

總計		5,416,667


由我們支付	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	3.60	$	3.60
總計	$	19,500,001	$	22,425,001

目錄

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