依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-223773

此初步招股説明書補充資料不完整， 可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充日期：2020年5月19日

初步招股説明書副刊

(至2018年3月19日的招股説明書)

$

國家燃氣公司

到期票據百分比

國家燃氣公司(The National Fuel Gas Company)提供$本金%的到期票據 ，公司在本招股説明書附錄中將其稱為票據。從2020年 開始，公司將每半年支付一次票據的利息 。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。票據將於， 到期。本公司可隨時或不時按本招股説明書補充説明書第3項下討論的適用贖回價格贖回部分或全部票據。如本 招股説明書補充説明書第3項下所述的控制權變更觸發事件如本招股説明書補充説明書第3項所述的控制權變更觸發事件發生，則本公司可能被要求從持有人手中回購票據。票據的應付利率將不時進行調整 ，如本招股説明書附錄中在票據利率調整説明標題下所討論的那樣。

這些票據將構成本公司的直接無擔保一般債務，並將與本公司不時未償還的所有其他 無擔保和無從屬債務並列。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括支付部分收購價格(如本文定義)以及償還和再融資債務。見摘要v最近的發展和收益的使用。

本次發售的完成不以完成收購為條件，如果完成，將在本次發售 結束後進行。因此，如果您決定購買此次發售的票據，無論我們是否完成收購，您都應該願意這樣做。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。

票據利率可根據本招股説明書補充説明書 票據説明中所述的情況進行調整。 票據利率調整。

投資這些票據涉及一定的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的風險因素 。

		每個註釋				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除費用前的收益				%		$

(1)如結算髮生在2020年5月之後，另加2020年5月起的累算利息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.)在2020年通過存託信託公司(Depository Trust Company)的設施以簿記形式交付票據。

聯合簿記管理經理

摩根大通		美國銀行證券

招股説明書補充日期為2020年5月。

目錄

		頁
招股説明書副刊

關於本招股章程副刊			S-II

在那裏您可以找到更多信息			S-II

我們通過引用合併的信息			S-II

前瞻性陳述的避風港			S-III

摘要			S-1

危險因素			S-9

收益的使用			S-12

註釋説明			S-13

美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-22

包銷			S-28

專家			S-34

法律事項			S-34
招股説明書

關於本招股説明書			1

危險因素			2

國家燃氣公司			3

在那裏您可以找到更多信息			4

以引用方式成立為法團			5

收入與固定收費的比率			6

收益的使用			7

債務證券説明			8

普通股説明			17

購股合同和購股單位説明			19

配送計劃			20

專家			22

法律意見			22

S-I

關於本招股章程副刊

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息 以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊描述了有關在此提供的注意事項的具體細節。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄 。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或我們可能提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。您不應假設本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。我們不會，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人 沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約，承銷商也不會在該司法管轄區提出出售證券的要約，承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區出售證券。

本招股説明書中提到的 我們、？我們、？公司或其他類似術語的補充條款是指國家燃氣公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

在那裏您可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息 (SEC)。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.natfuel.com上獲得。除本招股説明書附錄中引用的任何SEC 備案文件和隨附的招股説明書外，本公司網站上提供的信息不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和公司備案文件中包含的信息。

我們將根據1934年《證券交易法》( 交易法)提交給SEC的以下文件作為參考：

•

我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2019年12月31日和2020年3月31日的季度報告 ；以及

S-II

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年12月13日、2020年1月22日、2020年3月16日和2020年5月4日提交給證券交易委員會。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。但是，我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用任何 未被視為已向證券交易委員會備案的 文件或其部分，包括在 本招股説明書附錄日期之後根據我們當前的Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

如果您通過寫信或致電以下地址或 電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何 這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物併入所請求的文件中)：

國家燃氣公司

主街6363號

威廉斯維爾， 紐約14221

注意：公司祕書

電話：(716)857-7000

前瞻性陳述的避風港

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的某些陳述是 根據1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、預測、戰略、未來事件或業績以及潛在 假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“計劃”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“可能”和類似的表述是前瞻性表述，因此涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表達的情況大不相同。(br}= 。公司的預期、信念和預測是真誠表達的，並被公司認為有合理的基礎，但不能保證 管理層的預期、信念或預測將會產生或實現或實現。除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，在公司看來，以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素：(br}=：

•

公司完成計劃收購的能力，以及成功整合收購資產的能力 並實現預期的成本協同效應；

•

美國證券交易委員會天然氣和石油儲量全成本上限測試下的減值；

•

天然氣或石油價格的變動；

•

財務和經濟狀況，包括信貸可用性，以及影響 公司以可接受的條件獲得營運資金、資本支出和其他投資融資能力的事件，包括公司信用評級的任何下調以及利率和其他資本市場狀況的變化 ；

•

最近冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，包括它對我們企業的需求、運營、全球供應鏈和流動性的 影響；

S-III

•

經濟狀況的變化，包括全球、國家或地區經濟衰退，及其對公司產品和服務的需求和客户支付能力的影響；

•

公司主要供應商、客户和交易對手的信譽或表現；

•

公司所受法律、法規或司法解釋的變化，包括涉及衍生品、税收、安全、就業、氣候變化、其他環境問題、不動產以及水力壓裂等勘探和生產活動的變化 ；

•

公司項目或其他公司相關項目的成本或計劃的延誤或變更， 包括由於冠狀病毒造成的中斷，以及在獲得必要的政府批准、許可或訂單或在獲得互聯設施運營商的合作方面的困難或延誤；

•

政府/監管行動、倡議和程序，包括涉及費率案例(除其他事項外， 涉及目標回報率、費率設計和保留天然氣)、環境/安全要求、附屬關係、行業結構和特許經營權續簽；

•

不同地理位置的類似數量的天然氣或石油之間的價差變化，以及這種變化對往返這些地區的商品生產、收入和管道運輸能力的需求的影響；

•

信息技術中斷、網絡安全或數據安全漏洞的影響；

•

影響公司成功識別、鑽探和生產經濟上可行的天然氣和石油儲量能力的因素 除其他外，包括地質、租約可用性、所有權糾紛、天氣條件、鑽井作業所需設備和服務的短缺、延遲或不可用、收集、加工和運輸能力不足、需要獲得政府批准和許可以及遵守環境法律法規；

•

增加醫療費用及其對健康保險費和提供其他退休後福利的義務的影響；

•

相同數量、不同質量、不同發熱量、不同碳氫化合物組合或交貨期的天然氣或石油之間的其他價差變化；

•

針對公司或維權股東的法律和行政索賠的成本和效果，以 使公司發生變化；

•

油氣儲量估算的不確定性；

•

公司天然氣或石油的預計產量水平與實際產量水平存在重大差異；

•

人口結構和天氣狀況的變化；

•

衍生金融工具的可獲得性、價格或會計處理方式的變化；

•

與公司養老金和其他退休後福利相關的法律、精算假設、利率環境和計劃/信託資產回報率 的變化，這可能會影響未來的融資義務和成本以及計劃負債；

S-IV

•

重大事故、火災、惡劣天氣、自然災害、恐怖活動或戰爭行為造成的經濟中斷或未投保的損失；

•

公司預計和實際資本支出和運營費用之間存在重大差異 ；

•

增加保險成本、保險範圍的變化和獲得保險的能力；或

•

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的其他風險，或通過公司提交給證券交易委員會的文件中引用併入的風險 ，包括公司截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素和公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項風險因素。

有關這些風險和其他可能導致實際結果與 前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素。除非 法律另有要求，否則本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資這些票據涉及風險。在考慮您是否應該投資於這些票據時，您應該考慮我們 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。特別是，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第1A項。風險因素α和我們截至2020年3月31日的季度表格10-Q的季度報告 在第II部分.其他信息，第1A項下。風險因素。

在決定投資於票據之前，您還應閲讀本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害 。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害，並可能導致您的 投資全部或部分損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書 附錄中描述的我們面臨的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。本風險因素一節中使用的大寫但未定義的術語 具有註釋説明中賦予它們的含義。

與冠狀病毒大流行相關的風險

冠狀病毒全球大流行可能對公司的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大 不利影響。

廣泛的公共衞生問題或大流行(如冠狀病毒)的實際或預期影響 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。雖然到目前為止，本公司尚未受到冠狀病毒的任何重大負面影響 ，但情況仍在迅速發展，可能會對我們的業務和運營業績造成重大負面影響。公司及其大流行應對團隊 正在密切監測大流行對公司員工、客户、供應商、業務連續性和流動性的影響。

廣泛的經濟部門的長期放緩，或應對冠狀病毒的立法或管理政策的重大變化，都可能對公司造成不利影響。雖然無法預測冠狀病毒的最終影響，包括對公司業務、運營結果、現金流或財務狀況的影響，但這些影響可能是實質性的，包括但不限於：(I)天然氣需求大幅減少；(Ii)逾期或無法收回的客户付款增加；(Iii)公司承包商或供應商無法履行合同義務；(Iv)公司人力資本管理方式的重大變化，以及相關的網絡安全威脅增加。(V)難以按可接受的條款為營運資本、資本開支及其他投資取得融資，或為即將到期的債務再融資；及(Vi)因預計現金流量減少而對天然氣定價及 若干資產的記錄價值潛在減值造成的影響。如果其中任何一種情況的持續時間延長更長時間，其不利影響通常會更嚴重 。冠狀病毒的影響還可能加劇本公司在截至2020年3月31日的季度的2019年10-K表第1A項和本公司10-Q表第1A項中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。

S-9

與票據有關的風險

公司的信用評級可能會對公司獲得資本的能力產生負面影響。

如果公司信用評級下調，公司發行債務的利息成本可能會增加，其從銀行、購買商業票據和其他來源獲得的資金 可能會受到負面影響。具體地説，在此提供的票據的應付利率可能會根據分配給該 票據的評級而進行調整，如票據説明中所述。

本公司不能向您保證票據將會形成活躍的交易 市場。

這些票據構成新發行的證券，沒有建立交易市場，不會 在任何證券交易所上市。各承銷商已通知本公司，打算在本次發行完成後在票據上做市。但是，承銷商沒有義務在票據上做市，可以 隨時停止做市，恕不另行通知。

紙幣的市場價格將會波動。

假設票據市場發展，公司提交給證券交易委員會的年度、季度 和當前報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)中包含的公司實際業績和歷史業績之間的任何重大差異都可能對票據的市場價格產生重大不利影響。

同樣，假設票據市場發展，公司信用評級的任何下調都可能對票據的市場價格產生重大不利影響。

票據實際上將從屬於本公司子公司的負債。

由於本公司是一家控股公司，票據實際上將從屬於 本公司子公司的現有和未來負債。本公司透過其附屬公司進行所有業務，因此其履行票據項下責任的能力將取決於該等附屬公司的盈利及現金流，以及 該等附屬公司向本公司支付股息或墊付或償還資金的能力。票據持有人的地位一般較本公司附屬公司債權人的債權為低，包括任何該等附屬公司及本公司附屬公司的優先股東發行的 債務的貿易債權人及持有人。除欠 公司的債務外，目前沒有任何子公司擁有(I)已發行的優先股或(Ii)任何未償還的長期債務。

本公司可能沒有足夠的資金在控制權變更觸發事件時回購票據，本公約為投資者提供了 有限的保護。

票據持有人可在 控制權變更觸發事件發生時要求公司回購其票據，如票據變更要約説明所定義。？本公司不能向您保證它將有足夠的財力或能夠安排足夠的融資來支付票據的購買價格，特別是如果控制權變更事件觸發對本公司其他現有債務的類似回購要求或導致加速。

控制權變更要約僅限於備註説明中指定的交易 控制權變更要約。本公司目前無意從事涉及控制權變更觸發事件的交易，儘管公司未來可能會決定這樣做。本公司未來可能進行 某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據項下的控制權變更觸發事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或 以其他方式對本公司的資本結構或信用評級產生重大不利影響。

S-10

該契約不限制本公司可能產生的額外債務金額。

票據和發行票據的契約對本公司可能產生的 無擔保債務金額沒有任何限制。本公司發生的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使本公司更難履行與票據有關的義務、您的票據的交易價值(如果有)損失 以及票據的信用評級被下調或撤銷的風險。

美國聯邦所得税對票據中在評級下調時調整利率的條款的處理存在不確定性 。

本公司打算就美國聯邦所得税而言，根據 持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，對分配給票據的評級進行 調整所產生的任何額外利息支付，如票據利率調整説明中所述，在收到或應計時，將作為額外利息收入向持有人徵税。然而，美國國税局(IRS)可能會採取相反的立場，將票據視為或有付款債務工具，如 其他付款的某些美國聯邦所得税注意事項中所述。如果票據被視為或有付款債務工具，持有者可能被要求在票據上累積超過聲明利息的收入，以滿足美國 聯邦所得税的目的，並將到期前應納税處置票據所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。持有者應就可能適用於 有關或有支付債務工具的規則説明及其後果諮詢其自己的税務顧問。

S-11

收益的使用

本公司估計，扣除承保折扣和本公司在本次發行中應支付的預計費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元。本公司擬將發行及出售票據所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括支付 部分收購價格，以及償還及再融資債務。

在最終使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期投資級計息證券。

S-12

註釋説明

以下描述是我們備註中某些特定術語的摘要。以下摘要是對所附招股説明書中對一般條款和規定的描述的補充，在與之不一致的範圍內， 取代了對一般條款和條款的描述。本招股説明書附錄中使用的和未定義的某些大寫術語在隨附的招股説明書中的 債務證券説明中定義。

一般信息

這些票據將作為一系列債務證券發行，日期為1999年10月1日，由公司和作為受託人的紐約梅隆銀行(原紐約銀行)簽訂。高級船員證書將補充契約，並確定票據的具體條款。票據將僅以簿記形式發行，即以DTC或其代名人的名義登記的一個或多個 全球證書，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

票據將無權享受任何償債基金的利益，這意味着本公司不會定期將資金存入 任何單獨的託管帳户來償還您的票據。

利息和付款

每張票據的利息為每年%，每半年支付一次，在 和每年支付一次，可根據 第 項下的利率調整進行調整。票據的利息最初將從原始發行之日(包括)起計。票據付息日的付息記錄日期為付息日前一個營業日的營業結束 (1)只要票據保持記賬形式，則為該付息日的前一個營業日；(2)如果票據不保持記賬形式，則為每個付息日的前15個歷日。見 ？？僅限記賬發行？？存管信託公司。？

到期或提前贖回的票據的應計利息將支付給因到期或贖回(視屬何情況而定)而有權獲得本金的人。初始付息日期為2020年 ，該日期的付息將包括原始發行日的所有應計利息。應付利息金額 將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算，對於任何短於完整日曆月的期間，將以實際經過的天數為基礎計算 。如果任何付息日期不是營業日，則將在下一個營業日支付利息，而不會就延遲支付任何利息或其他款項。此外，如任何票據的利息支付出現違約 ，則該拖欠利息可於本公司建議支付該拖欠利息的日期 前15天至不少於10天，或在受託人收到本公司建議付款通知後10天，或以契據所規定的任何其他合法方式，於營業結束時支付予票據持有人，以支付該票據持有人的欠款利息，亦可於本公司建議支付該拖欠利息的日期 前15天至10天，或以契據所規定的任何其他合法方式，支付予該票據的持有人，或以契據所規定的任何其他合法方式，支付予該票據的持有人。該日期由受託人選擇，但不得早於本公司建議支付該拖欠利息的日期 前15天至不少於10天。

成熟性

除非之前贖回或以其他方式償還，否則 票據的全部本金將於 ，連同到期日(但不包括)的任何未付利息到期並支付。如果到期日或任何贖回日期 不是營業日，則將在下一個營業日支付本金和任何利息，不會就延遲支付任何利息或其他款項。

排名

票據將構成 公司的直接無擔保一般債務，並將與本公司不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

S-13

進一步發行債券

本公司可未經票據持有人同意，增訂及發行與本附註同等等級的附註 ，並在其他方面與本附註完全相同(但發行日期、發行價格、首次計息日期及(如適用)首次付息日期除外)。此類附加附註將與此處提供的附註組成 單個系列，前提是此類附加附註可與此處提供的附註互換，以用於美國聯邦所得税目的。

可選的贖回

票據將由本公司在20年前(到期前 個月)的任何時間按其選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於以下較大者：

•

贖回票據本金的100%；及

•

債券的本金及利息的剩餘預定付款現值之和 假若該等債券在20 到期則會到期的現值之和 若非贖回(不包括贖回日應累算的利息部分)，則按庫務署利率加%每半年貼現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)；

此外，在 每種情況下，這些票據的應計但未付利息到贖回日期(但不包括贖回日期)。

在 ，即到期前20個月或之後的任何時間，本公司可全部或部分贖回票據，贖回價格相當於當時待贖回的未償還票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的利息。

公司將在不少於30天也不超過60天的贖回日期前發出書面通知，説明其贖回票據的意向。

-國庫券利率就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券 到期日半年度等值收益率的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日為 與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據於 20到期)，將在選擇時並根據財務慣例，用於為與票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指(I)該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值 剔除最高和最低的該等參考國庫交易商報價，或(Ii)如果本公司獲得的此類參考國庫交易商報價少於4個，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家是指由 公司任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考財政部交易商是指由 公司指定的紐約市一級美國政府證券交易商。

？參考庫房交易商報價是指，就參考庫房交易商和任何贖回日期而言， 由本公司確定的可比報價和要價的平均值

S-14

參考庫房交易商在下午5：00以書面形式向本公司報價的國庫券發行(在每種情況下均以本金的百分比表示)在贖回日期 之前的第三個工作日。

如在發出贖回通知時，受託人並未持有贖回款項，則可在指定的贖回日期或之前收到贖回款項 ，而除非如此收到該等款項，否則該通知無效。如果按照契約的要求發出贖回通知並存入資金，則 要求贖回的票據或部分票據的利息將在贖回日期及之後停止計息。如果任何贖回日期不是工作日，本公司將在下一個工作日支付贖回價格，而不會因延遲支付任何 利息或其他款項。如本公司沒有於指定的贖回日期或之前存入贖回款項，則要求贖回的票據本金將繼續按本招股説明書補充封面所示的利率計息，直至支付為止。

利率調整

如果發生利率調整觸發事件(定義如下 )，或者，如果在利率調整觸發事件之後，穆迪(定義如下)、標普(定義如下)或惠譽(定義如下)或任何替代評級機構(定義如下)中的任何一個，或任何替代評級機構(定義如下)隨後 上調分配給票據的債務評級，則票據的應付利率將不時受到調整。如果任何評級機構(定義見下文)因本公司無法控制的原因停止對票據進行評級或未能 對票據進行公開評級，則票據的應付利率也會受到調整，但須遵守以下描述的條件。

如果發生利率調整觸發事件，票據的應付利率將從票據發行日的應付利率增加 票據發行之日的應付利率，增加的金額等於緊隨該利率調整觸發事件之後票據評級對面的下表中所列百分比之和；前提是，在進行任何利率調整時，只會考慮分配給票據的兩個最低評級：(B)如果發生利率調整觸發事件，票據的應付利率將從票據發行日的應付利率開始增加，幅度等於緊隨該利率調整觸發事件之後的票據評級相對的下表中所列百分比的總和；前提是，在進行任何利率調整時，只會考慮分配給票據的兩個最低評級：

穆迪評級**		百分比
BA1			0.25%
Ba2			0.50%
Ba3			0.75%
B1或以下			1.00%

*包括穆迪的後續評級或穆迪的任何替代評級機構的同等評級。

標普評級**		百分比
BB+			0.25%
bb			0.50%
BB-			0.75%
B+或以下			1.00%

*包括標普的後續評級或標準普爾的任何替代評級機構的同等評級

惠譽評級**		百分比
BB+			0.25%
bb			0.50%
BB-			0.75%
B+或以下			1.00%

*包括惠譽的後續評級或惠譽任何替代評級機構的同等評級。

S-15

如果在利率調整觸發事件發生後的任何時間，任何評級機構(或在任何一種情況下，都是替代評級機構)隨後將其對票據的評級提高到上述任何一個門檻評級，則票據的應付利率將被降低，以使 票據的應付利率等於票據發行日的應付利率加上(如果適用)上表中相對於這兩個評級的百分比。如果在利率調整觸發事件發生後的任何時候，穆迪(或其任何替代評級機構)隨後將 票據的評級上調至Baa3(或其等價物，對於替代評級機構)或更高，標準普爾(或其任何替代評級機構)將其評級上調至BBB-(或其等價物，對於替代評級機構為 )或更高，而惠譽(或其任何替代評級機構)將其評級上調至BBB-(或 票據的應付利率將降至票據發行當日的應付利率(如果有任何兩家評級機構將票據的評級提高至Baa3、BBB-或BBB-或如果第三評級機構不調高(視乎情況而定)，票據的應付利率將會下調，以致不會反映提升評級機構應佔的任何升幅 。此外，如果票據分別評級為Baa1、BBB+或BBB+(或在替代評級機構的情況下，相當於任何此類評級)，或穆迪、標普和惠譽中的任何兩家(或在任何情況下，均為其替代評級 機構)評級更高，則票據利率將永久停止受上述任何調整(即使任何或所有評級機構隨後降低評級)的影響。

上述評級的任何降低或增加所需的每次調整，無論是由任何評級機構(或在任何情況下，由替代評級機構)的行動引起的，均應獨立於任何和所有其他調整。在任何情況下，(1)票據利率不得降至發行日應付票據利率 以下，或者(2)票據應付利率的總上浮幅度不得超過發行日應付票據利率的2.00%。

不得僅因評級機構停止提供 票據的評級而調整票據的應付利率。如果評級機構在任何時候因本公司無法控制的原因停止對票據進行評級，本公司將盡其商業上合理的努力從另一家評級機構獲得票據的評級，達到該評級機構存在的程度，並且如果另一家該評級機構(該評級機構，替代評級機構)對票據進行評級，則本公司將作出商業上合理的努力，以獲得該票據的評級，且如果另一家該評級機構(該評級機構，替代評級機構)對該票據進行評級，為了根據以上 表確定票據應付利率的任何增減，(A)該替代評級機構將取代最後一家為票據提供評級的評級機構，但該評級機構後來已停止提供此類評級；及(B)該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級比例將由本公司指定的具有國家聲譽的獨立投資銀行機構真誠地確定，併為確定適用評級而將 列入適用的表中此類評級將被視為此表中穆迪、標準普爾或惠譽(如果適用)使用的同等評級。如果評級機構因任何原因停止對票據進行評級，而本公司不能或沒有指定繼任評級機構，則該評級機構將被視為已按照上表所述的最低水平對票據進行評級；但是，如果 僅有一家評級機構因任何原因停止對票據進行評級，則該評級機構將被視為已對票據進行了最低級別的評級，但如果 僅有一家評級機構因任何原因停止對票據進行評級，則該評級機構將被視為已對債券進行評級, 在所有利率調整中，該評級機構的被視為評級將被忽略。如果其中兩家評級機構因任何原因停止為票據提供 評級，而本公司無法或沒有為這兩家評級機構指定繼任評級機構，則僅對這兩家評級機構中的一家的視為評級將被忽略。如果所有三家評級機構 因任何原因停止對票據進行評級，而本公司無法或沒有為所有三家評級機構指定繼任評級機構，則票據的利率將增加到或保持在票據發行日應付利率之上2.00%的水平(視情況而定)。 如果所有三家評級機構都因任何原因停止對票據進行評級，並且公司無法或沒有為所有三家評級機構指定後續評級機構，票據的利率將增加到或保持在票據發行日應付利率的2.00%以上。

上述任何加息或減息 將從需要調整利率的評級變化發生之日之後開始的半年度利息期的第一天起生效。

S-16

如果票據的應付利率按照本 δ利率調整所述增加，則除非上下文另有要求，否則適用於票據的術語利息將被視為包括任何此類額外利息。

就票據的利率調整條文而言，適用下列條款：

“惠譽？指惠譽評級公司或其任何繼任者。

“利率調整觸發事件？意味着至少有一家評級機構降低了票據的評級，使 票據的評級低於投資級。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司或其任何 繼任者。

“評級機構？意味着(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果惠譽、 穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於公司控制之外的原因(替代評級機構)未能公開提供票據的評級。

“標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)的一個部門或其任何後續部門。

“替代評級機構？是指 交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織，由公司選擇(經公司董事會決議證明)作為惠譽、穆迪或標普的替代機構，或視情況而定。

見？風險因素？與票據相關的風險？公司的信用評級可能會對公司的 獲得資本的能力產生負面影響。

更改控制權報價

如果發生控制權變更觸發事件，除非本公司如上所述行使了贖回該等票據的選擇權，否則 公司將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按票據中規定的 條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，本公司將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據 至(但不包括)回購日期(控制權變更付款)的應計和未付利息(如果有)，但須受適用記錄日期的記錄持有人收到下一個付息日到期利息的權利所限。

在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在 公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄一份説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並 在適用通知中指定的日期回購該票據，該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天(a如果該通知 在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約以控制權變更觸發事件在適用的控制權變更付款日期或之前發生為條件。

在控制權支付日期變更時，本公司將在合法範圍內：

•

接受根據 控制權要約的變更而適當投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已妥為投標的票據或 部分票據更改控制權付款的款額；及

S-17

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員 證明書一併交付受託人，該證明書述明正被回購的票據或票據部分的本金總額。

如果第三方按照 公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則本公司將不需要 在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，本公司將不會購回任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生契約項下 違約事件，但在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更付款除外，則本公司將不會回購任何票據，但在控制權變更付款日期仍在繼續的情況下，本公司將不會回購任何票據。

本公司將遵守“交易法”第14e-1條的適用要求及其下的任何 其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何 證券法律或法規的規定與票據控制權變更要約條款相沖突，本公司將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反其在控制權變更要約條款下的義務 票據要約條款。

就本附註的控制權變更要約條款而言， 以下條款將適用：

“控制權的變更指發生以下任何情況：(1) 在一個或多個相關交易系列中，將公司全部或幾乎所有資產和 公司子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或其中一家公司子公司以外的任何人；(B)將所有或幾乎所有公司資產和 公司子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併以外的方式)給除公司或其中一家公司子公司以外的任何人；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何人直接或間接成為 公司已發行的有表決權股票或公司有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的50%以上的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量；(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，即任何人直接或間接成為 公司已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益擁有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)；(3)本公司根據將本公司任何已發行有表決權股票或該其他 人士的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產交換的交易，將 與任何人士合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併、合併或合併，但不包括本公司在緊接該交易前已發行的有表決權股票構成、或轉換為或 交換現金、證券或其他財產的任何該等交易，但如在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票的股份構成、或轉換為或 交換為現金、證券或其他財產，則本公司將 與任何人士合併或合併，或任何人士與公司合併或合併緊接該項交易生效後，以投票權而非股份數目衡量；或者 (4)通過與公司清算或者解散有關的計劃。

術語？人，如 本定義中所用，具有交易法第13(D)(3)節所賦予的含義。

“控件更改觸發 事件？意味着控制權變更和評級事件的同時發生。

“投資級評級” 指惠譽的評級等於或高於BBB-(或等價物)(如上文在利率調整下的定義)，穆迪的評級等於或高於BBB-(或等價物)(如上文在利率調整下的定義 )，標普的評級等於或高於BBB-(或等價物)(如上文在利率調整下的定義)，以及公司選擇的任何一個或多個替代評級機構的等同投資級信用評級 。

“評級事件？意味着三家評級機構中至少有兩家下調了 票據的評級(如上文利率調整一節所定義)，並且票據的評級低於投資級評級

S-18

至少三家評級機構中的兩家，在任何情況下，在此期間的任何一天(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級)，從控制權變更發生的第一次公開通知或本公司打算實施控制權變更前60天開始，直至此類控制權變更完成後60天結束 ，這段時間內的任何一天都不能進行該變更。 在此期間內的任何一天(只要任何評級機構公開宣佈考慮 任何一家評級機構可能會下調評級)，必須在控制權變更發生的第一個公開通知或公司打算實施控制權變更之前60天結束 。

“有表決權的股票？就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)節中使用的 )而言，是指截至任何日期該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

除非本公司拖欠控制權變更付款，否則於控制權付款變更日期當日及之後，根據控制權變更要約提交回購的票據或部分票據將停止計息 。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產以及將本公司子公司的資產作為一個整體 相關的短語。雖然解釋短語“基本上所有”的判例法數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求 公司因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其子公司的全部資產給另一人或集團而回購票據的能力可能 不確定。

記賬式發行：存管信託公司

DTC將擔任票據的初始證券託管人。票據將僅以在 中註冊的完全註冊證券、DTC的合夥被指定人的名稱或DTC授權代表可能要求的其他名稱發行。將發行一張或多張全面註冊的全球票據證書，總計相當於票據本金總額 ，並將代表DTC存入受託人。

以下內容基於DTC提供的信息 ：

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織 ，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的 條款註冊的清算機構。(br}=DTC持有DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家的貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，為直接參與者之間 已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。

DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司， 這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人 以及交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。適用於其 直接和間接參與者的DTC規則已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。此類網站的內容不構成本招股説明書附錄的一部分。

S-19

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行， 他們將獲得DTC記錄上的票據信用。票據的每個實際購買者(受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益的 所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從通過其購買票據的 直接或間接參與者收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者 的直接和間接參與者的賬簿上錄入的分錄來完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥企業 指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變化 。DTC不知道票據的實際受益人是誰。DTC的記錄僅反映將此類票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益的 所有者，也可能不是受益的 所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的票據少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在要贖回的票據中的 利息金額。

雖然對票據的投票有限，但在 需要投票的情況下，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據通常的 程序，DTC會在記錄日期後儘快向公司郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户票據在記錄日期(在Omnibus代理所附列表中標識)在 貸記的那些直接參與者。

票據的付款將支付給CELDE&Co.，或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到本公司或受託人在相關付款日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持有量 將其記入直接參與者賬户的貸方。直接或間接參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由該直接或間接參與者負責，而不是DTC或本公司的責任，但受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付款項是本公司的責任，向直接參與者支付該等款項是DTC的責任，向受益所有人支付該等款項是直接和間接參與者的責任。

除本文規定外，全球票據的實益所有人將無權接收票據的實物交付。因此，每個 實益所有人必須依賴DTC的程序來行使附註項下的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。此類法律可能會削弱 在全球紙幣中轉讓利益的能力。

S-20

DTC可隨時向本公司發出合理通知，終止提供有關 票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，將需要打印票據證書，並將其交付給 記錄的持有者。此外，本公司可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)對票據進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，將打印票據證書並將其 交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自 公司認為可靠的來源，但公司和任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。本公司不對DTC或其直接或間接參與者履行此處所述的義務或根據管理其各自運營的規則和程序履行其各自的 義務不承擔任何責任。

全球清算和結算程序

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易，Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)或EuroClear Bank，S.A./N.V.(Euroclear？)收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何 交易將在該工作日報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream。通過 Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的 營業日才可在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓 ，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

S-21

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。 它不是與票據相關的所有潛在税收注意事項的完整分析。本摘要基於1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“法典”)的規定、據此頒佈的適用財政部條例 、司法裁決和行政裁決，所有這些規定均在本招股説明書補充之日生效，所有這些都可能會有追溯效力的變更或不同解釋，這可能會導致 美國聯邦所得税後果與以下陳述的結果不同。

本摘要僅限於票據 (持有人)的實益擁有人，他們以初始發行價(即大量票據以現金出售給投資者的第一價格，不包括向債券行、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織的銷售)購買票據，並將票據作為守則第1221條所指的資本資產(一般指持有用於投資的財產)持有。本摘要 不涉及美國聯邦非所得税(如遺產税或贈與税)，也不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律或根據任何特定所得税條約產生的税收考慮事項 。此外，本摘要並未根據投資者的情況(例如守則第451(B)節就某些應計收益計入財務報表的時間所產生的影響)或可能受特別規則約束的某些類別的投資者(例如，須繳納替代性最低税額的人士、銀行及其他 金融機構、保險公司、免税實體、房地產投資信託基金、受規管投資公司、受控外國公司、被動外國投資)，闡述可能與該投資者有關的所有税務考慮因素。按市值計價所持證券的税務會計方法、前美國公民或美國長期居民、擁有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、在外國賬户或通過外國經紀人持有票據的美國持有者(定義見下文)或 為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的其他外國中介機構、實體或安排以及其他傳遞實體、合夥企業或其他傳遞實體的投資者，或持有作為海峽一部分的票據的個人 建設性銷售、降低風險交易或其他綜合交易)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或 安排將擁有任何票據，則此類合夥企業中的合作伙伴在美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和 合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體和安排以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就合夥企業購買、擁有和處置票據的 美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮購買、擁有或處置 票據的投資者應根據其特定情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收 條約產生的任何後果，就美國聯邦税收後果諮詢其自己的税務顧問。

額外付款

在 某些情況下(參見票據變更要約説明和票據利率調整説明)，本公司可能有義務支付超過票據規定利息或 本金的金額，或可能有義務支付額外的票據利息。支付此類款項的義務可能涉及財政部條例中與或有付款債務工具相關的條款，如果 適用，可能會導致投資者關於票據的收入、收益或虧損的時間、金額和性質與本文討論的後果不同。特別是，持有者可能被要求在其 票據上累計超過美國聯邦所得税規定利息的收入

S-22

目的，並將到期前應納税處置票據所變現的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。根據適用的財政部條例， 某些或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具，如果截至發行之日，此類或有事項總體上是遙遠或偶然的，或者在某些情況下，如果 }任何或有事項都不會發生的可能性比不大，則這些或有事項不會被視為或有付款債務工具。

我們認為，票據的利息極有可能在票據的有效期內按規定的利率支付，或者票據獲得額外付款的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們不打算將票據視為或有 付款債務工具。我們的待遇將對票據的所有持有人具有約束力，但持有者除外，該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露了其在收購票據的應納税年度的不同待遇 。我們的待遇對國税局沒有約束力，國税局可能會採取相反的立場。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。對於因調整分配給票據的評級而產生的任何 額外利息，如票據利率調整説明中所述，我們打算為美國聯邦所得税目的採取這樣的立場，即根據持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，此類 付款在收到或應計時將作為額外利息收入向持有人徵税。

敦促投資者就有關或有 支付債務工具及其後果的規則在附註中的潛在應用諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

本討論的以下部分是適用於 是美國持有者的投資者的一般美國聯邦所得税後果的摘要。在本討論中，美國持有者是票據的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人(按“守則”的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部法規，該信託有有效的選擇權 被視為“本守則”所指的美國人。

支付利息

票據上聲明的利息支付通常將作為普通利息收入向美國持有者徵税，該利息是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法 收到或應計的。

如果所述的 票據本金超過其發行價格(如上所定義)超過法定最小金額，則美國持有人(無論是現金法還是權責發生制納税人)將被要求將毛收入中超出的 作為原始發行折扣(？OID)計入，因為它是按照一個常數應計的到期收益率方法(除非另外 加速)，在收到此類OID所屬的現金付款之前。美國持有者應該就OID規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。出於美國聯邦所得税的目的，預計(且本討論的其餘部分 假設)票據不會被視為以超過最低金額的OID發行。

S-23

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或損失 等於(1)該處置變現的金額(除非變現的任何金額可歸因於應計但未付的利息，該數額將作為普通利息收入徵税，但不包括 以前未包括在收入中的部分)與(2)該美國持有者在票據中的調整納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於為票據支付的金額減去之前 就票據收到的任何現金付款(合格聲明利息付款除外)。美國持有人就處置確認的損益一般為資本收益或損失，如果美國 持有人在處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受優惠税率 。資本損失的扣除額受到一定的限制。

醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人的收入超過某些門檻，將額外繳納3.8% 聯邦醫療保險税，金額最高可達其淨投資收入？(在遺產或信託的情況下，未分配的投資淨收入？)。美國持有者的淨投資收入通常將包括與票據 一起收到的利息和出售票據的淨收益，除非此類利息或收益是在交易或業務(包括某些被動交易 活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。美國持有者被敦促就醫療保險税對他們在紙幣上的投資的適用性諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般而言，票據支付的利息或與票據相關的利息以及從此類付款中預扣的任何税款的金額將報告給美國 票據持有者和美國國税局，信息報告要求也將適用於票據的某些銷售和其他應税處置(包括報廢和贖回)的收益，除非美國持有者是免税收款人。 如果美國持有者未能提供其納税人身份證明，則備份預扣(目前為24%的税率)將適用於此類付款已收到美國國税局的通知，向該美國 持有者支付的款項將受到備用扣繳，或在偽證處罰下未能證明其提供了正確的TIN，並且不受備用扣繳的影響(通常是在正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9上)。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣，並且如果及時向美國國税局提供所需信息，可能會 使美國持有人有權獲得退款。

對非美國持有者的後果

以下是適用於票據的非美國持有者的美國聯邦所得税一般後果的摘要 。？非美國持有人是票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該票據既不是美國持有人，也不是 合夥企業。

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般將免徵美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税，前提是該非美國持有人適當地 證明瞭其外國身份(如下所述)：

•

它沒有在美國境內進行利息收入有效相關的貿易或業務 ；

S-24

•

它實際上或建設性地並不擁有守則第871(H)(3)節及其下的“庫務規例”所指有權投票的所有類別股票的10%或以上的總投票權 ，但不擁有該守則第871(H)(3)節所指的所有類別股票 的10%或更多投票權；

•

不是通過 股權與本公司有直接或建設性關係的受控外國公司；

•

它不是一家購買票據的銀行，其代價是根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議 延長信貸；以及

•

它提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，根據適用情況(或適當的繼承人表格)，向公司或其付款代理人提供偽證處罰，證明該持有人不是美國 個人(本守則所指的個人)。如果非美國持有者通過證券清算組織、金融機構或代表其行事的其他代理持有票據，則可能需要 向該代理提供適當的證明。然後，代理通常將被要求直接或通過其他中介向公司或其付費代理提供適當的證明。特殊規則適用於外國 合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格 中介機構。

如果 非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免要求，支付給該持有人的票據利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税 ，除非它向我們提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用的話(或 適當的繼承人表格)，根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(2)正式簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的 繼承人表格)證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息實際上與該持有人在美國經營貿易或業務有關(如下文 下討論的那樣)，以及(2)有效地與美國貿易或業務有關的收入或收益

票據的銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，非美國 持票人一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與該持有人在美國經營貿易或業務有關 (如果適用所得税條約，則可歸因於其在美國的永久設立或固定基地)；或

•

此類持有人是指在納税年度 內在美國居住滿183天且滿足某些其他要求的個人。

在第一個項目符號中描述的 非美國持有者的情況下，該持有者應看到以下與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。在第二個項目符號中描述的非美國持有人的情況下，除非適用所得税條約另有要求，否則該持有人一般將按其可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置的收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失的金額，按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額可歸因於票據的應計但未付利息 ，則該金額一般將按上述支付利息的方式處理。

S-25

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據的利息或從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益與該貿易或企業的經營活動有效地聯繫在一起，則 票據的利息或從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益有效地與該貿易或企業的經營有關，一般情況下，此類持有人將為該利息繳納美國聯邦 所得税(如果滿足某些認證要求，則不繳納美國聯邦30%的此類利息預扣税)，並以淨收益為基礎對該收益繳納所得税，其方式與其為美國 個人(符合本守則的含義)的方式相同。這些持有人通常可以通過向公司或 其付款代理提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)來滿足這些認證要求。如果非美國持有者有資格享受美國與該持有者居住國之間的所得税條約，則任何有效關聯的收入或收益 通常只有在該持有者在美國設有永久機構或固定基地時才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有人 是外國公司，該持有人可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税，但需要進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務 相關。

信息報告和備份扣繳

一般而言，有關票據的利息支付及出售所得款項或票據的其他應課税處置(包括退休或贖回)的資料申報表將向美國國税局提交。

根據適用所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類付款的信息申報單的副本 和任何預扣。 非美國持有者可能需要對利息支付以及出售或其他應税處置(包括退休或 贖回)的收益進行備用預扣税，除非它符合某些證明程序，以證明其不是(本守則所指的)美國人。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求 。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許 抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是其及時向美國國税局提供所需信息。如果 適用，請非美國 持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用備份預扣規則、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序。

FATCA扣繳

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)對票據支付的任何美國來源的利息以及處置(包括報廢或贖回)此類票據的毛收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，如果這些票據被支付給外國金融機構或海外非金融實體(各自在守則中定義)，包括充當中介時，除非：(I)在外國金融機構或外國非金融實體(各自定義見本守則)的情況下：(I)在外國金融機構或外國非金融實體(各自定義見守則)的情況下，除非：(I)在外國金融機構或外國非金融實體的情況下：(I)在外國金融機構或外國非金融實體的情況下，除非：(I)在外國金融機構或外國非金融實體的情況下並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些 賬户持有人)的信息；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有 任何主要美國所有者(見“守則”的定義)，或向扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的主要美國所有者；或(Iii)該外國金融機構或 非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。美國國税局(IRS)已經發布了擬議的財政部法規，取消了對毛收入支付的預扣(但不是對 利息支付的預扣)。根據擬議的財政部條例的序言，我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不是必需的)

S-26

to)在最終財政部條例發佈或此類擬議的財政部條例被撤銷之前，依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改。位於與美國就FATCA有政府間協議的司法管轄區 的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，票據的受益所有者可能有資格獲得此類 税的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。鼓勵非美國持有者就FATCA對票據投資的影響諮詢他們自己的税務顧問 。

前面對美國聯邦所得税的某些考慮事項的摘要 僅供參考，不打算也不應解釋為税收或其他法律建議。因此，投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在 其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收考慮因素，以及適用税法更改 的潛在影響。

S-27

包銷

受本招股説明書附錄日期為本公司 與承銷商(摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司)簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的約束。作為代表，本公司已同意向承銷商出售，並且各承銷商已分別同意向本公司購買以下名稱相對的 本金額發售的票據：

承銷商		票據本金金額
摩根大通證券有限責任公司		$
美國銀行證券公司
總計		$

承銷協議規定，承銷商支付和接受票據交付的義務除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。 承銷商有義務接受並支付所有票據(如果有的話)。

本公司和承銷商已同意 就某些責任(包括1933年證券法下的責任)相互賠償，或分擔本公司或承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

佣金和折扣

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格直接向公眾發售票據。承銷商出售給交易商的票據可以公開發行價格減去不超過票據本金%的優惠 出售。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許不超過其他交易商票據本金金額 的特許權。票據首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和優惠。

除承銷折扣外，本公司與發售票據有關的開支估計為 $。

預計票據將在2020年5月左右(即票據定價後的第二個工作日)根據票據付款進行交割。 根據“交易法”第15c6-1條 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在 本招股説明書補充日期或後續工作日交易票據的購買者將被要求，因為票據最初將在交易日(T+)內結算 ，以指定任何此類交易時的備用結算週期，以防止結算失敗。 希望在本招股説明書補充日期或後續工作日交易票據的購買者應諮詢自己的法律 顧問。

新發行的證券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。本公司不打算申請將票據在 任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知本公司，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做， 可隨時停止做市，恕不另行通知。公司不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的交易市場不活躍 ，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

S-28

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售數量超過承銷商在發行中要求購買的票據。穩定交易 包括為盯住、固定或維持票據價格而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動可能會穩定， 維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始， 承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

本公司和承銷商均不會就上述 交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始， 不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商過去曾參與，承銷商及其各自的關聯公司 預計未來將與本公司及其關聯公司進行交易，並已經並可能在未來為本公司及其關聯公司 關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行、企業信託和投資銀行服務，承銷商過去曾就這些服務收取並將在未來收取這些服務的常規費用。 承銷商及其各自的關聯公司 預計未來將為本公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行、企業信託和投資銀行服務，他們過去曾為這些服務收取過常規費用，將來也將收取這些服務費用。

此外，在各項業務活動的正常過程 中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，該等投資和證券活動可能涉及本公司或本公司關聯公司的證券和工具。與本公司有貸款關係的某些承銷商 及其附屬公司通常會進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對本公司的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類 承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在公司證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的 票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或 發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司。是辛迪加代理、聯席簿記管理人、聯席牽頭安排人、貸款人和開證行，以及J.P.Morgan Securities LLC的聯屬公司是行政代理、顧問、聯席簿記管理人、 聯席牽頭安排人、貸款人和開證行，根據本公司日期為2018年10月25日的第四次修訂和重述信貸協議。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司。是J.P.Morgan Securities LLC的貸款人和 附屬公司，是364天信貸協議下的行政代理和貸款人。

限售

歐洲經濟區和英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售 或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA)或英國(？英國)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點中定義的 零售客户；或(Ii)客户

S-29

指令(EU)2016/97(保險分銷指令)含義內的客户不符合 MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，向EEA或英國的任何 散户投資者發售或出售票據或以其他方式向任何 散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國 的任何票據要約均將根據招股章程規例下的豁免而提出，不受刊登招股説明書要約的要求的限制 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書 招股説明書規例所指的招股説明書。

英國

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者，並且 隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條 範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為有關人士)，而該等人士須經修訂(該命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由 非相關人士執行或依賴。在英國，本招股章程副刊及隨附的招股章程所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

每個保險人都聲明、保證並同意：

(i)

在 FSMA第21(1)條不適用於我們的 情況下，其僅傳達或促使傳達其或他們收到的與發行或銷售票據相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及

(Ii)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據 所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的 ，票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的合格投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償 由購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方 省或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-30

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據 不得直接或間接在瑞士公開發售，符合瑞士金融服務法(FinSA)的含義，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或 多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

該等票據並無亦不可在香港以 以外的任何文件方式發售或出售，除非(I)向“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者發售或出售。(I)根據“證券及期貨條例”(第章)的定義，該等票據不會以 以外的任何文件發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並未導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的招股章程(第(Br)節)；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成其意義上的對公眾的要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給 的紙幣外，任何與紙幣有關的廣告、邀請或文件 沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為發行的目的(無論是在香港或其他地方)而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士 取用或閲讀的(但根據香港證券法準許如此做的除外)。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的內容未經任何香港 監管機構(包括香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處)審核、批核或批准，亦沒有亦不會在香港公司註冊處登記。建議您謹慎處理有關 的報價。如果您對本文檔的任何內容有疑問，請諮詢獨立的專業意見。本招股章程副刊及隨附的招股章程不得在香港發行、傳閲或分發(全部或部分) ，亦不得向香港公眾人士發售債券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的證券要約的 限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

日本

票據的發行 沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂；金融工具和交易法)或任何其他日本法律、法規或部長級指導方針 ，因此，不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，以及根據任何外國法律組織的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處)直接或間接地向任何日本居民發售或出售紙幣，或向其他人提供或出售紙幣以供重新發售或再出售。 這一術語指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，以及根據任何外國法律組織的公司或其他實體在日本的任何分支機構或其他辦事處)，因此，不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益出售紙幣或為日本居民的利益，除非根據豁免註冊要求，並以其他方式遵守“金融工具和交易法”及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針 。

S-31

韓國

不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、銷售和交付票據，或直接 或間接向任何人或任何韓國居民提供、銷售和交付票據，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和 法規。這些票據沒有也不會在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)註冊，以便在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非 票據的購買者遵守與購買 票據相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

新加坡

每位 承銷商均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均已聲明並同意，其未提供或出售任何票據或 使票據成為購買邀請書的標的，也不會直接或間接地向新加坡的任何人分發、分發、分發或 分發本招股説明書附錄或與票據的要約或銷售或購買邀請相關的任何其他文件或材料，也不會分發、分發、分發或分發與票據的要約或出售或購買邀請相關的任何文件或材料，也不會直接或間接地將票據作為購買邀請的標的，也不會分發或分發本招股説明書副刊或與票據的要約或銷售或購買邀請相關的任何其他文件或材料：

(i)

向機構投資者(如新加坡證券和期貨法案(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改(SFA)；

(Ii)

根據本SFA第275(1)條向本SFA第4A條所界定的相關人士，或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件向 任何人支付；或

(三)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件 。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條購買的，即：

(i)

公司(不是認可投資者(根據SFA第4A節的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(Ii)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且 每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該公司的證券或基於證券的衍生品合約 (SFA第2(1)節定義的每個條款)以及該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託 根據SFA第275條作出的要約認購或獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約 產生的；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照SFA第276(7)條的規定；或

S-32

(v)

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例”第37A條所指定。

新加坡證券及期貨法產品分類 僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)， 票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA )。 本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)， 票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA{br

臺灣

票據未經 ，也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准 定義的要約的方式 在臺灣境內發售、發行或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣發售、出售、分銷或以其他方式居間發售票據。

S-33

專家

本招股説明書補編參考截至2019年9月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告 內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考本公司截至2019年9月30日止年度的 Form 10-K年度報告(與Seneca Resources Company，LLC的石油及天然氣儲量有關)中包含的信息，是根據獨立石油工程公司荷蘭Sewell&Associates，Inc.的審計報告合併的， Sewell&Associates，Inc.是一家獨立石油工程公司，經該公司授權為石油工程專家。

法律事項

票據的有效性和某些其他事項將在瓊斯日之前通知我們。新澤西州法律的事項，包括公司的 成立，將僅由新澤西州羅斯蘭市的Lowenstein Sandler LLP負責。亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)將把與發行票據有關的某些法律事務轉交給承銷商。

S-34

招股説明書

國家燃氣公司

債務證券

普通股 股

股票購買合同

和

備貨單位

國家燃氣公司可以定期向公眾出售下列證券中的任何一種或全部：

•

債務證券；

•

普通股；

•

股票購買合約；以及

•

股票購買單位。

國家燃氣公司將在本招股説明書的補充材料中提供其證券的具體條款，包括其發行價。 補充材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

國家燃氣公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NFG。

投資這些證券是有風險的。有關與購買證券相關的某些 風險的信息，請參見第2頁的風險因素。

國家燃氣公司可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。 本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。？本招股説明書第20頁的分銷計劃部分還提供了有關此主題的 更多信息。

國家燃氣公司的主要執行辦事處位於紐約14221威廉斯維爾主街6363號，電話號碼是(7168577000)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年3月19日。

除 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄不構成出售或邀約購買本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或在此類要約或邀約違法的情況下 出售或徵求購買此類證券的要約。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的交付，或根據本招股説明書或隨附的招股説明書附錄進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示國家燃氣公司的事務自本招股説明書或隨附的招股説明書附錄之日起沒有任何變化，或 本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息在該等信息之日之後的任何時間都是正確的。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
國家燃氣公司			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式成立為法團			5
收入與固定收費的比率			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
普通股説明			17
備貨合同和備貨單位説明			19
配送計劃			20
專家			22
法律意見			22

關於這份招股説明書

本招股説明書是國家燃料氣公司(National？)使用擱置？註冊流程向證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，National可以在一個或多個 產品中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書為您提供了National可能提供的證券的一般描述。每次National出售證券時，National將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 n下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀 註冊聲明中的展品。這些證物要麼與登記聲明一起提交，要麼通過參考登記聲明中列出的較早的SEC文件納入。

在本招股説明書和招股説明書附錄中，國家燃料公司或國家燃料公司的參考是指國家燃料氣 公司、國家燃料氣公司及其子公司或國家燃料氣公司的子公司(視披露情況而定)。

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危險因素

在考慮是否購買National證券時，您應仔細考慮任何招股説明書附錄和National通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的文件中的風險 因素項下描述的風險，以及本招股説明書和任何 招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息。

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國家燃氣公司

National成立於1902年，是根據新澤西州法律組建的控股公司。National從事擁有和 持有其子公司發行的證券的業務。

National及其子公司組成一個多元化的能源公司，由五個 業務部門組成：

•

勘探和生產部門，從事加州和美國阿巴拉契亞地區天然氣和石油儲量的勘探、開發和生產；

•

管道和儲存部分，提供州際天然氣運輸和儲存服務；

•

在阿巴拉契亞地區建造、擁有和運營天然氣加工和管道收集設施的收集部分 ；

•

公用事業部門，銷售天然氣，並通過位於紐約西部和賓夕法尼亞州西北部的當地分銷系統向客户提供天然氣運輸服務 ；以及

•

能源營銷部門，主要向紐約西部、中部和賓夕法尼亞州西北部的工業、批發、商業、公共機構和住宅客户銷售天然氣。

Nationals 其他企業在阿巴拉契亞地區從事木材營銷以及天然氣加工和管道收集設施的開發和運營。

National的主要執行辦事處位於紐約州威廉斯維爾主街6363號，郵編：14221，電話號碼是(7168577000)。

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在那裏您可以找到更多信息

國家向SEC提交的年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可 公眾通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件中的任何一份，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。有關National的信息也可在National 網站www.natfuel.com上找到。除通過引用併入本招股説明書的任何SEC文件外，National‘s網站上提供的信息不是本招股説明書或其任何招股説明書附錄的一部分。

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以引用方式成立為法團

National通過向您推薦它提交給SEC的文件向您披露重要信息，這些文件通過 在本招股説明書中引用併入。

以下文件已由National向SEC提交，並通過 參考合併於此：

(a)

國家年度報表 10-K(證券交易委員會檔案號：001-03880)，截至2017年9月30日，於2017年11月17日提交給證券交易委員會；

(b)

國家證券交易委員會於2018年1月19日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書的部分，通過引用併入國家證券交易委員會截至2017年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分(證券交易委員會文件第001-03880號)；

(c)

國家於2018年2月2日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的表格 10-Q(證券交易委員會檔案號001-03880)的季度報告；

(d)

National Er於2017年12月22日、2018年1月12日、2018年1月12日、2018年1月16日、2018年1月17日和3月13日提交給證券交易委員會的關於Form 8-K(證券交易委員會文件號001-03880)的當前報告，以及於2017年12月27日提交的Form 8-K/A的 報告；以及

(e)

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節向證券交易委員會提交的表格 8-A中的註冊聲明中所包含的國家普通股説明(《證券交易法》)《交換法》？)，包括為更新此類描述 而提交的任何修訂或報告。

National根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和 15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本註冊聲明日期之後，以及在提交後生效修正案之前，表明所有提供的證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，將被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。但是，National不會通過引用併入 未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括根據National當前8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類報告中指定的 除外。

就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的任何文件中包含的任何聲明將被 視為修改或取代，條件是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或 取代了該聲明，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明將不會被視為本註冊聲明的一部分，除非被修改或取代。

如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物 併入所請求的備案文件中)：

國家燃氣公司

主街6363

威廉斯維爾，紐約14221

注意：公司祕書

電話：(716)857-7000

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收入與固定收費的比率

下表顯示了所示期間的收益與固定費用的比率：

		截至9月30日的財年，
截至2017年12月31日的三個月		2017				2016				2015				2014				2013
4.78			4.50				—	(2)			—	(1)			5.36				4.92

(1)	截至2015年9月30日的財年，保險比例不到1：1。公司需要 產生約698,977,000美元的額外收益，才能在截至2015年9月30日的財年實現1：1的保險。

(2)	截至2016年9月30日的財年，保險比例不到1：1。公司需要 產生約523,855,000美元的額外收益，才能在截至2016年9月30日的財年實現1：1的保險。

為了計算收益與固定費用的比率，固定費用？代表利息支出的總和， 包括資本利息，不包括利息支出中記錄的任何金額，作為用於建設或攤銷二次收購債務損失的借入資金，以及租金費用內的利息估計。 ？？收益代表增加以下項目所產生的金額：持續經營的税前收入，扣除股權投資人(未合併的子公司)的損益，固定費用(定義見 )

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收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，出售這些證券所得款項可用於 減少短期債務、贖回或清償債務、為National的部分資本支出提供資金、用於公司發展目的，包括但不限於由National或其子公司或其子公司或其代表進行的收購，以及用於其他一般公司目的。

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債務證券説明

一般信息

以下説明闡述了National可能通過本招股説明書提供的由債券和中期票據組成的National無擔保債務證券的某些一般條款和規定。National將在一個或多個招股説明書附錄中描述債務證券的特定條款 以及與以下描述不同的條款。

債務證券將是National 直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券。National可以不時根據1999年10月1日National與紐約梅隆銀行(原紐約銀行)作為受託人(受託人)之間的契約，以一個或多個系列發行債務證券。本契約可不時修改和補充，在本招股説明書中稱為“契約”。

以下對債務證券和契約的描述是摘要，並以契約為參考進行限定。此 摘要不包含債務證券的完整説明。您應將本摘要與本契約和高級職員證書或其他確立債務證券的文件一起閲讀，以全面理解 可能對您很重要的條款。括號中包含了對義齒某些部分的引用。當本債務證券描述中提及契約中的特定條款或定義的術語時，此類條款或定義的術語通過引用併入本文中。 證券的描述 證券中的此類條款或定義的術語在此引用作為參考。根據1939年的“信託契約法”，該契約是有資格的。有關適用於債務證券的規定，請參考1939年的“信託契約法案” 。

這些債務證券將與National的所有其他優先、無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

由於National是一家控股公司，其所有業務都通過子公司進行，因此債務證券的持有者通常擁有比National子公司的債權人(包括任何此類子公司的貿易債權人和債務持有人)和優先股東的債權更低的職位。目前沒有子公司擁有 優先股的流通股。

與正在發售的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與該 發售相關的具體條款。這些術語將包括適用於該系列的以下任何術語：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額；

•

債務證券本金的兑付日期和兑付方式；

•

債務證券將計息的一個或多個利率，或者該等利率將如何確定；

•

債務證券產生利息的一個或多個日期、付息日期 和付息記錄日期；

•

任何延長債務證券付息期和延期期限的權利；

•

如果債務證券的到期日加快 ，則應支付的債務證券本金的百分比(如果低於100%)；

•

可以按國家期權 贖回債務證券的任何一個或多個日期和價格，以及對該等贖回的任何限制；

•

債務證券持有人持有的任何償債基金或其他條款或期權，使National 有義務回購或以其他方式贖回債務證券；

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•

對本契約項下違約事件的任何變更或增加，或對本契約項下的契約 的任何變更或添加；

•

如果債務證券的發行面額不超過1,000美元；

•

如果債務證券可以用美元以外的一種或多種貨幣支付；

•

關於債務證券的任何可轉換特徵或期權；

•

另一人就債務證券承擔國民義務的任何權利或義務；

•

債務證券的任何抵押品、保證、擔保或擔保；及

•

債務證券的任何其他與本契約條款不相牴觸的條款。

(請參閲第301節。)

本契約不 限制可能發行的債務證券的本金金額。Indenture允許發行債務證券，最高可達National授權的本金金額。除招股説明書補充文件另有規定外，任何系列債務證券本金總額的任何限額 均可在未經任何持有人同意的情況下增加，該系列的額外債務證券可經認證並交付，最高限額為增加後的該系列的授權本金總額 。因此，除發行價和發行日期外，任何系列的債務證券均可按與該系列最初發售的債務證券相同的條款和條件增加，並具有相同的CUSIP編號。

債務證券可以低於本金的折扣價出售。美國 適用於以原始發行折扣出售的債務證券的聯邦所得税考慮因素可在招股説明書附錄中説明。此外，某些美國聯邦所得税或適用於任何債務的其他考慮事項 以美元以外的貨幣或貨幣單位計價或支付的證券可能會在招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則在涉及National的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，契約中包含的契諾將不會為債務持有人 提供證券保護。

付款和 付款代理

除招股説明書附錄另有規定外，於每個付息日期應付的每項債務證券的利息(如有) 將於付息日期的正常記錄日期營業結束時，支付給以其名義登記該等債務證券的人士。但是，到期時應支付的利息將支付給 本金的收款人。如果任何債務證券的利息支付出現違約，違約利息可以在受託人指定的交易結束時支付給該債務證券的持有人，該日期將在National建議的支付違約利息的日期之前 ，或者在受託人認為可行的情況下，以任何可能上市該債務證券的證券交易所允許的任何其他方式支付。(請參閲 第307節。)

除非招股説明書附錄另有規定，否則到期債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)將在作為支付代理人的受託人公司信託辦公室提交時支付。National可以更改債務證券的付款地點， 可以指定一個或多個額外的付款代理(包括National)，並可以免去任何付款代理，所有這些都由National自行決定。(請參見第602節。)

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登記和轉讓

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的轉讓可以在紐約市受託人的公司信託辦事處登記，並可以 以相同的授權面額、相同的條款和本金交換相同系列或部分的其他債務證券。國民銀行可以變更債務證券轉讓和交換的登記地點 ，並可以指定額外的登記和交換地點。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的任何轉讓或交換均不收取手續費 證券。然而，National可能要求支付可能徵收的任何税收或其他政府費用。National將不需要籤立或規定登記轉讓或交換(A)在發出任何贖回通知前15天內的任何債務 證券，或(B)任何選定贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(請參閲第305節。)

滿足感和解除感

如果National 不可撤銷地向受託人存放足夠的現金或政府證券，以 支付到期、規定到期日或贖回時到期的該系列債務證券的本金或部分本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則 將解除其對特定系列債務證券或該系列債務證券本金的任何部分，如果其不可撤銷地向受託人存放足夠的現金或政府證券，以 支付該系列債務證券的本金或部分本金、利息、任何溢價和任何其他款項。(請參閲第701節。)

如果沒有未償還的債務證券，並且National已經支付了National根據Indenture支付的所有其他款項 ，則該契約將被視為清償和清償。(請參閲第702節。)

National就債務向受託人或任何付款代理支付的所有款項 在付款到期兩年後仍無人認領的證券將支付給National或按National的命令支付。此後，此類債務擔保的持有者只能向National尋求償付。(請參閲 第603節。)

論附屬股本留置權的限制

契約規定，除非就特定系列債務證券另有規定，否則National將不會質押、抵押、抵押或授予其任何多數股權子公司的任何股本(National現在或以後直接擁有)的擔保權益，或允許對這些股本進行任何質押、抵押、擔保或其他留置權，以 擔保任何如下定義的債務，而不對未償還債務證券進行平等擔保(只要其他債務應如此擔保)，並且，如果未償還債務證券得到同等擔保(只要其他債務是如此擔保的)，則National將不會質押、抵押、抵押或授予任何多數股權子公司的股本，或允許對其進行任何質押、抵押、擔保或其他留置權，這些股本為National現在或以後直接擁有的股本提供擔保其他債務和 同樣有權獲得擔保的任何其他債務。

此限制不適用於或阻止創建或存在：

(1)

在 National收購該股本時或在該時間之後270天內設立的任何此類股本的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，以保證如此收購的該股本的購買價格；

(2)

在National收購任何此類股本時存在的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，無論National是否承擔擔保債務；或

(3)

上述第(1)和(2)項允許的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或 產權負擔的任何延期、續期、替換或退款，或由此擔保的任何債務的任何延期、續期、替換或退款；前提是，

(a)

緊接延期、續期、更換或退款後擔保的債務本金不得超過緊接延期、續期、更換或退款之前擔保的債務本金；以及

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(b)

該質押、抵押、擔保權益、留置權或 產權負擔的延期、續期、更換或退還不得超過延長、續簽、退還或更換的質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔所涵蓋的所有股本份額的相同比例；或

(4)

與法院訴訟程序相關的任何判決、徵款、執行、扣押或其他類似留置權， 規定：

(a)

自作出相應的 判決之日起30日內有效停止執行或者執行留置權，或者在該30日內撤銷相應的判決，並及時啟動適當的訴訟程序，對由此獲得的債權進行善意抗辯並努力起訴；

(b)

留置權的支付由保險公司全額承保，保險公司沒有否認或異議 其承保範圍；或

(c)

只要留置權有充分的擔保，任何可能為複核相應判決、法令或命令而正式啟動的適當法律程序 不應完全終止，或可啟動這些程序的期限不應過期。

National的任何持有多數股權的子公司的任何股本的任何股份上的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，即National現在或以後直接擁有的股本的任何質押、抵押、擔保權益、留置權或產權負擔，用於擔保除上述(1)至(4)所述以外的任何債務，在本招股説明書中稱為限制性留置權。-此 留置權限制不適用於National創建任何限制性留置權以確保債務與所有其他債務一起(請參見第608節。)

就此而言，合併資本化是指以下各項的總和：

(1)

合併普通股股東權益；

(2)

合併債務，不包括自確定金額之日起 一年內到期應付的債務；

(3)

以下定義的National或任何合併子公司的任何優先股或優先股， 受強制贖回或償債基金條款的約束。

術語？合併普通股股東權益，如上所述，是指National及其合併子公司的總資產，根據美國公認的會計原則，在資產負債表上歸類為資產，減去： (A)National及其合併子公司的所有負債，根據美國公認的會計原則，在資產負債表上歸類為負債；(B)由第三方在合併子公司中擁有的少數股權。 (A)National及其合併子公司的所有負債，根據美國公認的會計原則，將歸類為負債；(B)第三方在合併子公司中擁有的少數股權 ，減去： (A)National及其合併子公司的所有負債，根據美國公認的會計原則，將其歸類為負債；(B)第三方在合併子公司中擁有的少數股權 以及(C)National及其合併子公司的優先股或優先股，僅在任何此類優先股或優先股受強制性贖回或 償債基金條款約束的範圍內。

術語合併負債，如上所述，是指National及其合併子公司的 合併資產負債表上顯示的總債務。

術語？合併子公司，如上所述， 是指在任何日期，根據美國公認的會計原則，其財務報表將在截至 日期的合併財務報表中與National的財務報表合併的任何多數股權子公司。

就本標題下第一段所述的限制而言，負債是指：

(1)

國民銀行為償還借款而產生或承擔的所有債務；

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(2)

借入資金的所有債務，由National擁有的股本留置權擔保，並且 借入資金的債務通常支付利息，儘管National並沒有承擔或承擔支付借入資金的此類債務的責任；以及

(3)

其他人因借款而承擔的所有債務，由National或通過或有協議為借款購買此類債務而擔保的本金或 效果上由National擔保的所有債務，但不包括National就借款債務或其他 債務承擔的任何其他或有債務。

上述限制不以任何方式限制以下情況：(1)National 對其直接持有的多數股權子公司的股本以外的任何資產進行留置權；(2)National對其資產或其子公司的資產(包括前述 限制範圍內的股本)的轉讓；或(3)National的任何直接或間接子公司對其任何資產進行留置權。

此外，契約規定，如果National根據日期為1974年10月15日的契約發行的債券，經補充(1974 Indenture)，由National和作為受託人的紐約梅隆銀行(作為受託人)發行，本金總額 超過National綜合資本的5%，根據1974年契約的規定成為擔保，National將與這些債券同等和按比例擔保任何未償還債務證券。如果National為 未償還債務證券提供擔保(如上一句所述)，則如果且只要根據1974年契約擔保的債券的本金總額在任何時候減少，並因此構成 National綜合資本的5%或更少，則未償還債務證券將不再獲得擔保。(請參見第608節。)

截至2017年12月31日，National的綜合資本約為3944,388,000美元。

資產合併、合併和出售

根據契約條款，National不得與任何其他實體合併或合併，或將其 財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

•

倖存或繼承實體是根據任何國內司法管轄區的法律組織和有效存在的 ，它明確承擔國家對所有債務證券和契約項下的義務；

•

緊接交易生效後，任何違約事件和在通知或經過 時間後會成為違約事件的事件均不會發生並繼續發生；以及

•

National應已向受託人提交高級人員證書和律師對遵守前述規定的意見(br})。

如果National是 倖存的實體，則Indenture的條款不會限制National進行合併。(請參閲第1101節。)

違約事件

？違約事件在契約中用於任何系列債務證券時，指的是以下任何一種情況：

•

到期後30日內不支付適用系列債務證券的利息(如有)；

•

未能在到期時支付適用系列債務證券的本金或溢價(如有) (無論是在到期時還是在較早贖回時)；

•

沒有履行契約中的任何其他契約，但與該系列債務證券無關的契約除外，該契約在National收到來自國家銀行的書面通知後持續90天

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受託人或National和受託人收到該系列債務證券本金金額至少33%的持有人的書面通知；但是，受託人或受託人和 該系列債務證券本金的持有人可以同意延長90天期限，如果National正在努力採取行動糾正 違約，則此類延期協議將自動視為發生；

•

國家石油公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

•

特定 系列債務證券的任何補充契約或高級職員證書中包含的任何其他違約事件。

(參見第801節)。

如果受託人認為拒絕通知債務證券持有人符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據本契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。

補救措施

加速成熟期

如果少於所有系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或 該系列債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金連同應計利息立即到期並支付。然而，如果 違約事件適用於契約項下的所有未償還債務證券，則只有所有系列未償還債務證券本金至少33%的受託人或持有人(作為一個類別投票)，而不是任何一個 系列的持有人，才可以做出這樣的加速聲明。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明 之後，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，導致該加速聲明的違約事件將被視為放棄，並且該聲明及其後果 將被視為撤銷和廢止，如果：

•

國民銀行已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

•

本系列所有債務證券的所有逾期利息(如有)；

•

已到期的該系列債務證券的本金和溢價(如有)和 當前到期的利息(如有)；

•

逾期利息(如有的話)；及

•

所有根據契約欠受託人的款項；及

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件應已按照契約中規定的 予以治癒或免除。

即使在National破產、資不抵債或 重組的情況下，也不會自動加速。(請參閲第802節。)

指導訴訟的權利

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示 行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(請參閲第903節。)如果他們提供合理的賠償， 的持有者

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任何系列債務證券的大部分本金將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 行使受託人授予的任何權力。不過，如失責事件涉及多於一個系列，則只有所有受影響系列本金合計過半數的持有人才有權發出這項指示。(參見 第812節)。受託人沒有義務遵守與法律或其他契約條款相牴觸的指示。

對提起訴訟的權利的限制

任何系列債務證券的持有人均無權根據本契約提起任何訴訟，或根據 本契約行使任何補救措施，除非：

•

持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

所有系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人已向受託人提出書面要求，並已向受託人提出合理的賠償以提起法律程序， 所有系列的未償還債務證券的本金總額應已發生並仍在繼續；以及

•

受託人在通知後60天內未提起任何訴訟，且在此期間未收到任何與持有人書面請求不符的指示 。

(請參閲第807節。)

不減損收取款項的權利

然而，此類限制不適用於債務證券持有人要求在適用到期日或之後支付該債務證券的本金或保險費(如有)或 利息(如有)的訴訟。(請參閲第808節。)

致受託人的週年通知

National將向受託人提供一份由適當官員提供的年度聲明，説明National遵守契約下的所有條件和 契約。(請參閲第606節。)

修改及豁免

National和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，就下列任何 目的簽訂一份或多份補充契約：

•

證明任何獲準繼承人在契約和債務證券中承擔國家契諾；

•

添加附加的國家契約或放棄國家在本契約下的任何權利或權力；

•

增加其他違約事件；

•

更改、刪除或增加本契約的任何條款；但是，如果更改、刪除或 添加將在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響，則該更改、刪除或添加僅生效：

•

已按照 契約取得該系列債務證券持有人的同意；或

•

當受影響系列的債務證券在契約項下沒有未償還時；

•

為除部分債務證券以外的全部債務證券提供抵押品擔保；

•

確定本公司允許的任何其他系列債務證券的形式或條款；

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•

規定無記名證券及其所附優惠券的認證和交付；

•

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；

•

規定所有或任何系列的債務 使用無證書登記系統所需的程序；

•

更改應支付本金、保費(如有)和利息的任何地方，可交出債務證券以登記轉讓或交換，並可向National送達通知；或

•

消除任何歧義或不一致之處，或就契約項下出現的事項及問題作出任何其他規定 ；惟該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

(請參閲第1201節。)

持有當時未償還的所有系列債務證券的本金總額至少超過多數的持有者可以放棄National遵守契約的某些限制性條款。(請參見第607節。)持有任何系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人可免除該系列以往在本契約下的任何違約，但在支付本金、保費(如有)或利息以及契約的某些 契諾和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改該契約和條款。(請參閲第813節。)

如果1939年信託契約法案在契約日期之後進行修訂，要求對契約進行更改， 契約將被視為進行了修改，以符合1939年信託契約法案的此類修訂。National和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下籤訂一個或多個補充契約，以證明 修正案。(請參閲第1201節。)

對契約的所有其他修改都需要當時未償還的所有 系列債務證券本金總額的多數持有人同意，並作為一個類別進行投票。然而，如果不到所有未償還債務證券系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需直接受影響的所有系列本金總額的多數持有人 同意，將其作為一個類別投票即可。任何該等修訂或修改均不得：

•

未經持有人同意，改變任何債務證券的本金或其本金或利息的任何分期期限，或降低任何債務證券的本金或其利率，或改變該利率的計算方法或降低贖回時應支付的任何保費，或改變付款的貨幣，或損害 在任何債務證券聲明到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

在未經 系列的所有持有人同意的情況下，降低任何系列的未償還債務證券本金中的百分比，如任何補充契約或任何放棄遵守契約條款或其下的任何違約及其後果需要 同意的，或降低法定人數或投票的要求；或(C)在未經 系列的所有持有人同意的情況下，降低任何系列的未償還債務證券的本金百分比，或要求 系列的所有持有人同意放棄遵守契約條款或其任何違約及其後果；或

•

未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，修改本契約中關於補充契約、免除某些 契約和免除任何系列債務證券過去違約的某些條款。

僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而改變契約，或修改一個或多個系列債務證券持有人的權利的補充契約，不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。(請參閲第1202節。)

契約規定，在確定所需持有人是否已提出請求或同意時，應 忽略National或任何其他被要求支付債務證券的人所擁有的債務證券，並將其視為未清償債務證券。(請參閲第101節。)

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National可以提前確定記錄日期，以確定有權向持有人提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他此類行為的持有人所需的人數 ，但National沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出該持有人的請求、要求、授權、指示、 通知、同意、放棄或其他行為，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才會被視為持有人，以確定所需百分比的未償還債務證券的持有人 是否已授權、同意或同意該持有人的該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為。為此，應計算截至記錄日期的未償債務 證券。持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、棄權或其他行為均對未來持有相同債務證券的每一位持有人以及在登記轉讓或交換該等債務證券時發行的每一種債務證券的持有人具有約束力 。受讓人將受受託人或國民銀行依據其採取的行為的約束，無論該行為是否以該債務擔保為標記物 。(請參閲第104節。)

受託人的辭職

受託人可以隨時通過向National發出書面通知辭職，也可以通過 當時交付給受託人和National的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人的行動，隨時將其免職。在 繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均無效。只要在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的違約事件或事件尚未發生且仍在繼續，且除非是由持有人行為任命的受託人，如果 National已向受託人遞交董事會決議，任命繼任受託人，而該繼任者已根據契約條款接受該任命，則受託人將被視為已辭職 ，繼任者將被視為已根據《契約》條款被任命為受託人。 。 如果國家已向受託人遞交董事會決議，且該繼任人已根據契約條款接受該任命，則受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據《契約》條款被任命為受託人。 由持有人行為指定的受託人除外。(請參閲第910節。)

通知

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到證券登記簿上可能出現的持有人地址 。(請參閲第106節。)

標題

National、受託人和National或受託人的任何代理均可將以其名義登記債務證券的人視為 債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否已逾期，用於付款和所有其他目的，而不考慮相反的通知。(請參閲第308節。)

執政法

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。(請參閲第112節。)

關於受託人

受託人將是紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)。除了作為受託人外，紐約梅隆銀行還根據National及其附屬公司的各種契約和信託，並可能作為 受託人行事。

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普通股説明

以下對National‘s普通股的描述是摘要，通過參考 National的重新註冊證書(重新註冊證書)及其章程的條款和條款進行限定，這些條款和條款作為本招股説明書 所涉及的註冊説明書的證物存檔，並通過引用併入本招股説明書 。還請參閲National Fuel與作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間日期為1974年10月15日的契約，該契約經補充(1974 Indenture)。(1974年的契約 包括對股息的支付限制，如下所述在股息權項下描述。National的其他契約，日期為1999年10月1日，在National和紐約梅隆銀行之間，沒有這種 限制。)

目前沒有國家石油公司的優先股流通股。但是，National董事會有 能力不時發行一個或多個系列優先股。在National董事會確定 一個或多個系列優先股持有人各自的權利之前，無法知道優先股對National普通股持有人權利的實際影響。然而，這種影響可能包括：(A)如果優先股的股息拖欠，則限制國家普通股的股息； (B)稀釋國家普通股的投票權；(C)由於滿足給予優先股的任何清算，限制國家普通股持有者在清算時分享國家資產的權利 ；以及(D)如果發生以下情況，國家普通股持有人在清算時在國家資產中的股份權利將被稀釋。 如果優先股的股息拖欠，則限制國家普通股的股息； (B)國家普通股的投票權被稀釋；(C)由於優先股的任何清算得到滿足，國家普通股持有者在清算時在國家資產中的股份權利受到限制。

股息權

普通股持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的股息，並受1974年“契約”的限制。如果自1967年12月31日以來購買或贖回普通股或優先股的累計股息和支付的金額超過或將超過同期可用於股息的綜合淨收入加上1000萬美元加上National申請批准的任何額外金額，1974年“契約”禁止支付普通股的現金 股息，以及購買或贖回普通股。適用的招股説明書附錄中將説明根據此限制可用於宣佈和支付National Ar 普通股股息的金額。

董事會宣佈普通股派息的能力 還可能受到可能不時發行的某些系列優先股的權利和優先權以及界定未償債務持有人權利的文書條款的限制 National。

表決權與董事會分類

普通股持有者每股有一票投票權。合併或合併National或出售其幾乎所有資產都需要 普通股持有者投下的多數贊成票。董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等。

清算權

在National任何解散、清算或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得National在向債權人付款或撥備後剩餘的所有資產和資金，並受每個 系列優先股的權利和優先股的限制。

優先購買權

普通股和可能發行的任何系列優先股的持有者無權優先購買或認購National的任何股本 。

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企業合併

National的重新註冊證書規定，National或其任何子公司與直接或間接為National Energy 5%或以上已發行普通股(主要股東)實益所有人的任何股東或與任何 主要股東的關聯公司完成任何合併或 其他業務合併之前，必須滿足某些條件。大股東一詞不包括National、其任何子公司或根據一項或 多項員工福利計劃或安排為National或其任何子公司員工的利益持有National普通股的任何受託人。除了法律另有要求的條件外，這些條件還規定了必須支付給普通股持有人的每股最低金額和支付對價的形式，並 要求普通股持有人在就企業合併進行投票之前，必須向其提供某些有關企業合併的信息。重新註冊證書中定義的業務合併通常指以下 交易中的任何一項：

•

合併、合併或者換股；

•

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何資產，以換取公平市值超過1,000萬美元的財產，如果National的某些董事按照重新頒發的公司註冊證書的規定確定為業務合併的，則出售、租賃、交換或以其他方式處置任何資產，以換取公平市值超過1,000萬美元的財產；

•

發行或轉讓證券，以換取公平市場價值在1000萬美元以上的財產，如果由National的某些董事按照重新頒發的公司註冊證書的規定確定為業務合併的；

•

通過清算或解散National的計劃；或

•

任何證券的重新分類、資本重組或重組，其效果是增加由任何大股東或大股東的任何關聯公司擁有的National任何類別證券的流通股的 比例份額。

修訂或廢止“重新註冊證書”中的分類董事會或企業合併規定，需要得到整個董事會至少四分之三的批准，或者如果董事會由優先股持有人選舉的董事 組成，則需要整個董事會過半數的批准才能修改或廢除該分類的董事會或企業合併的規定，否則必須獲得董事會全體成員至少四分之三的批准，或者如果董事會由優先股持有人選舉的董事 組成，則需要得到全體董事會多數成員的批准。

上市

普通股已經並將 在紐約證券交易所上市。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是富國銀行全國協會下屬的富國銀行股東服務公司。

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購股合同及購股單位説明

National可以發佈股票購買合同，包括要求持有者在未來的一個或多個日期從National購買指定數量的普通股的合同，以及National向這些持有人 出售指定數量的普通股的合同。普通股的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的 特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和為保證持有者根據股票購買合同購買普通股的義務而質押的國家或美國財政部的債務證券 。股票購買合同可能要求National定期向部分或全部股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。

招股説明書副刊將描述所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款。 招股説明書附錄中的説明不一定完整，將參考股票購買合同。適用於股票購買單位和股票購買合同的一些重要的美國聯邦所得税考慮因素 將在相關招股説明書附錄中討論。

- 19 -

配送計劃

National可以通過以下一種或多種方式定期出售其證券：

•

向承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

•

直接面向公眾或機構投資者；或

•

通過代理人向公眾或機構投資者。

招股説明書副刊將説明發行證券的條款，包括：

•

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

•

該等證券的買入價及將由National收取的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目。

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

如果National在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或 次交易中轉售這些證券，包括：

•

協商交易；

•

以固定的一個或多個公開發行價；或

•

以銷售時確定的不同價格出售。

除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以 慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

如果National在銷售中使用交易商，交易商將收購證券作為本金，並可能以不同的 價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則代表National銷售 證券的任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。

本招股説明書可能由承銷商和交易商 根據收購本招股説明書所述證券的承諾進行賣空以對衝風險，這些證券可能會延遲或或有發行。

根據與National簽訂的協議，承銷商、代理商和交易商可能有權要求National賠償某些 民事責任，包括1933年證券法下的責任，或獲得承銷商、代理商或交易商可能被要求支付的款項的分擔。在正常業務過程中，承銷商、代理商和經銷商可能是National及其附屬公司的客户、與其進行 交易或為其提供服務。

本 招股説明書提供的任何證券，除National的普通股外，都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。National的普通股在紐約證券交易所上市，任何出售的National的普通股 也將在正式發佈發行通知時在紐約證券交易所上市。任何由National向其出售證券以供公開發行的承銷商

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買賣證券可以做市，但承銷商沒有義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除National普通股外，這些證券中的任何一種可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。National不保證任何此類證券的流動性或任何交易市場的存在，但National的普通股 除外。

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專家

本招股説明書參考截至2017年9月30日年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該評估包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

本招股説明書參考截至2017年9月30日的年度National Form 10-K年度報告中包含的與Seneca Resources Corporation石油和天然氣儲量相關的信息，是根據荷蘭Sewell& Associates，Inc.(一家獨立石油工程公司)的審計報告合併的，該審計報告是經荷蘭Sewell& Associates，Inc.作為石油工程專家授權提供的。

法律意見

債務證券、股票購買合同和股票購買單位的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Jones Day傳遞給 National，由紐約Hunton&Williams LLP傳遞給承銷商、交易商或代理。但是，新澤西州法律的所有事項，包括National公司的成立和普通股的有效性，都將由新澤西州羅斯蘭市的Lowenstein Sandler LLP傳遞。

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國家燃氣公司

到期票據百分比

招股説明書 附錄

2020年5月

聯合 賬簿管理經理

摩根大通		美國銀行證券