依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-231126

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年5月7日)

8,334,334股普通股

 

2019年5月7日，我們提交了一份招股説明書，涉及轉售至多(I)Evofem Biosciences，Inc.發行的6666,667股普通股。(Ii)1,666,667股可於行使本公司發行的普通股認股權證時發行的普通股，每份均根據日期為2019年4月10日的該若干證券購買協議的條款，由本公司及其中所列買家(包括PDL Biophma，Inc)發行，並由本公司及其中所列買家(包括PDL Biophma，Inc.)共同行使，以發行1,666,667股普通股。(PDL)。

2020年5月5日，PDL發佈新聞稿，宣佈配售PDL擁有的13,333,334股Evofem普通股，其中包括PDL擁有並根據日期為2019年5月7日的招股説明書(分配)登記轉售的6,666,667股Evofem普通股。此次分配預計將於紐約市時間2020年5月21日下午5點(分配日期)向PDL股東進行，截止日期為2020年5月15日(分配記錄日期)收盤時。在分配日期，PDL股東將有權獲得0.11591985股依沃費姆普通股，作為截至分配記錄日期持有的PDL普通股每股已發行股票的紅利，但須支付現金，以代替任何零碎的股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVFM”。2020年5月15日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股5.24美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲從2019年5月7日招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分，從我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第31頁開始，從我們截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的第28頁開始，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告中類似的標題下，這些報告通過引用被併入日期為2019年5月7日的招股説明書中，這些項目是通過引用而併入招股説明書的，日期為2019年5月7日的招股説明書中的項目從Form 10-K年度報告的第31頁開始，從截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告的第28頁開始

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄相關的日期為2019年5月7日的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年5月18日。

配送計劃

“分佈”(The Distributed)

2020年5月5日，PDL宣佈向PDL的股東分配PDL擁有的13,333,334股Evofem普通股，其中包括PDL擁有並根據日期為2019年5月7日的招股説明書登記轉售的6,666,667股Evofem普通股。截至分銷記錄日期，這些股票約佔Evofem已發行普通股的26.7%。預計分發日期為紐約市時間下午5點。

分配將以按比例向每個PDL股東發放普通股紅利的形式進行，截至分配記錄日期交易結束時。在分銷日，PDL股東將有權獲得0.11591985股Evofem普通股，換取截至分銷記錄日交易結束時持有的每股PDL普通股。不會分配Evofem普通股的零碎股份。取而代之的是，PDL股東將獲得現金，而不是他們原本會獲得的Evofem普通股的任何一小部分。

PDL普通股的持有者將不需要為將分配給他們的普通股支付任何現金，也不需要交出或交換他們的PDL普通股來獲得Evofem普通股的股息。此次分配不會影響任何PDL股東持有的PDL普通股數量，也不會增加已發行普通股的Evofem股票數量。Evofem普通股的分配股份將是全額支付和不可評估的，沒有優先購買權。

分配給PDL股東的Evofem普通股股票將可以自由轉讓，但根據修訂後的“1933年美國證券法”(“證券法”)可能被視為公司“附屬公司”的人收到的股票除外。分銷後可能被視為關聯公司的人士一般包括控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體，還包括本公司的董事、某些高管和重要股東。Evofem附屬公司只有根據證券法下的有效註冊聲明或證券法註冊要求的豁免(如第144條規定的豁免)，才能出售其持有的Evofem普通股。在分銷中發行的依沃費姆普通股將是以簿記形式登記的無證書股票。代表Evofem普通股的證書將不會郵寄給PDL股東。

關於分銷，PDL已以Form 8-K向證券交易委員會提交了截至2020年5月18日或前後分銷備案日期向其股東提交的信息聲明。

分配的條件

分銷須受以下各項約束(I)分銷的所有證券法要求已符合;，以及(Ii)分銷之前已存在或發生的任何其他事件或事態發展，而在該等事件或事態發展中，PDL董事會以其唯一及絕對酌情權判斷，不宜實施分銷。

美國聯邦所得税的重大後果

下面的討論是對分配給美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，以及對擁有和處置Evofem普通股對美國持有者和非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(“國税法”)、據此頒佈的“美國財政部條例”(“國庫條例”)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對PDL普通股的美國持有者或非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項或我們的税務顧問的意見做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有PDL普通股的美國持有者和非美國持有者，並將持有依沃費姆普通股作為“守則”第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有PDL普通股或Evofem普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位，即

合夥企業的活動和在合夥人層面作出的某些決定。因此，持有PDL普通股或Evofem普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，並不是税務建議。持有者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約分配、擁有和處置Evofem普通股所產生的任何税收後果。

美國持有者和非美國持有者的定義

在本討論中，“美國持有者”是PDL普通股或Evofem普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些普通股或Evofem普通股被視為或被視為：

在本討論中，“非美國持有者”是指PDL普通股或Evofem普通股的任何實益所有者，該持有者既不是美國持有者，也不是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體。

美國聯邦所得税對Evofem普通股向美國持有者的分配、所有權和處置的影響

分配旨在被視為PDL完全清算中的一系列分配的一部分，本討論假定這種處理將得到尊重。按照這種處理方式，每個PDL股東將被視為收到了相當於該股東收到的Evofem普通股的公平市場價值的金額(包括如下所述的持有人認為收到的任何零碎股份)，這些股票是在分派之日確定的(連同作為清算分派的一部分而分配的其他財產)，以換取其PDL普通股。我們把這樣的金額稱為“分配金額”。如果PDL股東持有PDL普通股的不同股份(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的PDL普通股股份)，分配額必須按照特定股份塊中的股份數量與持有人擁有的股份總數的比例在幾個股份塊之間分配。

分配也將是PDL的應税交易，其中PDL將確認損益，就像Evofem普通股已出售給PDL股東一樣，這是基於Evofem普通股在分配之日的公平市值與PDL在該股票中的納税基礎之間的差額。

PDL普通股持有人收到的代替Evofem普通股零碎股份的任何現金將被視為(I)由持有者作為分派的一部分收到，然後(Ii)由該持有者通過轉讓代理以收到的現金金額出售。如下所述，PDL普通股持有人視為收到的零碎股份的基礎一般將等於該股份在分派日期的公平市值，代替零碎股份支付的金額將扣除轉讓代理的經紀手續費。

如果PDL沒有按預期解散，分配將不會被視為清算分配。此外，即使PDL被解散，美國國税局或法院也有可能裁定分發或任何

其中的一部分，不應被視為清算分配。非清算分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以PDL目前或累積的收益和利潤為限。由於美國聯邦所得税的目的，PDL股東收到的不被視為股息的分派金額將構成資本回報，並首先應用於其PDL普通股中的股東調整後的税基，但不低於零。在其PDL普通股中，任何超過股東調整税基的分派金額將被視為資本利得。如果持有股票超過一年，這種收益通常將作為長期資本利得徵税。如果分配的非股息部分在其PDL普通股中沒有超過股東的調整税基，則PDL最終清算分配後在PDL普通股中剩餘的任何税基都將被視為資本損失。有關分銷的正確描述，請諮詢您的税務顧問。

PDL普通股持有人收到的Evofem普通股的計税依據和持有期

在分配中收到的依沃費姆普通股的PDL股東税基通常等於該股票在分配日期的公平市場價值，該股票的持有期將從分配日期的次日開始。

美國聯邦所得税對Evofem普通股分配給美國持有者的影響

正如公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報(2019年年報)中題為“股息政策”一節所述，在可預見的未來，我們預計不會向Evofem普通股持有人宣佈或支付現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果滿足某些持有期要求，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能會按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。滿足一定持有期和其他要求的美國公司持有者可能有資格獲得部分收到的股息的股息扣除。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於美國持有者在其Evofem普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得。如果持有股票超過一年，這種收益通常將作為長期資本利得徵税。

向美國股東出售或其他應税處置Evofem普通股的美國聯邦所得税後果

在隨後出售或以其他方式處置Evofem普通股時，美國持有者將確認等於出售股份時變現的金額與美國持有者在股份中的納税基礎之間的差額的應税損益。收益或損失將是資本收益或損失。持有股份超過一年的非法人美國股東，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。

Evofem普通股向非美國持有者分配、所有權和處置的美國聯邦所得税後果

淺談分配問題的處理

分配金額(連同作為清算分配的一部分分配的其他財產)將被視為由非美國持有人收到，以換取非美國持有人的PDL普通股。分配給非美國持有者擁有的PDL普通股的分配額將減少非美國持有者在此類股票中的税基，但不會低於零。任何分配給該等股份的分派金額，超過該等股份的課税基礎，將作為資本利得徵税，並將按以下“-出售或其他應税處置”項下所述處理。

Evofem普通股的分配

正如公司2019年年報“股息政策”一節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向Evofem普通股持有人支付現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產的分配，這樣的分配將構成

用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其Evofem普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給Evofem普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者在分配或出售或其他應税處置Evofem普通股時獲得的任何收益(包括代替Evofem普通股零碎份額而收到的任何現金)將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。在此情況下，上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的美國來源資本損失可能會被抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三和第四個要點，PDL和Evofem都認為它目前不是，也預計不會成為USRPHC。然而，由於PDL或Evofem(視情況而定)是否為USRPHC的確定取決於此類公司的USRPI相對於其非美國不動產權益及其其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證PDL或Evofem當前不是或將來不會成為USRPHC。即使PDL或Evofem成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售PDL普通股或Evofem普通股所產生的收益或其他應税處置(視情況而定)將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是這些股票按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上進行“定期交易”，並且這些非美國持有者實際上和建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年期間內，或如果本準則下的這些規則的另一例外情況適用，此類股票的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

當美國持有者收到分派、收到現金代替分派中Evofem普通股的一小部分、或收到Evofem普通股股票的付款或出售或其他應税處置此類股票的收益時，該持有者可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到後備扣留的約束，並且：

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應就其獲得備份預扣豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

Evofem普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的Evofem普通股股息相關的信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的Evofem普通股銷售或其他應税處置的分配和收益(包括任何代替Evofem普通股零星份額而收到的現金)一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則分配和收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，因為如果適用的扣繳義務人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則分配和收益將不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的Evofem普通股的分銷或出售或其他應税處置收益(包括作為Evofem普通股的零頭份額而收到的任何現金)通常不會受到備用預扣或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對依沃費姆普通股的股息徵收30%的預扣税，並且在下面討論的擬議的財政部條例發佈之前，本應適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置依沃費姆普通股的毛收入(包括任何代替依沃費姆普通股零頭份額而收到的現金)，在每種情況下，支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均根據“守則”的定義)，除非：(1)在任何情況下，支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的現金都將支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見“守則”)，除非(1)(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(按“守則”的定義)，或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格在其他方面獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。, 並在向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項時扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於股票股息的支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣在Evofem普通股的分配、所有權和處置方面的潛在應用。

確定分配的税收後果的時間

PDL將在IRS 1099-DIV表格上向其股東提供税務信息，告知他們在納税年度內進行的分配(包括分配)的金額和性質。