美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月29日的季度報告

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-36104

Potbelly公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(312)951-0600

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。*☐

截至2020年4月26日，註冊人擁有23,684,000股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

Potbelly公司及其子公司

目錄

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表和補充數據

Potbelly公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計的金額，以千為單位，面值數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

3

Potbelly公司及其子公司

簡明合併操作報表

(以千為單位的金額，每股數據除外，未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

4

Potbelly公司及其子公司

簡明合併權益表

(金額和股份以千為單位，未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

5

Potbelly公司及其子公司

簡明現金流量表合併表

(金額以千為單位，未經審計)

見未經審計簡明綜合財務報表附註

6

Potbelly公司及其子公司

未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)

(1)組織及其他事宜

業務

Potbelly公司(“公司”或“Potbelly”)通過其全資子公司在美國擁有或經營400多家公司所有的商店。此外，Potbelly特許經營商在美國經營着40多家商店。

陳述的基礎

本文中未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與Potbelly公司及其子公司的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，該附註包含在公司截至2019年12月29日的Form 10-K年度報告中。本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，未經審計編制了本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表。根據證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為，為公平列報本公司於2020年3月29日及2019年12月29日的資產負債表、截至2020年3月29日及2019年3月31日止13周的營運報表、截至2020年3月29日及2019年3月31日的13周的權益表，以及截至2020年3月29日及2019年3月31日的13周的現金流量表，所有屬正常及經常性性質的調整(除另有註明外)均已包括在本公司截至2020年3月29日及2019年3月29日的資產負債表、截至2020年3月29日及2019年3月31日的13周的營業報表、截至2020年3月29日及2019年3月31日的13周的權益表及截至2020年3月29日及2019年3月31日的13周的現金流量表。本文提出的中期綜合經營報表不一定代表全年的預期結果。

本公司在其綜合財務報表內並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，其簡明綜合財務報表中並無單獨呈列全面收益表。

COVID-19

2020年1月30日，世界衞生組織(“WHO”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒”)，以及該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況，將冠狀病毒爆發列為大流行。為了應對這場大流行，我們開展業務的許多州和司法管轄區都發布了呆在家裏的命令和其他措施，旨在減緩冠狀病毒的傳播。雖然我們的大多數公司所有的商店都按照地方當局的指導繼續營業，但這些措施導致我們關閉了絕大多數餐廳，只轉向場外運營，我們的收入突然大幅下降。

運營中斷和收入減少導致該公司考慮冠狀病毒大流行對其資產(包括財產和設備、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產等)回收的影響。

由於冠狀病毒大流行的影響，截至2020年3月29日，該公司對其商譽、無形資產和長期資產進行了減值分析，其中包括用於運營租賃的財產和設備以及使用權資產。對商譽和無限期活體無形資產的減值評估得出的結論是，這些資產的公允價值超過了它們的賬面價值。因此，在截至2020年3月29日的前13周內，本公司沒有對其商譽或無限期生存的無形資產記錄任何減值。在截至2020年3月29日的13周內，該公司為其長期資產記錄了590萬美元的減值費用，這主要是由於冠狀病毒大流行對未來現金流的預期影響。冠狀病毒大流行的最終嚴重程度和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來一段時間內確定損害，而且這樣的數量可能是實質性的。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

在截至2020年3月29日的13周內，該公司確認了370萬美元的所得税優惠，這主要是由於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的影響。該公司估計，它將能夠從NOL的結轉和先前AMT抵免的退款中獲得370萬美元的退税。有關更多詳細信息，請參見注釋5。

為了保持財務靈活性，該公司在其循環信貸安排下提取了4000萬美元的可用產能。由於大流行對收入的影響，該公司正在與其貸款人就修改與循環信貸安排相關的財務契約進行討論。有關更多詳細信息，請參見注釋7。

7

截至本報告日期，冠狀病毒暴發的全面影響仍在繼續發展。由於這種情況的快速發展和流動性，公司無法確定冠狀病毒大流行對其綜合財務狀況、流動性和未來經營業績的最終影響，因此，對公司綜合財務狀況、流動性和未來經營業績的最終重大不利影響的任何預測都是不確定的。

持續經營的企業

根據ASC 205“財務報表的呈報”，本公司須考慮並已評估其是否有能力在財務報表發佈日期起計一年內履行其義務。這項評估還包括公司對任何減輕此類疑慮的管理計劃的考慮。上述與冠狀病毒大流行有關的情況對公司的收入、盈利能力和現金流產生了重大不利影響。由於該等條件，本公司已得出結論，自財務報表發出日期起計一年內，本公司很可能不會遵守信貸協議修訂的若干財務契諾(該等財務契諾於附註7進一步描述)。公司可能無法滿足目前的公約要求，這使人對公司在財務報表發佈之日起一年內履行其義務並繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。如本公司不能繼續遵守現行信貸協議所載的契諾，其可能無法就任何未支取金額作出額外借款，並可能被要求償還當時未清償的借款。本公司正繼續與其現有貸款人磋商，並期望在需要時進一步修訂信貸協議，以維持遵守未來的金融契約，但我們不能就進一步修訂信貸協議的可能性、確定性或確切時間作出任何保證。該公司還在評估改善其流動性的各種替代方案，包括但不限於租賃特許權和延期、進一步減少運營和資本支出，以及籌集額外資本。

本中期報告10-Q表中包含的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

鞏固原則

未經審計的簡明合併財務報表包括Potbelly公司及其全資子公司Potbelly Illinois，Inc的賬目。PII“；PII的全資子公司Potbelly Franching，LLC和Potbelly Sandwich Works，LLC(”LLC“)；LLC全資子公司中的7家和LLC的7家合資企業，統稱為”公司“。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。對於合併的合資企業，非控股權益是指非控股合夥人在與七項合資企業投資相關的資產、負債和運營中所佔的份額。該公司在這些合併的合資企業中擁有51-80%的所有權權益。

財政年度

該公司使用52/53周的會計年度，在日曆期間的最後一個星期日結束。大約每五六年增加一次第53周。2020財年和2019年財年均由52周組成。截至2020年3月29日和2019年3月31日的財季各由13周組成。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

2019年12月30日，本公司通過了會計準則更新號2016-13，金融工具-信用損失(話題326)。這一聲明要求對金融工具的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計信用損失。由於採用主題326的累積影響，截至2019年12月30日，公司記錄的期初累計赤字淨減少5000美元。

8

(2)收入

本公司主要在三明治店銷售的某個時間點賺取收入，這種銷售可以親自在店內、通過我們的網絡或應用程序平臺或通過第三方平臺進行。收入是扣除向客户收取的與銷售相關的税後入賬的。這些銷售的付款應在客户購買時支付。該公司還從特許經營商那裏收取各自銷售的特許權使用費，這些特許權使用費在銷售和每週開具發票的時間點確認。Potbelly還記錄了一段時間內與預付特許經營費、禮品卡兑換和破損相關的銷售收入。在截至2020年3月29日的13周內，從所有收入來源確認的時間點銷售收入為8750萬美元，隨時間推移確認的銷售收入為10萬美元。在截至2019年3月31日的13周內，從所有收入來源確認的時間點銷售收入為9780萬美元，隨時間推移確認的銷售收入為30萬美元。

特許經營收入

Potbelly公司通過特許經營協議將知識產權和商標授權給特許經營商。作為這些特許經營協議的一部分，Potbelly從特許經營商那裏收到一筆預付款，該公司在特許經營協議期限內承認這一點。該公司記錄了預付特許經營權付款中未賺取部分的合同責任。

禮品卡兑換/破損收入

Potbelly向客户銷售禮品卡，將銷售記錄為合同債務，並在禮品卡兑換時確認相關收入。這些禮品卡的一部分不會被客户兑換，這部分禮品卡被公司確認為客户禮品卡兑換的百分比收入。識別的預期破損量是通過對禮品卡兑換模式的歷史數據分析來確定的。

合同責任

如上所述，公司記錄了預付特許經營費和禮品卡的流動和非流動合同負債。本公司並無記錄其他合約負債或合約資產。公司與客户簽訂合同的流動和非流動合同負債期初和期末餘額如下：

截至2020年3月29日，未償合同剩餘履約義務的總價值為320萬美元。該公司預計將確認與合同負債相關的收入如下(以千計)，這可能會根據特許經營活動以及禮品卡兑換模式的不同而有所不同：

在截至2020年3月29日的13周內，與2019年12月30日負債期末餘額相關的確認收入為50萬美元。在截至2019年3月31日的13周內，與2018年12月30日負債期末餘額相關的確認收入為80萬美元。這筆收入與確認禮品卡兑換和預付特許經營費有關。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內，本公司沒有確認任何來自前期履行(或部分履行)的債務的收入。

(3)公允價值計量

由於這些餘額到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和所有其他流動負債的賬面價值接近公允價值。

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本公司按季度或每當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，評估其長期資產(包括物業及設備及租賃使用權資產)的潛在減值。為進行減值評估，車間級資產和使用權資產按單個車間級進行分組。資產組的可回收能力是通過將資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。店鋪資產的公允價值採用截至店鋪租賃終止日期的預期現金流量的貼現未來現金流量法(使用分類為第3級的公允價值計量投入)來確定。使用權資產的公允價值則使用類似物業的市場比較信息來估計。第三級輸入源自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。於截至二零二零年三月二十九日止13周內對本公司店鋪進行定期檢討後，確定某些店鋪因持續表現不佳而出現減值指標。該公司進行了與這些商店相關的減值分析，並在截至2020年3月29日的13週記錄了590萬美元的減值費用，這主要是由於冠狀病毒大流行對未來現金流的預期影響。冠狀病毒大流行的最終嚴重程度和壽命尚不清楚，因此, *有可能在未來一段時間內確定減值，這樣的金額可能是實質性的。於截至2019年3月31日止13周內對本公司店鋪進行定期審核後，確定截至2019年3月31日止季度並無減值指標，因此，本公司於截至2019年3月31日止13周並無記錄減值費用。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

在合併財務報表非經常性基礎上按公允價值確認或披露的資產包括租賃改進、財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。

本公司每年在會計年度末審查包括商譽和商號在內的無限期無形資產的減值情況，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行審查。由於最近冠狀病毒大流行對全球經濟的影響，包括但不限於，本公司股價及其競爭對手的股價波動，本公司餐廳銷售額下降，以及餐飲業普遍面臨的挑戰環境，本公司確定，在截至2020年3月29日的前13周內，其商譽和無限期無形資產存在潛在減值指標。因此，本公司對商譽和無限期活期無形資產進行了減值評估，得出結論認為這些資產的公允價值超過了它們的賬面價值。因此，本公司於截至2020年3月29日止前13周內，並無對其商譽或無限期存在的無形資產錄得任何減值。冠狀病毒大流行的最終嚴重程度和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來一段時間內確定損害，而且這樣的數量可能是實質性的。

(4)每股虧損

普通股股東應佔每股普通股的基本收益和稀釋收益採用當期已發行普通股的加權平均數計算。普通股股東應佔每股普通股攤薄收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益除以已發行的完全攤薄普通股的加權平均數。在淨虧損期間，由於稀釋效果是反稀釋的，因此稀釋後的流通股中不包括潛在的普通股。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內，該公司每股虧損，因此潛在的稀釋股票被排除在計算之外。

下表彙總了每股虧損計算：

10

(5)所得税

2020年3月27日，CARE法案被頒佈為法律。CARE法案是一項税收和支出一攬子計劃，旨在提供經濟救濟，以應對冠狀病毒大流行的影響。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度，加快退還之前產生的企業替代最低税(“AMT”)抵免，放鬆第163(J)條下的商業利益限制，並確定2017年“減税和就業法案”中的合格改善財產法規。作為CARE法案的結果，該公司估計它將能夠從NOL的結轉中獲得370萬美元的退税和先前AMT抵免的退款。

臨時税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度發生的個別應税事件進行調整。在截至2020年3月29日的13周內，該公司確認了370萬美元的所得税優惠，這主要是由於上文討論的“護理法案”的影響。公司在截至2019年3月31日的13周內記錄了1360萬美元的税費支出，這是由於公司將非現金費用計入所得税費用，以確認針對其遞延税項淨資產的全額估值津貼。截至2020年3月29日，該公司繼續對其所有遞延税項資產記錄估值津貼。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內，公司沒有為其税前虧損提供所得税優惠。

本公司定期評估是否需要與其遞延税項資產相關的估值免税額，包括考慮與該等遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據，以根據現有證據的分量，決定其部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估時，本公司會考慮近期財務經營業績、預計未來應課税收入、現有應課税差額的逆轉情況，以及税務籌劃策略。本公司在截至2019年3月31日的13周內，就其遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼。公司在2019年第一季度記錄了與確認估值免税額相關的所得税支出1360萬美元的非現金費用，並繼續針對截至2020年3月29日的所有遞延税項資產記錄估值免税額。本公司將繼續評估實現其遞延税項資產的可能性，並將相應調整估值免税額

(6)租契

我們確定合同在開始時是否包含租賃。該公司以經營租賃方式租賃零售商店、倉庫和辦公空間。對於可由本公司選擇續期的租約，本公司根據任何期權的續期在租約開始時是否得到合理保證來確定預期租賃期。

經營租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用相關資產的權利，並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。該公司根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。

我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用。此外，用於資助租賃改進的租户激勵措施在賺取時確認，並減少與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。

經營租賃期限和貼現率如下：

該公司的某些經營租賃協議包括由房東轉嫁的可變付款，如公共區域維護和房地產税，以及我們某些店鋪基於百分比租金的可變付款。過户費用和基於百分比租金的付款包括在可變租賃成本中。

11

租賃費的構成如下：

與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下：

截至2020年3月29日，本公司並無簽訂尚未開始的房地產租約。

截至2020年3月29日，租賃負債到期日如下：

(7)債務和信貸安排

於2019年8月7日，本公司與摩根大通銀行訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。(“摩根大通”)，將於2022年7月到期。信貸協議修訂並重述若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外，循環信貸安排的最高本金為4000萬美元，根據擴展功能，未來可能增加至多2000萬美元。信貸安排項下的借款一般以(I)參考適用LIBOR利率釐定的歐洲貨幣利率加上1.25%至1.75%的保證金或(Ii)摩根大通公佈的最優惠利率加上0.00%至0.50%的保證金作為本公司選擇權的利息。適用保證金是根據本公司的綜合總槓桿率確定的。在每個日曆季度的最後一天，本公司須就信貸安排下任何未使用的承諾支付每年0.20%的承諾費。只要符合若干總槓桿率、EBITDA門檻及最低流動資金要求，且並無發生或將會發生違約或違約事件，本公司可作出的“受限制付款”(主要為分派及股權回購)不受限制，惟信貸協議項下的貸款所得款項不得用於作出受限制付款。

12

2020年3月17日，鑑於冠狀病毒大流行導致的全球市場目前的不確定性，公司充分動用了循環信貸機制下3980萬美元的可用能力，作為預防措施，以增加其現金狀況並保持財務靈活性。根據其循環信貸安排的條款，該等借款所得款項日後可用作營運資金、一般公司用途或其他準許用途。截至2020年3月29日，根據信貸協議，公司有3980萬美元未償還。截至2019年3月31日，沒有未償還的借款。

信貸協議隨後於2020年5月15日修訂(“信貸協議修正案”)，以(I)將到期日從2022年7月31日改為2022年3月31日；(Ii)取消2000萬美元的擴展功能；(Iii)將利率修訂為本公司的期權，利率為(A)參考適用的LIBOR利率(下限為1.00%，保證金為5.00%)確定的歐洲貨幣利率，或(B)摩根大通宣佈的最優惠利率加4.00%；(Iv)修訂信貸安排下任何未使用的承擔的承諾費至每年1.00%；。(V)對有限制的付款、收購及其他債務實施額外限制；及。(Vi)實施額外的財務契約。根據信貸協議修正案的條款，公司在簽署信貸協議修正案時償還了1500萬美元的未償還借款，當摩根大通持有的現金餘額降至2800萬美元以下時，公司可能會重新借入這1500萬美元。最後，本公司須在“信貸協議修正案”簽署後十五個營業日內，支付未償還貸款餘額1%的預付費用。

信貸協議修正案包括要求公司維持最低流動資金水平、最低建築調整後EBITDA、總債務與調整後EBITDA之比最高以及最低往績12個月(“TTM”)調整後EBITDA的財務契約。公司必須維持(I)2020年4月30日的最低流動資金水平為4500萬美元，2020年5月31日的最低流動資金水平為3250萬美元；(Ii)2020年4月的最低建築調整後EBITDA為850萬美元，2020年4月至2020年5月期間為1600萬美元；(Iii)從2020年6月30日開始，總債務與調整後EBITDA的最高比率為2.25至1.00；和(Iv)從2020年6月30日開始，TTM調整後的EBITDA最低為1,600萬美元，從2020年9月30日開始為1,500萬美元，從2021年9月30日開始為1,700萬美元。作為信貸協議修正案的一部分，2020年3月29日免除了對金融契約的遵守。本公司預計將遵守2020年4月和5月報告期的修訂公約。本公司的結論是，如果沒有任何額外的變化，從2020年6月開始，它很可能無法滿足調整後EBITDA的最高債務總額和/或TTM調整後EBITDA的最低要求，在這種情況下，貸款人屆時將有能力要求償還未償債務。因此，根據ASC 470中的指導，截至2020年3月29日，未償還餘額作為流動負債列報，即債務。

(8)股本

2018年5月8日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許本公司不時在公開市場購買股票(包括根據1934年“證券交易法”修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或在非公開協商的交易中購買股票，這一計劃允許公司不時地在公開市場購買股票(包括根據1934年“證券交易法”修訂後的第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)。實際回購的普通股數量，以及回購的時間和價格，將取決於市場狀況、SEC要求和其他因素。根據市場情況和其他因素，可以隨時開始或停止購買，而無需事先通知。在截至2020年3月29日的13周內，公司沒有回購任何普通股。由於冠狀病毒的流行，該公司目前沒有根據其股票回購計劃回購任何普通股的計劃。在截至2019年3月31日的13周內，本公司在公開市場交易中根據股票回購計劃以約110萬美元的價格回購了135,000股普通股，包括成本和佣金。回購股份作為庫存股計入簡明綜合資產負債表和簡明綜合權益表。

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(9)股票薪酬

股票期權

公司已向公司的某些員工和董事會的某些非僱員成員授予股票期權。贈款一般在四年內授予。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在截至2020年3月29日的13周內，沒有授予任何股票期權。

截至2020年3月29日的13周股票期權活動摘要如下：

與股票期權相關的股票薪酬在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並確認為必要的員工服務期內的費用，員工服務期通常是授予的歸屬期間，並相應增加額外的實收資本。在截至2020年3月29日的13周內，公司確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出20萬美元。在截至2019年3月31日的13周內，公司確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出30萬美元。截至2020年3月29日，股票期權的未確認股票薪酬支出為60萬美元，將在2022財年確認。公司在簡明合併經營報表中將基於股票的薪酬費用計入一般費用和行政費用。

限制性股票單位

公司向公司的某些員工和董事會的某些非僱員成員授予限制性股票單位(“RSU”)。董事會的授予時間表在授予日一週年時為50%，在授予日兩週年時為50%。員工在三年內以三分之一的增量授予背心。在截至2020年3月29日的13周內，公司確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出30萬美元。在截至2019年3月31日的13周內，公司確認了與RSU相關的基於股票的薪酬支出20萬美元。截至2020年3月29日，RSU的未確認股票薪酬支出為190萬美元，這將在2023財年確認。

截至2020年3月29日的13周RSU活動摘要如下：

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績效股票單位

公司將績效股單位(“PSU”)獎勵給符合條件的員工；PSU受服務和績效授予條件的約束。2019年3月，公司發行了188,414個PSU，授予日期公允價值為每股8.46美元。PSU將根據公司與調整後的EBITDA和同店銷售目標相關的某些目標的實現情況進行授予。PSU將在授予日期的三週年時完全授予。將授予的股份數量從目標股份數量的0%到200%不等。如果沒有達到定義的最低目標，則不會授予任何股份。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的13周內，沒有確認任何與PSU相關的費用。

(10)承擔和或有事項

本公司須經法律程序、索償及法律責任，例如與僱傭有關的索償及跌倒個案，這些都是在正常業務過程中出現並一般由保險承保的。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額不應對公司的財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響。

2017年10月，原告向美國紐約南區地區法院提起據稱的集體和集體訴訟(“申訴”)，指控該公司違反公平勞工標準法案(FLSA)和紐約勞動法(NYLL)。原告指控該公司違反了FLSA和NYLL，沒有向我們的助理經理支付加班費，也沒有支付工作時間分配工資，違反了NYLL。根據FLSA，這項申訴是作為全國性的“集體訴訟”提起的，根據NYLL，它是作為“集體訴訟”提起的。自提起訴訟以來，原告提交了一份擬議的修改後的起訴書，刪除了NYLL的集體索賠，但增加了一項擬議的伊利諾伊州法律集體訴訟。2019年5月，雙方參加調解，解決了索賠問題，並於2020年2月4日獲得法院最終批准。所有與索賠有關的費用都反映在經營報表中。

(11)後續事件

工資保障計劃貸款

於2020年4月10日，本公司的間接附屬公司Potbelly Sandwich Works，LLC根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program，從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆總額為1,000萬美元的貸款(“貸款”)。2020年4月28日，該公司償還了1000萬美元的貸款收益。

信貸安排

2020年5月15日，本公司簽署了對其信貸協議的修正案。有關更多詳細信息，請參見注釋7。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下關於我們財務狀況和運營結果的討論應與本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋以及我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。本次討論包含1933年證券法經修訂的第27A節、1934年證券交易法經修訂的第21E節(“交易法”)和1995年的“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：我們未來的財務狀況和經營結果、與我們關閉表現不佳的商店相關的估計成本，以及戰略舉措的實施和結果。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，通常包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“努力”、“目標”、“估計”、“預測”、“項目”或“預期”等詞語，以及這些術語或類似表述的否定意義。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於冠狀病毒爆發；我們的信貸安排遵守公約的情況；競爭；總體經濟狀況；我們成功實施業務戰略的能力；我們增加銷售和流量的計劃的成功；商品的變化。, 這些因素包括：能源和其他成本；吸引和留住管理層和員工的能力；消費者對與行業相關的公共健康問題的反應和對食品安全的看法；我們管理增長的能力；聲譽和品牌問題；商品的價格和供應；消費者的信心和消費模式；以及天氣條件。前瞻性陳述基於當前的預期和假設以及目前可用的數據，既不是對未來事件或業績的預測，也不是對未來業績的保證。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截至本新聞稿的日期。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的因素的討論，請參閲我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

業務

Potbelly公司是一個鄰裏三明治的概念，40多年來一直是人們迫切需要的午餐休息時間。Potbelly在美國擁有並經營Potbelly三明治店概念。本公司還擁有國內特許經營的Potbelly三明治店概念。Potbelly的首席運營決策者是我們的首席執行官。根據我們的首席執行官審查財務業績和定期分配資源的方式，公司有一個運營部門和一個可報告的部門。

我們的店鋪模式旨在產生並已經產生強勁的現金流、誘人的店鋪級財務業績和高投資回報。我們在廣泛的地理市場、人口密度和房地產環境中成功地經營我們的商店。我們的目標是創造平均商店級利潤率，這是一項非GAAP指標，範圍從十幾歲到20%以上。我們能否實現這樣的利潤率和回報取決於許多因素。例如，我們面臨不斷增加的勞動力和大宗商品成本，我們已經通過提高菜單價格部分抵消了這一點。雖然不能保證我們將能夠保持這些回報，但我們相信我們誘人的商店經濟支持我們在新的和現有的市場上有利可圖地發展我們的品牌的能力。

下表列出了公司經營和特許經營活動的前滾情況：

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冠狀病毒對我們業務的影響

2020年1月30日，世衞組織宣佈全球衞生緊急狀態，因為冠狀病毒以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月11日，世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況，將冠狀病毒爆發列為大流行。冠狀病毒大流行嚴重影響了我們所有商店所在的美國的經濟狀況。為了應對這場大流行，我們開展業務的許多州和司法管轄區都發布了呆在家裏的命令和其他措施，旨在減緩冠狀病毒的傳播。雖然我們的大多數公司所有的商店都按照地方當局的指導繼續營業，但這些措施導致我們關閉了絕大多數餐廳，只轉向場外運營，我們的收入突然大幅下降。

冠狀病毒大流行已經並將繼續對我們在可預見的未來的運營和財務業績造成不利影響。關於目前的冠狀病毒大流行存在許多不確定性，該公司正在密切監測大流行對其業務的各個方面的影響，包括它將如何影響其客户、員工、供應商、銷售商、業務夥伴和分銷渠道。由於許多不確定性，公司無法預測冠狀病毒對其財務狀況和經營業績的影響，但是，公司正在不斷評估冠狀病毒大流行的不斷變化的影響，並打算對其應對措施進行相應的調整。

隨着冠狀病毒大流行的出現，公司的首要任務是並將繼續確保我們為客户和社區服務的員工的健康和安全。我們已經為商店員工提供了口罩、手套和其他防護設備，並繼續堅持嚴格的食品安全和質量保證計劃。我們正在監測疾控中心的建議，並將進行必要的調整，以與新興的最佳實踐保持一致。我們一直與我們的供應鏈合作伙伴保持定期聯繫，我們沒有經歷過，也沒有預見到我們的供應鏈會中斷。截至2020年5月15日，本公司52家店鋪暫時關閉。我們已經實施了一項降低成本和保存現金的戰略。有關更多詳細信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。

收入-2020年前十週，我們看到可比同店銷售額增長2.5%，公司有望自2016年以來首次錄得季度可比同店銷售額正增長。由於冠狀病毒大流行的負面影響，我們報告截至2020年3月29日的季度可比同店銷售額與前一年相比下降了10.1%。由於我們的商店已經轉向僅限於場外運營，我們將繼續提供送貨、店內提貨、免下車或路邊提貨服務。客户可以通過Potbely.com和Potbelly應用程序，或者通過DoorDash，GrubHub和Uber Eats市場在全國範圍內下異地訂單。該公司啟動了Potbelly食品儲藏室計劃，允許客户批量購買Potbelly產品，以應對大流行期間不斷變化的客户需求。

運營成本-我們已採取措施降低運營成本以及一般和行政費用，以應對大流行對我們業務的負面影響。我們調整了車間級勞動力，減少了庫存採購，以適應新的需求水平。我們減少了廣告和營銷支出。我們頒佈了招聘凍結令，所有商務旅行都已暫停。截至2020年第二季度初，我們暫時降低了所有企業員工的工資，暫停了績效加薪、晉升、獎金和某些福利，解僱了大約三分之一的企業員工。董事會已決定暫時推遲支付薪酬。我們已暫停支付大部分租約的租金，並正根據各種合約和法律上的抗辯理由，與我們的業主討論重組這些租約的事宜。

店鋪開發-公司已停止對公司擁有的新店鋪的資本投資，但基本建成的店鋪除外，以及所有非必要的資本支出。在大流行的影響過去之前，該公司沒有開始在任何公司擁有的商店建設的計劃。

我們將繼續積極監控不斷髮展的形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、加盟商、利益相關者和社區的要求，採取進一步的行動來改變我們的業務運營。

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截至2020年3月29日的13周與截至2019年3月31日的13周

下表提供的信息比較了所示期間的淨收入組成部分(以千美元為單位)：

營業收入

在截至2020年3月29日的13周內，總收入從截至2019年3月31日的13周的9810萬美元下降到8760萬美元，降幅為10.7%。在經歷冠狀病毒大流行的影響之前，該公司的可比門店銷售額在本季度的前10周增長了2.5%。本季度收入下降的原因是公司經營的可比門店銷售額減少了960萬美元，降幅為10.1%，已經關閉的商店的銷售額減少了70萬美元，我們公司經營的可比門店銷售基地還沒有的商店的銷售額減少了40萬美元。這些下降被2020年開業的商店銷售額的增長部分抵消了。

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銷貨成本

在截至2020年3月29日的13周內，銷售成本從截至2019年3月31日的13周的2,600萬美元下降到2,420萬美元，降幅為180萬美元，降幅為6.9%。這一下降主要是由於商店收入的減少所致。在截至2020年3月29日的13周內，銷售成本佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年3月31日的13周的26.7%上升至27.8%，這主要是由於某些產品的成本通脹和銷售額下降的庫存變質準備金，部分被菜單價格上漲所抵消。

勞務費及相關費用

在截至2020年3月29日的13周內，勞動力和相關費用減少了160萬美元，降幅為4.9%，從截至2019年3月31日的13周的32.0美元降至3040萬美元，這主要是由於勞動力管理，因為商店收入減少，關閉的商店的費用減少，部分被工資上漲所抵消。在截至2020年3月29日的13周內，勞動力和相關費用佔三明治店銷售額的比例從截至2019年3月31日的13周的32.9%上升至35.0%，這主要是由於某些與勞動力相關的成本的銷售去槓桿化，這些成本與銷售額沒有直接關係，但部分被關閉商店的費用下降所抵消。

入住費

在截至2020年3月29日的13周內，入住費增加了70萬美元，增幅為4.5%，從截至2019年3月31日的13周的1,440萬美元增至1,500萬美元，這主要是由於某些與入住率相關的成本(包括租約續簽、房地產税和公共區域維護)的通脹，但與關閉商店相關的費用的下降部分抵消了這一增幅。在截至2020年3月29日的13周內，入住費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年3月31日的13周的14.8%增加到17.3%，這主要是由於銷售去槓桿化和某些與入住相關的成本的通脹，包括租約續簽、房地產税和公共區域維護。

其他運營費用

在截至2020年3月29日的13周內，其他運營費用增加了60萬美元，增幅為5.1%，從截至2019年3月31日的13周的1,210萬美元增至1,280萬美元。這一增長主要是由於與第三方交付夥伴關係相關的費用增加，這是由於該渠道的銷售額增加，但部分抵消了因銷售額而變化的某些項目的減少。在截至2020年3月29日的13周內，其他運營費用佔三明治店銷售額的百分比從截至2019年3月31日的13周的12.5%增加到14.7%，這主要是由於公用事業等運營費用項目的銷售去槓桿化以及其他與銷售額沒有直接差異的費用。

一般及行政費用

在截至2020年3月29日的13周內，一般和行政費用減少了200萬美元，降幅為15.5%，從截至2019年3月31日的13周的1270萬美元降至1070萬美元。這一下降主要是由租賃退出成本和廣告成本的下降推動的。在截至2020年3月29日的13周內，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2019年3月31日的13周的13.0%降至12.3%，這主要是由於租賃退出成本和廣告成本的下降。

折舊費

在截至2020年3月29日的13周內，折舊費用減少了10萬美元，降幅為1.4%，從截至2019年3月31日的13周的550萬美元降至550萬美元。減少主要是由於公司經營的店鋪數目減少而導致折舊基數降低，以及新店鋪改善租賃的預期使用年限較長及預期使用年限較短的舊式店鋪的租賃改善已完全折舊而導致折舊減少所致。這些減幅被現有店鋪資本投資和對移動應用程序等技術的投資部分抵消，這增加了折舊基數。在截至2020年3月29日的13周內，折舊佔收入的百分比為6.2%，在截至2019年3月31日的13周內為5.6%。

開業前費用

截至2020年3月29日的13周內，開業前成本為6.4萬美元，截至2019年3月31日的13周內，開業前成本為1萬美元。這一增長是由於2020年第一季度新開了3家門店，而2019年第一季度新開了1家門店。

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處置財產設備和使用權資產的減值和損失

在截至2020年3月29日的13周內，處置財產和設備以及使用權租賃資產的減值和虧損從截至2019年3月31日的13周的10萬美元增加到600萬美元，這主要是由於冠狀病毒對未來現金流的預期影響。在2020年第一季度對公司店鋪進行定期審查後，確定某些店鋪存在減值指標。本公司進行了與這些店鋪相關的減值分析，並就資產負債表上記錄的賬面金額超過店鋪估計公允價值的部分計入了590萬美元的減值費用。該公司按季度進行減值分析，這涉及管理層的重大判斷，包括對未來現金流和未來增長率的估計，以及其他假設。根據公司目前的預測，除已記錄的減值外，沒有發現任何減值。

冠狀病毒的爆發對全球經濟產生了重大影響，包括我們餐廳的銷售額下降，以及飲食業面臨的整體挑戰環境。鑑於大流行周圍的條件是否、何時或以何種方式發生變化存在高度不確定性，包括任何取消對餐廳營業時間的限制的時間、就餐限制或其他在很大程度上限制餐廳外賣和送貨銷售的限制、客户對我們品牌的參與度、對消費者可自由支配支出和全球整體經濟狀況的短期和長期影響，以及未來可能在有形資產中發現非現金減值。然而，目前無法合理估計減值費用的可能性或金額。

利息支出

在截至2020年3月29日的13周內，利息支出為7.4萬美元，在截至2019年3月31日的13周內，利息支出為3.2萬美元。

所得税費用

在截至2020年3月29日的13周內，該公司確認了370萬美元的所得税優惠，這主要是由於NOL的結轉記錄的離散税收優惠，以及CARE法案允許的先前AMT抵免的退款，公司估計這將導致370萬美元的退税。公司在截至2019年3月31日的13周內記錄了1360萬美元的税費支出，這是由於公司將非現金費用計入所得税費用，以確認針對其遞延税項淨資產的全額估值津貼。

流動性與資本資源

一般信息

從歷史上看，Potbelly持續的流動性和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、現有的現金和現金等價物以及公司的信貸安排。Potbelly公司對流動資金和資本的主要要求是新店開張、現有店資本投資、維護、公司普通股回購、租賃義務、營運資金和一般公司需要。Potbelly對營運資金的需求並不大，因為該公司的客户在銷售時用現金或支付卡(信用卡或借記卡)支付他們購買的食品和飲料。因此，Potbelly能夠在公司需要為某些庫存項目向供應商付款之前出售這些項目。公司商店不需要大量庫存或應收賬款。

冠狀病毒大流行對我們的運營和收入的影響嚴重影響了我們從運營中賺取現金的能力。為了保持財務靈活性，該公司在其循環信貸安排下提取了4000萬美元的可用產能。本季度末，該公司的現金餘額為4580萬美元，而2019年12月29日的現金餘額為1880萬美元。現金餘額增加的主要原因是其循環信貸安排項下的借款。

由於大流行對運營和銷售的巨大影響，我們暫停支付大部分租約的租金。我們現正與業主商討如何根據各種合約及法律上的抗辯理由，重組這些租契。雖然我們正與不同市場的業主進行磋商，在目前的環境下尋求商業上合理的租約優惠，但我們仍未確定今年餘下時間會有重大的優惠。這些討論導致的未來租約修訂可能會對我們的流動資金產生重大影響。

由於CARE法案關於NOL結轉和先前AMT抵免退款的規定，我們預計在2020年將收到370萬美元的退税。我們已經選擇推遲僱主支付的社會保障税部分，預計這將把大約300萬至400萬美元的現金支付從2020年推遲到2021年和2022年。

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現金流

下表顯示了所示期間的彙總現金流信息(以千為單位)：

經營活動

截至2020年3月29日的13周，運營活動中使用的淨現金從截至2019年3月31日的13周的240萬美元增加到780萬美元。540萬美元的增長主要是由於運營虧損的增加以及某些債務的支付時間。

投資活動

截至2020年3月29日的13周，用於投資活動的淨現金從截至2019年3月31日的13周的260萬美元增加到490萬美元。增加的主要原因是，與截至2019年3月31日的13周相比，截至2020年3月29日的13周內新開和在建的門店更多。由於冠狀病毒大流行，資本支出已減少到必要的維護和安全。

籌資活動

截至2020年3月29日的13周，融資活動提供的淨現金增加到3970萬美元，而截至2019年3月31日的13周，融資活動使用的淨現金為100萬美元。融資現金的變化主要是由於在截至2020年3月29日的13周內，信貸安排下的借款為3980萬美元，以及庫存股回購減少了110萬美元，但在截至2020年3月29日的13周內，行使股票期權的收益減少了20萬美元，部分抵消了這一影響。

信貸安排

於2019年8月7日，本公司與摩根大通銀行訂立第二份經修訂及重述的循環信貸安排協議(“信貸協議”)。(“摩根大通”)，將於2022年7月到期。信貸協議修訂並重述若干經修訂及重述的循環信貸安排協議，日期為2015年12月9日，並於2019年5月3日修訂(統稱為“先行信貸協議”)。信貸協議規定，除其他事項外，循環信貸安排的最高本金為4000萬美元，根據擴展功能，未來可能增加至多2000萬美元。信貸安排項下的借款一般以(I)參考適用LIBOR利率釐定的歐洲貨幣利率加1.25%至1.75%的保證金或(Ii)摩根大通宣佈的最優惠利率加保證金0.00%至0.50%的最優惠利率作為本公司選擇權的利息。適用保證金是根據本公司的綜合總槓桿率確定的。在每個日曆季度的最後一天，本公司須就信貸安排下任何未使用的承諾支付每年0.20%的承諾費。只要符合若干總槓桿率、EBITDA門檻及最低流動資金要求，且並無發生或將會發生違約或違約事件，本公司可作出的“受限制付款”(主要為分派及股權回購)不受限制，惟信貸協議項下的貸款所得款項不得用於作出受限制付款。

2020年3月17日，鑑於冠狀病毒大流行導致的全球市場目前的不確定性，公司充分動用了循環信貸機制下3980萬美元的可用能力，作為預防措施，以增加其現金狀況並保持財務靈活性。根據其循環信貸安排的條款，該等借款所得款項日後可用作營運資金、一般公司用途或其他準許用途。截至2020年3月29日，根據信貸協議，公司有3980萬美元未償還。截至2019年3月31日，沒有未償還的借款。

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信貸協議隨後於2020年5月15日修訂(“信貸協議修正案”)，以(I)將到期日從2022年7月31日改為2022年3月31日；(Ii)取消2000萬美元的擴展功能；(Iii)將利率修訂為本公司的期權，利率為(A)參考適用的LIBOR利率(下限為1.00%，保證金為5.00%)確定的歐洲貨幣利率，或(B)摩根大通宣佈的最優惠利率加4.00%；(Iv)修訂信貸安排下任何未使用的承擔的承諾費至每年1.00%；。(V)對有限制的付款、收購及其他債務實施額外限制；及。(Vi)實施額外的財務契約。根據信貸協議修正案的條款，公司在簽署信貸協議修正案時償還了1500萬美元的未償還借款，當摩根大通持有的現金餘額降至2800萬美元以下時，公司可能會重新借入這1500萬美元。最後，本公司須在“信貸協議修正案”簽署後十五個營業日內，支付未償還貸款餘額1%的預付費用。

信貸協議修正案包括要求公司維持最低流動資金水平、最低建築調整後EBITDA、總債務與調整後EBITDA之比最高以及最低往績12個月(“TTM”)調整後EBITDA的財務契約。公司必須維持(I)2020年4月30日的最低流動資金水平為4500萬美元，2020年5月31日的最低流動資金水平為3250萬美元；(Ii)2020年4月的最低建築調整後EBITDA為850萬美元，2020年4月至2020年5月期間為1600萬美元；(Iii)從2020年6月30日開始，總債務與調整後EBITDA的最高比率為2.25至1.00；和(Iv)從2020年6月30日開始，TTM調整後的EBITDA最低為1,600萬美元，從2020年9月30日開始為1,500萬美元，從2021年9月30日開始為1,700萬美元。作為信貸協議修正案的一部分，2020年3月29日免除了對金融契約的遵守。本公司預計將遵守2020年4月和5月報告期的修訂公約。本公司的結論是，如果沒有任何額外的變化，從2020年6月開始，它很可能無法滿足調整後EBITDA的最高債務總額和/或TTM調整後EBITDA的最低要求，在這種情況下，貸款人屆時將有能力要求償還未償債務。因此，根據ASC 470中的指導，截至2020年3月29日，未償還餘額作為流動負債列報，即債務。

本公司正繼續與其現有貸款人磋商，並期望在需要時進一步修訂信貸協議，以維持遵守未來的金融契約，但我們不能就進一步修訂信貸協議的可能性、確定性或確切時間作出任何保證。

該公司還在評估改善其流動性的各種替代方案，包括但不限於租賃特許權和延期、進一步減少運營和資本支出，以及籌集額外資本。

股票回購計劃

2018年5月8日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，回購最高可達6500萬美元的已發行普通股。該計劃允許本公司不時在公開市場購買股票(包括根據交易法第10b5-1條規定的預先安排的股票交易計劃)或在私下協商的交易中購買。未來回購普通股的數量，以及回購的時機和價格，將取決於市場狀況、流動性需求等因素。根據市場情況和其他因素，可以隨時開始或停止購買，而無需事先通知。回購股份作為庫存股計入簡明綜合資產負債表和簡明綜合權益表。

在截至2020年3月29日的13周內，公司沒有回購任何普通股。由於冠狀病毒的流行，該公司目前沒有根據其股票回購計劃回購任何普通股的計劃。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。重要的估計包括長期資產和所得税的金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策是管理層認為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下相信合理的其他因素作出估計，其結果構成對其他來源不易顯現的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。自上一份年度報告以來，Potbelly對我們的關鍵會計估計沒有重大變化。公司的關鍵會計估計在我們的年度綜合財務報表和相關説明中進行了識別和描述。

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表外安排

截至2020年3月29日，本公司並無任何表外安排、合成租賃、對特殊目的實體的投資或未披露的借款或債務須根據交易法S-K規例第303項予以披露。

新修訂的財務會計準則

有關最近發佈的財務會計準則的説明，請參閲合併財務報表附註1。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

通過債務利率的波動，我們面臨着利率和風險。我們的循環信貸按浮動利率計息。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2020年3月29日，根據信貸協議，公司有3980萬美元未償還。

商品價格風險

我們購買的某些產品會受到商品價格的影響，因此會受到天氣、市場狀況、季節性、產量、可獲得性和其他被認為不可預測或在我們控制範圍內的因素引起的價格波動的影響。雖然這些產品會受到商品價格變化的影響，但所使用的某些採購合同或定價安排包含旨在將價格波動降至最低的風險管理技術。在許多情況下，我們相信我們將能夠通過調整菜單定價或進行其他提高生產率的操作調整來解決材料商品成本的增加問題。然而，在不調整菜單價格的情況下，大宗商品價格的上漲可能會增加餐廳運營成本佔餐廳銷售額的比例。如果我們的供應商由於冠狀病毒大流行的影響而需要關閉或限制運營，我們也可能遇到關鍵成分短缺的情況。

第294項：安全控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月29日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月29日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月29日的第一季度，我們對財務報告的內部控制(定義見規則13a-15(F))在截至2020年3月29日的第一季度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他資料

項目2.法律程序

有關法律訴訟的資料載於簡明綜合財務報表附註10，並以引用方式併入本文。

項目71A。危險因素

與我們的業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K的年度報告中的第1a項“風險因素”中。鑑於冠狀病毒大流行的迅速演變，本公司於2020年3月20日和2020年5月8日提交了8-K表格，以補充其截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項中披露的風險因素。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表包含有關Potbelly公司或代表Potbelly公司在截至2020年3月29日的13周內購買我們普通股的信息：

第293項優先證券違約

不適用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2020年5月15日，公司對信貸協議進行了修訂，其中包括：(I)將到期日從2022年7月31日改為2022年3月31日；(Ii)取消2000萬美元的擴展功能；(Iii)將公司期權的利率修訂為(A)參考適用的LIBOR利率(下限為1.00%，保證金為5.00%)確定的歐洲貨幣利率，或(B)摩根大通宣佈的最優惠利率加4.00%；(Iv)修訂信貸安排下任何未使用的承擔的承諾費至每年1.00%；。(V)對有限制的付款、收購及其他債務實施額外限制；及。(Vi)實施額外的財務契約。根據信貸協議修正案的條款，公司在簽署信貸協議修正案時償還了1500萬美元的未償還借款，當摩根大通持有的現金餘額降至2800萬美元以下時，公司可能會重新借入這1500萬美元。最後，本公司須在“信貸協議修正案”簽署後十五個營業日內，支付未償還貸款餘額1%的預付費用。

信貸協議修正案包括要求公司維持最低流動資金水平、最低建築調整後EBITDA、最高總債務與調整後EBITDA之比以及最低往績12個月的財務契約

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調整後的EBITDA。公司必須維持(I)2020年4月30日的最低流動資金水平為4500萬美元，2020年5月31日的最低流動資金水平為3250萬美元；(Ii)2020年4月的最低建築調整後EBITDA為850萬美元，2020年4月至2020年5月期間為1600萬美元；(Iii)從2020年6月30日開始，總債務與調整後EBITDA的最高比率為2.25至1.00；和(Iv)從2020年6月30日開始，TTM調整後的EBITDA最低為1,600萬美元，從2020年9月30日開始為1,500萬美元，從2021年9月30日開始為1,700萬美元。作為信貸協議修正案的一部分，2020年3月29日免除了對金融契約的遵守。

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項目6.展品

以下展品以Form 10-Q的形式隨本季度報告一起提供，或通過引用併入本文。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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