美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於_過渡期的過渡報告 |
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | |
| ||
(主要執行辦公室地址)** | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速申報程序*☐ | ||
非加速文件管理器*☐* | 小型報表公司 | 新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。**是,☐*
截至2020年5月15日註冊人已發行普通股數量:
解釋性註釋
正如之前在Apple Hotitality REIT,Inc.提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣。本公司(“本公司”)於2020年5月6日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提出,由於與冠狀病毒有關的情況,本公司依據美國證券交易委員會1934年“證券交易法”第36條的規定,修改於2020年3月25日對上市公司的報告和委託書交付要求的豁免(發佈編號34-88465),推遲提交本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)。需要應對冠狀病毒對公司業務和運營的直接和不斷變化的影響,包括對其每一家酒店的運營的影響,這增加了對公司員工的需求,因為“呆在家裏”的訂單,包括公司總部所在的弗吉尼亞州的訂單,影響了正常的工作模式。這減緩了公司正常的季度收盤和與其10-Q報表相關的財務報告流程。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT,Inc.)
表格10-Q
指數
|
第7頁: 數 |
||
第一部分財務信息 |
|||
第1項 |
財務報表(未經審計) |
||
合併資產負債表--2020年3月31日和2019年12月31日 |
4 |
||
綜合經營表和全面收益表(虧損)-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 |
5 |
||
股東權益合併報表-截至2020年和2019年3月31日的三個月 |
6 |
||
綜合現金流量表-截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月 |
7 |
||
合併財務報表附註 |
8 |
||
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
|
項目4. |
管制和程序 |
37 |
|
第二部分:其他資料 |
|||
第1項 |
法律程序 |
38 |
|
第1A項 |
危險因素 |
38 | |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
|
第6項 |
陳列品 |
41 |
|
簽名 |
42 |
本表格10-Q包括對某些商標或服務標誌的引用。The Courtyard by Marriott®、Fairfield by Marriott®、Marriott®Hotels、Renaissance®Hotels、Residence Inn by Marriott®、SpringHill Suites by Marriott®和TownePlace Suites by Marriott®商標歸萬豪國際公司所有。或者它的一個附屬公司。Hilton®、Hampton by Hilton®、Hampton Inn by Hilton®、Hampton Inn&Suites by Hilton®、Hilton Garden Inn®、Home2 Suites by Hilton®和Homewood Suites by Hilton®商標是希爾頓全球控股公司的財產。或其一個或多個附屬公司。Hyatt®、Hyatt House®和Hyatt Place®商標是凱悦酒店集團或其一個或多個附屬公司的財產。為方便起見,適用的商標或服務標記符號已被省略,但在使用上述參考術語的任何地方都將被視為包括在內。
第一部分:財務信息。
項目1.財務報表
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT,Inc.)
合併資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 |
||||||||
*房地產投資,扣除累計折舊和攤銷後的淨額。 共$ |
$ | $ | ||||||
*持有待售資產的資產 |
||||||||
**現金和現金等價物 |
||||||||
*限制現金-傢俱、固定裝置和其他託管 |
||||||||
來自第三方經理的應收賬款,淨額 |
||||||||
扣除其他資產,淨額 |
||||||||
*總資產*總資產 |
$ | $ | ||||||
負債 |
||||||||
減少債務,淨額 |
$ | $ | ||||||
**融資租賃負債 |
||||||||
*應付賬款和其他負債 |
||||||||
*總負債* |
||||||||
股東權益 |
||||||||
**優先股,授權 |
||||||||
**普通股,無面值,授權 * |
||||||||
**累計其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
收入分配大於淨收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
*股東權益總額 |
||||||||
*總負債和股東權益* |
$ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT,Inc.)
綜合經營表和全面收益表(虧損)
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
三個月 |
||||||||
三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入: |
||||||||
房間 |
$ | $ | ||||||
美國食品和飲料公司 |
||||||||
*其他 |
||||||||
總收入 |
||||||||
費用: |
||||||||
酒店運營費用: |
||||||||
*運營。 |
||||||||
*酒店行政管理部門。 |
||||||||
*加強銷售和營銷 |
||||||||
*公用事業公司 |
||||||||
* |
||||||||
*特許經營費 |
||||||||
*取消資產管理費 |
||||||||
酒店總運營費用 |
||||||||
**徵收財產税、保險和其他 |
||||||||
*總務省和行政部 |
||||||||
*扣除折舊和攤銷 |
||||||||
總費用 |
||||||||
**出售房地產將獲得更多收益 |
||||||||
營業收入 |
||||||||
扣除利息和其他費用,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入(虧損) |
( |
) | ||||||
*增加所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨收益(損失) |
$ | ( |
) | $ | ||||
其他全面虧損: |
||||||||
*利率衍生品 |
( |
) | ( |
) | ||||
綜合收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT,Inc.)
合併股東權益報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
普通股 |
累計其他綜合收益(虧損)表 |
分配大於淨收入: |
||||||||||||||||||
股份數 |
數量 |
總計 |
||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
基於股份的薪酬,淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
回購普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
向股東宣佈的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
採用ASU 2016-02年度與租約有關的累積影響 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
基於股份的薪酬,淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||
回購普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
利率衍生品 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||
向股東宣佈的分配($ |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
2019年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT,Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
(千)
三個月 |
||||||||
三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(損失) |
$ | ( |
) | $ | ||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整: |
||||||||
折舊攤銷 |
||||||||
房地產銷售收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他非現金費用,淨額 |
||||||||
營業資產和負債的變化: |
||||||||
減少(增加)應由第三方經理支付的費用,淨額 |
( |
) | ||||||
其他資產淨額減少(增加) |
( |
) | ||||||
應付賬款和其他負債減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營活動提供的淨現金 |
||||||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
酒店物業收購,淨額 |
( |
) | ||||||
潛在收購的押金和其他支出 |
( |
) | ||||||
基本建設改善 |
( |
) | ( |
) | ||||
房地產銷售淨收益 |
||||||||
投資活動提供的淨現金 |
||||||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
回購普通股以滿足員工扣繳要求 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付給普通股股東的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
循環信貸淨收益(支付) |
( |
) | ||||||
定期貸款和優先票據的收益 |
||||||||
抵押債務收益 |
||||||||
償還按揭債項 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資成本 |
( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
$ | $ | ||||||
補充現金流信息: |
||||||||
已付利息 |
$ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||||||
應計分配給普通股股東 |
$ | $ | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: |
||||||||
期初現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金-傢俱、固定裝置和其他代管,期初 |
||||||||
包括現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
$ | $ | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金-傢俱、固定裝置和其他託管,期末 |
||||||||
*現金、現金等價物和限制性現金,期末 |
$ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT,Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
1.重大會計政策的組織彙總
該組織負責組織工作、工作人員和工作人員。
Apple Hotitality REIT,Inc.及其全資子公司(“公司”)是弗吉尼亞州的一家公司,出於聯邦所得税的目的,該公司已選擇被視為房地產投資信託基金(“REIT”)。該公司是一家自營房地產投資信託基金,投資於創收房地產,主要是在美國(“美國”)的酒店業。該公司的財年截止日期為12月31日。公司沒有境外業務或資產,其經營結構僅包括
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據表格10-Q的報告規則和條例編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。這些未經審計的財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的12個月期間可能預期的結果。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
新型冠狀病毒冠狀病毒大流行
由於目前新的冠狀病毒冠狀病毒大流行(“冠狀病毒”)及其對美國各地的旅行和更廣泛的經濟的影響,公司的酒店入住率大幅下降,這已經並預計將繼續對公司的收入和經營業績產生重大負面影響。酒店的運營何時恢復到正常化水平仍然存在很大的不確定性。截至2020年5月15日,該公司的每一家酒店都已開業並接受預訂。該公司有意整合了以下業務
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和現金等價物的公平市場價值接近其賬面價值。該公司的現金和現金等價物在幾家大銀行之間分配,但餘額有時可能超過聯邦存款保險限額。
房地產投資
本公司透過分析性檢討財務表現,持續監察其物業,並個別考慮每項物業以檢討減值指標。由於冠狀病毒對本公司經營業績的影響,本公司將此事件視為潛在的減損指標,因此,本公司對其每項資產進行了符合其年度流程的可恢復性分析。這項分析將每個物業的賬面淨值與其估計的營業收入進行了比較,該分析基於對物業未來收入、費用、資本支出和從冠狀病毒造成的破壞中恢復的假設和估計。如果事件或情況發生變化,例如本公司計劃持有某項物業,或某項物業的經營表現維持在現時水平或在較長一段時間內大幅下降,則本公司某項物業的賬面價值可能無法收回,並將錄得減值虧損。減值損失以資產的公允價值和賬面價值之間的差額計量。本公司的可收回分析並未發現截至2020年及2019年3月31日止三個月的任何減值虧損。
每股普通股淨收入
每股普通股的基本淨收入是根據期內已發行的加權平均股數計算的。每股普通股攤薄淨收入是在當期所有稀釋和已發行的潛在普通股生效後計算的。每股普通股的基本淨收入和稀釋後淨收入在報告的每個時期都是相同的。
重新分類
綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類,以符合本期列報,不影響以前報告的淨收益或股東權益。
新近採用的會計準則
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號,公允價值計量(主題820),披露框架-公允價值計量披露要求的變化其中刪除、修改和增加了公允價值披露要求,包括披露用於制定第3級公允價值計量的重大可觀察投入的範圍和加權平均值的新要求。某些披露需要追溯應用,而其他披露則要求前瞻性應用。本公司自2020年1月1日起採用該標準,該標準的採用並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848),它在2022年12月31日之前提供可選的指導,以減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU No.2020-04中的修正案適用於取代受參考匯率改革影響的參考匯率的合同修改,為衡量已修改以取代參考匯率的套期保值關係中的套期保值有效性提供了可選的權宜之計。ASU第2020-04號指南自發布之日起生效,ASU的規定對公司截至2020年3月31日的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。
2.房地產投資
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
建築和改善 |
||||||||
傢俱、固定裝置及設備 |
||||||||
融資場地租賃資產 |
||||||||
特許經營費 |
||||||||
減去累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
房地產投資,淨額 |
$ | $ |
截至2020年3月31日,公司擁有
根據酒店總租賃協議,本公司將其所有酒店出租給其全資擁有的應税房地產投資信託基金子公司(或其子公司)。
酒店收購
城市 |
狀態 |
品牌 |
經理 |
獲取日期 |
房間 |
採購總價 |
||||||||||
聖保羅 |
錳 |
漢普頓 |
|
|
$ | |||||||||||
奧蘭多 |
fl |
Home2套房 |
|
|
||||||||||||
裏士滿 |
VA |
獨立 |
|
|
||||||||||||
$ |
該公司使用其循環信貸安排下的借款購買了這些酒店中的每一家。這些酒店物業的收購被計入一組資產的收購,實現收購所產生的成本(金額不大)被資本化,作為收購資產成本的一部分。就截至2019年3月31日止三個月內收購的兩間酒店而言,自收購之日起至2019年3月31日止,公司綜合經營報表所包含的收入及營業收入金額約為$
酒店採購合同承諾
定位 |
品牌 |
採購合同日期 |
房間 |
可退還的押金 |
採購總價 |
|||||||||||
佛羅裏達州卡納維拉爾角(1) |
漢普頓和Home2套房 |
|
$ | $ | ||||||||||||
亞利桑那州坦佩(2)(3) |
凱悦酒店和凱悦廣場 |
|
||||||||||||||
威斯康星州麥迪遜(2) |
希爾頓花園酒店 |
|
||||||||||||||
$ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
該公司使用了$
3.處置
城市 |
狀態 |
品牌 |
銷售日期 |
房間 |
||||||
桑福德 |
fl |
斯普林希爾套房 |
|
|||||||
博伊西 |
ID |
斯普林希爾套房 |
|
|||||||
*總計 |
城市 |
狀態 |
品牌 |
銷售日期 |
房間 |
||||||
薩拉索塔 |
fl |
霍姆伍德套房 |
|
|||||||
坦帕 |
fl |
城市空間套房 |
|
|||||||
巴吞魯日 |
拉 |
斯普林希爾套房 |
|
|||||||
冬青泉 |
數控 |
漢普頓 |
|
|||||||
鄧肯維爾 |
泰克斯 |
希爾頓花園酒店 |
|
|||||||
特克薩卡納 |
泰克斯 |
院落 |
|
|||||||
特克薩卡納 |
泰克斯 |
城市空間套房 |
|
|||||||
布裏斯托爾市 |
VA |
院落 |
|
|||||||
哈里森堡 |
VA |
院落 |
|
|||||||
温斯頓 - 塞勒姆 |
數控 |
院落 |
|
|||||||
勞德代爾堡 |
fl |
漢普頓 |
|
|||||||
*總計 |
不包括房地產銷售收益,公司的綜合營業報表包括大約#美元的營業收入。
4.債項
摘要
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
循環信貸安排 |
$ | $ | ||||||
定期貸款和優先票據,淨額 |
||||||||
抵押債務,淨額 |
||||||||
債務,淨額 |
$ | $ |
2020年(4月至12月) |
$ | |||
2021 |
||||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
此後 |
||||
承擔債務的未攤銷公允價值調整 |
||||
未攤銷債務發行成本 |
( |
) | ||
總計 |
$ |
三月三十一號, |
百分比 |
十二月三十一號, |
百分比 |
|||||||||||||
固定利率債務(1) |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
可變利率債務 |
% | % | ||||||||||||||
總計 |
$ | $ | ||||||||||||||
債務加權平均利率(2) |
% | % |
(1) | |
(2) | |
信貸安排
8.5億美元信貸安排
公司使用無擔保的“$
2.25億美元定期貸款安排
該公司有一筆無擔保的美元
2017年8500萬美元定期貸款安排
2017年7月25日,本公司簽訂了一筆無擔保美元
2019年8500萬美元定期貸款安排
2019年12月31日,本公司簽訂了一項無擔保美元
5,000萬元高級債券融資機制
2020年3月16日,本公司簽訂了一項無擔保美元
未償餘額 |
||||||||||||
利率,利率 |
到期日 |
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||||
循環信貸安排(1) |
|
|
$ | $ | ||||||||
定期貸款和優先票據 |
||||||||||||
2億美元定期貸款 |
|
|
||||||||||
2.25億美元定期貸款 |
|
|
||||||||||
5000萬美元定期貸款 |
|
|
||||||||||
1.75億美元定期貸款 |
|
|
||||||||||
2017年8500萬美元定期貸款 |
|
|
||||||||||
2019年8500萬美元定期貸款 |
|
|
||||||||||
5000萬美元優先債券 |
|
|||||||||||
固定價值的定期貸款和優先票據 |
||||||||||||
未攤銷債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
定期貸款和優先票據,淨額 |
||||||||||||
信貸便利,淨額 (1) |
$ | $ | ||||||||||
加權平均利率 (2) |
% | % |
(1) |
(2) |
抵押債務
定位 |
品牌 |
利率(1) |
貸款承擔或起始日期 |
到期日 |
假定的或產生的本金 |
截至3月31日的未償還餘額, |
截至12月31日的未償還餘額, |
|||||||||||||||||
加利福尼亞州聖胡安·卡皮斯特拉諾 |
住宅客棧 |
% | |
(2) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
科羅拉多斯普林斯公司 |
漢普頓 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
田納西州富蘭克林 |
院落 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
田納西州富蘭克林 |
住宅客棧 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
德克薩斯州格拉佩文 |
希爾頓花園酒店 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
科勒格維爾/賓夕法尼亞州費城 |
院落 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
密西西比州哈蒂斯堡 |
院落 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
蘭喬·貝爾納多/加州聖地亞哥 |
院落 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
華盛頓州柯克蘭 |
院落 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
華盛頓州西雅圖 |
住宅客棧 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
安克雷奇,AK |
大使館套房 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
新澤西州薩默塞特 |
院落 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
華盛頓州圖克維拉 |
霍姆伍德套房 |
% | |
|
||||||||||||||||||||
阿拉巴馬州普拉特維爾 |
院落 |
% | |
|
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阿拉巴馬州亨茨維爾 |
霍姆伍德套房 |
% | |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
住宅客棧 |
% | |
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佛羅裏達州邁阿密 |
霍姆伍德套房 |
% | |
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新奧爾良,洛杉磯 |
霍姆伍德套房 |
% | |
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馬薩諸塞州韋斯特福德 |
住宅客棧 |
% | |
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丹佛,CO |
希爾頓花園酒店 |
% | |
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加利福尼亞州海濱 |
院落 |
% | |
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奧馬哈東北 |
希爾頓花園酒店 |
% | |
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博伊西號 |
漢普頓 |
% | |
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加利福尼亞州伯班克 |
院落 |
% | |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
院落 |
% | |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
漢普頓 |
% | |
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加利福尼亞州伯班克 |
斯普林希爾套房 |
% | |
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加利福尼亞州聖安娜 |
院落 |
% | |
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弗吉尼亞州里士滿 |
院落 |
% | |
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弗吉尼亞州里士滿 |
住宅客棧 |
% | |
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波特蘭 |
住宅客棧 |
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加利福尼亞州聖何塞 |
霍姆伍德套房 |
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$ | ||||||||||||||||||||||||
承擔債務的未攤銷公允價值調整 |
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未攤銷債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ |
(1) |
(2) |
5.金融工具的公允價值
除下文所述外,由於該等金融工具的短期性質,本公司金融工具的賬面價值接近公允價值。
債款
本公司估計其債務的公允價值,方法是按照與具有類似信用條款和信用特徵的債務到期時間一致的估計市場利率對每種工具的未來現金流進行貼現,這些債務是公允價值體系下的第三級投入。市場利率考慮到一般的市場情況和期限。截至2020年3月31日,公司債務的賬面價值和估計公允價值約為$
衍生工具
名義金額為 2020年3月31日-- |
公允價值資產(負債) |
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始發日期 |
生效日期 |
到期日 |
掉期固定利率 |
三月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, |
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2020年3月31日指定為現金流對衝的利率互換: |
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2020年3月31日未指定為對衝的利率掉期: |
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% | ( |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
該公司在開始和持續的基礎上評估其合格現金流對衝的有效性。截至2020年3月31日的三個月,除美元外,上述所有利率互換協議
在其他綜合收益(虧損)中確認的未實現淨虧損 |
未實現淨收益(虧損)從累計的其他綜合收益(虧損)重新分類為利息和其他費用,淨額 |
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截至3月31日的三個月, |
截至3月31日的三個月, |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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現金流套期保值關係中的利率衍生品 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
6.關聯方
本公司已經並預期將繼續與關聯方進行交易。這些交易不能被解釋為保持距離,如果這些交易是與非關聯方進行的,本公司的運營結果可能會有所不同。2019年Form 10-K中討論的合同和關係沒有任何變化。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內生效的重要關聯方關係摘要。
公司執行主席格萊德·M·奈特擁有蘋果房地產集團公司。(“ARG”),接受本公司的支持服務,並按下文討論的方式向本公司報銷這些服務的費用。奈特先生目前也是Energy 11 GP,LLC和Energy Resources 12 GP,LLC的合夥人兼首席執行官,這兩家公司分別是Energy 11,L.P.和Energy Resources 12,L.P.的普通合夥人,這兩家公司都接受ARG的支持服務。
公司向ARG提供支持服務,包括使用公司員工和公司辦公室,並由ARG報銷這些服務的費用。補償給公司的金額是基於服務的實際成本和對公司員工代表ARG發生的時間比例的善意估計。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,公司分配給ARG的報銷成本總額約為$
作為成本分攤安排的一部分,某些日常交易可能會導致欠本公司和ARG或來自本公司和ARG的金額。
該公司通過全資子公司Apple Air Holding,LLC擁有一架Learjet,主要用於收購、資產管理、翻新以及投資者和公關目的。飛機還根據第三方費率租賃給本公司的關聯公司,在報告期內租賃活動不多。該公司還利用通過兩個實體擁有的飛機,其中一個由公司執行主席擁有,另一個由其首席執行官擁有,用於收購、資產管理、翻新以及投資者和公關目的,並按第三方價格償還這些實體。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,使用這些飛機產生的總成本不到#美元。
7.股東權益
分發:
在2020年3月支付分配後,由於冠狀病毒對其運營現金流的影響,公司宣佈暫停每月分配。在暫停分銷之前,該公司的年分發率為每月支付#美元。
股份回購
2020年5月,公司董事會批准延長現有的股份回購計劃(“股份回購計劃”),授權股份回購總額不超過$
8.補償計劃
本公司每年為其高管管理層制定一項激勵計劃。*根據2020年激勵計劃(“2020激勵計劃”),參與者有資格根據2020年某些業績指標的實現情況獲得獎金,包括運營業績指標(包括每股運營的目標修改資金、可比酒店每間可用房間收入增長和調整後酒店EBITDA利潤率增長)和股東回報指標(包括一年、兩年和三年期間相對於同行集團的股東回報和股東總回報)。
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,本公司應計與
於截至2019年3月31日止三個月內,本公司產生一筆一次性離職付款$
以股份為基礎的薪酬獎勵
2019年激勵計劃 |
2018年激勵計劃 |
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定期發行的普通股 |
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根據每個激勵計劃賺取的普通股 |
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普通股在發行日退還以履行預扣税款義務 |
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根據每個激勵計劃賺取和發行的普通股,扣除發行日為履行預扣税義務而交出的普通股淨額 |
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發行日收盤價 |
$ | $ | ||||||||
獲得的基於股份的薪酬總額,包括交出的股份(以百萬為單位) |
$ | (1) | $ | (2) | ||||||
在賺取和發行的普通股總數中,發行時不受限制的普通股總數 |
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在賺取和發行的普通股總數中,發行時受限的普通股總數 |
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受限普通股歸屬日期 |
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在歸屬日交出普通股,以滿足因歸屬受限普通股而產生的預扣税款要求 |
(1) |
(2) |
9.隨後發生的事件將導致日本和日本之間的衝突。
2020年4月30日,公司完成了對佛羅裏達州卡納維拉爾角新開發的漢普頓酒店套房和Home2套房的購買,這是一項合併
2020年5月,購買科羅拉多州丹佛市庭院酒店的合同終止,可退還的押金約為#美元
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用包括“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將”、“預測”、“潛在”、“展望”、“戰略”等短語以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
目前,可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是冠狀病毒對公司的業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流、特別是房地產市場和酒店業以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響增加。冠狀病毒爆發對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,目前無法充滿信心地預測,包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動的範圍和有效性,公司是否有能力按照預期的條款和時間完成對其信貸安排的預期修訂,或者根本沒有能力,以及大流行和控制措施的直接和間接經濟影響等。此外,告誡投資者將公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報中題為“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為冠狀病毒持續和眾多不利影響的結果。這些額外因素包括但不限於,公司有效收購和處置物業的能力;公司成功整合未決交易並實施其經營戰略的能力;一般政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化;由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行, 這些風險包括冠狀病毒或任何其他傳染性或傳染性疾病在美國或國外的大範圍爆發;房地產和房地產資本市場的不利變化;融資風險;訴訟風險;監管訴訟或詢問;以及影響公司業務、資產或歸類為房地產投資信託基金的法律或法規的變化或現行法律法規的解釋。儘管公司認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的,因此不能保證本季度報告中包含的此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。此外,該公司作為房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的國內税法條款。讀者應仔細閲讀公司提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中描述的風險因素,包括但不限於2019年Form 10-K中標題為“風險因素”一節和本Form 10-Q第II部分第1A項中討論的風險因素。本公司所作的任何前瞻性陳述僅代表本季度報告的日期。除非法律另有要求,否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述或警示因素的義務。
以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中其他地方的公司未經審計的合併財務報表及其附註以及2019年Form 10-K中包含的信息一起閲讀。
概述
該公司是弗吉尼亞州的一家公司,出於聯邦所得税的目的,該公司已選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。該公司是自我建議的,投資於創收房地產,主要是在美國的酒店業。截至2020年3月31日,該公司擁有231家酒店,總客房數為29,535間,分佈在34個州的城市、高端郊區和發展中市場。該公司幾乎所有的酒店都以萬豪或希爾頓品牌經營。酒店根據與20家酒店管理公司簽訂的單獨管理協議進行經營和管理,這些酒店管理公司均與本公司沒有關聯。該公司的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“APLE”。
冠狀病毒及公司為減輕其影響而採取的行動
自2019年12月首次報告以來,冠狀病毒已經在全球蔓延,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行,2020年3月13日,美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。
冠狀病毒的爆發不僅特別減少了旅行,而且對地區和全球經濟和金融市場造成了不利影響。疫情對全球、國家和地方的影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家以及州和地方政府都採取了各種措施來控制疫情的傳播,包括緊急狀態、強制隔離、“待在家裏”命令的執行、企業關閉、邊境關閉以及對旅行和大型集會的限制,這導致包括體育賽事和會議在內的活動被取消。許多專家預測,疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退,許多專家認為美國已經陷入衰退。本公司目前無法確定冠狀病毒對本公司的整體運營和財務影響的程度或持續時間。
這場大流行對酒店業的影響是史無前例的。冠狀病毒擾亂了整個行業,其後果大幅減少了商務和休閒旅行,這對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響,並將繼續產生重大不利影響和擾亂。例如,本公司可比酒店(定義見下文)的平均入住率從2月份的約76%下降至3月底和整個4月份的20%以下,同時4月份的平均每日房價(“ADR”)與2019年相比下降了約30%。該公司預計,整個投資組合中與冠狀病毒相關的收入的大幅下降,以及美國經濟的整體下滑,將在較長一段時間內對公司的收入和經營業績產生負面影響。該公司預計,在商務旅行和與冠狀病毒大流行相關的風險相關的一般消費者信心改善以及政府取消對旅行和“呆在家裏”的命令之前,業績不會有實質性的改善。
下表強調了從3月份開始對公司的ADR、入住率和每間可用房間的收入(“RevPAR”)的影響。
兩個月 告一段落 二月二十九日, 2020 |
三個月 告一段落 三月三十一號, 2020 |
兩個月 告一段落 2月28日, 2019 |
三個月 告一段落 三月三十一號, 2019 |
百分比變化 |
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2020年3月 |
2019年3月 |
截至2月的兩個月 |
三月 |
截至3月的三個月 |
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adr |
$ | 132.73 | $ | 131.93 | $ | 132.55 | $ | 133.48 | $ | 141.16 | $ | 136.36 | -0.6 | % | -6.5 | % | -2.8 | % | ||||||||||||||||||
入住率 |
71.0 | % | 41.0 | % | 60.9 | % | 70.5 | % | 80.2 | % | 73.9 | % | 0.7 | % | -48.9 | % | -17.6 | % | ||||||||||||||||||
RevPAR |
$ | 94.28 | $ | 54.08 | $ | 80.66 | $ | 94.12 | $ | 113.23 | $ | 100.71 | 0.2 | % | -52.2 | % | -19.9 | % |
本公司、其管理公司和本公司的酒店特許經營品牌都在積極努力降低與在低入住率環境下運營酒店相關的成本和現金使用,並正在深思熟慮地為酒店定位,以適應未來可能發生的客人偏好變化。情況的影響各不相同,而且將因市場和酒店而異。在其品牌和第三方管理公司的支持下,公司將隨着情況的發展繼續評估和實施額外的措施。
以下是該公司、其管理公司及其品牌為保持穩健的流動性狀況而採取的將成本和現金流出降至最低的一些措施的簡要摘要。
● |
在2020年3月,公司的品牌和第三方管理公司通過降低勞動力成本、減少或取消某些便利設施以及減少或推遲根據各種服務合同支付的款項,在公司的每一家酒店實施了成本削減和效率舉措。截至2020年3月31日,該公司的231家酒店中,除一家外,所有酒店都已開業並接受預訂。該公司有意整合了市場集羣中38家酒店的運營,以最大限度地提高運營效率,其中一家酒店由於當地禁止短期住宿的條例的影響而關閉(自那以後重新開業)。該公司主要以客房為主的酒店的成本結構使它們即使在入住率很低的情況下也能有效地運營。 |
● |
該公司與其第三方管理公司一道,通過專注於某些市場的冠狀病毒特定需求機會,並確定可能有需求的其他行業,如建築、製造、政府或維護行業,加強了銷售努力。該公司及其第三方管理公司也在與現有客户合作,將業務轉移到今年晚些時候。 |
● |
該公司已經推遲了計劃於2020年實施的所有非必要資本改善項目,並預計本年度原計劃的資本改善將減少約5000萬美元。 |
● |
該公司暫停了每月的分發,最後一次分發是在2020年3月16日支付的。公司董事會在與管理層協商後,將繼續監督酒店運營,並打算在確定為與公司其他現金需求相關的審慎時間和水平恢復每月分配。 |
● |
本公司於2020年3月終止其股份回購計劃下的書面交易計劃。 |
● |
公司執行主席自願同意放棄6個月的工資,首席執行官自願將他的目標薪酬降低60%,董事會中的非僱員董事作為一個集體自願將他們的年度董事費用降低15%以上。 |
儘管採取了上述降低成本的舉措,但該公司預計不能完全或甚至實質性地抵消冠狀病毒大流行造成的收入損失。冠狀病毒影響的重要性、程度和持續時間目前尚不清楚,這些不確定性使得很難預測該公司酒店在2020年剩餘時間的經營業績。因此,不能保證該公司的酒店收入或酒店收益不會進一步下降。
2020酒店產品組合活動
以下關於公司收購和處置方法的討論反映了公司的歷史戰略。雖然公司預計長期內將繼續以類似的方式收購和出售酒店,但冠狀病毒對公司和整個酒店業的不利影響可能會限制公司在行業復甦之前有效收購或出售酒店的能力。
該公司不斷監測市場狀況,並試圖通過投資於其認為長期提供更高價值的物業來實現股東價值的最大化。根據這一戰略和公司專注於投資於客房酒店的重點,2018年,公司簽訂了一份合同,購買將在佛羅裏達州卡納維拉爾角建設的總共224間客房的漢普頓雙品牌酒店套房和Home2套房綜合體。酒店的建設於2020年4月完成,公司收購了酒店。購買價格約為4670萬美元,資金來自手頭2500萬美元的現金和開發商的一年期票據,2021年支付2170萬美元。此外,截至2020年5月15日,該公司還有未完成的合同,所有這些合同都是在2020年之前簽訂的,可能購買三家正在開發的酒店,預計總收購價格約為1.13億美元,這些酒店計劃從2020年3月31日起的未來5至15個月內完工並開業,屆時這些酒店預計將關閉。在每一種情況下,都有一些關閉的條件尚未得到滿足,因此不能保證這些酒店會根據尚未履行的購買合同關閉。如果賣方在成交前滿足所有條件,公司有義務根據這些合同具體履行。該公司計劃在交易結束時利用其可用現金進行任何額外的收購。
對於現有的投資組合,公司監控每個物業的盈利能力、市場狀況和資本要求,並試圖在其認為出售物業可以提供更高價值的情況下,通過處置物業來最大化股東價值。因此,在2020年第一季度,公司以4500萬美元的總銷售總價出售了兩家酒店,並在2020年第一季度確認了約880萬美元的銷售收益。出售所得款項淨額用於償還本公司循環信貸安排的借款。
有關這些交易的更多信息,請參閲公司未經審計的綜合財務報表及其附註中標題為“房地產投資”的註釋2、標題為“處置”的註釋3和標題為“後續事件”的註釋9。
從2020年1月20日起,該公司將其位於紐約的文藝復興酒店改建為獨立的精品酒店。正如預期的那樣,與2019年第一季度相比,酒店在2020年第一季度(冠狀病毒之前)的運營業績有所下降,因為管理團隊努力取代歷史上由文藝復興品牌系統產生的收入,並因冠狀病毒而進一步下降。
酒店運營部門負責管理客户關係。
從2020年3月開始,冠狀病毒導致全美商務旅行和休閒旅行的大範圍取消,導致整個公司的酒店組合和整個酒店業的RevPAR大幅下降。由於美國冠狀病毒壽命的總體不確定性以及由此導致的經濟衰退,很難預測行業和公司收入下降的持續時間;然而,公司目前預計,與2019年相比,收入和運營業績的下降將持續到2020年剩餘時間,其中第二季度的降幅最大,在2020年第三季度和第四季度放緩。雖然這是該公司目前的預期,但由於冠狀病毒的持續時間和長期影響存在不確定性,因此不能保證下降的數量或時間。
截至2020年3月31日,該公司擁有231家酒店,客房總數為29,535間,而截至2019年3月31日,該公司擁有234家酒店,客房總數為30,046間。經營結果只包括在本報告期和上一年收購或處置的酒店的所有權期間的經營結果。在截至2020年3月31日的三個月內,公司於2020年1月16日和2020年2月28日分別出售了一家酒店和一家酒店。2019年期間,公司於2019年3月19日收購了一家新開發的酒店和兩家現有酒店(一家在2019年3月4日,一家在2019年10月9日),並出售了11家酒店(九家在2019年3月28日,一家在2019年12月19日,一家在2019年12月30日),因此,以下討論的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的業績可比性除了受到2020年3月開始的冠狀病毒影響外,還受到這些交易的影響。
在評估財務狀況和經營業績時,公司關注的最重要指標是收入指標,如平均入住率、ADR和RevPAR,以及費用,如酒店運營費用、一般和行政費用以及下文所述的其他費用。
以下為該公司旗下酒店在各自擁有期內的經營業績摘要:
截至3月31日的三個月, |
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(單位:千,統計數據除外) |
2020 |
收入百分比 |
2019 |
收入百分比 |
百分比變化 |
|||||||||||||||
總收入 |
$ | 238,010 | 100.0 | % | $ | 303,787 | 100.0 | % | -21.7 | % | ||||||||||
酒店經營費 |
155,266 | 65.2 | % | 175,449 | 57.8 | % | -11.5 | % | ||||||||||||
財產税、保險費和其他費用 |
19,595 | 8.2 | % | 19,613 | 6.5 | % | -0.1 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 |
9,523 | 4.0 | % | 8,137 | 2.7 | % | 17.0 | % | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
49,522 | 47,950 | 3.3 | % | ||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
8,839 | 1,213 | 不適用 | |||||||||||||||||
利息和其他費用,淨額 |
15,566 | 15,494 | 0.5 | % | ||||||||||||||||
所得税費用 |
146 | 206 | -29.1 | % | ||||||||||||||||
期末擁有的酒店數量 |
231 | 234 | -1.3 | % | ||||||||||||||||
adr |
$ | 132.55 | $ | 136.36 | -2.8 | % | ||||||||||||||
入住率 |
60.9 | % | 73.9 | % | -17.6 | % | ||||||||||||||
RevPAR |
$ | 80.66 | $ | 100.71 | -19.9 | % |
可比較的酒店經營業績
下表反映了截至2020年3月31日該公司擁有的231家酒店(“可比酒店”)的某些運營統計數據。該公司將可比酒店的指標定義為截至報告期末擁有的231家酒店產生的結果。對於在本報告期和上一年收購的酒店,本公司已使用收購時物業的前業主提供的、未經本公司調整的信息,酌情計入了這些酒店在公司所有權之前一段時間的業績。這些信息沒有經過審計,無論是在公司擁有期間還是在公司擁有之前。對於處置,公司所有權期間的結果已被排除在外。
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
百分比變化 |
||||||||||
adr |
$ | 132.66 | $ | 137.51 | -3.5 | % | ||||||
入住率 |
60.8 | % | 74.0 | % | -17.8 | % | ||||||
RevPAR |
$ | 80.70 | $ | 101.81 | -20.7 | % |
同一商店的經營結果相同
下表反映了截至2019年1月1日公司擁有的228家酒店的某些運營統計數據,以及所比較的整個報告期內的某些運營統計數據(“同店酒店”)。此信息未經審計。
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
百分比變化 |
||||||||||
adr |
$ | 132.60 | $ | 137.44 | -3.5 | % | ||||||
入住率 |
60.8 | % | 74.1 | % | -17.9 | % | ||||||
RevPAR |
$ | 80.57 | $ | 101.80 | -20.9 | % |
如上所述,酒店業績受到許多因素的影響,包括美國的經濟狀況以及每個地區的經濟狀況。冠狀病毒從2020年3月開始對美國酒店業產生負面影響。由於冠狀病毒的影響,本公司於2020年前三個月的收入及經營業績較2019年首三個月有所下降,這與整體酒店業的情況一致。與2019年相比,本公司預計收入和經營業績的下降將持續到2020年剩餘時間,其中第二季度的降幅最大,在2020年第三季度和第四季度放緩,但由於冠狀病毒持續時間和長期影響的不確定性,本公司無法保證下降的金額或期間。
營業收入
該公司的主要收入來源是酒店收入,包括客房、食品和飲料以及其他相關收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司總收入分別為2.38億美元和3.038億美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月,可比酒店的綜合平均入住率分別為60.8%和74.0%,平均平均房價分別為132.66美元和137.51美元,平均平均房價分別為80.7美元和101.81美元。ADR的計算方法是房間收入除以售出的房間數量,RevPAR的計算方法是入住率乘以ADR。
與2019年同期相比,在2020年第一季度,公司經歷了ADR和入住率的下降,導致可比酒店的RevPAR下降了20.7%。於2020年首兩個月(冠狀病毒顯著影響本公司業績前)及2019年首兩個月,可比酒店的綜合平均入住率分別為71.1%及70.7%(上升0.6%),平均平均入住率分別為132.88美元及134.62美元(下降1.3%),平均平均入住率分別為94.45美元及95.18美元(下降0.8%)。在3月份,酒店業和公司開始看到入住率大幅下降,因為美國各地都實施了強制和自願的旅行限制。對於可比酒店,公司在3月份的入住率約為41.0%,4月份的入住率低於20%,到4月份的ADR與2019年相比下降了約30%。
酒店經營費
酒店運營費用包括直接客房運營費用、酒店行政費用、銷售和營銷費用、水電費、維修和維護費用、加盟費和管理費,截至2020年和2019年3月31日止三個月的酒店運營費用合計分別為1.553億美元和1.754億美元,或各自期間總收入的65.2%和57.8%。包括在截至2020年3月31日的三個月的酒店運營費用中,由於上述入住率下降,酒店員工的離職和休假費用約為160萬美元。該公司已經並將繼續與其管理公司合作,以減少人員配備模式,整合擁有多個物業的市場的業務,調整或減少食品和飲料供應以及其他便利設施,以及其他提高效率的舉措,以減輕收入下降對其運營結果的影響。例如,在一些市場,該公司正在“集羣化”酒店,即一個市場中的多家酒店將其業務整合起來,以提高效率;某些品牌標準已被降低;該公司還成功地根據各種服務合同減少或推遲付款。雖然酒店的某些營運成本在性質上較為固定,例如基本公用事業及維修成本,但該公司正致力減低所有非必要的成本,包括服務合約、未使用地區的公用事業及某些維修成本。此外,隨着公司修改業務以解決與冠狀病毒有關的問題,公司預計與為員工提供個人防護設備以及增加衞生設施、社會距離和其他措施有關的運營成本將增加。
財產税、保險費和其他費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,財產税、保險和其他費用分別為1,960萬美元,分別佔總收入的8.2%和6.5%。儘管本公司將繼續積極上訴評估並監測由於冠狀病毒而產生的地點指導,但目前預計2020年的物業税與2019年相比不會大幅下降,因為許多評估都是在每個日曆年初進行的。
一般和行政費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的一般和行政費用分別為950萬美元和810萬美元,佔各自期間總收入的4.0%和2.7%。一般費用和行政費用的主要組成部分是工資和相關福利成本、律師費、會計費和報告費。截至2020年3月31日的三個月的一般和行政開支包括與公司先前宣佈的前首席運營官和前首席財務官於2020年3月31日退休相關的應計離職福利約250萬美元。截至2019年3月31日的三個月的一般和行政費用包括與公司前首席法務官退休相關的離職付款應計金額約50萬美元。
如上所述,為了將成本降至最低,公司執行主席自願同意放棄6個月的工資,首席執行官自願將他的目標薪酬降低60%,董事會中的非僱員董事作為一個集體自願將他們的年度董事費用降低15%以上。此外,鑑於冠狀病毒導致的收入和經營業績下降,以及對2020年激勵計劃中當前的運營和股東回報指標的相關影響(詳情請參閲公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“薪酬計劃”的附註8,詳見本季度報告Form 10-Q中的其他部分),公司預計高管管理層的支出將比最初確立的目標薪酬績效指標有所減少。
折舊及攤銷費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為4950萬美元和4800萬美元。折舊和攤銷費用主要是指公司酒店建築和相關裝修的費用,以及相關的個人財產(傢俱、固定裝置和設備)在各自擁有的時期的費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用還分別包括公司四項融資地面租賃資產的攤銷160萬美元和100萬美元。其餘約90萬美元的增長主要是由於2019年全年和2020年第一季度完成的翻修。
利息和其他費用,淨額
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨利息和其他費用分別為1,560萬美元和1,550萬美元,分別扣除了與翻新項目相關的資本化利息約70萬美元和50萬美元。此外,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨利息和其他費用分別包括公司四項融資租賃負債記錄的約280萬美元和180萬美元的利息。與本公司債務工具相關的利息支出減少的原因是,與2019年前三個月相比,2020年前三個月的平均借款減少,以及由於平均利率降低,本公司2020年前三個月的實際利率與2019年同期相比有所下降。然而,本公司預計2020年剩餘時間的利息支出將高於2019年同期,原因是其循環信貸安排下的借款與2019年同期相比有所增加,原因是經營業績下降。2020年3月,鑑於冠狀病毒導致金融市場的不確定性,本公司提取其循環信貸安排下的剩餘可用資金作為預防措施,以增加其現金狀況並保持財務靈活性。此外,正如公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“債務”的附註4(出現在本季度報告10-Q表的其他部分)中進一步討論的那樣,公司的無擔保債務的利潤率預計在今年剩餘時間內將增加到每項貸款的最高利潤率,這是獲得這些貸款契諾豁免的條件。
非GAAP財務指標
該公司認為以下非GAAP財務指標對投資者有用,可以作為其經營業績的主要補充指標:運營資金(“FFO”)、修改後的FFO(“MFFO”)、扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)、房地產扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDARE”)和調整後的EBITDARE(“調整後的EBITDARE”)。這些非GAAP財務指標應與淨收益、運營現金流或任何其他運營GAAP指標一起考慮,但不能作為替代。FFO、MFFO、EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE不一定代表可用於滿足公司現金需求的資金,包括其分配現金的能力。雖然本公司計算的FFO、MFFO、EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE可能無法與其他公司報告的FFO、MFFO、EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE相比,但本公司相信這些補充措施在比較本公司在不同時期以及與其他REITs的業績時是有用的。
FFO和MFFO
該公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算和公佈FFO,該協會將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算),不包括出售某些房地產資產的損益(包括控制權變動的損益)、GAAP定義的非常項目以及會計原則變化的累積影響,加上與房地產相關的折舊、攤銷和減值,以及對未合併附屬公司的調整。房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的,因此大多數房地產行業投資者認為FFO有助於評估房地產公司的運營。本公司進一步相信,通過剔除這些項目的影響,FFO對於投資者比較其在不同時期和使用NAREIT定義報告FFO的REITs之間的經營表現是有用的。本公司提出的FFO僅適用於其普通股股東,但不代表普通股股東直接應計的金額。
公司通過進一步調整FFO以排除融資地面租賃資產攤銷、有利和不利經營租賃攤銷、淨現金和非現金直線經營地面租賃費用,以計算MFFO,因為這些費用不反映相關酒店的基本業績。公司在評估其業績時列報MFFO,因為公司認為它為投資者提供了關於其持續經營業績的進一步有用的補充信息。
下表對公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的GAAP淨收益(虧損)與FFO和MFFO進行了核對(單位:千):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收益(損失) |
$ | (2,769 | ) | $ | 38,151 | |||
自有房地產折舊 |
47,668 | 46,666 | ||||||
房地產銷售收益 |
(8,839 | ) | (1,213 | ) | ||||
運營資金 |
36,060 | 83,604 | ||||||
融資地面租賃資產攤銷 |
1,602 | 1,041 | ||||||
有利和不利經營租賃攤銷淨額 |
101 | 31 | ||||||
非現金直線經營場地租賃費 |
47 | 48 | ||||||
修改後的運營資金 |
$ | 37,810 | $ | 84,724 |
EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE
EBITDA是許多行業常用的業績衡量標準,定義為不包括利息、所得税、折舊和攤銷的淨收益(虧損)。公司相信EBITDA對投資者是有用的,因為它通過消除資本結構(主要是利息支出)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響,幫助公司及其投資者評估公司目前的經營業績。此外,管理公司債務的協議中包括的某些契約使用特定信貸協議中定義的EBITDA作為財務合規性的衡量標準。
除EBITDA外,本公司還根據NAREIT制定的標準計算和列報EBITDARE,NAREIT將EBITDARE定義為EBITDA,不包括出售某些房地產資產的損益(包括控制權變更的損益),加上房地產相關減值,並進行調整以反映實體在未合併關聯公司的EBITDARE中所佔份額。該公司公佈EBITDARE是因為它相信,它為投資者提供了進一步的有用信息,用於比較不同時期和不同REITs之間的運營表現,這些REITs使用NAREIT定義報告EBITDARE。
該公司還認為,將非現金直線經營地面租賃費用從EBITDARE中剔除是有用的,因為這項費用並不反映相關酒店的基本表現。
下表對公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的GAAP淨收益(虧損)與EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE進行了核對(單位:千):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收益(損失) |
$ | (2,769 | ) | $ | 38,151 | |||
折舊攤銷 |
49,522 | 47,950 | ||||||
有利和不利經營租賃攤銷淨額 |
101 | 31 | ||||||
利息和其他費用,淨額 |
15,566 | 15,494 | ||||||
所得税費用 |
146 | 206 | ||||||
EBITDA |
62,566 | 101,832 | ||||||
房地產銷售收益 |
(8,839 | ) | (1,213 | ) | ||||
EBITDARE |
53,727 | 100,619 | ||||||
非現金直線經營場地租賃費 |
47 | 48 | ||||||
調整後的EBITDAR |
$ | 53,774 | $ | 100,667 |
擁有的酒店
截至2020年3月31日,該公司在34個州擁有231家酒店,總共29,535間客房。下表按品牌和州彙總了酒店和客房的數量:
按品牌劃分的酒店和客房數量 |
||||||||
數量 |
數量 |
|||||||
品牌 |
酒店 |
房間 |
||||||
希爾頓花園酒店 |
41 | 5,665 | ||||||
漢普頓 |
39 | 4,956 | ||||||
院落 |
36 | 4,948 | ||||||
住宅客棧 |
33 | 3,939 | ||||||
霍姆伍德套房 |
33 | 3,731 | ||||||
斯普林希爾套房 |
13 | 1,705 | ||||||
費爾菲爾德 |
11 | 1,300 | ||||||
Home2套房 |
9 | 1,038 | ||||||
城市空間套房 |
9 | 931 | ||||||
萬豪 |
2 | 616 | ||||||
大使館套房 |
2 | 316 | ||||||
獨立 |
2 | 263 | ||||||
凱悦廣場 |
1 | 127 | ||||||
*總計 |
231 | 29,535 |
按州劃分的酒店和客房數量 |
||||||||
數量 |
數量 |
|||||||
狀態 |
酒店 |
房間 |
||||||
阿拉巴馬州 |
15 | 1,434 | ||||||
阿拉斯加州 |
2 | 304 | ||||||
亞利桑那州 |
12 | 1,644 | ||||||
阿肯色州 |
3 | 336 | ||||||
加利福尼亞 |
27 | 3,807 | ||||||
科羅拉多州 |
4 | 567 | ||||||
弗羅裏達 |
21 | 2,698 | ||||||
佐治亞州 |
6 | 672 | ||||||
愛達荷州 |
1 | 186 | ||||||
伊利諾伊州 |
8 | 1,420 | ||||||
印第安納州 |
4 | 479 | ||||||
愛荷華州 |
3 | 301 | ||||||
堪薩斯 |
4 | 422 | ||||||
路易斯安那州 |
3 | 422 | ||||||
緬因州 |
1 | 179 | ||||||
馬裏蘭州 |
2 | 233 | ||||||
馬薩諸塞州 |
4 | 466 | ||||||
密西根 |
1 | 148 | ||||||
明尼蘇達 |
3 | 404 | ||||||
密西西比 |
2 | 168 | ||||||
密蘇裏 |
4 | 544 | ||||||
內布拉斯加州 |
4 | 621 | ||||||
新澤西 |
5 | 629 | ||||||
紐約 |
4 | 553 | ||||||
北卡羅萊納州 |
10 | 1,091 | ||||||
俄亥俄州 |
2 | 252 | ||||||
俄克拉荷馬州 |
4 | 545 | ||||||
賓州 |
3 | 391 | ||||||
南卡羅來納州 |
5 | 538 | ||||||
田納西州 |
13 | 1,502 | ||||||
德克薩斯州 |
31 | 3,755 | ||||||
猶他州 |
3 | 393 | ||||||
維吉尼亞 |
13 | 1,822 | ||||||
華盛頓 |
4 | 609 | ||||||
*總計 |
231 | 29,535 |
下表彙總了截至2020年3月31日該公司擁有的231家酒店的位置、品牌、經理、收購或完成日期以及客房數量。
城市 |
狀態 |
品牌 |
經理 |
獲取或完成日期 |
房間 |
|||||||
錨地 |
AK |
大使館套房 |
石橋 |
4/30/2010 |
169 | |||||||
錨地 |
AK |
Home2套房 |
石橋 |
12/1/2017 |
135 | |||||||
奧本 |
艾爾 |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
3/1/2014 |
101 | |||||||
伯明翰 |
艾爾 |
院落 |
LBA |
3/1/2014 |
84 | |||||||
伯明翰 |
艾爾 |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
9/12/2017 |
104 | |||||||
伯明翰 |
艾爾 |
Home2套房 |
LBA |
9/12/2017 |
106 | |||||||
伯明翰 |
艾爾 |
霍姆伍德套房 |
麥基本 |
3/1/2014 |
95 | |||||||
多森 |
艾爾 |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
6/1/2009 |
104 | |||||||
多森 |
艾爾 |
住宅客棧 |
LBA |
3/1/2014 |
84 | |||||||
亨茨維爾 |
艾爾 |
漢普頓 |
LBA |
9/1/2016 |
98 | |||||||
亨茨維爾 |
艾爾 |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
3/1/2014 |
101 | |||||||
亨茨維爾 |
艾爾 |
Home2套房 |
LBA |
9/1/2016 |
77 | |||||||
亨茨維爾 |
艾爾 |
霍姆伍德套房 |
LBA |
3/1/2014 |
107 | |||||||
莫比爾縣 |
艾爾 |
漢普頓 |
麥基本 |
9/1/2016 |
101 | |||||||
蒙哥馬利 |
艾爾 |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
3/1/2014 |
97 | |||||||
蒙哥馬利 |
艾爾 |
霍姆伍德套房 |
LBA |
3/1/2014 |
91 | |||||||
普拉特維爾 |
艾爾 |
院落 |
LBA |
3/1/2014 |
84 | |||||||
羅傑斯 |
AR |
漢普頓 |
雷蒙德 |
8/31/2010 |
122 | |||||||
羅傑斯 |
AR |
霍姆伍德套房 |
雷蒙德 |
4/30/2010 |
126 | |||||||
羅傑斯 |
AR |
住宅客棧 |
雷蒙德 |
3/1/2014 |
88 | |||||||
錢德勒 |
AZ |
院落 |
中北部 |
11/2/2010 |
150 | |||||||
錢德勒 |
AZ |
費爾菲爾德 |
中北部 |
11/2/2010 |
110 | |||||||
鳳凰城 |
AZ |
院落 |
中北部 |
11/2/2010 |
164 | |||||||
鳳凰城 |
AZ |
院落 |
中北部 |
9/1/2016 |
127 | |||||||
鳳凰城 |
AZ |
漢普頓 |
中北部 |
9/1/2016 |
125 | |||||||
鳳凰城 |
AZ |
漢普頓 |
中北部 |
5/2/2018 |
210 | |||||||
鳳凰城 |
AZ |
霍姆伍德套房 |
中北部 |
9/1/2016 |
134 | |||||||
鳳凰城 |
AZ |
住宅客棧 |
中北部 |
11/2/2010 |
129 | |||||||
斯科茨代爾 |
AZ |
希爾頓花園酒店 |
中北部 |
9/1/2016 |
122 | |||||||
圖森 |
AZ |
希爾頓花園酒店 |
西式 |
7/31/2008 |
125 | |||||||
圖森 |
AZ |
住宅客棧 |
西式 |
3/1/2014 |
124 | |||||||
圖森 |
AZ |
城市空間套房 |
西式 |
10/6/2011 |
124 | |||||||
阿古拉山 |
鈣 |
霍姆伍德套房 |
維數 |
3/1/2014 |
125 | |||||||
伯班克 |
鈣 |
院落 |
亨廷頓 |
8/11/2015 |
190 | |||||||
伯班克 |
鈣 |
住宅客棧 |
萬豪 |
3/1/2014 |
166 | |||||||
伯班克 |
鈣 |
斯普林希爾套房 |
萬豪 |
7/13/2015 |
170 | |||||||
克洛維斯 |
鈣 |
漢普頓 |
維數 |
7/31/2009 |
86 | |||||||
克洛維斯 |
鈣 |
霍姆伍德套房 |
維數 |
2/2/2010 |
83 | |||||||
柏木 |
鈣 |
院落 |
維數 |
3/1/2014 |
180 | |||||||
柏木 |
鈣 |
漢普頓 |
維數 |
6/29/2015 |
110 | |||||||
海旁 |
鈣 |
院落 |
萬豪 |
9/1/2016 |
142 | |||||||
海旁 |
鈣 |
住宅客棧 |
萬豪 |
3/1/2014 |
125 | |||||||
蘭喬·貝爾納多/聖地亞哥 |
鈣 |
院落 |
InnVentures公司 |
3/1/2014 |
210 | |||||||
薩克拉門託 |
鈣 |
希爾頓花園酒店 |
維數 |
3/1/2014 |
153 | |||||||
聖貝納迪諾 |
鈣 |
住宅客棧 |
InnVentures公司 |
2/16/2011 |
95 | |||||||
聖迭戈 |
鈣 |
院落 |
亨廷頓 |
9/1/2015 |
245 | |||||||
聖迭戈 |
鈣 |
漢普頓 |
維數 |
3/1/2014 |
177 | |||||||
聖迭戈 |
鈣 |
希爾頓花園酒店 |
InnVentures公司 |
3/1/2014 |
200 | |||||||
聖迭戈 |
鈣 |
住宅客棧 |
維數 |
3/1/2014 |
121 |
城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
聖何塞 |
鈣 |
霍姆伍德套房 |
維數 |
3/1/2014 |
140 | |||||||
聖胡安·卡皮斯特拉諾 |
鈣 |
住宅客棧 |
萬豪 |
9/1/2016 |
130 | |||||||
聖安娜 |
鈣 |
院落 |
維數 |
5/23/2011 |
155 | |||||||
聖克拉麗塔 |
鈣 |
院落 |
維數 |
9/24/2008 |
140 | |||||||
聖克拉麗塔 |
鈣 |
費爾菲爾德 |
維數 |
10/29/2008 |
66 | |||||||
聖克拉麗塔 |
鈣 |
漢普頓 |
維數 |
10/29/2008 |
128 | |||||||
聖克拉麗塔 |
鈣 |
住宅客棧 |
維數 |
10/29/2008 |
90 | |||||||
圖拉雷 |
鈣 |
漢普頓 |
InnVentures公司 |
3/1/2014 |
86 | |||||||
塔斯丁 |
鈣 |
費爾菲爾德 |
萬豪 |
9/1/2016 |
145 | |||||||
塔斯丁 |
鈣 |
住宅客棧 |
萬豪 |
9/1/2016 |
149 | |||||||
科羅拉多泉 |
公司 |
漢普頓 |
查特維爾 |
9/1/2016 |
101 | |||||||
丹佛 |
公司 |
希爾頓花園酒店 |
石橋 |
9/1/2016 |
221 | |||||||
高地牧場 |
公司 |
希爾頓花園酒店 |
維數 |
3/1/2014 |
128 | |||||||
高地牧場 |
公司 |
住宅客棧 |
維數 |
3/1/2014 |
117 | |||||||
博卡拉頓 |
fl |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
9/1/2016 |
149 | |||||||
卡納維拉爾角 |
fl |
霍姆伍德套房 |
LBA |
9/1/2016 |
153 | |||||||
勞德代爾堡 |
fl |
漢普頓 |
LBA |
6/23/2015 |
156 | |||||||
勞德代爾堡 |
fl |
住宅客棧 |
LBA |
9/1/2016 |
156 | |||||||
蓋恩斯維爾 |
fl |
希爾頓花園酒店 |
麥基本 |
9/1/2016 |
104 | |||||||
蓋恩斯維爾 |
fl |
霍姆伍德套房 |
麥基本 |
9/1/2016 |
103 | |||||||
傑克遜維爾 |
fl |
霍姆伍德套房 |
麥基本 |
3/1/2014 |
119 | |||||||
傑克遜維爾 |
fl |
凱悦廣場 |
CRESTLINE |
12/7/2018 |
127 | (1) | ||||||
萊克蘭 |
fl |
院落 |
LBA |
3/1/2014 |
78 | |||||||
邁阿密 |
fl |
院落 |
維數 |
3/1/2014 |
118 | |||||||
邁阿密 |
fl |
漢普頓 |
白色寄宿 |
4/9/2010 |
121 | |||||||
邁阿密 |
fl |
霍姆伍德套房 |
維數 |
3/1/2014 |
162 | |||||||
奧蘭多 |
fl |
費爾菲爾德 |
萬豪 |
7/1/2009 |
200 | |||||||
奧蘭多 |
fl |
Home2套房 |
LBA |
3/19/2019 |
128 | |||||||
奧蘭多 |
fl |
斯普林希爾套房 |
萬豪 |
7/1/2009 |
200 | |||||||
巴拿馬城 |
fl |
漢普頓 |
LBA |
3/12/2009 |
95 | |||||||
巴拿馬城 |
fl |
城市空間套房 |
LBA |
1/19/2010 |
103 | |||||||
彭薩科拉 |
fl |
城市空間套房 |
麥基本 |
9/1/2016 |
97 | |||||||
塔拉哈西 |
fl |
費爾菲爾德 |
LBA |
9/1/2016 |
97 | |||||||
塔拉哈西 |
fl |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
3/1/2014 |
85 | |||||||
坦帕 |
fl |
大使館套房 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
147 | |||||||
奧爾巴尼 |
鎵 |
費爾菲爾德 |
LBA |
1/14/2010 |
87 | |||||||
亞特蘭大/市中心 |
鎵 |
漢普頓 |
麥基本 |
2/5/2018 |
119 | |||||||
亞特蘭大/周長鄧伍迪 |
鎵 |
漢普頓 |
LBA |
6/28/2018 |
132 | |||||||
亞特蘭大 |
鎵 |
Home2套房 |
麥基本 |
7/1/2016 |
128 | |||||||
梅肯 |
鎵 |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
3/1/2014 |
101 | |||||||
薩凡納 |
鎵 |
希爾頓花園酒店 |
紐波特市 |
3/1/2014 |
105 | |||||||
雪松急流 |
IA |
漢普頓 |
艾姆布里奇 |
9/1/2016 |
103 | |||||||
雪松急流 |
IA |
霍姆伍德套房 |
艾姆布里奇 |
9/1/2016 |
95 | |||||||
達文波特 |
IA |
漢普頓 |
艾姆布里奇 |
9/1/2016 |
103 | |||||||
博伊西 |
ID |
漢普頓 |
雷蒙德 |
4/30/2010 |
186 | |||||||
得克薩斯平原 |
伊 |
希爾頓花園酒店 |
雷蒙德 |
9/1/2016 |
252 | |||||||
霍夫曼莊園 |
伊 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
9/1/2016 |
184 | |||||||
梅塔瓦 |
伊 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
170 | |||||||
梅塔瓦 |
伊 |
住宅客棧 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
130 | |||||||
羅斯蒙特 |
伊 |
漢普頓 |
雷蒙德 |
9/1/2016 |
158 | |||||||
肖堡 |
伊 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
166 | |||||||
斯柯基 |
伊 |
漢普頓 |
雷蒙德 |
9/1/2016 |
225 | |||||||
沃倫維爾 |
伊 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
135 |
城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
印第安納波利斯 |
在……裏面 |
斯普林希爾套房 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
130 | |||||||
梅里維爾 |
在……裏面 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
9/1/2016 |
124 | |||||||
米沙瓦卡 |
在……裏面 |
住宅客棧 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
106 | |||||||
南本德 |
在……裏面 |
費爾菲爾德 |
白色寄宿 |
9/1/2016 |
119 | |||||||
陸上公園 |
KS |
費爾菲爾德 |
正北 |
3/1/2014 |
110 | |||||||
陸上公園 |
KS |
住宅客棧 |
正北 |
3/1/2014 |
120 | |||||||
陸上公園 |
KS |
斯普林希爾套房 |
正北 |
3/1/2014 |
102 | |||||||
威奇托 |
KS |
院落 |
艾姆布里奇 |
3/1/2014 |
90 | |||||||
拉斐特 |
拉 |
希爾頓花園酒店 |
LBA |
7/30/2010 |
153 | |||||||
拉斐特 |
拉 |
斯普林希爾套房 |
LBA |
6/23/2011 |
103 | |||||||
新奧爾良 |
拉 |
霍姆伍德套房 |
維數 |
3/1/2014 |
166 | |||||||
安多弗 |
馬英九 |
斯普林希爾套房 |
萬豪 |
11/5/2010 |
136 | |||||||
馬爾伯勒 |
馬英九 |
住宅客棧 |
正北 |
3/1/2014 |
112 | |||||||
韋斯特福德 |
馬英九 |
漢普頓 |
正北 |
3/1/2014 |
110 | |||||||
韋斯特福德 |
馬英九 |
住宅客棧 |
正北 |
3/1/2014 |
108 | |||||||
安納波利斯 |
國防部 |
希爾頓花園酒店 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
126 | |||||||
銀泉 |
國防部 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
7/30/2010 |
107 | |||||||
波特蘭 |
我 |
住宅客棧 |
CRESTLINE |
10/13/2017 |
179 | (1) | ||||||
諾維 |
米 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
148 | |||||||
楓樹林 |
錳 |
希爾頓花園酒店 |
中北部 |
9/1/2016 |
120 | |||||||
羅切斯特 |
錳 |
漢普頓 |
雷蒙德 |
8/3/2009 |
124 | |||||||
聖保羅 |
錳 |
漢普頓 |
Vista主機 |
3/4/2019 |
160 | |||||||
堪薩斯城 |
鉬 |
漢普頓 |
雷蒙德 |
8/31/2010 |
122 | |||||||
堪薩斯城 |
鉬 |
住宅客棧 |
正北 |
3/1/2014 |
106 | |||||||
聖路易斯 |
鉬 |
漢普頓 |
雷蒙德 |
8/31/2010 |
190 | |||||||
聖路易斯 |
鉬 |
漢普頓 |
雷蒙德 |
4/30/2010 |
126 | |||||||
哈蒂斯堡 |
女士 |
院落 |
LBA |
3/1/2014 |
84 | |||||||
哈蒂斯堡 |
女士 |
住宅客棧 |
LBA |
12/11/2008 |
84 | |||||||
卡羅萊納海灘 |
數控 |
院落 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
144 | |||||||
夏洛特 |
數控 |
費爾菲爾德 |
紐波特市 |
9/1/2016 |
94 | |||||||
夏洛特 |
數控 |
霍姆伍德套房 |
麥基本 |
9/24/2008 |
118 | |||||||
達勒姆 |
數控 |
霍姆伍德套房 |
麥基本 |
12/4/2008 |
122 | |||||||
費耶特維爾 |
數控 |
Home2套房 |
LBA |
2/3/2011 |
118 | |||||||
費耶特維爾 |
數控 |
住宅客棧 |
LBA |
3/1/2014 |
92 | |||||||
格林斯博羅 |
數控 |
斯普林希爾套房 |
紐波特市 |
3/1/2014 |
82 | |||||||
傑克遜維爾 |
數控 |
Home2套房 |
LBA |
9/1/2016 |
105 | |||||||
威爾明頓 |
數控 |
費爾菲爾德 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
122 | |||||||
温斯頓 - 塞勒姆 |
數控 |
漢普頓 |
麥基本 |
9/1/2016 |
94 | |||||||
奧馬哈 |
Ne |
院落 |
萬豪 |
3/1/2014 |
181 | |||||||
奧馬哈 |
Ne |
漢普頓 |
白色寄宿 |
9/1/2016 |
139 | |||||||
奧馬哈 |
Ne |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
9/1/2016 |
178 | |||||||
奧馬哈 |
Ne |
霍姆伍德套房 |
白色寄宿 |
9/1/2016 |
123 | |||||||
克蘭福德 |
NJ |
霍姆伍德套房 |
維數 |
3/1/2014 |
108 | |||||||
馬哈瓦 |
NJ |
霍姆伍德套房 |
維數 |
3/1/2014 |
110 | |||||||
芒特勞雷爾 |
NJ |
霍姆伍德套房 |
紐波特市 |
1/11/2011 |
118 | |||||||
薩默塞特 |
NJ |
院落 |
紐波特市 |
3/1/2014 |
162 | |||||||
西橙 |
NJ |
院落 |
紐波特市 |
1/11/2011 |
131 | |||||||
伊斯利普/隆孔科馬 |
紐約 |
希爾頓花園酒店 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
165 | |||||||
紐約 |
紐約 |
獨立 |
海格特 |
3/1/2014 |
208 | |||||||
錫拉丘茲 |
紐約 |
院落 |
CRESTLINE |
10/16/2015 |
102 | |||||||
錫拉丘茲 |
紐約 |
住宅客棧 |
CRESTLINE |
10/16/2015 |
78 | |||||||
梅森 |
噢 |
希爾頓花園酒店 |
雷蒙德 |
9/1/2016 |
110 | |||||||
特温斯堡 |
噢 |
希爾頓花園酒店 |
州際 |
10/7/2008 |
142 |
城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
俄克拉荷馬城 |
好的 |
漢普頓 |
雷蒙德 |
5/28/2010 |
200 | |||||||
俄克拉荷馬城 |
好的 |
希爾頓花園酒店 |
雷蒙德 |
9/1/2016 |
155 | |||||||
俄克拉荷馬城 |
好的 |
霍姆伍德套房 |
雷蒙德 |
9/1/2016 |
100 | |||||||
俄克拉荷馬城(西部) |
好的 |
霍姆伍德套房 |
查特維爾 |
9/1/2016 |
90 | |||||||
科勒格維爾/費城 |
帕 |
院落 |
白色寄宿 |
11/15/2010 |
132 | |||||||
馬爾文/費城 |
帕 |
院落 |
白色寄宿 |
11/30/2010 |
127 | |||||||
匹茲堡 |
帕 |
漢普頓 |
紐波特市 |
12/31/2008 |
132 | |||||||
查爾斯頓 |
SC |
Home2套房 |
LBA |
9/1/2016 |
122 | |||||||
哥倫比亞 |
SC |
希爾頓花園酒店 |
紐波特市 |
3/1/2014 |
143 | |||||||
哥倫比亞 |
SC |
城市空間套房 |
紐波特市 |
9/1/2016 |
91 | |||||||
格林維爾 |
SC |
住宅客棧 |
麥基本 |
3/1/2014 |
78 | |||||||
希爾頓海德 |
SC |
希爾頓花園酒店 |
麥基本 |
3/1/2014 |
104 | |||||||
查塔努加 |
全氮 |
霍姆伍德套房 |
LBA |
3/1/2014 |
76 | |||||||
富蘭克林 |
全氮 |
院落 |
查特維爾 |
9/1/2016 |
126 | |||||||
富蘭克林 |
全氮 |
住宅客棧 |
查特維爾 |
9/1/2016 |
124 | |||||||
傑克遜 |
全氮 |
漢普頓 |
Vista主機 |
12/30/2008 |
85 | |||||||
約翰遜市 |
全氮 |
院落 |
LBA |
9/25/2009 |
90 | |||||||
諾克斯維爾 |
全氮 |
霍姆伍德套房 |
麥基本 |
9/1/2016 |
103 | |||||||
諾克斯維爾 |
全氮 |
斯普林希爾套房 |
麥基本 |
9/1/2016 |
103 | |||||||
諾克斯維爾 |
全氮 |
城市空間套房 |
麥基本 |
9/1/2016 |
97 | |||||||
孟菲斯 |
全氮 |
漢普頓 |
CRESTLINE |
2/5/2018 |
144 | |||||||
孟菲斯 |
全氮 |
霍姆伍德套房 |
希爾頓 |
3/1/2014 |
140 | |||||||
納什維爾 |
全氮 |
希爾頓花園酒店 |
Vista主機 |
9/30/2010 |
194 | |||||||
納什維爾 |
全氮 |
Home2套房 |
Vista主機 |
5/31/2012 |
119 | |||||||
納什維爾 |
全氮 |
城市空間套房 |
LBA |
9/1/2016 |
101 | |||||||
艾迪生 |
泰克斯 |
斯普林希爾套房 |
萬豪 |
3/1/2014 |
159 | |||||||
艾倫 |
泰克斯 |
漢普頓 |
州際 |
9/26/2008 |
103 | |||||||
艾倫 |
泰克斯 |
希爾頓花園酒店 |
州際 |
10/31/2008 |
150 | |||||||
阿靈頓 |
泰克斯 |
漢普頓 |
西式 |
12/1/2010 |
98 | |||||||
奧斯汀 |
泰克斯 |
院落 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
145 | |||||||
奧斯汀 |
泰克斯 |
費爾菲爾德 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
150 | |||||||
奧斯汀 |
泰克斯 |
漢普頓 |
Vista主機 |
4/14/2009 |
124 | |||||||
奧斯汀 |
泰克斯 |
希爾頓花園酒店 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
117 | |||||||
奧斯汀 |
泰克斯 |
霍姆伍德套房 |
Vista主機 |
4/14/2009 |
97 | |||||||
奧斯汀/圓石 |
泰克斯 |
霍姆伍德套房 |
Vista主機 |
9/1/2016 |
115 | |||||||
博蒙特 |
泰克斯 |
住宅客棧 |
西式 |
10/29/2008 |
133 | |||||||
Burleson/Fort Worth |
泰克斯 |
漢普頓 |
LBA |
10/7/2014 |
88 | |||||||
達拉斯 |
泰克斯 |
霍姆伍德套房 |
西式 |
9/1/2016 |
130 | |||||||
丹頓 |
泰克斯 |
霍姆伍德套房 |
查特維爾 |
9/1/2016 |
107 | |||||||
埃爾帕索 |
泰克斯 |
希爾頓花園酒店 |
西式 |
12/19/2011 |
145 | |||||||
埃爾帕索 |
泰克斯 |
霍姆伍德套房 |
西式 |
3/1/2014 |
114 | |||||||
沃斯堡 |
泰克斯 |
院落 |
LBA |
2/2/2017 |
124 | |||||||
沃斯堡 |
泰克斯 |
城市空間套房 |
西式 |
7/19/2010 |
140 | |||||||
弗里斯科 |
泰克斯 |
希爾頓花園酒店 |
西式 |
12/31/2008 |
102 | |||||||
葡萄藤 |
泰克斯 |
希爾頓花園酒店 |
西式 |
9/24/2010 |
110 | |||||||
休斯敦 |
泰克斯 |
院落 |
LBA |
9/1/2016 |
124 | |||||||
休斯敦 |
泰克斯 |
萬豪 |
西式 |
1/8/2010 |
206 | |||||||
休斯敦 |
泰克斯 |
住宅客棧 |
西式 |
3/1/2014 |
129 | |||||||
休斯敦 |
泰克斯 |
住宅客棧 |
西式 |
9/1/2016 |
120 | |||||||
歐文 |
泰克斯 |
霍姆伍德套房 |
西式 |
12/29/2010 |
77 | |||||||
路易斯維爾 |
泰克斯 |
希爾頓花園酒店 |
州際 |
10/16/2008 |
165 | |||||||
圓石 |
泰克斯 |
漢普頓 |
Vista主機 |
3/6/2009 |
94 | |||||||
聖安東尼奧 |
泰克斯 |
城市空間套房 |
西式 |
3/1/2014 |
106 |
城市 | 狀態 | 品牌 | 經理 | 獲取或完成日期 | 房間 | |||||||
謝南多 |
泰克斯 |
院落 |
LBA |
9/1/2016 |
124 | |||||||
斯塔福德 |
泰克斯 |
霍姆伍德套房 |
西式 |
3/1/2014 |
78 | |||||||
特克薩卡納 |
泰克斯 |
漢普頓 |
艾姆布里奇 |
1/31/2011 |
81 | |||||||
普羅沃 |
UT |
住宅客棧 |
維數 |
3/1/2014 |
114 | |||||||
鹽湖城 |
UT |
住宅客棧 |
亨廷頓 |
10/20/2017 |
136 | |||||||
鹽湖城 |
UT |
斯普林希爾套房 |
白色寄宿 |
11/2/2010 |
143 | |||||||
亞歷山德里亞 |
VA |
院落 |
萬豪 |
3/1/2014 |
178 | |||||||
亞歷山德里亞 |
VA |
斯普林希爾套房 |
萬豪 |
3/28/2011 |
155 | |||||||
夏洛茨維爾 |
VA |
院落 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
139 | |||||||
馬納薩斯 |
VA |
住宅客棧 |
CRESTLINE |
2/16/2011 |
107 | |||||||
裏士滿 |
VA |
獨立 |
CRESTLINE |
10/9/2019 |
55 | |||||||
裏士滿 |
VA |
院落 |
白色寄宿 |
12/8/2014 |
135 | |||||||
裏士滿 |
VA |
萬豪 |
白色寄宿 |
3/1/2014 |
410 | |||||||
裏士滿 |
VA |
住宅客棧 |
白色寄宿 |
12/8/2014 |
75 | |||||||
裏士滿 |
VA |
斯普林希爾套房 |
麥基本 |
9/1/2016 |
103 | |||||||
薩福克 |
VA |
院落 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
92 | |||||||
薩福克 |
VA |
城市空間套房 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
72 | |||||||
弗吉尼亞海灘 |
VA |
院落 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
141 | |||||||
弗吉尼亞海灘 |
VA |
院落 |
CRESTLINE |
3/1/2014 |
160 | |||||||
柯克蘭 |
瓦 |
院落 |
InnVentures公司 |
3/1/2014 |
150 | |||||||
西雅圖 |
瓦 |
住宅客棧 |
InnVentures公司 |
3/1/2014 |
234 | |||||||
圖克維拉 |
瓦 |
霍姆伍德套房 |
維數 |
3/1/2014 |
106 | |||||||
温哥華 |
瓦 |
斯普林希爾套房 |
InnVentures公司 |
3/1/2014 |
119 | |||||||
*總計 |
29,535 |
(1)經理備註自2020年4月1日起生效。 |
關聯方:
本公司已經並預期將繼續與關聯方進行交易。這些交易不能被解釋為保持距離,如果這些交易是與非關聯方進行的,本公司的運營結果可能會有所不同。有關公司關聯方交易的更多信息,請參閲本季度報告10-Q表其他部分的本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“關聯方”的註釋6。
流動性與資本資源
資本資源
在冠狀病毒影響之前,公司的主要短期流動資金來源是公司物業產生的運營現金流及其循環信貸安排下的可獲得性。該公司可能定期收到戰略額外擔保和無擔保債務融資、出售其酒店資產(例如在2020年第一季度出售兩家酒店,收益約4500萬美元,在上文“2020年投資組合活動”中討論)和提供公司普通股的收益。由於冠狀病毒引起的入住率下降導致公司運營現金流惡化,公司預計在美國旅行增加之前,運營現金將大幅減少。為了增加隨時可用的流動資金,公司在2020年3月動用了4.25億美元循環信貸安排下的剩餘可用現金,截至2020年3月31日,可用現金約為4.37億美元。該公司還採取了幾項措施來保存資本和增加流動性,包括推遲大約5000萬美元的非必要資本改善,並暫停每月分配。該公司預計將用手頭的現金為其近期現金需求提供資金。
截至2020年3月31日,該公司的未償債務總額為18億美元,其中包括5.0億美元的抵押債務和13億美元的信貸安排下的未償債務,不包括未攤銷債務發行成本和公允價值調整。如上所述,截至2020年3月31日,該公司已動用其4.25億美元循環信貸安排下的所有借款能力。在短期內,冠狀病毒對全球經濟的影響,包括公司業績的任何持續下降,可能會使公司更難或更昂貴地籌集債務或股權資本,以滿足長期流動資金需求。
管理信貸安排的信貸協議包含強制性預付款要求、慣常的正負契約和違約事件。信貸協議要求本公司遵守各種契約,其中包括最低有形淨值、最高債務限額、最低利息和固定費用覆蓋率以及對某些投資的限制。本公司於2020年3月31日遵守了適用的契約。由於冠狀病毒及其對本公司經營業績的相關幹擾,本公司預計其在未來期間可能不遵守某些該等公約。2020年4月,該公司通知其信貸安排下的貸款人預計將不遵守某些契約,並預計對每個信貸安排進行修訂,這些修訂將規定從截至2020年6月30日的季度開始的四個季度內免除每個契約。預計修訂條款將包括最低流動資金要求以及對本公司在契約寬免期內的分派、資本支出、股份回購和收購等項目金額的限制。此外,本公司預期修訂將要求其信貸安排下的利率在契約寬免期間增加至每項信貸協議下的最高利差,根據協議的不同,最高利差將在目前保證金之上增加75-80個基點。雖然公司預期會完成這些修訂,但完成修訂仍有很多條件,包括但不限於敲定修訂條款及自行完成修訂。, 此外,亦不能保證該公司能夠按註明的條款完成修訂,或根本不能保證完成修訂。倘該等修訂並未如目前預期般訂立,而本公司於未來期間未能符合契約要求,本公司將會在每項信貸安排下違約,這可能會導致每項信貸安排下的到期款項可能加速,而倘本公司無法取得其他資金來源以償還該等款項,將對本公司產生重大不利影響。
有關公司截至2020年3月31日的債務工具的描述,請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“債務”的註釋4。
本公司擁有S-3表格(第333-231021號)通用貨架登記聲明,自2019年4月25日提交申請時自動生效。本公司可提供不確定數量或金額的(1)普通股,每股無面值;(2)優先股,無每股面值;(3)代表公司優先股的存托股份;(4)可供公司普通股、優先股或代表優先股的存托股份行使的認股權證;(5)可供公司行使的普通股、優先股或代表優先股的存托股份;(5)可供行使的認股權證;(4)可供公司行使的普通股、優先股或代表優先股的存托股份;(5)和(6)無擔保的優先或次級債務證券,所有這些證券都可以根據修訂後的1933年證券法下的第415條規則不時延遲或連續發行。未來的發行將取決於公司決定的各種因素,包括市場狀況、公司普通股的交易價格和任何收益的使用機會。
在2020年4月和5月期間,公司根據CARE法案Paycheck保護計劃申請並獲得了約1800萬美元的貸款。由於小企業管理局和財政部隨後發佈了與該計劃的預期參與者相關的指導意見,公司償還了所有收到的金額。公司將繼續評估救濟措施和刺激方案,包括根據政府刺激計劃公司可能或將獲得的此類方案將對其業務施加的任何附帶限制。
資本用途
雖然不能保證,但該公司預計,截至2020年3月31日的4.373億美元可用現金將足以滿足由於冠狀病毒、債務償還、酒店收購和資本支出的影響而產生的近期預期運營現金流赤字。然而,如果本公司無法滿足這些近期預期的資本用途,其無法獲得上述契約豁免,貸款人加快了信貸安排項下的到期金額,或者如果本公司無法為未來到期的債務進行再融資,則可能需要通過出售資產、發行股權或發行債務來籌集資本,這在當前環境下可能會對本公司造成更高的成本。
分佈
為維持其REIT地位,公司須分派至少90%的普通收入。截至2020年3月31日的三個月內,支付的分派總額約為6730萬美元,即每股普通股0.30美元,每月支付每股普通股0.10美元。*同期,公司運營產生的現金淨額約為3330萬美元。(注:本公司在截至2020年3月31日的三個月內支付的分派總額約為6730萬美元,或每股普通股0.30美元,按月支付每股普通股0.1美元。)同期,公司運營產生的現金淨額約為3330萬美元。此差額包括資本回流,資金來源主要來自本公司循環信貸安排的借款。*於2020年3月,本公司宣佈因冠狀病毒及對其業務的影響而暫停每月派發。在上文討論的分銷限制的約束下,該公司董事會將與管理層協商,繼續監督酒店運營,並打算在確定為對公司其他現金需求審慎的時間和水平恢復每月分銷,這些限制預計將成為本公司在契約解除期間對無擔保信貸安排的擬議修訂的一個條件。
股份回購
2020年5月,公司董事會批准延長現有的股票回購計劃,授權股票回購總額高達3.45億美元。股份回購計劃可隨時被本公司暫停或終止,如果不提前終止,將於2021年7月結束。在2020年和2019年的前三個月,本公司根據其股份回購計劃分別以加權平均市場購買價分別約為每股9.42美元和14.93美元購買了約150萬股和30萬股普通股,包括佣金在內的總購買價分別約為1430萬美元和410萬美元。股票回購計劃下的回購已經獲得資金,公司打算用手頭的現金或其信貸安排下的可用性為未來的回購提供資金。這些股票是根據一項書面交易計劃回購的,該計劃規定在公開市場交易中回購股票,並打算遵守1934年證券交易法(經修訂)下的第10b5-1條規則。本公司於2020年3月終止其股份回購計劃下的書面交易計劃。股票回購的時間和根據股票回購計劃回購的普通股數量將取決於當時的市場狀況、監管要求和其他因素。截至2020年3月31日,根據股票回購計劃,仍有約3.454億美元可供購買。如上文所述,本公司預期契約寬免期間對股份回購的限制將成為本公司無抵押信貸安排建議修訂的一項條件。
基本建設改善
該公司有持續的資本承諾,為其資本改善提供資金。為了保持和提高每家物業在其市場上的競爭地位,該公司已投資於酒店,並計劃在經營業績改善的情況下繼續對其酒店進行再投資。根據某些貸款和管理協議,公司必須根據毛收入的一定比例撥入托管資金,用於傢俱、固定裝置和設備的維修、更換和翻新,前提是這筆金額可用於公司與酒店相關的資本支出。截至2020年3月31日,公司持有與這些物業相關的3030萬美元儲備。在截至2020年3月31日的三個月中,該公司的資本支出約為2390萬美元,預計2020年剩餘時間將再支出1000萬至1500萬美元。這一估計比2020年全年的原定計劃少了約5000萬美元,因為公司推遲了所有計劃中的非必要資本改善,以保持由於冠狀病毒的良好流動性狀況。本公司目前並無任何現有或計劃中的新物業發展項目。
酒店合同承諾
截至2020年3月31日,該公司有未完成的合同,所有這些合同都是在2020年之前簽訂的,可能購買6家新開發的酒店,總預期收購價格約為2.088億美元。其中兩家酒店,佛羅裏達州卡納維拉爾角新開發的漢普頓酒店套房(Hampton Inn&Suites)和Home2 Suites酒店,是一個總共有224個房間的雙品牌綜合體,於2020年4月被收購,總收購價約為4670萬美元。此外,2020年5月,以4910萬美元收購科羅拉多州丹佛市的Courtyard酒店的合同被終止。其餘三家酒店(預計總收購價格約為1.13億美元)正在開發中,計劃從2020年3月31日起的未來5至15個月內完工並開業,屆時這些酒店預計將關閉。儘管該公司正在努力收購這些酒店,但仍有許多尚未滿足的關閉條件,而且不能保證這些酒店將根據未完成的購買合同關閉。如果賣方在成交前滿足所有條件,公司有義務根據這些合同具體履行。由於樓盤正在開發中,目前賣家尚未滿足全部成交條件。如上所述,該公司使用了2500萬美元的可用現金,並與開發商簽訂了2170萬美元的一年期應付票據,為購買佛羅裏達州卡納維拉爾角酒店提供資金,並計劃在關閉時利用其可用現金購買合同下的其餘酒店。
現金管理活動
作為公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“關聯方”的附註6中討論的成本分攤安排的一部分,該附註出現在本10-Q表格季度報告的其他地方,某些日常交易可能導致應付或來自公司和ARG的金額。為了有效地管理現金支出,公司或ARG可以為另一家公司付款。根據現金管理程序,每家公司隨時可以預付或推遲最多100萬美元。每個季度,任何未償還的金額都會在兩家公司之間結算。這一過程使每家公司將手頭的現金降至最低,並降低了每家公司的成本。任何時候的未償還金額對這兩家公司中的任何一家都不重要。
業務中斷
作為房地產行業的一員,該公司面臨着地方性和全國性的自然災害。儘管管理層相信有足夠的保險來彌補這一風險,但不能保證此類事件不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
季節性
從歷史上看,酒店業一直是季節性的。該公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入的季度波動。一般來説,第二季度和第三季度的入住率和酒店收入都大於第一季度和第四季度,但由於冠狀病毒的影響,這些典型的季節性模式在2020年可能不會出現。在任何季度由於收入的暫時性或季節性波動而導致運營現金流不足的情況下,公司預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。
新會計準則
有關2020年1月1日採用新的公允價值計量會計準則和2020年3月生效的參考匯率改革會計準則的指導意見,請參閲本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“重大會計政策的組織和摘要”的附註1(見本季度報告10-Q表的其他部分)。
後續事件
2020年4月30日,該公司完成了對佛羅裏達州卡納維拉爾角新開發的漢普頓酒店套房和Home2套房的購買,這是一個總共有224個房間的雙品牌綜合體,總收購價格約為4670萬美元。該公司使用了2500萬美元的可用現金,並與酒店擔保的開發商簽訂了一份為期一年的應付票據,金額為2170萬美元,用於支付佛羅裏達州卡納維拉爾角酒店的收購價格。應付票據有利息,按月支付,浮動年利率相當於一個月期LIBOR加上貸款期限前六個月2.0%和貸款期限後六個月3.0%的保證金。
2020年5月,購買科羅拉多州丹佛市的Courtyard酒店的合同終止,約60萬美元的可退還定金已退還給公司。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2020年3月31日,本公司的金融工具未因外幣匯率風險、商品價格風險或股權價格風險而面臨重大市場風險。然而,由於本公司在投資其現金或在其循環信貸安排上借款時短期利率可能發生變化,以及由於其浮動利率定期債務的一部分不是通過利率掉期固定的,本公司面臨利率風險。*截至2020年3月31日,在如下所述的利率掉期生效後,約3.775億美元,或約3.775億美元受到浮動利率的影響。根據公司截至2020年3月31日的未償還浮動利率債務,利率每變動100個基點將影響公司年度淨收入約380萬美元,所有其他因素保持不變,但除利率互換交易外,公司並未從事衍生金融工具或衍生商品工具交易。截至2020年3月31日,公司有兩個利率互換將於2020年5月18日到期,兩個利率互換將於同日生效,導致名義金額淨減少1.975億美元,這將導致公司非利率互換固定的可變利率債務金額相應增加。
截至2020年3月31日,公司的可變利率債務由其信貸安排組成,包括4.25億美元循環信貸安排下的未償還借款和8.2億美元的定期貸款。目前,公司使用利率掉期來管理其部分可變利率債務的利率風險。截至2020年3月31日,該公司有12項利率互換協議,有效地解決了從2020年5月(相當於兩次互換,名義總金額為3.225億美元)至2029年12月的約8.675億美元未償還公司可變利率債務的利息支付,互換到期日從2020年5月(相當於兩次互換,名義總金額為3.225億美元)到2029年12月。此外,該公司共簽訂了三項利率互換協議,從2020年5月18日和2021年5月18日開始,這些協議將分別有效地確定其可變利率債務的1.25億美元和7500萬美元的利率。根據公司所有利率掉期的條款,公司支付固定利率,並獲得相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率。有關公司截至2020年3月31日的利率掉期的描述,請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的本公司未經審計的綜合財務報表及其附註中題為“金融工具的公允價值”的附註5。
除了上文討論的可變利率債務和利率互換,本公司還承擔或發起了根據永久融資安排向貸款人支付的固定利率抵押貸款,以及一項5000萬美元的固定利率優先票據安排。-下表彙總了截至2020年3月31日本公司抵押債務和其信貸安排下未償還借款的年到期日和平均利率。所有美元金額均以千美元為單位。
2020年4月1日-12月31日 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
此後 |
總計 |
公平市價 |
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總債務: |
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到期日 |
$ | 10,431 | $ | 48,185 | $ | 534,872 | $ | 296,256 | $ | 338,643 | $ | 566,626 | $ | 1,795,013 | $ | 1,601,781 | ||||||||||||||||
平均利率 (1)(2) |
3.3 | % | 3.3 | % | 3.3 | % | 3.5 | % | 3.7 | % | 3.8 | % | ||||||||||||||||||||
可變利率債務: |
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到期日 |
$ | - | $ | - | $ | 425,000 | $ | 250,000 | $ | 310,000 | $ | 260,000 | $ | 1,245,000 | $ | 1,103,142 | ||||||||||||||||
平均利率 (1)(2) |
2.9 | % | 2.9 | % | 3.0 | % | 3.2 | % | 3.5 | % | 3.7 | % | ||||||||||||||||||||
固定利率債務: |
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到期日 |
$ | 10,431 | $ | 48,185 | $ | 109,872 | $ | 46,256 | $ | 28,643 | $ | 306,626 | $ | 550,013 | $ | 498,639 | ||||||||||||||||
平均利率 (2) |
4.3 | % | 4.2 | % | 4.0 | % | 3.9 | % | 3.9 | % | 3.8 | % |
(1) 如果適用,平均利率會使利率掉期生效。 |
(2)*本公司預計將對其每項無擔保信貸安排進行修訂,以放棄協議下的某些契諾。預計修正案將要求其每項無擔保信貸安排的利率在契約救濟期內提高至每項安排下的最高利差(比當前保證金高出75-80個基點)。 |
項目4.控制和程序
包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的高級管理層評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估過程,首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論,公司的披露控制程序於2020年3月31日生效。公司對財務報告的內部控制在上個會計季度沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他資料
項目1.法律訴訟程序。
本公司是或可能是在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。本公司目前並未涉及任何訴訟,據管理層所知,亦無任何針對本公司的訴訟受到威脅,而根據管理層根據本公司目前掌握的資料所作出的判斷,訴訟結果會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項風險因素:
“第1A項。公司2019年Form 10-K的“風險因素”包括對公司潛在風險和不確定性的討論。以下信息更新了公司2019年Form 10-K中披露的風險因素和信息,應與之一併閲讀。除下文所述外,與公司2019年10-K表格中描述的風險因素相比,沒有發生實質性變化。
目前廣泛爆發的冠狀病毒已經對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生了嚴重的不利影響和幹擾,而且預計將繼續對公司的業務、財務業績和狀況產生重大不利影響和幹擾,未來可能會爆發另一種高度傳染性或傳染性疾病。
自2019年12月首次報告以來,冠狀病毒已經在全球蔓延,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行,2020年3月13日,美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。
冠狀病毒的爆發已經造成了有害的影響,未來的另一場大流行可能會對區域和全球經濟和金融市場產生類似的影響。疫情對全球、國家和地方的影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家以及州和地方政府採取了各種措施來控制疫情的傳播,包括緊急狀態、強制隔離、執行“呆在家裏”的命令、關閉企業、關閉邊境、限制旅行和大型集會,這導致包括體育賽事和會議在內的活動被取消。許多專家預測,疫情將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退,許多專家認為美國已經陷入衰退。
這場大流行對酒店業的影響是史無前例的。冠狀病毒擾亂了整個行業,其後果大幅減少了商務和休閒旅行,這已經產生了重大的不利影響,並將繼續對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響和擾亂。自2020年3月以來,公司整個投資組合的收入都出現了大幅下降,公司預計這種情況將持續很長一段時間。公司幾乎所有的物業目前都在大幅降低運營水平,公司已經減少了某些服務和便利設施。雖然目前本公司所有酒店均已營業,但本公司未來可能需要或選擇暫停所有物業的營運,視乎冠狀病毒的時間長短、嚴重程度及相關影響而定。如果公司旗下酒店暫停運營,公司不能保證何時恢復全面或降低運營水平。
可能對該公司在冠狀病毒或另一場大流行期間或之後成功運營的能力產生負面影響,或可能對其業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的其他因素包括:
● |
持續的負面消費者情緒或商業情緒或持續的商務旅行政策限制,包括在冠狀病毒結束之後,這可能進一步對住宿需求產生不利影響; |
● |
增加推遲和取消的活動數量,包括體育賽事、會議和會議; |
● |
公司對暫時關閉的酒店及時重新開業的能力,以及在酒店能夠重新開業時吸引顧客的能力; |
● |
全球金融市場嚴重混亂、不穩定或者信貸、融資狀況惡化; |
● |
維護酒店的成本增加,可能難以獲得用品,包括不再營業的酒店,以及增加衞生設施、社會距離和其他緩解措施,如酒店的個人防護設備;以及 |
● |
由於感知到暴露於冠狀病毒的風險,以及如果酒店員工通過工作場所暴露於冠狀病毒,工人索賠可能會增加,從而增加了吸引員工的勞動力成本。 |
這些因素的結果可能包括:
● |
需求減少導致酒店物業收入不足以支付其運營費用,這可能會對公司酒店物業的價值產生不利影響,可能需要公司確認重大的非現金減值費用或其他重大的意外現金或非現金成本; |
● |
大量計劃資本支出的縮減或延遲,包括計劃中的翻修項目,這可能對公司財產的價值產生不利影響; |
● |
對公司完善酒店資產收購和處置能力產生重大不利影響; |
● |
當公司恢復支付分配時,繼續暫停每月分配或更改分配金額或頻率; |
● |
負債增加和經營業績下降,這可能會增加公司在貸款協議或其他長期合同下的違約風險; |
● |
公司股價波動加大; |
● |
公司供應鏈中斷,這可能會增加基本資本改善的成本,或可能影響正在開發中的酒店,公司預計將在完成後收購這些酒店; |
● |
區域和地方經濟下滑,減少了往返地方的旅行; |
● |
根據新開發酒店的現有合同,公司可能被要求完成收購的風險增加,在這些酒店,由於冠狀病毒緩解導致的臨時規定,酒店在法律上不允許開業; |
● |
公司留住人員的能力以及人員(包括公司高級領導班子和關鍵現場人員,如總經理)的持續服務和可用性方面的風險增加,以及公司招聘、吸引和留住熟練人員的能力增加,其管理或人員受到大流行或流行病爆發的影響,不能或不允許開展工作的情況下,公司招聘、吸引和留住技術人員的能力增加; |
● |
公司員工遠程工作造成的中斷,包括網絡安全事件和內部控制程序中斷的風險;以及 |
● |
很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本,或根本難以獲得有擔保和無擔保債務項下的債務和股權資本,包括契約延期,或為業務運營提供資金或處理到期債務所需的資本。 |
此外,公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於冠狀病毒持續和眾多不利影響而導致的風險增加。
冠狀病毒對公司業務、財務狀況、經營業績和現金流造成的影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍不確定,取決於高度不確定和目前無法準確預測的未來發展,例如冠狀病毒在美國的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理傳播,為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動的範圍和有效性,減少或取消遏制努力的時機和方式,以及整體經濟、金融市場和人口的反應。因此,本公司無法估計冠狀病毒對其業務的整體影響,或本公司何時或是否能夠恢復冠狀病毒前的運作水平。冠狀病毒給公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流帶來重大不確定性和風險。
冠狀病毒爆發的蔓延已經在美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重的破壞,並可能造成廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。
冠狀病毒已經並可能繼續在世界範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。該公司無法預測銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況是否會因這場大流行而繼續惡化,或者公司獲得資本和其他資金來源是否會受到限制,這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。
此外,長期的經濟衰退,包括GDP增長、企業收益、消費者信心、就業率、收入水平和個人財富下降,可能會導致團體和臨時旅行者的住宿需求大大低於平均水平,這種需求在旅行和其他政府限制解除後以及冠狀病毒基本消退後繼續存在。也不能保證住宿需求和一般消費者對旅遊的信心會像其他行業一樣迅速恢復。所有上述因素都可能對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
以下為2020年第一季所有股票回購的摘要。
發行人購買股票證券 |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
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週期 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(以千為單位)(1) |
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2020年1月1日-1月31日 |
- | - | - | $ | 359,800 | |||||||||||
2020年2月1日-2月29日 |
20,000 | $ | 13.88 | 20,000 | $ | 359,500 | ||||||||||
2020年3月1日-3月31日(2) |
1,635,159 | $ | 9.66 | 1,500,783 | $ | 345,400 | ||||||||||
總計 |
1,655,159 | 1,520,783 |
(1)它代表本公司股份回購計劃下的未償還金額。本計劃可由本公司隨時暫停或終止。該計劃於2020年3月暫停。2020年5月,公司董事會批准將授權股票回購總額高達3.45億美元的計劃延長至2021年7月。 |
(2)這包括向公司交出134,376股普通股,以履行與發行授予員工的普通股相關的預扣税款義務。 |
項目6.展品和展覽。
陳列品 數 |
文件説明 |
3.1 |
修改和重新制定的公司章程,修改後的公司章程(通過參考公司提交的2018年8月6日提交的10-Q表格(證券交易委員會文件第001-37389號)第三季度報告附件3.1合併而成) |
3.2 |
第三、修訂、重新制定的公司章程(茲備案) |
10.1* |
分離協議和全面發佈,日期為2020年3月4日,由公司和Kristian Gathright公司之間簽署(根據2020年3月5日提交的公司當前8-K報表(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.1合併) |
10.2* |
分離協議和全面發佈,日期為2020年3月4日,由公司和Bryan Peery公司之間簽署(合併於2020年3月5日提交的公司當前8-K表格報告(證券交易委員會文件第001-37389號)附件10.2) |
10.3* |
蘋果房地產投資信託基金(Apple REIT,Inc.)第二修正案高管離職薪酬計劃(參照附件10.3合併於2020年3月5日提交的公司當前8-K表格報告(證券交易委員會文件第001-37389號)) |
10.4* |
本公司與Kristian Gathright公司之間於2020年3月4日對分離協議和全面釋放的修正案,日期為2020年3月30日(特此提交) |
10.5* |
本公司與Bryan Peery公司之間於2020年3月4日對分離協議和全面釋放的修正案,日期為2020年3月30日(特此提交) |
10.6 |
2020年2月14日的第一修正案,截至2018年7月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議,其中公司作為借款人,公司的某些子公司作為擔保人,美國銀行(N.A.)作為行政代理,KeyBank National Association和Wells Fargo Bank,National Association作為聯合辛迪加代理,美國銀行全國協會作為文件代理,Regions Bank作為管理代理,貸款人和信用證發行方作為聯合牽頭安排人,美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司,KeyBanc資本市場和富國銀行證券,LLC作為聯合簿記管理人(隨函提交) |
31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的公司首席執行官證書(茲提交) |
31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對公司首席財務官的證明(茲提交) |
31.3 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對公司首席會計官的證明(茲提交) |
32.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對公司首席執行官、首席財務官和首席會計官的證明(隨函提供) |
101 |
以下材料來自公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表和全面收益(虧損),(Iii)合併股東權益報表,(Iv)合併現金流量表,以及(V)這些財務報表的相關附註,標記為文本塊和詳細説明(存檔 |
104 |
本公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面,格式為內聯XBRL,包含在附件101中。 |
**表示管理合同或薪酬計劃 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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蘋果酒店房地產投資信託基金(Apple Hotitality REIT,Inc.) |
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依據: |
*/s/* |
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日期:2020年5月18日下午 |
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賈斯汀·G·奈特 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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依據: |
/s/*伊麗莎白·S·珀金斯(Elizabeth S.Perkins)* |
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日期:2020年5月18日下午 |
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伊麗莎白·S·珀金斯 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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依據: |
/s/*雷切爾·S·拉布裏克(Rachel S.Labrecque)* |
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日期:2020年5月18日下午 |
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瑞秋·S·拉布裏克 |
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首席會計官 (首席會計官) |
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