依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-225878

本 初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與證券有關的註冊聲明 生效。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以完成為準，日期為2020年5月18日

初步招股説明書副刊

(至2018年7月6日的招股説明書)

股份

普通股

我們提供 股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLPH”。在2020年5月15日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股16.85美元。

投資我們的普通股涉及高度風險 。請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”、隨附招股説明書第 頁第 頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性 作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們提出以同時註冊的直接發售方式直接向我們董事會成員西奧多·王(Theodore Wang)的附屬機構投資者 出售我們普通股的 股票，發行價為每股$，相當於本次發行的公開發行價。我們將 此交易稱為併發註冊直接產品。同時註冊的直接發售的成交和本次發售的 成交併不取決於對方。有關更多信息，請參閲“承保”。

普通股 預計在2020年左右交割。我們已 授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買我們普通股的股份 。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額 將為$，扣除費用前給我們的 總收益將為$。

獨家簿記管理人

傑弗裏

招股説明書補充日期： 2020

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書構成我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分， 採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄 ，它描述了本次普通股發行和同時註冊的直接發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分 隨附的招股説明書提供了更多一般信息。通常，除非上下文另有説明，否則當我們 提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的 信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件 中的信息存在衝突，您應以 本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的 文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、 保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議通過引用方式併入本文中 作為任何文件的證物。 我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外， 此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保 和契諾來準確反映我們的事務現狀。

吾等或承銷商均未授權 任何人提供本招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或代表吾等提交的隨附招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們和承銷商不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書並不構成向任何在該司法管轄區 向其提出要約或向其徵求要約的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 提供的證券的要約或要約購買要約的要約，也不構成要約購買 在該司法管轄區 向或向其提出要約或要約是非法的任何人的要約或要約購買。本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自日期為止是準確的。 無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者我們普通股的任何銷售時間，您在做出投資決定時，閲讀並考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的所有信息(包括通過引用併入本文和其中的文檔)是非常重要的。您還應閲讀 ，並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中標題為“您可以找到更多 信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股股票的要約 。在某些司法管轄區分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行普通股可能會受到法律的限制。 在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須通知 自己，並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書 和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，也不得用於該要約或要約購買的相關要約。 任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約都是非法的 。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提及的“Bellerophon”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Bellerophon治療公司及其三家全資子公司Bellerophon

BCM LLC(特拉華州的有限責任公司)、Bellerophon Pulse Technologies LLC(特拉華州的有限責任公司)和Bellerophon Services，Inc.(特拉華州一家公司)。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 ，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息(我們已通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)， 包括我們於2020年4月6日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能 受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司相關的風險

我們的業務可能會受到冠狀病毒大流行的不利影響 。

冠狀病毒大流行影響了我們的 運營，並可能對我們的業務造成實質性影響。為了應對大流行，我們採取了有限的行動，包括實施 在家工作和社會距離政策。例如，我們的臨牀試驗可能會受到低於預期的患者招募或登記的影響，我們可能會被迫暫時推遲正在進行的PH試驗。此外，根據我們現有的協議，我們可能會因不可抗力而延遲、違約 和/或無法履行。冠狀病毒對我們 結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括 可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

此外，冠狀病毒導致政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、社會距離和企業關閉。我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低 ，包括臨時要求所有員工遠程工作。我們已暫停員工在世界各地的非必要旅行 ，並不鼓勵員工參加其他聚會。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響 。例如，臨時要求所有員工遠程工作可能會導致曠工、擾亂我們的運營 或增加網絡安全事件的風險。冠狀病毒還導致全球金融市場波動，並威脅 全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條件或完全 籌集額外資本的能力產生負面影響。

冠狀病毒可能影響我們業務的程度 我們的業務將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間、冠狀病毒的嚴重程度或控制和治療冠狀病毒的行動的有效性，特別是我們或我們的第三方供應商、合同製造商或合同研究組織運營的地區的 。我們 目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。但是，如果我們或與我們合作的任何第三方 遭遇停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

儘管FDA已批准我們緊急 擴大准入，允許在某些冠狀病毒患者的醫生的護理和監督下使用INOPulse®進行治療 ，並已接受我們的申請，在冠狀病毒患者 中啟動INOPulse®療法的第三階段研究，但我們不能向您保證INOPulse®將被證明是治療冠狀病毒的安全或有效的療法，或經FDA批准 上市。

2020年3月19日，FDA批准緊急 擴大准入範圍，允許我們專有的iNO遞送系統INOPulse®立即用作單個冠狀病毒患者的支持性治療

在患者 醫生的護理和監督下。FDA的這一緊急擴大訪問權限是在指定患者的基礎上授予的，我們目前正計劃根據需要為更多冠狀病毒患者提交 文件。2020年5月11日，我們宣佈FDA已接受我們的IND申請，允許我們在多達500名感染冠狀病毒的患者中啟動iNO療法的3期研究。由於沒有使用iNO 用於此目的的歷史，因此不能保證我們的產品在用於治療冠狀病毒患者時是安全或有效的。此外，在 FDA批准INOPulse®上市並在美國完全商業化之前，還需要採取監管和產品開發步驟。因此，不能保證INOPulse®將 證明是一種安全或有效的冠狀病毒治療方法，不能保證它將被FDA批准上市，也不能保證它能成功地 商業化。

與我們普通股所有權、本次發售、同時註冊的直接發售和其他事項相關的風險

我們普通股的交易價格 一直並可能繼續高度波動，可能會因各種因素而大幅波動。 其中一些因素超出了我們的控制範圍，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格 可能會大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票 。這些波動可能基於本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中另有描述的各種因素。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的成交量和交易價格發生巨大而突然的變化。 在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東 經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會 分散管理層的注意力，導致負面新聞報道，如果做出不利裁決，將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

此外，一般的股票市場 ，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動， 通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法 以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的 研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 不能保證現有分析師將繼續跟蹤我們或新的分析師將開始跟蹤我們。也不能 保證任何覆蓋分析師都會提供有利的覆蓋範圍。缺少研究覆蓋範圍或不利覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。此外，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的 評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會 失去我們股票在市場上的可見性，進而可能導致我們的股價下跌。

我們或現有股東未來出售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售大量 股票。這些出售，或市場對此類出售可能發生的看法 ，可能會降低我們普通股的市場價格。我們、我們的高管和董事已與承銷商簽訂了 鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書補充之日起90天內，在未經承銷商許可的情況下直接或間接出售我們普通股的任何股票 。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期 到期後，我們、我們的高管和董事將能夠在公開市場出售普通股，但必須遵守適用的證券法限制 。此外，承銷商還可以自行決定解除全部 或部分普通股標的股份。

以任何理由隨時鎖定協議。 在鎖定期滿或其他情況下大量出售此類普通股、認為可能會發生此類出售或提前解除這些協議，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或使您更難 以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

如果您在此次發行中購買普通股 ，您的投資將立即受到稀釋。

由於本次發行中將出售我們普通股的價格 ，並且同時註冊的直接發售大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 ，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將遭受 您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。 基於每股$的公開發行價，您將立即 稀釋每股$，代表本次發行生效後我們調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格和同時登記的直接發行價格之間的差額 。如果行使未償還期權，您將招致進一步攤薄。有關 在此產品和同時註冊的直接產品之後您將立即經歷的稀釋的其他信息，請參閲 標題為“稀釋”的小節。

我們在使用本次發售和同時註冊的直接發售的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的 方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用收益。

雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中標題為“使用 收益”一節中所述的方式使用此次發售和同時註冊的直接發售所得的 收益，但我們的管理層在應用此次發售和同時註冊的直接發售的 收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善 我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們關於如何使用此產品或同時註冊的直接產品的收益的決策 。如果我們的管理層未能有效使用這些資金 ，可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌 ，並延誤我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的收益以不產生收入或貶值的方式進行投資 。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付 任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息 。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的 未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，尋求現金股息的投資者不應購買我們普通股的股票。我們的董事會有很大的 決定權來決定是否派發股息以及派發多少股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付 股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

有關前瞻性 陳述和行業數據的注意事項

本招股説明書附錄和附帶的 招股説明書以及本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 本招股説明書附錄和附帶的招股説明書 以及本文引用的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、 業務戰略、未來運營的計劃和管理目標以及本次 發售和同時註冊的直接發售的淨收益的預期用途的陳述，均為前瞻性陳述。我們已嘗試通過包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“預計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將會”或這些術語或 其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎 這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括在“風險因素”一節或本招股説明書附錄中其他地方概述的風險 以及附帶的招股説明書和本文引用的文件，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們行業的 實際結果、活動水平、業績或成就受到這些前瞻性陳述的明示或暗示。此外， 我們在高度監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現， 我們不可能預測到所有的風險因素, 我們也無法説明所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度 。

我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性 陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的 大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險，特別是標題為“風險因素”一節下討論的風險和 以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下 討論應與我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2020年3月31日的中期未經審計綜合財務報表以及相關注釋一起閲讀 通過引用併入招股説明書中。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 大不相同。您應該瞭解，無法預測或識別 所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

您不應過度依賴 任何前瞻性陳述，每種前瞻性陳述僅適用於其作出之日，也就是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用將該陳述併入本説明書的日期，以 適用為準。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述 以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。但是， 建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場 數據。本招股説明書附錄中使用的所有市場 數據、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息 都涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此類數據。我們相信 這些行業出版物、調查和研究提供的信息是可靠的。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用 後， 我們在本次發行中發行和出售我們普通股 以及同時註冊的直接發售的淨收益約為100萬美元，如果承銷商行使其全額購買 額外股票的選擇權，則淨收益約為100萬美元。 我們估計，在本次發行和同時註冊的直接發售中，我們發行和出售普通股的淨收益將約為100萬美元，如果承銷商行使其全額購買 額外股票的選擇權的話。我們不能保證同時註冊的直接發售將結束，如果不結束，我們淨收益的 金額將限於本次發售的淨收益。

我們預計將使用 本次發售和同時註冊的直接發售的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為我們正在進行的臨牀試驗 提供資金，用於營運資金和一般公司用途。

本次發售和同時註冊的直接發售的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的這種預期用途代表了我們的意圖 基於我們當前的計劃和業務狀況，這些情況可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展而在未來發生變化。 截至本招股説明書附錄的日期，我們無法肯定地預測本次發售或同時註冊的直接發售完成後將收到的淨收益 的所有特定用途，或者我們將實際花費的金額 因此，我們的管理層將在分配本次發售和同時註冊的直接發售的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 。

截至2020年3月31日，我們擁有現金和現金等價物 860萬美元。此次發售和同時註冊的直接發售的預期淨收益 不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外 資金來完成我們候選產品的開發和商業化。我們實際 支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和 結果、監管提交的時間和監管審查的結果、 以及我們可能與第三方就我們的候選產品和任何不可預見的現金需求進行的任何合作。 有關我們潛在資本需求的更多信息，包括可能導致實際成本與上述估計值不同的因素，請參閲因此，我們的管理層將保留 分配本次發售和同時註冊的直接發售的淨收益的廣泛酌處權。

在我們使用本次發行的淨收益和同時註冊的直接發行之前，我們打算將淨收益投資於各種保本 投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們計劃在 可預見的未來為我們的運營保留任何收益。我們從未為我們的普通股支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息 。未來是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、管理我們可能承擔的任何債務的協議 中的限制、資本要求以及我們的董事會 認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次 發售中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在本次發售中支付的每股公開發行價 與本次發售和同時登記的直接發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值 為210萬美元，或每股普通股0.44美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債的金額 。每股歷史有形賬面淨值代表我們的歷史 有形賬面淨值除以截至2020年3月31日的已發行普通股股數。

在本次發行和 同時登記的直接發售中發行和 出售普通股 後，每股發行價均為$ ，扣除承銷折扣和佣金、財務顧問費和我們應支付的預計發售費用 後，截至2020年3月31日，我們的調整有形賬面淨值為100萬美元、 或每股$。這意味着對現有股東來説，作為調整後的每股有形賬面淨值， 立即增加了$；對於在此次發行中購買我們普通股股票的投資者，作為調整後的每股有形賬面淨值，立即稀釋了$in 。購買本次發行我們普通股的投資者的每股攤薄 是通過從本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股公開發行價格 減去本次發行後每股調整後的有形賬面淨值 和同時登記的直接發行股票價格確定的。(br}在本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股公開發行價格 減去調整後的每股有形賬面淨值 。下表説明瞭此次發行中購買我們普通股股票的 投資者的攤薄，但不影響承銷商購買額外股票的 選擇權的任何行使。

如果承銷商行使選擇權 全數購買額外股份，調整後的 有形賬面淨值將增加到每股$，對現有股東來説意味着立即 每股增加$，對於在本次發行和同時登記的直接發售中購買我們普通股的投資者來説，每股立即稀釋$ 。

上表不包括：

如果行使未償還股票期權 和認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或其他類型的獎勵，或者我們未來增發 普通股、認股權證、可轉換債券或其他可轉換證券，參與此次發行的投資者將進一步 攤薄。

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和 現金等價物以及資本總額：

我們不能保證同時 註冊的直接發售將結束，如果不結束，我們的淨收益金額將限制為本次發售的淨收益 。下表中列出的信息應結合 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的經審計和未經審計的財務報表及其附註閲讀 ，並通過參考 全文加以限定。

上表不包括：

承保

根據我們與Jefferies LLC之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的 唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售，且各承銷商已 分別而非共同同意向我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：

承銷協議規定， 幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商 收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事務。承銷協議 規定，如果購買普通股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商 違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控股 人員的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商 可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們， 本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律法規允許的情況下在普通股中上市 。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證 普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者 不能保證您出售時收到的價格是優惠的。

承銷商提供普通股 ，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

同時註冊的 直接發售預計將在本次發售結束後結束。本次發售不以同時註冊的直接發售結束 為條件。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們 建議按本招股説明書 附錄封面所列的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 美元的優惠。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和轉讓金 。任何此類減價都不會改變本招股説明書附錄封面 所述我們將收到的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格 、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些金額在假設承銷商購買額外股票的 選擇權未行使和全部行使的情況下顯示。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與此次發行相關的 應付費用約為 美元。我們還同意向承銷商報銷 承銷商與此次發行相關的某些費用。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“BLPH”。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予 選擇權，該選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面規定的公開發行 價格向我們購買至多不超過總股份 ，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商 行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在特定條件下按上表所示的該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票 。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級職員和我們的董事已 同意，除特定的例外情況外(包括關於同時註冊的直接發售)，不直接 或間接：

在未經Jefferies LLC事先書面同意的情況下，在 本招股説明書補充日期之後的90天內。

Jefferies LLC可自行決定 ，並在90天期限終止之前的任何時間或不時解除全部或任何部分證券 ，但須遵守鎖定協議。

穩定化

承銷商已通知我們，他們 根據交易所法案下的法規M，參與此次發售的某些人士可以從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些 活動可能具有將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的 水平之上的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或 “裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買我們普通股額外股票的選擇權的銷售 。 承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定平倉 備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開 市場上可購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售 。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能 對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商購買 普通股股票以確定或維持普通股價格的出價。 銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少 承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的 購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會 高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商 收回與發行相關的其他應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股 是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地 配售。

我們或任何承銷商 都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小 做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何 活動可能隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的 期間，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上進行被動 我們普通股的做市交易，直至分銷完成 。被動做市商的出價必須不高於該證券的最高獨立出價。 但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的 電子格式招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能允許 在線下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的普通股 出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在 與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的 信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬機構 是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其某些附屬公司將來可能會為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行業務 以及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規手續費和開支。

在其各項 業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，併為其 自有賬户和客户賬户積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或 票據。如果承銷商或其各自的附屬公司與 我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商 及其各自的附屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約掉期或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的 普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其某些關聯公司還可以就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、 市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點 並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

加拿大

轉售限制

加拿大的股票分配 僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受 要求我們準備招股説明書並向進行這些 證券交易的各省的證券監管機構提交的要求。任何在加拿大的股票轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情 豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前 諮詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買股票並接受 購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示 ：

利益衝突

特此通知加拿大買家 某些承銷商依賴National Instrument 33-105-承銷衝突章節3A.3或3A.4(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定利益衝突披露。

法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄(包括 對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款 以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

法律權利的實施

我們的所有董事和高級管理人員以及 此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法 在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及 這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內 人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大股票購買者應諮詢 他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資股票的税收後果 以及根據加拿大相關法律，購買者投資股票的資格。

澳大利亞

如果您無法確認 或無法保證您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者， 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會 在該等股票發行後12個月內， 將根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向您發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求 。

歐洲經濟區

對於 歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，在 已由該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一個成員國批准並通知該成員國 主管當局的股票招股説明書公佈之前，沒有或將根據該發行向該成員國的公眾發行股票。但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該成員國的 公眾發出股票要約：

提供該等股份要約 不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充 招股章程，而每名初步收購任何股份或獲得任何 要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司 陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。如果招股説明書中使用該術語的任何 股票被要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構 將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的 ，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況 ，而不是其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下 該等建議要約或轉售 。

就本條文而言， 與任何成員國的股份有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和 以任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞是指條例(EU)2017/1129。

香港

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證 或 “證券及期貨條例”(第(Br)章)所界定的“專業投資者”外，不得在香港以任何文件方式提供或出售任何證券。 任何證券均未發售。 除以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的人士外，不得以任何文件方式發售任何證券。香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下 ，而該等情況並不導致該文件為“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)香港、 或“證券及期貨條例”，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。沒有任何文件、邀請 或與證券有關的廣告為 發行目的(無論是在香港還是在其他地方)發出或可能由任何人擁有，而該文件、邀請或廣告的內容很可能是

香港公眾可查閲或閲讀(香港證券法例準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者” 的證券除外。

本招股章程補充文件或隨附的招股章程 均未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊 及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券 供認購。收購證券的每個人將被要求並被 視為收購證券時，確認他知道本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，並且 在違反任何此類限制的情況下沒有獲得任何證券要約。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本文檔不構成招股説明書 ，且未經以色列證券局備案或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅分發給且僅面向以下對象 任何股票要約僅面向：(I)根據以色列證券法，數量有限的人士和(Ii)以色列證券法第一個增編或附錄中列出的投資者，主要包括聯合投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、 。 、 聯合投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、 “按照附錄(可不時修改)中的定義 ，統稱為合格投資者(在每種情況下，購買 為其自己的賬户，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，而這些客户是 附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍， 瞭解該附錄的含義並同意。

法國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中描述的股票有關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人或歐洲經濟區其他成員國主管機構的結算程序，並已通知Autoritédes Marchés融資人。 這些股票尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。 本招股説明書附錄或任何其他與股票相關的發售材料過去或將來都不是：

此類優惠、銷售和分銷將 僅在法國進行：

股票只能直接或間接轉售， 必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。 金融家必須遵守條款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3。

日本

此次發行沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)註冊，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民 提供或出售任何證券，或為其利益 (除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)。 承銷商不會直接或間接向任何日本居民 或其他根據日本法律組織的實體提供或出售任何證券。 承銷商不會直接或間接向任何日本居民 或根據日本法律組織的任何其他實體提供或出售任何證券。在日本或 發給日本居民，除非免除了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了 日本的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書均未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。 因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與證券的 要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接散發，也不得直接或間接地提供或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的標的。 除(I)新加坡證券及期貨法第289章第274條下的機構投資者或SFA外，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士或根據SFA第275(1A)條 並根據SFA第275條規定的條件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根據並根據SFA的任何其他適用條款

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或 購買的，即：

該公司的證券(如SFA第239(1)條 所定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內 轉讓，但以下情況除外：

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務 我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》2018年)，該等股票為“規定資本市場產品”(定義見“2018年CMP規則”)，不包括 投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告 )。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售 ，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。瑞士義務法典1156或根據ART上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發行、我們或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或 未提交任何瑞士監管機構，也不會獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到證券收購人。

英國

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書僅分發給 招股説明書指令第2(1)(E)條含義內的英國合格投資者，也是(I)符合經修訂的2005年金融服務和市場法案(金融促進)令第19條第(5)款 範圍內的投資專業人員，在此稱為本命令，和/或 (Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和該命令可合法傳達給的其他人。 此處每個人均稱為相關人員。

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或 披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

阿拉伯聯合酋長國

股票沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心) 公開發售、出售、推廣或廣告 ，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的 法律。此外，本招股説明書附錄不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心) 公開發售證券，也不打算公開發售。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

迪拜國際金融中心。

根據迪拜金融服務管理局的市場規則，本文檔涉及豁免報價 。本文檔僅供 分發給這些文件中指定類型的人員

可以向誰提供豁免要約的規則。不得將其交付給 任何其他人或由 任何人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件 。迪拜金融服務管理局沒有批准本文件，也沒有采取措施核實其中所列信息 ，因此對此不承擔任何責任。本文檔涉及的普通股可能是非流動性的和/或 受轉售限制。擬購買已發行普通股的潛在購買者應自行 對該股票進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問 。

法律事項

我們在此提供的普通股 股票的有效性由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York傳遞給我們。紐約Cooley LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Bellerophon治療公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間內的每一年，根據畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告， 以會計和審計專家身份註冊的獨立註冊會計師事務所 已通過引用併入本文和註冊説明書。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編纂(ASC)主題 842，自2019年1月1日起租賃會計核算方法發生了變化。租約.

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.bellerophon.com.

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的 註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些展品和時間表。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本 。以下 標題為“通過引用併入某些信息”一節中提及的註冊聲明和文件也可在我們的互聯網網站上獲得，www.bellerophon.com。 我們的網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也未通過引用將其併入 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的大部分信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着 我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們通過引用將 併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息視為本招股説明書補充 及隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或合併的部分信息 。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有 SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件號001-39082)和我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何 未來備案文件 (在每種情況下，這些文件或未被視為存檔的文件部分除外)，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售 。

您可以通過寫信 或撥打以下地址或電話號碼免費索取這些文檔的副本：

貝勒羅芬治療公司(Bellerophon Treateutics，Inc.)

首席財務官，

自由角路184號，302號套房

新澤西州沃倫，郵編：07059

(908) 574-4770

招股説明書

貝勒羅芬治療公司(Bellerophon Treateutics，Inc.)

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們按發行時或之前確定的價格和條款 不時發行不超過100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合 ，可以單獨發行，也可以以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股 ；在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款 。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們 通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券 ，該等承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售 期權將在招股説明書附錄中列出。我們預計 將從出售中獲得的此類證券的公開價格和淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，代碼為“BLPH”。2018年6月22日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新報告售價為每股2.87美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第7頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定的 風險因素包含在本招股説明書的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於 出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年7月6日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供普通股、優先股、各種系列債務證券 的股票和/或購買任何此類證券的認股權證或權利， 總價值最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次 我們根據此招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的具體 信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，您 應參考註冊聲明，包括其展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供 未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書 附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行 相關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 本文引用的信息和文檔，以及“您 可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們 在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。經銷商、銷售人員或其他 人員無權提供任何信息或表示本招股説明書中未引用的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅出售在此提供的證券 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間如何。

我們還注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保 或契諾，而該協議是作為附隨招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物而存檔的。 我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、擔保 或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成 我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何 招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文檔之間存在不一致，則 以最近日期的文檔為準。

我們於2013年10月17日根據特拉華州的法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon Treateutics LLC 。2015年2月12日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司 ，並更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三家全資子公司：特拉華州有限責任公司Bellerophon BCM LLC、特拉華州有限責任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC和特拉華州公司Bellerophon服務公司。

除上下文另有要求外， “Bellerophon”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語 指的是Bellerophon治療公司。

招股説明書摘要

以下是我們 認為本招股説明書中我們的業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您 閲讀本招股説明書全文，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註 以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書 附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書 附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和 任何招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的文件中的其他信息。每個 風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響 。

概述

我們是一家臨牀階段的治療公司 ，專注於在藥物和設備的交叉點開發創新產品，以滿足心肺疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求 。我們的重點是使用我們的專有遞送系統INOPulse持續開發針對肺動脈高壓(PH)患者的一氧化氮療法，INOPulse是肺動脈高壓(PAH)的領先適應症。我們的INOPulse平臺基於我們專有的脈衝式一氧化氮輸送設備。

我們的發展計劃

下表彙總了有關我們的主要開發產品INOPulse和我們在全球擁有商業化權利的適應症的關鍵信息 。

從我們的業務開始到2017年12月31日，在我們的發展計劃上投入了2.617億美元。在我們2015年2月首次公開募股( 或IPO)之前，我們唯一的資金來源是我們的前母公司Ikaria，Inc.對我們的投資。( Mallinckrodt plc的子公司)，或Ikaria。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否則提及的“Ikaria”指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何後續實體。

信息脈衝

我們的INOPulse計劃是 醫院用於輸送持續流動吸入一氧化氮的技術的延伸。吸入型一氧化氮的使用得到了FDA和某些其他監管機構的批准，用於治療新生兒持續性PH。自1999年FDA批准以來，Ikaria已將醫院使用的持續流動吸入一氧化氮作為INOmax推向市場。2013年10月，Ikaria向美國轉讓了在PAH、與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的PH和與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH中開發和商業化脈衝一氧化氮的全球獨家免版税權利。2015年7月，我們擴大了許可範圍，允許我們開發INOPulse計劃，用於治療慢性血栓栓塞性PH(CTEPH)、與結節病相關的PH和與高原病所致肺水腫相關的PH，版税相當於這三個額外適應症任何商業產品淨銷售額的5%。2015年11月，我們與Ikaria簽訂了 我們的獨家交叉許可、技術轉讓和監管事項協議的修正案，其中包括相當於PAH任何商業產品淨銷售額的 3%的特許權使用費。我們的INOPulse計劃建立在為吸入一氧化氮的治療性輸送而開發的科學和技術專業知識的基礎上 。2010年和2012年，伊卡利亞分別提交了研究用新藥

INOPulse的應用或IND，用於治療PAH和PH-COPD患者 。PAH是PH的一種形式，與新生兒持續性PH密切相關。這些IND包含在 由Ikaria轉移給我們的資產中。

一氧化氮由血管內層自然產生和釋放 ，導致血管平滑肌鬆弛，這是調節血壓的重要因素。 血管肌肉的鬆弛允許心臟增加流向身體組織和器官的血流量，包括肺 。吸入給藥時，一氧化氮可選擇性降低肺內肺動脈壓，對肺外血壓影響最小，這是一個重要的安全考慮因素。

吸入型一氧化氮在醫院環境中被廣泛用於治療各種疾病，據Ikaria報道，自首次使用以來，全世界已有600,000多名患者接受了吸入型一氧化氮治療 。然而，由於缺乏安全和緊湊的門診使用系統，這種療法的長期門診使用以前一直受到限制。我們的INOPulse設備是將吸入的一氧化氮輸送到患者體內的 方式，我們將其設計為便攜，使門診患者能夠在 每天的基礎上在家中或家外使用。我們的INOPulse設備具有專利機制，可在呼吸開始時提供短暫的、有針對性的一氧化氮脈衝 ，將其輸送到通風良好的肺泡，從而將治療所需的藥量降至最低 。我們估計這一點，以及我們使用的更高濃度的一氧化氮，將藥物輸送體積 減少到使用標準連續流輸送系統進行等量肺泡吸收所需體積的大約5%，同時也減少了呼出和釋放到患者環境中的一氧化氮及其副產物二氧化氮的量。INOPulse旨在根據患者的 呼吸模式自動調整一氧化氮的釋放，從而隨着時間的推移提供恆定和適當劑量的吸入一氧化氮，而與患者的 活動水平無關，從而確保將一氧化氮更穩定地注入肺泡。

在我們之前的2期INOPulse臨牀試驗 中，我們使用了第一代INOPulse設備，我們稱之為INOPulse DS設備。從2016年我們的INOPulse for PAH第三階段試驗 開始，我們已經開始使用我們的第二代設備，我們稱之為INOPulse設備。INOPulse 設備的尺寸與平裝書大致相同，重量約為2.5磅。INOPulse設備具有 簡單直觀的用户界面，充電時電池續航時間約為16小時，耗時約4小時，可在患者睡眠時完成。根據我們在臨牀試驗中評估的劑量，我們預計大多數 患者每天將使用兩個藥盒。INOPulse設備結合了我們專有的三腔鼻插管、安全系統和專有軟件算法。三腔鼻管可以更準確地給出一氧化氮，並最大限度地減少氧氣的滲透，因為氧氣會與一氧化氮反應生成二氧化氮。我們的三腔鼻導管由一個細長的塑料管組成，它從端到端分為三個通道，包括放置在患者鼻孔內的尖端，一個通道提供吸入的一氧化氮，第二個通道用於呼吸檢測，第三個通道可用於氧氣輸送。 INOPulse配置為高度便攜，通過鼻管輸送與長期氧療(LTOT)系統兼容。

在我們進行的可用性研究中，INOPulse設備受到了患者的好評 。除了在原有INOPulse DS設備上進行基線測試外， 我們還對COPD和PAH患者進行了兩輪測試，以評估用户界面、加載機制、大小、攜帶 包等功能。在我們進行的可用性研究中，所有8名使用過INOPulse DS設備 的患者都對INOPulse設備反應積極，其中幾名患者表示，能夠將INOPulse設備 帶出家門可能會減少對保持遵從性的擔憂。我們進行了兩項研究，以評估與使用INOPulse遞送系統相關的環境 和呼氣中二氧化氮濃度。這兩項研究都發現 二氧化氮水平低於國家環境空氣質量標準。

我們的技術基於我們從伊卡利亞獲得的 獨家許可專利，用於治療PAH、PH-COPD、PH-IPF、CTEPH、與結節病相關的PH和與高原反應引起的肺水腫相關的PH ，我們統稱為貝勒羅芬適應症。這些專利包括： 關於脈衝輸送一氧化氮以確保隨着時間的推移劑量一致的專利 ，該專利在美國最晚在2027年到期，在某些其他國家最晚在2026年到期，以及關於特殊的三腔套管， 允許更安全和更準確的脈衝一氧化氮劑量，在美國和國外將於2033年到期。在美國和國外，專利 最晚在2027年到期，在某些其他國家到2026年才到期，以及特殊的三腔套管， 允許更安全和更準確的脈衝一氧化氮劑量，在美國和國外將於2033年到期。我們 還為INOPulse設備中包含的某些創新授權了來自Ikaria的其他幾項專利申請， 某些由此產生的專利如果發佈，在美國最晚將於2030年到期。我們還通過提交幾個與一氧化氮使用相關的公司擁有的專利申請，擴大了我們的專利組合 ，這些專利申請最晚將於2038年到期。

2016年1月，歐洲專利局發佈了意向授予歐洲專利的通知，為我們的INOPulse計劃提供保護。這項名為 “給患者管理藥用氣體的系統”的專利涵蓋了向患者提供已知數量的藥用氣體的能力，而不考慮患者的吸氣率或吸氣量，並將INOPulse®輸送系統與市場上的 其他系統區分開來。該專利於2016年3月30日由歐洲專利局授予，隨後在 30個歐洲國家/地區進行了驗證。同樣在2016年1月，我們獲得了我們專有的新型INOPulse®藥物設備輸送系統的歐洲符合性認證(EC)。此EC認證授予INOPulse產品CE標誌，以確認INOPulse 符合

歐盟相關歐洲健康、安全和環境保護立法的要求 。該認證涵蓋吸入式脈衝式一氧化氮給藥系統的設計、開發和製造，包括我們的三腔套管和應用軟件。

多環芳烴的INOPulse

我們正在開發用於治療PAH的INOPulse ，以滿足孤兒疾病中未得到滿足的重大醫療需求，這種疾病在美國影響不到20萬人 。該方案代表了這一適應症潛在的一流療法。2011年，FDA批准了我們治療肺動脈高壓的一氧化氮計劃的孤兒藥物稱號。如果孤兒藥物名稱為 的產品是第一個獲得FDA批准的產品，FDA將在七年內不會批准使用相同活性 成分的同一適應症的另一種產品，除非在有限的特定情況下，例如另一種產品被證明為臨牀 優越。

肺動脈高壓的特徵是肺內動脈的異常收縮，使肺部的血壓升高，進而導致心臟右心室的異常緊張，最終導致心力衰竭。雖然流行率數據差異很大，但我們估計，在美國和歐盟，目前總共至少有35000名患者被診斷為PAH並正在接受治療。此外， 由於PAH罕見且會導致各種症狀，我們認為在其早期階段存在嚴重低估診斷的情況。 有幾種已獲批准的PAH療法，我們根據公共產品銷售數據估計，2014年這些療法的全球總銷售額超過46億美元，複合年增長率約為7%。大多數PAH患者都接受多種藥物治療，許多人正在接受支持性治療。我們相信40%到60%的PAH患者正在接受LTOT治療。儘管這種情況有多種治療方法可用，但PAH仍然是一種危及生命的進行性疾病。2002年開始的法國登記 和2006年開始的美國登記估計，PAH患者的中位生存期從最初診斷起分別為3年和5年 。

2014年10月，我們完成了INOPulse治療PAH的隨機、安慰劑對照、 雙盲2期臨牀試驗，這是試驗的第一部分。2016年2月，我們宣佈了我們的INOPulse治療PAH第二階段臨牀試驗第二部分最終分析的積極數據。數據強化了2014年10月的結果 ，並表明對於接受75微克劑量的INOPulse治療，平均每天超過12小時並同時接受LTOT治療的PAH患者來説，益處是可持續性的。在與FDA和EMA 就我們的第三階段協議達成協議後，我們正在推進第三階段的開發。2015年9月，FDA同意為我們的INOPulse 3期PAH計劃制定一項SPA，其中將包括兩項驗證性臨牀試驗。Inovation-1試驗已啟動， 首位患者於2016年6月登記。在2017年1月期間，我們收到FDA的確認，確認接受我們對第三階段計劃提出的所有修改 。根據最新修改的第三階段計劃，正在進行的為期一年的Inovation-1研究，以及 第二次驗證性隨機停藥研究， 約40名患者將從Inovation-1研究過渡過來， 可以作為兩項充分和控制良好的研究，以支持在LTOT治療PAH受試者中提交INOPulse的NDA。這兩項研究 都包括大約每項研究中途的中期分析，以評估有效性和無效性。Inovation-1研究的中期分析 還包括潛在的樣本量重新評估。2018年1月，我們宣佈我們的Inovation-1研究 登記人數超過100名患者，佔預期登記人數的一半以上。

INOPulse治療PH-COPD

我們還在開發用於治療PH-COPD的INOPulse。COPD是一種以進行性和持續性氣流受限為特徵的疾病。病情較重的COPD患者經常出現低氧血癥，或血液中氧含量異常低，可採用LTOT治療。儘管使用氧氣治療，低氧血癥仍可能進展並導致肺動脈高壓。2010年，Datamonitor估計，美國有超過140萬COPD患者正在接受LTOT治療。根據學術研究，我們估計服用LTOT的COPD患者中有50%患有PH。與患有類似呼吸系統疾病但沒有PH的COPD患者相比，PH-COPD患者的中位預期壽命更低，住院率更高。目前，還沒有批准的治療PH-COPD的方法，唯一被廣泛接受的治療方法 是LTOT、肺康復和肺移植。據估計，2010年美國COPD市場總額約為320億美元，複合年增長率約為4%(Ford等人，《胸部》，2015年，第147卷，第31-45頁)。

最初由我們授權的第三方進行的為期三個月的開放標籤慢性使用第二階段試驗的數據顯示，脈衝吸入一氧化氮顯著降低了服用LTOT的PH-COPD患者的肺動脈壓，而且這樣做不會導致低氧血癥，這是這些患者非常擔心的 。 這是我們授權的第三方慢性使用試驗 ，數據顯示脈衝吸入一氧化氮顯著降低了服用LTOT的PH-COPD患者的肺動脈壓，而且不會導致低氧血癥，這是這些患者非常擔心的 。FDA要求我們在進行大規模試驗之前，確認使用INOPulse設備的PH-COPD患者低氧血癥的劑量範圍和安全性。遵循這一指導方針，我們在159名使用INOPulse DS設備的患者中進行了急性劑量範圍為 的2期隨機安慰劑對照試驗，劑量從3微克到75微克不等。我們於2014年7月完成了這項 試驗，與最初的慢性使用試驗中脈衝吸入一氧化氮的初始急性效應相比，該試驗確定了與 基線相比肺動脈壓下降的劑量範圍。此外， 在我們的確認性試驗中，沒有

在測試的INOPulse劑量中，與安慰劑相比，對低氧血癥有不良影響 。雖然肺動脈壓的降低與安慰劑相比沒有達到統計學意義， 這一急性設置是試驗的主要終點，但我們相信，結果已經確認了這種 療法的劑量範圍，該療法與基線相比肺動脈壓顯著降低，並且不會導致PH-COPD患者 的低氧血癥。 該急性環境是試驗的主要終點，但我們相信結果已經確認了這種 療法的劑量範圍，該療法可顯著降低肺動脈壓，並且不會導致PH-COPD患者的低氧血癥。2015年9月，在阿姆斯特丹舉行的2015年歐洲呼吸學會國際大會上，我們對一項臨牀試驗的最新數據進行了口頭演示 。數據顯示，INOPulse改善了PH-COPD患者的血管舒張功能 。2016年7月，該研究結果發表在《國際慢性阻塞性肺病雜誌》(International Journal Of COPD)上，發表在一篇題為《脈衝吸入一氧化氮對COPD合併肺動脈高壓患者的肺血管影響》的文章中。在我們最近幾個季度完成的這項工作和其他 工作的基礎上，我們啟動了對PH-COPD患者使用INOPulse設備的額外第二階段測試，以評估長期使用INOPulse設備對運動能力的潛在好處，並於2016年10月招募了第一名患者。 2018年5月，我們宣佈與FDA就計劃中的INOPulse用於治療PH-COPD的2b期研究的所有關鍵方面達成協議。

用於PH-ILD的INOPulse

我們還在開發用於治療PH-ILD的INOPulse 。ILD是一個包括許多不同肺部疾病的一般類別。所有的ILD都會影響間質， 一個花邊狀的組織網絡，延伸到兩個肺。ILDS是一種慢性進行性疾病，破壞氣道和肺組織。這會導致肺組織形成疤痕，增厚，導致肺 將氧氣輸送到身體的能力不足，這是由於介質失衡和慢性炎症造成的。雖然ILD主要是一種呼吸系統疾病，但它也會影響肺血液循環，導致血管重構和肺動脈高壓。 肺動脈壓力的慢性升高會給右心室帶來壓力，並可能導致右心室衰竭。

ILDS最大和最嚴重的亞型之一是IPF，這是一種病因不明的進行性疾病，與肺內纖維組織的生長有關，導致低氧血癥、呼吸困難、疲勞和咳嗽。中位生存期只有兩到三年。基於學術研究，我們估計美國IPF的患病率約為90,000名患者，其中20-40%患有肺動脈高壓。pH和IPF會增加 死亡率。PH的存在與氧療的需要最為密切相關。目前批准 用於IPF的兩種療法，寧達尼和吡非尼酮，每年的費用約為10萬美元。

INO可以通過改善通氣灌流(V/Q)和降低肺動脈壓來改善PH-IPF的預後。 已經證明(Yoshida等，EUR Respir J 1997：10：2051-2054)與僅吸入室內空氣相比，吸入一氧化氮顯著降低了平均肺動脈壓和肺血管阻力。但動脈血氧分壓(PaO2)無明顯改善。聯合吸入一氧化氮和氧氣可顯著降低肺動脈 動脈壓(p

2017年5月，我們宣佈使用INOPulse療法治療PH-IPF的第二階段臨牀試驗完成 。臨牀數據顯示，INOPulse與難治性PH-IPF患者血流動力學和運動能力的臨牀有意義的改善有關。PH-IPF試驗 是一項概念驗證研究(n=4)，旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)提供選擇性血管舒張的能力，並評估PH-IPF患者血流動力學和運動能力的改善潛力。 臨牀試驗達到了其主要終點，顯示血管體積平均增加了15.3%(p

bcm

2011年12月，我們啟動了BCM的臨牀 試驗，我們稱之為保存I試驗，並於2014年12月完成登記。 隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗的主要結果於2015年7月公佈。TOPLINE結果顯示，在接受BCM治療的患者和接受安慰劑治療的患者之間，對主要和次要終點的治療沒有統計學上的 顯著差異。根據結果，我們正在考慮進一步的探索性工作，但我們不打算在這一點上 繼續進行BCM的進一步臨牀開發，直到我們能夠確定另一條前進的道路。我們繼續 維護專利組合，包括我們從 BioLineRx Ltd獲得內部許可的物質和方法制造專利組合。

我們的戰略

我們的目標是成為藥物和設備交叉領域 創新產品開發和商業化的領先者，以滿足心肺疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求 。我們實現這一目標的戰略的主要內容包括：

衍生產品

在我們2015年2月首次公開募股(IPO)之前，我們唯一的資金來源是我們的前母公司Ikaria，Inc.對我們的投資。(Mallinckrodt plc的子公司 )，或Ikaria。如在此所使用的，除非上下文另有要求，否則提及的“Ikaria” 指的是Ikaria，Inc.及其子公司和任何後續實體。

我們項目的開發是 在伊卡利亞時在我們的科學和開發團隊的領導下發起的。Ikaria的鉛產品INOmax是一種吸入型一氧化氮產品，用於治療新生兒持續性PH。我們對一氧化氮和相關輸送裝置的醫療應用的理解，以及我們對一氧化氮脈衝輸送的創新方法，都源於 伊卡里亞，我們在成為伊卡里亞的一部分時就獲得了BCM的許可。

2013年10月，Ikaria完成了對某些資產和子公司的內部重組，向我們轉讓了全球獨家免特許權使用費 ，以開發PAH、PH-COPD和PH-IPF中的脈衝一氧化氮並將其商業化。2015年11月，我們與Ikaria簽訂了 我們的獨家交叉許可、技術轉讓和監管事項協議的修正案，其中包括相當於PAH任何商業產品淨銷售額的 3%的特許權使用費。2018年4月，我們修改了交叉許可，以(I)刪除之前對IPF的引用 ，代之以對PF的引用，以及(Ii)包括一項條款，根據該條款，公司同意向Ikaria 支付PF淨銷售額的1%(1%)。

內部重組後，2014年2月，伊卡利亞根據每位股東對伊卡利亞股本的所有權，按比例支付特別股息 ，將我們當時所有未償還的單位分配給股東。我們將伊卡利亞將我們當時未償還的部門分配給其股東的做法稱為剝離。

剝離後不久，Ikaria 被麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司的附屬實體收購。2015年4月16日，Mallinckrodt plc或Mallinckrodt 宣佈已完成對Ikaria的收購。

關於剝離，我們與伊卡利亞簽訂了幾項協議，其中包括提供過渡服務、某些知識產權的交叉許可 、不競爭承諾、INOPulse藥物和設備的製造和供應以及某些 員工事務。

企業信息

我們於2013年10月17日根據特拉華州法律 註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。我們於2014年1月27日更名為Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州的有限責任公司 轉變為特拉華州的公司，並更名為Bellerophon治療公司。我們目前有三家全資子公司： 特拉華州有限責任公司Bellerophon BCM LLC；特拉華州有限責任公司Bellerophon Pulse Technologies LLC；以及特拉華州公司Bellerophon Services，Inc.。我們的網址是www.belerophon.com。本招股説明書中包含的信息 或可通過本網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們將我們的網站 地址包含在此招股説明書中，僅作為非活動文本參考。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫07059號302Suit302Liberty Corner Road 184 ，我們的電話號碼是(9085744770)。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以單獨或以單位方式發售普通股、優先股、各種系列債務證券和/或購買任何此類證券的認股權證或權利的股份 ，總價值最高可達100,000,000美元，價格和條款取決於發售時的市場條件 。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充材料， 將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。 但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中提出的條款或提供在其生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 。

我們可能會將證券直接出售給投資者 ，或者出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有 或任何建議購買證券的部分的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：

本招股説明書不得用於完成 任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

危險因素

請仔細考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素 ，這些因素通過引用併入本招股説明書中。在做出 投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息 ，或包含在任何適用的招股説明書附錄中。 我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或 財務狀況產生不利影響。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略以及 未來運營計劃和目標的陳述。“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們在本招股説明書包含的警示性聲明中，特別是在“風險 因素”部分，以及在本招股説明書中通過引用納入的風險因素(在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年報中的類似標題 中，在截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的“Item 1A-Risk 因素”項下討論)，都包含了可能導致實際結果 或事件與實際結果或事件大不相同的重要因素，尤其是在“風險 因素”部分，以及在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的類似標題 下討論的風險因素我們的前瞻性陳述不反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應該完整閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給本招股説明書的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們不假定有任何

除非適用法律另有要求，否則有義務根據新信息、未來事件或其他原因 更新任何前瞻性陳述。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方 進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和 其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

收入與固定收費的比率

任何時候根據本招股説明書 提供債務證券時，如果需要，我們將在適用的 招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率(基於歷史基礎)。

收益的使用

我們不能向您保證，我們將收到 根據本招股説明書可能提供的與證券相關的任何收益。除非 適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營 和其他一般公司目的，包括但不限於我們的內部研發計劃和 開發新計劃、一般營運資金以及未來可能的收購。我們尚未確定 計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 將我們根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益(如果有的話)分配給任何目的。 在上述淨收益應用之前，我們可以首先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或將其用於減少短期債務。

配送計劃

配送總圖

我們可以根據本招股説明書 不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。 我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理或(3)直接向一個或多個 購買者出售證券，或通過這些方法的組合。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分發證券 ，地址為：

我們可以直接徵集購買此招股説明書提供的證券的報價 。我們還可以指定代理， 不定期徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書副刊中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的 證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售 本招股説明書提供的證券，我們將在 出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券 。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商 可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠 或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、 協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可能被視為1933年修訂的證券法或證券法 所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為 承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理承擔 民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此 支付的款項。

如果適用的招股説明書 附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員，根據規定在招股説明書 補充説明書規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構的報價，向我們購買 證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券總金額 不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構、慈善機構和其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同 不受任何條件限制，但以下條件除外：

根據註冊説明書 出售的普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克全球 市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。 我們不能保證任何證券的流動性或其交易市場的存在。

為促進 證券的發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格 的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售 或空頭頭寸。此外，這些人 可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或 通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的 回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。 這些交易可以隨時停止。

根據 金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA 會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。 任何FINRA 會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可以 與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述 我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要，根據提交給證券交易委員會備案的重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程 是有保留的 。

我們的法定股本包括 200,000,000股我們的普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股我們的優先股，每股面值0.01美元 ，所有這些優先股都是未指定的。

截至2018年6月18日，我們已發佈 且未償還：

普通股

我們普通股的持有者有權 在提交股東投票的所有事項上就持有的每股股票投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次 董事選舉將由有權投票 的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會 宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下， 我們普通股的持有者有權在 償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受我們任何已發行優先股的優先權利的約束。我們普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的 持有者的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列 我們優先股的持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書 的條款，我們的董事會有權在沒有股東 批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括 投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股 。

授權我們的 董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東 就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、 未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購， 或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。目前沒有發行的優先股 ，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2018年6月18日，我們擁有購買4797,347股無投票權普通股的未償還 期權，加權平均行權價為每股2.83美元。

股東協議

新的山區股東協議

2015年2月，關於我們的首次公開募股(IPO)，我們與隸屬於新山資本或新 山實體的投資基金簽訂了一項股東協議，規定新山實體有權指定一名董事進入我們的董事會 ，指定一名董事進入我們每個子公司的董事會(或同等管理機構)，以及 分別任命我們董事會的首席董事。

只要New Mountain實體或其各自的某些 受讓人實益擁有(I)50%或更多(A)他們在緊接我們的IPO結束前擁有的我們普通股的股份數量，以及(B)在我們的IPO結束後收購的普通股股票(如果有)的數量(在任何情況下均須在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 資本重組、股票股息組合的情況下進行調整)的總和中的50%或更多， 在 我們的IPO結束後收購的普通股數量(如果有)(在任何情況下均受任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、 資本重組、(Ii)已發行普通股的15%或以上 (如我們最近提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度 報告的封面所述)，以及(Ii)已發行普通股的15%或更多(如我們最近提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的封面所述)。根據相同的所有權門檻，由New Mountain Entities提名的董事有權 擔任我們每個子公司的董事會和董事會(或同等管理機構)的每個委員會的成員，並且需要徵得New Mountain Entities的同意才能成立我們的董事會的任何新委員會 或我們任何子公司的董事會(或同等管理機構)，在每種情況下，除非適用法律或適用的上市交易規則禁止 ，否則都必須徵得New Mountain Entities的同意才能成立任何新的董事會委員會 或我們任何子公司的董事會(或同等管理機構)，但適用法律或適用的上市交易規則禁止的範圍除外。

新山實體可轉讓其 指定一名董事進入我們的董事會的權利，指定一名董事進入我們每個子公司的董事會(或 相當的管理機構)，並任命我們的董事會首席董事給 在根據證券法第144條進行的註冊公開發行或出售以外的交易中， 收購新山直接或間接擁有的我們普通股股份總數至少50%的人。 在根據證券法第144條的規定進行的交易中，新山實體可以直接或間接收購我們直接或間接擁有的普通股股份總數的至少50%。

此外，股東協議 規定，我們必須事先獲得新山實體的書面批准才能採取某些行動，其中包括 採取以下行動：

新山 實體的這些批准權將在以下情況下終止：(I)新山實體或其某些各自受讓人實益擁有(A)在緊接我們的IPO結束前 他們共同擁有的我們普通股的股份總數和(B)我們的 IPO結束後獲得的我們普通股的股份(如果有)之和的50%以下 (在任何情況下，均須在任何股票拆分、反向股票拆分的情況下進行調整)中的任意一項(在任何情況下，均須在任何股票拆分、反向股票拆分的情況下進行調整)的情況下，終止New Mountain 實體的這些審批權(Ii)不到我們已發行普通股的15%(如我們最近提交的10-K年度報告或10-Q表格季度報告的封面所述)。 截至2018年6月18日，New Mountain Entities持有我們已發行普通股的約26.3%。

林德股東協議

2015年2月，關於我們的首次公開募股(IPO)，我們還與林德股份公司的間接全資子公司林德北美公司(Linde North America，Inc.)或林德簽訂了一項股東協議，規定林德有權指定一名董事進入我們的董事會 ，並在我們的每個子公司的董事會(或同等管理機構)中指定一名董事，在每種情況下， 只要林德或其某些受讓人實益擁有(I)50%或更多(A)他們在緊接我們的IPO結束前擁有的我們普通股的股數 和(B)在我們的IPO結束後收購的普通股股數 (在任何情況下均須在任何股票拆分、反向 股票拆分、股票股息、資本重組、股票組合、重新分類或我們市值的其他類似變化) 和(Ii)我們已發行普通股的10%或更多(如我們最近提交的Form 10-K年度報告 或Form 10-Q季度報告的封面所述)。根據相同的所有權門檻， 林德指定的董事有權在我們每個子公司的董事會每個委員會和董事會(或同等管理機構) 任職，並需徵得林德的同意

成立任何新的董事會委員會或任何子公司的 董事會(或同等管理機構)，除非適用的 法律或適用的上市交易規則禁止。

林德可以將其權利指定 一名董事提名進入我們的董事會，並指定一名董事提名進入我們每一家子公司的董事會(或同等的管理機構)，該人在根據證券法第144條進行的註冊公開發售或出售以外的交易中，收購截至緊接交易前林德直接或間接擁有的我們普通股 股票總數的至少50%。截至2018年6月18日，林德持有我們已發行普通股的約9.2%。

特拉華州反收購法和某些憲章和附則 條款

特拉華州法律

我們受 特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司 與有利害關係的股東 ，通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人，在該人成為有利害關係的 股東的交易日期後三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除某些例外情況外，第203條 禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的 股東”在該人成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的 股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權的 股票。“業務合併”除其他 事項外，還包括涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的 資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有我們已發行 有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203節中包含的限制 不適用於在IPO結束時擁有15%或更多已發行有表決權股票的任何現有股東 。

交錯董事會；罷免董事

我們重述的公司註冊證書 和我們修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外， 只有在有原因且至少持有本公司普通股流通股75%的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事 。此外，我們的授權董事人數只能通過我們的董事決議進行更改， 我們董事會的任何空缺，包括我們董事會擴大導致的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。 我們的董事的授權人數只能通過我們董事的決議來改變。 我們董事會的任何空缺，包括我們董事會擴大導致的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們董事會的分類 以及我們的股東更改授權董事人數、罷免董事和填補 空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購、控制我們公司的 。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東在年度 會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當提交會議之前才能採取，而不能 通過書面行動代替會議採取。我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開 。此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了 預先通知程序，包括建議提名 選舉進入我們董事會的候選人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的提案或提名 ，或由本公司董事會或在本公司董事會指示下提出，或由在會議記錄日期登記在案的股東 提出，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向本公司祕書發出書面通知 ，表明其有意將此類業務提交本公司祕書。這些條款可能會 延遲到下一次股東大會時，才會採取我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動 。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股 提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的多數有表決權的股票，它也可以作為股東採取行動， 只能在正式召開的股東大會上採取行動，如選舉新董事或批准合併，而不是通過書面同意。

絕對多數投票

特拉華州一般公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求 更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權表決任何事項的多數股份的贊成票 。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或 所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東 將有權在任何董事選舉中投贊成票的持有者至少75%的贊成票需要修改、廢除或採用與我們重述的上述公司註冊證書的任何 規定不一致的任何條款。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院應是(I)代表我們公司提起的任何派生 訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們重述的公司證書的任何條款 產生的任何針對我公司的索賠的訴訟 或根據法律修訂和重述的 任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則 管轄的針對我公司或我們的任何董事或高級管理人員的索賠的任何訴訟。儘管我們重述的公司證書包含上述條款， 法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款 不可執行。

註冊權

我們已與我們普通股的某些持有人 簽訂了註冊權協議，包括我們5%的股東及其附屬公司和與我們董事有關聯的實體 。註冊權協議為這些持有者提供了要求我們提交註冊 聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票的權利。

索要登記權

在任何時間或不時，在符合登記權協議規定的特定限制和任何禁售期的情況下，新山實體或持有我們當時已發行普通股10%的 持有者可以隨時書面要求我們根據 證券法登記根據登記權協議享有權利的全部或 部分股份(我們稱為應登記股份)，前提是登記的應登記股份的總髮行價為 除非登記是登記權協議各方持有的應登記股份的餘額。 對於新山實體提出的要求，我們沒有義務根據本條款進行登記超過六次，對於協議其他各方提出的要求，我們總共沒有義務超過兩次 ，並且我們沒有義務在任何 生效日期起90天內根據本條款進行登記。 我們沒有義務根據本條款進行登記， 對於新山實體提出的要求，我們沒有義務根據本條款進行登記 ，對於協議其他各方提出的要求，我們沒有義務總共超過兩次，並且我們沒有義務在任何 生效日期起90天內根據本規定進行登記

表格S-3註冊權

此外，在我們成為 有資格在表格S-3上提交登記聲明之後的任何時間，在符合登記權利協議中規定的特定限制的情況下，無論是新山實體還是持有我們總計10%或更多流通股的 普通股持有人都可以書面要求我們在表格S-3上登記全部或部分應登記股份，只要正在登記的 應登記股份的總髮行價至少為1,000萬美元，除非 登記是登記權協議各方持有的應登記股份餘額。

附帶登記權

如果我們建議根據證券法提交註冊 聲明，則除註冊權協議中規定的某些例外情況外， 應登記股票的持有人將有權獲得有關登記的通知，並且根據承銷 發行的特定例外情況(包括市場條件)，有權要求我們登記他們當時持有的全部或部分應登記股票。

承銷的公開發行

如果 可登記股票持有人根據登記權協議參與的任何登記是包銷的公開發行， 我們同意簽訂包含慣例陳述和擔保及契諾的承銷協議，包括但不限於關於賠償該發行承銷商的慣例條款。可註冊證券的持有者 必須同意任何此類承銷協議，作為參與發行的條件。如果持有人要求納入此類發行的股票總數(包括 股)超過了承銷商認為可以在此次承銷的公開發行中有序出售的最大待售股票數量(除我們以外的 )，則我們將 根據註冊權協議中規定的優先準則將股票納入此次發行。

開支及彌償

根據註冊權協議，我們需要支付與上述任何需求或附帶註冊相關的所有註冊費用，包括註冊費和申請費、交易所掛牌費、印刷費 和會計費，以及一名代表銷售股東的律師的費用和開支，但承銷 折扣和佣金除外。註冊權協議 包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，我們有義務賠償 中的出售股東在可歸因於我們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏，而出售股東 有義務提供承諾，根據該承諾，對於 登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏，他們將賠償我們。

企業機會

我們重述的公司註冊證書 規定，“公司機會”原則不適用於我們的任何股東或董事，但 不適用於僅以董事、 高級管理人員或員工身份以書面形式向其提供的公司機會。因此，我們的股東和董事及其各自的代表沒有義務向我們傳達 或提供公司機會，並且有權為其(及其代表) 自己的賬户和利益持有任何公司機會，或者向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會，但僅以董事、 高級管理人員或員工的身份以書面身份向該人提供的公司機會除外。因此，我們的股東、董事和他們各自的附屬公司將不會被禁止投資 競爭業務或與我們的客户做生意。

轉讓代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.。

納斯達克全球上市

我們的普通股自2015年2月13日起在納斯達克全球市場公開交易，代碼為“BLPH”。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何 未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明， 根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準 。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或 個產品中銷售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務 證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該優先契約。我們將在附屬契約下發行任何此類 次級債務證券，我們將與附屬 契約中指定的受託人簽訂該契約。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。 契約將根據1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)進行限定，自契約之日起生效。我們使用術語 “債券受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬 契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定 。(#**$$} =

一般信息

每份契約將規定，債務證券 可不時以一個或多個系列發行，並可根據 或與外幣相關的外幣或單位以外幣或單位計價和支付。這兩份契約都不會限制根據該契約發行的債務證券的金額， 每份契約將規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或根據 確定。

我們將在每個招股説明書附錄中説明與一系列債務證券相關的以下條款 ：

我們可以發行債務證券，提供低於其聲明本金的金額 ，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期和支付 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄 中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有) 。我們將根據持有人的選擇或我們的 選項，包括強制轉換或交換的條款。我們可能包括一些條款，據此，該系列債務證券的持有人 收到的我們普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

有關債券受託人的資料

債券託管人在適用契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約項下發生違約事件時， 該契約項下的債券受託人在處理自己的事務時必須採取謹慎的態度。 除本條款另有規定外，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使該契約所賦予的任何權力 ，除非向其提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用 和責任。 根據本條款，債券受託人沒有義務行使該契約所賦予的任何權力 ，除非向其提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用 和債務。

付款及付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 中其名稱為債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在正常記錄 日期登記該債務證券。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 以及利息，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給 持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定 補充我們最初為特定 系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或 債券受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 將償還給我們，此後該證券的持有人 可以只向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約 法案適用的範圍除外。

次級債務證券的排序居次

我們根據任何附屬 債務證券承擔的義務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的償付優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發行認股權證 以購買我們普通股的股份。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一種或多種債務證券、普通股 或權利、或這些證券的任何組合一起提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。每個 系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。 認股權證代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係 證書或權利的實益所有人。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和條款 。任何招股説明書附錄可能涉及的權證的特定條款 以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款 與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為 已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的授權協議和授權證書 以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄 中提供正在發行的權證的以下條款：

每份認股權證將使 權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 交易結束前的任何時間行使認股權證。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述 行使認股權證。在收到付款和權證證書後，我們將盡快 在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到在行使權利時可購買的普通股或其他證券(視情況而定)。 如果在任何供股發行中發行的認股權證未全部行使，我們可以直接 向或通過代理、承銷商或通過代理、承銷商或其他機構向股東以外的其他人提供任何未認購的證券。 我們將在招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到付款和認股權證 後，我們將盡快 轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券如適用的招股説明書附錄所述。

授權代理

我們提供的任何認股權證的權證代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東 發行權利，購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或 連同一個或多個附加權利、債務證券、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合 以單位形式提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 權利協議發佈。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的 我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何義務 或與任何權利證書持有人或權利受益者之間的任何代理或信託關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定 條款，以及一般條款可將 適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的 權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買任何 我們的權利之前， 閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款 ：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利 。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述 行使權利。在收到付款和權利代理公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快 轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券(如適用)。 如果在任何供股發行中發行的權利不足全部行使，我們可以直接向或通過代理、承銷商或交易商將任何未認購的證券提供給股東以外的人。 我們將在招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到付款和權利證書 ，我們將盡快 向或通過代理、承銷商或交易商轉發可在行使權利時購買的普通股或其他證券的股份。

或通過適用的招股説明書附錄中描述的這些方法的組合，包括根據 的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理 將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書中我們可能提供的單位的重要條款和規定 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告 、描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式以及任何 補充協議，然後再發布相關係列產品。以下單元的主要條款和規定摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何 補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行全部限定。 單元的以下主要條款和規定 受單元協議和適用於特定系列單元的任何 補充協議的所有規定的約束和限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料， 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和 完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股 股票、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券， 可以任意組合。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是 單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。單位 發行單位的協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓， 在任何時間或在指定日期之前的任何時間。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節、 以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位 ，並適用於每個單位包括的任何普通股、債務證券、權證或權利(如適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和數量 發行數量眾多的不同系列。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理 ，不會與任何 單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或 責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經 相關單位代理人或者其他單位持有人的同意，通過適當的法律訴訟，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保 項下的權利。

特拉華州管理企業合併的法律條款

我們受DGCL第203節的“業務合併” 條款的約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司 在任何“利益股東”成為“利益股東”之日起三年內 與該人進行任何“業務合併”交易，除非：

“業務合併”的定義 包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易。通常， “感興趣的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司 有表決權股票的15%或以上，或者在三年內確實擁有公司有表決權股票的15%或更多的人。該法規可能禁止或推遲 針對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購 我們的嘗試。

高級人員和董事的法律責任和賠償限制

DGCL第145條授權 法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償 ，以允許在某些情況下對根據1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用) 進行賠償 。我們修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任 我們修訂和重述的公司註冊證書規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

對於根據1933年證券法產生的責任 可能允許根據上述條款 控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共 政策，因此不能強制執行。

法律事項

位於紐約的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和 Popeo，P.C.將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

Bellerophon治療公司的合併財務報表。(前身為Bellerophon Treateutics LLC)截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據， 通過引用併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的授權 合併於此，作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，參考機構位於NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。您可以通過 寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。有關公共參考設施 操作的更多信息，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov。.

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的 某些信息。我們也已將 本招股説明書排除在外的展品和註冊説明書與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲得引用 任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括證物和時間表， 或者在支付SEC規定的費用後從SEC獲取副本。

我們還維護着一個網站，網址是www.bellerophon.com， ，您可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。本 招股説明書不包含本招股説明書中列出的信息或可從我們的網站獲取的信息。

以引用方式併入資料

SEC允許我們“通過引用合併 ”我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書在SEC允許的情況下， 省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明 和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括附件)，以瞭解有關我們以及我們 根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每條陳述在所有方面都受 引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物， 在支付規定費率後，可在上面“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。 我們通過引用併入的文件包括：

除非另有説明，上述每份文件的證券交易委員會文件編號 均為001-36845。

此外，在初始註冊聲明日期之後、 註冊聲明生效之前，我們根據“交易所法案”提交的所有報告和其他文件 應視為通過引用併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書 或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書而修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本 。這些文檔將免費提供給您，方法是聯繫： Bellerophon Treateutics，Inc.投資者關係部，地址：Liberty Corner Road 184，Suite 302，或致電(908)574-4770。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中 包含的信息，或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會 在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或 提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向向其提出此類要約或要約的任何人出售證券是非法的。

股份

普通股

招股説明書副刊

獨家簿記管理人

傑弗裏

, 2020