美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-Q

委員會檔案編號：0001-37427

地平線全球公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

Halyard大道47912號套房，100美元

密歇根州普利茅斯，郵編：48170

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(734) 656-3000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90個月內，註冊人一直遵守這樣的備案要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是，不是

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是，不是。

截至2020年5月12日，註冊人普通股流通股數量為25,472,634股。

地平線全球公司

指數

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告可能包含“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述僅説明截止日期，並給出我們對未來事件的當前預期或預測。這些前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”或其他類似詞彙來識別，或者通過討論可能涉及風險和不確定因素的戰略來識別。

這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，這些風險和不確定因素包括但不限於：新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行對公司業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響；公司重新遵守紐約證券交易所持續上市標準的能力；公司的槓桿率；公司債務工具施加的負債和限制；市場需求；競爭因素；供應限制；材料和能源成本。政府和監管行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；公司的會計政策；未來趨勢；總體經濟和貨幣狀況；公司業務和行業特有的各種條件；公司行動計劃的成功，包括實際節省的金額和時機；公司在歐洲和非洲業務改善計劃的成功，包括節省的金額和時間；公司面臨客户和最終用户的產品責任索賠的風險以及相關成本；公司履行管理協議中的公約的能力影響公司業務的非其控制因素，包括自然災害、流行病(包括當前的冠狀病毒大流行)、事故和政府行動，以及第一部分第1A項“風險因素”中討論的其他風險。在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在第1A項中, “風險因素。”在本季度報告的10-Q表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中。本公司在Form 10-K年度報告和其他定期報告中描述的風險並不是本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或現金流產生重大不利影響。

上述警示性聲明應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

我們披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的前瞻性陳述以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的其他部分暗示的預期大不相同。這些警告性聲明限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。當我們表示某一事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、經營結果、前景和償債能力的影響。

第一部分財務信息

第(1)項：簡明合併財務報表

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壓縮合並資產負債表

(未經審計-千美元)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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簡明合併操作報表

(未經審計-千美元，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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簡明綜合全面損失表

(未經審計-千美元)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

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簡明合併現金流量表

(未經審計-千美元)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

地平線全球公司

簡明合併股東權益表

(未經審計-千美元)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1.業務性質和呈報依據

Horizon Global Corporation及其合併子公司(“Horizon”、“Horizon Global”、“WE”或“本公司”)是一家全球性設計、製造和分銷各種高品質定製拖車、拖車、貨物管理和其他相關配件的公司。這些產品旨在支持農業、汽車、建築、馬匹/牲畜、工業、海洋、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場中的原始設備製造商(“OEM”)和原始設備服務商(“OESS”)、售後和零售客户。該公司按銷售和製造工作集中的地區將其業務分組為運營部門。由於本公司於2019年出售其Horizon亞太營運部門(“APAC”)，本公司的營運部門為Horizon America及Horizon歐洲-非洲。有關公司每個經營部門的更多信息，請參見附註17，部門信息。歷史信息已經過追溯調整，以反映亞太地區作為非連續性業務的分類。停產業務在附註3“停產業務”中有進一步討論。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制，以提供中期財務資料，應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這些財務報表包含所有必要的調整，包括正常和經常性的調整，以公平地列報財務狀況和經營結果。中期的經營業績不一定代表全年的業績。

美國公認會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。管理層認為，在計入壞賬準備、銷售激勵、銷售回報、減值評估、長期資產的可回收性、所得税(包括遞延税項和不確定的税收狀況)、基於股份的薪酬、成本或存貨可變現淨值較低的評估、分配給長期資產的使用年限以及折舊和攤銷等項目和事項時作出的估計、判斷和假設，基於作出這些項目和事項時的現有信息是合理的。

冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，我們已根據截至報告日的事實和情況作出適當的會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。

流動性問題

如下定義的循環信貸安排將於2021年3月31日到期，截至2020年3月31日，未償還餘額為5700萬美元。本公司目前沒有足夠的現金、流動資金或預計的未來現金流在到期時償還循環信貸安排。公司沒有能力在債務到期時償還債務，這將導致違約事件。這種違約，如果不能治癒，將允許貸款人加快債務的到期日，使其在那時到期並支付，這將導致我們其他債務的交叉違約。

本公司已與其貸款人就修改、延長或再融資其信貸協議(包括循環信貸安排)進行討論，或在2021年第一季度循環信貸安排到期之前獲得額外的流動性。該公司有成功修改和延長與其現有貸款人的信貸協議的歷史，並相信這些修改、延長或再融資很可能會完成。

2.新會計公告

尚未採用的新會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04提供臨時可選指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。本指引所提供的寬免是選擇性的，在符合某些標準的情況下，適用於所有擁有合約、套期保值關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“libor”)或另一參考利率的交易，而該等交易預期會因參考利率改革措施而終止。

正在努力確定更容易觀察或以交易為基礎、更不容易受到操縱的替代參考利率。本指南的任選修正案一經通過，對所有實體均有效。我們目前正在評估這一更新對公司簡明綜合財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量”(“ASU 2016-13年”)。ASU 2016-13用一種反映預期信貸損失的新方法取代了目前的已發生損失模型指導。根據這一指導方針，實體將確認減值準備，該減值準備等於其按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的估計。2019年11月，FASB延長了ASU 2016-13對較小報告公司的生效日期。因此，ASU 2016-13財年和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該標準預計不會對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。

3.非持續經營

2019年9月19日，本公司完成了將其子公司(包括亞太地區)出售給Pacific Equity Partners的附屬公司Hayman Pacific Bidco Pty Ltd.，在支付交易成本後，淨現金收益為2.096億美元，淨無債務出售。此次出售導致確認了1.805億美元的收益，其中1730萬美元與重新分類為收益的累計換算調整有關，這反映在截至2019年12月31日的年度綜合運營報表的所得税淨額非持續運營收入中，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註4，非持續運營。

在2020年第一季度，出售的剩餘成交後條件已經完成，包括真實的現金收益淨額，為此，我們確認截至2020年3月31日的三個月非持續業務的銷售虧損50萬美元。

下表顯示了公司截至2019年3月31日的三個月的非持續運營結果：

4.收入

收入確認

公司按主要銷售渠道分解與客户簽訂的合同收入。該公司認為，將收入分成這些類別最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。汽車OEM渠道代表對汽車製造商的銷售。汽車OES渠道主要代表對汽車經銷商的銷售。售後渠道代表對汽車安裝商和倉庫分銷商的銷售。零售渠道代表對直接面向消費者的零售商的銷售。工業渠道代表對農業設備、拖車和其他定製組件的非汽車製造商和經銷商的銷售。電子商務渠道代表對直接面向消費者的零售商的銷售，這些零售商利用互聯網購買公司的產品。另一個渠道代表不屬於上述類別的銷售，這些銷售被認為是公司核心經營活動的輔助。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司按細分市場和主要銷售渠道分列的淨銷售額：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，對先前確認收入的可變對價估計的調整微乎其微。截至2020年3月31日和2019年3月31日，合同資產和遞延收入的期初和期初餘額總額並不重要。

5.商譽及其他無形資產

在截至2020年3月31日的三個月中，由於冠狀病毒大流行，以及國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局為抗擊冠狀病毒在美國和世界各地的流行和傳播而採取的相關廣泛行動，該公司目前和預計的未來運營和財務業績都出現了下降。這些行動包括隔離、社會距離和“呆在家裏”的命令、旅行限制、強制關閉企業和其他命令，這些命令大大限制了個人的日常活動，減少或停止了許多企業的正常運營。為了應對大流行和這些行動，我們堅持地理上的政府關閉和對我們設施的運營限制，這對我們截至2020年3月31日的三個月的業務和財務業績以及我們的近期預期財務業績造成了不利影響。由於冠狀病毒的影響，本公司於2020年第一季度在其Horizon America報告部門確定了商譽和無限期無形資產的減值指標，並在其Horizon歐非報告部門確定了其無限期無形資產的減值指標。

作為該指標的結果，公司通過考慮市場和收入方法，對截至2020年3月31日的Horizon America報告部門記錄的商譽進行了中期定量減值評估。定量分析結果顯示，報告單位的公允價值超過賬面價值。分析中使用的關鍵假設是14.0%的貼現率、調整後的EBITDA(定義如下)利潤率和3.0%的終端增長率。報告單位公允價值減少的主要驅動因素是，由於冠狀病毒的全面影響仍不確定，預計2020年剩餘時間內的未來現金流將減少。然而，未來的事件和不斷變化的市場條件，包括我們的設施受到地理上的政府關閉和經營限制影響的時間長度，可能會導致公司重新評估用於測試商譽減損的假設，包括預期調整後的EBITDA利潤率、現金流和貼現率中使用的關鍵假設，以及與公司控制之外的事項有關的其他假設，如匯率和前述的地理政府關閉和經營限制。這可能導致公司重新評估用於測試商譽減損的假設，包括預期調整後的EBITDA利潤率、現金流和貼現率中使用的主要假設，以及與公司控制之外的事項有關的其他假設，如匯率和前述的地理政府關閉和運營限制。

經調整EBITDA定義為Horizon Global扣除利息開支、所得税、折舊及攤銷前及若干適用項目(如遣散費、重組、搬遷及相關業務中斷成本、商譽減值及其他無形資產、非現金股票補償、若干產品責任召回及訴訟索償、收購及整合成本、業務剝離及其他資產收益(虧損)、董事會過渡支持及非現金未實現外幣重計量成本)前的淨收入。

此外，作為確定的減值指標的結果，該公司對其截至2020年3月31日在Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲運營部門的無限期無形資產進行了中期減值評估。根據我們的分析結果，商號的估計公允價值超過賬面價值。分析中使用的關鍵假設是14.5%的折扣率和0.5%至1.9%的特許權使用費。

該公司將繼續評估冠狀病毒對其業務和財務業績的影響，以及任何其他潛在損害指標。如果公司業績的下降不僅僅是暫時的，或者如果確定了其他減值指標，可能需要進行中期減值分析，這可能導致未來商譽、無限期無形資產或其他長期資產的減值。

截至2020年3月31日的三個月商譽賬面金額變動摘要如下：

本公司其他無形資產的賬面總額和累計攤銷情況摘要如下。

於2019年3月1日，本公司訂立協議，以股份及資產出售方式出售其歐非營運部門的若干業務資產(“出售”)。根據2019年3月1日生效的出售條款，該公司以550萬美元的價格處置了使用Terwa品牌運營的某些非汽車業務資產，其中包括50萬美元的應收票據。此次出售導致其他費用淨額360萬美元的虧損，其中包括與客户關係相關的無形資產淨額減少300萬美元。

隨附的簡明綜合經營報表中包括的與無形資產有關的攤銷費用匯總如下：

6.庫存

庫存由以下組件組成：

7.財產和設備，淨值

財產和設備，網絡由以下組件組成：

隨附的簡明合併經營報表中包括的折舊費用如下：

8.應計負債及其他長期負債

應計負債由以下組成部分組成：

其他長期負債包括以下組成部分：

9.長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：

ABL設施

2015年12月22日，本公司與Horizon Global America Inc.簽訂了經修訂並重新簽署的貸款協議。(“ABL貸款協議”)、Cequent UK Limited、Cequent Towing Products of Canada Ltd、作為擔保人的本公司的若干其他附屬公司、貸款方及作為貸款人代理的美國銀行(“ABL貸款協議”)，根據該協議，貸款方同意向本公司及其若干附屬公司提供一項承諾的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)，提供本金總額不超過9,900萬美元的循環貸款

ABL貸款包括(I)本金總額高達8,500萬美元的美國子貸款(取決於在美國特定借款基數下的可用性)，(Ii)加拿大子貸款，本金總額高達200萬美元(取決於加拿大特定借款基數下的可用性)，以及(Iii)本金總額高達300萬美元的英國子貸款(取決於英國特定借款基下的可用性)。(Ii)加拿大子貸款，本金總額最高為8500萬美元(取決於特定於美國借款基數下的可用性)，(Ii)加拿大子貸款，本金總額最高為200萬美元(取決於特定於英國借款基數下的可獲得性)。

2020年3月，本公司全額償還了ABL貸款項下發生的所有未償債務，根據會計準則編纂(“ASC”)405-20“債務清償”的指導原則，本公司將這筆債務作為債務清償進行了會計處理。由於債務清償，本公司根據ASC 470-50，“修改和清償”(“ASC 470-50”)，在截至2020年3月31日的三個月內，將80萬美元的未攤銷債務發行成本計入附帶的簡明綜合經營報表中的利息支出。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司在附帶的簡明綜合經營報表中記錄了銷售、一般和行政費用方面的額外成本60萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司分別確認了40萬美元和10萬美元的債務發行成本攤銷，這些費用包括在隨附的精簡綜合經營報表中。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據ABL安排簽發的信用證總額為770萬美元。信用證以ABL貸款上的額度塊為抵押。如下所述，由於ABL貸款被終止，管理ABL貸款的協議要求持有現金抵押品，直到未償還信用證安排到期。現金抵押品要求是未償還信用證的105%，總金額為810萬美元，該信用證於2020年3月存入。現金抵押品將因信用證到期或提前終止並重新開立而被釋放。本公司在附帶的2020年3月31日簡明綜合資產負債表中以限制性現金提交了現金抵押品。

循環信貸

於二零二零年三月，本公司與作為貸款方代理人的Encina Business Credit，LLC(“Encina”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定以資產為基礎的循環信貸安排(“循環信貸安排”)的本金總額最高為7500萬美元，但須遵守協議中規定的慣例借款基數限制，並可應公司要求以500萬美元為增量增加，在循環信貸安排的使用期限內最多增加5倍，總計增加最多2500萬美元。“循環信貸安排”規定的最高本金總額為7500萬美元，並可應公司的要求以500萬美元的增量遞增，在循環信貸安排的使用期限內最多增加5倍，總增幅最高可達2500萬美元。

貸款協議項下貸款的利息將以現金支付，利率為LIBOR年利率加4.00%，但受LIBOR下限1.00%的限制，前提是如果貸款因任何原因轉換為基本利率貸款，將按慣例基本利率加3.00%的年保證金以現金支付利息。所有到期的利息、手續費和其他貨幣義務可由Encina酌情決定，但在事先通知本公司後，可記入貸款賬户，此後將被視為循環信貸安排的一部分，並受相同利率的約束。根據貸款協議，不需要攤銷任何款項。貸款協議項下的借款於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2023年3月13日及(Ii)本公司不時生效的第一筆留置權定期貸款或第二筆留置權定期貸款項下任何部分債務到期前90天，除非提前終止。根據本公司第一筆留置權定期貸款及第二筆留置權定期貸款的到期日，貸款協議項下的貸款將於2021年3月31日到期；因此，循環信貸安排項下的所有借款均以短期借款及本期、長期債務列示於隨附的2020年3月31日簡明綜合資產負債表。貸款協議項下的所有債務均由本公司及本公司若干現有及未來的北美附屬公司擔保，並由本公司、該等其他擔保人及貸款協議項下的借款人實質上所有資產作抵押。

貸款協議還包含一項財務契約，規定公司在任何會計年度的資本支出(如貸款協議中的定義)不得超過3000萬美元。

與簽訂貸款協議相關的債務發行成本為230萬美元。230萬美元的債務發行成本在附帶的2020年3月31日精簡綜合資產負債表中資本化並在預付費用和其他流動資產中列報，並將在貸款協議的合同期限內攤銷為利息支出。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司確認了20萬美元的債務發行成本攤銷，這些費用包括在隨附的簡明綜合經營報表中。

截至2020年3月31日，循環信貸安排下未償還的金額為5700萬美元，截至2019年12月31日，ABL安排下的未償還金額為2000萬美元，加權平均利率分別為5.6%和5.5%。截至2020年3月31日，公司在循環信貸安排下的可用金額為1210萬美元，截至2019年12月31日，在ABL安排下的可用金額為3310萬美元。

第一留置權定期貸款協議

於2015年6月30日，本公司與貸款方及摩根大通銀行訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，本公司共借款2億美元(“原B期貸款”)，於2021年6月30日到期。定期貸款協議隨後經過數次修訂和重述，統稱為“第一留置權定期貸款協議”。原來的B期貸款後來也經過了幾次修改，統稱為“第一留置期貸款”(First Lien Term Loan)。隨着加入上述循環信貸安排，科特蘭資本市場服務有限責任公司現在擔任第一筆留置權定期貸款的行政代理和抵押品代理。

於2020年3月，本公司訂立第九次信貸協議修訂(“第九次定期修訂”)，以修訂第一份留置權定期貸款協議。第九條款修正案取消了1500萬美元的最低流動性契約，修改了淨槓桿率要求，取消了2020年12月31日的槓桿率測試，並修改了固定費用覆蓋率契約，從截至2021年3月31日的財季開始，不低於1.0至1.0。

根據第九條款修正案，從截至2021年3月31日的財季開始，取消了之前的第一留置權槓桿契約，取而代之的是有擔保的淨槓桿率，如下所示：

本公司於截至2019年3月31日止三個月內，確認隨附的簡明綜合經營報表中包括的300萬美元未攤銷債務發行成本利息開支，原因是貸款團中若干貸款人與第一留置權定期貸款協議第六、第七及第八期修訂有關的債務清償。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別確認了10萬美元和80萬美元的債務發行攤銷和貼現成本，這些費用包括在隨附的簡明綜合經營報表中。

該公司在截至2020年3月31日的三個月內確認了第一筆留置權定期貸款的20萬美元實物支付利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據現金利息分別為7.6%和8.1%的第一筆留置權定期貸款，公司的未償還本金總額分別為2530萬美元和2520萬美元。除現金計息外，第一筆留置權定期貸款還支付3.0%的實物利息。

第一筆留置權定期貸款項下的所有債務均由本公司現有及未來的主要國內附屬公司擔保，並由本公司及該等擔保人實質上所有資產作抵押。

第二留置權定期貸款協議

於2019年3月，本公司與作為行政代理及抵押品代理的Cortland Capital Markets Services LLC及作為貸款人代表的Corre Partners Management L.L.C.訂立信貸協議(“第二留置權定期貸款協議”)。第二份留置權定期貸款協議規定了本金總額為5100萬美元的定期貸款安排，將於2021年9月30日到期。第二筆留置權定期貸款的利息可在公司選擇時以現金支付，按習慣歐洲貨幣利率加每年10.50%的保證金支付，或按習慣歐洲貨幣利率加11.50%的保證金支付。第二份留置權定期貸款協議以與第一份留置權定期貸款大致相同的抵押品的第二留置權作抵押，並須受各種正面及負面契諾所規限，包括每季度測試一次的有擔保淨槓桿率，詳情如下。

本公司於2020年3月訂立信貸協議第二次修訂(“第二次留置權第二次修訂”)，以修訂第二次留置權定期貸款協議。“第二次留置權第二修正案”修訂了上一節“第一留置權定期貸款”中概述的某些金融契約。

截至2019年3月31日止三個月，與簽訂第二份留置權定期貸款協議有關的債務發行成本為380萬美元，原始發行折扣為100萬美元。發債和原發行貼現成本將按實際利息法在貸款合同期限內攤銷為利息支出。

該公司在截至2020年3月31日的三個月確認了120萬美元的債務發行攤銷和貼現成本，這些費用包括在隨附的精簡綜合經營報表中。

該公司的未攤銷債務發行總額和貼現成本為1150萬美元，所有這些都記錄在截至2020年3月31日的公司隨附的簡明綜合資產負債表上的債務餘額減少。該公司在截至2020年3月31日的三個月中確認了其第二筆留置權定期貸款的140萬美元的實物支付利息。

可轉換票據

本公司於2017年2月完成公開發售2.75%可換股優先票據(“可換股票據”)，本金總額1.25億美元。從2017年7月1日開始，每年1月1日和7月1日支付利息。根據每股24.98美元的初始轉換價格，可轉換票據可轉換為公司普通股的5005000股。除非提前轉換，否則可轉換票據將於2022年7月1日到期。

在2020年第一季度，沒有滿足允許可轉換票據持有人轉換的條件。因此，可轉換票據在2020年第一季度不可轉換，並被歸類為長期債務。如果未來一個季度滿足允許可轉換票據持有人轉換的條件，可轉換票據將在緊隨其後的下一個季度由其持有人選擇可轉換。截至2020年3月31日，可轉換票據的IF轉換價值不超過該等可轉換票據的本金價值。

在持有人轉換時，公司可以選擇以普通股、現金或兩者的組合來結算轉換。由於公司可能選擇以現金結算轉換，公司根據美國會計準則470-20“債務--具有轉換的債務和其它選擇”將發行收益分配給其中每一個組成部分，從而將可轉換票據分離為負債和股權組成部分。該公司首先通過估計沒有相關權益部分的類似負債的價值來確定負債部分的公允價值。然後，該公司從發行收益中扣除這筆金額，得出剩餘金額，即股本部分。本公司將權益部分計入債務折價(超過面值的實收資本有抵銷)。股權部分產生的債務折扣將使用有效利息方法在截至2022年7月1日的可轉換票據的合同期限內攤銷為額外的非現金利息支出。

截至2020年3月31日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務契約。

10.衍生工具

外幣匯率風險

該公司使用外幣遠期合同來降低與匯率波動影響現金流相關的風險，這些現金流與其低成本製造設施中合同製造的某些付款有關。外幣遠期合約對衝了墨西哥比索和美元之間的貨幣敞口，並在指定的月度結算日期到期，至2019年12月。成立之初，公司將外幣遠期合約指定為現金流套期保值。在履行合同、製造或購買某些存貨時，公司取消指定外幣遠期合同。

2016年10月4日，本公司訂立交叉貨幣掉期安排，以對衝外幣匯率變動。該公司利用交叉貨幣互換來減輕匯率波動對與1.1億歐元的非功能性貨幣公司間貸款相關的現金流的影響所帶來的風險。該交叉貨幣互換對衝了歐元和美元之間的貨幣敞口，於2019年1月3日到期，負債250萬美元。該公司簽訂了結算交叉貨幣互換的遠期合同，從而抵消了90萬美元的負債。這些和解導致已實現淨收益從累計其他綜合虧損(“AOCI”)中重新分類為60萬美元。在交叉貨幣互換安排期間，該公司支付了140萬歐元的季度本金，外加每年5.4%的固定利率利息，以換取150萬美元，外加每年7.2%的固定利率利息。一開始，該公司將交叉貨幣掉期指定為現金流對衝。匯率的變化導致金額從AOCI重新分類為收益，以抵消非美元計價公司間貸款的重新計量損益。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未平倉衍生品合約。

財務報表列報

下表彙總了從AOCI重新分類為收益的金額：

11.重組

公司的重組活動是根據需要進行的，以執行管理層的戰略和精簡運營，鞏固和利用現有的能力和資源，並最終實現生產率的提高和淨成本的降低。該公司的重組費用主要包括員工成本(主要是遣散費和/或離職福利)、設施關閉和其他成本。

在這些計劃涉及自願離職的範圍內，在接受向員工提供的工作之前，通常不會記錄任何負債。如果員工被非自願解僱，通常在溝通之日記錄一項責任。重組費用的估計是基於記錄此類費用時可獲得的信息。相關費用記入銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月公司每種退出成本的綜合重組負債和相關活動：

⁽¹⁾其他主要包括由於外幣換算和設施關閉的最終完成而造成的負債餘額的變化。

截至2020年3月31日的320萬美元重組負債包括170萬美元的應計負債和150萬美元的其他長期負債。截至2019年12月31日的390萬美元重組負債包括230萬美元的應計負債和160萬美元的其他長期負債。

12.租契

2019年1月1日，本公司採用了ASC 842項下的新會計準則“租賃”，這是財務會計準則委員會根據ASU 2016-02發佈的。有關詳細信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的註釋2，新會計聲明。

該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、汽車和設備。我們的租約有一年至十二年的剩餘租期，其中一些包括延長租約長達五年的選擇權，還有一些包括在一年內終止租約的選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。該公司的融資租賃是無關緊要的。

大多數租賃包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使通常由本公司自行決定；因此，大多數延長租賃期限的續訂不包括在本公司的使用權(“ROU”)資產和租賃負債中，因為它們不能合理確定是否行使。本公司定期評估續期選擇，並在合理確定可行使時，本公司會將續期計入租賃期內。本公司將租賃及非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分，因為本公司已為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計。

由於本公司的大部分租約均未提供隱含利率，因此本公司採用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司擁有中央管理的金庫職能，因此，根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，本公司採用按經營部門劃分的投資組合方法來確定增量借款利率。

下表提供了公司租賃的額外成本和現金流信息：

下表提供了該公司租賃的其他資產負債表信息：

13.或有事項

2018年第四季度，本公司接到兩個OEM客户的通知，稱Horizon歐洲-非洲銷售的產品可能因第三方供應商提供的潛在故障部件而提出索賠。這些索賠是由於產品功能不符合規格造成的，但索賠沒有聲稱有任何損壞，只是要求更換產品。該公司對所有主張和未主張的索賠的事實和情況進行了評估，並考慮了所有因素，包括公司的召回保險。根據截至2019年3月31日的評估，公司在截至2019年3月31日的三個月記錄了430萬美元的費用。

截至2019年12月31日，本公司有390萬美元記錄在剩餘未償還結算義務的應計負債中，以及40萬美元的保險相關資產記錄在隨附的預付費用和其他流動資產中。

壓縮合並資產負債表。2020年第一季度，公司清償了與索賠相關的未清償債務，截至2020年3月31日，不存在剩餘負債或保險相關資產。

2020年4月29日，本公司同意就針對本公司歐洲-非洲業務部門一家子公司的某些知識產權侵權索賠達成和解(下稱“和解”)。該公司解決了所有歷史和未來的相關索賠，440萬美元將在2024年12月31日之前的每年6月30日和12月31日以半年一次的分期付款方式平均支付。作為和解的結果，公司在附帶的截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄了150萬美元的銷售成本費用。該公司還記錄了290萬美元與公司將在與和解有關的未來項目生命週期內確認的未來特許權使用費相關的費用，其中80萬美元記錄在預付費用和其他流動資產中，210萬美元記錄在附帶的精簡綜合資產負債表中。此外，公司在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄了90萬美元的應計負債和350萬美元的與上述半年分期付款相關的其他長期負債。

14.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是根據Horizon Global的淨收益(虧損)和加權平均流通股數量計算的。每股攤薄收益(虧損)是使用Horizon Global應佔的淨收益(虧損)和已發行加權平均股數計算的，調整後的加權平均股數將使假定的已發行股票期權和認股權證的行使、已發行限制性股票的歸屬以及可轉換票據的轉換生效。

下表列出了Horizon Global的每股基本收益(虧損)和Horizon Global的稀釋每股收益(虧損)的分子和分母的對賬：

由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的持續運營虧損，某些稀釋證券的影響被排除在加權平均已發行稀釋股票的計算之外，因為納入將導致反稀釋。下表提供了這些反稀釋普通股等價物的摘要：

為釐定每股攤薄收益(虧損)，本公司已選擇一項政策，假設可換股票據的本金部分(如附註9“長期債務”所述)以現金結算，而換股溢價則以股份結算。因此，本公司採用庫存股方法計算可換股票據每股攤薄收益(虧損)效應的政策。因此，可換股票據的攤薄效應僅限於換股溢價，這在計算每股攤薄虧損時反映出來，猶如它是本公司股份的獨立書面看漲期權。採用庫存股方法，與發行可換股票據相關的認股權證在現金中相對於本公司在此期間的平均普通股價格被視為攤薄。(二)按庫存股方法計算，與發行可換股票據相關發行的認股權證在現金中相對於本公司期內平均普通股價格被視為攤薄。與發行可轉換票據相關而購買的可轉換票據套期保值一直被認為是反攤薄的，因此不影響公司計算稀釋後每股收益(虧損)。

15.股權獎勵

計劃説明

Horizon員工和非僱員董事參與Horizon Global Corporation 2015股權和激勵薪酬計劃(經修訂和重述，即“Horizon 2015計劃”)。Horizon 2015計劃授權Horizon董事會薪酬委員會向Horizon員工和非員工董事授予基於或與我們的普通股相關的股票期權(包括美國國税法第422節定義的“激勵性股票期權”)、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、現金獎勵和某些其他獎勵。根據Horizon 2015計劃，交付的Horizon普通股不得超過440萬股。

股票期權

下表彙總了2019年12月31日至2020年3月31日期間的Horizon股票期權活動：

截至2020年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本無關緊要。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司確認的與股票期權相關的股票薪酬支出並不重要。截至2020年3月31日，未償還期權沒有總計內在價值。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

限售股

在截至2020年3月31日的三個月內，公司向某些關鍵員工授予了總計1139,439股限制性股票單位和績效股票單位。總授予包括：(I)284,859個以應課差餉為基礎於2021年3月3日、2022年3月3日和2023年3月3日歸屬的基於時間的限制性股票單位，以及(Ii)於2023年3月3日歸屬的854,580個績效股票單位(“2020 PSU”)。

2020個PSU的業績標準以公司三年累計EBITDA為基礎。授予日期績效股票單位的公允價值為3.22美元，這是根據公司在授予日期的收盤價確定的。

2019年，公司向某些關鍵員工授予了總計1,950,296個限制性股票單位和績效股票單位。授予總額包括：(1)於2020年5月15日歸屬的353,592個時基限制性股票單位；(2)於2020年9月10日歸屬的27,840個時基限制性股票單位；(3)2020年9月19日歸屬的245,134個時基限制性股票單位；(4)2020年11月13日歸屬的25,000個時基限制性股票單位；(5)2020年12月9日歸屬的25,000個時基限制性股票單位；(6)5,000個時基限制性股票單位。(Vii)於2022年3月19日歸屬的411,373個基於時間的限制性股票單位；(Viii)857,357個基於市場的績效股票單位(“2019年PSU”)，其中757,357個歸屬於2022年3月19日，其餘100,000個按差餉基準歸屬於2020年9月23日、2021年9月23日和2022年9月23日。

對於2019年PSU，基於市場的績效股票單位的業績標準基於公司相對於預先定義的行業同行集團普通股的TSR的總股東回報(TSR)。TSR從2019年1月1日開始到2021年12月31日結束。TSR的計算方法是業績期末20個交易日的公司平均收盤價加上公司股息，再除以業績期開始前20個交易日的公司平均收盤價。根據所取得的業績，賺取的股份金額可以從目標獎勵的0%到最高目標獎勵的2200%不等。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，使用以下加權平均假設估計獎勵在授予日期的公允價值，具體取決於市場條件：無風險利率為2.43%，年化波動率為84.1%。授予日期績效股票單位的公允價值為3.69美元。

限制性股票單位的授予日期公允價值在歸屬期間支出。限制性股票單位公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。截至2020年3月31日期間的已發行限售股數量變化如下：

截至2020年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本為510萬美元，預計將在2.5年的加權平均期限內確認。

在截至2020年和2019年3月31日的三個月中，公司分別確認了40萬美元和40萬美元的與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

16.股東權益

優先股

該公司被授權發行1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有已發行的優先股。

普通股

該公司被授權發行4億股Horizon Global普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年3月31日，已發行普通股26,115,238股，已發行普通股25,428,732股。截至2019年12月31日，已發行普通股26,073,894股，已發行普通股25,387,388股。

普通股認股權證

關於本公司於2019年3月訂立的第二筆留置權定期貸款，本公司有責任發行可拆卸認股權證，以購買最多625萬股其普通股，可在五年內以無現金方式行使，行使價為每股1.50美元。

本公司亦於2019年3月就第二筆留置權定期貸款發行90,667股A系列優先股，於收到股東批准發行該等額外認股權證及行使該等額外認股權證可發行普通股後，可轉換為額外認股權證。A系列優先股在2019年3月31日濃縮綜合資產負債表中作為臨時股本列報。在2019年6月25日收到股東批准後，A系列優先股的90,667股被轉換為認股權證，以購買2,952,248股普通股。有關更多信息，請參見附註9，長期債務。2019年，在一次非現金交易中，對66,476股本公司普通股行使了認股權證，價值10萬美元。截至2020年3月31日，已發行並仍未發行6,487,674股普通股的認股權證。

累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)

截至2020年3月31日的三個月，按組成部分(扣除税收)劃分的AOCI變化摘要如下：