組織結構

下圖描述了我們截至2020年3月31日的縮寫組織結構，其中引用了本季度報告中討論的某些實體的名稱(Form 10-Q)。

除文意另有所指外，凡提及“未來十年”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指未來十年公司(納斯達克市場代碼：NEXT)及其合併子公司。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

未來十年公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

未來十年公司

合併運營報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

未來十年公司

A系列和B系列可轉換優先股股東權益合併報表

(千)

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

未來十年公司。

合併現金流量表

(千)

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

未來十年公司

合併財務報表附註

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響，包括我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中描述的那些風險和不確定性。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：

如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告關於Form 10-Q的日期作出的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及我們最近的Form 10-K年度報告中的其他聲明以及我們已經和將向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件以及我們的公共溝通的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

概述

未來十年公司是一家專注於德克薩斯州液化天然氣出口項目的液化天然氣開發公司。我們已經並將繼續把我們的開發活動重點放在碼頭上，我們已經並將繼續採取各種措施來評估、設計和設計碼頭，我們預計這些舉措將導致碼頭對液化天然氣供應的需求，這將使我們能夠尋求建設融資來發展碼頭。我們相信，航站樓在幾個重要領域具有競爭優勢，包括工程、設計、商業、監管和天然氣供應。我們於2015年3月向聯邦能源管理委員會(“FERC”)提交了終端和管道的預備案申請，並於2016年5月向FERC提交了正式申請。2019年11月，FERC發佈命令，授權航站樓和管道的選址、建設和運營。我們還相信，我們有強大的商業承接和天然氣供應戰略。

除文意另有所指外，凡提及“未來十年”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指未來十年公司及其合併子公司。

近期發展

終端的FERC訂單

2019年11月22日，FERC發佈命令，授權航站樓選址、建設和運營(《FERC命令》)。在收到FERC命令後，提出了兩項重新審理的請求。其中一項重新審理的請求還要求FERC暫停FERC的命令。2020年1月22日，FERC發佈了一項命令，延長了對這些重審請求的迴應時間。2020年1月23日，FERC發佈了關於重審和暫緩的命令，其中FERC拒絕了所有重新聽證和暫緩的請求。提交重審請求的各方已向美國哥倫比亞特區上訴法院請願，要求複審FERC命令和拒絕重審的FERC命令，上訴仍在審理中。美國第五巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Five Circuit)也在等待類似的上訴，涉及德克薩斯州環境質量委員會、美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps Of Engineers)和美國魚類和野生動物服務局(U.S.Fish and Wildlife Service)頒發的其他許可證。

出售裏約熱內盧布拉沃管道公司(Rio Bravo Pipeline Company，LLC)

2020年3月2日，下一個十年有限責任公司完成了與Enbridge Inc.的全資子公司Spectra Energy Transport II，LLC達成的日期為2020年2月13日的特定綜合協議預期的交易(結束)。買方(“買方”)，據此，Next ten LLC向買方出售了Rio Bravo Pipeline Company，LLC(“Rio Bravo”)100%的股權(“股權”)，代價為(I)約1,740萬美元，外加(Ii)Rio Bravo、本公司或其任何其他附屬公司就擬議的Rio Bravo管道(即由Rio Bravo開發的137英里長的州際天然氣管道(“管道”)所產生的直接和間接成本金額)，以(I)約1,740萬美元外加(Ii)Rio Bravo公司、本公司或其任何其他附屬公司就擬議的Rio Bravo管道(“管道”)產生的直接和間接成本為代價。收購價不得超過2500萬美元。買方在交易完成時向Next Iten LLC支付了1,500萬美元的購買價，其餘款項將在Rio Grande在做出最終肯定的投資決定後收到碼頭開發、建設和運營融資的初始資金之日起五個工作日內支付。就完成交易，本公司間接全資附屬公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)(“Rio Grande Gas Supply”)與Rio Bravo訂立(I)與Rio Bravo管道天然氣運輸服務公司先例協議(“RBPL先例協議”)及(Ii)與Valley Crossing Pipeline LLC(“VCP”)訂立天然氣運輸服務先例協議(“VCP先例協議”)。截至收盤，VCP和Rio Bravo是Enbridge Inc.的全資子公司。橫跨山谷的管道由VCP擁有和運營。

根據RBPL先例協議，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供穩固的天然氣運輸服務，數量足以與碼頭每列擬議液化列車的全部運營能力相匹配。Rio Bravo建造、安裝、擁有、運營和維護管道的義務以不遲於2023年12月31日收到通知為條件，即Rio Grande Gas Supply或其附屬公司已發出全面通知，要求工程、採購和建築承包商(“EPC承包商”)着手建設碼頭。根據RBPL先例協議，考慮到提供這樣的公司運輸服務，Rio Bravo將在至少20年的期限內，根據與管道相關的聯邦和州授權，按美元/分、按需或付費的基礎上獲得報酬，但有一定的調整。

根據VCP先例協議，VCP同意向Rio Grande Gas Supply提供橫跨山谷管道的天然氣運輸服務，數量足以滿足碼頭每列擬建液化列車的投產要求。VCP有義務建造、安裝、擁有、運營和維護與航站樓和管道的必要互聯，條件是不遲於2023年12月31日收到Rio Grande Gas Supply或其附屬公司已發出全面通知，要求EPC承包商建設航站樓。VCP將自費負責建造、安裝、擁有、運營和維護水龍頭、立管和閥門設施(“VCP輸送設施”)，這些設施應連接到Rio Grande Gas Supply的保管轉移表和終端從VCP輸送設施接收天然氣所需的其他設施(“RIO Grande天然氣供應設施”)，並由VCP負責建設、安裝、擁有、運營和維護水龍頭、立管和閥門設施(“VCP輸送設施”)，這些設施應連接到Rio Grande Gas Supply的保管轉移表和其他必要設施，以便碼頭從VCP輸送設施接收天然氣。Rio Grande Gas Supply將自費負責建造、安裝、擁有、運營和維護Rio Grande天然氣供應設施。根據VCP先例協議，考慮到提供試運運輸服務，VCP將在此類試運服務期間按照RBPL先例協議中規定的每分錢、按需付費的方式獲得報酬，所有這些都符合與Valley Crossing管道相關的聯邦和州授權。

如果Rio Grande或其附屬公司未能在2023年12月31日或之前向EPC承包商發出全面通知，買方有權將股權回售給Nextten LLC，Nextten LLC有權從買方回購股權，每種情況下的價格均不超過2300萬美元。

格蘭德河地塊租賃

於2019年3月6日，Rio Grande與德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville航海區(“BND”)訂立租賃協議(“Rio Grande Site Lease”)，由Rio Grande租賃位於德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville的約984英畝土地，用於建造、運營及維護(I)液化天然氣設施及出口終端，以及(Ii)天然氣處理及天然氣管道設施。

2020年4月30日，Rio Grande和BND修訂了Rio Grande場地租賃(“Rio Grande場地租賃修訂”)，將Rio Grande場地租賃的生效日期延長至2021年5月6日(“生效日期”)。Rio Grande Site Lease修正案進一步規定，Rio Grande有權在不遲於生效日期營業結束前向BND提供關於其當選的書面通知，將生效日期延長至2022年5月6日，這一權利可由其全權酌情行使。

2020年1月27日，德克薩斯州伊莎貝爾港等各方向卡梅倫縣州法院提起訴訟，要求禁止聯邦授權在BND擁有的土地上選址、建設和運營LNG終端。

冠狀病毒大流行及其對我們企業的影響

我們經營的商業環境受到最近能源市場低迷以及冠狀病毒爆發及其在2020年3月演變為大流行病的影響。為應對冠狀病毒大流行，美國證券交易委員會於2020年3月25日根據“交易法”第36條發佈了一項命令，修改了對上市公司的報告和委託書交付要求的豁免(第34-88465號新聞稿)(“該命令”)，允許註冊人在註冊人因與冠狀病毒大流行相關的情況而無法按照原提交期限提交某些報告的情況下，將根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交某些報告的時間最多推遲45天。

由於與冠狀病毒有關的情況，我們依靠該命令延遲提交這份10-Q表格的季度報告。特別是，冠狀病毒導致我們的業務和運營中斷，其中包括關閉我們的辦公室，並要求我們的員工從2020年3月開始在家工作。此外，我們的財務報告所涉及的資源一直並將繼續參與為應對冠狀病毒大流行而採取的行動。

我們已經修改並繼續修改某些業務和員工實踐，以保護員工的安全和福利。此外，我們已經實施並將繼續實施某些緩解措施，以確保業務連續性。如上所述，2020年3月，我們實施了社會距離和離家工作等政策。

2020年5月18日，我們重新開放了我們的辦事處。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，採取我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或者對我們2020財年剩餘時間或以後的財務業績的影響。

流動性與資本資源

資本資源

我們已經並將繼續通過手頭的現金以及發行股權和基於股權的證券所得資金，為碼頭的發展和一般營運資金需求提供資金。截至2020年3月31日，我們的資本資源包括大約5830萬美元的現金和現金等價物。

現金的來源和用途

下表彙總了所列期間我們現金的來源和使用情況(以千為單位)：

營業現金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，營業現金流出分別為1420萬美元和800萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月運營現金流出增加，主要與增加員工和增加專業費用有關。

投資現金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，投資現金流入分別為4190萬美元和1070萬美元。截至2020年3月31日的三個月期間的投資現金流入主要是出售了6200萬美元的投資證券，部分被1990萬美元的終端開發現金所抵消。截至2019年3月31日的三個月內的投資現金流入主要是出售了1700萬美元的投資證券，部分被航站樓開發中使用的現金所抵消。

融資現金流

截至2020年和2019年3月31日的三個月，融資現金流入(流出)分別為1,490萬美元和(30萬)美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資現金流入主要是出售Rio Bravo獲得的1500萬美元收益的結果。

FID前的流動性

在2020年，我們預計將有7200萬美元用於FID前的開發活動，以支持航站樓。其中約4600萬美元發生在2020年第一季度，包括：(I)約2300萬美元用於支持FERC進程的工程、採購和許可活動，包括批准開始全面場地準備活動；(Ii)約600萬美元用於收購所需的環境緩解用地；(Iii)約600萬美元用於支付2019年獎金補償和一次性信息技術成本。

為了保持FID前的流動性，我們已經實施了一些措施來管理成本：

我們相信，上述措施將確保我們能夠將FID前的發展活動持續到2021年底。從2020年第二季度開始，我們預計FID前的開發支出平均每月略高於200萬美元。我們相信，所採取的成本管理措施不會對我們成功交付碼頭的能力產生負面影響，並將為股東創造價值。

資本發展活動

我們主要從事碼頭的開發，這可能需要額外的資金來支持進一步的項目開發、工程、監管審批和合規，以及在FID為碼頭融資和建設之前的商業活動。即使碼頭成功落成，至少也要到幾年後才能開始運營和產生可觀的現金流。在項目融資的其他要求中，在獲得所有必要的聯邦、州和地方許可之前，終點站的建設將不會開始。因此，我們的業務能否成功，在很大程度上將視乎我們是否有能力取得所需的資金，以興建貨櫃碼頭、使其在商業上可行運作，以及在此過程中支付我們的人手、營運和擴展成本。

我們已聘請麥格理資本(美國)有限公司。建議並協助我們為FID後的建設活動籌集資金。

我們目前預計，碼頭的長期資本需求將主要通過項目融資以及我們未來發行債券和股票的收益來籌集。不能保證我們將來會成功獲得額外的債務和/或股權融資，以完成碼頭，或者，如果成功，我們籌集的資本不會對股東造成昂貴或稀釋。此外，如果無法獲得這些類型的融資，我們將被要求尋求其他融資來源，這些融資來源可能無法以我們可以接受的條件(如果有的話)獲得。

合同義務

與截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。

運營結果

下表彙總了所示期間的成本、費用和其他收入(以千為單位)：

截至2020年3月31日的三個月，我們的合併淨收入為90萬美元，或每股(基本和稀釋後)0.02美元，而截至2019年3月31日的三個月淨虧損1,200萬美元，或每股(基本和稀釋後)0.16美元。淨虧損減少1300萬美元的主要原因是一般和行政費用減少以及普通股認股權證負債增加，具體討論如下。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了520萬美元，主要是因為基於股票的薪酬支出減少了720萬美元，部分被與額外員工相關的費用增加、專業費用和差旅成本增加以及營銷和會議贊助成本增加所抵消。基於股票的薪酬費用的減少主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內沒收了限制性股票。

截至2020年3月31日的三個月普通股認股權證負債收益主要是由於公司普通股股價從2019年12月31日至2020年3月31日重新計量日期的下跌。截至2019年3月31日的三個月普通股認股權證負債虧損主要是由於2018年12月31日至2019年3月31日重新計量日期公司普通股股價上漲。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的利息收入(虧損)淨額減少了20萬美元，原因是我們的現金、現金等價物和投資證券賬户的平均餘額較低，以及截至2020年3月31日的三個月投資證券銷售的已實現虧損40萬美元。

截至2020年3月31日止三個月的3,400,000美元優先股股息以實物支付，A系列可轉換優先股額外發行1,757股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，B系列可轉換優先股額外發行1,673股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”)，而截至3月31日的三個月優先股股息為5,000,000美元。其中250萬美元為實物支付，增發1,561股A系列優先股和919股B系列優先股。250萬美元的股息是在2019年3月22日宣佈的。

截至2020年3月31日的三個月，A系列優先股的視為股息代表與2018年第三季度發行的A系列優先股相關的受益轉換功能的增加。由於B系列優先股截止日期我們普通股的價格，B系列優先股沒有有益的轉換功能。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計估算摘要

按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表及其附註中報告的金額。與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年3月31日的財政季度末“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估，該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

一個也沒有。

第1A項危險因素

下面提供的信息更新了公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年報中披露的風險因素，應與之一併閲讀。除以下陳述外，公司先前在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報中披露的風險因素沒有變化。

冠狀病毒的爆發和能源市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響，包括我們就Rio Grande LNG碼頭達成最終投資決定的努力。

冠狀病毒的爆發及其在2020年3月發展為大流行導致了全球的重大破壞。世界各地政府當局、個人和公司為防止冠狀病毒傳播而採取的行動限制了全球各地的旅行、商業運營以及個人行動和麪對面互動的整體水平。此外，這場大流行的影響，包括由此導致的天然氣需求減少，加上石油輸出國組織(歐佩克)成員國在2020年3月宣佈降價和增產後大宗商品價格大幅下跌，導致全球經濟普遍大幅收縮，特別是我們的行業。儘管此後OPEC及其盟友宣佈了減產協議，但這種情況加上冠狀病毒的影響，繼續導致油氣行業明顯低迷。貨櫃碼頭的發展和融資前景，部分是基於一些因素，包括曾經受到冠狀病毒大流行的不利影響，並可能繼續受到不利影響的全球經濟情況。

冠狀病毒大流行已導致我們修改我們的業務做法，包括限制員工出差、要求員工遠程工作以及取消實際參加會議、活動和會議，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。不能肯定這些措施是否足以減輕冠狀病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。如果我們的多名員工同時感染冠狀病毒，我們的運營可能會受到不利影響。

冠狀病毒大流行持續擾亂資本市場，特別是能源行業，可能會對我們籌集資金的能力產生負面影響。過去，我們通過發行股權證券來為我們的運營提供資金。然而，我們無法預測冠狀病毒引起的宏觀經濟混亂何時會消退，或者經濟何時會恢復到冠狀病毒之前的水平(如果有的話)。這種宏觀經濟的混亂可能會擾亂我們籌集額外資本為未來的運營提供資金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並可能最終導致我們的業務失敗。

冠狀病毒大流行也可能會導致許多其他風險增加，如在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”所描述的風險，例如與終端開發相關的風險、推遲進行FID正面評估的風險、在國外開展業務的風險、獲得政府批准、出口液化天然氣保持對國際市場有競爭力的能源、全球天然氣需求與價格以及我們普通股價格波動的風險。

冠狀病毒最終影響我們的業務、運營業績和財務狀況的程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括但不限於冠狀病毒的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制冠狀病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。即使冠狀病毒消退後，我們的業務仍可能會因其對全球經濟的影響而繼續受到重大的不利影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，以及對天然氣價格的持久影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票回購情況：

第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。